途经埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：记者马克·沃伊切科夫斯基(Mark Wojciechowski)

职员会计

能源与运输办公室

莉莉·当

能源与运输办公室

Re：收购了OGE能源公司(OGE Energy Corp.)。

截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格

提交日期为2021年2月25日

第001-12579号档案号

女士们、先生们：

请参阅日期为2021年5月20日的信，您在信中转交了公司财务部工作人员对上述文件的意见(“工作人员意见信”)。这封信是代表OGE能源公司(“OGE能源”)提交的，是对员工意见信的回应。为了帮助您审查，我们在这封信中用粗体字重复了工作人员的评论全文，我们的回复马上就到了。

截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

非GAAP财务指标，第53页

1.我们注意到，您为OG&E提供了非GAAP衡量标准，并启用了通常与GAAP衡量标准相关联的标签，并在调节中将收入标识为最具可比性的GAAP衡量标准。例如，在第55页的OG&E运营统计表中，您确定一个衡量标准为毛利率，但在第53页中，您将该衡量标准定义为营业收入减去销售成本，并解释销售成本仅限于燃料、购买的电力和某些传输费用。你进一步澄清说，毛利率被认为是非公认会计准则的财务衡量标准，“因为它不包括折旧和摊销以及其他运营和维护费用。”

我们认为，您将需要修改您的申报文件，以区分您提出的非GAAP毛利率指标与将根据GAAP计算的指标。具体地说，您应(I)重新计算毛利以反映将根据GAAP报告的所有销售成本，(Ii)为您的非GAAP指标选择替代标签，以及(Iii)根据GAAP和您的非GAAP指标提供毛利率之间的对账。如需进一步澄清或指导，请参阅S-K条例第10(E)(1)(I)(A)项、第10(E)(1)(Ii)(E)项和第10(E)(1)(I)(A)和(B)项。

回答1：

我们承认员工的意见，为了将这一非GAAP衡量标准与根据GAAP计算的衡量标准区分开来，在未来的申报文件中，OGE Energy将把标签从“毛利率”更新为“公用事业利润率”。正如截至2020年12月31日的年度10-K报表所示，OGE Energy使用这一利润率措施，因为燃料和购买电力的费用通常通过燃料调整条款收回，因此，这些费用的变化在营业收入中被抵消，通常对营业收入几乎没有影响。我们仍然相信，营业收入是GAAP财务指标与“公用事业利润率”最直接的可比性，但是，根据员工的意见，在未来的文件中，我们将提出“公用事业利润率”和GAAP的营业收入指标之间的对账。OGE Energy建议在其未来的文件中(更新以反映相关时期)在第53页的“非GAAP财务措施-OG&E”部分中包括以下披露。

OG&E将公用事业利润率定义为营业收入减去燃料、购买电力和直接传动费用。损益表中反映的燃料、外购电力和直接输电费用包括用于发电的燃料、外购电力和某些输电费用。公用事业利润率是一项非GAAP财务指标，因为它不包括折旧和摊销等运营费用。燃料、购买电力和直接输电的费用通过燃料调整条款或其他监管机制收回，因此，这些费用的变化将在营业收入中抵消，而不会影响营业收入。Og&E认为，与营业收入相比，公用事业利润率为评估其跨时期运营提供了更有意义的基础，因为公用事业利润率排除了这些费用波动对收入的影响。公用事业利润率在内部用于根据预算衡量业绩，并在管理层和董事会的报告中使用。Og&E对公用事业利润率的定义可能与其他公司使用的类似术语不同。此外，公用事业利润率并不打算取代根据公认会计原则确定的营业收入，作为经营业绩的指标。下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的公用事业利润率与营业收入的对账，营业收入是根据公认会计原则计算和列报的最直接的可比财务指标。“

此外，在未来的文件中，OGE Energy将进行相应的更新，以反映文件中的“公用事业利润率”。

由于与上文讨论的与OG&E相同的原因，OGE能源公司将更新标签，从“毛利率”改为“启用利润率”，并提出“启用利润率”和GAAP营业收入衡量标准之间的对账。OGE Energy建议在其未来的申报文件(更新以反映相关期间)中第54页的“非GAAP财务措施-启用”部分中包括以下披露。

Enable利润率的定义是总收入减去天然气和NGL的成本，不包括折旧和摊销。总收入包括允许向客户收费的费用，以及允许销售的天然气、NGL、原油和凝析油的销售价格。天然气和NGL的成本包括天然气的购买价格和能够购买的NGL。Enable从总收入中扣除天然气和NGL的成本，以得出其基于收费和基于大宗商品的客户安排组合的核心盈利能力的衡量标准。Enable保证金允许对Enable基于费用的收入和Enable基于商品的合同之间的经营结果进行有意义的比较，这些合同涉及购买或销售天然气、NGL和/或原油。此外，OGE Energy相信Enable边际可以对Enable的结果进行有意义的比较

基于商品的活动跨越不同的商品价格环境，因为它衡量产品销售价格和产品销售成本之间的价差。OGE Energy使用的启用保证金定义可能与其他公司使用的类似术语不同。此外，启用利润率并不打算取代根据公认会计原则确定的营业收入作为经营业绩的指标。下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的启用利润率与营业收入的对账情况，营业收入是根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标。“

此外，在未来提交的文件中，OGE Energy将进行相应的更新，以反映文件中的“启用利润率”，并建议在提供启用利润率的表格中加入以下语言作为脚注：启用利润率是一种非GAAP衡量标准，按照“非GAAP财务衡量标准-启用”中计算和呈现的最直接可比财务衡量标准进行定义和调整。

OGE能源综合收益表，第73页

2.我们从贵公司第53页的非GAAP披露中了解到，贵公司在第73页的损益表表面、第128页和129页的分部披露中，以及在第54页和第55页的披露中，提出了不完整的销售成本衡量标准。如果您使用销售成本作为行上显示的金额的说明，则应确定排除的金额，即根据GAAP归因于销售成本的所有金额，这与SAB主题11：B中的指导一致。本备注也适用于第80页上显示的俄克拉荷马州天然气和电力公司损益表。请相应修改。

回应2：

在截至2020年12月31日的年度10-K表格以及之前的其他文件中，我们在损益表中显示的“销售成本”包括燃料、购买的电力和某些传输费用。然而，考虑到员工的意见，并在未来的文件中提供进一步的清晰度，OGE Energy将把第73页损益表上的描述从“销售成本”更新为“燃料、购买电力和直接传输费用”，在第128页和129页的分部披露中，作为第54页披露中的一个核对项目，并用于以前在文件中包括“销售成本”的所有相关讨论。此外，OGE Energy将删除第55页上的“毛利率与收入的对账”，因为公用事业利润率和营业收入之间的对账将包括在第53页，如上文答复#1所示。俄克拉荷马州燃气和电力公司也将在第80页的损益表上将说明更新为“燃料、购买电力和直接输电费用”。

如果您对此回复有任何疑问，请致电405-553-3412与签名人联系。

非常真诚地属于你，