乔恩·C·艾维纳

T: +1 650 843 5307

邮箱：javina@Cooley.com

女士们、先生们：

我们谨代表FreshWorks Inc.(“本公司”)提交本函，以回应美国证券交易委员会(“本会”)职员(“本会”)提出的口头意见，以补充分析本公司与上述于2021年8月27日提交给本会的S-1表格“注册说明书”(“本注册说明书”)有关的股票薪酬。

由于本文所含信息的商业敏感性质，本意见书附带本公司要求对本信函的部分内容进行保密处理的请求。根据欧盟委员会《信息和请求规则》(C.F.R.第17 C.F.R.§200.83)第83条的规定，本公司已就保密处理请求向信息自由和隐私法行动办公室单独提交了一封信函。为供员工参考，我们随函附上了公司致信息自由和隐私法行动办公室的信函副本，以及这封信函的副本，其中注明了从通过Edgar提交的版本中编辑的部分，公司要求对其进行保密处理。

初步价格区间

该公司补充通知工作人员，目前估计初步价格区间为[***]其A类普通股首次公开发行(“IPO”)的每股价格(“初步价格区间”)，导致中点为[***]每股(“中间价”)。初步价格区间是根据公司与公司首次公开募股的主承销商摩根士丹利公司、摩根大通证券公司和美国银行证券公司代表承销商(下称“承销商”)于2021年8月31日进行的讨论确定的。初步价格区间不反映预计将得到公司董事会(“董事会”)及其股东批准的1股10股远期股票拆分，这将反映在注册说明书的下一次修订中。

初步价格区间是根据一系列因素确定的，包括从该公司的“试水会议”收到的意见和美国股票市场的当前状况，包括科技公司最近首次公开募股(IPO)受到的热烈欢迎。特别值得一提的是，近几个月来，出现了一些备受瞩目的IPO，其中包括被认为可与该公司相媲美的公司。价格范围不考虑目前本公司两类普通股缺乏流动资金的任何折扣，并假定成功的首次公开募股(IPO)没有归因于本公司业务的任何其他结果的权重，例如仍然是一家私人持股公司或在收购交易中被出售。

股权授予与普通股估值

如本公司于2021年6月25日的函件(“初步意见函件”)所述，为回应员工于2021年6月10日的函件(“初步意见函件”)，就财务报告而言，本公司重新评估董事会厘定的于2021年4月12日及2021年5月17日授予的限制性股票单位(“RSU”)相关普通股(统称为“Q2赠款”)的公允价值，并考虑到由专业人士的专业估值实务所提供的同期独立普通股估值报告(各一份“估值报告”)。因此，本公司普通股在第二季度授予日的公允价值是通过按日线性插补紧接授予日之前(日期为2021年3月31日的估值报告)和紧随授予日之后(日期为2021年6月30日的估值报告)之间的估值增长来计算的。该公司认为，这种直线方法为其A类普通股的估值提供了最合理的基础，因为本公司没有发现在估值日期之间发生的任何可能导致公允价值发生重大变化的单一事件。

关于于2021年7月7日、2021年8月5日、2021年8月9日和2021年8月25日授予的RSU(统称为“第三季度授予”)，本公司同样通过每日线性插补2021年6月30日估值报告与中间价之间的涨幅来重新评估普通股的公允价值。

出于会计目的，公司已将以下图表包括在内，该图表反映了授予RSU的日期、授予的RSU总数以及该RSU授予日公司A类普通股的每股公允价值，这些图表反映了RSU授予的日期、授予的RSU总数以及公司A类普通股在授予RSU当日的每股公允价值。下表未反映将由董事会和本公司股东批准的10比1正向股票拆分。

本公司将在注册声明的下一次修订中更新第三季度赠款的公允价值。

首次公开募股完成后，符合服务和其他业绩条件的未偿还RSU和基于业绩的RSU将被授予，公司预计将在截至2021年9月30日的季度确认与此类既得股票相关的基于股票的相关薪酬支出6570万美元。该公司预计，与截至2021年6月30日的所有未偿还赠款相关的剩余3.258亿美元基于股票的薪酬支出将在相关服务期间摊销。

2021年7月及8月批地价格与中间价的比较

该公司认为，用于衡量第三季度授予日公允价值的公司A类普通股中间价与公允价值之间存在差异的主要因素如下：

IPO市场特定因素

报告列出了估计美国股市当前状况的中间价信息时的估值考虑因素，包括尽管由于新冠肺炎大流行和其他宏观经济风险导致股市相对波动，但科技公司首次公开募股(IPO)的活动水平有所增加。特别是，道琼斯指数和纳斯达克指数从2021年6月30日到2021年8月31日均上涨超过700点，并继续呈现改善趋势，2021年美国科技股首次公开募股(IPO)的数量有望创下历史纪录，这表明与该公司类似的公司在执行和完成首次公开募股(IPO)方面有一个有利的市场。此外，由于有利的市场顺风、强劲的增长和持久的商业模式，最近软件公司首次公开募股(IPO)的估值大幅上升。值得注意的是，自2020年9月以来，多家与本公司类似的高增长科技公司已完成首次公开募股(IPO)，并在适用的首次公开募股(IPO)日期后三个月实现了相对于各自首次公开募股(IPO)价格超过100%的交易价格涨幅。

评估方法的具体因素

*中间价假设本公司完成IPO的概率为100%，本公司所有可转换优先股将全部转换为普通股。这一因素非常重要，因为公司可转换优先股的持有者目前比公司普通股的持有者享有实质性的经济权利和优惠，包括在公司普通股的任何股票宣布或支付任何股息之前获得分红的权利，以及优先于公司普通股的持有者支付清算款项的权利。这种可转换优先股持有人享有的优惠和权利的相应取消，导致普通股的估值更高。

他说，中间价代表公司A类普通股股票的未来价格，如果在IPO中发行，将立即在公开市场自由交易。相比之下，2021年6月30日的估值报告使用概率加权预期回报方法(PWERM)和期权定价方法(OPM)的组合来分配股权价值，在两种情况下对普通股进行估值：(1)公司在短期内成功完成首次公开募股(加权为75%)和(2)仍是一家私人持股公司(加权为25%)。然后，由于股票当时缺乏流动性，可能永远不会变得流动性，所以应用了9.5%的折扣。这种非流动资金因素是导致第三季度授权金的估计公允价值与中间价之间存在差异的主要原因。

总而言之，本公司谨此认为，第三季度授予的中间价与授出日公允价值之间的差异是合理的，并且根据上述考虑因素，用作确定与RSU授予相关的基于股票的补偿费用的基准的每股公允价值是合理和适当的。

* * *

如对公司对员工意见的回应有任何疑问或进一步意见，请拨打(650)843-5307与我联系。预先感谢您对此事的关注。