乔恩·C·艾维纳

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2021年6月25日

美国证券交易委员会

公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区，20549

女士们、先生们：

我们谨代表FreshWorks Inc.(“本公司”)提供本函，以回应美国证券交易委员会公司金融部(“本部门”)员工于2021年6月10日就本公司于2021年5月14日秘密提交的S-1表格注册声明草案(“初次提交”)提出的意见(“意见”)。

本公司同时提交一份经修订的注册说明书草稿(“经修订的注册说明书草稿”)，该修订稿反映因回应意见信所载若干意见而作出的更改及若干其他更改。

以下是公司对这些评论的回应。以下段落的编号与评论的编号相对应，为了您的方便，我们已将其并入本回复信中。本公司回复正文中的页码与修订后的注册说明书草案的页码相对应，该页码与在本协议日期提交的修订后的注册说明书草案中的页码一致。

在表格S-1上提交的注册说明书草稿

供品，第9页

1.我们注意到，您不包括在2020年12月31日结算已发行的限制性股票单位(RSU)时可发行的普通股，不包括在发行后将发行的普通股数量。如果这些金额包括在流动性条件得到满足时将在本次发行时授予的基于业绩的RSU，请修改以将这些股份包括在您披露的已发行普通股中。

回应：为回应员工的意见，本公司已更新修订后的注册说明书草案第9、60及62页的披露，将普通股纳入

在满足与本次发行相关的服务和流动性事件条件的限制性股票单位结算后发行。

汇总合并财务数据，第11页

2.请包括预计每股收益指标，以反映本次发行结束后优先股自动转换为普通股的情况。此外，如果您的RSU已满足基于时间的归属条款，并且仅受您的发行将满足的流动性条件的约束，请修改以包括此类股票，以及确认任何相关的基于股票的补偿费用的影响。还请相应修改您的预计资本化和摊薄披露。请参阅S-X法规第11-01(A)(8)条。

回应：作为对员工意见的回应，公司修改了第12页和第65页的综合运营报表数据，纳入了预计每股收益指标，以反映本次发行结束后优先股自动转换为普通股的情况。此外，为回应员工的意见，本公司已修订第9、60及62页的披露，以披露已符合以时间为基础的归属规定且只受与本次发售有关的流动资金状况所约束的RSU，并已披露就该等RSU的结算确认任何相关的基于股票的补偿开支的影响。

风险因素

我们跟踪某些关键业务指标...，第15页

3.请举例说明用于跟踪指标的内部工具和方法的局限性。

回应：针对员工的意见，公司已相应地更新了第17页的信息披露。

如果我们不能管理我们的技术运营基础设施，请参见第22页

4.我们注意到您披露了Amazon Web服务对您业务的重要性。请披露您与亚马逊网络服务协议的具体条款，包括条款和任何终止条款。

回应：作为对员工意见的回应，该公司已更新了第26页的披露，描述了其与亚马逊网络服务协议的重要条款，包括有关条款和终止条款的详细信息。

面向大客户的销售努力...，第26页

5.请透露与小客户相比，贵公司对大客户的平均销售周期有多长。

回应：针对员工的意见，公司已相应地更新了第30页的信息披露。

我们衍生出，并期望继续衍生出……，第26页。

6.请披露您在本风险因素中列出的四种产品在所列期间所产生的收入的百分比。

回应：作为对员工意见的回应，该公司已更新了第29页的披露情况，以反映公司几乎所有的收入都来自其FreshDesk、Freshservice和FreshSales产品。

与我们普通股所有权相关的风险，第41页

7.请添加一个风险因素，说明您的董事、高级管理人员和主要股东之间的所有权集中问题。

回应：针对员工的意见，公司已相应地更新了第45页的信息披露。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

影响我们业绩的关键因素，第64页

8.你透露，截至2020年12月31日，你的客户总数超过了48,000人。然而，在整个申请过程中，您还披露了其他地方超过50,000家组织的总客户群。请修改以解决这一明显的不一致之处。披露每个提交期间的实际客户数量，并澄清这些金额是否包括目前处于永久免费级别的客户或作为客户处于免费试用期的客户。关于您披露的三种主要产品中每种产品的客户情况，请澄清您是否包括使用一种以上产品作为每个产品的客户的客户。此外，请修改以披露每种产品在每个展示期间的实际客户数量，并在适用的情况下，量化每个计数中包含为多个产品的客户的客户数量。

答复：公司补充通知员工，截至2020年12月31日，其客户总数超过48,000人，截至首次提交日期和修订后的注册说明书草案日期，客户总数增加到50,000人以上。本公司进一步告知工作人员，如第5页和第97页所披露，客户数量仅包括付费客户。因此，它不包括免费的永久新鲜销售层级或免费试用期的客户。公司修改了第98页的披露，提供了截至2019年12月31日和2020年12月31日的客户数量。

此外，本公司修订了第67-69页的披露，以澄清其三个主要产品中每一个的客户数量可能是一个以上产品的客户，因此，该等客户将计入每个该等产品的客户。本公司进一步告知员工，本公司约7%的客户是不止一种产品的客户。

此外，该公司恭敬地通知员工，它只在每年逐个产品的基础上跟踪客户。此外，本公司认为，按产品线对客户数量进行逐期比较可能会误导投资者，因为本公司有在正常业务过程中不时重塑品牌和重新包装其产品的历史，这使得本公司无法准确可靠地披露所要求的信息。因此，本公司没有提供每种产品在每段时间内的客户数量。

9.请解释在您的队列图表演示中，取消是否会计入年度经常性收入(ARR)计算中，如果是，又是如何计入的。例如，请告诉我们2012-2019年的群组是否排除了取消订阅的客户，如果是，请进一步解释这一衡量标准如何代表您保持和扩大客户关系的能力。

回应：公司补充通知员工，其ARR计算，包括反映在2012-2019年队列组中的计算，是扣除取消的净额，公司已相应修改了第71页的披露。

该公司进一步通知员工，它使用基于ARR计算的净美元留存率来衡量其客户群内的留存和扩张率。由于ARR是按取消订单净额计算的，因此净美元保留率超过100%表明该公司的客户关系总体上得到了扩展。

10.您披露，您将ARR定义为您根据合同预期在未来12个月内从所有客户那里在某个时间点确认的订阅收入的总和，假设他们的订阅没有增加或减少。请告诉我们你们的ARR计算是否包括月度合同的年化价值，如果包括，请解释你们从这类客户那里获得的年化收入的基础。在您的回复中，请向我们提供您的月度订户的取消/自然减员率或续约率，以及每个期限的月度合同产生的收入百分比。此外，修改与ARR计算相关的披露，以解决包括月度订阅的问题，并在材料范围内。

答复：公司补充通知员工，它定义的ARR包括月度合同的年化价值。该公司每月合同客户的净美元保留率约为100%，这表明，总体而言，这些客户的ARR随着时间的推移保持或扩大。此外，公司还补充告知员工，截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日，公司对包月合同客户的美元净留存率分别为104%、103%和105%，包月合同客户分别占ARR的32%、28%和27%。该公司还更新了第71页的披露，以解决包括月度订阅的问题。

关键业务指标，第66页

11.我们注意到您提供了一个按队列排列的ARR图、ARR大于5,000美元的客户数量和美元净保留率，该比率将某一期间客户的ARR与前一期间的ARR进行比较。在其他地方，您可以披露ARR超过50,000美元的客户数量。请告诉我们管理层是否使用ARR指标本身来管理业务，如果是，请告诉我们您考虑了哪些因素，以便在每个提交的期间对该指标进行量化讨论。请参阅美国证券交易委员会版本号33-10751。

回应：该公司恭敬地通知员工，它使用ARR作为衡量标准，以确定推动其“土地和扩张”战略的客户群，并计算净美元留存率，但在业务管理中使用ARR和净美元留存率超过5000美元的客户。公司进一步告知员工，贡献超过5000美元的ARR的客户占公司ARR总额的80%以上，因此代表了公司的目标客户规模。规模较小的客户不会对公司的财务成功做出有意义的贡献。此外，该公司还披露了在ARR中贡献5万美元或更多的客户数量，以表明该公司将较大的公司作为其“土地和扩张”战略的一部分。本公司认为

贡献超过5000美元ARR的客户数量及其净美元留存率是公司业务趋势的最佳指标，因为它们最有效地提供了关于公司经营业绩的最有意义的洞察力，特别是成功实施其“土地和扩张”战略的能力。这种商业模式取决于该公司在一段时间内吸引新客户并增加其向这些客户提供的价值的能力，以推动未来的财务业绩。

12.为提供您的指标的上下文，请修改以披露每个期间ARR大于5,000美元的客户应占收入的百分比或金额。讨论存在的任何限制，例如，拥有月度合同的客户数量可能没有与其相关的年度合同收入。

答复：公司恭敬地通知员工，它不会跟踪ARR超过5000美元的客户的收入，但会跟踪此类客户的ARR占总ARR的百分比。本公司已更新经修订的注册说明书草案第71页的披露，以反映截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年3月31日，ARR超过5,000美元的客户分别占总ARR的78%、82%及83%。此外，正如在回应上文第11条评论时所讨论的那样，本公司按月合同客户的净美元保留率约为100%，这表明，总体而言，这些客户的ARR随着时间的推移而保持或扩大。因此，本公司认为将按月签约的客户计入ARR是合理和适当的。

业务

我们的商业模式，第86页

13.请披露所述期间的中小型企业、中端市场和企业客户数量。

回应：为回应员工的意见，本公司已相应地更新了第98页的披露情况。

合并财务报表

注12.普通股和基于股票的薪酬，F-28页

14.请修改以单独披露本次发行时将授予的基于绩效的RSU数量和相关的未确认补偿费用。请参阅ASC 718-10-50-2(G)。

回应：针对员工的意见，公司已经更新了F-36页的披露，包括未确认的基于股票的薪酬费用以及RSU和PRSU的数量

注16.后续事件，F-35页

15.请提供截至2021年5月14日授予的326,740个RSU以及截至您回复日期的任何其他发行的细目，并包括用于评估此类授予的基础普通股的公允价值。如果公允价值在授予日之间有任何重大波动，请向我们描述导致这些波动的因素，包括公司内部的任何干预事件或您的估值假设或方法的变化。

答复：

针对员工的意见，现将公司于2021年1月1日至2021年6月25日期间授予的RSU和普通股标的每股公允价值汇总如下，以供参考：

注1-这一估计使用公司2021年3月31日的估值作为每股价值的代理，因为公司董事会(“董事会”)预计将考虑到截至2021年6月30日的新估值报告(定义如下)来评估普通股的公允价值，并将应用线性方法来确定每个授予日的公允价值。估计公允价值为154.20美元(截至2021年3月31日的公允价值)，因为董事会确定，自2021年3月31日以来，没有发生任何会大幅改变公允价值的重大事件。

本公司普通股每股公允价值的估计已由董事会于每个授出日期厘定，并考虑到董事会委托专业第三方估值公司所作的同期独立普通股估值报告(“估值报告”)。这类估值报告是根据美国注册会计师协会(American Institute Of Certified Public Accounters Practice Assist)中概述的准则执行的，该指南是作为补偿发布的私人持股公司股权证券的估值(Valuations of Private-Holding Company Equity Securities)。

为了财务报告的目的以及下文的进一步描述，该公司重新评估了用于衡量授予日期的普通股的公允价值，方法是纳入迄今所有现有信息，并计算2021年2月5日授予日期的基于股票的补偿，方法是每天线性插补紧接授予日期之前和之后执行的估值报告之间的增长。本公司认为，这种直线方法为其普通股的估值提供了最合理的基础，因为本公司没有发现在估值日期之间发生的任何可能导致公允价值发生重大变化的单一事件。对于2021年4月12日和2021年5月17日的授予日期，董事会预计将考虑到截至2021年6月30日的新估值报告，评估普通股的公允价值，并将采用如上所述的相同线性插值方法计算每股价值。在上表中，本公司使用截至2021年3月31日的估值报告，根据董事会的公允价值评估应用了154.20美元，作为该等股份每股公允价值的代理。

以下是在每个估值日期确定公司普通股价值时的主要考虑因素。

2020年12月31日估值

董事会在其独立的第三方估值公司的协助下，基于一种混合方法对截至2020年12月31日的普通股进行了估值，该方法结合了

概率加权预期收益率法(PWERM)和期权定价法(OPM)在两种不同情景下进行权益价值分配。

在混合法下，公司根据近期首次公开发行(IPO)的执行情况，使用概率加权方法对普通股进行估值。考虑到公司在近期成功完成首次公开募股(IPO)的情景，该公司对IPO方式应用了50%的权重。在IPO方案中，考虑到转换价值超过清算优惠导致的价值，所有优先股东都被转换为普通股等值单位。考虑到公司无法在短期内(由于市场或其他因素)完成首次公开募股(IPO)，以及流动性事件的时间和类型变得更加不确定的情况，公司还对OPM方法应用了50%的权重。从OPM得出的普通股的总价值除以已发行普通股的数量，得出每股价值。

成交价值(加权平均值)：164.24美元

2021年3月31日估值

截至2021年3月31日，董事会在确定普通股估值时使用的估值方法没有变化。IPO方法和OPM方法的权重与2020年12月31日的估值相同。成交价值下降6%，主要是由于可比公司市盈率下降所致。

成交价值(加权平均值)：154.20美元

16.请披露与您在2020年12月31日之后发放的股权奖励相关的估计未确认补偿费用(如果有重大信息)，以及确认的期限。另外，要明确这些奖励是基于时间的还是基于绩效的。请参阅ASC 855-10-50-2(B)。

回应：作为对员工意见的回应，公司更新了F-36页上的披露，以反映以下与2020年12月31日之后发布的公司股权奖励相关的估计未确认补偿费用：

注1-这一估计使用公司2021年3月31日的估值作为每股价值的代理，因为董事会预计将考虑到截至2021年6月30日的新估值报告来评估普通股的公允价值，并将采用线性方法来确定每个授予日的公允价值。估计公允价值为154.20美元(截至2021年3月31日的公允价值)，董事会认定，自2021年3月31日以来，没有发生任何会大幅改变公允价值的重大事件。

在2020年12月31日之后提供的所有赠款将在四年内授予。

一般信息

17.请提供详细的法律分析，分析注册人是否符合1940年“投资公司法”对“投资公司”的定义。请包括相关的未合并财务信息，以支持您的决定。除其他事项外，您的分析应显示您的投资证券的价值和总资产，不包括现金项目和政府证券，在未合并的基础上。如果注册人是一家投资公司，请提供完整而详细的解释，说明依据1940年“投资公司法”对投资公司定义的任何豁免或排除的依据。

回复：本公司补充通知员工，根据其截至2021年3月31日的资产，本公司已根据修订后的1940年“投资公司法”(下称“ICA”)第3(A)(1)(C)条提供了与确定其投资公司地位有关的以下信息。如第3(A)(1)(C)节所述，该等资料以非综合基准向本公司呈列。本公司进一步补充告知员工，该等资料的呈列基准与经修订的注册说明书草案中根据公认会计原则呈报的财务报表的列报方式一致。仅根据按公认会计原则提供的这些信息，本公司将超过ICA第3(A)(1)(C)条规定的投资公司地位的40%门槛，而不考虑ICA第3(B)(1)条或ICA规则3a-1或规则3a-8下可能的豁免或排除。

_____________

(1)美国国库券

(2)包括现金和现金等价物，包括限制性现金和货币市场基金

此外，本公司补充通知员工，公司拟剥离其持有的部分投资证券，以将投资证券占总资产(减去政府证券和现金项目)的百分比降至低于按非综合基础计算的总资产的40%。该公司预计，由于这种剥离，截至2021年6月30日，投资证券的相关比例将低于总资产的40%。本公司亦进一步告知员工，在该等撤资后，除非另有豁免或豁免成为投资公司的依据，否则本公司拟将其持有的投资证券金额(按非综合基准厘定)限制在总资产的40%以下。

此外，公司敬告员工，虽然目前看起来不符合ICA规则3a-1或规则3a-8，但有可能根据其2021年6月30日的规定而符合规则3a-1或规则3a-8

财务业绩。在截至2020年12月31日的四个季度，其研发费用占总费用(包括收入成本)的百分比超过了该规则规定的20%的资格门槛。根据公司截至2021年6月30日的季度的税后净收入，它可能有资格依赖规则3a-1。由于公司是否有能力依赖这两条规则中的任何一条，取决于尚未获得的财务结果，因此公司已决定根据第3(A)(1)(C)条的规定减少其持有的投资证券的金额。

此外，本公司谨此告知员工，本公司相信根据“证券及期货条例”第3(B)(1)条，本公司不会成为一间投资公司，因为该公司主要从事直接或透过全资附属公司进行证券投资、再投资、拥有、持有或交易以外的业务。这是一项旨在为所有规模的企业提供现代SaaS产品的经营性企业，这从其历史发展、政策的公开表述、高级管理人员和董事的活动、现有资产的性质和当前收入的来源中得到了反映，这一点可以从它的历史发展、政策的公开表述、其高级管理人员和董事的活动、其现有资产的性质和当前收入的来源来反映。因此，本公司敬告员工，根据内华达州托诺帕矿业公司确定的因素，本公司不是一家投资公司。

18.请补充向我们提供您或任何授权代表您根据证券法第5(D)条向潜在投资者提交的、符合证券法第405条规定的所有书面通信的副本，无论他们是否保留这些通信的副本。

回应：公司承认员工的意见，并将补充向员工提供所有此类书面沟通的副本。

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如对公司对员工意见的回应有任何疑问或进一步意见，请拨打(650)843-5307与我联系。预先感谢您对此事的关注。