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2021年9月20日

通过Edgar提交

美国证券交易委员会

公司财务部

贸易和服务办公室

东北F街100号

华盛顿特区，20549

请注意：

布莱斯·罗兹

林申克

查理·古德里

迪特里希·金(Dietrich King)

回复：	也就是品牌控股公司(Brands Holding Corp.)。

表格S-1注册说明书第2号修正案

于2021年9月13日提交

CIK编号1865107

女士们、先生们：

根据经修订的1933年证券法(证券法)的 要求及其下的S-T条例，特拉华州的一家公司(公司)，即a Brands Holding Corp.，已于今天 向美国证券交易委员会(SEC)提交了关于表格S-1(注册表)的第3号修正案(注册表)的第3号修正案(注册表)。

我们谨代表公司写信回应美国证券交易委员会(SEC)工作人员于2021年9月17日致公司的信函中提出的意见。公司下面的回复与这些评论的标题和编号相对应(下面以斜体转载)。在适用的情况下，我们还在公司的

奥斯汀旧金山湾区北京波士顿达拉斯香港休斯顿伦敦洛杉矶慕尼黑纽约巴黎上海华盛顿特区。

证券交易委员会

2021年9月20日

第 页 2

以下是针对员工意见的修订版招股说明书(招股说明书)中包含的相应页码的回复。本信函中使用的大写术语 未另行定义，其含义与招股说明书中赋予的含义相同。

大写，第70页

1.

请向我们解释并适当披露截至2021年6月30日(120,799,880股预计流通股和129,591,085股预计流通股)调整后的流通股数量是如何确定的，以及这两个数字之间的差异。

响应

截至2021年6月30日的流通股数量为120,799,880股，预计发行股数为120,799,880股，计算方法为：向Excelerate，L.P.的股权所有者和激励单位持有人发行的股份，以换取CK，Holdings，LP剩余45%的股权，作为融资交易的一部分发行的股份，以及为回购P&P剩余27.3%的股权而发行和出售的股份的总和 截至2021年6月30日，经调整的129,591,085股预计流通股的流通股数量是通过将120,799,880股预计股和本次发行的13,888,889股减去本次发行中已包括在5,097,684股预计股中的股份金额确定的，这些股份涉及如上所述的融资交易和回购P&P少数股东持有的剩余27.3%股权 。本公司已修订其在资本化部分的披露，以解释截至2021年6月30日的流通股数量120,799,880股和经调整的129,591,085股预计数是如何确定的。

稀释，第77页

2.

请告诉我们，您是如何根据截至2021年6月30日的调整后有形账面赤字净额1.104亿美元计算备考金额的。

响应

截至2021年6月30日调整后的有形账面净赤字预计为1.104亿美元，计算方法为截至2021年6月30日的预计有形账面赤字净额(2730万美元)加上收益使用部分披露的1.377亿美元收益，该收益拟用于营运资金和一般公司用途。截至2021年6月30日的预计有形账面净赤字(2730万美元)是通过计算截至2021年6月30日的总资产、减去商誉、无形资产和总负债来计算的。我们修改了稀释 部分中的披露，以描述1.104亿美元的计算。

证券交易委员会

2021年9月20日

第 页3

未经审计的预计综合财务信息，第79页

3.

请向我们解释并酌情披露在重组交易和融资交易栏目中已发行的 加权平均单位/股票减去调整金额的原因，这些单位/股票是针对提交的每个形式运营报表的。

响应

减去调整的原因是历史单位换股时适用61.25%的股份分割系数，但因计入为重组和融资交易发行的股份以及 计入为已发行奖励单位发行的股份而被抵消。股票拆分系数正应用于本公司的现有资本，以优化普通股的价值，从而促进此次发行的定价。 本公司修订了附注6.1.A(C)、6.1.B(E)、7.1(B)和8.1(B)，以披露股票拆分系数的影响，并包括每种情况下的股票数量是如何确定的。 本公司已分别修订了附注6.1.A(C)、6.1.B(E)、7.1(B)和8.1(B)，以披露股份拆分系数的影响，并包括每种情况下股票数量的确定方式。此外，本公司还增加了附注9，其中 在备考综合资产负债表和备考综合经营报表中的重组交易和融资交易栏中，对普通股和加权平均流通股调整进行了表格列示。

未经审计的预计合并财务报表附注，第86页

4.

在附注6.1.A(C)、6.1.B(E)、7.1(B)和8.1(B)中，您分别披露了将向Excelerate，L.P.和New Excelerate，L.P.的股权所有者和激励单位持有人发行的股份数量 ，以换取他们在该等实体中的所有股权。每张纸币的交换总价值为1.909亿美元，但每张纸币的股票数量 有所不同。请向我们解释并酌情披露每宗个案的股份数目是如何厘定的。

响应

公司修订了附注6.1A(C)，澄清1.909亿美元代表成员单位的历史账面价值，其中1.908亿美元将计入其他实收资本剩余的10万美元将计入普通股，在所有权利益交换时按面值计入。

本公司已分别修订附注6.1.B(E)、7.1(B)及8.1(B)，删除对1.909亿美元的提述，该金额不适用于 厘定各自经营报表内已发行备考加权平均股份的目的。

证券交易委员会

2021年9月20日

第 页 4

本公司已进一步修订附注6.1.A(C)、6.1.B(E)、7.1(B)及8.1(B)各附注，以 披露每宗个案的股份数目是如何厘定的。此外，如上所述，本公司增加了附注9，其中包括对 合并资产负债表和预计综合经营报表中重组交易和融资交易栏中普通股和加权平均流通股调整的表格列示。

* * * *

证券交易委员会

2021年9月20日

第 页 5

我们希望上述工作人员对工作人员的意见作出了回应。如果您 有任何与上述任何内容相关的问题，请致电(312)862-2191或Michael P.Keeley(312)862-2144与以下签名者联系。

抄送：

吉尔·拉姆齐

也就是。品牌控股公司(Brands Holding Corp.)