CORRESP

Goodwin Procter LLP

北方大道100号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02210

Goodwinlaw.com

+1 617 570 1000

应Toast，Inc.的要求进行保密处理。

通过埃德加提交的这封信的某些部分已被省略，并单独提交给委员会。根据《联邦判例汇编》17CFR 200.83，已要求对遗漏部分进行保密处理。这封信中遗漏的信息已被通过EDGAR提交的信息替换为标记标识的占位符[****]。？为便于识别，将省略的部分括在未编辑的纸张提交文件中。

2021年8月27日

通过Edgar和电子邮件

美国证券交易委员会

公司财务部

技术厅

东北F街100号

华盛顿特区20549


请注意：		亚历山德拉·巴龙
		阿曼达·金(Amanda Kim)
		克雷格·威尔逊
		吴彦祖(Jan Woo)

回复：		吐司公司
		表格S-1上的注册声明
		第333-259104号档案号

女士们、先生们：

我们谨代表我们的客户Toast，Inc.(公司)提交本补充信函，以协助美国证券交易委员会(SEC)的工作人员( )审核公司S-1表格中的注册声明(文件编号333-259104)(注册声明)。

由于本文所含信息的商业敏感性质，本提交文件随附本公司要求对本信函的部分内容进行保密处理的请求。根据欧盟委员会《信息和请求规则》(C.F.R.第17 C.F.R.§200.83)第83条，本公司已就保密处理请求向信息自由和隐私法行动办公室提交了一封单独的信函。为供员工参考，我们随函附上了公司致信息和隐私法运营自由办公室的信函副本，以及该信函的副本，并注明了从通过Edgar提交的版本中编辑的部分，公司要求对其进行保密处理。

在本公司首次公开招股(IPO)完成前，本公司拟提交经修订并重述的公司注册证书，将其现有普通股重新分类为B类普通股(重新分类)，并创建A类普通股，这将是上市类别，本补充信函中提供的所有信息已进行调整，以反映此类重新分类，如同其在本补充函日期之前已经发生一样。

证券交易委员会

2021年8月27日

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机密处理REQUESTEDBY吐司公司

公司补充通知员工，目前估计首次公开募股的初步价格区间为美元。[****]¹至$[****]²每股(初步价格范围)，导致初步价格范围的中点为$[****]³每股(初步中间价)。初步价格区间部分是基于本公司与主承销商高盛有限公司、摩根士丹利公司和摩根大通证券有限责任公司(主承销商)的代表于2021年8月26日进行的讨论。首次公开募股(IPO)的主承销商。

本公司进一步告知员工，预期初步招股说明书所载的指导价区间将较窄，处于初步价格区间内，而将纳入初步招股说明书的实际指导价区间将于首次公开招股开始路演的初步招股说明书印制及提交前不久才会厘定，届时将根据市场及其他情况而厘定。因此，初步价格区间可能会有进一步的变化，这可能是各种因素造成的，包括当时的市场条件以及随后影响公司的业务、市场和其他发展。初步招股说明书中包含的指示价区间一旦确定，将在向潜在投资者分发任何初步招股说明书之前包含在注册说明书修正案中。

本信函讨论了本公司董事会(董事会)或薪酬委员会在2020财年(截至本函日期)对授予股票期权和限制性股票单位的期权定价和公允价值确定的方法。

公司2020财年股权奖励发行及首次公开募股

下表汇总了过去12个月向公司董事、员工、承包商和顾问授予股票期权和限制性股票单位的信息：

股票期权


授予日期	股份数量基础期权授与	行使价/次分享		普通股交易会金融价值报告目的
2020年4月6日	1,122,100	$	11.05	$	11.05
2020年4月21日	2,750,150	$	11.05	$	11.05
2020年9月4日	343,313	$	12.08	$	12.08
2020年12月20日	647,980	$	49.02	$	49.02
2021年2月15日	568,000	$	76.32	$	76.32
2021年2月22日	109,950	$	76.32	$	76.32
2021年3月22日	872,500	$	76.32	$	76.32
2021年4月28日	151,950	$	104.72	$	104.72
2021年6月2日	101,250	$	104.72	$	104.72
2021年7月28日	157,250	$	130.46	$	130.46

¹	[****]应Toast，Inc.的要求进行保密处理。

²	[****]应Toast，Inc.的要求进行保密处理。

³	[****]应Toast，Inc.的要求进行保密处理。

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限售股单位


授予日期	限售股单位	每股股票公允价值赠与的普通股
2021年2月15日	32,586	$	76.32
2021年2月22日	4,586	$	76.32
2021年3月22日	513,155	$	76.32
2021年4月28日	178,885	$	104.72
2021年6月2日	280,600	$	104.72
2021年7月28日	448,350	$	130.46
2021年8月9日	400,250	$	130.46
2021年8月13日	284,205	$	130.46

如注册说明书第126页“普通股公允价值”一节所述，本公司普通股的公允价值历来由董事会决定。在2020年11月之前，本公司的权益价值是在不同日期使用以下任一种方法确定的：(I)当最近几轮融资或涉及本公司权益证券的交易可用时，采用将股权估值和股权分配合并为一步的反向求解方法，或(Ii)收益法，利用贴现现金流 (？dcf)方法。在回溯方法下，在最近一轮融资或涉及公司股权证券的交易可用时，期权定价方法(OPM)被用于确定公司的股权价值，从而导致相关类别的公司股本的每股价值等于相关的交易价格。根据贴现现金法，本公司的企业价值首先计算为两个组成部分的总和：(1)本公司在离散预测期内的预计现金流现值；(2)最终价值，根据可比上市公司收入倍数的考虑，用退出倍数进行估计。然后通过增加现金和从企业价值中减去有息债务得出股权价值。在任何一种情况下，OPM都用于将权益价值分配给公司的每一类股本。OPM将普通股和优先股的股票视为公司总股本价值的看涨期权，行使价格基于公司不同持有者之间的证券分配发生变化的价值门槛。在这种方法下, 普通股股票只有在可供分配给股东的资金超过发生流动性事件(如战略出售或合并)时优先股清算优先股的价值时才有价值。

在2020年11月、2021年2月、2021年3月和2021年6月，使用混合方法计算了本公司的股权价值，该方法包括一个或两个概率加权预期回报率(PWERM)情景，以及一个利用DCF方法估计股权价值的情景，以及在本公司各种股权和股权挂钩证券之间分配股权价值的情景，如下进一步描述。

估值报告摘要

2020年3月31日

公司使用反向解析法确定其普通股截至2020年3月31日的公允价值为每股11.05美元，其中使用OPM得出公司的总股本价值为

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2021年8月27日

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与公司于2020年2月14日完成的F系列优先股发行一致。截至2020年3月31日估值日期，潜在流动性事件的预期时间估计为自该估值日期起3.50年。达到流动性的估计时间被用作OPM的输入。然后对股权价值进行了调整，以反映新冠肺炎疫情对更广泛的市场和餐饮业的重大影响，特别是在2020年2月14日至2021年3月31日期间，选定的指导方针上市公司，得出总企业价值约为15亿美元，总股权价值约为20亿美元。

具体地说，为了校准从2020年2月14日公司F系列优先股融资结束到2020年3月31日估值之间的公司权益价值变化 (当时公司的隐含货币后权益价值估计约为49亿美元)，考虑了各种特定于公司的和基于市场的因素。其中一个因素是该公司的客户群主要由餐馆和餐饮服务机构组成，这些机构当时受到新冠肺炎疫情的严重影响。由于2020年3月国家强制关闭店内用餐的决定，全国每周同店餐厅销售额几乎在一夜之间暴跌了近75%。这对公司的财务业绩产生了直接影响，因为由于新冠肺炎疫情的影响，公司的国内生产总值突然下降，特别是在2020年3月下半月。为了应对充满挑战的行业环境，公司实施了一系列成本削减措施，包括裁员和可自由支配的支出。此外，这些事件导致更广泛的市场指数下跌超过20%，罗素2000餐饮指数下跌超过50%，为估值目的而考虑的各种指导性上市公司的企业价值下跌约30%。因此，2020年3月31日的估值反映了这些突然的下降。

在得出公司的总权益价值后，使用OPM来确定分配给公司普通股的权益价值。该公司还为缺乏适销性(DLOM)提供了30%的折扣。

2020年6月30日

截至2020年6月30日，本公司根据收益法(折现现金法)确定本公司普通股的公允价值为每股12.08美元，其企业总价值和权益价值分别约为18亿美元和24亿美元。OPM用于在本公司的各种股权和股权挂钩证券之间分配该股权价值。截至2020年6月30日的估值日期，流动性事件的预期时间估计为自该估值日期起3.25年。该公司还为缺乏适销性(即DLOM)提供30%的折扣。2020年3月31日至2020年6月30日期间，公司普通股每股公允价值估计值的增长反映了公司特有的因素和基于市场的因素。例如，截至2020年6月30日的估值日期，与2020年3月下旬相比，本公司的运营和财务业绩(包括GPV)开始略有反弹。该公司还加快了一系列计划中的产品发布，并开始引入新的产品线，特别是促进场外用餐和数字订购，尽管这些努力仍处于早期阶段，目前尚不清楚这些努力是否会成功。此外，2020年6月，该公司发行了2亿美元的可转换票据，表明投资者信心增强。

董事会或其委员会部分依赖于2020年6月30日的估值结果来确定截至2020年9月4日的公平市场价值每股12.08美元，当时它向员工授予了购买343,313股股票的选择权。在2020年6月30日至2020年9月4日期间，本公司继续按常规经营业务，业务没有重大发展。公司的业务和整个餐饮业继续受到新冠肺炎疫情的重大影响，虽然与2020年3月疫情爆发时相比，公司的运营和财务业绩略有反弹，但关于新冠肺炎疫情对公司前景的影响(包括规模和持续时间)仍存在重大不确定性。此外，该公司

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2021年8月27日

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By Toast，Inc.

继续努力为客户提供新产品，以促进异地和数字订购，虽然早期迹象表明这些努力将被证明是成功的，但公司尚未从客户有能力采用和使用这些产品的短暂测量期中得出有意义的结论。

2020年11月11日

该公司确定，截至2020年11月11日，其普通股的公允价值为每股49.02美元。2020年10月，本公司促成了第三方投标要约的启动，根据该要约，某些新的机构投资者提出以每股75.00美元的现金从本公司的某些现有证券持有人手中购买本公司已发行普通股和行使既得期权后可发行的普通股。收购要约于2020年11月截止。收购要约之后，截至2020年11月11日，本公司已开始考虑其股票的潜在公开发行，通过IPO或与一家特殊目的收购公司合并德州仪器(De-SPAC)，考虑到当时强劲的股市和筹集增长资本的有利条件。这些考虑因素和事件，包括收购要约的有利定价条款以及自新冠肺炎疫情爆发以来业务表现的改善，导致公司加快了潜在首次公开募股、去化空间或其他流动性事件的预期时机，并改变了估值和分配方法，以适应这些潜在的结果，从而导致公司股权的感知价值发生重大转变。

本公司截至2020年11月11日的普通股价值是使用混合方法确定的。混合方法采用PWERM和OPM的组合，涉及多个方案的考虑：(I)IPO方案，(Ii)de-SPAC交易方案，及(Iii)较长期流动资金方案，在该方案中，本公司继续私下经营较长时间，而流动资金事件直到稍后的时间点才发生。在IPO和De-SPAC的每个方案中，根据不同准则上市公司的上市公司交易倍数，公司的钱前股本估值估计为115亿美元，并考虑了最近的二级股票交易，包括收购要约。然后，根据本公司公司注册证书的条款，按折算后的基准在本公司各类股本之间分配总股本价值。

在较长期流动资金方案中，使用收益法(贴现现金法)估计公司的企业价值，然后估计公司的权益价值约为40亿美元。然后使用OPM在公司各类股本中分配总股本价值。

IPO 和de-spac方案中的股本价值与较长期流动性方案之间的差异反映了公司面临的离散结果。IPO和De-SPAC情景反映了被认为在某些方面与本公司相当的公司的当前交易倍数，更加强调最近的二级股票交易，包括投标要约，并假设本公司的运营和前景将足够有利，使其能够完成一次成功的短期流动性活动。相比之下，较长期的流动性情景假设本公司不会完成近期的流动性事件，不太重视最近的二级股票交易，包括投标要约，OPM试图捕捉本公司面临的流动性结果的全面分布，包括估值低于或显著低于当前估值的流动性结果的可能性。截至2020年11月11日，潜在IPO和De-SPAC交易的预期时间假设为自该估值日期起计0.9年，而如果IPO或De-SPAC 交易未发生，另一项流动性事件的预期时间假设为自该估值日期起2.85年。分配给IPO和De-SPAC交易的概率分别为25%，而分配给较长期流动性事件情景的概率为50%。该公司对IPO和De-Spac方案得出的价值适用DLOM为12.5%，对另一种流动性方案得出的价值适用DLOM为30%。

证券交易委员会

2021年8月27日

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本公司普通股在2020年6月30日至2020年11月11日期间每股公允价值的增加，主要是由于估值方法的改变，以反映本公司加快了对潜在流动性事件的时机选择，受餐饮业和本公司业务前景改善的推动，以及对2020年11月收购要约定价条款的考虑。此外，最近第三方投标报价所暗示的估值增加是导致IPO方案下价值增加的一个重要因素。此外，在此期间，公司看到对Toast平台的需求增加，这与餐饮业更广泛的复苏趋势一致。这推动了关键业务指标的改善，如 GPV，从2019年第三季度到2020年第三季度，从2020年第一季度新冠肺炎大流行开始到2020年第四季度，GPV同比增长。此外，客户采用新产品的速度以及向Toast平台增加新客户的持续能力进一步证明了公司在流行病环境下保持强劲增长的能力，改善了未来一段时间的财务前景，并增强了公司对实现短期流动性事件可能是可行的信心。

董事会或其委员会部分依赖于2020年11月11日的估值结果来确定截至2020年12月20日的每股49.02美元的公平市值，当时董事会向员工授予了购买647,980股票的期权。于2020年11月11日至2020年12月20日期间，本公司继续按正常程序经营业务，其业务、整个餐饮业或其他影响本公司普通股公允市值厘定的相关因素并无重大发展。此外，截至2020年12月20日，本公司预计其业务业绩将在2021年第一季度受到负面影响，原因是此时发生了第二波新冠肺炎疫情，导致国家恢复某些强制决定，关闭店内就餐和其他机构就地避难所限制。因此，董事会决定，从2020年11月11日至2020年12月20日，本公司普通股的公平市值保持在每股49.02美元。

2021年2月1日

截至2021年2月1日，该公司仍在继续寻求潜在的首次公开募股(IPO)。特别是，该公司已聘请潜在的承销商协助这一过程，并已开始筹备组织会议。此外，从2021年1月25日至2021年2月15日，本公司普通股和优先股的现有持有者从事各种二级交易，并在2021年2月25日之前向机构买家出售或预计出售951,002股普通股和优先股，加权普通股销售价为113.28美元。这些二级交易的定价在估计公司在IPO方案中的总股本价值时被考虑在内。

该公司采用混合方法，将PWERM和OPM相结合，确定其普通股截至2021年2月1日的公允价值为每股76.32美元。考虑了两种情况：(I)首次公开募股(IPO)情况和(Ii)较长期流动性首次公开募股(IPO)未实现的情况。在首次公开招股方案中，根据各种指引上市公司的上市公司交易倍数，本公司的融资前股本估值估计为155亿美元，然后根据本公司的公司注册证书的条款，按折算原则在本公司各类股本之间分配这一股本价值。在较长期流动资金的情况下，使用收益法(贴现现金法)估计公司的总股本价值约为50亿美元，并使用OPM在公司各种类别的股本中分配这一股本价值。(br}=预期IPO的假设时间从估值日期起减至0.7年，如果IPO没有发生，另一项流动性事件的假设时间从估值日期起降至2.63年。分配给IPO情景的概率增加到55%，而分配给较长期流动性事件情景的概率降低到45%。本公司将10%的DLOM用于 IPO方案得出的价值，将27.5%的DLOM用于从较长期流动性方案得出的价值。总而言之，在2020年11月11日至2021年2月1日期间，本公司普通股每股公允价值估计值的增加主要是由于(1)

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2021年8月27日

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By Toast，Inc.

由于承销商遴选会议、组织启动会议的安排以及公司对市场和商业环境以及公司业绩的持续信心而适用于IPO方案的概率，(2)考虑最近二次交易的定价，(3)IPO或替代流动性事件的估计时间的缩短，(4)公司主要业务指标(包括GPV和ARR)中反映的持续增长，以及(5)

董事会或其委员会部分依据2021年2月1日的估值结果来确定截至2021年2月15日、2021年2月22日和2021年3月22日分别为每股76.32美元的公平市值，当时授予：(1)于2021年2月15日购买568,000股和32,586股限制性股票单位的期权；(2)购买109,950股和4,586股限制性股票单位的期权2021年2月1日至2021年3月22日期间，本公司继续正常经营业务，其业务、整个餐饮业或其他影响本公司普通股公允市值确定的相关因素均无重大发展。因此，董事会决定，从2021年2月1日至2021年2月15日、2021年2月22日和2021年3月22日，本公司普通股的公平市值分别保持在每股76.32美元至2021年2月15日、2021年2月22日和2021年3月22日。

2021年3月31日

截至2021年3月31日，该公司仍在继续寻求潜在的首次公开募股(IPO)。此外，从2021年3月12日至2021年4月21日，本公司普通股和优先股的现有持有者从事各种二级交易，并在2021年5月13日前向机构买家出售或预计出售1085,737股普通股和优先股，其普通股加权平均价为143.05美元。这些二级交易的定价在估计公司首次公开募股(IPO)方案中的总股本价值时被考虑在内。

截至2021年3月31日，该公司使用一种混合方法确定其普通股的公允价值为104.72美元，该方法采用了混合方法，该方法采用了公共部门会计准则和项目管理处的组合。考虑了两种情况：(I)首次公开募股(IPO)情况和(Ii)首次公开募股(IPO)无法实现的较长期流动性情况。在首次公开招股方案中，根据不同准则上市公司的上市公司交易倍数，本公司的钱前股本估值估计为192亿美元，然后根据本公司公司注册证书的条款，按折算原则在本公司各种类别的股本中分配这一股本价值。在此情况下，本公司的货币前股本估值估计为192亿美元，这一股本价值随后按照本公司公司注册证书的条款在各种类别的股本中进行分配。在较长期流动资金的情况下，使用收益法(DCF法)估计公司的总权益价值约为52亿美元，并使用OPM在公司各类股本中分配这一权益价值。预期IPO的假设时间从估值日期起减少到0.5年，如果IPO没有发生，假设的较长期流动性事件的时间从估值日期起减少到2.47年。分配给IPO情景的概率增加到65%，而分配给较长期流动性事件情景的概率降低到35%。本公司对IPO方案得出的价值适用10%的DLOM，对长期流动性方案得出的价值适用25%的DLOM。总而言之，2021年2月1日至2021年3月31日期间本公司每股普通股价值的估计增加主要是由于(1)由于2021年3月组织启动会议和S-1起草会议的开始，适用于IPO方案的概率增加, (2)考虑最近二级交易的定价自上一个估值日期以来的较高估值，(3)IPO或较长期流动性事件的估计时间减少，(4)2021年第一季度的强劲收尾，反映在GPV与2020年第一季度相比增长41%，ARR与2020年第一季度相比增长86%，以及(5)企业价值和指导上市公司在此期间的相关倍数增加。

董事会或其委员会部分依据2021年3月31日的估值结果来确定截至2021年4月28日和2021年6月2日每股104.72美元的公平市场价值，当时授予：(1)于2021年4月28日和(2)购买151,950股和178,885股限制性股票单位的期权。

证券交易委员会

2021年8月27日

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By Toast，Inc.

2021年6月2日购买101,250股和280,600股限制性股票的期权。于2021年3月31日至2021年6月2日期间，本公司继续按正常程序经营其业务，其业务、整个餐饮业或其他影响本公司普通股公允市值确定的相关因素均无重大发展。本公司于2021年3月31日至2021年6月2日期间继续按正常程序经营业务，其业务、餐饮业整体或其他影响本公司普通股公允市值厘定的相关因素并无重大发展。因此，董事会决定，从2021年3月31日至2021年4月28日和2021年6月2日，公司普通股的公平市值分别保持在每股104.72美元。

2021年6月21日

截至2021年6月21日，该公司继续寻求潜在的首次公开募股(IPO)。此外，从2021年5月11日至2021年6月1日，本公司普通股和优先股的现有持有人从事各种二级交易，向机构买家出售了1,256,535股普通股和优先股。2021年6月8日，公司向XtraCHEF，Inc.的某些股东发行了总计113,880股普通股，作为收购XtraCHEF，Inc.的部分对价。在这些交易中，公司普通股的加权平均价格总计为157.28美元。在估计首次公开募股(IPO)方案中公司的整体权益价值时，会考虑这些交易的定价。截至2021年6月21日，该公司使用混合方法确定其普通股的公允价值为130.46美元，该方法结合了PWERM和OPM6月估值)。在6月份的估值中，考虑了两种情况：(I)IPO情况和(Ii)IPO未实现的较长期流动性情况。在首次公开募股方案中，根据公司优先股和普通股的二级交易，以及对各种指导上市公司的上市公司交易倍数的考虑，公司的货币前股本估值估计为195亿美元。该股本价值随后按照本公司公司注册证书的条款，按如实折算的基础在本公司各类股本之间进行分配，导致普通股每股价值为170.03美元，而不会影响下文所述的股东权益保护协议(DLOM)的执行情况，因此，该股本价值被分配给各类别的本公司股本，并按照本公司的公司注册证书条款进行折算，结果为每股普通股价值170.03美元。在较长期流动资金的情况下，采用收益法(贴现现金法)估计本公司的整体权益价值约为68亿美元，并使用OPM在本公司各类股本中分配该权益价值。预期IPO的假设时间从估值日起减至0.3年，如果IPO未发生，则假设的较长期流动性事件的时间从估值日起降至2.24年。分配给IPO方案的概率增加到75%，而分配给较长期流动性事件方案的概率降低到25%。该公司对IPO方案得出的价值适用DLOM为7.5%，对长期流动性方案得出的价值适用DLOM为20%。总而言之，2021年3月31日至2021年6月21日期间，本公司普通股每股估值增加的主要原因是：(1)由于在2021年4月30日秘密提交了注册声明草案，适用于IPO方案的可能性增加, (2)考虑自上次估值日期以来估值较高的近期二次及收购交易的定价，(3)首次公开发行(IPO)或较长期流动性事件的预计时间缩短， (4)本公司两个关键业务指标GPV和ARR的同比和季度环比持续增长，以及(5)指导上市公司的企业价值和相关倍数在期间的增长。

董事会或其委员会部分依据2021年6月21日的估值结果确定了截至2021年7月28日、2021年8月9日和2021年8月13日分别为每股130.46美元的公平市值，当时授予：(1)于2021年7月28日、2021年8月9日购买157,250股和448,350股限制性股票的期权，(2)2021年8月9日的400,250股限制性股票单位，以及(3)284,205股。于2021年6月21日至2021年8月13日期间，本公司继续按正常程序经营业务，其业务、整个餐饮业或其他影响本公司普通股公允市值厘定的相关因素并无重大发展。因此，董事会决定，从2021年6月21日至2021年7月28日、2021年8月9日和2021年8月13日，本公司普通股的公平市值分别保持在每股130.46美元。

最新估值与初步中间价的比较

如上所述，初步价格区间在$[****]⁴至$[****]⁵每股A类普通股。初步价格区间部分是根据公司管理层、董事会定价委员会和主承销商之间的讨论确定的。此外，初步价格区间是使用不同于董事会使用的估值方法的组合得出的。

⁴	[****]应Toast，Inc.的要求进行保密处理。

⁵	[****]应Toast，Inc.请求的保密处理

证券交易委员会

2021年8月27日

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本公司认为，导致美元的主要因素[****]⁶每股差额为$[****]⁷、初步中间价和公司6月份估值中得出的A类普通股每股公允价值130.46美元如下：

•

初步价格区间考虑了上市公司最近的表现和估值，主承销商预计主承销商将把这些业绩和估值视为可与本公司媲美。主承销商预计这些业绩和估值将被投资者视为与本公司不相上下。

•

初步价格区间考虑到多家科技公司已经完成或公开提交了首次公开募股(IPO)申请，这表明与本公司在执行和完成首次公开募股(IPO)方面类似的公司有一个有利的市场。

•

公司为完成首次公开募股采取了其他几个步骤，包括举行测试水域会议，在会上公司收到潜在投资者的反馈，聘请更多承销商，以及向证监会公开提交注册声明。

•

初步价格区间代表本公司A类普通股的未来价格，如果在首次公开募股(IPO)中发行，将立即在公开市场自由交易，而本公司普通股于上述授予日期的估计公允价值恰如其分地代表了当时非流动性且可能永远不会变得流动的股票的公允价值的同期估计，因此，由于缺乏流通性而进行了折价调整。

•

与6月份估值中使用的估值方法不同，初步价格区间没有考虑可能产生较低估值的替代结果的可能性，例如公司仍是一家私人、独立的实体。因此，初步价格区间实际上将近期IPO结果权衡为100%。相比之下，6月份的估值将首次公开募股的可能性加权为75%，因为当时完成首次公开募股的可能性远不确定，因为(I)新冠肺炎疫情导致资本市场的不确定性，以及(Ii)长期流动性情景的剩余可能性。具体地说，本公司注意到，6月份估值中的首次公开募股方案得出的公司普通股每股价值为每股170.03美元(以上市公司为基准)，在实施7.5%的DLOM后每股价值为157.28美元，这与初步价格区间一致。

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与普通股持有人相比，本公司优先股持有人目前享有相当大的经济权利和优惠。初步价格区间假设在首次公开招股完成后转换本公司所有可转换优先股。优先股持有人享有的优惠和权利的相应取消导致公司普通股的估值较高，这反映在初步价格区间中。

⁶	[****]应Toast，Inc.的要求进行保密处理。

⁷	[****]应Toast，Inc.的要求进行保密处理。

证券交易委员会

2021年8月27日

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By Toast，Inc.

结论

该公司相信，它已完全遵守确定公允价值的所有适用规则和法规，包括作为补偿发布的美国注册会计师协会实践指南“私人持股股权证券估值”中概述的最佳实践。

本公司相信，董事会为每项购股权授出的普通股厘定的公允价值是恰当的，显示董事会在每个估值日期厘定公允价值时考虑所有相关因素的勤奋努力。

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证券交易委员会

2021年8月27日

第页11

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By Toast，Inc.

如果您需要有关此信中所含事项的任何其他信息，或者如果我们可以为您提供任何其他信息以方便您进行审查，请在方便的情况下尽快通知我们。您可以通过(617)570-1406或gkatz@good winlaw.com联系我。

真诚地

Goodwin Procter LLP

/s/格雷格·L·卡茨

格雷格·L·卡茨


抄送：		克里斯托弗·P·比萨托，吐司公司
		布莱恩·R·埃尔沃西，Esq.吐司公司
		马克·T·贝当古(Mark T.Bettencourt)，Esq.Goodwin Procter LLP
		安德鲁·R·普萨尔(Andrew R.Pusar)，Esq.Goodwin Procter LLP
		约翰·L·萨瓦(John L.Savva)，Esq.沙利文&Cromwell LLP