附件5.1
我方编号：SUS/780850-000001/68234246v1
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收件人：DLocal Limited 乌兰德大厦邮政信箱309号 大开曼群岛KY1-1104 开曼群岛
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2021年10月20日
尊敬的先生们
DLocal Limited
我们已就开曼群岛法律 向DLocal Limited(“本公司”)提供法律顾问，涉及出售股东(定义见承销 协议，定义见下文)出售最多17,000,000股每股面值0.002美元的本公司股本中的A类普通股(“ A类普通股”)，以及根据 包销 承销，经承销商选举，最多可额外出售2,550,000股A类普通股(“ A类普通股”)，并根据 包销的规定，向DLocal Limited(“本公司”)出售最多17,000,000股每股面值0.002美元的A类普通股(“ A类普通股”)。 销售股东和摩根大通证券有限责任公司，作为承销协议附表I中指定的几家承销商的代表 。出售股东将出售的A类普通股称为“股份”，该等股份 包括在Andres Bzurovski向Emerald Bay 24 LLC转让本公司股本股份后将由Emerald Bay 24 LLC出售的股份。
| 1 | 已审阅的文档 |
我们已审核以下文件的正本、副本、草稿或符合要求的 份：
| 1.1 | 日期为二零二一年二月十日的公司注册证书及于二零二一年五月十九日通过并于二零二一年六月二日生效的第二份经修订及重述的本公司章程大纲 及章程细则(“本公司章程大纲及章程细则”)于二零二一年五月十九日通过，并于二零二一年六月二日生效。 |
| 1.2 | 本公司董事会会议记录(“会议记录”)于2021年10月18日(“会议”) 举行。 |
| 1.3 | 由公司注册处处长于2021年10月15日发出的有关本公司的良好信誉证明书(“良好信誉证明书”)。 |
| 1.4 | 本意见书附有本公司董事出具的证书(“董事证书”)。 |
| 1.5 | 承销协议。 |
| 1.6 | 本公司于2021年10月18日根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的表格F-1的登记声明(该登记声明在生效时经修订)，包括：(I)根据证券法第462(B)条提交的登记声明；以及(Ii)包括根据规则 在生效时被视为其一部分的信息。 |
| 1.7 | 本公司于2021年10月12日的股东名册(“股东名册”)。 |
| 2 | 假设 |
以下意见仅针对我们在本意见函发表之日已有和已知的情况和事实给出，并且 基于这些情况和事实。这些意见仅涉及 本意见函日期生效的开曼群岛法律。在给出以下意见时，我们依赖 (未经进一步核实)截至本意见函日期的董事证书和良好信誉证书的完整性和准确性 。我们还依赖于以下假设，这些假设我们没有独立核实：
| 2.1 | 提供给我们的文件的副本、符合的副本或草稿是原件或最终形式的真实完整的副本 ，而提供给我们的文件的翻译是完整和准确的。 |
| 2.2 | 所有签名、缩写和印章均为真品。 |
| 2.3 | 本公司并无任何合约或其他禁止或限制(开曼群岛 法律规定除外)禁止或限制本公司订立及履行注册声明 或承销协议项下之责任。 |
| 2.4 | 根据任何法律(开曼群岛法律除外)，不会或可能影响 下列意见。具体地说，我们没有对纽约州的法律或乌拉圭的法律进行独立调查。 |
| 2.5 | 本公司已收到发行股票的现金或等值的对价，且没有 股票的发行价格低于面值。 |
| 2.6 | 根据包销协议出售的股份将在本公司成员(股东)名册上正式登记，并将 继续登记。 |
| 2.7 | 本公司或其代表并无或将不会向开曼群岛公众发出认购任何股份的邀请 。 |
| 2.8 | 于二零二一年十月十三日将4,554,038股面值为0.002美元的B类普通股从Andres Bzurovski转让予Emerald Bay 24 LLC的交易已于2021年10月13日完成，股东名册亦已更新以反映 该等转让。 |
除前述情况外，我们没有接到指示 就本意见函的主题交易进行任何进一步的查询或尽职调查，也没有对此意见书的主题进行任何进一步的查询或尽职调查。
| 3 | 意见 |
基于并遵守上述假设 和以下列出的限制条件，并考虑到我们认为相关的法律考虑因素，我们认为：
| 3.1 | 本公司已正式注册为获豁免有限责任公司，并根据开曼群岛法律在公司注册处处长处有效存续 及信誉良好。 |
| 3.2 | 仅根据吾等对股东名册的查阅，出售股东对该等股份拥有有效所有权 ，该等股份已获正式授权、合法发行、已缴足股款及无须评估，且并无记项或 记号显示任何第三方权益，包括于本协议日期的任何担保权益。 |
| 4 | 资格 |
以上表达的意见受 以下限制：
| 4.1 | 根据开曼群岛法律，为维持本公司在公司注册处处长处的良好信誉，必须在法律规定的时限内向公司注册处处长支付年度申请费并向其提交申报表。 |
| 4.2 | 根据开曼群岛法律，成员(股东)登记册为表面上看股份所有权的证据 ，本登记册不会记录第三方对该等股份的权益。但是，在某些有限的情况下， 可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律 立场。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册未反映正确法律地位的情况下，命令更正公司保存的成员登记册 。据吾等所知，该等申请 极少在开曼群岛提出，而于本意见函日期，吾等并无知悉任何情况或事实可构成申请更正本公司股东名册命令的依据，但若 就该等股份提出该等申请，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。 本意见书 日期并无任何情况或事实可作为申请更正本公司股东名册的依据，但若 就该等股份提出该等申请，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审核。 |
| 4.3 | 在本意见书中，“不可评估”一词指，就本公司股份而言， 股东不会仅因其股东身份而对本公司或其债权人对股份的额外评估或催缴承担责任 (除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系 或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。 |
| 4.4 | 对于注册声明中对外国(即非开曼群岛)法规、规则、法规、法典、司法机关或任何其他颁布的任何提及的含义、有效性或效力，我们不发表任何意见 声明。 |
我们不对 注册声明的商业条款或此类条款是否代表双方的意图表示意见，也不对公司可能作出的担保或陈述发表评论。 我们不会对注册声明中的商业条款发表任何意见，也不会对公司可能做出的担保或陈述发表任何评论。
我们特此同意将本意见书 作为注册说明书的证物，并同意在注册说明书包含的 招股说明书的“法律事项”标题下提及我公司。在提供我们的同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7条或证券交易委员会的规则和法规要求我们同意的那类人 。
本意见书中的意见严格 仅限于上述意见部分中包含的事项，不延伸至任何其他事项。我们没有被要求审核 ，因此我们没有审核任何与股份相关的附属文件，也没有对任何此类文件的 条款发表任何意见或观察。
你忠实的
/s/Maples and Calder(开曼)LLP
Maples&Calder(开曼)有限责任公司
DLocal Limited
乌兰德大厦邮政信箱309号
大开曼群岛KY1-1104
开曼群岛
2021年10月20日
| 致： | Maples&Calder(开曼)有限责任公司 |
| 乌兰德大厦邮政信箱309号 | |
| 大开曼群岛 | |
| KY1-1104 | |
| 开曼群岛 |
尊敬的先生们
DLocal Limited(“本公司”)
本人(下文签署人)是本公司的董事， 我知道您被要求就开曼群岛法律的某些方面提供意见函(“意见”)。 我是本公司的一名董事，我知道您被要求就开曼群岛法律的某些方面提供意见书(“意见”)。除非本证书另有定义，否则本证书中使用的大写术语与 本意见中赋予它们的含义相同。本人特此证明：
| 1 | 本备忘录和章程仍然具有十足的效力和效力，不作任何修改。 |
| 2 | 除载入本公司按揭及押记登记册的 外，本公司并无就其财产或资产订立任何按揭或押记。 |
| 3 | 会议记录真实、准确地记录了正式召开和 召开的会议过程，在每种情况下，会议始终以备忘录和章程细则规定的方式达到法定人数。会议记录所载决议案 已按章程大纲及章程细则所订明的方式正式通过(包括但不限于有关本公司董事披露权益(如有)的 )，且并无在任何方面予以修订、更改或撤销。 |
| 4 | 本公司股东(“股东”)没有以任何方式限制 本公司董事的权力。 |
| 5 | 本公司并无合约或其他禁止或限制(开曼群岛 法律规定除外)禁止或限制其订立及履行注册声明项下之责任。 |
| 6 | 本公司于大会日期及本证书日期的董事如下：Alberto Eduardo Azar、Sebasián Kanovich、Andres Bzurovski Bay、Sergio Enrique Fogel Kaplan、Luiz Ribeiro、Martín Ecotbari、Tereza Grossi、Jacobo Singer和Jitendra Gupta。 |
| 7 | 本公司的法定股本为3,000,000美元，分为1,500,000,000股，每股面值 或面值0.002美元，于章程大纲及章程细则生效日期，包括(I)1,000,000,000股A类普通股 股；及(Ii)250,000,000股B类普通股(B类普通股可转换为A类普通股 |
(Iii)250,000,000股有关类别的股份(不论如何指定)，并拥有董事会根据本公司的组织章程细则第4条不时厘定的权利(br})；及(Iii)(I)按本公司组织章程细则预期的方式发行的普通股)；及(Iii)250,000,000股该等类别的股份(不论如何指定) ，并拥有董事会根据 公司组织章程细则第4条不时厘定的权利。
| 8 | 本公司已发行股本为149,065,490股每股面值0.002美元的A类普通股及145,962,951股每股面值0.002美元的B类普通股，已作为缴足股款及免税发行。 |
| 9 | 本公司于开曼群岛注册办事处备存并向阁下提供的会议记录簿及公司记录在各重大方面均完整及准确，而其中存档的所有会议纪录及决议案代表本公司(根据备忘录及章程细则正式召开 )的股东及董事(或其任何委员会)的所有会议及会议上通过或以书面决议案或同意方式通过的所有决议案(视乎情况而定)的完整及准确记录 。 |
| 10 | 在 注册声明标的的交易获得批准之前、当时和紧随其后，本公司能够或将能够在到期或到期时偿还债务，并已或将以适当的价值订立注册声明标的的交易，而并非意图欺诈或故意取消欠任何债权人的 债务，或旨在给予债权人优惠。 |
| 11 | 本公司已收到或将收到作为发行 股票的对价的金钱或金钱等值，任何股票的发行价格均不会低于面值。 |
| 12 | 据我所知和所信，经适当询问，本公司不是任何司法管辖区的法律、仲裁、行政或其他程序的对象。董事或股东也没有采取任何步骤将
公司注销或清盘，也没有采取任何步骤将公司清盘。也没有任何接管人
被任命管理公司的任何财产或资产。 |
我确认，在您发布意见之日起，您可以继续信赖此 证书是真实和正确的，除非我事先亲自书面通知您 相反意见。
| 签署： | /s/爱德华多·阿扎尔 | |
| 姓名： | 爱德华多·阿扎尔 | |
| 标题： | 导演 |
Maples 5.1意见的董事备份证书