美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14A

根据 第14(A)节的委托书
1934年证券交易法

(第1号修正案)

注册人提交的文件

注册人☐以外的第三方提交的文件

选中相应的框：

初步委托书

​

☐

保密，仅供欧盟委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

​

☐

最终代理声明

​

☐

最终补充材料

​

☐

根据§240.14a-12征集材料

​

Roth CH Acquisition III Co.

(章程规定的注册人姓名)

不适用

(提交委托书的人姓名，如果不是注册人)

备案费用支付(勾选相应的框)：

☐

不需要任何费用。

​

根据交易所法案规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算费用。

​

(1)

交易适用的各类证券名称：
普通股，每股票面价值0.0001美元

​

(2)

交易适用的证券合计数量：
截至2021年10月19日，普通股29,524,923股

​

(3)

根据交易法计算的每笔交易单价或其他基础价值
规则0-11(规定申请费的计算金额并说明如何确定)：交易的拟议最高总价值是根据每股9.96美元计算的，即2021年10月19日纳斯达克资本市场(纳斯达克)报告的高低价格的平均值。此前已就29,431,854股普通股支付了申请费，申请费是根据2021年8月11日(首次提交本初步委托书的日期)生效的每1,000,000美元109.10美元的申请费计算的。根据目前每1,000,000美元92.70美元的申请费，就本次交易适用的额外93,069股普通股，就本次申请支付85.93美元的申请费。

​

(4)

建议的交易最大聚合值：
$291,125,047.68

​

(5)

已支付的总费用：
$31,746.54减去先前支付的$31,660.61。因此，兹支付85.93美元。

​

☐

之前使用初步材料支付的费用。

​

如果按照Exchange Act规则0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请选中此复选框，并标识之前已支付抵销费的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。

​

(1)

之前支付的金额：
$31,660.61

​

(2)

表格、明细表或注册声明编号：
附表14A - 初步委托书

​

(3)

提交方：
罗斯·CH收购公司(Roth CH Acquisition III.Co.)

​

(4)

日期字段：
2021年8月11日

​

 

初步委托书 - 有待完成，日期为2021年10月20日

特别会议的委托书
Roth CH Acquisition III Co.

Roth CH Acquisition III Co.
888 SAN Clemente Drive，套件400
加利福尼亚州纽波特海滩，邮编：92660

致Roth CH Acquisition III Co.的股东

诚挚邀请您参加Roth CH Acquisition III Co.的股东特别大会(“特别会议”)，简称“ROCR”。特别会议将于[•]，2021年，在[•]当地时间，通过虚拟会议。您需要打印在代理卡上的12位会议控制号码才能进入特别会议。ROCR建议您至少在特别会议开始前15分钟登录，以确保您在特别会议开始时已登录。请注意，您将不能亲自出席特别会议。

在特别会议上，ROCR股东将被要求考虑并表决以下提案(“提案”)：

(br}提案1.业务合并提案 - 考虑并表决一项提案，以通过和批准(A)截至2021年6月16日的业务合并协议(“业务合并协议”)，由特拉华州的Roth CH Acquisition III Co.，一家特拉华州的公司(“ROCR”或“买方”)，(Ii)Roth CH III Blocker Merge Sub，LLC，一家特拉华州的有限责任公司和买方的全资子公司(“Blocker Merge Sub”)进行合并，其中包括：(I)Roth CH Acquisition III Co.，一家特拉华州公司(“ROCR”或“买方”)；(Ii)Roth CH III Blocker Merge Sub，LLC一家特拉华州有限责任公司(“Blocker”)，(Iv)一家特拉华州有限责任公司和买方的全资子公司Roth CH III Merge Sub，LLC(“公司合并子公司”，连同买方和Blocker合并子公司，“买方”)，(V)BCP QualTek HoldCo，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“QualTek”或“公司”)，以及(Vi)BCP QualTek，LLC仅以代表Blocker的股权持有人和QualTek的股权持有人(“股权持有人代表”)的身份，据此(I)Blocker合并子公司将与Blocker合并并并入Blocker，Blocker为存续公司(“Blocker合并”)，(Ii)紧随Blocker合并后，Blocker将与买方合并并并入买方，买方为存续公司(“买方合并”)，以及(Ii)紧随Blocker合并后，Blocker将与买方合并并并入买方，买方为幸存公司(“买方合并”)，以及(Ii)在Blocker合并后，Blocker将与买方合并并并入买方，买方为幸存公司(“买方合并”)，以及(B)与本公司为尚存公司(“QualTek合并”)及(B)该等合并及业务合并协议(“业务合并”及该等建议，“业务合并建议”)拟进行的其他交易。《企业合并协议》作为附件A附在本委托书后；

(br}建议2.约章修订建议--审议并表决通过本文件附件B(“约章修订建议”)所附的建议的第二次修订和重述的公司注册证书(“建议的公司注册证书”)的建议。

提案3.治理提案 - 在不具约束力的咨询基础上，审议和表决八项独立的治理提案，这些提案涉及ROCR当前修订和重述的公司注册证书(“当前宪章”)和拟议的公司注册证书(统称为“治理提案”)之间的以下实质性差异：

•

提案3A - 将ROCR更名为“QualTek Services Inc.”并取消与ROCR作为特殊目的收购公司地位相关的某些条款；

​

•

建议3B - 增加普通股授权股数；

​

•

提议3C - 设立一类授权优先股；

​

•

建议3D - 规定ROCR的股东特别会议只能由董事会主席或过半数董事在任何时候召开；

​

•

建议3E - 设立三类董事，每类董事任期三年；

​

 

 

•

提案3F -  允许股东仅在有理由的情况下罢免董事；以及

​

•

建议3G - 免除某些股东的某些竞争和公司机会义务。

​

提案4.纳斯达克提案 - 考虑并投票通过一项提案，以符合纳斯达克上市规则第5635(A)和(B)条的目的，发行超过20%的普通股已发行和流通股，以及由此导致的与业务合并相关的控制权变更(简称纳斯达克提案)。

建议5.董事建议 -  考虑并投票选举克里斯托弗·S·海西、马修·阿拉德、安德鲁·温伯格、萨姆·舒拉、劳尔·德朱、罗杰·布洛克担任合并后公司董事会成员的提案，该提案自业务合并完成之日起生效。[•], [•]和[•](“董事建议”)。

提案6.管理层股权激励计划提案-审议并表决批准管理层股权激励计划提案(以下简称“管理层股权激励计划”)的提案，该提案副本作为附件D附于本委托书后，与业务合并有关(以下简称“管理层股权激励计划提案”)。

建议7.员工购股计划及建议 - 审议及表决批准与业务合并有关的员工购股计划及建议(“员工购股计划建议”)的建议(“员工购股计划建议”)，该建议的副本作为附件E附于本委托书的附件E。

建议8.休会建议 - 在必要时批准将特别会议延期至一个或多个较晚日期的建议，以允许进一步征集和投票委托书，前提是根据特别会议时的投票结果，没有足够的票数批准企业合并建议、宪章修正案建议、治理建议、纳斯达克建议、董事建议、管理层股权计划建议或特别提名人计划建议(“休会建议”)。

正如我们之前宣布的，ROCR于2021年6月16日签订了业务合并协议。使用但未在本协议中定义的大写术语应具有《企业合并协议》中赋予它们的含义。

除其他事项外，《企业合并协议》还规定了以下内容：

•

关闭后，在截止日期，ROCR将更名为“QualTek Services Inc.”；

​

•

Blocker合并子公司将与Blocker合并并并入Blocker(“Blocker合并”)，Blocker作为尚存的公司(“尚存的Blocker”)，导致Blocker的股权被转换为根据业务合并协议获得部分合并代价的权利，而Blocker的该等股权的所有者(“Blocker所有者”)有权在交易结束时获得业务合并协议项下的部分合并代价(如进一步描述与ROCR作为尚存的公司(“买方合并”)，导致尚存的Blocker和RORR直接拥有之前由Blocker在QualTek持有的QualTek的所有主要部门(“QualTek部门”)的股权被取消；

​

•

买方合并后，公司合并子公司将立即与QualTek合并并并入QualTek，而QualTek将成为幸存的公司(“QualTek合并”，与Blocker合并和买方合并统称为“合并”)，导致(I)QualTek成为ROCR的子公司，(Ii)将QualTek单位(不包括在Blocker合并之前由Blocker持有的单位以及在Blocker合并后由Blocker持有的单位)转换为根据业务合并协议获得部分合并代价的权利，以及QualTek单位的持有人在交易结束时有权获得业务合并协议项下的部分合并代价(各部分如下所述)；。(Iii)将由ROCR持有的QualTek单位转换为获得若干共同单位的权利(如下文所述)。减去收到的与下文所述捐款有关的共同单位数目；

​

 

 

•

如上所述，对于Blocker所有者和QualTek单位持有人在业务合并协议项下有权获得的合并对价部分，他们共同有权获得的合并对价累计价值等于股权价值。“权益价值”是指(I)294,318,543.75美元，加上(Ii)本公司在交易结束前作为任何收购的代价发行的任何股权的价值，加上(Iii)本公司向BCP QualTek II发行本金总额为30,557,501.68美元以换取BCP QualTek II的所有B类单位的某些可转换本票的应计利息金额。Blocker所有者和QualTek单位持有者之间分配的确切金额由他们各自的管理文件(包括其中的分配瀑布)确定。截至本协议日期，预计在交易结束时，大约60%的股权价值将分配给QualTek单位的持有者，40%的股权价值将分配给Blocker所有者。

​

•

ROCR将出资，以换取其在QualTek合并中收购的QualTek部门的一部分，在根据业务合并协议支付合并对价后可用的现金数额，将由QualTek或其子公司用于支付业务合并协议项下的交易费用；

​

•

QualTek的有限责任公司协议将进行修改和重述，以反映QualTek合并，并接纳ROCR为QualTek的管理成员；以及

​

•

如上所述，业务合并完成后，我们的组织结构将是通常所说的伞式合伙公司(或UP-C)结构。这种组织结构将允许QualTek(除Blocker以外)的股权持有人(“直通式卖方”)保留他们在QualTek的股权，QualTek是一家根据业务合并发行的QualTek普通股(以下简称“Common Units”)，该实体被归类为合伙企业，符合美国联邦所得税的规定。每名直通式卖方还将持有相当于该直通式卖方持有的普通股数量的B类普通股数量，这将没有经济价值，但将使其持有人有权在ROCR的任何股东大会上每股投票一(1)次。

​

相比之下，Blocker所有者将持有他们在ROCR的股权，ROCR是特拉华州的一家国内公司，符合美国联邦所得税的目的。双方同意出于税务和其他商业目的以这种方式构建业务合并，我们不相信我们的UP-C组织结构会带来任何重大的业务或战略利益或损害。有关我们的组织结构(包括应收税金协议)的其他信息，请参阅标题为“Risk Faces - Risks to the ROCR and Business Composal”的章节。

第三次修订和重新修订的LLCA将赋予普通股持有人交换普通股的权利，以及取消同等数量的B类普通股，以换取同等数量的A类普通股，但须受其中规定的某些限制。

ROCR普通股和认股权证(如本文定义)目前在纳斯达克上市，代码分别为“RORR”和“ROCRW”。从2021年3月22日起，选择这样做的ROCR子公司的持有者可以单独交易这些子公司中包括的普通股和认股权证。普通股和权证在纳斯达克交易，代码分别为ROR和ROCRW。未分离的单位将继续在纳斯达克交易，代码为ROCRU。分离后，普通股和认股权证不得重组为新单位。

根据本章程，ROCR向其公众股东提供机会在交易完成时赎回当时由其持有的普通股，现金相当于其按比例存入持有ROCR首次公开发行(“ROCR IPO”)收益(包括利息，但减去应支付的特许经营权和所得税)的信托账户(“信托账户”)的总金额(截至业务合并结束前两个工作日)。为了说明起见，根据信托账户中大约1.15亿美元的资金，[•]，2021年，估计每股赎回价格约为$[•]。公众股东可以选择赎回他们的股票，即使他们投票支持企业合并提案。公众股东及其任何附属公司，或与其一致行动或作为“集团”​(定义见 )的任何其他人

 

 

经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13节将被限制赎回其本人或其股票的总额，或者，如果是此类集团的一部分，则不得赎回该集团普通股中包括在RORR IPO中出售的单位所含普通股股份的20%或更多。ROCR已发行权证和单位的持有者对与业务合并相关的此类证券没有赎回权。

流通股持有人在对公众股行使赎回权之前，必须将相关公众股和认股权证分开。初始股东已同意放弃他们就完成业务合并而可能持有的任何普通股股份的赎回权利，该等股份将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。目前，初始股东总共拥有RORR已发行和已发行普通股的22.2%，包括普通股相关的私人单位。最初的股东已经同意投票表决他们拥有的任何普通股股份，赞成企业合并提案和相关交易。

ROCR向ROCR股东提供本委托书和随附的委托卡，以征集将在特别会议以及特别会议的任何延期或延期上表决的委托书。无论您是否计划参加特别会议，ROCR敦促您仔细阅读本委托书(以及通过参考纳入本委托书的任何文件)。请特别注意标题为“风险因素”的部分。

经过仔细考虑，RORR董事会一致批准并通过了《企业合并协议》和其中拟进行的交易，并一致建议股东投票支持本委托书中向RORR股东提交的《企业合并方案》、《宪章修正案方案》、《治理方案》、《纳斯达克方案》、《董事方案》、《管理层股权激励计划方案》、《ESPP方案》、以及《休会》等议案，表决通过《企业合并方案》、《宪章修正案》、《治理方案》、《纳斯达克方案》、《董事方案》、《管理层股权激励计划方案》、《ESPP方案》，并在本委托书中提交给RORR股东当您考虑董事会对这些建议的建议时，您应该记住，ROCR的董事和高级管理人员在业务合并中拥有利益，这可能与您作为股东的利益相冲突。请参阅标题为“Business Composal Proposal - Interest of the Business Compansion中ROCR的董事、高级管理人员和其他人员的利益”一节。

RORR公众股东每次赎回ROCR普通股都将减少信托账户中的金额，截至2021年6月30日，信托账户的总资产约为1.15亿美元。业务合并完成后，有形资产净值将维持在至少500万美元。

您的投票非常重要。如果您是登记股东，请尽快投票，以确保您的投票被计算在内，无论您是否期望以虚拟方式参加特别会议，请填写、签署、注明日期并退回所提供的邮资已付信封中随附的委托卡。如果您通过银行、经纪或其他代名人持有您在“街头名下”的股票，您将需要遵循您的银行、经纪人或其他代名人向您提供的说明，以确保您的股票在特别会议上得到代表和投票。只有在企业合并提案、宪章修正案提案和纳斯达克提案在特别会议上获得批准的情况下，业务合并协议预期的交易才会完成。宪章修正案提案、治理提案、纳斯达克提案、董事提案、管理层股权激励计划提案和ESPP提案以业务合并提案的批准和其他成交条件的满足为条件。

如果您在委托书上签名、注明日期并退回委托书，但没有指明您希望如何投票，则您的委托书将被投票支持企业合并提案、宪章修正案提案、治理提案、纳斯达克提案、董事提案、管理层股权激励计划提案以及将在特别会议上提交的ESPP提案和休会提案(如果提交)。如果阁下未能交还委托书或未能透过电话或互联网递交委托书，或未能指示阁下的银行、经纪或其他代名人如何投票，以及没有亲身出席特别大会，则在决定是否有法定人数出席特别大会时，您的股份将不会计算在内，而如有法定人数出席，亦不会对建议产生任何影响。如果您是

 

 

如果您是登记在册的股东，并且您出席特别会议并希望在特别会议期间投票，您可以撤回您的委托书并在特别会议期间投票。

要行使您的赎回权，您必须要求ROCR按信托帐户中持有的资金按比例赎回您的股票，并在特别会议投票前至少两个工作日将您的股票提交给ROCR的转让代理。您可以通过向转让代理交付您的股票证书或使用存托信托公司在托管人处提取存款(“DWAC”)系统以电子方式交付您的股票来投标您的股票。如果业务合并没有完成，那么这些股票将不会被赎回为现金。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。

我谨代表ROCR董事会感谢您的支持，并期待业务合并的顺利完成。

诚挚的，
拜伦·罗斯
联席首席执行官兼
董事会

Roth CH Acquisition III Co.

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准根据随附的委托书发行的证券，也未确定随附的委托书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的代理声明注明日期[•]，2021年，并将于2021年左右首次邮寄给ROCR的股东[•], 2021.

 

 

Roth CH Acquisition III Co.
888 SAN Clemente Drive，套件400
加利福尼亚州纽波特海滩，邮编：92660

股东特别大会通知
Roth CH Acquisition III Co.

等待[•], 2021

致Roth CH Acquisition III Co.的股东

特此通知，特拉华州一家公司Roth CH Acquisition III Co.(“ROCR”、“WE”、“OUR”或“US”)的股东特别大会(“特别会议”)将于[•]，2021年，在[•]，东部时间，通过以下地址进行网络直播[•]。您需要打印在代理卡上的12位会议控制号码才能进入特别会议。ROCR建议您至少在特别会议开始前15分钟登录，以确保您在特别会议开始时已登录。出于以下目的，诚挚邀请您参加特别会议：

(br}提案1.业务合并提案 - 考虑并表决一项提案，以通过和批准(A)截至2021年6月16日的业务合并协议(“业务合并协议”)，由特拉华州的Roth CH Acquisition III Co.，一家特拉华州的公司(“ROCR”或“买方”)，(Ii)Roth CH III Blocker Merge Sub，LLC，一家特拉华州的有限责任公司和买方的全资子公司(“Blocker Merge Sub”)进行合并，其中包括：(I)Roth CH Acquisition III Co.，一家特拉华州公司(“ROCR”或“买方”)；(Ii)Roth CH III Blocker Merge Sub，LLC一家特拉华州有限责任公司(“Blocker”)，(Iv)一家特拉华州有限责任公司和买方的全资子公司Roth CH III Merge Sub，LLC(“公司合并子公司”，连同买方和Blocker合并子公司，“买方”)，(V)BCP QualTek HoldCo，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“QualTek”或“公司”)，以及(Vi)BCP QualTek，LLC仅以代表Blocker的股权持有人和QualTek的股权持有人(“股权持有人代表”)的身份，据此(I)Blocker合并子公司将与Blocker合并并并入Blocker，Blocker为存续公司(“Blocker合并”)，(Ii)紧随Blocker合并后，Blocker将与买方合并并并入买方，买方为存续公司(“买方合并”)，以及(Ii)紧随Blocker合并后，Blocker将与买方合并并并入买方，买方为幸存公司(“买方合并”)，以及(Ii)在Blocker合并后，Blocker将与买方合并并并入买方，买方为幸存公司(“买方合并”)，以及(B)与本公司为尚存公司(“QualTek合并”)及(B)该等合并及业务合并协议(“业务合并”及该等建议，“业务合并建议”)拟进行的其他交易。《企业合并协议》作为附件A附在本委托书后；

(br}建议2.《宪章修订建议》( - Charge Amendment Proposal - )审议并表决通过本文件附件B所附的建议的第二份经修订和重述的《公司注册证书》(以下简称《建议的公司注册证书》)的建议。

提案3 - 治理提案。 - 在不具约束力的咨询基础上，审议并表决八项独立的治理提案，这些提案涉及ROCR现行章程和拟议的公司注册证书之间的以下实质性差异(统称为“治理提案”)：

•

提案3A - 将ROCR更名为“QualTek Services Inc.”并取消与ROCR作为特殊目的收购公司地位相关的某些条款；

​

•

建议3B - 增加普通股授权股数；

​

•

提议3C - 设立一类授权优先股；

​

•

建议3D - 规定ROCR的股东特别会议只能由董事会主席或过半数董事在任何时候召开；

​

•

建议3E - 设立三类董事，每类董事任期三年；

​

•

提案3F - 允许股东仅在有理由的情况下罢免董事；以及

​

•

建议3G - 免除某些股东的某些竞争和公司机会义务。

​

 

 

提案4.纳斯达克提案 -  考虑并投票通过一项提案，以符合纳斯达克上市规则第5635(A)和(B)条的目的，发行超过20%的普通股已发行和流通股，以及由此导致的与业务合并相关的控制权变更(简称纳斯达克提案)。

建议5.董事建议 -   考虑并投票选举克里斯托弗·S·海西、马修·阿拉德、安德鲁·温伯格、萨姆·舒拉、劳尔·德朱、罗杰·布洛克担任合并后公司董事会成员的提案，该提案自业务合并完成之日起生效。[•], [•]和[•](“董事建议”)。

提案6.管理层股权激励计划和提案 -  审议并表决批准管理层股权激励计划提案(以下简称“管理层股权激励计划”)的提案，其副本作为附件D附于本委托书后，与业务合并有关(以下简称“管理层股权激励计划提案”)。

建议7.员工购股计划及建议 - 审议及表决批准与业务合并有关的员工购股计划及建议(“员工购股计划建议”)的建议(“员工购股计划建议”)，该建议的副本作为附件E附于本委托书的附件E。

建议8.休会建议 - 在必要时批准将特别会议延期至一个或多个较晚日期的建议，以允许进一步征集和投票委托书，前提是根据特别会议时的投票结果，没有足够的票数批准企业合并建议、宪章修正案建议、治理建议、纳斯达克建议、董事建议、管理层股权计划建议或特别提名人计划建议(“休会建议”)。

仅在以下日期收盘时持有ROCR普通股记录的持有者[•]截至2021年(“记录日期”)的股东有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议以及特别会议的任何休会或延期上投票。有权在特别大会上投票的罗氏股东的完整名单将于股东特别大会召开前十天于罗氏主要执行办事处备查，供股东于日常营业时间内查阅，以作任何与特别会议有关的用途。

根据本章程，RORR为RORR公众股东提供机会在业务合并结束时赎回当时由其持有的ROCR普通股股份，现金相当于其按比例在持有RORR IPO收益(包括利息，但减去应支付的特许经营税和所得税)的信托账户中的总存款额(截至业务合并结束前两个工作日)的现金份额。(br}根据本章程，ROCR向公众股东提供机会赎回当时由其持有RORR IPO收益(包括利息，但减去应支付的特许经营税和所得税)的ROCR普通股股份，现金相当于其按比例存入信托账户的总金额(截至业务合并结束前两个工作日)。为了说明起见，根据信托账户中大约1.15亿美元的资金，[•]，2021年，估计每股赎回价格约为$[•]。公众股东可以选择赎回他们的股票，即使他们投票支持企业合并提案。公众股东，连同他、她或其联属公司或与其一致行动或作为“集团”​(定义见1934年证券交易法(经修订的“交易法”)第9.13节)的任何其他人士，将被限制赎回他或她或其股份的总额，或(如果是该集团的一部分)该集团的股份，赎回罗氏首次公开发售的单位所包括的普通股股份的20%或以上。ROCR已发行权证和单位的持有者对与业务合并相关的此类证券没有赎回权。流通股持有人在对公开发行的股票行使赎回权之前，必须将相关的公开发行的股票和认股权证分开。初始股东已同意放弃他们就完成业务合并而可能持有的任何普通股股份的赎回权利，该等股份将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。目前，初始股东总共拥有ROCR普通股已发行和已发行股票的22.2%。最初的股东已经同意投票表决他们拥有的ROCR普通股的任何股份，支持企业合并提案。

宪章修正案建议的批准需要在特别会议的记录日期获得ROCR普通股已发行和已发行股票的多数赞成票。企业合并提案、治理提案、纳斯达克提案、管理层股权激励计划提案、ESPP提案和休会提案的审批分别需要

 

 

由亲身出席或委派代表并有权在特别大会上投票的股东所投的罗氏普通股过半数股份持有人的赞成票。如果企业合并提案未获批准，宪章修正案提案、治理提案、纳斯达克提案、管理层股权激励计划提案、ESPP提案和休会提案将不会提交ROCR股东表决。企业合并提案、宪章修正案提案和纳斯达克提案的批准是完善企业合并的前提条件。ROCR的董事会已经批准了这项业务合并。

截至[•]，大约有[•]信托账户里有一百万美元。公众股东每次赎回ROCR普通股将减少信托账户中的金额。在完成我们最初的业务合并后，净有形资产将保持在至少500万美元。

请参阅本通知所附的委托书(包括其附件)，以更完整地描述建议的业务合并和相关交易以及每项提案。我们建议您仔细阅读本委托书。如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票，请联系大陆航空公司，电话：917-262-2373，或发送电子邮件至proxy@Continentalstock.com。

[•], 2021

董事会命令

拜伦·罗斯
联席首席执行官兼
董事会主席

 

 

目录

页面​

 

i

 

 

II

 

关于此代理声明

本文件构成交易所法案第(14)(A)节下关于ROCR股东特别会议的会议通知和委托书，ROCR股东将被要求在会上审议和表决通过批准和通过企业合并协议批准企业合并的提案，以及其他事项。(br}本文件构成了关于ROCR股东特别会议的会议通知和委托书，其中包括批准和通过企业合并协议的提议。

根据《交易法》的要求，ROCR向SEC提交报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站上阅读ROCR提交给美国证券交易委员会的文件，包括这份委托书，网址是：http://www.sec.gov.

如果您想要此委托书的其他副本，或者如果您对业务合并或将在特别会议上提交的提案有任何疑问，请联系我们的委托书律师：

Advantage Proxy
邮政信箱13581
华盛顿州得梅因，邮编98198
免费电话：877-870-8565
代收：206-870-8565
邮箱：ksmith@Advantageproxy.com

如果您是ROCR的股东并希望索取文档，请通过[•]，2021年，在RORR股东特别会议之前接待他们。如果您向我们索要任何文件，我们将以头等邮件或其他同等迅速的方式邮寄给您。

常用术语

除另有说明或上下文另有要求外，术语“我们”、“我们”、“我们”和“ROCR”指的是Roth CH Acquisition III Co.

本文档中的 ：

“修订和重述的附例”是指中国工程院拟修订和重述的附则，作为附件C。

“Brightstar”是指Brightstar Capital Partners，L.P.及其附属公司。

“Blocker”是指特拉华州有限责任公司BCP QualTek Investors，LLC。

“董事会”是指罗氏公司的董事会。

“企业合并”是指根据“企业合并协议”进行的企业合并。

“A类普通股”是指合并后公司面值0.0001美元的A类普通股，即自建议的公司注册证书生效和业务合并完成后自动转换为该A类普通股的ROCR普通股。(br}“A类普通股”是指合并后公司面值0.0001美元的A类普通股，即自建议公司注册证书生效和业务合并完成后自动转换为此类A类普通股的ROCR普通股。

“B类普通股”是指合并后公司面值0.0001美元的B类普通股。

“结业”是指企业合并的结案。

“法规”是指修订后的1986年国内税收法规。

合并后的公司是指合并后的公司。

“Craig-Hallum”指的是Craig-Hallum Capital Group LLC。

“当前宪章”是指ROCR于2021年3月2日向特拉华州州务卿提交的经修订和重述的现行注册证书。

 

1

 

“DGCL”指修订后的特拉华州公司法。

“生效时间”是指企业合并根据其条款生效的时间。

“方正股份”是指自2019年2月13日以来由发起人、我们的董事和我们的管理团队附属公司持有的我们普通股的流通股。

“表格S-1”指的是表格S-1(经修订)(证券交易委员会文件第333-252044号)注册声明，最初由ROCR于2021年1月12日提交给证券交易委员会。

“初始股东”或“ROCR的初始股东”是指在首次公开募股之前持有ROCR股票的股东。

“投资者权利协议”是指在交易结束时由ROCR(以及在业务合并之后，合并后的公司)、其中规定的某些卖方、股权代表、发起人、保荐人代表和某些其他持有人(全部定义见本协议)之间签订的投资者权利协议，其形式作为附件H附在本协议之后。

“票据发行商”是指BCP QualTek Holdco，LLC。

“票据购买协议”是指票据发行者、ROCR和Pre-Pipes投资者之间于2021年6月16日签订的票据购买协议。

“管道投资”具有企业合并协议中赋予该术语的含义。

“管道前票据”是指BCP QualTek Holdco，LLC作为发行人的可转换票据，本金总额为4440万美元的管道前配售。

《PIPE登记权协议》是指ROCR与PIPE投资者于2021年6月16日签订的登记权协议。

“前期投资”是指根据票据购买协议可发行的定向增发。

“私募”是指ROCR表格S-1中描述的私募。

《管道前登记权协议》是指罗氏与管道前投资方于2021年6月16日签订的登记权协议。

“私人单位”是指ROCR在管道投资中以每套10.00美元的价格出售的40.8万套。

“提案”是指企业合并提案、章程修正案提案、治理提案、纳斯达克提案、董事提案、管理层股权激励计划提案、ESPP提案以及休会提案。

“拟注册证书”是指拟在企业合并后生效的公司注册证书，其表格作为附件B附在本委托书之后。

“公开发行股票”是指在RORR首次公开募股中出售的单位所对应的普通股。

“QualTek”或“公司”是指在业务合并之前，BCP QualTek HoldCo，LLC及其子公司，在业务合并之后，ROCR及其子公司，包括BCP QualTek HoldCo，LLC。

“QualTek股东”是指企业合并协议中定义的公司股东。

“QualTek通用单位”是指第三次修订和重新修订的LLCA中定义的通用单位。

 

2

 

“赎回”是指公众股票持有人按照本委托书规定的程序赎回其股票的权利。

重组业务是指《应收税金协议》中定义的重组业务。

“ROCR”指Roth CH Acquisition III Co.

“ROCR普通股”或“普通股”是指在企业合并之前，ROCR的普通股，每股面值0.0001美元，企业合并后的A类普通股和B类普通股。

“ROCR IPO”或“IPO”是指ROCR在ROCR的S-1表格中注册的首次公开募股(IPO)。

“Roth”指Roth Capital Partners，LLC。

“公众股东”是指首次公开募股(RORR IPO)中的公众股东。

“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“特别会议”是指将于以下日期召开的股东特别会议[•]，2021年，在[•]，东部时间，通过以下地址进行网络直播[•]

“赞助商”是指CR Financial Holdings，Inc.，一家附属于罗斯的实体。

“认购协议”是指某些认可投资者和RORR之间于2021年6月16日签订的认购协议。

“应收税金协议”是指在企业合并结束时签订的某种应收税金协议，其格式作为附件G附在本协议之后。

“第三次修订和重新签署的LLCA”是指QualTek的某一份第三次修订和重新签署的有限责任公司运营协议，其副本作为附件F附在本协议之后。

“TRA持有人代表”是指应收税金协议中定义的TRA持有人代表。

“TRA持有人”是指应收税金协议中定义的TRA持有人。

“信托账户”是指ROCR的信托账户，该账户持有ROCR首次公开募股(IPO)和出售私人单位的净收益，以及由此赚取的利息，减去用于支付特许经营权和所得税义务的金额。

“单位”是指由一股普通股和四分之一份可赎回认股权证组成的单位。

“认股权证”是指以每股11.50美元的价格购买一股普通股的认股权证(可予调整)。

 

3

 

关于提案的问答

以下问答简要回答了有关将在ROCR股东特别会议上提交的提案的一些常见问题。以下问答并不包括对ROCR股东重要的所有信息。我们敦促ROCR的股东仔细阅读整个委托书，包括本文提到的附件和其他文件。

Q.

为什么我收到此代理声明？

​

A.

ROCR股东被要求考虑并表决一项批准和通过企业合并协议的提案，以及其他提案。ROCR已订立业务合并协议，根据业务合并协议所载条款，在完成交易的条件获得满足或豁免后，(I)本公司的直接全资附属公司BCP QualTek Investors，LLC(特拉华州一家有限责任公司)将合并至BCP QualTek Investors，LLC(“Blocker”)，而Blocker仍作为本公司的全资附属公司继续存在(“Blocker合并”)，(Ii)在紧接Blocker合并后，Blocker将与BCP QualTek Investors，LLC(“Blocker”)合并，而Blocker将作为本公司的全资子公司继续存在(“Blocker合并”)；(Ii)在紧接Blocker合并后，及(Iii)紧接买方合并后，本公司的一间直接全资附属公司将与特拉华州有限责任公司(“QualTek”)BCP QualTek HoldCo，LLC合并，而QualTek为尚存的公司(“QualTek合并”)。

​

本委托书附件A附有企业合并协议副本。

本委托书及其附件包含有关建议的业务合并以及将在特别会议上采取行动的其他事项的重要信息。您应仔细阅读本委托书及其附件。

您的投票很重要。我们鼓励您在仔细审阅本委托书及其附件后尽快提交委托书。

以下是RORR股东正在进行投票的提案。

(br}提案1.业务合并提案 - 考虑并表决一项提案，以通过和批准(A)截至2021年6月16日的业务合并协议(“业务合并协议”)，由特拉华州的Roth CH Acquisition III Co.，一家特拉华州的公司(“ROCR”或“买方”)，(Ii)Roth CH III Blocker Merge Sub，LLC，一家特拉华州的有限责任公司和买方的全资子公司(“Blocker Merge Sub”)进行合并，其中包括：(I)Roth CH Acquisition III Co.，一家特拉华州公司(“ROCR”或“买方”)；(Ii)Roth CH III Blocker Merge Sub，LLC一家特拉华州有限责任公司(“Blocker”)，(Iv)一家特拉华州有限责任公司和买方的全资子公司Roth CH III Merge Sub，LLC(“公司合并子公司”，连同买方和Blocker合并子公司，“买方”)，(V)BCP QualTek HoldCo，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“QualTek”或“公司”)，以及(Vi)BCP QualTek，LLC仅以代表Blocker的股权持有人和QualTek的股权持有人(“股权持有人代表”)的身份，据此(I)Blocker合并子公司将与Blocker合并并并入Blocker，Blocker为存续公司(“Blocker合并”)，(Ii)紧随Blocker合并后，Blocker将与买方合并并并入买方，买方为存续公司(“买方合并”)，以及(Ii)紧随Blocker合并后，Blocker将与买方合并并并入买方，买方为幸存公司(“买方合并”)，以及(Ii)在Blocker合并后，Blocker将与买方合并并并入买方，买方为幸存公司(“买方合并”)，以及(B)与本公司为尚存公司(“QualTek合并”)及(B)该等合并及业务合并协议(“业务合并”及该等建议，“业务合并建议”)拟进行的其他交易。《企业合并协议》作为附件A附在本委托书后；

(br}建议2.约章修订建议--审议并表决通过本文件附件B(“约章修订建议”)所附的建议的第二次修订和重述的公司注册证书(“建议的公司注册证书”)的建议。

提案3 - 治理提案。 - 在不具约束力的咨询基础上，审议并表决八项独立的治理提案，这些提案涉及ROCR现行章程和拟议的公司注册证书之间的以下实质性差异(统称为“治理提案”)：

 

4

 

•

提案3A - 将ROCR更名为“QualTek Services Inc.”并取消与ROCR作为特殊目的收购公司地位相关的某些条款；

​

•

建议3B - 增加普通股授权股数；

​

•

提议3C - 设立一类授权优先股；

​

•

建议3D - 规定ROCR的股东特别会议只能由董事会主席或过半数董事在任何时候召开；

​

•

建议3E - 设立三类董事，每类董事任期三年；

​

•

提案3F - 允许股东仅在有理由的情况下罢免董事；以及

​

•

建议3G - 免除某些股东的某些竞争和公司机会义务。

​

提案4.纳斯达克提案 - 考虑并投票通过一项提案，以符合纳斯达克上市规则第5635(A)和(B)条的目的，发行超过20%的普通股已发行和流通股，以及由此导致的与业务合并相关的控制权变更(简称纳斯达克提案)。

建议5.董事建议 - 考虑并投票选举克里斯托弗·S·海西、马修·阿拉德、安德鲁·温伯格、萨姆·舒拉、劳尔·德朱、罗杰·布洛克担任合并后公司董事会成员的提案，该提案自业务合并完成之日起生效。[•], [•]和[•](“董事建议”)。

提案6.管理层股权激励计划和提案 - 审议并表决批准管理层股权激励计划提案(以下简称“管理层股权激励计划”)的提案，其副本作为附件D附于本委托书后，与业务合并有关(以下简称“管理层股权激励计划提案”)。

建议7.员工购股计划及建议 - 审议及表决批准与业务合并有关的员工购股计划及建议(“员工购股计划建议”)的建议(“员工购股计划建议”)，该建议的副本作为附件E附于本委托书的附件E。

建议8.休会建议 - 在必要时批准将特别会议延期至一个或多个较晚日期的建议，以允许进一步征集和投票委托书，前提是根据特别会议时的投票结果，没有足够的票数批准企业合并建议、宪章修正案建议、治理建议、纳斯达克建议、董事建议、管理层股权计划建议或特别提名人计划建议(“休会建议”)。

Q:

提案是否以彼此为条件？

​

A:

除非业务合并提案获得批准，否则章程修正案提案、治理提案、纳斯达克提案、董事提案、管理层股权激励计划提案和ESPP提案将不会在特别会议上提交给ROCR的股东。休会提案不以批准本委托书中规定的任何其他提案为条件。企业合并的条件是企业合并提案、宪章修正案提案和纳斯达克提案的批准。请注意，如果业务合并提案未获得必要的投票批准，我们将不会完成业务合并，这一点很重要。如果ROCR没有完成业务合并，并且未能在2023年3月5日之前完成初步业务合并，ROCR将被要求解散和清算其信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给其公众股东。

​

 

5

 

Q:

企业合并将会发生什么？

​

A:

于交易完成时，根据业务合并协议所载条款，待交易条件得到满足或豁免后，(I)本公司的一家直接全资子公司将与特拉华州有限责任公司BCP QualTek Investors，LLC(以下简称“Blocker”)合并，Blocker将作为本公司的全资子公司继续存在(“Blocker合并”)，(Ii)紧接Blocker合并后，Blocker将合并为BCP QualTek Investors，LLC(“Blocker”)，Blocker将作为本公司的全资子公司继续存在(“Blocker合并”)，(Ii)在紧接Blocker合并后，Blocker将合并为BCP QualTek Investors，LLC(“Blocker”)。(Iii)于买方合并后，本公司的一间直接全资附属公司将与特拉华州有限责任公司BCP QualTek HoldCo，LLC合并，并并入BCP QualTek HoldCo，LLC，QualTek为尚存公司(“QualTek合并”)；及(Iii)买方合并后，本公司的一间直接全资附属公司将与BCP QualTek HoldCo，LLC合并，而QualTek为尚存的公司(“QualTek合并”)。

​

本委托书附件A附有企业合并协议副本。

Q:

关闭后，公司现有股东和QualTek股东将在合并后的公司中持有哪些股权？

​

A:

预计业务合并结束后，ROCR的公众股东(PIPE认购者和PARE-PIRE投资者除外)将保留大约[•]%在合并后的公司中，管道前投资者将拥有大约[•]%的股份(这样公众股东，包括管道前投资者，将拥有大约[•]%的合并后公司)，管道订户将拥有大约[•]%的股份(这样，公众股东，包括管道认购者，将拥有大约[•]%的股份)，ROCR的发起人、高级管理人员、董事和方正股份的其他持有者将拥有大约[•]%的股份，QualTek股东将拥有大约[•]合并后公司已发行普通股的%。业务合并后合并后公司的持股比例并未考虑(I)ROCR的公众股东赎回任何股份、(Ii)业务合并后可能仍未发行的认股权证或(Iii)在业务合并完成后根据管理层股权激励计划发行任何股份，该计划拟于业务合并完成后采用。如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样)，本公司现有股东在合并后的公司中保留的最大百分比所有权将有所不同。

​

有关详细信息，请参阅标题为“未经审计的形式简明合并财务信息”部分。

Q.

完成业务合并必须满足哪些条件？

​

A:

企业合并协议中有多个结束条件，包括企业合并提案、宪章修正案提案和纳斯达克提案的ROCR股东批准。章程修订建议、治理建议、纳斯达克建议、董事建议、管理层股权激励计划建议和ESPP建议均须获得业务合并建议的批准，并以此为条件。企业合并提案取决于宪章修正案提案和纳斯达克提案的批准，并以此为条件。有关在业务合并结束前必须满足或放弃的条件的摘要，请参阅标题为“业务合并提案 - 业务合并协议”的部分。

​

Q:

为什么ROCR为股东提供对企业合并进行投票的机会？

​

A:

根据目前的章程，ROCR必须向其公众股票的所有持有人提供在ROCR的初始业务合并完成后赎回其公众股票的机会，可以结合投标要约或股东投票进行赎回。(br}根据本章程，ROCR必须向其公开股票的所有持有人提供机会，以便在完成ROCR的初始业务合并时同时进行投标要约或股东投票。出于商业和其他原因，ROCR选择向其股东提供机会，让他们通过股东投票而不是收购要约赎回他们的公开股票。因此，ROCR正在寻求获得其股东对业务合并提议的批准，以便允许其公众股东在其业务合并结束时赎回其公开发行的股票。

​

 

6

 

Q:

是否有任何安排来帮助确保ROCR有足够的资金，连同其信托帐户中的收益，为合并考虑提供资金？

​

A:

是的。债券发行者与管道前投资者订立债券购买协议，据此，债券发行者向该等认购人发行4440万美元的管道前债券，该等债券将于业务合并完成时以每股8.00美元自动转换为A类普通股，而RORR则与管道认购人订立日期为二零二一年六月十六日的认购协议，据此，ROCR同意以私募方式发行及出售合共6,000,000股债券(其中包括于紧接交易结束前结束的私募发行)，该等债券将于业务合并完成时自动转换为A类普通股，而RORR则于二零二一年六月十六日与管道认购人订立认购协议，据此(其中包括)ROCR同意以私募方式发行及出售合共6,000,000股债券(其中包括)。然而，票据购买协议规定，双方将采取商业上合理的努力来修订预制管票据和任何其他被认为必要的协议，以便在业务合并完成后，预制管票据自动转换为普通股(连同相应数量的买方B类有表决权股票)，而不是转换为A类普通股。普通股和买方B类有表决权股票的数量将等于票据本金总额除以8.00美元得出的商数，但须进行某些调整。

​

在未用于完善业务合并的范围内，信托账户的收益将用于一般企业用途，包括但不限于运营营运资金、资本支出和未来收购。ROCR将同意，其(或其继任者)将向SEC提交一份或多份注册声明，登记在PIPE投资中购买的股份的回售以及将在PIPE-PIPE票据自动转换时收到的A类普通股股票的转售，并尽其商业合理的努力，在不迟于成交日期后的第60个日历日(或者，如果SEC通知ROCR，它将在第90个日历日之后的第90个日历日)之前宣布该注册声明或多个注册声明

Q:

我在特别会议上有多少票？

​

A:

ROCR股东有权在特别大会上对截至记录在案的每股ROCR普通股投一票[•]2021年，特别会议的记录日期(“记录日期”)。截至记录日期收盘时，有[•]ROCR普通股的流通股。

​

Q:

需要什么票数才能批准特别会议上提交的提案？

​

A:

宪章修正案提案的批准需要截至记录日期的已发行和已发行RORR普通股的多数赞成票。因此，RORR股东未能在特别会议上委托代表投票或亲自在线投票，或投弃权票，将与投票“反对”宪章修正案提案具有相同的效果。

​

企业合并建议、治理建议、纳斯达克建议、董事建议、管理层股权激励计划建议、ESPP建议和休会建议均需要由亲自出席或委托代表并有权在特别会议上投票的股东所投ROCR普通股过半数股份的持有人的赞成票。RORR股东未能委派代表或亲身在特别大会上投票，将不计入有效确定法定人数所需的ROCR普通股股份数量，如果另有规定有效法定人数，将不会影响对治理方案、纳斯达克方案、董事方案、管理层股权激励计划方案、ESPP方案和休会方案的投票结果。

如果企业合并提案未获批准，宪章修正案提案、治理提案、纳斯达克提案、董事提案、管理层股权激励计划提案和ESPP提案将不会提交ROCR股东表决。企业合并提案、宪章修正案提案和纳斯达克提案的批准是完善企业合并的前提条件。

 

7

 

Q:

特别会议的法定人数是什么？

​

A:

持有ROCR已发行和已发行普通股的多数投票权并有权在特别会议上投票的股东构成法定人数。如未能达到法定人数，代表出席特别大会之股东亲身出席或由受委代表出席之大多数投票权之股东可将特别大会休会，直至出席法定人数为止。截至记录日期，[•]ROCR普通股的股份将被要求达到法定人数。

​

Q:

初始股东将如何投票？

​

A:

根据日期为2021年3月2日的函件协议(“函件协议”)，初始股东同意在首次公开招股完成前或在完成IPO的同时，投票各自持有其收购的ROCR普通股股份，赞成业务合并建议。此外，根据函件协议，初始股东已同意，他们将在首次公开募股(IPO)完成的同时或之后，在公开市场上购买的ROCR普通股的任何股份投票支持企业合并建议。

​

2021年6月16日，在签署业务合并协议的同时，每个初始股东与QualTek和Blocker签订了买方投票和支持协议，据此，该等股东同意批准业务合并协议和拟议的业务合并及相关交易，并且不赎回或转让其ROCR普通股。

截至[•]于2021年，共有3,283,000股普通股，包括私人单位相关股份，或约22.2%的已发行股份，须受函件协议及买方投票及支持协议所规限。因此，只有[•]公众股东持有的普通股需要通过电话会议或委托代表亲自出席，以满足会议的法定人数要求。此外，由于批准企业合并方案的投票是由亲自或委托代表的股东所投的多数票，并有权在有法定人数的会议上就此投票，假设只有普通股的最低数量构成法定人数，仅[•]普通股，或大约[•]公众股东持有的普通股流通股的%，必须投票赞成企业合并方案才能获得批准。

虽然最初的股东已同意投票支持企业合并提议，但股东应考虑到我们的发起人和ROCR的董事和高管可能拥有与其他股东不同或除此之外的利益，并可能受到激励完成企业合并，即使它是与不太有利的目标公司或以不太有利的条款完成的，而不是清算。有关此类冲突的其他信息，请参阅紧随其后的问题和答案。

Q:

ROCR的现任高级管理人员和董事在业务合并中有哪些利益？

​

A:

发起人、董事会成员及其高管在业务合并中的利益与您的利益不同，或者与您的利益不同(并且可能与您的利益冲突)。这些兴趣包括：

​

•

除非ROCR在2023年3月5日之前完成业务合并或初始业务合并，否则Roth和Craig-Hallum将无权根据业务合并营销协议获得相当于IPO毛收入3.5%的费用，相当于约400万美元。此外，担任配售代理的PIPE投资公司及保荐人及RORR的执行人员及董事的费用约为520万美元，若该等费用超过首次公开招股及同时私募私人单位而非存入信托户口的可用款项，他们将不会收到任何自付开支的补偿。截至2021年6月30日，不欠赞助商或RORR的高管或董事任何自付费用；

​

•

如果我们未能在2023年3月5日之前完成初始业务合并(如业务合并)，初始股东同意放弃从信托账户中清算其持有的ROCR普通股股份的分配权的事实；

​

 

8

 

•

如果信托账户被清算，包括我们无法在要求的时间内完成业务合并或初始业务合并，初始股东已同意赔偿我们，以确保信托账户中的收益不会低于清算日信托账户中的每股10.00美元，或低于信托账户中在清算日期的较低金额，这一事实表明，如果信托账户被清算，包括我们无法在要求的时间内完成业务合并或初始业务合并，初始股东已同意赔偿我们，以确保信托账户中的收益不会减少到低于清算日信托账户中的每股10.00美元，我们与其订立收购协议的潜在目标企业的索赔，或任何第三方供应商或服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)对向我们提供的服务或销售给我们的产品的索赔，但前提是该目标企业、供应商或服务提供商没有执行放弃其寻求访问信托账户的任何和所有权利的声明；

​

•

除某些有限的例外情况外，50%的创始人股票将不会转让、转让、出售或解除托管，直至(X)企业合并完成之日起6个月和(Y)RORR普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)在完成合并之日起的任何30个交易日内的任何20个交易日中较早的日期(以较早者为准)的事实是：(X)在企业合并完成之日起6个月内，以及(Y)RORR普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的任何20个交易日内出售或解除托管，直至企业合并完成之日起六个月或更早，如果在企业合并完成后，我们完成了清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其持有的ROCR普通股换取现金、证券或其他财产；

​

•

发起人CR Financial Holdings，Inc.是罗斯的一家附属实体，于2019年2月购买了总计100股RORR普通股，总收购价为25,000美元，这100股ROCR普通股导致发起人持有的ROCR普通股总数为497,377万股(在如“某些关系和相关人交易和某些ROCR创始人股份”中所述的某些股息、转让和注销之后)；而这些创始人股票将有

​

•

2021年1月19日和2021年2月3日，Craig-Hallum和我们RORR管理团队的某些高管以及董事和关联公司分别于2021年1月19日和2021年2月3日从保荐人手中购买了总计2,059,019股股票，总购买价为17,904.51美元；Craig-Hallum和Craig-Hallum于2月从保荐人手中购买了总计239,583股股票，总购买价为2,083.33美元克雷格-哈勒姆和ROCR的某些董事以及ROCR管理团队的某些附属公司分别从ROCR购买了总计417,080股，总收购价为2,417.86美元，同一天，克雷格-哈勒姆以231.48美元的收购价从发起人手中购买了39,931股；而在企业合并完成时，这样的创始人股票将具有更高的价值。

​

•

业务合并完成后，继续对ROCR的高管和董事进行赔偿，以及继续为ROCR的高管和董事投保责任保险；

​

•

萨姆·舒拉将继续担任合并后公司董事会成员，并有权因在合并后公司董事会任职而获得报酬；

​

•

保荐人和ROCR的高管和董事已同意不赎回与股东投票批准企业合并提案相关的任何创始人股票，如果ROCR在2023年3月5日之前没有完成任何企业合并，这些创始人股票将一文不值；以及

​

•

根据与执行业务合并协议相关订立的方正股份协议，方正股份持有人同意：(I)基于以下各项后信托账户中剩余资金的水平，按比例无偿没收至多575,000股其ROCR普通股

​

 

9

 

公众股东在收盘前赎回，以及(Ii)无偿锁定总计575,000股ROCR普通股，按同样比例，同样基于公众股东在收盘前所有赎回后信托账户中剩余资金的水平(“禁售股”)，此类禁售股将在纳斯达克A类普通股收盘价等于或超过每股12.50美元的日期解锁；(2)按比例无偿锁定最多575,000股ROCR普通股(以下简称“禁售股”)；(2)按同样比例无偿锁定最多575,000股ROCR普通股(“禁售股”)，即在纳斯达克A类普通股收盘价等于或超过每股12.50美元之日解除禁售股在成交日之后的任何连续30个交易日内的任何20个交易日(“禁售期解除”)内的任何20个交易日内的任何一个交易日(“禁售期”)内的任何20个交易日(“禁售期”)。如果业务合并后信托账户中仍有9000万美元或更多，则不会发生没收或锁定。如果在截止日期后五(5)年内没有满足解除禁售股的要求，持有者同意无偿没收禁售股。

有鉴于此，即使(I)QualTek是一个不太有利的目标公司或(Ii)业务合并条款对股东不太有利，保荐人和RORR的董事和高管将从业务合并的完成中获得实质性利益，并可能受到激励而完成与QualTek的业务合并，而不是清算(I)QualTek是不太有利的目标公司或(Ii)业务合并的条款对股东不太有利。因此，我们的保荐人、董事和高级管理人员在完成业务合并时可能拥有与其他股东的利益大不相同或可能冲突的利益。此外，即使ROCR的公众股东在完成业务合并后的投资回报为负，持有创始人股票和/或私人单位的保荐人和ROCR的董事和高管也可能从创始人股票和私人单位获得正回报。

RORR董事会在评估和一致批准业务合并以及向RORR股东推荐批准业务合并时，除其他事项外，了解并考虑了这些利益和事实。

这些利益可能会影响ROCR的董事建议您投票支持业务合并。

Q:

如果我在特别会议前出售普通股，会发生什么情况？

​

A:

记录日期早于特别会议日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您的普通股，除非受让人从您那里获得代表投票的权利，否则您将保留在特别会议上投票的权利。然而，您将不能寻求赎回您的股票，因为您将不再能够在业务合并完成后将其交付注销。如果您在记录日期之前转让您的普通股，您将无权在特别大会上投票或按比例赎回我们信托账户中所持收益的一部分。

​

Q:

如果我投票反对企业合并提案，会发生什么情况？

​

A:

根据本宪章，如果业务合并提案未获批准，且ROCR未在2023年3月5日之前完成替代业务合并，ROCR将被要求解散和清算其信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东。

​

Q:

我是否有赎回权？

​

A:

根据本宪章，公众股持有人可以选择按适用的每股赎回价格按本宪章计算的每股赎回价格赎回其股票以换取现金。自.起[•]2021年，根据信托账户中约1.15亿美元的资金，这将达到约1.15亿美元[•]每股。如果持有者行使赎回权，则该持有者将以其持有的ROCR普通股换取现金。该持有人只有在适当要求赎回并在特别会议前将其股票(实物或电子)交付给ROCR的转让代理时，才有权从其公开发行的股票中获得现金。如果您希望赎回您的股票，请参阅标题为“ROCR股东 - 赎回权特别会议”的章节，了解您需要遵循的程序。

​

 

10

 

Q:

我的投票方式是否会影响我行使赎回权的能力？

​

A:

否您可以行使您的赎回权，无论您投票支持或反对企业合并方案或本委托书中描述的任何其他方案。因此，企业合并协议可以得到将赎回股票而不再是股东的股东的批准，让选择不赎回股票的股东持有这样一家公司的股票，该公司的交易市场流动性可能较差，股东较少，现金可能较少，而且可能无法达到纳斯达克的上市标准。

​

Q:

我如何行使我的赎回权？

​

A:

如果您是公开发行股票的持有者，并且希望赎回您持有的公开发行股票，您必须(I)在东部时间下午5：00之前要求赎回[•](I)于2021年(至少在特别大会前两个工作日)赎回您的股票，(Ii)按本节末尾列出的地址向大陆航空提交书面申请，并在特别大会至少两个工作日前使用存款信托公司(“DTC”)的DWAC(托管人存取款)系统以实物或电子方式将您的股票交付给大陆航空。任何更正或更改的赎回权书面要求必须在特别会议召开前两个工作日由大陆航空公司收到。除非在特别会议前至少两个工作日将持有人的公开股票(实物或电子)交付给大陆航空，否则赎回要求将不会得到满足。

​

公开股票持有人可以寻求赎回其公开股票，无论他们投票赞成还是反对企业合并提案，也不管他们是否在记录日期时是ROCR普通股的持有者。在当日或之前持有公开股份的任何公开股份持有人[•]，2021年(特别大会前两个工作日)将有权要求在企业合并完成后按比例赎回该持有人的公开股份，按当时存入信托账户的总金额的比例进行赎回。每股实际赎回价格将等于当时存入信托账户的总金额(包括您从信托账户按比例部分赚取的利息，扣除应付税款)除以公共单位相关的ROCR普通股股份数量。如果您希望赎回您持有的RORR普通股换取现金，请参阅“RORR股东  -  赎回权特别会议”。

尽管有上述规定，公众股份持有人连同其任何联属公司或与其一致行动或作为“集团”​(定义见交易所法案第13D-3节)的任何其他人士，将被限制就公共单位所包括的合计20%或以上的RORR普通股股份寻求赎回权(“20%门槛”)。因此，公众股票持有人或“集团”实益拥有的所有超过20%门槛的公众股票将不会被赎回为现金。

ROCR的股东如果希望行使赎回权并选择交付实物证书，应预留足够的时间从大陆航空公司获得实物证书并进行交付。ROCR的理解是，ROCR的股东一般应该分配至少两周的时间来获得大陆航空的实物证书。然而，ROCR对这一过程没有任何控制权，可能需要两周以上的时间。ROCR的股东如果以街头名义持有其公开发行的股票，则必须与其银行、经纪人或其他被提名人协调，以使其公开发行的股票获得认证或以电子方式交付。

任何赎回要求一经提出，均可随时撤回，直至执行赎回请求的截止日期截止，此后，经ROCR同意，直至对企业合并提案进行表决。如果您将您的公开股票交付给大陆航空公司赎回，并在规定的时间内决定不行使您的赎回权利，您可以要求大陆航空公司返还您的公开股票(实物或电子方式)。您可以通过以下问题下列出的电话号码或地址联系大陆航空公司提出此类请求：“-谁可以帮助回答我的问题？”

Q:

行使我的赎回权会产生什么美国联邦所得税后果？

​

A:

行使赎回权的税收后果取决于您的特定事实和

​

 

11

 

情况。请参阅标题为“提案1：企业合并提案 --对行使赎回权的ROCR普通股持有者的某些美国联邦所得税考虑事项”的章节。我们敦促您就行使赎回权的税收后果咨询您的税务顾问。

Q:

如果我是权证持有人，我可以对我的权证行使赎回权吗？

​

A:

否权证持有人对权证没有赎回权。

​

Q:

如果我是单位持有人，我可以对我的单位行使赎回权吗？

​

A:

否流通股持有人在对公开发行的股票行使赎回权之前，必须将相关的公开发行的股票和认股权证分开。

​

如果您持有以您个人名义注册的单位，您必须将该等单位的证书交给我们的转让代理大陆股票转让信托公司，并附上将该等单位分成公开股票和认股权证的书面指示。这必须提前足够长的时间完成，以便允许将公开股票邮寄回您，以便您可以在公开股票从单位中分离后行使您的赎回权。请看问题“-我如何行使我的赎回权？”上面。大陆股票转让信托公司的地址列在问题“-谁能帮我回答我的问题？”下面。

如果经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的单位，您必须指示该被指定人将您的单位分开。您的被提名人必须通过传真将书面指示发送给我们的转让代理-大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)。该等书面指示必须包括分拆单位的数目及持有该等单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC在托管人(DWAC)系统的存款提取、相关基金单位的提取以及同等数量的公开股票和认股权证的存款，以电子方式发起。这必须提前足够长的时间完成，以允许您的代名人在公开股份从单位中分离后行使您的赎回权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该至少留出一个完整的工作日来完成分离。如果您未能及时将您的公开发行股票分开，您很可能无法行使您的赎回权。

Q:

如果我反对拟议的企业合并，我是否有持不同政见者的权利？

​

A:

否与企业合并相关的ROCR普通股持有者没有持不同政见者的权利。

​

Q:

企业合并完成后，信托账户中的资金会发生什么情况？

​

A:

如果企业合并完成，信托账户中的资金将被释放用于支付：

​

•

正确行使赎回权的公司股东；

​

•

ROCR或QualTek根据业务合并协议条款与业务合并计划进行的交易相关的某些其他费用、成本和开支(包括监管费用、法律费用、会计费、打印费和其他专业费用)；

​

•

ROCR未支付的特许经营权和所得税；以及

​

•

用于一般公司用途，包括但不限于运营营运资金、资本支出和未来潜在收购。

​

Q:

如果企业合并不完善怎么办？

​

A:

在某些情况下，企业合并协议可以终止。有关双方特定终止权的信息，请参阅标题为“提案1：业务合并提案 - 业务合并协议”的部分。

​

 

12

 

如果由于企业合并协议终止或其他原因，ROCR无法在2023年3月5日之前完成企业合并或另一项初始企业合并交易，本宪章规定，它将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回100%公开发行的股票，但不超过10个工作日，但须受合法可用资金的限制，赎回100%的公开股票，以每股价格为代价，以现金支付。等于以下所得商数：(A)除以当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，这些资金以前没有发放给信托账户，用于支付营运资金要求或支付税款，除以(B)当时已发行的公众股票总数，根据适用的法律，赎回将完全消灭公众股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回此类股票后，在合理可能的情况下尽快赎回，但须受以下条件的限制：(1)根据适用的法律，赎回将完全消灭公众股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如果有))；以及(3)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，但须受但(在上文第(Ii)款和第(Iii)款的情况下)必须履行其在DGCL项下的义务，即规定债权人的债权和适用法律的其他要求。

ROCR预期，其公众股东于解散时有权获得的任何分派金额将与彼等赎回与企业合并相关的股份时收到的金额大致相同，但在每一种情况下，ROCR均须遵守DGCL规定的提供债权人债权的义务以及适用法律的其他要求。方正股份的持有者已经放弃了与这些股份有关的任何清算分配的权利。

Q.

什么是应收税金协议？

​

A.

在业务合并结束时，ROCR、QUALTEK、TRA持有人和TRA持有人代表将签订应收税金协议，该协议的表格作为附件G附在本协议之后。

​

根据应收税款协议，ROCR通常需要向TRA持有人支付基于或参照净收入或利润计算的美国联邦、州、地方和外国税节省金额(如果有)的85%，以及ROCR(及其适用的合并、单一或合并子公司，如果有，则统称为“税务集团”)由于某些税收属性实现或被视为实现的任何与此相关的利息，包括：

•

QUALTEK及其某些直接或间接子公司某些资产的现有计税基础，包括一旦投入使用，归因于ROCR在业务合并结束时或从TRA持有者手中收购的QualTek公共单位(包括ROCR在重组交易中收购的Blocker持有的QualTek公共单位)的资产，一旦投入使用，最终将受到折旧或摊销的影响；

​

•

RORR在业务合并结束时收购QualTek Common Unit产生的税基调整(包括RORR根据应收税金协议从TRA持有人手中收购的QualTek Common Unit的应税交换)，根据第三次修订和重新确定的LLCA的条款；

​

•

根据应收税金协议支付的某些款项的部分扣税；以及

​

•

Blocker的某些税务属性，Blocker持有由RORR根据重组交易直接或间接收购的QualTek通用单位(前述每一项统称为“税务属性”)。

​

有关应收税金协议的讨论，请参阅“Proposal 1： - the Business Composal Proposal - Additional Agreement - 应收税金协议”一节，有关应收税金协议的某些特定风险，请参阅“Risk Faces - Risks to Tax”一节。

 

13

 

Q:

业务合并预计何时完成？

​

A:

交易预计将在(A)满足或豁免以下标题为“提案1：企业合并协议和企业合并协议结构的描述”一节中描述的条件后的下一个工作日进行；或(B)企业合并协议各方以书面约定的其他日期，在每种情况下，取决于交易条件的满足或豁免。(B)根据结算条件的满足或豁免，交易将在(A)满足或放弃以下条件后的下一个工作日进行；或(B)企业合并协议各方以书面约定的其他日期，视关闭条件的满足或放弃而定。如果业务合并协议在2022年2月16日之前仍未完成，则ROCR或QualTek可能会终止业务合并协议，但某些例外情况除外。

​

有关完成业务合并的条件说明，请参阅标题为“业务合并提案”的部分。

Q:

我现在需要做什么？

​

A:

建议您仔细阅读并考虑本委托书中包含的信息(包括附件)，并考虑业务合并对您作为股东的影响。然后，您应尽快按照本委托书和随附的委托书上的指示投票，如果您通过经纪公司、银行或其他代名人持有您的股票，则应在经纪人、银行或代名人提供的投票指示表格上投票。

​

Q:

我该如何投票？

​

A.

如果您是记录在案的股东，您可以在特别会议上在线投票，也可以使用随附的代理卡、互联网或电话进行委托投票。无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您委托代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理投票，您仍然可以参加特别会议并在线投票(如果您愿意)。

​

要在特别会议上进行在线投票，请按照以下说明进行操作：如何参与特别会议？

若要使用代理卡投票，请填写代理卡，签名并注明日期，然后将其放入预付信封中退回。如果您在特别会议前退还您签署的委托书，我们将按照您的指示投票表决您的股票。

要通过电话投票，您可以拨打代理卡上的电话号码进行投票。打电话时请把您的代理卡放在手边。简单易懂的语音提示将允许您投票您的股票，并确认您的指示已正确录制。

要通过互联网投票，请访问[•]按照指示去做。当您访问网站时，请将您的代理卡放在手边。与电话投票一样，您可以确认您的指示已被正确记录。

为登记在册的股东提供的电话和互联网投票设施将全天24小时开放，直到晚上11点59分。东部时间开始[•]，2021年。在此之后，电话和互联网投票将结束，如果您想投票您的股票，您将需要确保在特别会议日期之前收到您的代理卡，或者参加特别会议在线投票您的股票。

如果您的股票是以您的经纪人、银行或其他代理的名义注册的，则您是这些股票的“实益所有人”，并且这些股票被视为以“街道名称”持有。如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股票的实益所有人，您应该从该组织而不是直接从我们那里收到带有这些代理材料的代理卡和投票指示。只需填写并邮寄代理卡，即可确保您的选票被计算在内。您可能有资格通过互联网或电话以电子方式投票您的股票。许多银行和经纪公司提供互联网和电话投票。如果您的银行或经纪公司不提供互联网或电话投票信息，请填写您的代理卡，并将其放入所提供的邮资已付的回邮信封中。

如果您计划在特别会议上投票，您需要通过下面的电话号码或电子邮件与大陆航空公司联系，以获得控制号码，并且您必须从您的经纪人、银行或 获得合法的委托书

 

14

 

反映您截至记录日期持有的普通股数量的其他被提名人、您的姓名和电子邮件地址。您必须联系大陆航空公司，了解如何接收控制号码的具体说明。请在特别会议前最多48小时允许您处理您的控制号码。

在从您的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的合法委托书后，若要注册参加特别会议，您必须向大陆航空公司提交反映您的股票数量的合法委托书以及您的姓名和电子邮件地址。注册请求请发送至917-262-2373或发送电子邮件至proxy@Continental alstock.com。注册请求必须在不晚于东部时间下午5点之前收到，时间为[•], 2021.

我们收到您的注册材料后，将通过电子邮件确认您的注册。我们鼓励您在开始时间之前参加特别会议，为登记留出充足的时间。

Q.

我如何参加特别会议？

​

A.

如果您是截至特别会议记录日期的股东，您应收到大陆航空公司的代理卡，其中包含如何参加特别会议的说明，包括URL地址以及您的控制号码。您需要您的控制号码才能进入。如果您没有您的控制号码，请联系大陆航空公司，电话：917-262-2373，或发送电子邮件至proxy@Continental alstock.com。

​

您可以预先注册参加从以下日期开始的特别会议[•]，2021年。请访问https：//[•]，请输入您之前收到的代理卡上的控制号，以及您的姓名和电子邮件地址。一旦你预先登记，你就可以投票了。在特别会议开始时，您需要重新登录到https://www.[•]使用你的控制号码。

如果您的股票是以街道名称持有的，并且您希望加入而不投票，大陆航空将向您发放访客控制号。无论采用哪种方式，您都必须与大陆航空公司联系，以获得有关如何接收控制号码的具体说明。请在特别会议前最多48小时允许您处理您的控制号码。

Q:

谁可以帮助我回答有关特别会议的任何其他问题？

​

A.

如果您对建议书有任何疑问，或者需要本委托书或所附委托书的其他副本，请联系ROCR的委托书律师：

​

Advantage Proxy
邮政信箱13581
华盛顿州得梅因，邮编98198
免费电话：877-870-8565
代收：206-870-8565
邮箱：ksmith@Advantageproxy.com

您还可以按照标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明，从提交给SEC的文件中获取有关ROCR的其他信息。

Q:

如果我的股票被我的银行、经纪公司或被指定人以“街头名号”持有，他们会自动投票给我吗？

​

A:

否如果您是实益所有人，并且您没有向您的经纪人、银行或其他记录持有您的股票的持有人提供投票指示，您的股票将不会就您的经纪人没有酌情投票权的任何提案进行投票。如果一项提案被确定为可自由支配的，您的经纪人、银行或其他记录持有人可以在没有收到您的投票指示的情况下就该提案进行投票。如果一项提案被确定为非酌情的，您的经纪人、银行或其他记录持有人在没有收到您的投票指示的情况下，不得对该提案进行投票。当银行、经纪人或其他为实益所有人持有股份的记录持有人因为记录持有人没有收到实益所有人的投票指示而没有对非酌情提案进行投票时，就会出现“经纪人无投票权”。

​

 

15

 

在确定是否存在法定人数或确定在特别会议上投出的票数时，不会计算经纪人的非投票人数。将在特别会议上提出的每一项建议都是一项非酌情的建议。因此，如果您是实益拥有人，并且您没有向您的经纪人、银行或其他记录持有您的股份的持有人提供投票指示，则您的股票将不会就任何提案进行投票。

经纪人未投赞成票将被视为对宪章修正案提案(提案2)投了反对票。

Q:

如果我在特别会议上投弃权票或未能投票，会发生什么情况？

​

A:

在特别会议上，ROCR将把就特定提案正确签署、标有“弃权”的委托书视为出席，以确定出席人数是否达到法定人数。弃权将与投票“反对”所有提案的效果相同。就确定法定人数而言，经纪人未投赞成票将不会被算作出席，并将具有投票“反对”宪章修正案提案的效力，对其余提案也不会产生任何影响。

​

Q:

如果我签名并退还代理卡，但没有指明我希望如何投票，会发生什么情况？

​

A:

ROCR收到的已签名并注明日期的委托书，在没有说明股东打算如何投票的情况下，将对提交给股东的每个提案投“赞成票”。委托书持有人可运用其酌情权就任何其他适当提交特别会议的事项进行表决。如果您没有指明如何投票，您将无法行使您的赎回权。

​

Q:

如果我不参加特别会议，我是否应该退还我的代理卡？

​

A:

是的。无论您是否计划虚拟出席特别会议，请仔细阅读随附的委托书，并在所提供的邮资已付信封中填写、签名、注明日期并退回随附的委托卡，以投票表决您的股票。

​

Q:

如果我的股票是以“街道名称”持有的，我的经纪人、银行或被提名人是否会自动将我的股票投票给我？

​

A:

否根据各种国家和地区证券交易所的规定，您的经纪人、银行或代理人不能就非酌情事项投票您的股票，除非您根据您的经纪人、银行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的说明。ROCR认为，提交给股东的建议将被视为非酌情决定，因此，如果没有您的指示，您的经纪人、银行或被提名人不能投票表决您的股票。只有当您提供如何投票的说明时，您的银行、经纪人或其他被提名人才能投票您的股票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示对您的股票进行投票。

​

Q:

我邮寄签名代理卡后是否可以更改投票？

​

A:

是的。您可以通过向ROCR的秘书发送一张日期较晚的签名委托卡(地址如下)来更改您的投票，以便ROCR的秘书在特别会议之前收到该委托卡，或者通过虚拟出席和投票的方式亲自出席特别会议。您也可以通过向ROCR的秘书发送撤销通知来撤销您的委托书，该通知必须在特别会议之前由ROCR的秘书收到。

​

Q:

如果我收到多套投票材料，该怎么办？

​

A:

您可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有股票，您将收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有者，并且您的股票以多个名称注册，您将收到多张代理卡。请填写、签名、注明日期并寄回您收到的每张委托卡和投票指示卡，以便对您的所有股票进行投票。

​

 

16

 

Q:

谁来征集和支付征集代理的费用？

​

A:

ROCR将支付特别会议的委托书征集费用。ROCR已聘请Advantage Proxy协助征集特别会议的委托书。ROCR已同意向Advantage Proxy支付#美元的费用。[•]加上支出。ROCR将偿还Advantage Proxy合理的自付费用，并将赔偿Advantage Proxy及其附属公司的某些索赔、负债、损失、损害和费用。ROCR还将报销代表ROCR普通股实益所有者的银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人向ROCR普通股实益所有者提交募集材料以及从这些所有者那里获得投票指示的费用。ROCR的董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。

​

Q:

谁可以帮助回答我的问题？

​

A:

如果您对提案有任何疑问，或者需要本委托书或随附的代理卡的其他副本，请联系：

​

如果您对特别会议有任何疑问(包括通过虚拟方式访问特别会议)或需要帮助投票您持有的公司普通股，请致电917-262-2373联系大陆航空，或发送电子邮件至proxy@Continental entalstock.com。

特别会议通知、委托书和代理卡表格可在

您也可以联系我们的代理律师：

Advantage代理
邮政信箱13581
华盛顿州得梅因，邮编：98198
免费电话：877-870-8565
代收电话：206-870-8565
电子邮件：ksmith@Advantageproxy.com

为及时交货，ROCR股东必须在特别会议召开前五(5)个工作日内申请材料。

您还可以按照标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明，从提交给SEC的文件中获取有关ROCR的其他信息。

如果您打算赎回您的公开股票，您需要在特别会议之前根据问题“-如何行使我的赎回权？”中详细说明的程序发送信函要求赎回，并将您的股票(以实物或电子方式)交付给ROCR的转让代理。上面。如果您对您的职位认证或股票交付有任何疑问，请联系大陆航空公司，电话：917-262-2373，或发送电子邮件至proxy@Continental alstock.com。

 

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风险因素

在决定如何投票或指示您投票批准本委托书中描述的建议之前，您应仔细考虑以下所有风险因素以及本委托书中的所有其他信息，包括财务信息和“关于前瞻性陈述的告诫说明”一节中涉及的事项。以下讨论应与我们的财务报表和财务报表附注以及QualTek的财务报表和财务报表附注一并阅读。

业务合并完成后，您的投资价值将面临重大风险，其中包括影响公司业务、财务状况和运营结果的风险。如果发生下列任何事件，公司的业务后合并业务和财务业绩可能会在重大方面受到不利影响。这可能会导致公司证券的交易价格大幅下跌，因此您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险因素不一定是详尽的，我们鼓励您自行对ROCR和QUALTEK的业务进行调查。

在本节中，凡提及“本公司”，均指本公司及其合并子公司，因上下文所需。

与QualTek相关的风险

除文意另有所指外，本节中所有提及的“我方”、“我方”或“我方”均指业务合并完成前的QualTek及其子公司，以及业务合并完成后的合并后的公司及其子公司。

与我们服务的行业相关的风险

法律、政府法规和政策的变化，包括政府许可流程和税收优惠，可能会影响对我们服务的需求。此外，对建筑服务的需求取决于行业活动和支出水平，这可能会受到各种因素的影响。我们无法或未能适应此类变化或活动可能会导致对我们服务的需求减少，并对我们的运营结果、现金流和流动性产生不利影响。

我们服务的行业受到政府监管、气候变化倡议以及政治或社会行动主义的影响，这些因素中的任何一个都可能导致对我们服务的需求减少、项目建设时间延迟或当前或计划中的未来项目被取消。我们的许多客户都面临着严格的监管和环境要求以及许可程序，包括政府法规和政策。我们的大多数通信客户受联邦通信委员会的监管，我们的公用事业客户受州公用事业委员会的监管。这些机构或政府可能会改变他们对当前法规的解读，和/或可能实施额外的法规，这可能会对我们的客户产生不利影响，减少对我们服务的需求，并对我们的运营业绩、现金流和流动性产生不利影响。我们建设可再生能源基础设施，包括风能、太阳能和其他可再生能源设施，其发展可能部分依赖于联邦税收抵免、现有的可再生能源组合标准和其他税收或州激励措施。取消或改变现有的可再生能源组合标准、税收优惠或类似的环境政策可能会对我们的服务需求产生负面影响。

所有上述因素都可能导致项目少于预期，或这些项目和相关基础设施的建设时间延迟，这可能会对我们的服务需求产生负面影响，并对我们的运营业绩、现金流和流动性产生重大不利影响。

我们服务的许多行业竞争激烈，受到快速的技术和法规变化以及客户整合的影响，其中任何一项都可能导致对我们服务的需求减少，并对我们的运营业绩、现金流和流动性产生不利影响。

我们的行业高度分散，我们在我们运营的大多数市场与其他公司竞争，从服务于当地市场的小型独立公司到服务于当地市场的大型公司

 

38

 

区域和国家市场。我们还面临着来自现有和潜在客户的竞争，这些客户雇佣内部人员来执行我们提供的一些服务。进入我们经营的某些市场的门槛相对较少，因此，任何有足够财力并能够获得技术专长和熟练人员的组织都可能成为竞争对手。我们客户的大部分工作都是通过投标过程授予的，我们的项目投标可能不会成功。如果我们未能成功竞标项目或续签我们的主服务协议，或者如果我们赢得此类项目或协议的能力要求我们接受较低的利润率，我们的运营结果、现金流和流动性可能会受到实质性的不利影响。

我们很大一部分收入来自受技术快速变化、政府监管、不断变化的消费者需求和整合影响的行业的客户，如电信业。我们服务的市场中的技术进步可能会使现有的项目或技术失去竞争力或过时，和/或可能改变我们客户现有的运营模式。我们未能在新技术开发或适应不断变化的客户需求时迅速采用和掌握这些新技术，可能会降低对我们服务的需求。此外，我们客户之间的整合可能导致客户收入损失，或可能对客户对我们提供的服务的需求产生负面影响，并对我们的运营业绩、现金流和流动性产生重大不利影响。

不利的市场条件、市场不确定性、新冠肺炎等公共卫生疫情和/或经济衰退可能会减少我们所服务行业的资本支出，也可能会对我们的客户产生不利影响，这可能会导致需求减少或削弱客户为我们的服务付费的能力。

对我们服务的需求一直是周期性的，而且很可能继续是周期性的，容易受到美国和加拿大经济普遍低迷的影响。不利的市场条件、市场不确定性、新冠肺炎等公共卫生疫情和/或经济衰退可能会对我们客户的服务需求或他们的服务盈利能力产生负面影响。我们持续监测我们客户的行业，以及他们相对于整体经济的相对健康状况。我们的客户可能没有能力为基础设施的资本支出提供资金，或者在经济低迷时期难以为计划中的项目获得融资。不确定或不利的经济状况或我们的客户缺乏债务或股权融资可能会减少他们的资本支出和/或导致项目取消或推迟。这些情况中的任何一种都可能对我们的运营结果、现金流和流动性产生实质性的不利影响，并可能增加我们积压的决定的不确定性。其他经济因素也可能对我们的服务需求产生负面影响，包括如果以更低的费率订购服务，或者根本不订购服务，经济低迷会影响我们的通信和客户履行客户。由于上述任何因素，对我们提供的服务的需求减少，都可能对我们的运营业绩、现金流和流动性产生重大不利影响。

由于经济低迷或新冠肺炎疫情对经济活动的潜在不利影响，我们的一个或多个客户的财务状况受损，可能会阻碍他们及时向我们付款的能力。在经济困难时期，我们的一些客户可能会发现很难及时支付我们的服务费用，从而增加了我们的应收账款可能无法收回并最终被注销的风险。在某些情况下，我们的客户是特定于项目的实体，除了他们在项目中的利益外，没有其他重要资产。有时，我们可能很难收回这些客户欠我们的款项。客户付款的延迟可能需要我们进行营运资本投资，这可能会对我们的现金流和流动性产生负面影响。如果客户未能及时向我们付款或拖欠我们已投入大量资源的项目的款项，我们的运营结果、现金流和流动性可能会受到实质性的不利影响。

与我们的业务和运营相关的风险

我们未能妥善管理项目或项目延误，包括因工作地点和环境困难或延误而导致的延误，可能会导致额外的成本或索赔，或者无法实现预期的实际收入或利润，甚至根本无法实现，这可能会对我们的运营结果、现金流和流动性产生实质性的不利影响。

我们的某些项目涉及可能在较长时间内发生的大型复杂项目。我们在这样一个项目上的表现质量在很大程度上取决于我们的管理能力

 

39

 

我们的客户关系和项目本身，例如及时部署合适的资源，包括第三方承包商和我们自己的人员。如果我们错误计算了在有上限或固定费用的情况下完成项目所需的资源或时间，或者实现合同里程碑所需的资源或时间，我们的运营结果、现金流和流动性可能会受到不利影响。

我们在各种条件下工作，包括但不限于具有挑战性且难以到达的地形和艰苦的场地条件。在这种情况下执行工作可能会导致项目延误或取消，可能会导致我们产生意想不到的成本、收入减少或支付违约金。此外，我们的一些合同要求我们承担现场实际情况与预期情况不同的风险。我们的一些项目涉及具有挑战性的工程、采购和施工阶段，这可能需要较长的时间。我们可能会在工程中遇到困难、客户或第三方提供的设计或材料的延迟、设备和材料的交付延迟、许可延迟、进度更改、客户未能及时获得通行权而导致的延误、与天气有关的延误、分包商在完成其部分项目过程中的延误以及政府、市场、政治或其他因素，这些因素中有一些是我们无法控制的，可能会影响我们按原定计划完成项目的能力。例如，在2021年第二季度，由于暴雨，我们在德克萨斯州的某些可再生能源和回收物流项目出现延误，预计这将推迟或减少我们来自这些项目的预期收入或利润。在2021年上半年，我们还遇到了某些5G铺设项目的延误，包括设备延误，预计这将推迟或减少我们从这些项目获得的预期收入或利润。在某些情况下，延误和额外成本可能很大，和/或我们可能被要求取消或推迟项目和/或赔偿客户延误。我们可能无法收回任何这样的成本。任何此类延误、取消, 未能满足客户期望的错误或其他失败可能会导致损害索赔大大超过与项目相关的收入。延迟或取消可能会导致额外的成本或索赔，或无法按预期或根本无法实现实际收入或利润，这可能会对我们的运营业绩、现金流和流动性产生重大不利影响，还可能对我们的声誉或与客户的关系产生负面影响，这可能会对我们获得新合同的能力产生不利影响。

我们还可能遇到由于当地反对而导致的项目延误，包括政治和社会行动主义，这可能包括与我们的项目选址相关的禁令行动或公众抗议，此类延误可能会对我们的项目利润率产生不利影响。此外，我们的一些协议要求，如果我们不能在项目截止日期前完成，我们必须支付违约金或其他费用；因此，任何未能正确估计或管理成本或延误项目完工的行为都可能对我们的运营结果、现金流和流动性造成不利影响。此外，任何缺陷或错误，或未能满足我们客户的期望，都可能导致向我们提出巨额赔偿要求。由于购买我们复杂项目中使用的某些材料和设备所需的巨额成本和潜在较长的交货期，损害索赔可能会大大超过我们对相关服务收取的费用。

我们未能充分收回针对项目业主、分包商或供应商的付款或履约费用，可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。

我们偶尔会要求项目业主赔偿超出合同价格的额外费用或原始合同价格中未包含的金额。同样，我们向分包商和供应商提交更改单和费用。如果我们不能正确记录变更订单或费用的性质，或者在预期的和解谈判中不成功，我们可能会导致利润减少、成本超支或项目损失。这些类型的费用通常是由于业主造成的延误或改变初始项目范围等问题而发生的，这会导致直接和间接的额外成本，或项目或合同终止。有时，这些指控可能会成为漫长而昂贵的诉讼的主题，而且往往很难准确预测这些指控何时才能完全解决。当这类事件发生且未解决的费用悬而未决时，我们可能会在项目中投入大量营运资金，以弥补相关费用解决之前的成本超支。如果不能及时收回这类费用，可能会对我们的流动性和财务业绩产生实质性的不利影响。

此外，我们通常保证在项目基本完成后执行的工作。从历史上看，保修索赔并不是实质性的，但此类索赔可能会增加。成本

 

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与此类保修相关的任何法律程序，包括任何与保修相关的法律程序，都可能对我们的运营业绩、现金流和流动性产生重大不利影响。

我们可能无法准确估计与固定价格合同下提供的服务相关的成本，这可能会影响我们的财务业绩。此外，我们使用成本比会计方法确认某些项目的收入；因此，实际结果与我们假设的不同可能会降低我们的盈利能力。

我们很大一部分收入来自固定价格的主服务和其他服务协议。根据这些合同，我们通常按单位或合计来确定我们的服务价格，并承担与我们的绩效相关的成本可能比我们估计的更高的风险。我们还为需要安装或建设整个基础设施系统或基础设施系统内的指定单元的特定项目或工作签订合同，其中许多项目或工作是以固定价格或按单位定价的。如果完成一个项目的实际成本超过我们最初的估计，我们的盈利能力将会降低。因此，我们的盈利能力取决于我们准确估计与我们的服务相关的成本的能力，以及我们按照计划执行的能力。各种因素可能会对这些估计产生负面影响，包括天气和新冠肺炎疫情导致的延误、预期生产率水平的变化、工作地点的条件与我们投标合同时预期的大不相同，以及劳动力和/或材料成本高于预期。这些变化，加上执行固定价格合同所固有的其他风险，可能导致实际项目结果与我们最初的估计大不相同，这可能导致利润率低于预期，或者造成亏损，这可能会降低我们的盈利能力、现金流和流动性。

此外，随着时间的推移，我们利用进度的成本对成本衡量或会计的“成本对成本”方法，确认固定价格合同的收入，以及根据主服务协议和其他服务协议的某些项目的收入，根据该方法，在给定时期内确认的收入的百分比是根据合同迄今发生的成本占合同估计总成本的百分比来衡量的。在这种方法下，我们将确认固定价格合同的收入，以及根据主服务协议和其他服务协议，随着时间的推移，利用进度的成本对成本的衡量，或“成本对成本”的会计方法确认固定价格合同以及某些项目的收入。因此，成本比法依赖于对预期合同总成本的估计。随着工作的进展，合同收入和合同总成本估算将不断进行审查和修订。合同收入或成本估计数变化引起的调整反映在修订此类估计数的会计期间。估计基于管理层的合理假设、判断和经验，但受到估计中固有风险的影响，包括意外延误或技术复杂性、工作绩效、工作条件的变化以及管理层对预期可变因素的评估。实际结果与一个大型项目或几个较小项目的相关估计结果之间的差异可能是实质性的。合同估计损失的全部金额在确定此类损失的期间确认。任何此类调整都可能导致盈利能力下降，并对我们的运营结果产生负面影响。

我们很大一部分收入来自少数客户，其中一个或多个客户的流失或他们对我们服务需求的减少可能会影响我们的财务业绩。此外，我们的许多合同，包括我们的服务协议，都没有义务要求我们的客户承担任何基础设施项目或与我们合作的其他工作，我们的大多数合同可能会在短时间内或在没有提前通知的情况下被取消。

我们的业务集中在相对较少的客户中，并且我们的很大一部分服务是在非经常性的、逐个项目的基础上提供的。如果我们失去一个或多个重要客户，或者如果一个或多个客户减少向我们提供的业务量，我们的收入可能会大幅下降。在截至2020年12月31日的财年中，我们最大的两个客户分别约占我们总收入的53.2%和17.3%。此外，如果我们完成了非经常性项目所需的工作，而不能用类似的项目取代它们，我们的运营结果、现金流和流动性可能会受到负面影响。有关收入集中的信息，请参阅本公司经审计的合并财务报表附注中的附注5 - 应收账款、扣除备用金、合同资产和负债以及客户信贷集中。

我们很大一部分收入来自多年主服务和其他服务协议。根据这些协议，我们的客户没有义务与我们一起承担任何基础设施项目或其他工作。此外，我们的大多数合同都可以在短期或无预付款的情况下取消

 

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请注意。这使得我们很难估计客户对我们服务的需求。如果我们的客户根据这些服务协议要求我们执行的工作量大幅下降，可能会对我们的运营结果、现金流和流动性产生负面影响。

我们的一些合同(包括我们的服务协议)定期公开招标。我们可能不是重新投标的现有合同的中标者。如果我们在重新投标时未能赢得大量现有合同，或者对于非经常性提供的服务，如果我们在大量项目下完成所需工作，而不能用类似的项目取代它们，我们的收入、盈利能力和流动性可能会下降。此外，我们不时地签订包含融资或其他条件的合同，这些条件必须在我们开始工作之前得到满足。如果我们的客户无法获得融资或满足与此类项目相关的其他条件，这些合同中的某些合同可能不会带来收入或利润。

我们的积压订单中包含的金额可能不会产生实际收入或转化为利润。我们的积压订单可能会被取消和意外调整，因此是未来经营业绩的不确定指标。

我们的积压订单包括我们预计从未完成合同(包括尚未开始工作的新合同)的未来工作中获得的预计收入，以及来自变更单和续订选项的收入。在我们24个月的积压订单中，有很大一部分要归因于主服务协议和其他服务协议，这些协议中没有一个要求我们的客户购买最低数量的服务，并且在短时间或没有提前通知的情况下可以取消。我们积压的剩余部分是我们对具体项目合同下要完成的工作的估计。积压数量的确定基于估计，包括历史趋势、预期的季节性影响、类似项目的经验以及基于与客户的沟通对客户需求的估计。这些估计可能被证明是不准确的，这可能导致估计的收入在比最初预期更晚的时期实现，或者根本不实现。过去，由于客户支出计划的变化、市场波动、监管延迟和/或其他因素，我们经历了预期未来工作的推迟、取消和减少。我们不能保证客户的要求，也不能保证实际结果与我们的预测中的估计一致。因此，我们截至任何特定日期的积压都是未来收入和收益的不确定指标。此外，我们积压的合同可能无利可图。如果我们的积压不能实现，我们的经营业绩、现金流和流动性将受到实质性的不利影响。

我们的业务和运营，以及我们客户的运营，可能会受到流行病或新冠肺炎等流行病的不利影响。

我们可能面临与卫生流行病和流行病或其他传染病爆发有关的风险。新冠肺炎的全球传播造成了严重的波动性、不确定性和经济混乱，包括美国和加拿大经济和金融市场的大幅波动。新冠肺炎大流行对我们的业务、运营和财务业绩的影响程度将取决于许多我们可能无法准确预测的不断变化的因素，包括大流行的持续时间和范围，以及可能出现的关于新冠肺炎的严重程度和影响的新信息，新冠肺炎新毒株的不断出现，有效治疗和疫苗的开发和可获得性，以及公众使用这些药物和疫苗的速度。其他因素包括已经并将继续采取的应对疫情的政府和企业行动，包括“呆在家里”、“原地避难”、社会疏远、旅行限制和其他类似命令等缓解措施，以及疫情对美国和加拿大经济、全球经济和市场活动的影响，以及应对措施，包括政府刺激措施。

公共卫生流行病或大流行，如新冠肺炎大流行，可能导致我们或我们的员工、客户和/或业务合作伙伴在一段时间内无法开展正常业务活动，包括由于政府当局或其他机构已经并可能继续要求的停工或取消，或者大流行可能以其他方式中断或影响业务活动，这一风险可能会造成我们或我们的员工、客户和/或业务合作伙伴无限期地停止正常业务活动，包括由于政府当局或其他机构已经并可能继续要求的关闭或取消，或者大流行可能以其他方式中断或影响业务活动。虽然到目前为止，我们的业务模式被证明是有弹性的，但新冠肺炎疫情对我们的运营产生了负面影响，我们预计这种影响将持续到

 

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新冠肺炎在劳动力、原材料、供应链、政府响应时间等方面产生的系统性影响，恢复到了COVID之前的水平。目前还不清楚经济复苏可能需要多长时间，我们也无法预测对我们运营的潜在负面影响的程度或持续时间。我们已经调整了业务运营中的标准操作程序，以确保员工和客户的持续安全，并不断监测不断变化的健康指南以及市场状况，并在适当情况下做出反应。然而，我们不能确定这些努力是否会防止由于大流行对商业和市场条件的影响而造成的进一步破坏。此外，我们可能面临与工作场所健康声明相关的更高风险和成本。为了遵守为控制新冠肺炎传播而实施的健康指南，我们在行政办公室适当地纳入了在家工作计划，尽管我们实施了信息技术安全措施，但不能保证我们已经实施的数据安全和隐私保护措施将完全有效，也不能保证我们不会遇到与员工远程访问公司数据和系统相关的一些常见风险。

新冠肺炎疫情导致的全球经济活动中断已经并可能继续对我们的终端市场产生不利影响。新冠肺炎疫情带来的不利市场条件和市场不确定性可能会对我们客户的服务需求和/或服务的盈利能力产生负面影响。我们的客户可能没有能力为基础设施的资本支出提供资金，或者可能难以为计划的项目获得融资，这可能会减少他们的资本支出和/或导致对我们服务的需求减少和/或当前或计划中的未来项目的延迟或取消。由于与大流行相关的中断导致收到监管批准的延迟，也可能影响项目的时间安排和活动水平。我们还可能在当前环境下增加运营成本，或因收入减少而减少间接费用吸收，这两种情况都可能对我们的利润率和盈利能力产生负面影响。此外，新冠肺炎造成的经济和市场混乱也可能导致估计金额实现方面比正常情况下更大的不确定性，包括我们对积压、收入确认、商誉、无形资产和其他投资的可回收性以及我们的信贷损失拨备的估计。我们的客户可能会因为疫情对他们的财务影响而寻求推迟向我们付款，这可能会对我们的现金流和流动性产生负面影响。新冠肺炎疫情或未来的任何其他流行病也可能引发或加剧本委托书/注册声明中提出的其他风险因素，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

新冠肺炎大流行的最终程度、持续时间和影响尚不确定。新冠肺炎的影响已经并可能继续是显著的，我们无法确切地预测或量化它可能在多大程度上对我们未来的财务状况、经营结果、流动性、现金流或我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们根据当前和预期的工作负荷维持员工队伍。如果我们提供的服务水平大幅降低，或者如果合同授予被推迟或没有收到，我们可能会因为劳动力利用不足而招致重大成本和盈利能力下降。

除其他因素外，我们对未来业绩和运营结果的估计取决于我们是否以及何时获得新的合同授予，这会影响我们能够利用员工的程度。我们利用劳动力的速度受到多种因素的影响，包括我们预测服务需求的能力，这使我们能够保持适当规模的员工队伍，我们将员工从已完成的项目过渡到新项目的能力，我们管理自然减员的能力，以及我们将资源投入培训或业务发展等非收费活动的需要。虽然我们的估计是基于我们的善意判断、专业知识和经验，但这些估计可能并不准确，而且可能会根据最新获得的信息经常发生变化。在大型项目中，时间往往不确定，特别难以预测我们是否以及何时会获得合同。合同授予时间的不确定性可能会给我们的员工规模与我们的项目需求相匹配带来困难。如果预期的合同授予被推迟或未收到，我们可能会因员工未充分利用、设施冗余或努力调整员工和/或运营规模而产生成本，这可能会降低我们的盈利能力和现金流。

 

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我们的财务结果部分基于可能与实际结果不同的估计和假设。此外，会计原则的变化可能会导致我们报告的财务信息出现意想不到的波动。

在按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制我们的综合财务报表时，管理层会做出一些估计和假设，这些估计和假设会影响我们的综合财务报表和附注中报告的金额。我们必须作出这些估计和假设，因为在编制综合财务报表时使用的某些信息要么取决于未来的事件，要么无法根据现有数据进行高度精确的计算。在某些情况下，这些估计特别不确定，我们必须做出重大判断。有关主要估计的详情，请参阅本文所包括的经审计综合财务报表附注中的附注1 - 业务性质和重要会计政策摘要。实际结果可能与我们使用的估计和假设大不相同，这可能对我们的运营结果、现金流和流动性产生重大不利影响。

此外，会计规则和法规还受到财务会计准则委员会(“FASB”)、SEC和其他各种管理机构的审查和解释。美国公认会计原则的变化可能会对我们报告的财务结果产生实质性影响，采用新的或修订的会计原则可能要求我们对我们的系统、流程和控制做出重大改变，这可能会对我们的运营结果、现金流和流动性产生不利影响。

我们的业务面临运营风险，包括运营风险和实际风险，这些风险可能导致大量负债并削弱我们的财务状况。

由于我们提供的服务的性质和我们的运营条件，我们的业务容易受到运营风险的影响，包括电力、火灾、爆炸、机械故障和与天气相关的事件。虽然我们在职业健康和安全项目上投入了大量资源，但不能保证我们能够减轻所有此类危险或避免重大责任。我们承接的建筑项目使我们的员工面临电线、重型设备、交通事故、恶劣天气条件以及设备和财产受损的风险。这些风险和危险等可能导致人身伤害和生命损失、财产和设备的严重损坏或毁坏以及其他随之而来的损害，并可能导致暂停运营、巨额索赔(在某些情况下可能大大超过我们对相关服务的收费)、政府执法行动或监管处罚、民事诉讼或刑事起诉。人身伤害索赔，包括人身伤害或生命损失，可能会导致巨额成本和负债，这可能会对我们的财务状况、运营业绩或现金流产生重大和不利的影响。此外，如果发生严重意外或伤亡，或我们的安全纪录恶化，我们可能会被限制竞投某些工程或取得新合约，而某些现有合约亦可能会被终止。我们的安全流程和程序受到各个机构和评级机构的监督。如果在我们的业务过程中发生意外，可能会导致重大责任、员工流失、保险费用增加或项目成本增加，或者损害我们履行合同或与客户签订新合同的能力。, 所有这些都可能对我们的收入、盈利能力和流动性产生实质性的不利影响。

我们的业务是季节性的，受客户的消费模式和政府允许的时间以及天气条件和自然灾害的影响，这使我们面临季度业绩的变化。

我们的一些客户在接近日历年末时减少了他们的支出和工作订单请求。此外，恶劣的天气条件，特别是在冬季，可能会影响我们在某些地区进行户外服务的能力。因此，我们通常会在每个日历年的第一季度和第四季度经历收入减少。飓风或其他恶劣天气、野火或洪水等自然灾害可能会影响我们在受影响地区执行户外服务或使用设备和工作人员的能力。例如，在2021年第二季度，由于暴雨，我们在德克萨斯州的某些可再生能源和回收物流项目出现延误，预计这将推迟或减少我们来自这些项目的预期收入或利润。新冠肺炎疫情的影响和政府许可的变化也可能导致比 更大的季节性和周期性波动

 

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正常情况下存在其他情况。这些事件，以及其他全球和/或经济影响，可能会对我们的服务需求以及我们的运营结果、现金流和流动性产生不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们可能会受到诉讼、赔偿或其他索赔，这可能会对我们的业务、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们不时会受到各种索赔、诉讼和其他法律程序的影响。除其他外，这些诉讼和诉讼可寻求对指称的人身伤害、工人赔偿、就业歧视和其他与就业有关的损害赔偿、违反合同、侵犯知识产权、财产损害、环境责任、违约金、后果性损害赔偿、惩罚性赔偿和民事处罚或其他损失的赔偿，或强制令或宣告性救济。在正常业务过程中，我们还可能面临诉讼，涉及违反公平劳动标准法和州工资和工时法的指控、对独立承包商的错误分类，以及将公司确定为分包商员工的联合雇主。此外，我们一般会赔偿客户与我们提供的服务和我们根据合同采取的行动相关的索赔，在某些情况下，我们可能会通过合同条款为客户或其他第三方的行动分担风险。

索赔人可能会寻求巨额赔偿，而辩护索赔可能涉及巨额费用。在适当的时候，我们根据目前的信息、法律意见和我们的赔偿保险范围，为诉讼和或有事项建立我们认为足够的应计项目。当获得更多信息时，我们重新评估我们潜在的诉讼和或有责任，并在必要时调整我们的应计项目。如果我们没有正确估计诉讼或意外事件所需的应计项目金额，或者如果我们的保险覆盖范围被证明不足或变得不可用，或者如果我们的索赔负债(包括可归因于保险免赔额的负债)高于预期，我们的盈利能力和流动性可能会下降。诉讼的结果很难评估或量化，因为原告可能要求追回非常大的或不确定的金额，潜在损失的规模可能在很长一段时间内都是未知的。此外，由于诉讼本身是不确定的，任何此类索赔、诉讼或法律程序最终通过和解、调解或法院判决得到解决，都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，索赔、诉讼和诉讼可能会损害我们的声誉，或转移管理层对我们业务的注意力，或者转移我们经营业务的资源，并导致我们产生巨额费用，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

我们的运营依赖于信息、通信和数据系统。系统和信息技术中断和/或数据安全漏洞可能会对我们的运营能力和运营结果产生不利影响，或者可能损害我们的声誉。

我们依靠信息和通信技术、计算机和其他相关系统来运行。我们还在一定程度上依赖第三方软件和信息技术来运行我们的某些关键会计、项目管理和财务信息系统。我们时不时地会遇到系统中断和延迟。如果我们无法部署软件和硬件，无法访问或有效维护和升级我们的系统和网络基础设施和/或采取其他步骤改进和保护我们的系统，我们的运营可能会中断或延迟，或者我们的数据安全可能会被破坏。此外，我们的信息技术和通信系统，包括与收购业务相关的系统，以及我们的运营可能会受到网络攻击和/或物理安全风险的破坏或中断。这些风险包括自然灾害、断电、电信故障、故意或无意的用户误用或错误、信息技术解决方案的故障、计算机病毒、网络钓鱼攻击、社会工程计划、恶意代码、勒索软件攻击、恐怖主义行为以及物理或电子安全漏洞，包括计算机黑客、网络恐怖分子和/或未经授权访问或披露我们和/或我们员工或客户的数据。此外，这种未经授权的访问、网络攻击或数据安全漏洞可能会在一段时间内不被注意到。

这些事件等可能导致系统中断、延迟和/或关键或敏感数据的丢失或泄露，包括无意中泄露我们和/或我们的员工或客户的信息

 

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数据，并可能延迟或阻止操作，包括交易处理和财务结果报告，或导致处理效率低下或停机，所有这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，并可能损害我们的声誉和/或导致重大成本、罚款或诉讼。类似的风险可能会影响我们的客户、分包商、供应商或其他第三方提供商，从而间接影响我们。

虽然我们已采取安全、内部控制和技术措施来保护我们的系统和网络，但如果这些措施因网络攻击、其他第三方操作、员工错误、渎职或其他安全漏洞或故障而失败，并且有人未经授权访问我们和/或我们员工或客户的数据，我们的声誉可能会受损，我们的业务可能会受到影响，我们可能会承担重大责任，或者在某些情况下，我们可能会失去对业务数据的访问权限。在正常业务过程中，我们一直是恶意网络攻击的目标，尽管我们的系统具有足够的弹性来防止我们的运营受到实质性破坏；但是，由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标发起攻击之前无法识别，因此我们当前或未来的防御可能不足以防御新的或修订的技术。因此，我们可能需要花费大量资源来防范系统中断和安全漏洞的威胁，或者调查和缓解这些中断和漏洞造成的问题。这些事件中的任何一个都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。此外，虽然我们维持我们认为足够的保单，但我们的承保范围可能不会特别涵盖可能出现的所有类型的损失或索偿。

此外，未经授权泄露机密信息以及管理数据隐私的当前和未来法律法规可能会带来复杂的合规性挑战和/或导致额外成本。不遵守此类法律法规可能导致处罚、罚款和/或法律责任和/或损害我们的声誉。持续和不断演变的网络攻击威胁也导致监管部门更加关注风险管理和预防。新的数据隐私相关法规或其他要求可能需要大量额外资源和/或导致我们产生大量成本，这可能会对我们的运营结果和现金流产生不利影响。

我们定期评估是否需要升级、增强和/或更换我们的系统和网络基础设施，以保护我们的信息技术环境，及时更新供应商支持的产品，并提高我们系统和信息技术能力的效率和范围。新系统和信息技术的实施可能会对我们的运营产生不利影响，因为需要大量资本支出，转移管理层的注意力，和/或导致向新系统过渡的延迟或困难。此外，我们的系统实施可能不会带来预期水平的生产率提高。系统实施和/或任何其他信息技术中断，如果没有预料到并得到适当缓解，可能会对我们的业务产生不利影响，任何此类中断的补救都可能导致巨额成本。

我们的分包商和供应商可能无法或无法履行其对我们或其他各方的义务，或者我们可能无法维持这些关系，这两种情况中的任何一种都可能对我们的运营结果、现金流和流动性产生重大不利影响。

我们的一些项目依赖分包商完成工作。我们可能会与分包商发生纠纷，原因包括他们所进行的工作的质素和及时性、客户的关注，或我们未能根据分包安排延长现有工单或发出新的工单。如果我们的任何分包商未能及时履行约定的服务和/或交付约定的供应，我们作为主承包商履行义务的能力可能会受到威胁。此外，缺乏与我们保持满意关系的合格分包商，可能会对我们履行某些合同的能力或我们提供的服务质量产生不利影响。此外，在某些情况下，我们先向分包商付款，然后再向客户支付相关服务的费用。如果我们向分包商支付为客户完成的工作而没有或推迟支付相关工作的费用，我们的盈利能力和流动性可能会大幅下降。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果、现金流和流动性产生实质性的不利影响。

 

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我们还依赖供应商、设备制造商和出租人来获得或提供我们开展业务所需的材料和设备。对供应商或设备可用性的任何实质性限制，包括来自经济、法规或市场条件的限制，都可能对我们的运营产生负面影响。如果我们不能获得足够的材料或设备来开展我们的业务，我们的业务结果、现金流和流动性可能会受到不利影响。

我们可能有与国内和国际业务相关的额外纳税义务。

我们在美国、波多黎各和加拿大都要缴纳所得税。由于某些司法管辖区缺乏明确和简明的税收法律法规，管理层在确定我们的所得税拨备时必须做出重大判断。税法是动态的，随着新法律的通过和对法律的新解释的颁布或实施，税法可能会发生变化，这些变化可能会对我们的税收条款产生重大影响。为了应对新冠肺炎疫情，联邦政府于2020年签署了各种救济措施，包括提供各种税收减免和激励措施的冠状病毒援助、救济和经济安全法案，其中包括允许推迟和/或减少某些联邦和工资税额的条款。我们一直在执行其中一些宽免条款，这些条款允许在未来几年偿还某些递延的雇主税款。我们对这些条款的解释可能与美国财政部或美国国税局(Internal Revenue Service)的解释不同。上述项目，以及未来税法的任何其他变化，都可能对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们还接受各种美国和外国税务机构的审计，在我们的正常业务过程中，有许多交易和计算可能无法确定最终的税收决定。所得税审查的最终结果可能与我们的预期和综合财务报表中反映的估计大不相同，这可能对我们的运营结果、现金流和流动性产生重大不利影响。

我们可能会产生商誉和无形资产减值费用，这可能会损害我们的盈利能力。

我们拥有大量商誉和无形资产。我们定期审查商誉和无形资产的账面价值，以确定该等账面价值是否超过其公平市场价值。个别报告单位的盈利能力因经济或市场状况或其他原因而下降，以及财务、竞争和其他条件的不利变化，包括我们报告单位的经营业绩下降或导致我们报告单位估计公允价值的关键估值假设的其他不利变化，可能会对相关报告单位的估计公允价值产生不利影响，这可能导致记录的商誉或无形资产余额减值。有关更多详情，请参阅本公司经审计的综合财务报表附注中的附注6、 - 、商誉和无形资产。

由于免赔额较高的保险和潜在的未投保索赔，我们有责任索赔风险。

我们为汽车责任、一般责任、雇主责任、工人赔偿和其他类型的保险提供保险。这些保单的免赔额或自保留成金额较高。我们实际上对几乎所有索赔都进行了自我保险，因为对我们的大部分索赔不超过我们保单下的免赔额或自保留存金额，并且不能保证我们的保险范围在任何情况下都是足够或有效的，或者我们可能遭受的所有索赔或债务，这可能使我们承担重大债务，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大和不利的影响。此外，由于许多因素，保险责任很难评估和估计，这些因素的影响通常是未知或难以估计的，包括伤害的严重程度、我们的责任与其他各方责任的比例确定、未报告的事故数量以及我们的安全计划的有效性。如果我们的保险成本超过我们对保险责任的估计，或者如果我们的保险索赔增加，或者如果我们的保险覆盖范围被证明是不足的或变得不可用，我们可能会经历更多的风险敞口和/或盈利能力和流动性的下降。

如果我们不能吸引和留住合格的经理和熟练员工，我们将无法高效运营，这可能会降低我们的收入、盈利能力和流动性。

我们的业务是劳动密集型的，有些业务的员工流失率很高。此外，考虑到我们所从事的高度专业化工作的性质，我们的许多员工

 

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接受过专业技术培训，并具备有效运营我们的业务、保持生产效率和盈利能力所必需的专业技术技能。在失业率低的时候，我们可能很难以负担得起的价格找到适当的熟练和合格的人员。我们可能无法雇佣和留住足够熟练的劳动力来支持我们的运营要求和增长战略。由于技术人才供应短缺，我们的劳动力和培训费用可能会增加，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。我们不能确定我们是否能够保持和确保运营我们业务所需的熟练劳动力的生产率。我们能否做到这一点，取决于多个因素，例如一般就业率、对拥有我们所需技能的员工的竞争、受新冠肺炎疫情影响的员工的一般健康和福利，以及雇用、培训和留住合格员工所需的补偿水平。此外，我们的业务由多名主要高管和运营官员管理，其中许多人具有丰富的行业经验，并依赖于留住和招聘合格的管理人员来执行我们的业务战略。劳动力短缺、劳动力或培训成本增加或关键人员的流失可能会对我们的运营结果、现金流和流动性产生实质性的不利影响。

使用加入工会的员工和承包商以及任何相关义务可能会使我们承担可能对我们的流动性、现金流和运营结果产生不利影响的负债。

我们的某些加拿大员工由工会和集体谈判协议代表。虽然所有这些集体谈判协议都禁止罢工和停工，但我们不能保证，即使有这些协议的条款，罢工或停工也不会发生。罢工或停工可能会对我们与客户的关系造成不利影响，并导致我们失去业务。此外，随着当前协议的到期，工会可能无法以对其成员有利的条款谈判延期或更换，或者根本无法谈判，也无法避免罢工、停工或其他可能影响其成员的劳工行动。因此，我们不能向您保证，在现有合同到期时，或在合意的条件下，会与员工工会达成新的协议。在美国，我们偶尔也会聘请加入工会的承包商。任何与我们雇佣的工会员工有关的针对我们的行动都可能对我们的流动性、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的回收物流业务面临许多风险，这些风险可能会影响我们的业务、流动性、现金流和运营结果。

我们的回收物流业务为我们的能源和电信客户提供回收和恢复服务。它的大部分收入来自对受风暴和其他灾难影响的客户的恢复工作的支持。这些事件的时间、持续时间和严重程度都是不确定的，也很难预测。此外，这些服务大部分是由第三方提供的，一旦出现意外的服务需求，这些服务可能难以调动或成本高昂。客户也可能依赖他们的员工来提供这些服务，这就减少了对我们服务的需求。我们无法控制这些因素，因此，我们的收入和收入可能会因季度而异，某些季度的过去财务业绩可能不是随后几年可比季度未来业绩的可靠指标。

与法规和合规性相关的风险

我们的操作可能会影响环境或导致暴露在危险物质中。此外，我们的物业可能会受到环境污染，这可能会导致重大责任。

我们的业务受到各种环境法律法规的约束，包括处理和处置废物、多氯联苯、空气质量、危险材料运输和濒危物种保护的法律法规。我们目前和历史上的一些建筑作业都使用了危险材料，如果这些材料没有得到适当的储存、储存或回收，它们可能会成为危险废物。此外，我们的一些合同要求我们承担现场条件的环境风险，并要求我们赔偿客户与我们的项目相关的任何损害，包括环境损害。我们可能会根据各种环境法律法规、联邦和州法规和/或普通法原则，就有毒侵权和其他损害、自然资源损害以及土壤、地表水、地下水和其他媒体的调查和清理等法律提出索赔

 

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综合环境响应、赔偿和责任法案。例如，这类索赔可能是由于项目工地的当前或以前的状况、我们拥有或租赁的当前或以前的物业，或者一直由第三方拥有或运营的受污染的工地而引起的。责任可以不考虑过错而施加，并且可能是严格的、连带的和多个责任，因此我们可能要对任何污染或其他损害承担的责任超过我们的份额，甚至是全部责任，并且我们可能无法从造成污染的各方那里获得赔偿。与这些事件和其他事件相关的义务、责任、罚款和成本或声誉损害可能是实质性的，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们在地下环境中工作，这可能会影响环境。不遵守环境法律可能会导致重大责任或损害我们的声誉，而新的环境法律或法规可能会对我们的业务产生不利影响。

我们进行的一些工作是在地下环境中进行的。如果提供给我们的野外位置图不准确，或者如果土壤中存在野外位置图上没有标明的物体，我们的地下工作可能会撞击含有污染物的土壤中的物体，导致污染物破裂和排放。在这种情况下，我们可能会招致巨大的成本，包括清理费用，我们可能会被处以巨额罚款和损害，并可能遭受声誉损害。此外，我们有时在某些环境敏感的地形和水体下进行定向钻探作业。由于地形和水体性质的不一致，这种定向钻井有可能造成地表裂缝，释放地下物质或钻井液。这些排放本身或与可能含有超过法律允许数量的污染物的排放相结合，可能会使我们面临巨大的清理和补救成本、损害、罚款和声誉损害，这可能会对我们的运营业绩、现金流和流动性产生实质性的不利影响。

新的环境法律和法规、更严格地执行现有法律和法规、发现以前未知的污染或泄漏或实施新的清理要求可能会要求我们产生巨额成本或导致新的或增加的负债，这可能会对我们的运营结果、现金流和流动性产生实质性的不利影响。我们可能会为了避免违反这些法律法规而停工，或者如果我们无意中违反了这些法律法规，我们可能会面临罚款或其他制裁的风险，这可能会对我们的业务造成不利影响。

我们面临与气候变化相关的风险。

近年来，人们越来越关注气候变化、温室气体和其他排放以及人类活动对环境造成的其他潜在破坏。气候变化对我们业务的潜在影响是高度不确定的。除其他外，气候变化可能导致极端天气事件的增加，如洪水、飓风、野火、海平面上升以及对供水和水质的限制。极端天气条件可能会限制资源的可获得性或增加我们项目的成本，或者可能导致项目被推迟或取消。我们的经营业绩受天气的影响很大。因此，天气模式的重大变化可能会对我们未来的经营业绩产生重大影响。如果气候变化导致特定时期内不利天气条件的显著增加，我们可能会经历项目取消、需求减少或生产率下降，这可能会对我们的收入和盈利能力产生负面影响。此外，我们对未来经营业绩的预测假设我们的复苏物流部门的收入取决于天气，包括飓风和其他重大天气事件。如果2021年飓风季节没有产生重大风暴或其他重大天气事件，对我们恢复物流服务的需求可能无法实现，预测中反映的运营结果可能会受到不利影响，现金流和流动性也可能受到影响。请参阅“Proposal 1：The Business Composal Proposal - 某些未经审计的高通预期财务信息”，“ Include in the Sub in”-与预测相关的某些重要更新。

气候变化也可能影响我们的客户及其授予的项目。对气候变化的担忧可能会导致潜在的新法规、监管行动或为能效活动提供资金的要求，其中任何一项都可能对我们的客户产生负面影响，减少他们授予的项目，减少对我们服务的需求，包括电力项目和其他项目，或者导致与我们运营相关的成本增加。与气候变化相关的立法和/或监管对策也可能影响商品的供应，增加我们的成本，或者以其他方式对我们的运营产生负面影响。

 

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目前正在考虑或重新考虑一些重要的环境法规和政策，以鼓励使用清洁能源技术并规范温室气体排放，以应对气候变化。例如，2021年2月，作为新政府签署的行政命令的一部分，美国重新加入了2015年《巴黎协定》。我们无法预测未来环境法规和政策的变化，也无法预测任何可能的变化会对我们的业务产生什么影响。制定限制温室气体排放的规则可能会影响客户需求，以及我们在当前盈利水平下提供建筑服务或提供这些服务的能力。举例来说，如果采用新的规例管制汽车和卡车等来源的温室气体排放，我们可能会因为我们庞大的车队和我们拥有的建筑机械数量而经历环境合规成本的大幅增加。新的法规可能要求我们购买不同的设备或改变流程。新设备可能不可用，或者我们可能无法以经济实惠的方式购买或租赁此设备。遵守任何有关减少温室气体的新法律或法规都可能导致我们的运营发生重大变化，并显著增加我们的业务成本。此外，如果我们的运营被认为导致高温室气体排放或其他环境风险，我们的声誉可能会受损，和/或我们未来获得的工作量可能会减少。与气候变化影响有关的项目奖励减少、项目推迟、延迟或取消或费用增加, 气候变化倡议或气候变化法规可能会对我们的运营结果、现金流和流动性产生实质性的不利影响。

我们不遵守监管运输和安全合规的联邦、州和地方机构的规定，可能会减少我们的收入、盈利能力和流动性。

职业安全与健康管理局(“OSHA”)确立了某些雇主责任，包括维护工作场所不存在可能导致死亡或严重伤害的公认危险，遵守OSHA颁布的标准以及各种记录保存、披露和程序要求。不同的标准，包括挖掘和拆卸工程的危险通告和安全标准，可能适用于我们的行动。我们在正常业务过程中因遵守OSHA以及其他州和地方法律法规而招致资本和运营支出及其他成本，并可能在未来因违反健康和安全法规而招致处罚和罚款，在极端情况下，包括刑事制裁。如果我们违反了这些规定，我们的客户可能会取消现有的合同，并且不会将未来的业务授予我们。

我们还必须遵守许多与我们的商用机动车车队运营相关的州和联邦法律法规。如果我们不遵守这些法律法规，我们可能无法为客户提供服务，还可能受到罚款、处罚以及吊销或吊销我们的执照。如果我们不遵守这些法律和法规，可能会影响我们的运营能力，并可能需要我们招致巨额成本，从而对我们的运营结果产生不利影响。

我们未能遵守与承包商许可和业务许可相关的各种法律法规，可能会导致重大责任。

我们受多个州和联邦法律法规的约束，包括与承包商许可、商业许可和雇用合格个人相关的法律和法规。如果我们不遵守这些法律法规，我们可能无法为客户提供服务，还可能受到罚款、处罚以及吊销或吊销我们的执照。如果我们不遵守这些法律和法规，可能会影响我们的运营能力，并可能需要我们招致巨额成本，从而对我们的运营结果产生不利影响。

与战略交易相关的风险

收购、战略投资和处置涉及的风险可能会对我们的经营业绩、现金流和流动性产生负面影响，而且可能不会提升股东价值。

我们已经并可能继续进行战略性收购和投资。收购可能使我们面临运营挑战和风险，包括盈利管理收购业务的能力

 

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或成功将被收购业务的运营、内部控制程序、财务报告和会计系统整合到我们的业务中；债务增加和或有盈利义务增加；如果预期收入未实现或延迟(无论是由于一般经济或市场状况，或其他不可预见的困难)，可能发生的现金流短缺提供资金的能力；整合被收购业务的费用；足以满足增加的资本需求的资金可用性；管理层注意力的转移；以及留住或聘用扩大业务所需的合格人员的能力。

此外，我们可能无法确定合适的收购或战略投资机会，或者无法获得贷款人的必要同意，因此可能无法完成此类收购或战略投资。我们可能用普通股或债务工具(包括可转换债务证券)支付收购或战略投资，这可能会稀释我们股东的所有权利益，或者我们可能决定进行投资者可能不同意的收购。与这些收购相关的借款或债务发行也可能导致更高的负债水平，这可能会对我们在预定还款期内偿还债务的能力产生负面影响。此外，如果我们通过现金赚取安排推迟支付收购价格，这将减少我们在后续时期的现金流。

被收购公司可能存在我们在进行尽职调查过程中未能或无法发现的责任。我们不能向您保证，被收购公司的卖方给予我们的赔偿在金额、范围或期限上将足以完全抵消与被收购企业相关的潜在责任。我们可能会了解有关我们收购的业务的其他信息，这些业务可能会对我们产生重大负面影响，例如未知或或有负债、无利可图的项目以及与遵守适用法律相关的负债。任何这样的负债，无论是单独的还是合计的，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们通常要求我们收购的企业的密钥管理层和前负责人签订对我们有利的竞业禁止协议。如果我们做不到，而法庭又拒绝执行该等人士所订立的竞业禁止协议，我们可能会面对更激烈的竞争。如果不能成功管理与收购相关或由收购导致的运营挑战和风险，可能会对我们的运营业绩、现金流和流动性产生不利影响。

此外，我们可能会不时探索通过处置资产和业务(包括出售某些业务)实现价值最大化的机会。这些出售或交易可能会对我们的运营结果、现金流和流动性产生不利影响。

与业务融资相关的风险

我们有大量债务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，也可能会影响我们未来进入资本市场的能力。此外，我们的债务包含限制性契约，这些契约可能会阻止我们从事可能对我们有利的交易。

我们未偿还的债务和偿债要求可能会对我们未来的运营产生重大影响，包括：使我们更难履行我们的付款和其他义务；如果我们不遵守债务协议中包含的财务和其他限制性契约，就会发生违约事件，这可能导致我们所有的债务立即到期和支付；减少我们现金流的可获得性，为营运资本、资本支出、收购或战略投资提供资金，并限制我们为这些目的获得额外融资的能力；使我们面临增加可变利率债务利息支出的风险限制了我们规划或应对业务、我们所在行业和整体经济变化的灵活性；与负债较少或杠杆率较低的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。

我们的债务条款包括惯例违约事件和契约，禁止我们在未满足某些财务测试或未征得贷款人同意的情况下采取某些行动。如果我们不能遵守我们的债务条款和契约，包括我们的信贷安排，我们将被要求获得我们银行集团的同意，修改我们的信贷安排或其他债务工具，或者获得其他融资来源来继续经营我们的业务，而这些资金可能都不会以合理的条款提供给我们，或者根本不能提供给我们。默认也可能导致我们的 加速

 

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义务。此外，这些公约可能会阻止我们从事对我们有利的交易，包括对不断变化的商业和经济状况做出反应，或在需要时获得额外的融资。

这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们履行债务工具下的付款和其他义务的能力取决于我们未来产生大量现金流的能力，这可能受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。我们不能保证我们的业务将从运营中产生未来的现金流，也不能保证我们未来的借款金额足以让我们履行我们的付款义务，并为其他流动性需求提供资金。我们的业务是资本密集型的，如果我们无法产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要对债务进行再融资或重组，出售资产，减少或推迟资本投资，或者寻求筹集额外资本，其中一些活动的条款可能是不利的，或者可能是高度稀释的。我们获得额外融资或为现有债务再融资的能力，将视乎当时的资本市场和我们的财政状况而定。上述任何因素都可能对我们的经营业绩、现金流和流动性产生不利影响。

此外，监管改革和/或改革，如预计将在2023年6月30日之前逐步取消的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，可能会导致我们的可变利率债务的利率进一步波动，以及其他不可预测的影响。虽然我们与LIBOR挂钩的重要融资安排有确定替代基本利率的程序，但这种替代基本利率的表现可能与当前以LIBOR为指标的利率不同，并可能导致我们可变利率负债的成本增加，这可能会对我们的运营业绩和现金流产生负面影响。

我们也是某些保理安排的一方。任何此类保理安排的终止都可能对我们的运营结果、现金流和流动性产生不利影响。

我们可能无法获得足够的担保能力来支持某些服务产品，而对履约和保修担保的需求可能会降低我们信贷安排下的可用性。

我们的一些合同需要履约保证金和付款保证金。如果我们将来不能续签或获得足够的保证金水平，我们可能无法竞标某些合同或与某些客户成功签约。此外，即使我们能够成功续签或获得履约保证金或付款保证金，我们也可能被要求邮寄与保证金相关的信用证，这将减少我们的信贷安排下的可获得性。此外，根据担保市场的标准条款，担保人按项目发行债券，并可随时拒绝发行债券，或要求张贴额外抵押品作为发行或续发债券的条件。如果我们遇到粘合能力的中断或减少，我们可能无法竞争或参与需要粘合的项目。

与ROCR和业务合并相关的风险

除文意另有所指外，本节中所有提及的“我们”、“我们”或“我们”均指在完成业务合并之前的ROCR及其子公司。

ROCR是一家空白支票公司，没有经营历史，必须遵守强制清算和随后解散的要求。ROCR必须在2023年3月5日之前完成业务合并。ROCR没有义务在该日期之前将资金返还给投资者，除非ROCR在此之前完成了最初的业务合并，而且只有在投资者寻求转换股票的情况下才会如此。

如果ROCR不能在IPO结束后24个月或2023年3月5日之前完成业务合并，它将被迫清算信托账户。在清算的情况下，ROCR的公众股东将获得$[•]每股，罗尔权证到期就一文不值了。

如果ROCR无法在IPO结束后24个月或2023年3月5日之前完成业务合并，并被迫清算，每股清算分派将为$[•]。此外，RORR认股权证持有人将不会收到任何与其认股权证相关的资金，也不会

 

52

 

他们是否会从ROCR持有的信托账户以外的资产中获得与该等认股权证相关的任何分配。由于ROCR未能完成业务合并，ROCR的权证到期将变得一文不值。

不能保证股东决定是否按比例赎回其股票以换取信托账户的按比例部分，这将使该股东在未来的经济状况中处于更好的地位。

我们不能保证在业务合并或任何替代业务合并完成后，股东将来可以以什么价格出售其公开发行的股票。任何初始业务合并(包括业务合并)完成后发生的某些事件可能会导致我们的股价上涨，并可能导致现在实现的价值低于ROCR的股东在未来可能实现的价值(如果股东没有赎回其股票的话)。同样，如果股东不赎回其股份，股东将承担业务合并完成后公开发行股票的所有权风险，并且不能保证股东未来可以高于本委托书规定的赎回价格出售其股份。股东应该咨询股东自己的税务和/或财务顾问，以寻求关于这可能如何影响他或她或其个人情况的帮助。

您必须认购您的普通股，才能在特别会议上有效地寻求赎回。

在投标赎回您的股票时，您必须选择将您的股票实物交付给大陆航空公司，或使用DTC的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将您的普通股交付给大陆航空公司(“大陆航空”)，在这两种情况下，您必须至少在特别会议召开前两个工作日。实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并完成，赎回持有人选择赎回的权利是不可撤销的。任何不遵守这些程序的行为都将导致您失去与企业合并投票相关的赎回权。

如果第三方对ROCR提出索赔，信托持有的收益可能会减少，ROCR股东收到的每股清算价格可能不到10.00美元。

ROCR将资金放入信托可能无法保护这些资金免受第三方对ROCR的索赔。尽管ROCR已收到许多供应商、服务提供商(独立会计师除外)和与其有业务往来的潜在目标企业签署的协议，放弃信托账户中为ROCR公众股东的利益而持有的任何权利、所有权、利息或索赔，但他们仍可向信托账户寻求追索权。此外，法院可能不支持此类协议的有效性。因此，以信托形式持有的收益可能会受到债权的约束，这些债权可能优先于ROCR的公众股东的债权。如果ROCR在业务合并完成前清算信托账户，并将其中持有的收益分配给其公众股东，赞助商已根据合同同意，其有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少，而供应商或其他实体因我们提供或签约提供的服务或向我们销售的产品而欠我们钱，但前提是该供应商或潜在目标企业不执行此类豁免。然而，ROCR不能向您保证他们将能够履行此类义务。因此，由于这类索赔，我们股东从信托账户获得的每股分派可能不到10.00美元。

此外，如果ROCR被迫申请破产，或非自愿破产案未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用破产法的约束，并可能包括在ROCR的破产财产中，并受优先于其股东债权的第三方的债权的约束。(br}此外，如果ROCR被迫提出破产申请或非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用破产法的约束，并受第三方优先于其股东的债权的约束。如果任何破产索赔耗尽信托账户，ROCR可能无法向我们的公众股东返还10.00美元。

ROCR股东收到的任何分配，如果证明ROCR在分配之日之后立即无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可被视为非法支付。(br}ROCR股东收到的任何分配均可被视为非法支付，前提是在分配日期之后，ROCR无法偿还其在正常业务过程中到期的债务。

ROCR的公司注册证书规定，它只能持续到IPO结束后24个月，即2023年3月5日。如果ROCR无法完成交易

 

53

 

在规定的期限内，信托账户的受托人将在接到中国信托基金的通知后，将其信托账户中的金额分配给其公众股东。同时，ROCR应从非信托基金中支付其债务和义务，或预留支付准备金，尽管ROCR不能向您保证将有足够的资金用于此目的。我们可能不会正确评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延伸到分配日期的三周年之后。因此，第三方可能寻求向我们的股东追回我们欠他们的金额。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付款项。

如果ROCR对QualTek的尽职调查不充分，那么合并后ROCR的股东可能会损失部分或全部投资。

尽管ROCR对QualTek进行了尽职调查，但它不能确保此次调查发现了QualTek或其业务内部可能存在的所有重大问题，也不能确保通过常规的尽职调查就能发现所有重大问题，也不能保证QualTek及其业务之外和其控制范围之外的因素不会在以后出现。特别是，关于业务合并，在ROCR、QualTek和其他各方签订业务合并协议之前，QUALTEK管理层准备并向ROCR、ROCR董事会和ROCR的财务顾问提供某些未经审计的内部预期财务信息(统称为“预测”)，以协助ROCR审核和评估QUALTEK和业务合并。虽然所有的预测都必然是投机性的，但ROCR认为，从准备之日起，预测越远，未来财务信息的准备就会涉及越来越高的不确定性。值得注意的是，“提案1：业务合并提案 - 某些未经审计的高通公司预期财务信息”中提出的预测仅由高通公司内部使用，并不着眼于公开披露，或根据美国注册会计师协会为准备和呈现预期财务信息而制定的指导方针，并且没有考虑到这些预测最终确定之日之后发生的任何情况或事件，包括目前对高通公司由于第二季度和第一季度发生的事件而导致某些部门收入下降的预期。ROCR和ROCR董事会将继续, 并将继续对QualTek的财务业绩进行尽职调查，无论是历史上的还是预期的，直到业务合并结束之日，但不能保证这一调查将揭示QualTek或其业务内部可能存在的所有重大问题。我们鼓励您阅读“参见”提案1：The Business Compansion Proposal - 某些未经审计的高通预期财务信息，“包括其中的小节”-与预测相关的某些重要更新“，其中包括与自签署”业务合并协议“以来可获得的预测相关的重要更新。

此外，由于ROCR或QualTek无法控制的不明问题或因素，合并后的公司可能被迫稍后减记或注销资产、重组业务或产生减值或其他可能导致报告亏损的费用。即使ROCR的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且先前已知的风险可能会以与ROCR进行的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对合并后的公司的流动资金产生直接影响，但合并后的公司报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对合并后的公司或其证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致合并后的公司违反杠杆或其他可能受到约束的契约。因此，任何股东

 

54

 

选择在业务合并后继续作为股东的公司可能会因任何此类减记或减记而导致其股票价值缩水。

股东诉讼、监管查询和调查费用高昂，可能会损害ROCR的业务、财务状况和经营业绩，并可能分散管理层的注意力。

在过去，证券集体诉讼和/或股东派生诉讼以及监管机构的询问或调查通常伴随着某些重大商业交易，如出售公司或宣布任何其他战略交易，如企业合并。任何针对ROCR的股东诉讼和/或监管调查，无论结果是否有利于ROCR，都可能导致巨额成本，并将RORR管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会对ROCR的业务和现金资源以及ROCR的股东从业务合并中获得的最终价值产生不利影响。

持有普通股和私人单位股份的初始股东不参与清算分配，因此在确定业务合并是否合适时可能存在利益冲突。

截至记录日期，初始股东总共拥有[•]普通股股份，将在企业合并结束时转让。如果ROCR无法完成业务合并，他们已经放弃了赎回这些股票的权利，或者在信托账户清算时获得关于这些股票的分配的权利。基于市场价格$[•]每股普通股[•]，2021年，这些股票的价值约为$[•]百万美元。如果RORR不完成业务合并，在IPO之前获得的普通股和私人单位的股票将一文不值。因此，我们的董事和高级管理人员在确定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合ROCR公众股东的最佳利益时，在确定和选择QualTek作为合适的目标业务时可能会导致利益冲突。

ROCR要求希望赎回与拟议中的业务合并相关的公开股票的股东遵守具体的赎回要求，这些要求可能会使他们更难在行使权利的最后期限之前行使赎回权。

ROCR要求希望赎回普通股的股东在特别会议召开前至少两个工作日向大陆航空公司提交股票证书，或使用DTC的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将其股票交付给大陆航空公司。为了获得实物证书，股票经纪人和/或清算经纪人、DTC和大陆航空需要采取行动促进这一请求。ROCR的理解是，股东一般应分配至少两周的时间来获得大陆航空的实物证书。然而，由于我们无法控制这一过程，也无法控制经纪商或DTC，因此获得实物股票证书的时间可能远远超过两周。虽然我们被告知通过DWAC系统交付股票只需很短的时间，但我们不能向您保证这一事实。因此，如果股东交付普通股的时间比ROCR预期的要长，希望赎回的股东可能无法在最后期限前行使赎回权，因此可能无法赎回他们的普通股。

ROCR将要求希望赎回与企业合并相关的公开股票的公众股东遵守上述赎回的具体要求，如果企业合并未完成，此类赎回股东可能无法在他们希望出售其证券时出售其证券。

如果ROCR要求希望赎回与拟议业务合并相关的公众股票的公众股东遵守上述特定赎回要求，且业务合并未完成，ROCR将立即将该证书退还给其公众股东。因此，在这种情况下试图赎回其公开股票的投资者将无法在收购失败后出售他们的证券，直到ROCR将他们的证券返还给他们。在此期间，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能不会

 

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您可以随时出售您的证券，即使其他未寻求赎回的股东也可以出售其证券。

如果ROCR的证券持有人对其证券行使注册权，可能会对ROCR证券的市场价格产生不利影响。

ROCR的初始股东有权在其股票可能被解除托管之日前三个月开始的任何时间要求其登记其内幕股票的转售。(br}ROCR的初始股东有权要求其在股票可能被解除托管之日之前的任何时间登记其内幕股票的转售。此外，我们的初始股东、高级管理人员和董事有权要求ROCR登记股票的转售，我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可能会在ROCR完成业务合并后的任何时间发行证券，以支付向我们提供的营运资金贷款。如果这些人对他们所有的证券行使登记权，那么将有一个额外的[•]有资格在公开市场交易的普通股。这些普通股交易的额外股份在公开市场上的存在可能会对ROCR证券的市场价格产生不利影响。

ROCR不会就企业合并对其股东的公平性向非关联第三方征求意见。

ROCR不需要从非关联第三方获得其在业务合并中支付的价格从财务角度看对其公众股东是否公平的意见。因此，ROCR的公众股东必须完全依赖董事会的判断。

通过合并而不是承销上市会给独立投资者带来风险。在业务合并完成后，合并后的公司可能被要求进行减记或注销、重组业务，或计入减值或其他费用，其中任何一项都可能对合并后公司的财务状况、经营业绩和A类普通股价格产生重大负面影响，从而可能导致您的部分或全部投资损失。

通过合并上市，而不是像QualTek寻求通过业务合并那样通过承销发行上市，给独立投资者带来了风险。此类风险包括承销商没有进行尽职调查，而承销商将对登记声明中的任何重大错误陈述或遗漏承担责任。尽职调查审查通常包括对公司背景、任何顾问及其各自的附属公司进行独立调查，审查发售文件，以及对业务计划和任何潜在的财务假设进行独立分析。由于合并后的公司将通过完善业务合并而不是传统的包销首次公开发行(IPO)的方式成为一家公开申报公司，因此，没有独立第三方承销商出售合并后公司的A类普通股股票，因此，合并后公司的股东(包括ROCR的公众股东)将不会受益于通常由独立承销商在公开证券发行中进行的独立审查和尽职调查。

尽管ROCR对QualTek业务进行了尽职调查，但ROCR不能向您保证，此尽职调查已经发现了QualTek业务中可能存在的所有重大问题，可以通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者QUALTEK业务之外以及ROCR和QUALTEK控制之外的因素不会在以后出现。由于这些因素，合并后的公司可能被迫稍后减记或注销资产，重组业务，或产生减值或其他可能导致报告亏损的费用。此外，尽管ROCR对QualTek进行了与业务合并相关的尽职审查和调查，但ROCR在业务合并中的动机和目标不同于承销商在传统首次公开募股(IPO)中的动机和目标，因此ROCR的尽职审查和调查不应被视为等同于承销商应该进行的审查和调查。即使ROCR的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，之前已知的风险可能会以与ROCR的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对合并后公司的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对合并后公司或其证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们

 

56

 

由于承担目标企业先前持有的债务或由于我们此后获得债务融资而违反我们可能受到约束的净值或其他契约。因此，在业务合并后，任何选择保留股东或权证持有人的ROCR股东或权证持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这些股东或权证持有人不太可能对价值下降有补救措施。

此外，由于合并后的公司不会通过传统的承销首次公开募股(IPO)方式成为公开报告公司，证券或行业分析师可能不会或不太可能提供合并后公司的报道。与合并后的公司通过传统的承销首次公开募股(IPO)成为一家公开报告公司相比，投资银行可能也不太可能同意代表合并后的公司承销证券发行，因为由于分析师和媒体的报道更有限，投资银行可能不太熟悉合并后的公司。如果合并后公司的A类普通股不能在市场上获得研究报道或支持，可能会对合并后公司为A类普通股开发流动性市场的能力产生不利影响。

ROCR的董事和高级管理人员在决定建议收购QualTek时可能会有某些冲突，因为他们的某些利益及其附属公司和合作伙伴的某些利益不同于您作为股东的利益，或者是您作为股东的利益之外的利益。

ROCR的管理层和董事与您作为股东的利益不同，或与您作为股东的利益不同，或与您作为股东的利益冲突，这可能会导致实际或感觉上的利益冲突，并因此而在业务合并中产生利益。这些兴趣包括：

•

除非ROCR在2023年3月5日之前完成业务合并或初始业务合并，Roth和Craig-Hallum将无权获得相当于IPO总收益3.5%的费用，根据业务合并营销协议，相当于约400万美元的IPO总收益，以及在PIPE Investment中担任配售代理的费用约为520万美元，保荐人和ROCR的高管和董事将不会收到补偿，以补偿他们产生的任何自付费用，只要这些费用超过IPO的可用收益金额，以及同时私募未存入信托账户的私人单位。截至2021年6月30日，不欠赞助商或RORR的高管或董事任何自付费用；

​

•

如果我们未能在2023年3月5日之前完成初始业务，如企业合并、合并，初始股东同意放弃从信托账户中清算其持有的ROCR普通股股份的分配权利；

​

•

如果信托账户被清算，包括我们无法在要求的时间内完成业务合并或初始业务合并，初始股东已同意赔偿我们，以确保信托账户中的收益不会低于清算日信托账户中的每股10.00美元，或低于信托账户中在清算日期的较低金额，这一事实表明，如果信托账户被清算，包括我们无法在要求的时间内完成业务合并或初始业务合并，初始股东已同意赔偿我们，以确保信托账户中的收益不会减少到低于清算日信托账户中的每股10.00美元，我们与其订立收购协议的潜在目标企业的索赔，或任何第三方供应商或服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)对向我们提供的服务或销售给我们的产品的索赔，但前提是该目标企业、供应商或服务提供商没有执行放弃其寻求访问信托账户的任何和所有权利的声明；

​

•

除某些有限的例外情况外，50%的创始人股票将不会转让、转让、出售或解除托管，直至(X)企业合并完成之日起6个月和(Y)RORR普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)在完成合并之日起的任何30个交易日内的任何20个交易日中较早的日期(以较早者为准)的事实是：(X)在企业合并完成之日起6个月内，以及(Y)RORR普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的任何20个交易日内出售或解除托管，直至企业合并完成之日起六个月或更早，如果在企业合并完成后，我们完成清算、合并，

​

 

57

 

股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其持有的ROCR普通股换取现金、证券或其他财产；

•

保荐人(与Roth有关联的实体)在2019年2月购买了总计100股RORR普通股，总收购价为25,000美元，而这100股ROCR普通股导致保荐人持有的ROCR普通股总数为497,377股(在“某些关系和关联人交易和某些关系和关联人交易 - ROCR创始人股票”中描述的某些股息、转让和注销之后)；这些创始人股票在RORR创始人股票发行时的价值将大大提高

​

•

2021年1月19日和2021年2月3日，Craig-Hallum和我们RORR管理团队的某些高管以及董事和关联公司分别于2021年1月19日和2021年2月3日从保荐人手中购买了总计2,059,019股股票，总购买价为17,904.51美元；Craig-Hallum和Craig-Hallum于2月9日从保荐人手中购买了总计239,583股股票，总购买价为2,083.33美元克雷格-哈勒姆和ROCR的某些董事以及ROCR管理团队的某些附属公司分别从ROCR购买了总计417,080股，总收购价为2,417.86美元，同一天，克雷格-哈勒姆以231.48美元的收购价从发起人手中购买了39,931股；在企业合并完成时，这样的创始人股票将具有明显更高的价值。

​

•

业务合并完成后，继续对ROCR的高管和董事进行赔偿，以及继续为ROCR的高管和董事投保责任保险；

​

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萨姆·舒拉将继续担任合并后公司董事会成员，并有权因在合并后公司董事会任职而获得报酬；

​

•

保荐人和ROCR的高管和董事已同意不赎回与股东投票批准企业合并提案相关的任何创始人股票，如果ROCR在2023年3月5日之前没有完成任何企业合并，这些创始人股票将一文不值；以及

​

•

根据与执行企业合并协议订立的方正股份协议，方正股份持有人同意(I)基于公众股东在交易结束前所有赎回后信托账户中剩余资金的水平，无偿没收至多575,000股其RORR普通股，以及(Ii)按比例无偿锁定总计575,000股RORR普通股同样，基于公众股东在收盘前所有赎回后信托账户中剩余资金的水平(“禁售股”)，这些禁售股将在纳斯达克A类普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的日期(根据股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)在收盘日(“禁售日”)后的任何连续30个交易日内的任何20个交易日内解除。“禁售期”将在纳斯达克A类普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的任何20个交易日内解除。如果业务合并后信托账户中仍有9000万美元或更多，则不会发生没收或锁定。如果在截止日期后五(5)年内没有满足解除禁售股的要求，持有者同意无偿没收禁售股。

​

有鉴于此，即使(I)QualTek是一个不太有利的目标公司或(Ii)业务合并条款对股东不太有利，保荐人和RORR的董事和高管将从业务合并的完成中获得实质性利益，并可能受到激励而完成与QualTek的业务合并，而不是清算(I)QualTek是不太有利的目标公司或(Ii)业务合并的条款对股东不太有利。因此，我们的保荐人、董事和高级管理人员在完成业务合并时可能拥有与其他股东的利益大不相同或可能冲突的利益。此外，赞助商和ROCR持有创始人股票和/或私人单位的董事和高管可获得

 

58

 

即使ROCR的公众股东在完成业务合并后的投资回报为负，方正股份和私人单位也会获得正回报。

RORR董事会在评估及一致批准业务合并及向RORR股东推荐批准业务合并时，已知悉并考虑这些利益及事实及其他事项。这些利益可能会影响ROCR的董事建议您投票支持企业合并的批准。

即使ROCR的公众股东在完成业务合并后的投资回报为负，持有创始人股票和/或私人单位的发起人和ROCR的董事和高管也可能从创始人股票和私人单位获得正回报。

如果RORR能够在规定的时间内完成业务合并，保荐人和RORR的董事和高管持有创始人股票和/或私人单位可能会从RORR IPO前收购的575,000股方正股票(在实施配售575,000股方正股票并根据方正股份协议(如果有的话)被没收之后)以及与RORR IPO完成同时收购的私人单位获得正回报，即使RORR的公众股东

我们可能会在对权证持有人不利的时间赎回未到期的可赎回认股权证，从而使其认股权证变得一文不值。

我们可以按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部而非部分未赎回的可赎回认股权证(不包括私人单位相关的认股权证)：

•

在认股权证可行使后的任何时间，

​

•

在向每位认股权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知后，

​

•

如果且仅当RORR普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元时，在认股权证可行使后至向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个工作日开始的30天内的任何20个交易日内，以及

​

•

如果且仅当在赎回时及上述整个30天的交易期内，就该等认股权证相关的RORR普通股股份有有效的登记声明，此后每天持续至赎回日期。

​

除非在赎回通知中指定的日期之前行使认股权证，否则将丧失行使认股权证的权利。于赎回日期当日及之后，认股权证的纪录持有人将不再享有其他权利，但在交回该认股权证时，除收取该持有人的认股权证的赎回价格外，并无其他权利。我们认股权证的赎回标准已确立在一个价格上，该价格旨在向认股权证持有人提供较初始行权价合理的溢价，并在当时的股价与认股权证行权价之间提供足够的差额，以便如果股价因我们的赎回赎回而下跌，赎回不会导致股价跌至认股权证的行使价以下；然而，这种赎回可能发生在可赎回认股权证处于“现金之外”的时候。ROCR普通股的历史交易价格还没有超过公开认股权证可以赎回的每股18.00美元的门槛。但是，这可能会在业务合并结束时或之后发生。

此外，如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在这种情况下，每个持有者将通过交出该数量的RORR普通股的认股权证来支付行使价，该数量等于(X)认股权证相关的RORR普通股数量乘以(Y)公平市价乘以认股权证的行使价与“公平市价”之间的差额所得的商数。本规定所称“公允市值”，是指截至 截止的10个交易日内RORR普通股最后报告的平均销售价格。

 

59

 

向权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日。我们是否会行使要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证的选择权，将取决于各种因素，包括认股权证被要求赎回时RORR普通股的价格、我们当时的现金需求以及对稀释股票发行的担忧。我们没有权利要求赎回私人单位下属的认股权证。

如果ROCR决定赎回公共认股权证，则可赎回认股权证的持有人将收到我们的认股权证协议中所述的赎回通知。具体而言，若ROCR如上所述选择赎回所有可赎回认股权证，则应指定赎回日期(“赎回日期”)。赎回通知须于赎回日期前不少于30日，以预付邮资的头等邮件邮寄给可赎回认股权证的登记持有人，按其在登记簿上的最后地址赎回。以认股权证协议规定的方式邮寄的任何通知，应最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。此外，可赎回认股权证的实益拥有人将透过RACR向DTC张贴赎回通知而获知有关赎回事宜。

ROCR已经并预计将产生与业务合并相关的巨额成本。无论业务合并是否完成，如果业务合并完成，则这些成本的产生将减少合并后公司用于其他公司用途的可用现金金额，如果业务合并未完成，则将减少RORR。

ROCR已产生与业务合并相关的巨额成本。无论业务合并是否完成，ROCR预计都将产生约515万美元的费用。如果业务合并完成，这些费用将减少合并后公司用于其他公司目的的可用现金量，如果业务合并未完成，则ROCR将减少可用于其他公司用途的现金。

本委托书中包含的未经审计的备考简明合并财务信息可能不能反映合并后公司的实际财务状况或经营结果。

本委托书内未经审核的备考简明合并财务资料仅供说明之用，并不一定显示合并后公司的实际财务状况或经营业绩，假若业务合并于指定日期完成，合并后公司的实际财务状况或经营业绩将会如何。有关更多信息，请参阅标题为“未经审计的预计合并财务信息”部分。

在大量公开发行的股票被赎回的情况下，我们的普通股在业务合并后可能会变得流动性较差。

如果大量公开发行的股票被赎回，ROCR的股东人数可能会大大减少。因此，合并后公司的股票交易可能会受到限制，您在市场上出售股票的能力可能会受到不利影响。合并后的公司打算申请将其股票在纳斯达克上市，纳斯达克可能不会将A类普通股在其交易所上市，这可能会限制投资者对RORR的证券进行交易的能力，并使RORR受到额外的交易限制。

ROCR可以免除企业合并的一个或多个条件，而无需解决股东对企业合并的批准。

ROCR可同意在适用法律允许的范围内，全部或部分免除完成企业合并的义务的部分条件。董事会将评估任何豁免的重要性，以确定是否有理由修改本委托书和解决委托书。在某些情况下，如果董事会认定豁免不足以保证股东清盘，ROCR有权酌情完成业务合并，而无需寻求进一步的股东批准。

 

60

 

ROCR的股东，特别是非赎回股东，将因发行A类普通股作为业务合并的对价而立即受到稀释。持有少数股权可能会降低ROCR现有股东对ROCR管理层的影响。

ROCR的股东，特别是非赎回股东，将因发行A类普通股作为业务合并中的对价而立即受到稀释，包括Pre-PIPE投资中的Pre-PIPE票据自动转换时发行A类普通股，以及PIPE投资中发行A类普通股，此类A类普通股的发行可能对我们的公开股票和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

业务合并后，假设不赎回公众股票以换取现金，并根据本委托书其他部分“未经审计的形式简明合并财务信息”中描述的可向前QualTek股东发行的股票数量的假设，ROCR的公众股东(PIPE认购者和Pre-PIPE投资者除外)将保留大约[•]%在合并后的公司中，管道前投资者将拥有大约[•]%的股份(这样公众股东，包括管道前投资者，将拥有大约[•]%的合并后公司)，管道订户将拥有大约[•]%的股份(这样，公众股东，包括管道认购者，将拥有大约[•]%的股份)，ROCR的发起人、高级管理人员、董事和方正股份的其他持有者将拥有大约[•]%的股份，QualTek股东将拥有大约[•]合并后公司已发行普通股的%。如果实际情况与这些假设不同，上述所有权水平也会有所不同。有关更多信息，请参阅标题为“未经审计的备考简明合并财务信息”和“某些实益所有者和管理层或ROCR和合并公司的担保所有权”部分。

下表显示了可能的摊薄来源以及非赎回公众股东在业务合并结束时可能经历的摊薄程度。为了说明这种稀释的程度，下表假设(I)行使所有公有权证和私募认股权证，这些认股权证可以每股11.50美元的价格对一整股A类普通股行使，(Ii)在收盘时一对一地将所有方正股票转换为总计3,283,000股A类普通股，(Iii)发行5550,000股A类普通股以及(V)向QualTek股东发行A类普通股和B类普通股作为合并对价。该表假设(I)没有赎回和(Ii)可能发生的最大赎回。

 

61

 

前RORR股东的少数股权将使他们对合并后公司的管理和运营产生有限的影响。此外，增发普通股将大大稀释ROCR证券现有持有者的权益，并可能对普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

ROCR关联公司直接或间接购买公众股票的活动将增加企业合并提案和其他提案获得批准的可能性，并可能影响ROCR证券的市场价格。

ROCR的发起人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司可以在企业合并完成之前或之后以私下协商的交易方式购买股份。ROCR的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司均不会在此类各方拥有未向卖方披露的任何重大非公开信息时或在交易所法案下的法规规定的限制期间内进行任何此类购买。尽管ROCR的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司目前预计不会为此类公开股票支付任何溢价收购价格，但如果这些各方支付溢价，支付溢价可能不符合那些没有收到任何此类额外对价的股东的最佳利益。ROCR的发起人、董事、高级管理人员、顾问或他们的附属公司可以收购的股份数量没有限制，或者这些各方可能支付的价格也没有限制。

如果进行此类交易，其后果可能是在无法以其他方式获得批准的情况下导致企业合并获得批准。上述人士购买股份将使他们能够对企业合并建议和其他建议的批准施加更大的影响，并可能增加该等建议获得批准的机会。如果市场不看好业务合并，购买公众股票可能会产生抵消市场观点的效果，否则这将反映在RORR证券的市场价格下跌上。此外，终止这些购买提供的支持可能会对ROCR证券的市场价格产生重大不利影响。

截至本委托书日期，尚未与任何该等投资者或持有人就ROCR或上述人士非公开购买公众股份订立任何协议。

 

62

 

ROCR将向美国证券交易委员会提交一份8-K表格的最新报告，披露上述任何人达成的私人安排或进行的重大私人购买，这些安排或重大私人购买将影响对企业合并提案或其他提案的投票。

由于业务合并，ROCR的股东将收到的A类普通股股份将拥有与A类普通股不同的权利。

业务合并完成后，公众股东将不再是ROCR的股东，而是合并后公司的股东。你目前作为ROCR股东的权利和你作为合并公司股东的权利之间将有重要的区别。有关与普通股相关的不同权利的讨论，请参阅“股东权利比较”。

如果ROCR不能完善管道，它可能没有足够的资金来完成业务合并。

作为结束业务合并的条件，业务合并协议规定，ROCR必须从PIPE和PIPE前的毛收入中获得1.1亿美元，这大约等于PIPE订户目前的承诺和PIPE前投资的毛收入。虽然管道前投资者购买了本金总额4440万美元的管道前债券，而ROCR已签订认购协议，在紧接收盘前筹集总计约6610万美元，但无法保证认购协议的交易对手将履行其义务。如果ROCR未能完善管道，ROCR不太可能有足够的资金来满足业务合并协议中的完成条件。

如果休会建议未获批准，且未获得足够票数批准业务合并建议，董事会将无法将特别会议推迟至较晚日期以征集更多选票，因此，业务合并将不会获得批准，因此业务合并可能无法完成。

董事会正在寻求批准，如果在特别会议上，根据统计的票数，没有足够的票数批准企业合并提案，董事会将把特别会议推迟到一个或多个较晚的日期。如果休会建议未获批准，董事会将无法将特别会议推迟到较晚日期，因此将没有更多时间征集投票来批准业务合并建议。在这种情况下，业务合并可能无法完成。

合并后公司的成功能力将取决于合并后公司董事会和QualTek主要人员的努力，这些人员的流失可能会对合并后公司业务的运营和盈利能力产生负面影响。

合并后的公司能否在业务合并后取得成功，将取决于合并后的公司董事会和关键人员的努力。ROCR不能向您保证，在业务合并后，合并后的公司董事会和合并后公司的主要人员将有效或成功，或继续留在合并后的公司。

在业务合并悬而未决期间，由于业务合并协议的限制，ROCR将无法与另一方进行业务合并。此外，企业合并协议的某些条款将不鼓励第三方提交替代收购建议，包括可能优于企业合并协议预期安排的建议。

业务合并协议中的契约妨碍ROC在业务合并完成之前进行非正常业务过程中的收购或完成其他交易。因此，在此期间，ROCR可能会在竞争对手面前处于劣势。此外，在业务合并协议生效期间，ROCR和QualTek均不得征集、协助、发起或采取行动，以在知情的情况下促进任何替代收购提案的提出、提交或宣布，或故意鼓励任何替代收购提案、进行任何谈判、开始

 

63

 

尽职调查或批准或认可与任何第三方的任何竞争性交易，如合并、实质性出售资产或股权或其他业务合并，即使任何此类替代收购可能比业务合并更有利于ROCR的股东。此外，如果业务合并未完成，由于该等规定仍然有效的时间的流逝，这些规定将使在业务合并协议终止后完成另一项业务合并变得更加困难。

如果不符合企业合并协议的条件，企业合并可能不会发生。

即使企业合并得到ROCR股东和QualTek成员的批准，在企业合并协议各方有义务完成企业合并之前，也必须满足或放弃规定的条件。有关业务合并协议中包含的重要结算条件的列表，请参阅标题为“提案1：业务合并协议 -  - 结算条件的业务合并提案”一节。ROCR和QualTek可能不满足业务合并协议中的所有结束条件。如果未满足或放弃成交条件，业务合并将不会发生，或将被推迟等待稍后的满意或豁免，这种延迟可能导致RORR和QualTek各自失去业务合并的部分或全部预期利益。此外，业务合并的任何重大延迟都可能对高通的运营业绩、现金流和流动性产生重大不利影响。

法律、法规的变更，或者不遵守任何法律、法规，都可能对中铁的业务、投资和经营业绩产生不利影响。

RECR受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，ROCR必须遵守美国证券交易委员会(SEC)的某些规定和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能不时发生变化，这些变化可能会对ROCR的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对ROCR的业务和经营业绩产生重大不利影响。

ROCR是证券法意义上的新兴成长型公司，ROCR利用了新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免；这可能会降低合并后公司的证券对投资者的吸引力，并可能增加将合并后公司的业绩与其他上市公司进行比较的难度。

ROCR是(合并后的公司将是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”)，并利用了适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，减少了ROCR定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除了在ROCR的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除了在ROCR的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除了对ROCR定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除了对ROCR定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务因此，ROCR的股东可能无法获得他们可能认为重要的某些信息。ROCR和合并后的公司可能在IPO后长达五年的时间内是新兴成长型公司，尽管情况可能会导致提前失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的合并后公司普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，合并后的公司将从次年12月至31日起不再是新兴成长型公司。ROCR无法预测投资者是否会因为ROCR(或合并后的公司)依赖这些豁免而觉得其(或合并后的公司)的证券吸引力下降。如果一些投资者因依赖这些豁免而发现证券的吸引力降低，合并后公司证券的交易价格可能低于其他情况，合并后公司证券的交易市场可能不那么活跃，证券交易价格可能更加波动。

 

64

 

此外，JOBS法案第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《就业法案》(JOBS Act)规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。ROCR已经选择不选择退出这种延长的过渡期。因此，当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私营公司有不同的适用日期时，ROCR(或业务合并后的合并公司)作为一家新兴成长型公司，将在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则，除非该准则允许提前采用。这可能会使ROCR和合并后公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期，这可能是困难或不可能的。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的合规义务可能会使ROCR更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求ROCR从我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K开始评估和报告其内部控制系统。在最初的业务合并之后，如果合并后的公司被视为大型加速申报公司或加速申报公司，它将被要求遵守独立注册会计师事务所关于其财务报告内部控制的认证要求。此外，只要合并后的公司仍然是一家新兴的成长型公司，它就不会被要求遵守独立注册会计师事务所关于其财务报告内部控制的认证要求。在业务合并之后，合并后的公司将被要求保证其遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。开发内部控制系统以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的需要可能会增加完成业务合并所需的时间和成本，并在业务合并后强制要求合并后的公司承担义务。

与税收相关的风险

业务合并后，我们唯一的主要资产将是我们在QualTek的权益，因此，我们将依赖QualTek的分配来支付股息、税款和其他费用，并根据应收税金协议支付我们需要支付的任何款项。

完成业务合并后，我们将成为控股公司，除了对QualTek Common Units的所有权外，将不再拥有其他任何物质资产。预计我们不会有独立的方式来创造收入或现金流，我们未来支付税款、运营费用和支付任何股息的能力将取决于QualTek的财务业绩和现金流。不能保证QualTek将产生足够的现金流向我们分配资金，也不能保证适用的州法律和合同限制(包括债务工具下的负面契约)允许此类分配。如果QualTek没有向我们分配足够的资金来支付我们的税款或其他债务，我们可能会拖欠合同义务或不得不借入额外的资金。如果我们被要求借入额外的资金，可能会对我们的流动性造成不利影响，并使我们受到贷款人施加的额外限制。

出于美国联邦所得税的目的，QualTek将继续被视为合作伙伴，因此，通常不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。取而代之的是，出于美国联邦所得税的目的，应税收入将分配给持有QualTek Common Units的公司。根据第三次修订和重新修订的LLCA的条款，QualTek有义务按比例向按某些假设税率计算的QualTek Common Units的持有者分配税款。除税费外，我们还将产生与我们的运营相关的费用，包括应收税金协议项下的付款义务，这可能是一笔很大的费用，其中一些费用将由QualTek报销(不包括付款

 

65

 

应收税金协议项下的义务)。只要我们是QualTek的管理成员(见第三次修订和重新修订的LLCA)，我们打算促使QualTek按比例向QualTek Common Units的持有人进行普通分配和税收分配，金额足以使我们能够支付所有适用的税款、相关的运营费用、根据应收税金协议支付的款项以及我们宣布的股息(如果有)。但是，QualTek进行此类分销的能力可能会受到各种限制和约束，包括但不限于保留履行QualTek及其子公司的义务所需的金额，以及对违反QualTek债务协议或任何适用法律中包含的任何适用限制，或可能导致QualTek破产的分销的限制，这些限制包括但不限于，保留履行QualTek及其子公司的义务所需的金额，以及对分销的限制，这些限制将违反QualTek债务协议或任何适用法律中包含的任何适用限制，或将导致QualTek资不抵债。如果我们因任何原因不能根据应收税金协议付款，这些付款将被推迟，并将计息，直到支付为止。此外，在指定期间和/或在某些情况下不付款可能构成实质性违反应收税金协议项下的重大义务，从而加速应收税金协议项下的支付，这可能是重大的。

我们预计，在某些时期，从QualTek收到的分配可能会超过我们根据应收税金协议支付的实际纳税义务和义务。董事会将全权酌情决定如何使用任何如此累积的超额现金，其中可能包括(除其他用途外)支付普通股股息。我们没有义务将这些现金(或任何已宣布的股息以外的其他可用现金)分配给我们的股东。

应收税金协议将要求我们就某些税收优惠向TRA持有人支付现金，而此类支付金额可能很大。在某些情况下，应收税金协议项下的支付可能(I)超过税务集团实现的任何实际税收优惠或(Ii)加速。

在交易结束时，ROCR(以及业务合并后的本公司)、QualTek、TRA持有人(定义见应收税款协议)和TRA持有人代表(定义见应收税款协议)将签订应收税款协议。

根据应收税款协议，ROCR通常需要向TRA持有人支付基于或参照净收入或利润计算的美国联邦、州、地方和外国税节省金额(如果有)的85%，以及ROCR(及其适用的合并、单一或合并子公司，如果有)由于某些税收属性实现或被视为实现的任何与此相关的利息，包括：

•

QualTek及其某些直接或间接子公司的某些资产的现有计税基础，包括一旦投入使用，最终将受到折旧或摊销的资产，归因于ROCR在业务合并结束时或从TRA持有人手中收购的共同单位(包括由Blocker持有的共同单位，由ROCR通过重组交易(定义见应收税款协议)收购)；

​

•

RORR根据第三次修订和重新签署的LLCA条款从TRA持有人手中收购的共同单位在业务合并结束时获得的税基调整和共同单位的应税交换(包括RORR根据应收税款协议支付的某些款项产生的任何此类调整)；

​

•

根据应收税金协议支付的某些款项的部分扣税；以及

​

•

Blocker的某些税务属性，它持有ROCR根据重组交易直接或间接收购的公用单位。

​

根据应收税金协议，税务组通常将被视为通过在有无的基础上使用税收属性实现税收优惠，因此通常将税收属性视为最后使用的项目，但有几个例外情况除外。应收税款协议项下的付款一般将基于RORR确定的纳税申报立场(主题付款金额与咨询公司协商后确定，并须经TRA持有人代表审查和同意)，美国国税局或另一税务机关可对就税收属性或其使用所采取的全部或任何部分立场提出质疑，法院可受理此类质疑。如果

 

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如果税务集团最初申请的任何税收优惠被拒绝，TRA持有人将不会被要求退还之前根据应收税款协议支付的任何超额款项，例如，由于税务机关审查而进行的调整。相反，支付给该等TRA持有人的任何超额款项将在确定该等超额款项后，用来抵销及扣减ROCR根据应收税项协议(如有)须支付的任何未来现金款项。因此，在某些情况下，根据应收税款协议，ROCR可能被要求支付的款项超过税务集团在税务属性方面的实际节省。

应收税金协议将规定，如果(I)ROCR根据应收税金协议行使其提前终止权利，(Ii)ROCR或QualTek发生某些控制权变更(如第三次修订和重新修订的LLCA中所述)，(Iii)ROCR在某些情况下未能在最终付款日期前支付根据应收税金协议规定支付的款项，(Ii)ROCR或QUALTEK的控制权发生某些变化(如第三次修订和重新修订的LLCA所述)，(Iii)ROCR在某些情况下未能在其最终付款日期之前支付根据应收税金协议规定支付的款项。在该最终付款日期之后的60天内继续不付款，或(Iv)除前述第(Iii)款所述外，该公司严重违反(或被视为实质性违反)其在应收税金协议项下的任何实质性义务，并且，在第(Iii)款和第(Iv)款的情况下，除非适用某些与流动性有关或限制性契约相关的例外情况，否则不付款，或(Iv)严重违反(或被视为实质性违反)应收税金协议项下的任何实质性义务。ROCR在应收税金协议下的义务将加快(如果TRA持有人代表在第(Ii)-(Iv)条的情况下选择这样做)，并且ROCR将被要求向所有TRA持有者一次性支付现金，其金额等于根据应收税金协议支付的所有预测未来付款的现值，该付款将基于某些假设，包括与税务集团在特定时间段内有足够的未来应纳税所得额以充分利用税收属性，以及所有尚未兑换普通股或现金的QualTek通用单位(包括Blocker持有的QualTeck Common Units)被视为兑换现金有关的事项。这笔一次性付款可能是重大的，并可能大幅超过税务集团在支付此类款项后实现的任何实际税收优惠。

由于上述原因，在某些情况下，(I)根据应收税金协议，ROCR可能被要求支付大于或少于税务集团在税务属性方面实现的实际节税金额，以及(Ii)ROCR可能被要求在实际实现税收优惠(如有，且可能永远不会实现支付的福利)的税收属性(包括发生任何提前终止事件)的前几年支付款项。(I)根据应收税款协议，ROCR可能被要求支付大于或低于税务集团就税收属性实现的实际节税金额，以及(Ii)可能要求ROCR在实际实现税收优惠(如有，且可能永远不会实现支付的福利)之前支付税款属性(包括如果发生任何提前终止事件)。

应收税金协议项下的付款将是我们的义务，而不是QualTek的义务。我们在QualTek及其相关子公司的相关资产中的可分配份额的任何实际增加，以及应收税款协议项下的任何付款的金额和时间，都将因一系列因素而异，包括交换的时间、TRA持有人根据第三次修订和重新调整的LCA条款交换QualTek Common Units时普通股的市场价格，以及就适用税务目的确认税务集团收入的金额和时间。虽然根据应收税金协议我们需要支付的金额不在我们的控制范围内，但我们预计根据应收税金协议我们需要支付的总金额可能会很大，如果这些支付大大超过我们在给定年度或总计实现的税收优惠，可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

我们根据应收税金协议支付的任何款项通常会减少我们本来可以获得的整体现金流金额。如果我们因任何原因不能根据应收税金协议及时付款，我们将延期支付未付款项，并将计息，直至支付为止。此外，在指定期间和/或在某些情况下不付款可能构成实质性违反应收税金协议项下的重大义务，从而加速应收税金协议项下的到期付款。此外，我们未来根据应收税金协议支付款项的义务可能会降低我们作为收购目标的吸引力，特别是在收购方不能使用根据应收税金协议可能被视为已实现的部分或全部税收属性的情况下。

有关应收税金协议的讨论，请参阅“提案1：业务合并提案 - Additional Agreement - 应收税金协议”一节。

 

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美国或其他司法管辖区适用的税收法律、法规或行政解释的变化可能会对ROCR产生不利影响。

美国或其他司法管辖区适用的税收法律、法规或行政解释的变化也可能对我们产生不利影响，税法的变化可能会减少RORR的税后收入，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。例如，2020年3月27日颁布的《冠状病毒援助、救济和经济保障法案》(下称《CARE法案》)放宽了税法对某些应课税年度施加的某些限制，包括对净营业亏损的使用和结转的限制，以及对商业利息支出扣除的限制。CARE法案对未来几年的确切影响很难量化，但这些变化可能会对ROCR、QualTek或其子公司产生实质性影响。此外，未来可能会颁布其他变化，以提高公司税率，进一步限制利息扣除额，或实施其他可能对ROCR的财务状况产生重大不利影响的变化。这些变化还可能包括提高州税收和其他修改州税法，以补充州和地方政府的财政，这些财政因新冠肺炎疫情造成的成本以及随之而来的经济低迷导致的税收减少而枯竭。

此外，我们的有效税率和纳税义务基于现行所得税法律、法规和条约的适用。这些法律、法规和条约很复杂，往往可以解释。未来，税务机关可能会对ROCR对法律、法规和条约的解释提出质疑，从而导致额外的纳税义务或对我们的所得税条款进行调整，从而可能提高RORR的有效税率。税法的改变也可能对RECR吸引和留住关键人员的能力产生不利影响。

与A类普通股相关的风险

活跃的A类普通股交易市场可能永远不会发展或持续，这可能会使你购买的A类普通股股票难以出售。

活跃的A类普通股交易市场可能无法发展或持续，或者，如果发展起来，可能无法持续，这将使您难以以有吸引力的价格出售您持有的A类普通股(或根本无法出售)。合并后公司普通股的市场价格可能会跌破你的买入价，你可能无法以或高于你购买这些股票的价格出售你持有的合并后公司普通股。

不能保证在业务合并完成后，A类普通股将被批准在纳斯达克上市，或者如果获得批准，合并后的公司将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。

ROCR的普通股目前在纳斯达克上市。关于结束，合并后的公司拟申请在业务合并完成后在纳斯达克上市A类普通股和认股权证，代码分别为“QTEK”和“QTEKW”。作为申请过程的一部分，我们被要求提供证据，证明我们能够满足纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，其中包括要求合并后的公司拥有300名或更多不受限制的地段持有人，其中至少150人持有最低价值2,500美元的无限制股份，并满足最低公开流通股要求。合并后的公司满足这些上市要求的能力可能部分取决于与业务合并相关赎回的A类普通股的数量，因为赎回次数可能会影响合并后的公司在完成交易时是否至少有300个不受限制的轮回持有人，以及其他初步上市要求。合并后的公司的申请尚未获得批准，如果我们不能向纳斯达克提供令人满意的证据，证明合并后的公司将符合这些上市要求，则可能不会获得批准。

如果A类普通股未获批准在纳斯达克上市，或者在企业合并后，纳斯达克因未能达到上市标准而将合并后公司的股票在其交易所退市，合并后的公司及其股东可能面临重大不利后果，包括：

 

68

 

•

合并后公司证券的市场报价有限；合并后公司证券的流动性减少；

​

•

确定合并后公司的普通股为“细价股”，这将要求在A类普通股交易的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致合并后公司证券在二级交易市场的交易活动减少；

​

•

有限的新闻和分析师报道；以及

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•

未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

​

A类普通股的市场价格可能波动很大，您可能会损失部分或全部投资。

在业务合并后，A类普通股的市场价格可能波动很大，可能会受到多种因素的影响，包括以下因素：

•

新冠肺炎疫情对高通业务的影响；

​

•

无法获得或维持合并后公司A类普通股在纳斯达克的上市；

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•

无法认识到业务合并的预期收益，这可能受竞争、QualTek实现盈利增长和管理增长以及留住关键员工的能力等因素的影响；

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适用法律或法规的变更；

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•

与QualTek预计财务信息的不确定性相关的风险；

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与QualTek业务增长、预期业务里程碑的时间安排以及未来收购的成功(如果有)相关的风险；以及

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•

ROCR股东提出的赎回请求金额。

​

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响到许多公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论合并后公司的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，都可能对A类普通股的市场价格产生负面影响。

如果合并后的公司受到任何证券诉讼或股东维权活动的影响，可能会对合并后的公司的业务和运营产生负面影响，这可能会导致合并后的公司产生巨额费用，阻碍业务和增长战略的执行，并影响其股价。

在过去，随着公司证券市场价格的波动，经常会有针对该公司的证券集体诉讼。股东维权运动最近一直在增加，这种行动可能采取多种形式，也可能在各种情况下出现。A类普通股股价波动或其他原因，未来可能导致其成为证券诉讼或股东维权行动的目标。证券诉讼和股东维权活动，包括潜在的代理权竞争，可能导致巨额成本，并将管理层和董事会的注意力和资源从合并后的公司的业务中转移出来。此外，这种证券诉讼和股东行动主义可能会给合并后的公司的未来带来明显的不确定性，对其与服务提供商的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人才变得更加困难。此外，合并后的公司可能会被要求支付与任何证券诉讼和维权股东事务相关的巨额法律费用和其他费用。此外，其股价可能会受到重大波动或受到任何证券诉讼和股东行动的事件、风险和不确定性的不利影响。

 

69

 

如果证券或行业分析师不发表关于合并后公司的研究或报告，或者发布负面报告，合并后公司的股价和交易量可能会下降。

合并后公司普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关合并后公司的研究和报告。合并后的公司对这些分析师没有任何控制权。如果合并后公司的财务业绩未能达到分析师的预期，或者一名或多名跟踪合并后公司的分析师降低其普通股评级或改变他们的看法，合并后公司的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道合并后的公司，或未能定期发布合并后公司的报告，可能会在金融市场失去知名度，这可能会导致合并后公司的股价或交易量下降。

由于合并后的公司在可预见的将来不会支付任何现金股息，资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

合并后的公司目前预计将保留未来的收益，用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，在可预见的未来，合并后公司普通股的资本增值(如果有的话)将是您投资此类股票的唯一收益来源。

向我们的股东和我们的私募认股权证持有人授予注册权，以及未来此类权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

业务合并完成后，ROCR、其中所载卖方、股权代表、保荐人、保荐人代表及若干其他持有人将签订《投资者权利协议》，取代其他持有人(定义见此)与ROCR之间于2021年3月2日签订的原有注册权协议。根据投资者权利协议，持有人(包括某些QualTek股权持有人及保荐人)，以及在每一情况下，其获准受让人将就(I)A类普通股(包括(A))A类普通股(包括已发行的(A)类A类普通股)拥有关于(I)A类普通股(包括已发行的(A)类A类普通股)的惯常登记权(包括合作及减少承销的搁置条款(受截止日期后六个月内的锁定限制))，其中包括某些QualTek股权持有人及保荐人，以及在每一情况下，其获准受让人将拥有关于(I)A类普通股(包括(A)类A类普通股)的惯常登记权及(B)(在每种情况下，于受限保荐人股份发行或转让限制失效时)，(Ii)私募认股权证及行使私募认股权证时可发行的A类普通股，及(Iii)本公司或本公司任何附属公司就上文第(I)款及(Ii)款所述证券以股息、分派、拆分或组合证券或任何重组方式发行或可发行的任何普通股此外，根据管道前登记权协议，, ROCR已同意不迟于ROCR首次向SEC提交委托书之日后的第10个工作日向SEC提交管道前转售登记声明。ROCR将尽其商业上合理的努力，使管道前转售登记声明不迟于截止日期后的第60个日历日(或者，如果证券交易委员会通知ROCR，它将在截止日期后的第90个日历日(根据管道前登记权协议的定义)“审查”管道转售登记声明)生效。同样，根据PIPE注册权协议，我们同意将尽我们合理的最大努力(I)不迟于ROCR首次提交委托书之日起的第10个业务，向SEC提交PIPE股票(以及相关的A类普通股)二次发行的注册书，(Ii)使用我们商业上合理的努力，不迟于截止日期后的第60个日历日宣布注册书生效(或者，如果SEC通知我们它将“审查”注册书，于截止日期后第90个历日(定义见管道登记权协议)及(Iii)须维持该登记声明的效力，直至(A)该日期及业务合并协议根据其条款有效终止为止，及(B)认购协议订约方与本公司双方达成书面协议，或(C)自截止日期起计三年，两者中以较早者为准，或(C)自截止日期起计三年内(以较早者为准)，及(B)认购协议订约方与本公司双方达成书面协议，或(C)自截止日期起计三年内(以较早者为准)。此外, PIPE认购协议规定，这些持有者将拥有某些“搭载”注册权，可以将他们的证券包括在我们提交的其他注册声明中。我们将承担注册这些证券的费用。如此重要的 的注册和可用性

 

70

 

公开市场交易的证券数量可能会对公司A类普通股的市场价格产生不利影响。

合并后的公司未来发行债券或发行股权证券可能会对合并后公司普通股的市场价格产生不利影响，或以其他方式稀释所有其他股东的权益。

未来，我们可能会尝试通过增发A类普通股或发行债务或其他股权证券(包括商业票据、中期票据、优先或次级票据、可转换为股权的债务证券或优先股)来获得融资或进一步增加合并后公司的资本资源。我们还希望根据合并后公司的股票激励计划向员工、董事和顾问发放股权奖励。未来的收购可能需要大量额外资本，而不是运营现金。合并后的公司预计将通过额外发行股票、公司债务和运营现金来获得收购所需的资本。

增发A类普通股或其他股权证券或可转换为股权的证券，可能会稀释合并后公司现有股东的经济和投票权，或降低A类普通股的市场价格，或两者兼而有之。清算后，此类债务证券和优先股的持有人(如果发行)以及其他借款的贷款人将优先于A类普通股持有人获得合并后公司可用资产的分配。可转换为股权的债务证券可能会受到转换比率的调整，根据这些调整，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。如果发行优先股，可能会在清算分配方面享有优先权，或者在股息支付方面享有优先权，这可能会限制合并后的公司向A类普通股持有人支付股息的能力。合并后的公司在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和合并后的公司无法控制的其他因素，这些因素可能会对合并后的公司未来发行的金额、时机和性质产生不利影响。

与合并后公司公司治理相关的风险

业务合并后，我们将成为纳斯达克适用规则所指的“受控公司”，因此可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。在我们依赖这种豁免的程度上，我们的股东将不会得到向非受控公司的股东提供的同样的保护。

业务合并后，Brightstar将拥有我们A类普通股的大部分投票权。因此，我们将成为纳斯达克规则下的一家“受控公司”。作为一家受控公司，我们将免除某些公司治理要求，包括要求我们的董事会拥有多数独立董事的要求，并要求我们建立薪酬、提名和公司治理委员会，每个委员会都由独立董事组成，或者以其他方式确保我们高管和董事提名的薪酬由我们的董事会独立成员决定或推荐给我们的董事会。就我们依赖其中一项或多项豁免而言，我们A类普通股的持有人将不会获得与遵守纳斯达克所有公司治理要求的公司股东相同的保护。

赞助商和QualTek股东有权选举一定数量的董事进入我们的董事会。

投资者权利协议的条款规定，只要保荐人持有合并后公司已发行的A类普通股40%或以上，保荐人就有权选举一名董事进入合并后公司的董事会。此外，根据投资者权利协议，QualTek股东有权选择最多七名董事，这取决于他们持有的合并后公司已发行的A类普通股的百分比。其余董事将由赞助商和QualTek股东共同选出。见合并后公司证券说明。

 

71

 

根据这些规定，发起人已指定Sam Chawla在企业合并完成后担任合并后公司董事会成员，QualTek股权持有人已指定Christopher S.Hisey、Matthew Allard、Andrew Weinberg、Raul Deju、Roger Bulloch、[•], [•]和[•]担任董事的其他席位。[•]已被共同推选为幸存公司董事会的董事。由于该等条文，于截止日期后，合并后公司的公众股东不大可能有能力在投资者权利协议的该等条文适用期间有效影响董事的选举。虽然根据投资者权利协议指定的董事有责任根据其适用的受信责任行事，但他们的利益可能与他们所代表的投资者的利益一致，这可能不一定与我们的公司利益或我们其他股东的利益一致。

建议的公司注册证书中包含的反收购条款、修订和重新修订的章程以及特拉华州法律的条款可能会损害收购尝试。

拟议的公司注册证书将包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。根据特拉华州法律，ROCR还受到反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍交易，否则这些交易可能涉及支付高于RORR证券现行市场价格的溢价。这些规定分别载于题为“建议2：宪章修订建议”的一节，以及建议的公司注册证书和修订及重新修订的附例，分别作为附件B和附件C。

拟议的公司注册证书将规定特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院将成为合并后的公司与其股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制合并后的公司的股东在与合并后的公司或其董事、高级管理人员或员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

拟议的公司注册证书将规定特拉华州衡平法院是以下事项的独家论坛：

•

代表其提起的任何派生诉讼或诉讼；

​

•

任何董事、高级管理人员、其他员工或公司股东对我们或我们的股东违反受托责任的任何行为；

​

•

根据特拉华州公司法、拟议的公司注册证书或修订和重新修订的附例对合并后的公司提出索赔的任何诉讼；以及

​

•

根据DGCL、建议的公司注册证书或修订和重新修订的章程的任何条款，对我们、我们的董事、高级管理人员、其他员工或合并后的公司股东提出索赔的任何诉讼，或(Iv)根据特拉华州法律管辖的内部事务原则对我们、我们的董事、高级管理人员、其他员工或合并后的公司股东提出索赔的任何诉讼，应在法律允许的最大范围内，完全和完全在特拉华州衡平法院提起；(Iv)任何针对我们、我们的董事、高级管理人员、其他员工或合并后的公司股东的诉讼，应在法律允许的最大范围内，完全和完全地在特拉华州衡平法院提起；然而，如果特拉华州的衡平法院对任何此类诉讼缺乏主题管辖权，则拟议的公司注册证书规定，在每一种此类案件中，唯一和排他性的法院大厅是位于特拉华州境内的另一个州或联邦法院，除非该法院(或位于特拉华州境内的此类其他州或联邦法院(视情况而定)已驳回同一原告提出相同要求的先前诉讼，因为该法院对被指定为不可缺少的一方当事人缺乏个人管辖权。

​

此外，拟议的公司注册证书要求，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据修订后的1933年证券法提出的任何申诉的唯一和独家法院。(br}此外，建议的公司注册证书要求，除非我们书面同意选择替代法院，否则，美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决根据修订后的《1933年证券法》提出的诉因的唯一和独家法院。建议的 中的这一规定

 

72

 

公司注册证书不会处理或适用于根据《交易法》提出的索赔；但是，《交易法》第27节规定，为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。

虽然我们认为这一条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的法律适用，但法院可能会裁定这一条款不可执行，并且在可执行的范围内，该条款可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。

 

73

 

有关前瞻性陈述的注意事项

本委托书及其附件包含针对1995年“美国私人证券诉讼改革法”(“PSLRA”)安全港条款的前瞻性陈述，包括有关双方完成业务合并的能力、业务合并的预期收益以及ROCR和/或QualTek的财务状况、经营业绩、收益前景和前景的陈述，还可能包括关于业务合并完成后一段时间的陈述。(br}本委托书和附件中包含的前瞻性陈述包括有关双方完成业务合并的能力、业务合并的预期收益以及RORR和/或QualTek的财务状况、经营业绩、收益前景和前景的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测(包括EBITDA、调整后的EBITDA、EBITDA利润率和收入预测)、预测或其他描述(包括任何基本假设)的陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由诸如“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“可能”、“预测”、“应该”、“将会”和其他类似的词语和表达来识别，但没有这些字眼并不意味着声明没有前瞻性。

前瞻性陈述基于ROCR和QualTek管理层目前的预期(视情况而定)，固有地受到环境及其潜在影响的不确定性和变化的影响，仅在该陈述发表之日发表。不能保证未来的发展会是预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定因素或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于ROCR在提交给证券交易委员会的公开文件中讨论和确定的风险和不确定性，包括但不限于以下内容：

•

对QualTek战略和未来财务业绩的预期，包括其未来业务计划或目标、预期业绩和机会以及竞争对手、收入、产品和服务、定价、运营费用、市场趋势、流动性、现金流和现金使用、资本支出，以及QualTek投资于增长计划和寻求收购机会的能力；

​

•

发生可能导致企业合并协议终止的任何事件、变更或其他情况；

​

•

在宣布商业合并协议和拟进行的交易后，可能对ROCR或QualTek提起的任何法律诉讼的结果；

​

•

由于未能获得ROCR股东批准或ROCR无法获得完成业务合并所需的融资等原因而无法完成拟议的业务合并；

​

•

宣布和完成拟议的业务合并可能会扰乱QualTek当前的运营和未来计划；

​

•

能够识别提议的业务合并的预期收益；

​

•

与提议的业务合并相关的意外成本；

​

•

RORR普通股现有持有人的任何赎回金额大于预期；

​

•

ROCR证券的流动性和交易量有限；

​

•

地缘政治风险和适用法律或法规的变化；

​

•

ROCR和/或QualTek可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性；

​

•

操作风险；

​

•

新冠肺炎疫情以及地方、州和联邦应对措施可能对我们的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生不利影响的风险；以及

​

 

74

 

•

提议的业务合并的完成被大幅推迟或未发生的风险。

​

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者ROCR和QualTek管理层做出的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。

本委托书及其附件中的任何财务预测均为前瞻性陈述，其基于的假设本身就会受到重大不确定性和意外事件的影响，其中许多不受ROCR和QualTek的控制。虽然所有的预测都必然是投机性的，但ROCR和高通认为，从准备之日起，预测越远，未来财务信息的准备就会涉及越来越高的不确定性。预测结果背后的假设和估计本质上是不确定的，会受到各种重大商业、经济和竞争风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预测中包含的结果大不相同。本委托书或本委托书附件中包含的预测不应被视为ROCR和QualTek或其代表认为这些预测是对未来事件的可靠预测。具体地说，“提案1：业务合并提案 - 某些未经审计的高通公司预期财务信息”中提出的预测仅由高通公司内部使用，并非出于公开披露的目的，或根据美国注册会计师协会为准备和呈现预期财务信息而制定的指导方针，并且没有考虑到该等预测最终确定之日之后发生的任何情况或事件。该等预测仅供内部使用，而不是为了向公众披露，或根据美国注册会计师协会制定的关于准备和呈现预期财务信息的准则，并且没有考虑到在该等预测最终确定之日之后发生的任何情况或事件。, 包括目前对QualTek的预期，即由于2021年第二季度和上半年发生的事件或业务合并的任何延迟，某些部门的收入将会下降。我们鼓励您详细阅读“Proposal 1：The Business Composal Proposal - 某些未经审计的QualTek预期财务信息”(包括其中的小节-与预测相关的某些重要更新)中列出的信息。

年化的、预计的、预计的和估计的数字，包括价值，仅用于说明目的，不是预测，也可能不反映实际结果。

有关本委托书中提及的拟议业务合并或其他事项的所有后续书面和口头前瞻性陈述(归因于ROCR、QualTek或代表其行事的任何人)均受本委托书中包含或提及的警告性声明的明确限制。除非适用的法律或法规要求，ROCR和QUALTEK没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本委托书发表之日之后的事件或情况，以反映意外事件的发生。

此外，RORR或QualTek“相信”的声明以及类似声明反映了此类当事人对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本委托书发表之日此类当事人可获得的信息，虽然此类当事人认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，这些陈述不应被解读为表明ROCR或QUALTEK已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

PSLRA为有关某些证券发行的前瞻性声明提供了安全港，但不包括与某些证券发行相关的声明，如投标要约和首次公开募股(IPO)。“首次公开募股”一词在PSLRA中没有定义。鉴于特殊目的收购公司完成的合并和业务合并的特殊特点，一直存在一些问题，即这种合并和业务合并是否是“首次公开募股”，因此不受PSLRA的保护。目前还没有关于这一问题的相关判例法，因此，不能保证安全港适用于ROCR和QualTek就业务合并所作的前瞻性陈述，并且PSLRA向ROCR和QualTek提供的安全港保护可能不可用。

 

75

 

ROCR股东特别会议

一般

ROCR将此委托书提供给其股东，作为董事会征集委托书的一部分，以便在将于#日举行的特别会议上使用[•]，并在其任何延期或押后时提出。这份委托书为ROCR的股东提供了他们需要知道的信息，以便能够投票或指示他们在特别会议上投票。

日期、时间和地点

特别会议将于[•]，2021年，在[•]东部时间，通过网络直播，地址如下：[•].

投票权；记录日期

如果您在以下日期收盘时持有ROCR普通股，您将有权在特别会议上投票或直接投票[•]，2021年，这是记录日期。您有权对您在记录日期收盘时持有的每股普通股股份投一票。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人、银行或其他被提名人，以确保与您实益拥有的股票相关的选票被正确计算。在记录日期，有[•]已发行普通股，其中[•]是公共共享和[•]是发起人持有的方正股份。

发起人、董事和高级职员的投票

就首次公开招股及订立业务合并协议，ROCR与初始股东订立协议，据此双方同意投票表决其拥有的任何普通股股份，赞成业务合并建议及于特别会议上提出的所有其他建议。这些协议适用于发起人，因为它涉及创办人股票和作为私人单位基础的普通股，以及投票支持企业合并提案的要求，以及本委托书中提交给ROCR股东的所有其他提案。

初始股东放弃与企业合并相关的任何赎回权利，包括在RORR首次公开募股(IPO)或在售后市场发行或购买的普通股股票的赎回权利。发起人持有的方正股份和私人单位在RORR清算时没有赎回权，如果ROCR在2023年3月5日之前没有完成任何业务合并，这些股份和私人单位将一文不值。

提案的法定人数和所需投票

召开有效会议需要达到ROCR股东的法定人数。如果大多数已发行普通股和有权在特别会议上投票的普通股亲自代表虚拟出席或委托代表出席特别会议，则出席特别会议的法定人数将达到法定人数。

宪章修正案建议的批准需要获得截至特别会议记录日期的大多数已发行和已发行的ROCR普通股的赞成票。企业合并方案、治理方案、纳斯达克方案、董事方案、管理层股权激励计划方案、ESPP方案和休会方案的批准，均需要亲自出席或委托代表并有权在特别会议上投票的股东所投ROCR普通股过半数股份的持有人的赞成票。

如果企业合并提案未获批准，宪章修正案提案、治理提案、纳斯达克提案、董事提案、管理层股权激励计划提案和ESPP提案将不会提交ROCR股东表决。企业合并提案、宪章修正案提案和纳斯达克提案的批准是完善企业合并的前提条件。宪章修正案提案，

 

76

 

治理提案、纳斯达克提案、董事提案、管理层股权激励计划提案和ESPP提案以业务合并提案的批准为条件。休会提案不以批准本委托书中规定的任何其他提案为条件。

请务必注意，如果业务合并提案未获得必要的投票批准，则RORR将不会完成业务合并。如果ROCR没有完成业务合并，并且未能在2023年3月5日之前完成初步业务合并，ROCR将被要求解散和清算其信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东。

弃权票和经纪人否决权

弃权票将在确定是否确定有效法定人数时计入，并与“反对”提案的投票具有同等效力。未能委派代表投票或亲身以虚拟出席方式投票，将与投票“反对”宪章修正案建议具有相同的效力，如果另有规定有效的法定人数，则不会影响对企业合并建议、治理建议、纳斯达克建议、董事建议、管理层股权激励计划建议、ESPP建议和休会建议的投票结果，也不会影响对公司合并建议、治理建议、纳斯达克建议、董事建议、管理层股权激励计划建议、ESPP建议和休会建议的投票结果。就确定法定人数而言，经纪人的非投票将不会被算作出席，并将具有与投票“反对”宪章修正案建议相同的效力。

董事会推荐

董事会一致认为，每一项提议都对RECR及其股东是公平和最符合其利益的，并一致批准了该等提议。董事会一致建议股东：

•

投票支持企业合并提案；

​

•

投票支持宪章修正案提案；

​

•

投票支持治理提案；

​

•

投票支持纳斯达克提案；

​

•

投票支持董事提案；

​

•

投票支持管理层股权激励计划提案；

​

•

投票支持ESPP提案；以及

​

•

如果休会提案在特别会议上提交，请投“赞成票”。

​

当您考虑董事会支持批准提案的建议时，您应该记住，发起人、董事会成员和高级管理人员在业务合并中的利益与您作为股东的利益不同，或与您的利益不同(或可能与您的利益冲突)。这些兴趣包括但不限于：

•

除非ROCR在2023年3月5日之前完成业务合并或初始业务合并，根据业务合并营销协议，Roth和Craig-Hallum将无权获得相当于IPO总收益3.5%的费用，相当于约400万美元的IPO总收益，以及在PIPE投资中担任配售代理的费用约为520万美元，保荐人和ROCR的高管和董事将不会获得补偿，以补偿他们产生的任何自付费用，只要这些费用超过IPO和同时私募私人单位而不是存入信托账户的可用收益金额。截至2021年6月30日，不欠赞助商或RORR的高管或董事任何自付费用；

​

•

如果我们未能在2023年3月5日之前完成初始业务合并(如业务合并)，初始股东同意放弃从信托账户中清算其持有的ROCR普通股股份的分配权的事实；

​

 

77

 

•

如果信托账户被清算，包括我们无法在要求的时间内完成业务合并或初始业务合并，初始股东已同意赔偿我们，以确保信托账户中的收益不会低于清算日信托账户中的每股10.00美元，或低于信托账户中在清算日期的较低金额，这一事实表明，如果信托账户被清算，包括我们无法在要求的时间内完成业务合并或初始业务合并，初始股东已同意赔偿我们，以确保信托账户中的收益不会减少到低于清算日信托账户中的每股10.00美元，我们与其订立收购协议的潜在目标企业的索赔，或任何第三方供应商或服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)对向我们提供的服务或销售给我们的产品的索赔，但前提是该目标企业、供应商或服务提供商没有执行放弃其寻求访问信托账户的任何和所有权利的声明；

​

•

除某些有限的例外情况外，50%的创始人股票将不会转让、转让、出售或解除托管，直至(X)企业合并完成之日起6个月和(Y)RORR普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)在完成合并之日起的任何30个交易日内的任何20个交易日中较早的日期(以较早者为准)的事实是：(X)在企业合并完成之日起6个月内，以及(Y)RORR普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的任何20个交易日内出售或解除托管，直至企业合并完成之日起六个月或更早，如果在企业合并完成后，我们完成了清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其持有的ROCR普通股换取现金、证券或其他财产；

​

•

保荐人(与Roth有关联的实体)在2019年2月购买了总计100股RORR普通股，总收购价为25,000美元，而这100股ROCR普通股导致保荐人持有的ROCR普通股总数为497,377股(在“某些关系和关联人交易和某些关系和关联人交易 - ROCR创始人股票”中描述的某些股息、转让和注销之后)；这些创始人股票在RORR创始人股票发行时的价值将大大提高

​

•

2021年1月19日和2021年2月3日，Craig-Hallum和我们RORR管理团队的某些高管以及董事和关联公司分别于2021年1月19日和2021年2月3日从保荐人手中购买了总计2,059,019股股票，总购买价为17,904.51美元；Craig-Hallum和Craig-Hallum于2月9日从保荐人手中购买了总计239,583股股票，总购买价为2,083.33美元克雷格-哈勒姆和ROCR的某些董事以及ROCR管理团队的某些附属公司分别从ROCR购买了总计417,080股，总收购价为2,417.86美元，同一天，克雷格-哈勒姆以231.48美元的收购价从发起人手中购买了39,931股；而在企业合并完成时，这样的创始人股票将具有更高的价值。

​

•

业务合并完成后，继续对ROCR的高管和董事进行赔偿，以及继续为ROCR的高管和董事投保责任保险；

​

•

萨姆·舒拉将继续担任合并后公司董事会成员，并有权因在合并后公司董事会任职而获得报酬；

​

•

保荐人和ROCR的高管和董事已同意不赎回与股东投票批准企业合并提案相关的任何创始人股票，如果ROCR在2023年3月5日之前没有完成任何企业合并，这些创始人股票将一文不值；以及

​

•

根据与执行业务合并协议相关订立的方正股份协议，方正股份持有人同意：(I)基于以下各项后信托账户中剩余资金的水平，按比例无偿没收至多575,000股其ROCR普通股

​

 

78

 

公众股东在收盘前赎回，以及(Ii)无偿锁定总计575,000股ROCR普通股，按同样比例，同样基于公众股东在收盘前所有赎回后信托账户中剩余资金的水平(“禁售股”)，此类禁售股将在纳斯达克A类普通股收盘价等于或超过每股12.50美元的日期解锁；(2)按比例无偿锁定最多575,000股ROCR普通股(以下简称“禁售股”)；(2)按同样比例无偿锁定最多575,000股ROCR普通股(“禁售股”)，即在纳斯达克A类普通股收盘价等于或超过每股12.50美元之日解除禁售股在成交日之后的任何连续30个交易日内的任何20个交易日(“禁售期解除”)内的任何20个交易日内的任何一个交易日(“禁售期”)内的任何20个交易日(“禁售期”)。如果业务合并后信托账户中仍有9000万美元或更多，则不会发生没收或锁定。如果在截止日期后五(5)年内没有满足解除禁售股的要求，持有者同意无偿没收禁售股。

有鉴于此，即使(I)QualTek是一个不太有利的目标公司或(Ii)业务合并条款对股东不太有利，保荐人和RORR的董事和高管将从业务合并的完成中获得实质性利益，并可能受到激励而完成与QualTek的业务合并，而不是清算(I)QualTek是不太有利的目标公司或(Ii)业务合并的条款对股东不太有利。因此，我们的保荐人、董事和高级管理人员在完成业务合并时可能拥有与其他股东的利益大不相同或可能冲突的利益。此外，即使ROCR的公众股东在完成业务合并后的投资回报为负，持有创始人股票和/或私人单位的保荐人和ROCR的董事和高管也可能从创始人股票和私人单位获得正回报。

RORR董事会在评估及一致批准业务合并及向RORR股东推荐批准业务合并时，已知悉并考虑这些利益及事实及其他事项。

投票表决您的股票

您名下持有的每一股RORR普通股都有权投一票。如果您是您股票的创纪录所有者，有两种方式可以在特别会议上投票您持有的ROCR普通股：

•

您可以通过签署并退回随附的代理卡进行投票。如果你用代理卡投票，你的“代理人”(其名字列在代理卡上)将按照你在代理卡上的指示投票。如果您签署并退回委托卡，但没有就如何投票您的股票提供指示，您的股票将按照董事会的建议进行投票，以支持业务合并提案、宪章修正案提案、治理提案、纳斯达克提案、董事提案、管理层股权激励计划提案、ESPP提案和休会提案(如果提交)。特别会议表决后收到的选票将不计算在内。

​

•

您可以通过互联网参加特别会议并投票。您可以在线参加特别会议，并在特别会议期间通过访问[•]并输入代理卡或随代理材料附带的说明(视情况而定)上包含的控制号。

​

如果您的股票是以“街道名称”持有的，或者是以保证金或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。如果您希望亲自出席特别会议并投票，并且您的股票是以“街道名称”持有的，您必须从您的经纪人、银行或代理人那里获得合法代表。只有这样，ROCR才能确保经纪商、银行或被提名人尚未对您的股票进行投票。

正在撤销您的代理

如果您是您的股票的记录所有者，并且您指定了代理，则您可以在行使代理之前随时更改或撤销代理，方法是执行以下任一操作：

•

您可以稍后发送另一张代理卡；

​

•

您可以在特别会议前书面通知ROCR的秘书您已撤销您的委托书；或者

​

 

79

 

•

如上所述，您可以出席特别会议、撤销您的代理并通过互联网投票。

​

如果您的股票是以“街道名称”持有的，或者是以保证金或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人以获取有关如何更改或撤销您的投票指示的信息。

谁可以回答您有关投票您的股票的问题

如果您是股东，对如何投票或直接投票您的ROCR普通股有任何疑问，您可以致电ROCR的代理律师Advantage Proxy，电话：877-870-8565，或发送电子邮件给Karen Smith：ksmith@Advantageproxy.com。

不得在特别会议上提出其他事项

召开特别会议只是为了审议业务合并提案、宪章修正案提案、治理提案、纳斯达克提案、董事提案、管理层股权激励计划提案、ESPP提案和休会提案的批准。根据罗氏细则，除与召开特别会议有关的程序事宜外，如本委托书未包括于作为特别会议通告的本委托书内，则不得于特别会议上审议任何其他事宜。

赎回权

根据目前的宪章，任何公众股票持有人都可以要求赎回这些股票，以换取信托账户存款总额的按比例份额，减去应缴的特许经营权和所得税。若需求适当及业务合并完成，紧接业务合并前的该等股份将停止发行，只代表有权按比例收取存放于持有RORR首次公开发售所得款项的信托户口内总金额的按比例份额(包括信托户口所持资金所赚取的利息，以支付本公司的特许经营权及所得税)，而该等股份将于紧接业务合并前停止发行，并只代表按比例收取存入持有RORR首次公开发售所得收益的信托户口的款项，以支付本公司的特许经营权及所得税。为说明起见，根据信托账户中约#美元的资金[•]上百万欧元[•]，估计每股赎回价格约为1美元。[•].

只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开股票的现金：

(i)

持有公共股份，或

​

通过公共单位持有公共股，并且您选择在行使公共股赎回权之前将您的公共单位分为公共股和公共认股权证；以及

(Ii)

东部时间下午5：00之前，[•]，2021，(X)向大陆航空公司提交书面请求，以现金赎回您的公开股票和(Y)通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票交付给大陆航空公司。

​

已发行公共单位持有人必须将公共单位分为公开股份和公开认股权证，然后才能对公开股份行使赎回权。如果公共单位是以持有者自己的名义注册的，该持有人必须将其公共单位证书交付大陆航空公司，并附有将公共单位分为公共股票和公共认股权证的书面指示。这必须提前足够长的时间完成，以便允许将证书邮寄回持有者，以便持有者可以在将公共单位分离为公开股票和公开认股权证后行使其赎回权利。

任何赎回要求一经提出，均可随时撤回，直至行使赎回请求(以及向转让代理提交股份)的截止日期，此后，经ROCR同意，直至对企业合并进行表决。如果您将您的股票交付给ROCR的转让代理进行赎回，并在规定的时间内决定不行使您的赎回权，您可以要求ROCR的转让代理退还股票(以实物或电子方式)。您可以通过上面列出的电话号码或地址与ROCR的转会代理联系。

 

80

 

在行使赎回权之前，股东应核实ROCR普通股的市价，因为如果每股市价高于赎回价格，他们在公开市场出售普通股可能会获得比行使赎回权更高的收益。(br}股东应在行使赎回权之前核实ROCR普通股的市价，因为如果每股市价高于赎回价格，他们可能会从公开市场出售普通股获得比行使赎回权更高的收益。我们不能向您保证，即使每股市价高于上述赎回价格，您也能够在公开市场上出售您持有的ROCR普通股，因为当您希望出售您的股票时，ROCR普通股可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权，您持有的ROCR普通股将在紧接业务合并之前停止发行，只代表您有权按比例获得存入信托账户的总金额的一部分。您将不再拥有这些股份，也不再有权参与合并后公司的未来增长，或对合并后公司的未来增长拥有任何利益(如果有的话)。只有当您适当和及时地要求赎回这些股票时，您才有权获得现金。

如果业务合并未获批准，且RORR未在2023年3月5日之前完成初始业务合并，ROCR将被要求解散和清算其信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东，认股权证将一文不值。

持不同政见者权利

ROCR股东没有与企业合并或其他提案相关的异议权利。

代理征集

ROCR代表其董事会征集委托书。征集活动可以通过邮寄方式进行，也可以通过电话、传真、互联网或亲自进行。ROCR及其董事、高级管理人员和员工也可以亲自征集委托书。ROCR将向证券交易委员会提交所有脚本和其他电子通信作为委托书征集材料。ROCR将承担征集活动的费用。

ROCR已聘请Advantage Proxy协助代理征集流程。ROCR将向该公司支付#美元的费用。[•]，加上支出。

ROCR将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将委托书材料转发给其委托人，并获得其执行委托书和投票指示的授权。ROCR将报销他们的合理费用。

 

81

 

未经审计的备考压缩合并财务信息

以下未经审计的备考简明合并财务信息显示了QualTek和ROCR的财务信息组合，以实现业务合并。未经审计的备考浓缩合并财务信息是根据S-X条款第11条的规定编制的，备考财务信息经最终规则第33-10786号修订；关于收购和处置业务的财务披露修正案。

简介

ROCR是一家特殊目的的收购公司，其目的是通过合并、换股、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务组合，与一个或多个业务进行收购。ROCR于2019年2月13日在特拉华州注册成立，名称为Roth CH Acquisition III Co.

2021年3月5日，ROCR完成了1150万个单位的首次公开募股，每个单位包括一股普通股和四分之一份可赎回认股权证，单位价格为10美元，包括行使承销商的超额配售选择权，产生的毛收入为115.0美元。在IPO结束的同时，ROCR完成了以每单位10.00美元的收购价向其初始股东非公开出售总计408,000个私人单位，产生了约410万美元的毛收入。每个私人单位包括一股普通股和四分之一份可赎回认股权证，每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。首次公开募股结束后，首次公开募股中出售单位和出售私人单位的净收益中约115.0美元被存入一个信托账户，该信托账户仅投资于到期日不超过185日的美国政府国库券、票据和债券，或投资于货币市场基金，这些基金符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件，仅投资于美国国债。除可能发放予吾等以支付纳税义务的所有利息收入外，信托账户内持有的任何资金均不会从信托账户中释放，直至：(I)于首次公开招股结束后24个月内完成初步业务合并及(Ii)于吾等未能在适用期间内完成初始业务合并的情况下，于任何自动清盘前赎回公众股东，两者中以较早者为准。

QualTek通过其子公司是通信基础设施服务的领先提供商，包括工程、安装、实施和计划管理、可再生能源解决方案以及业务连续性和灾难恢复支持，为北美电信和电力部门提供全套关键服务。

截至2021年7月3日的未经审计预计简明合并资产负债表将RORR截至2021年6月30日的未经审计简明资产负债表和高通截至2021年7月3日的未经审计综合资产负债表合并在预计基础上，犹如以下概述的业务合并协议预期的业务合并及相关交易已于2021年7月3日完成一样。(br}截至2021年7月3日，未经审计的ROCR截至2021年6月30日的未经审计的简明资产负债表与截至2021年7月3日的高通的未经审计的综合资产负债表合并，犹如以下概述的业务合并协议预期的业务合并及相关交易已于2021年7月3日完成。截至2021年7月3日的六个月的未经审计的备考简明综合营业报表和全面亏损将RORR截至2021年6月30日的六个月的未经审计的简明营业报表与高通截至2021年7月3日的六个月的未经审计的综合营业报表和全面亏损合并在一起。截至2020年12月31日止年度的未经审计备考简明综合经营报表及全面亏损将RORR截至2020年12月31日止年度的经审计营业报表与高通截至2020年12月31日止年度的经审计综合营业报表及全面亏损合并。截至2021年7月3日止六个月及截至2020年12月31日止年度的未经审核备考简明综合营业及全面亏损报表生效，犹如业务合并及以下概述的业务合并协议预期的交易已于2020年1月1日(即呈列的最早期间开始)完成。企业合并协议规定的形式上有效的交易包括：

•

合并后的SuB和QualTek之间的反向资本重组；

​

•

在管道投资中发行ROCR普通股的净收益；以及

​

•

偿还未偿还的信用额度。

​

 

82

 

形式上浓缩的合并财务信息对于预测合并后公司未来的财务状况和经营业绩可能没有用处。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与此处反映的预计金额大不相同。

ROCR的历史财务信息来源于截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的六个月的未经审核简明财务报表以及ROCR截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的经审计财务报表，该等财务信息包括在本委托书的其他部分。QualTek的历史财务信息来源于截至2021年7月3日和截至2021年7月3日的6个月的未经审计的综合财务报表，以及QualTek截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的经审计的综合财务报表，这些信息包括在本委托书的其他部分。这些信息应与ROCR和QUALTEK的经审计的财务报表和相关说明、“管理层对ROCR的财务状况和经营结果的讨论和分析”、“管理层对QUALTEK的财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本委托书中其他部分包含的其他财务信息一起阅读。

根据GAAP，业务合并将作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，出于财务报告的目的，ROCR将被视为“被收购”的公司。因此，出于会计目的，这一业务合并将被视为相当于QualTek为ROCR的净资产发行股票，并伴随着资本重组。ROCR的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营将是高通的运营。

QualTek和ROCR的管理层在确定预计调整时做出了重大估计和假设。由于未经审计的备考简明合并财务信息是根据这些初步估计编制的，因此记录的最终金额可能与所提供的信息大不相同。

根据对最小和最大赎回情况下以下事实和情况的评估，已确定QualTek为会计收购方：

•

在最低赎回方案和最高赎回方案下，QualTek将拥有合并后公司中最大的单一表决权权益块；

​

•

QualTek将担任合并后公司的执行管理职务，负责日常运营；

​

•

闭幕后，QualTek将有权提名董事会中除两名成员外的所有成员；

​

•

合并后的公司将使用QualTek的名称；以及，

​

•

合并后的公司的预期战略将延续QualTek目前的战略，即成为通信基础设施和可再生解决方案领域的领先者。

​

未经审计的备考简明合并财务信息是根据以下有关普通股可能赎回为现金的假设编制的：

•

假设没有赎回：本演示文稿假设RORR的公众股东没有就其公开股票行使赎回权，以按比例分享信托账户中的资金。

​

•

假设最大赎回：本演示文稿假设持有1,150万股公开股票的公众股东将对其信托账户中按比例分配的资金(约合每股10.00美元)行使赎回权。这种情况使公众股票赎回生效，总赎回金额为115.0美元，赎回价格为每股10美元。此外，本报告还考虑到ROCR的初始股东已经同意放弃他们在完成业务合并时对他们的创始人股票、私人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权。

​

以下汇总了两种赎回场景下预计发行的A类普通股(单位：千)：

 

83

 

未经审核的备考简明合并财务资料仅供说明之用，并不一定显示业务合并及相关交易于指定日期发生时的实际营运结果及财务状况，亦不显示合并后公司未来的综合营运结果或财务状况。未经审计的备考简明合并财务信息基于所附附注中描述的信息和假设。

以下截至2021年7月3日的未经审计的预计合并资产负债表，以及截至2021年7月3日的6个月和截至2020年12月31日的年度的未经审计的预计合并营业和全面亏损报表，均基于RORR和QualTek的历史财务报表。未经审计的预计调整是基于目前可获得的信息，未经审计的预计调整的假设和估计在附注中进行了说明。实际结果可能与用于呈现附带的未经审计的备考浓缩合并财务信息的假设大不相同。

 

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截至2021年7月3日的未经审计的预计合并资产负债表
(千)

 

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