CP-20210930
加拿大太平洋铁路有限公司/CN错误2021Q30000016875--12-3100000168752021-01-012021-09-300000016875美国-GAAP：公共类别成员2021-01-012021-09-300000016875CP：永久4ConsolidatedDebentureStockDomain2021-01-012021-09-30Xbrli：共享00000168752021-10-19ISO4217：CAD0000016875美国-GAAP：货运和货运会员2021-07-012021-09-300000016875美国-GAAP：货运和货运会员2020-07-012020-09-300000016875美国-GAAP：货运和货运会员2021-01-012021-09-300000016875美国-GAAP：货运和货运会员2020-01-012020-09-300000016875CP：非货运成员2021-07-012021-09-300000016875CP：非货运成员2020-07-012020-09-300000016875CP：非货运成员2021-01-012021-09-300000016875CP：非货运成员2020-01-012020-09-3000000168752021-07-012021-09-3000000168752020-07-012020-09-3000000168752020-01-012020-09-30ISO4217：CADXbrli：共享00000168752021-09-3000000168752020-12-3100000168752021-06-3000000168752020-06-3000000168752019-12-3100000168752020-09-300000016875美国-GAAP：CommonStockMember2021-06-300000016875US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300000016875Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-300000016875美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-06-300000016875美国-GAAP：CommonStockMember2021-07-012021-09-300000016875US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-012021-09-300000016875Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-012021-09-300000016875美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-09-300000016875美国-GAAP：CommonStockMember2021-09-300000016875US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300000016875Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-09-300000016875美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-09-300000016875美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-300000016875US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300000016875Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300000016875美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-06-300000016875美国-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-09-300000016875US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300000016875Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-012020-09-300000016875美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-07-012020-09-300000016875美国-GAAP：CommonStockMember2020-09-300000016875US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300000016875Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-09-300000016875美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-09-300000016875美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310000016875US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310000016875Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310000016875美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310000016875美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-09-300000016875US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-09-300000016875Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-09-300000016875美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-09-300000016875美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310000016875US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310000016875Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310000016875美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-310000016875美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-09-300000016875US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-09-300000016875Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-09-300000016875美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-09-30Iso4217：美元0000016875Cp:US500MillionNonRevolvingTermCreditFacilityMember2021-09-300000016875CP：GrainRevenueMember2021-07-012021-09-300000016875CP：GrainRevenueMember2020-07-012020-09-300000016875CP：GrainRevenueMember2021-01-012021-09-300000016875CP：GrainRevenueMember2020-01-012020-09-300000016875CP：CoalRevenueMember2021-07-012021-09-300000016875CP：CoalRevenueMember2020-07-012020-09-300000016875CP：CoalRevenueMember2021-01-012021-09-300000016875CP：CoalRevenueMember2020-01-012020-09-300000016875CP：PotashRevenueMember2021-07-012021-09-300000016875CP：PotashRevenueMember2020-07-012020-09-300000016875CP：PotashRevenueMember2021-01-012021-09-300000016875CP：PotashRevenueMember2020-01-012020-09-300000016875CP：肥料和硫磺收入成员2021-07-012021-09-300000016875CP：肥料和硫磺收入成员2020-07-012020-09-300000016875CP：肥料和硫磺收入成员2021-01-012021-09-300000016875CP：肥料和硫磺收入成员2020-01-012020-09-300000016875CP：ForestProductsRevenueMember2021-07-012021-09-300000016875CP：ForestProductsRevenueMember2020-07-012020-09-300000016875CP：ForestProductsRevenueMember2021-01-012021-09-300000016875CP：ForestProductsRevenueMember2020-01-012020-09-300000016875CP：能源化工和塑料收入成员2021-07-012021-09-300000016875CP：能源化工和塑料收入成员2020-07-012020-09-300000016875CP：能源化工和塑料收入成员2021-01-012021-09-300000016875CP：能源化工和塑料收入成员2020-01-012020-09-300000016875Cp:MetalsMineralsandConsumerProductsRevenueMember2021-07-012021-09-300000016875Cp:MetalsMineralsandConsumerProductsRevenueMember2020-07-012020-09-300000016875Cp:MetalsMineralsandConsumerProductsRevenueMember2021-01-012021-09-300000016875Cp:MetalsMineralsandConsumerProductsRevenueMember2020-01-012020-09-300000016875CP：汽车成员2021-07-012021-09-300000016875CP：汽车成员2020-07-012020-09-300000016875CP：汽车成员2021-01-012021-09-300000016875CP：汽车成员2020-01-012020-09-300000016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CourseIssuerBidNCIBMember2020-01-012020-09-300000016875美国-GAAP：次要事件成员CP：KCSMember2021-10-010000016875美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员2021-07-012021-09-300000016875美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员2021-01-012021-09-300000016875美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员2020-07-012020-09-300000016875美国-GAAP：养老金计划定义的福利成员2020-01-012020-09-300000016875Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2021-07-012021-09-300000016875Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2020-07-012020-09-300000016875Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2021-01-012021-09-300000016875Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2020-01-012020-09-300000016875美国-GAAP：员工股票期权成员2021-01-012021-09-300000016875SRT：最小成员数美国-GAAP：员工股票期权成员2021-01-012021-09-300000016875SRT：最大成员数美国-GAAP：员工股票期权成员2021-01-012021-09-300000016875US-GAAP：PerformanceSharesMember2021-01-012021-09-300000016875CP：PerformanceDeferredShareUnitsMember2021-01-012021-09-300000016875CP：PSU和PDSUsMember2021-01-012021-09-300000016875CP：PerformanceDeferredShareUnitsMember2021-09-300000016875US-GAAP：PerformanceSharesMember2018-01-012018-12-310000016875US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-01-012020-12-310000016875US-GAAP：PerformanceSharesMember2021-01-012021-03-310000016875CP：RetentionGrantMemberUS-GAAP：PerformanceSharesMember2018-01-012018-12-310000016875CP：RetentionGrantMemberUS-GAAP：PerformanceSharesMember2020-01-012020-12-310000016875CP：RetentionGrantMemberUS-GAAP：PerformanceSharesMember2021-07-012021-09-300000016875CP：DeferredShareUnitMember2021-01-012021-09-300000016875CP：LacMeganticail AccidentMemberCP：ClaimedLossorDamagesDuToDerailmentMember2021-01-012021-09-300000016875Cp:QuebecMinisterofSustainableDevelopmentandEnvironmentMemberCP：LacMeganticail AccidentMember2021-01-012021-09-300000016875CP：QuebecAttorneyGeneralMemberCP：LacMeganticail AccidentMember2021-01-012021-09-30CP：索赔0000016875CP：SubbrogatedInsuranceClaimMemberCP：LacMeganticail AccidentMemberCP：InitialInsurerClaimantsMember2021-09-300000016875CP：SubbrogatedInsuranceClaimMemberCP：LacMeganticail AccidentMemberCP：InitialInsurerClaimantsMember2021-01-012021-09-300000016875CP：SubbrogatedInsuranceClaimMemberCP：LacMeganticail AccidentMemberCP：AdditionalInsurerClaimantsMember2021-09-300000016875CP：SubbrogatedInsuranceClaimMemberCP：LacMeganticail AccidentMemberCP：AdditionalInsurerClaimantsMember2021-01-012021-09-300000016875CP：PlaintiffMemberCP：LacMeganticail AccidentMember2021-01-012021-09-300000016875CP：LacMeganticail AccidentMemberCP：损失商业价值损坏成员CP：MMARMember2021-01-012021-09-300000016875CP：TheWDTrueMemberCP：LacMeganticail AccidentMemberCP：LadingLossRecoveryMember2021-01-012021-09-300000016875Cp:ReimbursementforsettlementpaidbyconsignorMemberCP：TheWDTrueMemberCP：LacMeganticail AccidentMember2021-01-012021-09-300000016875CP：TheWDTrueMemberCP：LacMeganticail AccidentMemberCp:ReimbursementforsettlementpaidbyconsigneeMember2021-01-012021-09-300000016875CP：采购服务和其他成员2021-07-012021-09-300000016875CP：采购服务和其他成员2021-01-012021-09-300000016875CP：采购服务和其他成员2020-07-012020-09-300000016875CP：采购服务和其他成员2020-01-012020-09-30

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒    根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年9月30日
或
☐    根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
在从欧洲过渡到欧洲的过渡期内，美国将从欧洲过渡到欧洲。
佣金档案编号001-01342
加拿大太平洋铁路有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
加拿大 98-0355078
(州或其他司法管辖区
公司或组织)		 (美国国税局雇主
识别号码)
  
奥格登·戴尔路东南7550号 
卡尔加里ABT2C 4X9
(主要行政办公室地址) (邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(403)319-7000
根据该法第12(B)条登记的证券：
 每节课的标题 交易代码  注册的每个交易所的名称 
普通股，无面值，为
加拿大太平洋铁路有限公司		粗蛋白 纽约证券交易所
多伦多证券交易所
加拿大太平洋铁路公司永久4%合并债券股票CP/40纽约证券交易所
BC87伦敦证券交易所

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是  þ   *否 o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是  þ   *否 o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器
 þ
加速后的文件管理器
☐
非加速文件管理器
☐
规模较小的新闻报道公司
☐
新兴成长型公司
☐


如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是 ☐ 不是 þ
截至2021年10月19日收盘，有666,964,525注册人已发行和已发行的普通股。



加拿大太平洋铁路有限公司
表格10-Q
目录

第一部分-财务信息

页面
第1项。财务报表：
中期合并损益表
2
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
中期综合全面收益表
3
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
中期综合资产负债表
4
截至2021年9月30日和2020年12月31日
中期合并现金流量表
5
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
中期合并股东权益变动表
6
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
中期合并财务报表附注
7
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
19
执行摘要
19
绩效指标
22
财务亮点
25
经营成果
26
流动性与资本资源
42
股本
47
非GAAP衡量标准
47
表外安排
55
合同承诺
55
关键会计估计
56
前瞻性陈述
56
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
58
第四项。管制和程序
59
第二部分-其他资料
第1项。法律程序
60
第1A项。风险因素
60
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用
61
第三项。高级证券违约
61
第四项。煤矿安全信息披露
61
第五项。其他信息
61
第6项陈列品
62
签名
63



第一部分

项目1.财务报表

中期合并损益表
(未经审计)
截至九月三十日止的三个月截至九月三十日止的九个月
(以百万加元为单位，不包括每股和每股数据)2021202020212020
收入(附注3)
运费$1,896 $1,821 $5,822 $5,573 
非运费46 42 133 125 
总收入1,942 1,863 5,955 5,698 
运营费用
薪酬和福利381 382 1,165 1,127 
燃料199 140 623 483 
材料51 53 164 162 
设备租金31 39 92 108 
折旧及摊销203 195 605 582 
购买的服务和其他(附注9、10)
303 275 932 853 
总运营费用1,168 1,084 3,581 3,315 
营业收入774 779 2,374 2,383 
更少：
其他费用(收入)(附注4、10)124 (36)253 89 
合并终止费用(附注10)
— — (845)— 
定期福利回收净额的其他组成部分(附注14)(95)(86)(286)(257)
净利息支出104 114 315 346 
所得税前收入费用641 787 2,937 2,205 
所得税支出(附注5)
169 189 617 563 
净收入$472 $598 $2,320 $1,642 
每股收益(注1，6)
基本每股收益$0.71 $0.88 $3.48 $2.42 
稀释后每股收益$0.70 $0.88 $3.46 $2.41 
加权平均股数(百万股)(注1、6)
基本信息666.9 676.2 666.7 679.3 
稀释669.8 679.0 669.8 681.8 
宣布的每股股息(注1)$0.190 $0.190 $0.570 $0.522 
请参阅中期合并财务报表附注。
2

中期综合全面收益表
(未经审计)
截至九月三十日止的三个月截至九月三十日止的九个月
(单位：百万加元)2021202020212020
净收入$472 $598 $2,320 $1,642 
扣除套期保值活动后的外币换算调整净收益(亏损)(17)16 3 (18)
被指定为现金流对冲的衍生品的变化141 3 69 6 
养恤金和退休后固定福利计划的变化53 44 158 134 
所得税前其他综合所得177 63 230 122 
上述项目的所得税费用(29)(29)(59)(16)
其他全面收益(附注7)148 34 171 106 
综合收益$620 $632 $2,491 $1,748 
请参阅中期合并财务报表附注。
3

中期合并资产负债表
(未经审计)
九月三十日12月31日
(单位：百万加元)20212020
资产
流动资产
现金和现金等价物$210 $147 
限制性现金和现金等价物13 — 
应收账款净额(附注8)
811 825 
材料和用品227 208 
其他流动资产190 141 
1,451 1,321 
投资205 199 
属性21,007 20,422 
商誉和无形资产372 366 
养老金资产1,232 894 
其他资产405 438 
向堪萨斯城南部付款(注10)
1,773 — 
总资产$26,445 $23,640 
负债和股东权益
流动负债
应付账款和应计负债$1,744 $1,467 
一年内到期的长期债务(附注11、12)
1,932 1,186 
3,676 2,653 
养老金和其他福利负债825 832 
其他长期负债522 585 
长期债务(注11、12)
8,036 8,585 
递延所得税3,918 3,666 
总负债16,977 16,321 
股东权益
股本2,008 1,983 
额外实收资本68 55 
累计其他综合亏损(附注7)(2,643)(2,814)
留存收益10,035 8,095 
9,468 7,319 
总负债和股东权益$26,445 $23,640 
见或有事项(附注16)。
请参阅中期合并财务报表附注。
4

中期合并现金流量表
(未经审计)
截至九月三十日止的三个月截至九月三十日止的九个月
(单位：百万加元)2021202020212020
经营活动
净收入$472 $598 $2,320 $1,642 
将净收入与经营活动提供的现金进行对账：
折旧及摊销203 195 605 582 
递延所得税费用(附注5)130 45 190 133 
退休金追讨及拨款(附注14)(62)(65)(188)(192)
债务和租赁负债的汇兑损失(收益)(附注4)46 (40)(39)89 
其他经营活动，净额(14)56 (50)11 
与业务有关的非现金周转资金余额变化(227)(296)246 (448)
经营活动提供的现金548 493 3,084 1,817 
投资活动
对属性的添加(372)(484)(1,111)(1,341)
缅因州中部和魁北克铁路的投资— — — 19 
向堪萨斯城南部付款(注10)
(1,773)— (1,773)— 
出售财产和其他资产所得收益16 2 65 9 
其他— (1)(1)— 
用于投资活动的现金(2,129)(483)(2,820)(1,313)
融资活动
支付的股息(127)(113)(380)(339)
发行正大普通股4 3 20 32 
购买正大普通股(附注13)
— (400)— (945)
发行长期债券，不包括商业票据
— — — 958 
偿还长期债务，不包括商业票据(附注11)
(318)(49)(349)(74)
定期贷款收益(附注11)
633 — 633 — 
商业票据净发行量(偿还)(附注11)713 459 (66)(114)
短期借款净增长— — — 5 
与收购相关的融资费(附注10)
— — (45)— 
其他(3)— (7)11 
融资活动提供(用于)的现金902 (100)(194)(466)
外币波动对美元计价现金及现金等价物的影响10 (4)6 12 
现金头寸
(减少)现金、现金等价物和限制性现金的增加(669)(94)76 50 
期初现金、现金等价物和限制性现金892 277 147 133 
期末现金、现金等价物和限制性现金$223 $183 $223 $183 
现金流量信息的补充披露：
已缴所得税$129 $311 $401 $455 
支付的利息$153 $163 $365 $383 
请参阅中期合并财务报表附注。
5

中期合并股东权益变动表
(未经审计)
截至九月三十日止的三个月
(除每股数据外，以百万加元计算)普通股(百万股)分享
资本		其他内容
实缴
资本		累计
其他
全面
损失		留用
收益		总计
股东的
股权
2021年7月1日的余额666.8 $2,003 $63 $(2,791)$9,690 $8,965 
净收入— — — — 472 472 
其他全面收益(附注7)— — — 148 — 148 
宣布的股息(每股0.190美元)— — — — (127)(127)
基于股票的薪酬费用的影响— — 6 — — 6 
根据股票期权计划发行的股票0.1 5 (1)— — 4 
2021年9月30日的余额666.9 $2,008 $68 $(2,643)$10,035 $9,468 
2020年7月1日的余额677.6 $1,990 $53 $(2,450)$7,872 $7,465 
净收入— — — — 598 598 
其他全面收益(附注7)— — — 34 — 34 
宣布派发股息(每股0.190元)(注1)— — — — (128)(128)
基于股票的薪酬费用的影响— — 4 — — 4 
正大回购普通股(附注13)
(5.3)(15)— — (381)(396)
根据股票期权计划发行的股票0.2 3 (1)— — 2 
2020年9月30日的余额672.5 $1,978 $56 $(2,416)$7,961 $7,579 
截至九月三十日止的九个月
(除每股数据外，以百万加元计算)普通股(百万股)分享
资本		其他内容
实缴
资本		累计
其他
全面
损失		留用
收益		总计
股东的
股权
2021年1月1日的余额666.3 $1,983 $55 $(2,814)$8,095 $7,319 
净收入— — — — 2,320 2,320 
其他全面收益(附注7)— — — 171 — 171 
宣布派发股息(每股0.570元)(注1)— — — — (380)(380)
基于股票的薪酬费用的影响— — 18 — — 18 
根据股票期权计划发行的股票0.6 25 (5)— — 20 
2021年9月30日的余额666.9 $2,008 $68 $(2,643)$10,035 $9,468 
2020年1月1日的余额685.0 $1,993 $48 $(2,522)$7,549 $7,068 
净收入— — — — 1,642 1,642 
其他全面收益(附注7)— — — 106 — 106 
宣布派发股息(每股0.522元)(注1)— — — — (353)(353)
基于股票的薪酬费用的影响— — 13 — — 13 
正大回购普通股(附注13)
(13.7)(39)— — (877)(916)
根据股票期权计划发行的股票1.2 24 (5)— — 19 
2020年9月30日的余额672.5 $1,978 $56 $(2,416)$7,961 $7,579 
请参阅中期合并财务报表附注。
6

中期合并财务报表附注
2021年9月30日
(未经审计)

1    陈述的基础

这些以加元表示的加拿大太平洋铁路有限公司(“CPRL”)及其子公司(统称“CP”或“本公司”)未经审计的中期综合财务报表(“中期综合财务报表”)反映了管理层根据美国公认会计原则(“GAAP”)公平列报这些报表所需的估计和假设。它们不包括GAAP要求的年度财务报表的所有披露，应与正大集团2020年年度报告Form 10-K中包含的2020年年度合并财务报表和附注一起阅读。所使用的会计政策与编制2020年年度合并财务报表时使用的会计政策一致。

2021年4月21日，公司股东批准对公司已发行和已发行普通股进行五合一拆分。2021年5月13日，公司截至2021年5月5日登记在册的股东每持有一股普通股，将获得额外4股普通股。公司普通股在拆分调整基础上的除分配交易于2021年5月14日开始。公司基于股票的薪酬计划下的未偿还奖金也进行了比例调整，以反映股票拆分。所有已发行普通股、基于股票的补偿奖励和每股金额都进行了追溯调整，以反映股票拆分。

正大的运营可能会受到季节性波动的影响，例如客户需求的变化和与天气有关的问题。这种季节性可能会影响季度环比。

管理层认为，中期合并财务报表包括公平列报此类信息所需的所有调整(包括正常调整和经常性调整)。中期业绩不一定代表本财年的预期业绩。

2    会计变更

在中期综合财务报表涵盖期间生效的会计声明对公司的中期综合资产负债表、中期综合收益表或中期综合现金流量表没有实质性影响。同样，发布但在2021年9月30日之后才生效的会计声明预计不会对公司的综合资产负债表、综合收益表或综合现金流量表产生实质性影响。

未来的变化

参考汇率改革

2020年3月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。从2021年底开始，银行将不再被要求报告用于确定伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的信息，LIBOR是各种合同协议中通常引用的基准利率。因此，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或全球使用的其他参考利率可能会停产。

如果符合某些标准，ASU为将普遍接受的会计原则应用于受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外。这些交易包括合同修改、套期保值关系，以及出售或转让归类为持有至到期的债务证券。

亚利桑那州立大学的指导方针从2020年3月12日起生效，并可在不迟于2022年12月31日的预期基础上采用。该公司目前已足额提取美元500涉及伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的100万美元非循环定期信贷安排，可能会受到本ASU规定的影响(见附注11-债务)。该公司还拥有一项参照伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的循环信贷安排。截至2021年9月30日，该公司在循环信贷安排下没有未偿还的借款。该公司正在评估采用ASU将对其综合财务报表和相关披露产生的影响，以及它是否会选择适用ASU中规定的任何可选的权宜之计和例外情况。
7

3    收入

下表按主要来源对公司与客户的合同收入进行了分类：

截至九月三十日止的三个月截至九月三十日止的九个月
(单位：百万加元)2021202020212020
运费
谷粒$352 $457 $1,244 $1,321 
煤，煤158 130 491 411 
钾肥113 132 348 390 
肥料和硫72 65 227 212 
林产品89 85 259 244 
能源、化学品和塑料392 321 1,149 1,153 
金属、矿物和消费品196 152 535 474 
汽车83 94 289 215 
多式联运441 385 1,280 1,153 
货运总收入1,896 1,821 5,822 5,573 
不含租赁收入的非运费25 27 75 80 
与客户签订合同的收入1,921 1,848 5,897 5,653 
租赁收入21 15 58 45 
总收入$1,942 $1,863 $5,955 $5,698 

合同负债减少，债务减少。
                  
合同负债是指尚未履行的履约义务收到的付款，与递延收入有关，在公司的临时综合资产负债表上作为“应付账款和应计负债”和“其他长期负债”的组成部分列示。

下表汇总了合同负债的变化情况：
截至九月三十日止的三个月截至九月三十日止的九个月
(单位：百万加元)2021202020212020
期初余额$245 $79 $61 $146 
期初计入合同负债余额的已确认收入(93)(25)(36)(95)
因收到对价而增加，扣除期内确认的收入后的净额4 5 131 8 
期末余额$156 $59 $156 $59 

4    其他费用(收入)

截至九月三十日止的三个月截至九月三十日止的九个月
(单位：百万加元)2021202020212020
债务和租赁负债的汇兑损失(收益)$46 $(40)$(39)$89 
其他汇兑(收益)损失(7)2 (9)(2)
与收购相关的成本(附注10)
83 — 295 — 
其他2 2 6 2 
其他费用(收入)$124 $(36)$253 $89 

8

5    所得税

截至九月三十日止的三个月截至九月三十日止的九个月
(单位：百万加元)2021202020212020
当期所得税费用$39 $144 $427 $430 
递延所得税费用130 45 190 133 
所得税费用$169 $189 $617 $563 

截至2021年9月30日的三个月和九个月的实际税率(包括离散项目)为26.36%和21.00%，与23.97%和25.52%，分别为2020年同期。

截至2021年9月30日的三个月，实际税率为24.60%，不包括堪萨斯城南部(“KCS”)收购相关成本$的离散项目982000万美元，外汇(“FX”)损失$46债务和租赁负债为1.6亿美元。

截至2020年9月30日的三个月，有效税率为25.00%，不包括$的外汇收益的离散项目40债务和租赁负债为100万美元。

截至2021年9月30日的9个月，实际税率为24.60%，不包括KCS收购相关成本$的离散项目4422000万美元，8452000万(美元)700(百万)因KCS终止协议和合并计划而收到的合并终止付款(“原合并协议”)，以及外汇收益#美元39债务和租赁负债为100万美元。

截至2020年9月30日的9个月，有效税率为25.00%，不包括外汇损失$的离散项目89债务和租赁负债为100万美元。

6    每股收益

每股基本收益是用当期净收入除以当期已发行加权平均股数计算得出的。计算每股收益时使用的股票数量协调如下：
截至九月三十日止的三个月截至九月三十日止的九个月
(单位：百万)2021202020212020
加权平均基本流通股666.9 676.2 666.7 679.3 
股票期权的稀释效应2.9 2.8 3.1 2.5 
加权平均稀释流通股669.8 679.0 669.8 681.8 

在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，0.21000万美元，0.12000万份期权分别被排除在稀释后每股收益的计算之外，因为它们的影响不是摊薄的(截至2020年9月30日的3个月和9个月-零和0.6分别为1000万美元)。

9

7    各组成部分累计其他综合亏损(“AOCL”)变动情况

截至九月三十日止的三个月
(单位：百万加元)
套期保值活动的外汇净额(1)
衍生品和
其他(1)
养老金计划和离职后
退休定义
福利计划(1)
总计(1)
期初余额，2021年7月1日$110 $(101)$(2,800)$(2,791)
改叙前其他综合收益6 101 — 107 
从累计其他全面亏损中重新分类的金额— 2 39 41 
净其他综合收益6 103 39 148 
期末余额，2021年9月30日$116 $2 $(2,761)$(2,643)
期初余额，2020年7月1日$116 $(52)$(2,514)$(2,450)
改分类前的其他综合损失(1)— — (1)
从累计其他全面亏损中重新分类的金额— 2 33 35 
净其他综合(亏损)收益(1)2 33 34 
期末余额，2020年9月30日$115 $(50)$(2,481)$(2,416)
(1)列报的金额是扣除税金后的净额。

截至九月三十日止的九个月
(单位：百万加元)
套期保值活动的外汇净额(1)
衍生品和
其他(1)
养老金计划和离职后
退休定义
福利计划(1)
总计(1)
期初余额，2021年1月1日$112 $(48)$(2,878)$(2,814)
改叙前其他综合收益4 44 — 48 
从累计其他全面亏损中重新分类的金额— 6 117 123 
净其他综合收益4 50 117 171 
期末余额，2021年9月30日$116 $2 $(2,761)$(2,643)
期初余额，2020年1月1日$112 $(54)$(2,580)$(2,522)
重新分类前的其他综合收益(亏损)3 (2)— 1 
从累计其他全面亏损中重新分类的金额— 6 99 105 
净其他综合收益3 4 99 106 
期末余额，2020年9月30日$115 $(50)$(2,481)$(2,416)
(1)列报的金额是扣除税金后的净额。

从AOCL重新分类的养老金和退休后固定福利计划的金额如下：

截至九月三十日止的三个月截至九月三十日止的九个月
(单位：百万加元)2021202020212020
摊销先前服务费用(1)
$— $(1)$— $(1)
精算净损失的确认(1)
53 45 158 135 
所得税前合计53 44 158 134 
所得税退还(14)(11)(41)(35)
所得税净额合计$39 $33 $117 $99 
(1)影响“定期净收益回收的其他部分”对中期综合损益表的影响。

10

8    应收账款净额

截至2021年9月30日截至2020年12月31日
(单位：百万加元)运费非运费总计运费非运费总计
应收账款总额$655 $194 $849 $662 $203 $865 
信贷损失拨备(22)(16)(38)(25)(15)(40)
应收账款总额(净额)$633 $178 $811 $637 $188 $825 

截至2021年9月30日的三个月截至2020年9月30日的三个月
(单位：百万加元)运费非运费总计运费非运费总计
信贷损失准备金、期初余额$(23)$(15)$(38)$(26)$(14)$(40)
本期信贷损失准备净额1 (1)— — — — 
信贷损失准备金、期末余额$(22)$(16)$(38)$(26)$(14)$(40)

截至2021年9月30日的9个月截至2020年9月30日的9个月
(单位：百万加元)运费非运费总计运费非运费总计
信贷损失准备金、期初余额$(25)$(15)$(40)$(27)$(16)$(43)
本期信贷损失准备净额3 (1)2 1 2 3 
信贷损失准备金、期末余额$(22)$(16)$(38)$(26)$(14)$(40)

9    物业销售

在芝加哥交换财产和建筑地役权的收益

2021年第一季度，该公司与一家政府机构交换了芝加哥的房地产和建筑地役权，获得了#美元的收益。1032000万美元，包括现金$611000万美元和公允价值为#美元的房地产资产422000万。公允价值是根据可比市场交易确定的。该公司第一季度在“购买的服务和其他”项下录得收益$。502000万(美元)38(税后)，以及递延收益$532000万美元，将在某些地役权的使用期内在收入中确认。

截至2021年9月30日的三个月和九个月，公司确认5300万美元和300万美元9分别将递延收益的1000万美元转化为收入。

10    业务收购

堪萨斯城南部交易记录

2021年3月21日，本公司与KCS签订了最初的合并协议，根据该协议，正大同意以股票和现金交易的方式收购KCS，企业价值约为美元2915亿美元，基于CP在2021年3月19日的收盘价，包括假设的美元3.8未偿还的KCS债务为1000亿美元。

2021年5月21日，KCS终止了原来的合并协议，以便与加拿大国家铁路公司(“CN”)订立合并协议(“CN合并协议”)。因此，根据最初的合并协议条款，KCS同时支付了#美元的合并终止费。8452000万(美元)700本公司于2021年第二季度的中期综合收益表中记为“合并终止费”。

2021年8月10日，正大提交了一份通过股票和现金交易收购KCS的提案，该交易的企业价值约为美元3115亿美元，基于CP在2021年8月9日的收盘价，其中包括假设的美元3.8未偿还的KCS债务为1000亿美元。该提案的条款几乎在各个方面都与最初的合并协议中的条款非常相似，除了换股比例从2.445至2.884。2021年8月31日，地面运输委员会(“STB”)决定拒绝CN和KCS关于CN合并协议的投票信托批准的联合动议，并在与CP重新谈判后，KCS董事会认为CP的提议是CN合并协议中定义的“公司更优越的提议”，并终止了CN合并协议。
11

于2021年9月15日，于KCS终止CN合并协议后，本公司与KCS订立合并协议及计划(“合并协议”)。根据CN合并协议的条款，KCS支付了#美元的合并终止费。7002000万美元，并退还CP合并终止费$7002000万元给CN(合计，“CN合并终止费”)。关于合并协议，公司汇出了$1,773百万(美元)1,400根据收购会计方法，KCS于2021年9月15日向KCS支付CN合并终止费，在公司中期资产负债表中记为“向堪萨斯城南方支付”。

一旦交易获得本公司和KCS股东的批准、墨西哥监管机构的批准以及惯例成交条件的满足或豁免，KCS的股票将被存入符合表决权信托协议的表决权信托，等待STB收购控制权的最终批准。使用表决权信托的批准已获得STB的批准，正大目前预计将在2022年第一季度完成表决权信托的交易。正大在股份以独立表决权信托形式持有期间，在STB考虑本公司控制权申请期间，将采用权益法核算表决权信托。待交易获得STB的最终批准和监管机构的任何其他批准(如果适用)后，收购将按收购会计方法作为业务合并入账。

根据合并协议，KCS的普通股股东将获得2.884(换股比率)公司普通股和美元90以现金换取持有的每股KCS普通股。KCS的优先股东将获得美元37.50以现金换取持有的每一股KCS优先股。

交易的实际价值可能会根据公司普通股价格的变化以及KCS在成交日发行的普通股、优先股和信托股权奖励的数量而波动。如果交易获得STB和其他适用监管机构的最终批准，交易预计将在2022年下半年完成。

在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司产生了$98300万美元和300万美元442分别为与原合并协议和合并协议相关的收购相关费用1,000万美元，其中1,300万美元15300万美元和300万美元1472000万美元记录在“购买的服务和其他”中，以及#美元。83300万美元和300万美元295在每个时期，分别有1.8亿美元记录在“其他支出(收入)”内。在“其他开支(收入)”内记录的收购相关开支包括公允价值变动和外汇远期合约结算的已实现收益，以及与预期债务发行相关的债券锁定和远期启动浮动至固定利率掉期的公允价值变动(见附注12)，以及与信贷安排相关的融资费用摊销(见附注11)。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，为与悬而未决的KCS交易相关的桥梁设施支付的融资费用总额为$零及$45分别列在公司中期现金流量表中融资活动提供(用于)融资活动的现金项下。

合并协议包括公司和KCS的终止费。公司或KCS将被要求支付相当于美元的终止费700如果合并协议在某些情况下终止，包括如果合并协议因本公司或KCS董事会改变其建议而终止，则合并协议将终止。如果合并协议在某些情况下终止，KCS还需要向公司支付美元7001000万美元作为回报700本公司就CN合并协议终止向KCS汇出600万美元。公司将被要求支付相当于美元的终止费。1如果合并协议在某些情况下终止，包括以下情况：(I)交易在2022年2月21日之前尚未完成(或者，如果需要获得墨西哥相关监管机构的授权是截至2022年2月21日唯一需要在5月21日之前满足或放弃的未决条件，如果(I)根据适用的铁路法律或1950年美国国防生产法第721条禁止交易或投票权信托交易，或(Ii)根据适用的铁路法或1950年美国国防生产法第721条发布禁止交易或投票权信托交易的最终不可上诉禁令或类似命令，则禁止交易或投票权信托交易。

11    债务

在2021年第三季度，公司偿还了美元2501000万美元9.450% 30-年期到期债券，总额为美元2502000万(美元)312(亿美元)。

货架招股说明书

2021年6月21日，该公司在加拿大各省提交了一份新的基础货架招股说明书，并向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份注册声明，以发行最高可达1美元的8.5自申请之日起25个月内，加拿大和美国资本市场的债务证券达到1000亿美元。

信贷安排

在2021年第一季度，本公司获得了364天的高级无担保贷款(“原始桥梁贷款”)的承诺，金额为364美元8.5200亿美元，以弥补为部分现金部分提供资金所需的债务融资
12

建议的KCS交易。自2021年4月9日起，该公司还修改了其循环信贷安排内的财务契约，以在拟议的KCS交易完成时提供灵活性。自2021年5月21日起，在与KCS的原始合并协议终止后，原有的桥梁设施也被终止。

在2021年第三季度，本公司获得了一项新的364天高级无担保贷款(“桥梁贷款”)的承诺，金额为364美元8.530亿美元，以弥补为悬而未决的KCS交易的部分现金部分提供资金所需的债务融资。截至2021年9月15日，本公司还签订了一项5002000万无担保非循环定期信贷安排，初始到期日为2022年3月15日。截至2021年9月30日，该公司的借款为美元5002000万(美元)637(300万美元)，加权平均利率为2.05%.

自2021年9月29日起，该公司修改了其循环信贷安排内的财务契约，以便在完成悬而未决的KCS交易时提供灵活性。自2021年9月24日起，该公司还延长了美元的到期日1.0截至2026年9月27日的30亿美元和美元300到2023年9月27日，这项设施将提供300万份资金。截至2021年9月30日，循环信贷安排未动用(2020年12月31日-未动用)。

商业票据计划

该公司有一个商业票据计划，使其能够发行最高本金总额为美元的商业票据1.0无担保本票形式的10亿美元。这项商业票据计划得到了美元的支持。1.310亿美元的循环信贷安排。截至2021年9月30日，公司的商业票据借款总额为美元5652000万(美元)720(百万美元)，计入公司临时综合资产负债表上的“一年内到期的长期债务”(2020年12月31日--美元)644百万)。这些借款的加权平均利率为0.19%(2020年12月31日-0.27%)。该公司在公司的中期综合现金流量表中按净额列报商业票据的发行和偿还，所有这些票据的到期日都不到90天。

12    金融工具

A.金融工具的公允价值

该公司将其按公允价值计量的金融资产和负债归类为GAAP建立的三级层次结构，该层次结构根据可观察到的程度，对用于计量公允价值的估值技术的这些输入进行优先排序。公允价值分级的三个层次如下：第一级投入是相同资产和负债在活跃市场上的报价；第二级投入(包括在第一级内的报价除外)可以直接或间接观察到该资产或负债；以及第三级投入在市场上看不到。

对于分类为第二级的非交易所交易衍生品，本公司使用标准估值技术计算公允价值。这些技术的主要投入包括可观察到的市场价格(利息、外汇和商品)和波动性，这取决于衍生工具的类型和潜在风险的性质。该公司在评估衍生品时使用有意愿的市场参与者使用的投入和数据，并在确定公允价值时考虑自己和交易对手的信用违约互换价差。所有衍生品都被归类为2级。

该公司的短期金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债，以及包括商业票据和定期贷款在内的短期借款。短期金融工具的账面价值都接近其公允价值。

本公司债务及融资租赁负债的账面价值与其公允价值不符。其估计公允价值乃根据市场资料(如有)或按本公司预期于期末可得的估计利率贴现未来支付的本金及利息而厘定。本公司的债务和融资租赁负债，包括当期到期日，账面价值为#美元。8,6112021年9月30日(2020年12月31日-$8,951百万美元)，公允价值为$10,533百万美元(2020年12月31日-$11,597百万)。

B.金融风险管理

外汇管理

净投资对冲
该公司截至2021年9月30日的三个月和九个月的净投资对冲的影响是未实现外汇亏损$168百万美元和$6百万美元(截至2020年9月30日的三个月和九个月-未实现外汇收益为美元135百万美元的未实现外汇损失156在“其他综合收益”中确认。

外汇远期合约
于二零二一年首九个月内，本公司签订各种外汇远期合约，名义总额为美元1.0根据与KCS最初的合并协议，该公司将固定汇率，并锁定其可能借入的加元金额的一部分，以资助根据最初与KCS达成的合并协议应支付的总对价中以美元计价的现金部分。在这三个月里
13

截至2021年9月30日，本公司结算了外汇远期合约，截至2021年9月30日没有任何此类合约剩余。截至2021年9月30日止三个月，外汇远期合约的公平值变动为收益$。302000万。截至2021年9月30日止九个月，结算外汇远期合约的实际收益为$132000万。这些收益记录在公司中期综合损益表的“其他费用(收入)”中。

利率管理

远期起始掉期
于2021年3月及4月，本公司签订远期起始浮动至固定利率掉期协议(“远期起始掉期”)，期限最长为30年，名义总额为美元2.4200亿美元，以确定与极有可能预测的长期票据发行相关的现金流基准利率。

2021年5月21日，与KCS最初的合并协议终止，导致本公司停止对美元进行对冲会计2.41000亿美元的远期起始掉期。然而，由于票据发行仍有合理的可能性发生，截至2021年6月30日，在此确定之前的公允价值亏损仍为“累计其他综合亏损”(扣除税后)。票据发行后，美元73在票据的套期保值利息支付期间，1.8亿美元的“累计其他综合亏损”将按比例重新分类为“净利息支出”。公允价值损失$104300万美元和300万美元251自2021年5月21日至下文所述的登记及重新指定期间，本公司截至2021年9月30日止三个月及九个月的中期综合收益表中的“其他开支(收入)”分别记入“其他开支(收入)”内。

正大与KCS签订合并协议后，公司滚动了名义上的美元2.41000亿美元的远期起始掉期，但没有实现现金结算。同时，本公司重新指定总金额为美元的远期起始掉期2.4200亿美元，以确定与极有可能预测的长期票据发行相关的现金流基准利率。远期起始掉期的公允价值变动在票据发行前作为现金流对冲计入“累计其他综合损失”(扣除税金)。票据发行后，“累计其他综合亏损”金额将在票据的对冲利息支付期间按比例重新分类为“净利息支出”。重新指定#美元后的公允价值收益129在本公司截至2021年9月30日的三个月和九个月的中期综合全面收益表中，有80万美元记录在“其他全面收益”中。

截至2021年9月30日，远期起始掉期产生的未实现公允价值亏损为1952000万美元计入公司中期综合资产负债表中的“应付帐款和应计负债”。截至2021年9月30日的三个月和九个月远期起始掉期的公允价值变动为收益$252000万美元和亏损$195分别为2000万人。

粘合锁
2021年3月，本公司签订了为期七年的利率债券锁定协议，名义金额为$6005亿美元，以确定与极有可能预测的长期票据发行相关的现金流基准利率。

2021年5月21日，与KCS最初的合并协议终止，导致本公司停止对美元进行对冲会计。600700万把债券锁。然而，由于票据发行仍有合理的可能性发生，截至2021年6月30日，在此确定之前的公允价值亏损仍为“累计其他综合亏损”(扣除税后)。票据发行后，美元2在票据的套期保值利息支付期间，1.8亿美元的“累计其他综合亏损”将按比例重新分类为“净利息支出”。2021年5月21日之后的公允价值损失为$7300万美元和300万美元10在本公司截至2021年9月30日的三个月和九个月的中期综合收益表中，分别记录了1000万美元的“其他费用(收入)”。

正大与KCS签订合并协议后，公司滚动了名义上的$600300万美元的债券锁定，但没有实现现金和解。同时，公司重新指定了总金额为$的保证锁。6005亿美元，以确定与极有可能预测的长期票据发行相关的现金流基准利率。债券锁的公允价值变动计入“累计其他综合损失”(扣除税后)，作为现金流对冲，直至票据发行。票据发行后，“累计其他综合亏损”金额将在票据的对冲利息支付期间按比例重新分类为“净利息支出”。重新指定#美元后的公允价值收益10在本公司截至2021年9月30日的三个月和九个月的中期综合全面收益表中，有80万美元记录在“其他全面收益”中。

截至2021年9月30日，债券锁定产生的未实现公允价值亏损为1美元。22000万美元计入公司中期综合资产负债表中的“应付帐款和应计负债”。截至2021年9月30日的三个月和九个月债券锁的公允价值变动为收益$31000万美元和损失$2分别为2000万人。

14

13    股东权益

于2021年1月27日，本公司宣布自2021年1月29日起进行正常课程发行人投标(“NCIB”)，以购买最多16.7在2022年1月28日或之前，公开市场上有100万股普通股供注销。截至2021年9月30日，本公司尚未根据本NCIB购买任何普通股。

2019年12月17日，公司宣布成立NCIB，自2019年12月20日起，最多购买24.02020年12月19日或之前注销的100万股普通股。本NCIB期满后，本公司已购买21.4百万股普通股，价格为$1,577百万美元。

所有购买均按照NCIB的现行市场价格加经纪费，或多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)允许的其他价格进行，代价分配给“股本”，直至股份的平均账面价值，并将任何剩余部分分配给“留存收益”。

下表提供了股票回购计划下的活动：

截至九月三十日止的三个月截至九月三十日止的九个月
2021202020212020
回购的普通股数量(1)
— 5,224,340 — 13,257,910 
加权平均每股价格(2)
$— $75.88 $— $69.11 
回购金额(百万加元)(2)
$— $396 $— $916 
(1)包括期末回购但尚未注销的股份。
(2)包括经纪手续费。

2021年10月1日，该公司向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，以发布最多约264.7向KCS股东支付百万股普通股，作为根据合并协议应付的购买代价的一部分(附注10)。

14    养老金和其他福利

在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司为其固定收益养老金计划缴款$4百万美元和$151000万美元(截至2020年9月30日的3个月和9个月-$9百万美元和$24分别为1000万美元)。

固定收益养老金计划和其他福利的净定期福利成本包括以下组成部分：预算、预算和预算。

截至九月三十日止的三个月
养老金其他好处
(单位：百万加元)2021202020212020
当前服务成本(员工获得的福利)$42 $35 $4 $3 
净定期收益(回收)成本的其他组成部分：
受益义务的利息成本88 102 4 4 
基金资产预期回报率(240)(236)— — 
确认净精算损失52 44 1 1 
摊销先前服务费用(回收)— (1)— — 
净定期收益(回收)成本的其他组成部分合计(100)(91)5 5 
定期净收益(回收)成本$(58)$(56)$9 $8 
15

截至九月三十日止的九个月
养老金其他好处
(单位：百万加元)2021202020212020
当前服务成本(员工获得的福利)$128 $105 $10 $9 
净定期收益(回收)成本的其他组成部分：
受益义务的利息成本264 305 12 13 
基金资产预期回报率(720)(709)— — 
确认净精算损失155 132 3 3 
摊销先前服务费用(回收)— (1)— — 
净定期收益(回收)成本的其他组成部分合计(301)(273)15 16 
定期净收益(回收)成本$(173)$(168)$25 $25 

15    基于股票的薪酬

截至2021年9月30日，公司有几个基于股票的薪酬计划，包括股票期权计划、各种现金结算的负债计划和员工购股计划。这些计划导致截至2021年9月30日的三个月和九个月的费用为$。26百万美元和$75分别为百万美元(截至2020年9月30日的三个月和九个月-费用为$56百万美元和$110分别为100万)。

股票期权计划

在注1中描述的股票拆分之前发行的期权现在每个都提供了对5股的权利。为保持一致性，本文中提出的所有期权数量均基于受期权约束的股份数量进行计算和显示。在截至2021年9月30日的9个月中，根据正大的股票期权计划，公司发行了1,339,886加权平均价为$的期权87.64每股，基于授予日的收盘价。根据员工计划，这些选择权可以在归属时行使，其范围在12月和48在授权日后数月，并将在以下日期后失效七年了.

根据公允价值法，于授出日的股票期权公允价值约为#美元。26百万美元。加权平均公允价值假设大致为：

截至2021年9月30日的9个月
预期期权寿命(年)(1)
4.75
无风险利率(2)
0.53%
预期股价波动(3)
27.14%
预期年度每股股息(4)
$0.760
预期罚没率(5)
2.61%
加权平均授予日期期间授予的每个期权的公允价值$19.05
(1)表示预计奖励将突出的时间段。关于锻炼行为的历史数据或(如果有)关于未来锻炼行为的具体预期被用来估计该选项的预期寿命。
(2)基于零息政府债券的隐含收益率，其等值期限与期权的预期期限相称。
(3)根据本公司股价在一段与期权预期期限相称的期间内的历史波动性计算。
(4)由授予时的当期年度股息决定。在期权的整个合同期限内，公司不采用不同的股息收益率。
(5)该公司根据过去的经验估计罚没金额。这一比率是定期监测的。

绩效共享单位计划

在截至2021年9月30日的9个月内，本公司发行了431,430授予日期公允价值约为$的业绩份额单位(“PSU”)37百万和12,694业绩递延股份单位(“PDSU”)，授予日期公允价值，包括预期未来匹配单位的价值，约为$1百万美元。PSU和PDSU根据公司普通股支付的股息，以额外单位的形式吸引股息等价物，并将大约三年授权日之后，取决于正大的业绩(“业绩系数”)。这些PSU和PDSU的公允价值是定期测量的，直到结算为止。已授予的PSU以现金结算。根据递延股份单位(“DSU”)计划，已授予的PDSU以现金结算，并有资格获得25如果持股人没有超过他们的股份所有权要求，%匹配，并且只有当持有者停止受雇于正大时才会得到支付。

16

截至2021年9月30日的9个月内发行的PSU和PDSU的履约期为2021年1月1日至2023年12月31日，业绩因素为投资资本回报率(ROIC)、与S&P/TSX 60指数相比的总股东回报(TSR)，以及与I类铁路相比的TSR。

2018年发放的PSU履约期限为2018年1月1日至2020年12月31日。的性能因素626,400PSU是ROIC，与S&P/TSX封顶工业指数相比是TSR，与S&P1500公路和铁路指数相比是TSR。由此产生的支出是200已发行单位的百分比乘以公司平均股价，计算方法为302020年12月31日之前的交易日。2021年第一季度，支出发生在570,056未支付奖励总额，包括股息再投资，总额为#美元98百万美元。其余组件的性能因素184,875PSU是2020财年的年度收入，2020财年稀释后的每股收益，以及股价升值。由此产生的支出是125已发行单位的百分比乘以公司平均股价，计算方法为30归属日期之前的交易日。2021年第三季度，支出发生在169,272未支付奖励总额，包括股息再投资，总额为#美元202000万。

递延股份单位计划

截至2021年9月30日止九个月内，本公司授予62,157授予日期公允价值约为$的DSU6百万美元。DSU可在不同的时间段内授予，最长可达36这笔款项只可在雇佣终止后的指定期间内赎回，并可在数个月内赎回。DSU的费用在授权期内确认，包括初始认购价和报告期之间的价值变化。

16    偶然事件

在正常运营过程中，该公司会卷入各种法律诉讼，包括与伤害和财产损失有关的索赔。该公司维持其认为足以应付此类行动的拨备。虽然关于2021年9月30日未决或悬而未决的诉讼的最终结果无法确切预测，但管理层认为，他们的解决方案不会对公司的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。

与Lac-Mégantic铁路事故有关的法律程序

2013年7月6日，一列载有石油原油的列车在魁北克省的Lac-Mégantic脱轨，该列车由缅因州蒙特勒阿勒州和大西洋铁路公司(“MMAR”)或其子公司蒙特勒阿勒缅因州和大西洋加拿大公司(“MMAC”和统称为“MMA集团”)运营。脱轨发生在MMA集团拥有和运营的一段铁路上，当时MMA集团独家控制着列车。

出轨后，麦晋桁在加拿大根据公司债权人安排法和MMAR在美国申请破产。安排计划在加拿大和美国都获得批准(下称“计划”)，规定分配大约#美元。440在那些要求脱轨损害赔偿的人中，有100万人。

加拿大和美国已开始对正大和其他人提起多项法律诉讼，如下所述：

(1)魁北克可持续发展、环境、野生动物和公园部长命令包括CP在内的各方修复脱轨现场(“清理令”)，并向CP发出索赔通知，索赔#美元。95一百万美元用于支付这些费用。CP对清理令提出上诉，并与魁北克行政法庭对索赔通知提出异议。这些诉讼被搁置，等待魁北克总检察长(“AGQ”)行动的裁决(下文第2段)。

(2)AGQ在魁北克高级法院起诉正大，要求赔偿#美元。409损害赔偿金100万美元，经修正后减至$315100万人(“AGQ行动”)。AGQ诉讼声称：(I)正大对石油原油从原产地一直到交付给欧文石油有限公司负责；(Ii)正大对MMA集团的作为和不作为承担间接责任。

(3)魁北克高级法院代表出轨时在Lac-Mégantic居住、拥有或租赁财产的个人和实体提起的集体诉讼(“集体诉讼”)于2015年5月8日被证明是针对CP的。2017年1月25日，包括MMAC和托马斯·哈丁(Thomas Harding)在内的其他被告也加入了集体诉讼。集体诉讼寻求未量化的赔偿，包括不当死亡、人身伤害、财产损失和经济损失。

(4)八代位保险公司在魁北克高等法院起诉正大保险公司，索赔约美元。16损害赔偿金100万美元，经修订并减少到约$15百万美元(“宣传行动”)，以及二其他代位保险公司起诉正大保险，索赔约$3300万美元的损害赔偿金(“皇家诉讼”)。这两项行动都包含与AGQ行动类似的指控。这些行动没有确定代位方的身份。因此，这些行动中要求的损害赔偿与计划下的损害赔偿之间的重叠程度尚不清楚。皇室诉讼暂缓进行，等待下文所述合并程序的确定。

17

2017年12月11日，AGQ行动、集体诉讼、Promutuel诉讼合并。这些综合索赔的连带责任审判于2021年9月21日开始，如有必要，随后将进行损害赔偿审判。

(5)四十八个原告(所有个人索赔都合并在一起诉讼中)在魁北克高等法院起诉正大、MMAC和哈丁，索赔约$。5此外，他还要求赔偿经济损失、痛苦和苦难，并提出与集体诉讼和AGQ诉讼中类似的指控。大多数原告选择退出集体诉讼，除两名原告外，所有原告都是下文第7段所述针对正大的诉讼的原告。在上述合并索赔确定之前，这一行动将被搁置。

(6)MMAR美国破产财产代表于2014年11月在缅因州破产法院开始对正大提起诉讼，声称正大未能遵守某些规定，并要求赔偿约美元。30根据最近的一份报告，MMAR的商业价值损失赔偿100万美元。这一行动声称，CP知道或本应知道托运人错误地将石油原油分类，因此本应拒绝运输。
(7)针对正大的集体和大规模侵权诉讼于2015年6月在得克萨斯州开始(代表Lac-Mégantic居民和不当死亡代表)，而针对正大的不当死亡和人身伤害诉讼于2015年6月在伊利诺伊州和缅因州开始，均在缅因州的联邦地区法院移交和合并(“缅因州诉讼”)。缅因州的诉讼声称，CP疏忽地对石油原油进行了错误分类和不当包装。根据CP的动议，缅因州的行动被驳回。原告就驳回决定向第一巡回上诉法院提出上诉，第一巡回上诉法院于2021年6月2日驳回了原告的上诉。原告进一步向第一巡回上诉法院请愿，要求重审，但于2021年9月8日被驳回。

(8)不当死亡信托的受托人在北达科他州联邦法院开始对正大提出卡马克修正案索赔，寻求追回约美元。6赔偿损坏的火车车厢和损失的原油，以及发货人和收货人根据计划支付的和解赔偿金(据称为#美元)。110百万美元和美元60分别为100万)。法院于2020年8月6日作出裁定，对当事人提出的简易判决动议部分予以准予和驳回，并在当事人提出澄清和复议动议后予以审查和确认。这一行动定于2022年7月11日至14日开庭审理。

在诉讼的这个阶段，任何潜在的责任和潜在的损失数额都无法确定。尽管如此，正大否认承担责任，并积极为这些诉讼辩护。

环境责任

环境补救应计项目以未贴现的方式记录，除非能够确定关于费用数额和时间的可靠、可确定的估计，否则环境补救应计项目涵盖特定地点的补救计划。

环境补救的应计项目是正大集团对其未来可能承担的义务的最佳估计，包括已断言和未断言的索赔，不包括预期从第三方获得的回收。虽然记录的应计费用包括CP对所有可能成本的最佳估计，但CP的总环境补救成本不能确切地预测。随着有关以前未经过测试的场地的新信息的了解，以及环境法律法规的发展和环境修复技术的进步，环境修复的应计费用可能会不时发生变化。随着法院决定对应对污染负有责任的外部各方提起法律诉讼，应计利润也可能有所不同。这些潜在的费用目前无法量化，但可能会对确认费用的特定期间的收入产生重大影响。与现有的、但未知的或未来污染相关的成本将在它们成为可能的和合理的可估计期内累加。

在公司截至2021年9月30日的三个月和九个月的中期综合收益表中，“购买的服务和其他”中包括的费用为#美元。2百万美元和$62000万美元(截至2020年9月30日的3个月和9个月-$2百万美元和$6分别为1000万美元)。环境治理费用拨备记入公司中期综合资产负债表的“其他长期负债”，但记入“应付帐款和应计负债”的当前部分除外。截至2021年9月30日，提供的总金额为$82百万美元(2020年12月31日-$80百万)。预计付款将被转账。10到2030年。

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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析应结合公司截至2021年9月30日的三个月和九个月的中期合并财务报表和相关附注第1项财务报表和本报告的其他信息，以及第8项公司2020年年报10-K报表的财务报表和补充数据一并阅读。除另有说明外，本文中反映的所有财务信息均以加元表示。

就本报告而言，凡提及“正大”、“本公司”、“我们”、“吾等”及“吾等”均指加拿大太平洋铁路有限公司(“CPRL”)、CPRL及其附属公司、CPRL及其一间或多间附属公司，或CPRL的一间或多间附属公司，视乎上下文所需，指的是加拿大太平洋铁路有限公司(“CPRL”)、CPRL及其附属公司、CPRL及其一间或多间附属公司或CPRL的一间或多间附属公司。

可用的信息

CP在其网站上或通过其网站提供Www.cpr.ca本公司在向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交或提交报告后，应在合理可行范围内尽快免费提供其10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对该等报告的所有修订。我们的网站还包括我们董事会及其每个委员会的章程、我们的公司治理准则和我们的商业道德准则。正大提交给美国证券交易委员会的文件也可通过美国证券交易委员会的网站查阅，网址为Www.sec.gov。我们网站上的信息不是这份Form 10-Q季度报告的一部分。

该公司已将2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条要求的有关公司公开披露的首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)证明作为本报告的证物。

执行摘要

2021年第三季度业绩

•财务业绩-2021年第三季度，正大公布稀释后每股收益(EPS)为0.70美元，与2020年同期相比下降了20%；2021年第三季度净收益为4.72亿美元，与2020年同期相比下降了21%。这主要是由于与悬而未决的堪萨斯城南方(“KCS”)交易相关的收购成本，以及债务和租赁负债的外汇(“FX”)转换亏损，与2020年同期的外汇转换收益相比，这部分被更高的运费收入所抵消。

2021年第三季度调整后稀释后每股收益为0.88美元，与2020年同期相比增长了7%。2021年第三季度调整后收入为5.92亿美元，与2020年同期相比增长6%。这些增长主要是由于每RTM的货运收入增加，但被RTM衡量的货运量下降所部分抵消。

正大报告称，2021年第三季度的运营率为60.2%，与2020年同期相比增长了200个基点。这一增长主要是由于RTM衡量的货运量下降的影响，扣除回收后的燃油价格上涨的不利影响，与悬而未决的KCS交易相关的收购成本，以及更高的折旧和摊销，但被每RTM的运费收入增加和基于股票的补偿费用降低部分抵消。调整后的开工率为59.4%，比2020年同期提高120个基点。这一增长主要是由于上文讨论的营运比率增加的相同因素，只是调整后的营运比率不包括与待完成的KCS交易相关的收购相关成本。

调整后的稀释每股收益、调整后的收入和调整后的营业比率在非GAAP计量中进行了定义和调整，并在本项目的经营结果中进行了进一步讨论。2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

•总收入-与2020年同期相比，2021年第三季度总收入增长4%，达到19.42亿美元。这一增长主要是由于每RTM的货运收入增加，但被RTM衡量的较低运量部分抵消了这一增长。

•运营业绩-与2020年同期相比，CP的平均列车重量增加了1%，达到9973吨，平均列车长度增加了3%，达到8285英尺。这些增长是由于运营计划效率的提高，以及与2020年同期相比，由于移动更长、更重的谷物列车，散装列车效率继续提高的结果。这些指标将在本项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析的绩效指标中进一步讨论。

最新发展动态

•2021年3月21日，正大集团宣布，它与KCS签订了合并协议和计划(“原始合并协议”)，根据该协议，正大集团同意根据正大集团2021年3月19日的收盘价(包括假设的美国企业价值)，以股票和现金交易的方式收购KCS，相当于约290亿美元的企业价值。
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38亿美元的KCS未偿债务。2021年5月21日，KCS终止了原来的合并协议，以便与加拿大国家铁路公司(“CN”)订立合并协议(“CN合并协议”)。因此，根据最初的合并协议条款，KCS同时支付了#美元的合并终止费。8452000万(美元)700300万美元)出售给公司。

2021年8月10日，正大提交了一份通过股票和现金交易收购KCS的提案，该交易的企业价值约为美元3115亿美元，基于CP在2021年8月9日的收盘价，其中包括假设的美元3.8未偿还的KCS债务为1000亿美元。除了换股比例从2.445提高到2.884外，该提案的条款几乎在各个方面都与原合并协议中的条款非常相似。2021年8月31日，地面运输委员会(“STB”)决定拒绝CN和KCS关于CN合并协议的投票信托批准的联合动议，并在与CP重新谈判后，KCS董事会认为CP的提议是CN合并协议中定义的“公司更优越的提议”，并终止了CN合并协议。

于2021年9月15日，于KCS终止CN合并协议后，本公司与KCS订立合并协议及计划(“合并协议”)。根据CN合并协议的条款，KCS支付了#美元的合并终止费。7002000万美元，并退还CP合并终止费$7002000万元给CN(合计，“CN合并终止费”)。关于合并协议，公司汇出了$1,7732000万(美元)1,4002021年9月15日，KCS就KCS支付CN合并终止费一事向KCS提起诉讼。

交易将分两步完成。首先，一旦交易得到公司和KCS股东的批准，墨西哥监管部门的批准，以及惯例成交条件的满足或豁免，KCS的股票将被存入符合表决权信托协议的有表决权信托，等待STB收购控制权的最终批准。使用表决权信托的批准已获得STB的批准，正大目前预计将在2022年第一季度完成表决权信托的交易。KCS的管理层和董事会将在KCS受托期间继续管理该公司，推行其独立的业务计划和增长战略。根据合并协议，KCS的普通股股东将获得2.884(“交换比率”)公司普通股和美元90以现金换取持有的每股KCS普通股。KCS的优先股东将获得美元37.50以现金换取持有的每一股KCS优先股。在KCS交易完成后，预计前KCS股东将立即拥有该公司约28%的普通股。交易的第二步将在获得STB和其他适用监管机构的控制批准后进行。STB在KCS在投票信托基金期间对这笔交易的审查预计将在2022年下半年完成。

在获得STB的控制批准和任何其他监管部门的剩余批准(如果适用)后，两家公司将被合并。克里尔先生将担任合并后公司的首席执行官。合并后的实体将命名为加拿大太平洋堪萨斯城(“CPKC”)。阿尔伯塔省的卡尔加里将成为CPKC的全球总部，密苏里州的堪萨斯城将被指定为美国总部。墨西哥总部仍将设在墨西哥城和蒙特雷。正大目前的美国总部位于明尼阿波利斯-圣彼得堡。明尼苏达州的保罗仍将是一个重要的行动基地。四名KCS董事可能会在适当的时候加入正大的扩大董事会，带来他们在监督KCS跨国业务方面的经验和专业知识。

这笔交易将合并这两条铁路，创建连接美国、墨西哥和加拿大的第一个铁路网，并将为CP和KCS服务的客户提供极大的市场覆盖范围，提供新的有竞争力的运输服务选择，并支持北美经济增长。

这笔交易使新的单线路线成为可能，预计将把卡车从拥挤的美国高速公路上转移出来，降低排放，并减少道路和公路桥维修方面的公共投资需求。平均而言，铁路的燃油效率是卡车运输的三到四倍，一列火车可以让300多辆卡车远离公共道路，并减少75%的温室气体排放。这一合并产生的协同效应预计每年将使数万辆卡车离开北美的高速公路。此外，合并后的公司将坚持CP和KCS提高燃油效率和降低排放的承诺，以符合巴黎协定，以支持更可持续的北美供应链。

与悬而未决的KCS交易相关的具体风险因素包括在项目1A中。本季度报告10-Q表格中的风险因素。








20

•在正大去年宣布的气候变化承诺的基础上，正大于2021年7月26日发布了其首个全面的气候战略，概述了公司推动创新气候行动的方法，以及对影响铁路行业的新的气候相关风险的慎重回应。气候战略概述了气候变化战略支柱的目标，其中包括对气候相关风险和机遇建立清晰的认识；减少温室气体排放；使气候变化的实际风险适应气候变化的实际风险。为指导《气候战略》的实施，气候方案制定了两个以科学为基础的减排目标，这两个目标涉及方案范围1和范围2的100%排放，以及范围3一半以上的排放：
–正大承诺到2030年将其机车的1、2和3级温室气体(“GHG”)排放强度降低38%以上。机车作业是正大最大的排放源。
–为了支持所有业务的脱碳，CP还承诺到2030年将非机车业务的绝对范围1和范围2的温室气体排放量减少27%以上。

•在2021年第三季度，CP的流行病团队继续主动监测来自政府、公共卫生当局和监管机构的指导和命令。在实施CP协议和安全措施的同时利用该指导，公司在允许的情况下安全地将其员工重新融入工作场所。公司坚持采取预防措施，以将接触新冠肺炎的风险降至最低，包括实际距离措施、限制员工商务旅行、加强清洁工作场所和遮脸做法、加强对社会负责的病假建议、限制访客和第三方进入公司设施，以及不断重新评估我们将安全作为首要任务所做的努力。

有关新冠肺炎可能对我们未来业务和运营结果产生的影响的更多信息，请参见第一部分第1A项。公司2020年10-K年度报告中的风险因素。

优先发展

•2021年4月21日，已发行和已发行普通股的五股换一股方案在年度股东大会和特别股东大会上获得通过。2021年5月13日，该公司截至2021年5月5日登记在册的股东每持有一股普通股，将获得4股额外普通股。公司普通股在拆分调整基础上的除分配交易于2021年5月14日开始。公司基于股票的薪酬计划下的未偿还奖金也进行了比例调整，以反映股票拆分。所有已发行普通股、基于股票的补偿奖励和每股金额都进行了追溯调整，以反映股票拆分。

•2021年4月21日，在虚拟召开的公司年度股东特别大会上，11名董事候选人全部当选。

•2021年3月31日，正大在卡尔加里总部完成了太阳能发电场的安装。这个可持续发展驱动的项目是艾伯塔省最大的私营太阳能发电场之一，预计发电量将超过总部大楼每年的耗电量。

•2021年3月30日，正大和伊利诺伊州收费公路局完成了在奥黑尔机场和正大位于伊利诺伊州芝加哥的主要铁路设施本森维尔站场(Bensenville Yard)西部通道的交易。这笔交易允许建造一条通往奥黑尔机场西侧的新收费公路，同时保护正大为通过关键的芝加哥门户运送货物的客户提供服务的能力。

•2021年3月21日，正大集团董事会和总裁兼首席执行官基思·克里尔(Keith Creel)同意对克里尔先生的激励性薪酬进行某些合同修订，目的是让他领导公司至少到2026年初。

•2021年3月9日，正大宣布将在正大开创性的氢机车计划中采用巴拉德的氢燃料电池模块。通过氢机车计划，正大计划通过用巴拉德氢燃料电池改装柴油机车，开发北美第一台氢动力线路运输货运机车。此次从Ballard购买进一步表明了该公司致力于在气候变化问题上采取行动，并开发下一代火车头-一种产生零排放的火车头。

2021年展望

由于对2021-2022年加拿大谷物产量的预期降低，以及持续的供应链挑战，正大更新了2021年的展望。CP现在预计，以RTM衡量的销量将同比增长较低的个位数。尽管修正了销量预期，正大集团仍预计2020年调整后稀释每股收益将实现两位数增长，调整后稀释后每股收益为3.53美元。CP修订后的指导方针继续假设，与2020年相比，定期净福利回收的其他组成部分将减少约4000万美元，有效税率约为24.6%，资本支出为15.5亿美元。

尽管CP提供了前瞻性的非GAAP衡量标准(调整后稀释每股收益)，但由于未知，管理层无法在没有合理努力的情况下将前瞻性调整稀释每股收益调整为最具可比性的GAAP衡量标准
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与未来结果相关的变数和不确定性。这些未知变量可能包括不可预测的重大价值交易。近年来，正大确认了与收购相关的成本(包括法律、咨询和融资费用以及外汇远期合约和利率对冲的公允价值损益)、收到的合并终止付款、所得税税率的变化以及不确定税项的变化。这些或其他类似的、不可预见的大额交易会影响稀释每股收益，但可能会被排除在正大集团的调整后稀释每股收益之外。此外，美元对加元的汇率是不可预测的，可能会对正大集团公布的业绩产生重大影响，但可能会被排除在正大集团的调整后稀释每股收益之外。特别是，CP不包括从调整后稀释每股收益中转换公司债务和租赁负债对外汇的影响。请参阅本项目2“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中的前瞻性陈述，以供进一步讨论。

绩效指标

下表列出了衡量公司经营业绩的主要指标：

截至九月三十日止的三个月截至九月三十日止的九个月
2021
2020(1)
%变化2021
2020(1)
%变化
运营绩效
总吨英里(“GTM”)(百万)64,665 65,997 (2)207,347 200,383 3 
火车里程(千英里)6,999 7,247 (3)22,406 22,479 — 
列车平均重量-不包括当地客运量(吨)9,973 9,857 1 9,953 9,644 3 
平均列车长度-不包括本地交通(英尺)8,285 8,082 3 8,192 7,831 5 
平均终端停留时间(小时)7.2 6.7 7 7.1 6.5 9 
列车平均速度(英里/小时，或“英里/小时”)21.7 22.5 (4)21.4 22.1 (3)
机车生产率(GTMS/工作马力)203 207 (2)204 207 (1)
燃油效率(美国机车燃料消耗加仑/1000 GTM)0.907 0.926 (2)0.928 0.940 (1)
员工总数和劳动力总数
员工总数(平均)12,485 12,156 3 12,411 12,214 2 
员工总数(期末)12,262 12,166 1 12,262 12,166 1 
员工(期末)12,301 12,185 1 12,301 12,185 1 
安全指标(1)
法兰克福机场每200,000名员工的人身伤害-小时0.97 1.03 (6)0.97 1.11 (13)
法兰克福机场每百万列车里程发生的火车事故1.54 1.13 36 1.09 1.05 4 
(1)在本报告中，联邦铁路管理局(“FRA”)在截至2020年9月30日的3个月和9个月内每20万名员工每小时的人身伤害从之前报告的1.06和1.13分别重申为1.03和1.11。在本报告中，法兰克福机场在截至2020年9月30日的9个月中每百万列车里程发生的火车事故从之前报道的1.06起重新表述为1.05起。这些重述反映了法兰克福机场规定的特定时期内可获得的新信息，但这些信息超出了该公司的财务报告时间表。

公司营收业绩的关键指标见本项目的经营业绩、营业收入2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析。
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运营绩效

这些关键措施被管理层用来与历史经营结果进行比较，并在规划过程中促进决策，继续推动公司运营中的生产率进一步提高。这些关键措施的结果反映了正大管理层在控制成本和执行公司运营计划和战略方面的有效性。对这些关键措施的持续监控确保公司能够采取适当的行动，确保提供优质的服务，并能够以较低的增量成本实现业务增长。

截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月

•A GTM被定义为一吨火车重量超过一英里的移动。GTM的计算方法是用列车总重量乘以列车行驶的距离。列车总重量包括货运车厢的重量、其内容物和任何不活动的机车的重量。GTM的增加意味着额外的工作量。与2020年同期相比，2021年第三季度GTMS下降了2%。这一下降主要是由于谷物和钾肥产量下降所致。能源、化学品和塑料、金属、矿物和消费品以及多式联运的数量增加，部分抵消了这一下降。

•火车里程定义为在网络上运行的所有列车移动的距离之和。火车里程提供了我们网络生产利用率的衡量标准。相对于RTM测量的运量和/或GTM测量的工作量的增加，列车里程的增长幅度较小，表明列车生产率有所提高。与2020年同期相比，2021年第三季度的火车里程减少了3%。这一下降反映了工作量(GTM)减少2%以及平均列车重量增加1%的影响。

•平均列车重量定义为CP列车的平均毛重，包括载重和空载。这不包括短途列车，用于运输正大轨道设备和材料的工作列车，以及正大网络上其他铁路列车的运输。火车平均重量的增加表明资产利用率的提高，也可能是运输较重商品的结果。与2020年同期相比，2021年第三季度列车平均重量增加了1%。这一增长是由于运营计划效率的提高，以及由于移动更长和更重的谷物列车而使散装列车效率持续提高的结果。谷物列车的改进是由高效产品(HEP)列车模型推动的，HEP是一种8500英尺长的列车模型，具有新的大容量粮食漏斗车和更高的粮食运载能力。这一增长被较重的大宗商品成交量下降所部分抵消。

•平均列车长度定义为CP列车的平均总长度，既有载又有空。这包括火车上的所有车厢和火车头，计算方法是每节车厢或火车头的长度乘以行驶距离除以火车里程。这不包括短途列车，用于运输正大轨道设备和材料的工作列车，以及正大网络上其他铁路列车的运输。平均列车长度的增加表明资产利用率的提高。与2020年同期相比，2021年第三季度平均列车长度增加了3%。这一增长是由于运营计划效率的提高，以及由于移动更长的谷物列车而导致散装列车效率的持续提高。谷物列车的改进是由8500英尺的HEP列车模型推动的。

•平均终端驻留时间定义为货车在码头边界内停留的平均时间，以小时表示。计时开始于列车到达终点站，客户将汽车放行给公司，或从另一条铁路到达交汇处的汽车。当列车离开、客户从CP收到车厢或货车被转移到另一条铁路时，计时结束。如果货车存放在终点站或用于轨道维修，则不包括在内。平均终点站停留时间的减少表明终点站性能的改善，从而导致更快的周期时间和更高的轨道车利用率。 由于不列颠哥伦比亚省野火的影响，2021年第三季度航站楼的平均居住时间比2020年同期增加了7%。

•列车平均速度定义为从起点到目的地的线路长途移动的度量，包括终端停留时间。它的计算方法是将列车行驶总里程除以列车运行总时数。这一计算不包括与客户或外国铁路有关的延误时间，也不包括下列列车行驶的时间和距离：i)在正大车场内或附近使用的列车；ii)客运列车；以及iii)用于修复轨道的列车。列车平均速度的提高表明准点性能提高，从而提高了资产利用率。 由于不列颠哥伦比亚省野火的影响，2021年第三季度的平均列车速度比2020年同期下降了4%。

•机车生产力定义为日平均GTM除以日平均运行马力。运营马力不包括离线、捆绑或储存或在其他铁路上使用的机组，包括在线的外国机组。机车生产率的提高表明机车利用率更高，也可能是运输较重商品的结果。与2020年同期相比，2021年第三季度机车生产率下降了2%，这是因为比大宗商品轻的商品和多式联运运量更大。

•燃油效率定义为每1000 GTM消耗的美国加仑机车燃料。消耗的燃料包括货运、堆场和通勤服务的加仑，但不包括用于资本项目和其他非货运活动的燃料。燃油效率的提高表明运营成本节约，CP致力于通过
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降低温室气体排放强度。与2020年同期相比，2021年第三季度的燃油效率提高了2%。效率的提高是由于运营计划的改进导致列车运行更长、更重。

截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月

•GTMS与2020年同期相比，2021年前9个月增长了3%。这一增长主要是由于金属、矿物和消费品、能源、化学品和塑料、煤炭和汽车的销量增加。钾肥和谷物产量的下降部分抵消了这一增长。

•火车里程是平坦的 2021年前9个月与2020年同期相比。这反映了工作量(GTM)增加3%的影响，但被平均列车重量增加3%所抵消。

•平均列车重量与2020年同期相比，2021年前9个月增长了3%。这一增长是由于运营计划效率的提高，以及由于移动更长和更重的谷物列车而使散装列车效率持续提高的结果。谷物列车的改进是由8500英尺长的HEP列车模型推动的。这一增长被较重的大宗商品成交量下降所部分抵消。

•平均列车长度2021年前9个月比2020年同期增长了5%。这一增长主要是由于运营计划效率的提高，以及由于移动更长的谷物列车而导致散装列车效率的持续提高。谷物列车的改进是由8500英尺的HEP列车模型推动的。

•平均终端驻留时间与2020年同期相比，2021年前9个月增长了9%。这一不利的增长主要是由于网络活动增加，以应对从上一年新冠肺炎大流行的影响中恢复的需求以及不列颠哥伦比亚省野火的影响。

•列车平均速度下降了3% 2021年前9个月与2020年同期相比。这一下降主要是由于2021年第一季度恶劣的冬季运营条件以及不列颠哥伦比亚省野火的影响。

•机车生产力与2020年同期相比，2021年前9个月下降了1%，这是因为比大宗商品轻的商品和多式联运数量更多。

•燃油效率与2020年同期相比，2021年前9个月增长了1%。效率的提高是由于运营计划的改进导致列车运行更长、更重。

员工总数和劳动力总数

一个员工被定义为目前在CP从事全职、兼职或季节性工作的个人，而劳动力定义为员工总数加上承包商和顾问。该公司监控员工和劳动力水平，以便有效地满足服务和战略需求。员工数量是总薪酬和福利成本的关键驱动因素。

与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的平均员工总数分别增加了3%和2%。截至2021年9月30日的员工总数为12,262人，比截至2020年9月30日的12,166人增加96人，增幅为1%。截至2021年9月30日，员工总数为12,301人，比截至2020年9月30日的12,185人增加116人，增幅为1%。员工总数和劳动力的增加是由前一年与新冠肺炎导致的经济低迷相关的休假推动的。

安全指标

安全是正大管理层、员工和董事会的关键优先事项和核心战略。人身伤害和火车事故是公司安全系统有效性的指标，管理层利用这些指标来评估并在必要时更改公司的安全系统、程序和协议。每一项措施都遵循美国法兰克福机场报告准则，这可能导致在首次发布后重述，以反映法兰克福机场规定的特定时期内可获得的、但超出公司财务报告时间表的新信息。

这个法兰克福机场每200,000名员工的人身伤害-小时频率是人身伤害数乘以200,000，再除以员工总时数。人身伤害被定义为需要员工失去工作时间、修改正常职责或接受轻微急救以外的医疗救治的伤害。法兰克福机场员工工时是指不包括承包商在内的所有员工的总工作时间，不包括假期和病假时间。2021年第三季度，CP每20万名员工的人身伤害频率为0.97次，低于2020年同期的1.03次。2021年前9个月，法兰克福机场CP每20万员工小时的人身伤害率为0.97，低于2020年同期的1.11。

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这个法兰克福机场每百万列车里程发生的火车事故频率是火车事故的数量，乘以100万，再除以火车总里程。这一指标包括的火车事故达到或超过了法兰克福机场报告的2021年11,200美元和2020年10,700美元损失的门槛。2021年第三季度，法兰克福机场每百万列车里程发生的火车事故为1.54起，高于2020年同期的1.13起。2021年前9个月，法兰克福机场每百万列车里程发生的火车事故为1.09起，高于2020年同期的1.05起。

财务亮点

下表列出了与公司截至2021年9月30日以及截至2021年9月30日的三个月和九个月的财务业绩相关的精选财务数据以及2020年的比较数字。阅读财务要点时应结合项目1.财务报表和项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
截至九月三十日止的三个月截至九月三十日止的九个月
(单位：百万，不包括每股数据、百分比和比率)2021202020212020
财务业绩和流动性
总收入$1,942 $1,863 $5,955 $5,698 
营业收入774 779 2,374 2,383 
调整后营业收入(1)
789 779 2,521 2,383 
净收入472 598 2,320 1,642 
调整后收入(1)
592 560 1,881 1,720 
基本每股收益0.71 0.88 3.48 2.42 
稀释每股收益0.70 0.88 3.46 2.41 
调整后稀释每股收益(1)
0.88 0.82 2.81 2.52 
宣布的每股股息0.190 0.190 0.570 0.522 
经营活动提供的现金548 493 3,084 1,817 
用于投资活动的现金(2,129)(483)(2,820)(1,313)
融资活动提供(用于)的现金902 (100)(194)(466)
免费现金(1)
203 6 1,245 497 
财务状况截至2021年9月30日截至2020年12月31日
总资产
$26,445 $23,640 
长期债务总额，包括当期债务9,968 9,771 
股东权益总额9,468 7,319 
截至九月三十日止的三个月截至九月三十日止的九个月
财务比率2021202020212020
运行率(2)
60.2 %58.2 %60.1 %58.2 %
调整后的运转率(1)
59.4 %58.2 %57.7 %58.2 %
截至九月三十日止的十二个月
20212020
平均股东权益回报率(3)
36.6 %31.2 %
经调整的投资资本回报率(“经调整的ROIC”)(1)
15.9 %16.2 %
长期负债与净收入之比(4)
3.24.2
调整后的净债务与调整后的EBITDA比率(1)
2.42.5
(1)这些计量没有美国公认会计原则(“GAAP”)所规定的标准化含义，因此可能无法与其他公司提出的类似计量相比较。这些计量在本项目的非GAAP计量中定义和协调。2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
(2)营业比率定义为营业费用除以收入，在本项目的经营业绩中进一步讨论。2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
(3)平均股东权益报酬率的定义是净收入除以平均股东权益，在12个月的滚动期初和期末余额之间取平均数，在本项目的经营业绩中进一步讨论。2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
(4)长期负债与净收入的比率定义为长期负债，包括一年内到期的长期债务除以净收入，在本项目的流动性和资本来源中进一步讨论。2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析。


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经营成果

截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月

收入

2021年第三季度营业收入为7.74亿美元，较2020年同期的7.79亿美元减少500万美元，降幅为1%。减少的主要原因是：
•以RTMS量度的货运量较低；
•2,600万美元外汇变动的不利影响；
•与悬而未决的KCS交易相关的收购相关成本1500万美元，在购买的服务和其他项目中确认；
•折旧和摊销增加1100万美元(不包括外汇)；以及
•由于从上一年新冠肺炎造成的经济低迷中复苏，培训成本增加。

这一下降被运费上升和基于股票的薪酬下降(3000万美元)部分抵消，这主要是由于股价变化的影响。

2021年第三季度，调整后的营业收入，在本项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中定义和核对的调整后的营业收入为7.89亿美元，比2020年同期的7.79亿美元增加了1000万美元，增幅为1%。这一增长主要是由于运费上升和基于股票的薪酬下降(3000万美元)，这主要是由股价变化的影响推动的。

这一增长被以下因素部分抵消：
•以RTMS量度的货运量较低；
•2,600万美元外汇变动的不利影响；
•折旧和摊销增加1100万美元(不包括外汇)；以及
•由于从上一年新冠肺炎造成的经济低迷中复苏，培训成本增加。

2021年第三季度净收入为4.72亿美元，较2020年同期的5.98亿美元减少1.26亿美元，降幅为21%。这一下降主要是由于与未决的KCS交易相关的8300万美元的收购成本，这些成本在其他费用(收入)中确认，以及债务和租赁负债方面的外汇转换亏损4600万美元，而2020年同期的外汇转换收益为4000万美元。

这一下降部分被由于应税收益减少而导致的所得税支出减少所抵消。

2021年第三季度，在本项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中定义和核对的调整后收入为5.92亿美元，比2020年同期的5.6亿美元增加了3200万美元，增幅为6%。这一增长主要是由于调整后的营业收入增加。

稀释后每股收益

2021年第三季稀释后EPS为0.70美元，较2020年同期的0.88美元减少0.18美元或20%。这一减少是由于净收益下降，但部分被公司股票回购计划下的股票回购导致的流通股平均数量减少所抵消。

2021年第三季度，在本项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中定义和对账的调整稀释每股收益为0.88美元，比2020年同期的0.82美元增加了0.06美元，增幅为7%。这一增长是由于公司股票回购计划下的股票回购导致调整后收入增加和流通股平均数量减少所致。

运行率

运营率提供了用于运营铁路的收入的百分比。较低的百分比通常表示铁路的运作效率较高。2021年第三季度，该公司的营业比率为60.2%，比2020年同期的58.2%增长了200个基点。增加的主要原因是：
•以RTMS量度的货运量较低；
•扣除复苏因素后燃油价格上涨的不利影响；
•已在购买的服务和其他项目中确认的与未决KCS交易相关的收购相关成本；
•更高的折旧和摊销；以及
•由于从上一年新冠肺炎造成的经济低迷中复苏，培训成本增加。

这一增长被运费上升和股票薪酬下降部分抵消，这主要是由股价变化的影响推动的。
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调整后的营业比率，在本项目的非GAAP计量中定义和调节2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 2021年第三季度为59.4%，比2020年同期增长120个基点。这一增长主要是由于上文讨论的营运比率增加的相同因素，只是调整后的营运比率不包括在购买的服务和其他项目中确认的与待完成的KCS交易相关的收购相关成本。

平均股东权益报酬率和调整后的投资资本报酬率

平均股东权益回报率和调整后的ROIC是管理层用来确定公司如何有效利用其长期资本投资的指标，代表了良好的经营和投资决策的关键指标。调整后的ROIC也是决定公司长期激励计划某些要素的重要业绩标准。

截至2021年9月30日的12个月，平均股东权益回报率为36.6%，与截至2020年9月30日的12个月的31.2%相比，增长了540个基点，这主要是由于净收入增加。这一增长部分被累积净收入导致的平均股东权益增加所抵消，部分被公司股票回购计划的影响所抵消。

截至2021年9月30日的12个月，调整后的ROIC为15.9%，与截至2020年9月30日的12个月的16.2%相比，下降了30个基点。这一减少主要是由于累积的调整后收入推动的平均股东权益增加，但部分被公司股票回购计划导致的股份减少以及平均长期债务增加所抵消。这一下降被较高的调整后营业收入部分抵消。调整后的净资产收益率(ROIC)是一种非公认会计原则(GAAP)指标，它是根据GAAP计算的最具可比性的指标--平均股东权益报酬率(ROIC)在本项目2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析中定义并调整的。

截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月

收入

2021年前9个月的营业收入为23.74亿美元，比2020年同期的23.83亿美元减少了900万美元。减少的主要原因是：
•与尚未完成的KCS交易相关的收购相关费用1.47亿美元，已在购买的服务和其他项目中确认；
•9,800万美元外汇汇率变动的不利影响；
•扣除3700万美元回收后燃油价格上涨的不利影响；
•较高折旧和摊销3500万美元(不包括外汇)；
•成本通胀；以及
•较高的固定福利养老金目前的服务成本为2300万美元。

这一下降被以下因素部分抵消：
•以内河码头量度的货运量和较高的运费；
•在芝加哥交换财产及建筑地役权所得的5,000万元，以及出售不列颠哥伦比亚省土地所得的1,600万元；以及
•提高运营业绩和资产利用率所产生的效率。

本项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析在本项目的非GAAP计量中定义和调节的调整后营业收入在2021年前9个月为25.21亿美元，比2020年同期的23.83亿美元增加了1.38亿美元，增幅为6%。增加的主要原因是：
•以内河码头量度的货运量和较高的运费；
•在芝加哥交换财产及建筑地役权所得的5,000万元，以及出售不列颠哥伦比亚省土地所得的1,600万元；以及
•提高运营业绩和资产利用率所产生的效率。

这一增长被以下因素部分抵消：
•9,800万美元外汇汇率变动的不利影响；
•扣除3700万美元回收后燃油价格上涨的不利影响；
•较高折旧和摊销3500万美元(不包括外汇)；
•成本通胀；以及
•较高的固定福利养老金目前的服务成本为2300万美元。

2021年前9个月的净收入为23.2亿美元，比2020年同期的16.42亿美元增长6.78亿美元，增幅为41%。这一增长主要是由于KCS终止原来的合并协议而收到的8.45亿美元的合并终止付款，以及3900万美元的债务和租赁负债的外汇换算收益。
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与2020年同期8900万美元的外汇亏损相比，这一亏损被在其他费用(收入)中确认的与未决KCS交易相关的2.95亿美元收购相关成本部分抵消。

2021年前9个月，调整后的收入为18.81亿美元，比2020年同期的17.2亿美元增加了1.61亿美元，增幅为9%。这一增长主要是由于调整后的营业收入增加以及净定期福利回收的其他组成部分增加，但部分抵消了因应税收益增加而导致的所得税支出增加。

稀释后每股收益

2021年前九个月稀释后EPS为3.46美元，较2020年同期的2.41美元增加1.05美元或44%。这一增长是由于公司股票回购计划下的股票回购导致净收益增加和流通股平均数量减少所致。

2021年前九个月经调整稀释后EPS为2.81美元，较2020年同期的2.52美元增加0.29美元或12%。这一增长是由于公司股票回购计划下的股票回购导致调整后收入增加和流通股平均数量减少所致。

运行率

该公司2021年前九个月的营运比率为60.1%，较2020年同期的58.2%增加190个基点。增加的主要原因是：
•已在购买的服务和其他项目中确认的与未决KCS交易相关的收购相关成本；
•扣除复苏因素后燃油价格上涨的不利影响；
•更高的折旧和摊销；以及
•成本膨胀。

这一增长被更高的运费、芝加哥的财产和建筑地役权交换收益以及不列颠哥伦比亚省的土地出售收益部分抵消。

调整后的运转率，这不包括a征用相关费用与在购买的服务和其他服务中确认的待定KCS交易相关联, 2021年前九个月为57.7%，比2020年同期的58.2%提高了50个基点。这一改善主要是由于运费上涨以及芝加哥的财产和建筑地役权交换以及不列颠哥伦比亚省土地出售的收益。

这一改善被以下因素部分抵消：
•扣除复苏因素后燃油价格上涨的不利影响；
•更高的折旧和摊销；以及
•成本膨胀。

外汇对盈利的影响

外汇的波动会影响公司的业绩，因为以美元计价的收入和支出是换算成加元的。当加元兑美元走弱(走强)时，以美元计价的收入和支出增加(减少)。

2021年10月15日，纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)为海关目的认证的中午买入汇率为1.00美元=1.24加元。

下表列出了所示期间加元与美元之间的平均汇率(以相当于1美元的加元表示)、所示期间的高汇率和低汇率以及期末汇率。年终期间的平均值是根据相关期间内每个完整月的最后一天的汇率计算的。这些汇率是基于纽约联邦储备银行(U.S.Federal Reserve Bank of New York)在联邦储备委员会(Federal Reserve Board)H.10统计数据中公布的经海关认证的中午买入汇率。

平均汇率(加元/美元)20212020
截至9月30日止的三个月$1.26 $1.33 
截至9月30日止的9个月$1.25 $1.35 

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结束汇率(加元/美元)20212020
年初-1月1日$1.28 $1.30 
季度初-7月1日$1.24 $1.36 
季度末-9月30日$1.27 $1.33 

截至九月三十日止的三个月截至九月三十日止的九个月
高/低汇率(加元/美元)2021202020212020
高$1.29 $1.36 $1.29 $1.45 
低$1.23 $1.30 $1.20 $1.30 

2021年第三季度，美元走弱的影响导致总收入减少5000万美元，总运营费用减少2400万美元，利息支出比2020年同期减少500万美元。2021年前9个月，美元走弱的影响导致总收入减少1.96亿美元，总运营费用减少9800万美元，利息支出比2020年同期减少2400万美元。
外汇对总收入和营业费用的影响将在外汇风险一节的第3项“关于市场风险的定量和定性披露”中进一步讨论。

燃油价格对盈利的影响

燃料价格的波动会影响公司的业绩，因为燃料费用占正大集团运营成本的很大一部分。由于燃料价格波动，正大的燃料成本调整计划的恢复时间将对收益产生影响。下表显示了截至2021年9月30日的三个月和九个月以及2020年的可比时期的平均燃料价格。

平均燃油价格(美元/加仑)20212020
截至9月30日止的三个月$2.70 $1.72 
截至9月30日止的9个月$2.59 $1.90 

燃油价格对收益的影响包括碳税、税收和碳排放限额交易计划下收回和支付的义务分别对收入和费用的影响。

2021年第三季度，燃油价格对营业收入的有利影响为1500万美元。燃油价格上涨和碳税回收增加，部分被正大集团燃料成本调整计划回收时间的不利影响所抵消，导致总收入增加8900万美元。燃料价格上涨导致总运营费用比2020年同期增加了7400万美元。

2021年前9个月，燃油价格对营业收入的不利影响为3700万美元。燃油价格上涨导致总运营费用增加1.49亿美元。燃油价格上涨和碳税回收增加，部分被正大集团燃料成本调整计划回收时间的不利影响所抵消，导致总收入比2020年同期增加1.12亿美元。

股价对盈利的影响

普通股价格的波动会影响公司的运营费用，因为以股票为基础的负债是按公允价值计量的。该公司的普通股在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)和纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市，股票代码为“CP”。下表显示了截至2021年9月30日的三个月和九个月以及2020年的可比期，多伦多证券交易所和纽约证券交易所的开盘和收盘普通股价格。

多伦多证券交易所(加元)20212020
开盘普通股价格，截至1月1日$88.31 $66.21 
截至6月30日的结束普通股价格$95.32 $69.06 
截至9月30日的结束普通股价格$82.71 $81.01 
截至9月30日的三个月普通股价格变动$(12.61)$11.95 
截至9月30日的9个月普通股价格变动$(5.60)$14.80 
29

纽约证券交易所(美元)20212020
开盘普通股价格，截至1月1日$69.34 $50.99 
截至6月30日的结束普通股价格$76.91 $51.07 
截至9月30日的结束普通股价格$65.07 $60.89 
截至9月30日的三个月普通股价格变动$(11.84)$9.82 
截至9月30日的9个月普通股价格变动$(4.27)$9.90 

2021年第三季度，普通股价格变化的影响导致基于股票的薪酬支出减少了2700万美元，而2020年同期增加了3200万美元。

在2021年的前9个月，普通股价格变化的影响导致基于股票的薪酬支出减少了1000万美元，而2020年同期增加了3500万美元。

股票价格对股票薪酬的影响在第三项中进一步讨论：市场风险的定量和定性披露，股票价格对股票薪酬的影响。

营业收入

该公司的收入主要来自货运。货运量的变化通常会导致货运收入和某些可变费用(如燃料、设备租金和乘务费用)的相应变化。非货运收入来自租赁某些资产；其他安排，包括与客运服务运营商和后勤服务的合同；以及转换费。
截至九月三十日止的三个月20212020总变化量%变化
调整后的外汇
%变化(2)
运费收入(单位：百万)(1)
$1,896 $1,821 $75 4 7 
非货运收入(百万)46 42 4 10 10 
总收入(百万)$1,942 $1,863 $79 4 7 
载货量(以千为单位)665.0 659.0 6.0 1 不适用
收入吨英里(百万)35,391 36,690 (1,299)(4)不适用
每车运费收入(美元)$2,851 $2,763 $88 3 6 
每吨英里运费收入(单位：分)5.36 4.96 0.40 8 11 
(1)运费收入包括2021年1.48亿美元和2020年5500万美元的燃油附加费收入。燃油附加费收入包括回收碳排放税、税收和限额交易计划下的义务。
(2)外汇调整后的百分比变化没有GAAP规定的任何标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似指标相比较。本项目的非GAAP计量中定义了外汇调整后的变动百分比，并对其进行了调整。2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

运费收入2021年第三季度为18.96亿美元，比2020年同期的18.21亿美元增加了7500万美元，增幅为4%。这一增长主要是由于每RTM的货运收入增加，但被RTM衡量的运量下降部分抵消了这一增长。

RTMS被定义为一吨产生收入的货物在一英里的距离上的移动。RTMS测量公司运输的铁路货物的相对重量和距离。2021年第三季度的rTMS为353.91亿，比2020年同期的366.9亿减少了12.99亿，降幅为4%。这一下降主要是由于谷物和钾肥产量下降所致。能源、化学品和塑料、金属、矿物和消费品以及多式联运的数量增加，部分抵消了这一下降。

每吨运费收入被定义为在一英里的距离上每产生收入的货运吨的运费收入。这是收益率的一个指标。2021年第三季度，每RTM运费收入为5.36美分，比2020年同期的4.96美分增加了0.4美分，增幅为8%。这一增长主要是由于8900万美元的燃油价格上涨和运费上涨导致燃油附加费收入增加。这一增长被外汇汇率变化5000万美元的不利影响部分抵消。

载货量被定义为创收的集装箱和货车运输。2021年第三季度货运量为66.5万辆，比2020年同期的65.9万辆增加了6万辆，增幅为1%。这一增长主要是由于多式联运、能源、化学品和塑料、煤炭和金属、矿物和消费品的数量增加。谷物、汽车和钾肥产量的下降部分抵消了这一增长。

每车运费收入定义为每批创收集装箱或货车的运费收入。这是收益率的一个指标。2021年第三季度，每车运费收入为2851美元，比2763美元增加了88美元，增幅为3%
30

在2020年同期。这一增长主要是由于8900万美元的燃油价格上涨和运费上涨导致燃油附加费收入增加，但被5000万美元的外汇汇率变化的不利影响部分抵消。

非运费收入2021年第三季度为4600万美元，比2020年同期的4200万美元增加了400万美元，增幅为10%。这一增长主要是由于芝加哥建筑地役权确认的收入为500万美元，客运服务运营商的收入增加，以及租赁收入增加，但部分被物流服务和转接费收入的下降所抵消。
截至九月三十日止的九个月20212020总变化量%变化
调整后的外汇
%变化(2)
运费收入(单位：百万)(1)
$5,822 $5,573 $249 4 8 
非货运收入(百万)133 125 8 6 7 
总收入(百万)$5,955 $5,698 $257 5 8 
载货量(以千为单位)2,079.9 1,980.6 99.3 5 不适用
收入吨英里(百万)113,725 111,635 2,090 2 不适用
每车运费收入(美元)$2,799 $2,814 $(15)(1)3 
每吨英里运费收入(单位：分)5.12 4.99 0.13 3 6 
(1)运费收入包括2021年3.66亿美元和2020年2.37亿美元的燃油附加费收入。燃油附加费收入包括碳税、税收和根据总量管制与交易计划收回的义务。
(2)外汇调整后的百分比变化没有GAAP规定的任何标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似指标相比较。本项目的非GAAP计量中定义了外汇调整后的变动百分比，并对其进行了调整。2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

运费收入2021年前9个月为58.22亿美元，比2020年同期的55.73亿美元增加了2.49亿美元，增幅为4%。这一增长主要是由于每RTM的货运收入增加，以及以RTM衡量的运量增加。

RTMS2021年前9个月为1137.25亿美元，比2020年同期的1116.35亿美元增长20.9亿美元，增幅为2%。这一增长主要是由于金属、矿产和消费品、能源、化学品和塑料、煤炭和汽车的销量增加。钾肥和谷物产量的下降部分抵消了这一增长。

每吨运费收入2021年前九个月为5.12美分，较2020年同期的4.99美分增加0.13美分或3%。这一增长主要是由于燃油价格上涨1.12亿美元导致燃油附加费收入增加，增加了汽车公司的运量(与公司平均水平相比，汽车公司每RTM的运费收入更高)，以及运费上涨。这一增长被1.95亿美元外汇汇率变化的不利影响部分抵消。

载货量2021年前9个月为2079.9万人，比2020年同期的1980.6万人增加99.3万人，增幅为5%。这一增长主要是由于多式联运、煤炭、金属、矿产和消费品以及汽车销量增加所致。谷物和钾肥产量的下降部分抵消了这一增长。

每车运费收入2021年前9个月为2799美元，比2020年同期的2814美元减少了15美元，降幅为1%。这一减少主要是由于1.95亿美元外汇汇率变化的不利影响。由于燃油价格上涨1.12亿美元和运费上涨，燃油附加费收入增加，部分抵消了这一减幅。

非运费收入2021年前9个月为1.33亿美元，比2020年同期的1.25亿美元增加了800万美元，增幅为6%。这一增长主要是由于芝加哥建筑地役权确认的收入为900万美元，租赁收入增加，客运服务运营商的收入增加，但部分被物流服务和转接费收入的下降所抵消。

燃料成本调整方案

运费收入包括与正大燃油成本调整计划相关的燃油附加费收入，该计划旨在应对燃油价格波动，并帮助减少燃油价格变化的风险敞口。附加费是在商定的指导方针内通过关税和合同向托运人征收的。该计划包括回收碳排放税、征费和限额交易计划下的义务。2021年第三季度，运费收入包括燃油附加费收入1.48亿美元，比2020年同期的5500万美元增加了9300万美元，增幅为169%。这一增长主要是由于燃料价格上涨，碳税回收增加，以及销量增加。这一增长被正大集团燃料成本调整计划恢复的不利时机以及外汇变化的不利影响部分抵消。

2021年前九个月，燃油附加费收入为3.66亿美元，较2020年同期的2.37亿美元增加1.29亿美元，增幅为54%。这一增长主要是由于更高的燃料价格、更高的运量和更高的碳排放。
31

退税。这一增长被正大集团燃料成本调整计划恢复的不利时机以及外汇变化的不利影响部分抵消。

业务范围

谷粒
截至九月三十日止的三个月20212020总变化量%变化
调整后的外汇
%变化(1)
运费收入(单位：百万)$352 $457 $(105)(23)(21)
载货量(以千为单位)89.0 124.5 (35.5)(29)不适用
收入吨英里(百万)7,715 10,549 (2,834)(27)不适用
每车运费收入(美元)$3,955 $3,671 $284 8 10 
每吨英里运费收入(单位：分)4.56 4.33 0.23 5 8 
(1)外汇调整后的百分比变化没有GAAP规定的任何标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似指标相比较。本项目的非GAAP计量中定义了外汇调整后的变动百分比，并对其进行了调整。2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

2021年第三季度粮食收入为3.52亿美元，比2020年同期的4.57亿美元减少1.05亿美元，降幅为23%。这一下降主要是由于干旱条件导致加拿大谷物运往温哥华和加拿大东部的数量减少，美国大豆和玉米运往美国太平洋西北部和中西部的数量减少，以及外汇汇率变化的不利影响。这一下降部分被每RTM运费收入的增加所抵消。由于运费上涨和燃油价格上涨导致燃油附加费收入增加，每RTM的运费收入有所增加。由于将较少的美国玉米和大豆运往运输距离较短的美国中西部地区，货运量的降幅超过了RTM。
截至九月三十日止的九个月20212020总变化量%变化
调整后的外汇
%变化(1)
运费收入(单位：百万)$1,244 $1,321 $(77)(6)(3)
载货量(以千为单位)323.8 343.5 (19.7)(6)不适用
收入吨英里(百万)28,564 29,734 (1,170)(4)不适用
每车运费收入(美元)$3,842 $3,846 $(4)— 3 
每吨英里运费收入(单位：分)4.36 4.44 (0.08)(2)1 
(1)外汇调整后的百分比变化没有GAAP规定的任何标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似指标相比较。本项目的非GAAP计量中定义了外汇调整后的变动百分比，并对其进行了调整。2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

2021年前9个月，粮食收入为12.44亿美元，比2020年同期的13.21亿美元减少了7700万美元，降幅为6%。这一下降主要是由于干旱条件导致加拿大运往温哥华和加拿大东部的谷物数量减少，以及每RTM的运费收入减少。这一下降被运往美国太平洋西北部的美国玉米和小麦数量增加、运费上涨以及燃油价格上涨导致的燃油附加费收入增加部分抵消。由于外汇汇率变化的不利影响，每RTM的运费收入下降。由于将更多的美国玉米和小麦运往运输距离更长的美国太平洋西北部，货运量比RTM减少了更多。

煤，煤
截至九月三十日止的三个月20212020总变化量%变化
调整后的外汇
%变化(1)
运费收入(单位：百万)$158 $130 $28 22 22 
载货量(以千为单位)73.4 63.5 9.9 16 不适用
收入吨英里(百万)4,334 4,437 (103)(2)不适用
每车运费收入(美元)$2,153 $2,047 $106 5 6 
每吨英里运费收入(单位：分)3.65 2.93 0.72 25 25 
(1)外汇调整后的百分比变化没有GAAP规定的任何标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似指标相比较。本项目的非GAAP计量中定义了外汇调整后的变动百分比，并对其进行了调整。2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

2021年第三季度煤炭收入为1.58亿美元，比2020年同期的1.3亿美元增加了2800万美元，增幅为22%。这一增长主要是由于每RTM运费收入增加、加拿大运往不列颠哥伦比亚省坎卢普斯的煤炭数量增加以及美国煤炭数量增加所致。加拿大煤炭产量的下降部分抵消了这一增长。
32

温哥华和不列颠哥伦比亚省野火的影响。由于燃油价格上涨导致燃油附加费收入增加，每RTM的运费收入有所增加。货运量增加，而RTM减少，这是因为将较少的加拿大煤炭运往运输距离较长的温哥华，以及将较多的加拿大煤炭运往运输距离较短的不列颠哥伦比亚省坎卢普斯(Kamloops，B.C.)。
截至九月三十日止的九个月20212020总变化量%变化
调整后的外汇
%变化(1)
运费收入(单位：百万)$491 $411 $80 19 21 
载货量(以千为单位)224.2 186.7 37.5 20 不适用
收入吨英里(百万)14,451 13,209 1,242 9 不适用
每车运费收入(美元)$2,190 $2,201 $(11)— — 
每吨英里运费收入(单位：分)3.40 3.11 0.29 9 10 
(1)外汇调整后的百分比变化没有GAAP规定的任何标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似指标相比较。本项目的非GAAP计量中定义了外汇调整后的变动百分比，并对其进行了调整。2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

2021年前九个月煤炭营收为4.91亿美元，较2020年同期的4.11亿美元增加8,000万美元，增幅19%。这一增长主要是由于上一年煤矿和港口的供应链挑战以及每RTM运费收入的增加推动了加拿大煤炭产量的增加。这一增长被外汇汇率变化的不利影响部分抵消。由于燃油价格上涨导致燃油附加费收入增加，每RTM的运费收入有所增加。货运量的增长超过了RTM，这是因为将较少的加拿大煤炭运往运输距离较长的温哥华，以及将较多的加拿大煤炭运往运输距离较短的坎卢普斯不列颠哥伦比亚省(Kamloops B.C.)。

钾肥
截至九月三十日止的三个月20212020总变化量%变化
调整后的外汇
%变化(1)
运费收入(单位：百万)$113 $132 $(19)(14)(12)
载货量(以千为单位)35.8 43.6 (7.8)(18)不适用
收入吨英里(百万)3,941 5,036 (1,095)(22)不适用
每车运费收入(美元)$3,156 $3,028 $128 4 7 
每吨英里运费收入(单位：分)2.87 2.62 0.25 10 12 
(1)外汇调整后的百分比变化没有GAAP规定的任何标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似指标相比较。本项目的非GAAP计量中定义了外汇调整后的变动百分比，并对其进行了调整。2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

2021年第三季Potash营收为1.13亿美元，较2020年同期的1.32亿美元减少1,900万美元或14%。这一下降的主要原因是不列颠哥伦比亚省的野火导致对温哥华的钾肥出口量减少，矿山关闭导致国内钾肥出口量减少，以及外汇汇率变化的不利影响。这一下降部分被每RTM运费收入的增加所抵消。每RTM的货运收入增加，原因是燃油价格上涨和运费上涨导致燃油附加费收入增加。由于出口钾肥运量较少，运输距离较长，rTMS的降幅超过了装载量。
截至九月三十日止的九个月20212020总变化量%变化
调整后的外汇
%变化(1)
运费收入(单位：百万)$348 $390 $(42)(11)(7)
载货量(以千为单位)114.8 127.0 (12.2)(10)不适用
收入吨英里(百万)12,705 14,664 (1,959)(13)不适用
每车运费收入(美元)$3,031 $3,071 $(40)(1)2 
每吨英里运费收入(单位：分)2.74 2.66 0.08 3 7 
(1)外汇调整后的百分比变化没有GAAP规定的任何标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似指标相比较。本项目的非GAAP计量中定义了外汇调整后的变动百分比，并对其进行了调整。2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

Potash在2021年前九个月的营收为3.48亿美元，较2020年同期的3.9亿美元减少4,200万美元，或11%。这一下降主要是由于温哥华港和波特兰港的建设导致对温哥华和美国太平洋西北部的钾肥出口量减少，以及外汇汇率变化的不利影响。这一下降部分被每RTM运费收入的增加所抵消。每RTM的货运收入增加，原因是燃油价格上涨和运费上涨导致燃油附加费收入增加。由于运输长度较长的出口钾肥数量较少，rtms的降幅超过了装载量。
33

肥料和硫磺
截至九月三十日止的三个月20212020总变化量%变化
调整后的外汇
%变化(1)
运费收入(单位：百万)$72 $65 $7 11 16 
载货量(以千为单位)15.1 13.9 1.2 9 不适用
收入吨英里(百万)1,141 1,059 82 8 不适用
每车运费收入(美元)$4,768 $4,676 $92 2 7 
每吨英里运费收入(单位：分)6.31 6.14 0.17 3 8 
(1)外汇调整后的百分比变化没有GAAP规定的任何标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似指标相比较。本项目的非GAAP计量中定义了外汇调整后的变动百分比，并对其进行了调整。2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

2021年第三季度化肥和硫磺收入为7200万美元，比2020年同期的6500万美元增加了700万美元，增幅为11%。这一增长主要是由于从加拿大西部运往美国中西部的湿化肥和硫磺数量增加，以及每RTM的运费收入增加。这一增长被外汇汇率变化的不利影响部分抵消。每RTM的货运收入增加，原因是燃油价格上涨和运费上涨导致燃油附加费收入增加。
截至九月三十日止的九个月20212020总变化量%变化
调整后的外汇
%变化(1)
运费收入(单位：百万)$227 $212 $15 7 14 
载货量(以千为单位)48.4 45.7 2.7 6 不适用
收入吨英里(百万)3,673 3,387 286 8 不适用
每车运费收入(美元)$4,690 $4,639 $51 1 7 
每吨英里运费收入(单位：分)6.18 6.26 (0.08)(1)5 
(1)外汇调整后的百分比变化没有GAAP规定的任何标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似指标相比较。本项目的非GAAP计量中定义了外汇调整后的变动百分比，并对其进行了调整。2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

2021年前九个月化肥和硫磺营收为2.27亿美元，较2020年同期的2.12亿美元增加1,500万美元，增幅为7%。这一增长主要是由于湿化肥和干化肥的数量增加，运费增加，以及燃油价格上涨导致燃油附加费收入增加。这一增长被每RTM运费收入的下降部分抵消。由于外汇汇率变化的不利影响，每RTM的运费收入下降。由于将更多的湿化肥从加拿大西部运往运输距离更长的美国中西部，rTMS增加的数量超过了装车。

林产品
截至九月三十日止的三个月20212020总变化量%变化
调整后的外汇
%变化(1)
运费收入(单位：百万)$89 $85 $4 5 10 
载货量(以千为单位)18.7 17.9 0.8 4 不适用
收入吨英里(百万)1,419 1,463 (44)(3)不适用
每车运费收入(美元)$4,759 $4,749 $10 — 5 
每吨英里运费收入(单位：分)6.27 5.81 0.46 8 13 
(1)外汇调整后的百分比变化没有GAAP规定的任何标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似指标相比较。本项目的非GAAP计量中定义了外汇调整后的变动百分比，并对其进行了调整。2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

2021年第三季度，林产品收入为8900万美元，比2020年同期的8500万美元增加了400万美元，增幅为5%。这一增长主要是由于每RTM运费收入的增加。这一增长被外汇汇率变化和木材产量下降的不利影响部分抵消。每RTM的货运收入增加，原因是燃油价格上涨和运费上涨导致燃油附加费收入增加。货运量增加，而RTMS减少，这是因为移动的木材数量较少，运输长度较长，而纸板数量较多，运输长度较短。
34

截至九月三十日止的九个月20212020总变化量%变化
调整后的外汇
%变化(1)
运费收入(单位：百万)$259 $244 $15 6 13 
载货量(以千为单位)55.1 53.5 1.6 3 不适用
收入吨英里(百万)4,290 4,059 231 6 不适用
每车运费收入(美元)$4,701 $4,561 $140 3 10 
每吨英里运费收入(单位：分)6.04 6.01 0.03 — 7 
(1)外汇调整后的百分比变化没有GAAP规定的任何标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似指标相比较。本项目的非GAAP计量中定义了外汇调整后的变动百分比，并对其进行了调整。2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

2021年前9个月，林产品收入为2.59亿美元，比2020年同期的2.44亿美元增加了1500万美元，增幅为6%。这一增长主要是由于木材数量增加、运费上涨以及燃油价格上涨导致燃油附加费收入增加。这一增长被外汇汇率变化的不利影响部分抵消。RTMS的增长超过了货物，这是因为运输的木材体积更大，运输长度更长。

能源、化学品和塑料
截至九月三十日止的三个月20212020总变化量%变化
调整后的外汇
%变化(1)
运费收入(单位：百万)$392 $321 $71 22 27 
载货量(以千为单位)78.2 63.6 14.6 23 不适用
收入吨英里(百万)6,330 4,620 1,710 37 不适用
每车运费收入(美元)$5,013 $5,047 $(34)(1)3 
每吨英里运费收入(单位：分)6.19 6.95 (0.76)(11)(7)
(1)外汇调整后的百分比变化没有GAAP规定的任何标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似指标相比较。本项目的非GAAP计量中定义了外汇调整后的变动百分比，并对其进行了调整。2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

2021年第三季度，能源、化学品和塑料收入为3.92亿美元，比2020年同期的3.21亿美元增加了7100万美元，增幅为22%。这一增长主要是由于原油和石油产品数量增加，这是由于上一年新冠肺炎疫情的影响导致需求复苏，燃料价格上涨导致燃油附加费收入增加，以及运费上涨。这一增长被每RTM运费收入的下降部分抵消。每RTM的运费收入下降的主要原因是将按比例增加的原油运往运输距离更长的堪萨斯城，以及外汇变化的不利影响。
截至九月三十日止的九个月20212020总变化量%变化
调整后的外汇
%变化(1)
运费收入(单位：百万)$1,149 $1,153 $(4)— 4 
载货量(以千为单位)241.5 228.2 13.3 6 不适用
收入吨英里(百万)19,328 17,981 1,347 7 不适用
每车运费收入(美元)$4,758 $5,053 $(295)(6)(2)
每吨英里运费收入(单位：分)5.94 6.41 (0.47)(7)(3)
(1)外汇调整后的百分比变化没有GAAP规定的任何标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似指标相比较。本项目的非GAAP计量中定义了外汇调整后的变动百分比，并对其进行了调整。2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

2021年前9个月，能源、化学品和塑料收入为11.49亿美元，比2020年同期的11.53亿美元减少了400万美元。这一下降主要是由于每RTM的运费收入减少以及运往芝加哥的原油数量减少所致。这一降幅被以下因素部分抵消：由于上年新冠肺炎疫情的影响导致需求复苏，导致液化石油气和其他石油产品数量增加，燃油价格上涨导致燃油附加费收入增加，以及运费上涨。每RTM的运费收入下降的主要原因是外汇变化和运往堪萨斯城的原油数量增加的不利影响，堪萨斯城的运输距离更长。

35

金属、矿产和消费品
截至九月三十日止的三个月20212020总变化量%变化
调整后的外汇
%变化(1)
运费收入(单位：百万)$196 $152 $44 29 35 
载货量(以千为单位)60.4 50.8 9.6 19 不适用
收入吨英里(百万)2,992 2,303 689 30 不适用
每车运费收入(美元)$3,245 $2,992 $253 8 14 
每吨英里运费收入(单位：分)6.55 6.60 (0.05)(1)4 
(1)外汇调整后的百分比变化没有GAAP规定的任何标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似指标相比较。本项目的非GAAP计量中定义了外汇调整后的变动百分比，并对其进行了调整。2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

2021年第三季度，金属、矿产和消费品收入为1.96亿美元，比2020年同期的1.52亿美元增加了4400万美元，增幅为29%。这一增长主要是由于压裂砂和钢材的数量增加，燃油价格上涨导致燃油附加费收入增加，以及运费上涨。这一增长被每RTM运费收入的下降部分抵消。由于外汇汇率变化的不利影响，每RTM的运费收入下降。Rtms的增长超过了装载量，这是因为运输的压裂砂的数量成比例地更高，而裂砂的运输长度更长。
截至九月三十日止的九个月20212020总变化量%变化
调整后的外汇
%变化(1)
运费收入(单位：百万)$535 $474 $61 13 20 
载货量(以千为单位)177.2 154.1 23.1 15 不适用
收入吨英里(百万)8,328 6,951 1,377 20 不适用
每车运费收入(美元)$3,019 $3,076 $(57)(2)4 
每吨英里运费收入(单位：分)6.42 6.82 (0.40)(6)— 
(1)外汇调整后的百分比变化没有GAAP规定的任何标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似指标相比较。本项目的非GAAP计量中定义了外汇调整后的变动百分比，并对其进行了调整。2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

2021年前九个月，金属、矿产和消费品营收为5.35亿美元，较2020年同期的4.74亿美元增加6,100万美元，增幅为13%。这一增长主要是由于钢材和压裂砂的数量增加，燃油价格上涨导致燃油附加费收入增加，以及运费上涨。这一增长被每RTM运费收入的下降部分抵消。由于外汇汇率变化的不利影响，每RTM的运费收入下降。Rtms的增长超过了装载量，这是因为运输的压裂砂的数量成比例地更高，而裂砂的运输长度更长。

汽车
截至九月三十日止的三个月20212020总变化量%变化
调整后的外汇
%变化(1)
运费收入(单位：百万)$83 $94 $(11)(12)(8)
载货量(以千为单位)23.3 31.2 (7.9)(25)不适用
收入吨英里(百万)403 390 13 3 不适用
每车运费收入(美元)$3,562 $3,013 $549 18 23 
每吨英里运费收入(单位：分)20.60 24.10 (3.50)(15)(11)
(1)外汇调整后的百分比变化没有GAAP规定的任何标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似指标相比较。本项目的非GAAP计量中定义了外汇调整后的变动百分比，并对其进行了调整。2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

2021年第三季度汽车收入为8300万美元，比2020年同期的9400万美元减少了1100万美元，降幅为12%。这一下降主要是由于每RTM的运费收入减少。这一下降被燃油价格上涨导致的燃油附加费收入增加、从温哥华搬到加拿大东部的客户登机导致的客运量增加以及运费上涨部分抵消。每RTM的货运收入下降，原因是从温哥华到运输距离更长的加拿大东部的运量按比例增加，以及外汇变化的不利影响。由于全球半导体芯片短缺导致北美各地的制造工厂关闭，从加拿大东部转移到运输距离较短的美国东部的产量较低，rTMS增加，而载货量则减少。

36

截至九月三十日止的九个月20212020总变化量%变化
调整后的外汇
%变化(1)
运费收入(单位：百万)$289 $215 $74 34 42 
载货量(以千为单位)85.4 71.3 14.1 20 不适用
收入吨英里(百万)1,378 846 532 63 不适用
每车运费收入(美元)$3,384 $3,015 $369 12 19 
每吨英里运费收入(单位：分)20.97 25.41 (4.44)(17)(13)
(1)外汇调整后的百分比变化没有GAAP规定的任何标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似指标相比较。本项目的非GAAP计量中定义了外汇调整后的变动百分比，并对其进行了调整。2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

2021年前九个月汽车营收为2.89亿美元，较2020年同期的2.15亿美元增加7,400万美元，增幅为34%。这一增长主要是由于往返温哥华的上机客户数量增加、前一年新冠肺炎疫情导致北美各地的制造工厂关闭、运费上涨以及燃油价格上涨导致燃油附加费收入增加。这一增长被每RTM运费收入的下降部分抵消。每RTM的货运收入下降，原因是从温哥华到运输距离更长的加拿大东部的运量按比例增加，以及外汇变化的不利影响。

多式联运
截至九月三十日止的三个月20212020总变化量%变化
调整后的外汇
%变化(1)
运费收入(单位：百万)$441 $385 $56 15 16 
载货量(以千为单位)271.1 250.0 21.1 8 不适用
收入吨英里(百万)7,116 6,833 283 4 不适用
每车运费收入(美元)$1,627 $1,540 $87 6 7 
每吨英里运费收入(单位：分)6.20 5.63 0.57 10 12 
(1)外汇调整后的百分比变化没有GAAP规定的任何标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似指标相比较。本项目的非GAAP计量中定义了外汇调整后的变动百分比，并对其进行了调整。2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

2021年第三季度，多式联运收入为4.41亿美元，比2020年同期的3.85亿美元增加了5600万美元，增幅为15%。这一增长主要是由于每个RTM的货运收入增加，以及新客户的登机推动国际联运量增加。这一增长被外汇汇率变化的不利影响部分抵消。每RTM的货运收入增加，原因是燃油价格上涨和运费上涨导致燃油附加费收入增加。由于往返于运输距离较长的温哥华港的国际多式联运运量较少，货运量的增长超过了RTMS。
截至九月三十日止的九个月20212020总变化量%变化
调整后的外汇
%变化(1)
运费收入(单位：百万)$1,280 $1,153 $127 11 13 
载货量(以千为单位)809.5 770.6 38.9 5 不适用
收入吨英里(百万)21,008 20,804 204 1 不适用
每车运费收入(美元)$1,581 $1,496 $85 6 8 
每吨英里运费收入(单位：分)6.09 5.54 0.55 10 12 
(1)外汇调整后的百分比变化没有GAAP规定的任何标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似指标相比较。本项目的非GAAP计量中定义了外汇调整后的变动百分比，并对其进行了调整。2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

2021年前9个月，多式联运收入为12.8亿美元，比2020年同期的11.53亿美元增长了1.27亿美元，增幅为11%。这一增长主要是由于每RTM运费收入的增加以及国内零售和批发联运量的增加。这一增长被外汇汇率变化的不利影响部分抵消。每RTM的货运收入增加，原因是燃油价格上涨和运费上涨导致燃油附加费收入增加。由于往返于运输距离较长的温哥华港的国际多式联运运量较少，货运量的增长超过了RTMS。


37

运营费用

截至九月三十日止的三个月
(单位：百万加元)		20212020总变化量%变化
外汇调整百分比变化(1)
薪酬和福利$381 $382 $(1)— 2 
燃料199 140 59 42 49 
材料51 53 (2)(4)(4)
设备租金31 39 (8)(21)(16)
折旧及摊销203 195 8 4 6 
购买的服务和其他303 275 28 10 13 
总运营费用$1,168 $1,084 $84 8 10 
(1)外汇调整后的百分比变化没有GAAP规定的任何标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似指标相比较。本项目的非GAAP计量中定义了外汇调整后的变动百分比，并对其进行了调整。2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

2021年第三季度的运营费用为11.68亿美元，比2020年同期的10.84亿美元增加了8400万美元，增幅为8%。增加的主要原因是：
•7400万美元的燃油价格上涨带来的不利影响；
•与尚未完成的KCS交易相关的1500万美元收购成本，已在购买的服务和其他项目中确认；
•较高折旧和摊销1100万美元(不包括外汇)；
•从上一年新冠肺炎造成的经济低迷中复苏导致的培训费用增加；
•因不列颠哥伦比亚省的野火应对而增加的成本；
•较高的固定收益养老金目前的服务成本为700万美元；以及
•成本膨胀。

这一增长被基于股票的薪酬减少3000万美元部分抵消，这主要是由于股价变化的影响和2400万美元外汇变化的有利影响。

截至九月三十日止的九个月
(单位：百万加元)		20212020总变化量%变化
外汇调整百分比变化(1)
薪酬和福利$1,165 $1,127 $38 3 6 
燃料623 483 140 29 36 
材料164 162 2 1 3 
设备租金92 108 (16)(15)(9)
折旧及摊销605 582 23 4 6 
购买的服务和其他932 853 79 9 13 
总运营费用$3,581 $3,315 $266 8 11 
(1)外汇调整后的百分比变化没有GAAP规定的任何标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似指标相比较。本项目的非GAAP计量中定义了外汇调整后的变动百分比，并对其进行了调整。2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

2021年前9个月的运营费用为35.81亿美元，比2020年同期的33.15亿美元增加了2.66亿美元，增幅为8%。增加的主要原因是：
•1.49亿美元燃油价格上涨的不利影响；
•与尚未完成的KCS交易相关的收购相关费用1.47亿美元，已在购买的服务和其他项目中确认；
•由于数量增加而增加的可变费用；
•较高折旧和摊销3500万美元(不包括外汇)；
•成本膨胀；
•较高的固定收益养老金目前的服务成本为2300万美元；以及
•由于从上一年新冠肺炎造成的经济低迷中复苏，培训成本增加。

这一增长被以下因素部分抵消：
•9,800万美元外汇汇率变动的有利影响；
•在芝加哥交换财产及建筑地役权所得的5,000万元，以及出售不列颠哥伦比亚省土地所得的1,600万元；以及
•提高运营业绩和资产利用率所产生的效率。

38

薪酬和福利

薪酬和福利费用包括员工工资、薪金、附加福利和基于股票的薪酬。2021年第三季度的薪酬和福利支出为3.81亿美元，比2020年同期的3.82亿美元减少了100万美元。这一减少主要是由于基于股票的薪酬减少了3000万美元，这主要是由于股价变化的影响和700万美元外汇变化的有利影响。

这一下降被以下因素部分抵消：
•从上一年新冠肺炎造成的经济低迷中复苏导致的培训费用增加；
•工资和福利上涨的影响；
•较高的固定收益养老金目前的服务成本为700万美元；以及
•由于从上一年新冠肺炎大流行的影响中恢复过来，使用量增加，医疗和福利成本上升。

2021年前9个月的薪酬和福利支出为11.65亿美元，比2020年同期的11.27亿美元增加了3800万美元，增幅为3%。增加的主要原因是：
•工资和福利上涨的影响；
•较高的固定收益养恤金当前服务费用为2300万美元；
•GTMS衡量的工作量增加导致的数量可变费用增加；
•由于从上一年新冠肺炎造成的经济低迷中复苏，培训成本增加；以及
•卫生和福利成本增加，原因是使用量增加，原因是从上一年新冠肺炎大流行的影响中恢复过来。

这一增长被以下因素部分抵消：
•较低的基于股票的薪酬为3500万美元，主要是受股价变化的影响；
•2,400万美元外汇汇率变动的有利影响；以及
•提高经营业绩和资产利用率所产生的劳动效率。

燃料

燃料费用主要由机车使用的燃料组成，包括省、州和联邦燃油税。2021年第三季度燃料支出为1.99亿美元，比2020年同期的1.4亿美元增加了5900万美元，增幅为42%。这一增加主要是由于7400万美元的燃油价格上涨带来的不利影响。

这一增长被以下因素部分抵消：
•600万美元外汇汇率变动的有利影响；
•以GTMS衡量的工作量减少；以及
•由于运营计划的改进，导致列车运行更长、更重，燃油效率提高了2%。

2021年前九个月的燃料支出为6.23亿美元，比2020年同期的4.83亿美元增加了1.4亿美元，增幅为29%。这一增加主要是由于1.49亿美元燃料价格上涨的不利影响，以及按GTMS衡量的工作量增加。

这一增长被外汇汇率变化2500万美元的有利影响以及运营计划改善导致列车运行更长、更重而提高1%的燃油效率所部分抵消。

材料

材料费用包括用于轨道、机车、货车和建筑物维护的材料成本，以及软件维持费。2021年第三季度材料支出为5100万美元，比2020年同期的5300万美元减少200万美元，降幅为4%。这一下降主要是由于轨道和机车维护减少，但被燃料价格上涨和成本通胀部分抵消。

2021年前九个月的材料支出为1.64亿美元，比2020年同期的1.62亿美元增加了200万美元，增幅为1%。这一增长主要是由于燃油价格上涨、机车维修增加和成本通胀的不利影响，但被外汇汇率变化300万美元以及轨道和货车维修减少的有利影响部分抵消。








39

设备租金

设备租金费用包括使用其他铁路的货车、联运设备和机车的相关成本，扣除从其他铁路获得的使用正大设备的租金收入。2021年第三季度，设备租金支出为3100万美元，比2020年同期的3900万美元减少了800万美元，降幅为21%。减少的主要原因是：
•多式联运汽车获得的价格优惠；
•其他铁路使用的CP货车的收据较高；
•CP对拼车货车的使用效率；以及
•200万美元外汇汇率变动的有利影响。

这一下降部分被更多的拼车使用所抵消。

2021年前九个月的设备租金支出为9200万美元，比2020年同期的1.08亿美元减少了1600万美元，降幅为15%。减少的主要原因是：
•CP对拼装货车的使用效率；
•多式联运汽车获得的价格优惠；
•700万美元外汇汇率变动的有利影响；以及
•其他铁路使用的CP货运车厢的收据较高。

这一下降部分被更多的拼车使用所抵消。

折旧及摊销

折旧和摊销费用是指与使用轨道和道路、建筑物、车辆、信息系统和其他可折旧资产相关的费用。2021年第三季度折旧和摊销费用为2.03亿美元，比2020年同期的1.95亿美元增加了800万美元，增幅为4%。这一增长主要是由于折旧资产基础增加，但被外汇汇率变化300万美元的有利影响部分抵消。

2021年前九个月的折旧及摊销费用为6.05亿美元，较2020年同期的5.82亿美元增加2,300万美元，增幅为4%。这一增长主要是由于折旧资产基础增加，但被外汇汇率变化1200万美元的有利影响部分抵消。

购买的服务和其他

截至九月三十日止的三个月
(单位：百万加元)		20212020总变化量%变化
支持和设施$80 $68 $12 18 
跟踪和操作66 65 1 2 
多式联运50 51 (1)(2)
装备26 27 (1)(4)
伤亡者42 31 11 35 
财产税30 28 2 7 
其他17 5 12 240 
卖地(8)— (8)— 
购买的服务和其他服务合计$303 $275 $28 10 

购买的服务和其他费用包括广泛的第三方成本，包括联合设施费用、人身伤害和损害索赔费用、环境补救费用、财产税、承包商和咨询费、保险以及土地销售收益。2021年第三季度购买的服务和其他费用为3.03亿美元，比2020年同期的2.75亿美元增加了2800万美元。增加的主要原因是：
•与KCS未决交易有关的1500万美元收购费用，见其他报告；
•支出增加1100万美元，主要原因是伤亡中报告的第三方索赔；
•不列颠哥伦比亚省野火应对费用，在支持和设施、跟踪和运营方面报告；以及
•成本膨胀。

这一增长被以下因素部分抵消：
•在不列颠哥伦比亚省出售土地的收益为700万美元；
•600万美元外汇汇率变动的有利影响；以及
•多式联运和跟踪与运营中报告的较低运量带来的可变费用较低。
40

截至九月三十日止的九个月
(单位：百万加元)		20212020总变化量%变化
支持和设施$214 $198 $16 8 
跟踪和操作204 210 (6)(3)
多式联运154 154 — — 
装备80 85 (5)(6)
伤亡者101 100 1 1 
财产税98 95 3 3 
其他148 15 133 887 
卖地(67)(4)(63)1,575 
购买的服务和其他服务合计$932 $853 $79 9 

2021年前9个月，购买的服务和其他费用为9.32亿美元，比2020年同期的8.53亿美元增加了7900万美元，增幅为9%。增加的主要原因是：
•收购相关费用1.47亿美元与待完成的KCS交易有关，报告见其他；
•成本膨胀；
•不列颠哥伦比亚省野火应对费用，在支持和设施、跟踪和运营方面报告；以及
•多式联运、轨道和业务以及设备中报告的运量增加带来的可变费用增加；

这一增长被以下因素部分抵消：
•在芝加哥交换财产和建筑地役权收益5000万美元，在不列颠哥伦比亚省出售土地收益1600万美元；
•2,700万美元外汇汇率变动的有利影响；
•1,600万美元的法律索赔追回，见其他报告；以及
•据《Track and Operations》报道，双方达成了700万美元的仲裁和解协议。

其他损益表项目
其他费用(收入)

其他费用(收入)包括债务和租赁负债以及营运资本外汇变动的损益、与融资有关的成本、股东成本、股权收入和其他营业外支出。2021年第三季度，其他支出为1.24亿美元，与2020年同期3600万美元的其他收入相比，增长了1.6亿美元，增幅为444%。这一变化主要是由于美元计价债务和租赁负债的外汇转换亏损4600万美元，而2020年同期的外汇转换收益为4000万美元，以及8300万美元的收购相关费用，其中包括1.11亿美元的利率对冲损失，3000万美元的外汇对冲收益，以及200万美元的过桥设施费用。这部分被现金和营运资本的外汇收益700万美元所抵消，而2020年同期的外汇亏损为200万美元。

2021年前九个月的其他支出为2.53亿美元，比2020年同期的8900万美元增加了1.64亿美元，增幅为184%。这一增长主要是由于2.95亿美元的收购相关费用，其中包括2.61亿美元的利率对冲亏损，4700万美元的桥梁设施和后备左轮手枪费用，以及1300万美元的外汇对冲收益。这一增长部分被美元计价债务和租赁债务的外汇换算收益3900万美元所抵消，而2020年同期的外汇换算亏损为8900万美元。

债务和租赁负债的外汇折算损益在本项目的非GAAP计量中进一步讨论。2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

合并终止费

2021年5月21日，KCS终止了与正大最初的合并协议，与CN签订了最终协议。同时，根据最初的合并协议条款，KCS向正大支付了#美元的终止费。8452000万(美元)700(亿美元)。这笔金额在公司2021年前九个月的中期综合收益表中报告为“合并终止费”。2020年同期没有收到类似的物品。

定期净收益回收的其他组成部分

定期净收益回收的其他组成部分与公司的养老金和其他退休后和离职后福利计划有关。它包括福利义务的利息成本、基金资产的预期回报、确认的净精算损失和先前服务成本的摊销。2021年第三季度，定期净福利回收的其他组成部分为9500万美元，增加了900万美元，增幅为10%，而2020年同期为8600万美元。这一增长
41

主要原因是福利债务利息成本减少了1400万美元，基金资产预期回报率增加了400万美元，但被确认的净精算亏损增加了800万美元部分抵消。

2021年前9个月，定期净福利回收的其他组成部分为2.86亿美元，增加了2900万美元，增幅为11%，而2020年同期为2.57亿美元。这一增加的主要原因是福利债务的利息成本减少了4200万美元，基金资产的预期回报增加了1100万美元，但被确认的净精算损失增加2300万美元部分抵消了。

净利息支出

净利息支出包括长期债务和融资租赁的利息。2021年第三季度净利息支出为1.04亿美元，比2020年同期的1.14亿美元减少1000万美元，降幅为9%。减少的主要原因是：
•500万美元外汇汇率变动的有利影响；
•债务水平减少300万美元；以及
•由于实际利率降低，与长期债务相关的利息减少了200万美元。

2021年前九个月的净利息支出为3.15亿美元，较2020年同期的3.46亿美元减少3,100万美元，降幅为9%。减少的主要原因是：
•2,400万美元外汇汇率变动的有利影响；
•由于实际利率降低，与长期债务相关的利息减少800万美元；以及
•利息收入增加了400万美元。

债务水平增加400万美元的不利影响部分抵消了这一影响。

所得税费用

2021年第三季度所得税支出为1.69亿美元，比2020年同期的1.89亿美元减少2000万美元，降幅为11%。减少的主要原因是与待完成的KCS交易相关的收购相关成本的退税，以及较低的实际税率。

2021年前九个月所得税支出为6.17亿美元，较2020年同期的5.63亿美元增加5,400万美元，增幅为10%。这一增长主要是由于KCS终止原始合并协议而收到的8.45亿美元(7亿美元)合并终止付款导致应税收益增加，但被与悬而未决的KCS交易相关的收购相关成本以及较低的实际税率部分抵消。

2021年第三季度，包括离散项目在内的有效税率为26.36%，而2020年同期为23.97%。2021年前9个月，包括离散项目在内的有效税率为21.00%，而2020年同期为25.52%。2021年第三季度和前九个月的有效税率(不包括离散项目)为24.60%，而2020年同期为25.00%。不包括离散项目的有效税率的下降主要是由于艾伯塔省公司税率的降低和北达科他州税率的降低。

该公司预计2021年的年化有效税率为24.60%。该公司对2021年有效所得税税率的展望是基于对事件和发展的某些假设，这些事件和发展可能会或可能不会实现，或者可能被新的事件和发展完全或部分抵消。这将在项目1A中进一步讨论。正大集团2020年10-K年报的风险因素

流动性与资本资源

公司相信，在正常业务过程中有足够数量的现金和现金等价物可用于持续运营，包括本项目2的合同承诺表中确定的义务。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。此外，正大相信其现有的流动资金来源，包括下文所述的新的364天过桥安排，加上预期的长期融资，将足以为即将进行的KCS交易提供资金。本公司并不知悉本公司流动资金的任何趋势或预期波动会造成任何不足之处。该公司的主要流动资金来源包括现金和现金等价物、商业票据计划、双边信用证安排、定期信贷安排和循环信贷安排。

2021年6月21日，该公司在加拿大各省提交了一份新的基础架子招股说明书，并向证券交易委员会提交了一份注册声明，从提交日期起计25个月内在加拿大和美国资本市场发行高达85亿美元的债务证券。该公司此前签署了名义上总计24亿美元的远期开始浮动至固定利率掉期协议和名义上总计6亿美元的利率债券锁定协议，以确定2021年未来债券发行的基准利率。

42

在2021年第三季度，该公司获得了85亿美元的364天高级无担保贷款(“过桥贷款”)的承诺，以弥补为待完成的KCS交易的部分现金部分提供资金所需的债务融资。根据交换比例，该公司计划发行约2.62亿股新普通股，为待完成的KCS交易的股票对价部分提供资金。交换比率是固定的，不会根据合并协议之日至待完成的KCS交易之间公司普通股或KCS普通股的市场价格的波动进行调整。

截至2021年9月30日，该公司拥有2.1亿美元的现金和现金等价物，而截至2020年12月31日，该公司的现金和现金等价物为1.47亿美元。

截至2021年9月30日，公司的循环信贷安排未动用，与2020年12月31日持平，总可用金额为13亿美元。自2021年4月9日起，该公司修改了其循环信贷安排，以修改与其循环信贷安排中财务契约比率计算有关的某些条款。此外，自2021年9月24日起，该公司进行了一项修正案，将其循环信贷安排的两年期和五年期分别延长至2023年9月27日和2026年9月27日。自2021年9月29日起，该公司对其循环信贷安排进行了进一步修订，以便为与待完成的KCS交易有关的预期收购融资提供财务契约灵活性，该交易的有效期为两年，自交易完成之日起生效。自2021年9月15日起，该公司签订了一项5亿美元的无担保非循环定期信贷安排，初始到期日为2022年3月15日。截至2021年9月30日，无担保非循环定期信贷安排已全部动用。信贷安排协议要求该公司维持一项财务契约。于2021年9月30日，本公司遵守信贷安排的所有条款及条件，并履行财务契约。

该公司有一项商业票据计划，使其能够以无担保本票的形式发行本金总额最高达10亿美元的商业票据。这项商业票据计划是由循环信贷安排支持的。截至2021年9月30日，未偿还商业票据借款为5.65亿美元，而截至2020年12月31日为6.44亿美元。

截至2021年9月30日，根据其双边信用证安排，该公司从总可用金额3亿美元中提取了5900万美元，而截至2020年12月31日，可用总金额为3亿美元，提取了5900万美元。根据双边信用证安排，本公司有权选择以现金或现金等价物的形式提供抵押品，至少等同于所签发信用证的面值。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司的双边信用证设施上没有任何抵押品。

以下关于经营、投资和融资活动的讨论描述了公司的流动性和资本资源指标。

经营活动

2021年第三季度，运营活动提供的现金为5.48亿美元，比2020年同期的4.93亿美元增加了5500万美元，增幅为11%。这一增长主要是由于营运资本的有利变化。

2021年前9个月，运营活动提供的现金为30.84亿美元，比2020年同期的18.17亿美元增加了12.67亿美元，增幅为70%。这一增长主要是由于与收购相关的应付款推动营运资本出现有利变化，以及2021年第二季度从KCS收到的8.45亿美元合并终止付款导致现金产生收入增加。

投资活动

2021年第三季度，用于投资活动的现金为21.29亿美元，比2020年同期的4.83亿美元增加了16.46亿美元，增幅为341%。2021年前9个月，用于投资活动的现金为28.2亿美元，比2020年同期的13.13亿美元增加了15.07亿美元，增幅为115%。这些增长主要是由于2021年第三季度向KCS支付的现金，但与2020年同期相比，资本支出下降部分抵消了这一影响。

自由现金

正大在2021年第三季度产生了2.03亿美元的正自由现金，比2020年同期的600万美元增加了1.97亿美元，增幅为3283%。2021年前9个月，正大产生了12.45亿美元的正自由现金，比2020年同期的4.97亿美元增加了7.48亿美元，增幅为151%。这些增长主要是由于经营活动提供的现金增加，以及与2020年同期相比，2021年期间资本增加和物业销售收益增加。

43

自由现金受到季节性波动和其他因素的影响，包括公司资本计划的规模。自由现金在本项目的非GAAP计量中定义和核对。2。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

融资活动

2021年第三季度，融资活动提供的现金为9.02亿美元，与2020年同期1亿美元的融资活动现金相比，增加了10.02亿美元，增幅为1002%。这一变化主要是由于短期借款增加，包括商业票据和定期贷款，以及在截至2021年9月30日的三个月内，由于KCS交易悬而未决，公司股票回购计划下的股票回购付款暂停。这部分被更高的债务偿还所抵消，包括在截至2021年9月30日的三个月中偿还2.5亿美元9.450%的债券。

2021年前9个月，用于融资活动的现金为1.94亿美元，与2020年同期的4.66亿美元相比，减少了2.72亿美元，降幅为58%。这一下降主要是由于在截至2021年9月30日的9个月中，由于KCS交易悬而未决，公司股票回购计划下的股票回购支付暂停，短期借款增加，以及商业票据偿还减少。这部分被以下因素所抵消：发行2030年3月5日到期的5亿美元2.050%债券和2050年3月9日到期的3亿美元3.050%债券，更高的债务偿还，包括到期偿还2.5亿美元9.450%的债券，与收购相关的融资费用，以及截至2021年9月30日的9个月支付的股息增加。

信贷措施

信用评级提供与公司运营和流动性有关的信息，并影响公司获得短期和长期融资的能力和/或此类融资的成本。

强劲的投资级信用评级是评估公司保持公共融资渠道和将资本成本降至最低的能力的重要衡量标准。它还影响本公司在成本效益的基础上从事某些抵押业务活动的能力。

信用评级和展望基于评级机构的方法，可以不时改变，以反映它们对CP的看法。他们的观点受到许多因素的影响，包括但不限于公司的财务状况和流动资金以及公司无法控制的外部因素。

截至2021年9月30日，正大获标准普尔评级服务(“Standard&Poor‘s”)的信用评级自2020年12月31日起保持不变。2021年第一季度，由于KCS交易悬而未决，穆迪投资者服务公司(Moody‘s)将正大的信用评级从Baa1下调至Baa2。

截至2021年9月30日的信用评级(1)
长期债务展望
标准普尔
长期企业信用BBB+稳定
优先担保债务A稳定
优先无担保债务BBB+稳定
穆迪(Moody‘s)
优先无担保债务Baa2稳定
商业票据计划
标准普尔A-2不适用
穆迪(Moody‘s)P-2不适用
(1)信用评级不是购买、持有或出售证券的建议，也不涉及特定证券的市场价格或对特定投资者的适用性。信用评级是以评级机构的方法为基础的，评级机构可能会随时修改或撤销信用评级。

财务比率

截至2021年9月30日和2020年9月30日的12个月，长期债务与净收入之比分别为3.2和4.2。这一下降主要是由于净收入增加，但被截至2021年9月30日的12个月债务余额增加部分抵消。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的12个月，调整后净债务与调整后利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)的比率分别为2.4和2.5。截至9月30日的降幅，
44

2021年的主要原因是调整后的EBITDA增加，但部分被截至2020年9月30日的调整后净债务增加所抵消。调整后净债务与调整后EBITDA比率是一种非公认会计准则(GAAP)计量，它是根据GAAP计算的最具可比性的长期债务与净收入之比在本项目2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中定义和调整的。从长期来看，正大的目标是调整后的净债务与调整后的EBITDA的比率为2.0至2.5。悬而未决的KCS交易以及与悬而未决的交易相关的债务证券的预期发行，预计将在2021年暂时将调整后净债务与调整后EBITDA的比率提高到约3.9。正大计划偿还与悬而未决的KCS交易以及到期的长期债务相关的部分融资，并预计在悬而未决的KCS交易完成后约24个月回到目标区间，进入有投票权的信托基金。

尽管正大集团提供了一个目标非GAAP衡量标准(调整后净债务与调整后EBITDA比率)，但由于未知变量和与未来结果相关的不确定性，管理层无法在没有合理努力的情况下，将目标调整后净债务与调整后EBITDA比率调整为最具可比性的GAAP衡量标准(长期债务与净收入比率)。这些未知变量可能包括不可预测的重大价值交易。近年来，正大确认了与收购相关的成本(包括法律、咨询和融资费用以及外汇远期合同和利率对冲的公允价值损益)、收到的合并终止付款、所得税税率的变化以及不确定税项的变化。这些或其他类似的、不可预见的大额交易会影响净收入，但可能会被排除在正大集团调整后的EBITDA之外。此外，美元对加拿大元的汇率是不可预测的，可能会对正大集团公布的业绩产生重大影响，但可能会被排除在正大集团调整后的EBITDA之外。特别是，CP不包括从调整后的EBITDA中换算公司债务和租赁负债、利息和税款对外汇的影响。请参阅本项目2“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中的前瞻性陈述，以供进一步讨论。

补充担保人财务信息

加拿大太平洋铁路公司(“CPRC”)是加拿大太平洋铁路公司(CPRL)的全资子公司，是CPRL在无担保基础上全面和无条件担保的某些证券的发行人。中国保监会的其他子公司不为证券提供担保，以下简称“非担保人子公司”。以下是对中国保监会为发行人、CPRL提供全面和无条件担保的证券的担保条款和条件的说明。

截至2021年9月30日，CPRL有71.35亿美元的未偿还债务证券本金在2115年到期，4400万美元的永久4%合并债券股票，CPRL都是担保人。

CPRL全面和无条件地担保支付CPRC发行的债务证券和综合债券的本金(和溢价，如有)和利息，就该等证券支付的任何偿债基金或类似款项，以及到期或其他到期应付的任何额外金额。该担保是CPRL的无担保和无担保债务，与CPRL的所有其他无担保、无担保债务并驾齐驱。

CPRL将在根据各自票据的条款履行对持有人的义务后，解除和解除其在担保下的义务。

根据美国证券交易委员会S-X规则第13-01条，本公司提供中国保监会的财务和非财务信息摘要，而不是提供中国保监会单独的财务报表。

有关这一担保结构下的证券的更多信息，可以在本季度报告的附件22.1发行人和担保人子公司名单中找到。

财务信息摘要

下表列出了中交(子公司发行人)和CPRL(母公司担保人)在综合基础上的财务信息摘要，其中剔除了(I)中交和CPRL之间的公司间交易和余额；(Ii)非担保人子公司的权益收益和投资；以及(Iii)公司间股息收入。











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损益表

中国石油天然气集团公司(子公司发行人)和
CPRL(家长担保人)
(单位：百万加元)截至2021年9月30日的9个月截至2020年12月31日的年度
总收入$4,435 $5,797 
总运营费用2,800 3,263 
营业收入(1)
1,635 2,534 
较少：其他(2)
(539)127 
所得税前收入费用2,174 2,407 
净收入$1,716 $1,792 
(1)包括截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度的非担保人子公司产生的净租赁成本分别为3.29亿美元和4.35亿美元。
(2)包括其他费用(收入)、合并终止费用、定期净收益回收的其他组成部分以及净利息支出。

资产负债表

中国石油天然气集团公司(子公司发行人)和
CPRL(家长担保人)
(单位：百万加元)截至2021年9月30日截至2020年12月31日
资产
流动资产$1,079 $907 
属性11,279 10,865 
其他非流动资产3,203 1,151 
负债
流动负债$3,312 $2,290 
长期债务8,032 8,585 
其他非流动负债3,129 2,981 

上述损益表和资产负债表中不包括中国保监会和中国铁路总公司与非担保人子公司之间的以下重大公司间交易和余额：

与非担保人子公司的现金交易

中国石油天然气集团公司(子公司发行人)和
CPRL(家长担保人)
(单位：百万加元)截至2021年9月30日的9个月截至2020年12月31日的年度
来自非担保人子公司的股息收入$292 $163 
对非担保人子公司的出资(134)— 
非担保人附属公司赎回股份1,370 198 













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与非担保人子公司的余额

中国石油天然气集团公司(子公司发行人)和
CPRL(家长担保人)
(单位：百万加元)截至2021年9月30日截至2020年12月31日
资产
应收账款，公司间$193 $327 
对附属公司的短期预付款61 20 
对附属公司的长期预付款10 9 
负债
应付账款，公司间$183 $179 
附属公司的短期预付款2,587 3,658 
附属公司的长期预付款82 82 

股本

截至2021年10月19日，即最后可行日期，共有666,964,525股普通股，没有发行和发行的优先股，其中包括13,737名普通股登记持有人。此外，正大还有一项管理层股票期权激励计划(“MSOIP”)，根据该计划，主要高管和员工可以购买普通股。在执行摘要中描述的股票拆分之前发行的期权现在每个都提供了对五股的权利。为保持一致性，此处提出的所有期权数量均基于受期权约束的股份数量显示。截至2021年10月19日，根据与Keith Creel先生签订的MSOIP和独立期权协议，未偿还期权为7,479,714份。该公司的MSOIP未来有3319,041种期权可供发行。正大有一项董事购股权计划(“DSOP”)，根据该计划，董事可获授购买普通股的选择权。DSOP下没有未偿还期权，该计划有170万份期权可供未来发行。

非GAAP衡量标准

该公司采用非公认会计原则的衡量标准，为评估公司业务的基本收益和流动性趋势提供基础，这些收益和流动性趋势可以与前几个时期的经营结果进行比较。此外，这些非GAAP措施有助于对长期盈利能力进行多阶段评估，使公司综合财务信息的管理层和其他外部用户能够将长期盈利能力与公司同行的盈利能力进行比较，包括评估未来的盈利能力。

这些非GAAP衡量标准没有标准化的含义，也没有由GAAP定义，因此可能无法与其他公司提出的类似衡量标准相比较。这些非GAAP指标的列报并不打算孤立于GAAP列报的财务信息，或作为GAAP列报的财务信息的替代品，或视为优于GAAP列报的财务信息。

非GAAP业绩衡量标准

公司使用调整后的收益结果，包括调整后的收入、调整后的稀释每股收益、调整后的营业收入和调整后的营业比率来评估公司的经营业绩，并规划和预测未来的业务运营和未来的盈利能力。这些非公认会计准则的衡量标准在财务要点中介绍，并在本项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析的其他部分进一步讨论。这些非GAAP衡量标准提供了有关经营业绩的有意义的补充信息，因为它们排除了某些重要项目，这些项目在性质或数量上都不被认为是未来财务趋势的指示性指标。因此，这些项目不包括在业务业绩管理评估、资源分配和编制年度预算中。这些重要项目可能包括但不限于重组和资产减值费用、出售资产的个别重大损益、与收购相关的成本(包括法律、咨询和融资费用以及外汇远期合同和利率对冲的公允价值损益)、收到的合并终止付款、转换公司债务和租赁负债(包括信贷安排下的借款)对外汇的影响、离散税目、所得税税率的变化、不确定税目的变化，以及管理层无法控制的某些项目。这些项目可能不是非经常性的。然而，从GAAP结果中剔除这些重要项目可以在进行多阶段评估(包括评估未来业绩的可能性)时对公司的综合财务业绩有一致的了解。相应地，, 这些非GAAP财务指标可能为投资者和公司综合财务信息的其他外部用户提供洞察力。



47

2021年前9个月，净收入中包括以下三个重要项目：
•与悬而未决的KCS交易有关的4.42亿美元的收购相关成本(扣除9400万美元的当前税费和500万美元的递延税金后为3.43亿美元)，包括在购买的服务和其他方面确认的1.47亿美元的支出和在其他支出(收入)中确认的2.95亿美元，这对稀释后的每股收益产生了51美分的不利影响，具体如下：
–第三季度，与收购相关的成本为9800万美元(扣除4300万美元的递延税项支出后，当前退税6100万美元后为8000万美元)，包括在购买的服务和其他中确认的1500万美元的支出和在其他支出(收入)中确认的8300万美元，这对稀释后的每股收益产生了12美分的不利影响；
–第二季度，与收购相关的成本为3.08亿美元(扣除2500万美元的当前税费和4700万美元的递延税金后为2.36亿美元)，包括在购买的服务和其他方面确认的9900万美元的支出和在其他支出(收入)中确认的2.09亿美元，这对稀释后每股收益产生了35美分的不利影响；以及
–第一季度，与收购相关的成本为3600万美元(扣除800万美元的当前税费和100万美元的递延税金后为2700万美元)，其中3300万美元确认在购买的服务和其他支出中，300万美元确认在其他支出(收入)中，这对稀释后每股收益产生了4美分的不利影响。
•与KCS于2021年3月21日终止原合并协议有关的8.45亿美元(税后7.48亿美元)的合并终止付款，从2021年5月21日起生效，这对稀释后每股收益产生了1.11美元的有利影响；以及
•由于债务和租赁负债的外汇转换带来的3900万美元(递延税后3400万美元)的非现金收益，稀释后每股收益减少了5美分，具体如下：
–第三季度，4600万美元的亏损(递延税后4000万美元)不利地影响了稀释后每股收益6美分；以及
–在第二季度，5200万美元的收益(递延税后4500万美元)有利地影响了每股摊薄7美分；
–第一季度，3300万美元的收益(递延税后2900万美元)有利地影响了每股收益4美分。

2020年，净收入中包括以下两个重要项目：
•第四季度，由于与北达科他州报税申报选举有关的变化，递延退税2900万美元，对稀释每股收益产生了5美分的有利影响；以及
•在这一年中，由于债务和租赁负债的外汇转换，使稀释每股收益减少了2美分，净非现金收益为1400万美元(递延税后1200万美元)，具体如下：
–第四季度，一笔1.03亿美元的收益(递延税后9000万美元)有利地影响了稀释后每股收益13美分；
–第三季度，4000万美元的收益(递延税后3800万美元)有利地影响了稀释后每股收益6美分；
–在第二季度，8600万美元的收益(递延税后8200万美元)有利地影响了稀释后每股收益12美分；
–第一季度，2.15亿美元的亏损(扣除递延税后为1.98亿美元)对每股收益产生了不利影响，稀释后每股收益减少了28美分。

在截至2019年12月31日的三个月中，净收入中包括以下两个重要项目：
•2,400万美元的递延税项支出，这是由于上一期的一个不确定税目拨备，对稀释后每股收益产生了3美分的不利影响；以及
•由于外汇转换债务带来的3700万美元的非现金收益(递延税后3200万美元)，这对稀释后的每股收益产生了4美分的有利影响。


48

GAAP绩效衡量标准与非GAAP绩效衡量标准的协调

下表将根据GAAP提出的最直接可比指标与财务要点中提出的非GAAP指标进行了协调，并在本项目2的其他部分进一步讨论。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析：

调整后的收入是根据GAAP报告的净收入计算的，对重要项目进行了调整。

截至九月三十日止的三个月截至九月三十日止的九个月截至十二月三十一日止的十二个月
(单位：百万加元)20212020202120202020
报告的净收入$472 $598 $2,320 $1,642 $2,444 
不太重要的项目(税前)：
收购相关成本(98)— (442)— — 
合并终止费— — 845 — — 
外汇换算(亏损)收益对债务和租赁负债的影响(46)40 39 (89)14 
添加：
调整的税收效应(1)
(24)2 3 (11)2 
所得税税率变动— — — — (29)
调整后收入$592 $560 $1,881 $1,720 $2,403 
(1)调整的税项影响以调整的税前影响乘以上述项目截至三个月和九个月的适用税率16.88%和0.68%计算。 2021年9月30日, 分别为4.82%和12.15%对于截至三个月和九个月 分别为2020年9月30日和截至2020年12月31日的12个月的13.58%。适用税率反映了重要项目的资本或收入方面的应税管辖区和性质。

调整后稀释每股收益的计算方法为调整后收入(如上所述)除以根据公认会计原则确定的当期已发行普通股的加权平均稀释数量。

截至九月三十日止的三个月截至九月三十日止的九个月截至十二月三十一日止的十二个月
20212020202120202020
报告的稀释后每股收益$0.70 $0.88 $3.46 $2.41 $3.59 
不太重要的项目(税前)：
收购相关成本(0.15)— (0.66)— — 
合并终止费— — 1.26 — — 
外汇换算(亏损)收益对债务和租赁负债的影响(0.07)0.06 0.06 (0.13)0.02 
添加：
调整的税收效应(1)
(0.04)— 0.01 (0.02)— 
所得税税率变动— — — — (0.04)
调整后稀释后每股收益$0.88 $0.82 $2.81 $2.52 $3.53 
(1)调整的税项影响以调整的税前影响乘以上述项目截至三个月和九个月的适用税率16.88%和0.68%计算。 分别于2021年9月30日, 4.82%和12.15%对于截至三个月和九个月 分别为2020年9月30日和截至2020年12月31日的12个月的13.58%。适用税率反映了重要项目的资本或收入方面的应税管辖区和性质。

调整后的营业收入在GAAP基础上按重要性较低的项目报告的营业收入计算。

截至九月三十日止的三个月截至九月三十日止的九个月
(单位：百万加元)2021202020212020
报告的营业收入$774 $779 $2,374 $2,383 
不太重要的项目：
收购相关成本(15)— (147)— 
调整后营业收入$789 $779 $2,521 $2,383 

49

调整后的营业比率不包括营业收入内报告的重要项目。

截至九月三十日止的三个月截至九月三十日止的九个月
2021202020212020
报告的运营率60.2 %58.2 %60.1 %58.2 %
不太重要的项目：
收购相关成本0.8 %— %2.4 %— %
调整后的运转率59.4 %58.2 %57.7 %58.2 %

调整后的ROIC

调整后ROIC的计算方法为调整后收益除以调整后平均投资资本。调整后的回报被定义为扣除利息支出、按公司调整后的年化有效税率计算的税款以及公司合并财务报表中的重要项目、按适用税率计算的税收调整后的净收益。调整后的平均投资资本被定义为股东权益、长期债务和一年内到期的长期债务的总和，如公司的综合财务报表所示，每一项都是12个月滚动期初和期末余额之间的平均值，并根据重大项目、按适用税率征收的税款对期末余额的影响进行了调整，作为这一平均值的一部分。调整后的ROIC不包括公司综合财务报表中报告的重要项目，因为这些重要项目无论从性质还是金额上都不被认为是未来财务趋势的指示性指标，也不包括扣除税款的利息支出，以纳入公司总资本的回报。调整后的ROIC是衡量公司如何有效利用其长期资本投资的业绩衡量标准，代表着管理层做出的良好经营和投资决策的关键指标，也是确定公司长期激励计划某些要素的重要业绩标准。调整后的ROIC是根据GAAP计算的最具可比性的指标--平均股东权益报酬率(以下简称ROIC)，也出现在财务要点中，并在本项目2的运营结果中进一步讨论。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

平均股东权益报酬率的计算
截至九月三十日止的十二个月
(除百分比外，以百万加元为单位)20212020
报告的净收入$3,122 $2,306 
平均股东权益$8,524 $7,397 
平均股东权益回报率36.6 %31.2 %









50

净收益与调整后收益的对账

截至九月三十日止的十二个月
(单位：百万加元)20212020
报告的净收入$3,122 $2,306 
添加：
净利息支出427 458 
利息税(1)
(104)(114)
重要项目(税前)：
收购相关成本442 — 
合并终止费(845)— 
外汇换算(收益)损失对债务和租赁负债的影响(142)52 
对重要物品征税(2)
16 (6)
所得税税率变动(29)— 
不确定税目拨备— 24 
调整后收益$2,887 $2,720 
(1)截至2021年9月30日和2020年9月30日的12个月，税额分别按调整后的年化有效税率24.34%和24.67%计算。
(2)于截至2021年及2020年9月30日止十二个月，上述项目的税前调整效果分别乘以2.57%及11.22%的适用税率计算。适用税率反映了重要项目的资本或收入方面的应税管辖区和性质。

平均股东权益与调整后平均投资资本的对账

截至九月三十日止的十二个月
(单位：百万加元)20212020
平均股东权益$8,524 $7,397 
平均长期债务，包括一年内到期的长期债务9,877 9,385 
$18,401 $16,782 
更少：
重要项目(税前)：
收购相关成本(221)— 
合并终止费423 — 
对重要项目征收更高的税(1)
— — 
所得税税率变动15 — 
不确定税目拨备— (12)
调整后的平均投资资本$18,184 $16,794 
(1) 税项以调整的税前效应乘以截至2021年9月30日的12个月的适用税率0.51%计算。适用税率反映了重要项目的资本或收入的应税管辖权和性质。

调整后的ROIC的计算

截至九月三十日止的十二个月
(除百分比外，以百万加元为单位)20212020
调整后收益$2,887 $2,720 
调整后的平均投资资本$18,184 $16,794 
调整后的ROIC15.9 %16.2 %

自由现金

自由现金的计算方法是经营活动提供的现金减去投资活动中使用的现金，根据外汇波动导致的现金和现金等价物余额的变化进行调整，以现金支付的与收购相关的交易成本，
51

已收到的合并终止付款和支付给KCS的款项与未决的KCS交易以及收购缅因州和魁北克中部铁路(“CMQ”)有关。自由现金是管理层认为是流动性的一个有价值的指标。自由现金对投资者和公司合并财务报表的其他外部用户很有用，因为它有助于评估公司产生现金的能力，以偿还债务和可自由支配的活动，如分红、股票回购计划和其他战略机会。以现金支付的收购相关交易成本和收到的与待完成的KCS交易相关的合并终止付款并不代表经营趋势，已被排除在自由现金之外。向KCS付款和收购CMQ并不代表投资趋势，也被排除在自由现金之外。自由现金应被视为经营活动提供的现金的补充，而不是替代。自由现金在财务亮点中提出，并在本项目的流动性和资本来源中进一步讨论。2。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

经营活动提供的现金与自由现金的对账

 截至九月三十日止的三个月截至九月三十日止的九个月
(单位：百万加元)2021202020212020
经营活动提供的现金$548 $493 $3,084 $1,817 
用于投资活动的现金(2,129)(483)(2,820)(1,313)
外币波动对美元计价现金及现金等价物的影响10 (4)6 12 
更少：
收购相关成本(1)— (47)— 
合并终止费— — 845 — 
向堪萨斯城南部付款(1,773)— (1,773)— 
缅因州中部和魁北克铁路的投资— — — 19 
免费现金$203 $6 $1,245 $497 

外汇调整后变动百分比

外汇调整后的百分比变化允许在不受外币汇率波动影响的情况下查看某些财务结果，从而便于在分析业务业绩趋势时进行期间间的比较。按不变货币计算的财务业绩差异是通过按当期汇率换算以美元计价的上年可比期间业绩而获得的。

外汇调整后的收入变动百分比进一步用于计算每车运费收入和RTM的外汇调整后变动百分比。这些项目列在本项目的营业收入中。2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

 截至九月三十日止的三个月
(单位：百万加元)报告的2021年报告的2020年方差
由于外汇交易的原因		外汇调整后的2020年外汇：调整后的汇率变动幅度为%
按行业划分的货运收入
谷粒$352 $457 $(11)$446 (21)
煤，煤158 130 (1)129 22 
钾肥113 132 (3)129 (12)
肥料和硫72 65 (3)62 16 
林产品89 85 (4)81 10 
能源、化学品和塑料392 321 (12)309 27 
金属、矿物和消费品196 152 (7)145 35 
汽车83 94 (4)90 (8)
多式联运441 385 (5)380 16 
运费收入1,8961,821(50)1,7717 
非运费收入46 42 — 42 10 
总收入$1,942 $1,863 $(50)$1,813 7 

52

 截至九月三十日止的九个月
(单位：百万加元)报告的2021年报告的2020年方差
由于外汇交易的原因		外汇调整后的2020年外汇：调整后的汇率变动幅度为%
按行业划分的货运收入
谷粒$1,244 $1,321 $(41)$1,280 (3)
煤，煤491 411 (4)407 21 
钾肥348 390 (14)376 (7)
肥料和硫227 212 (12)200 14 
林产品259 244 (15)229 13 
能源、化学品和塑料1,149 1,153 (47)1,106 4 
金属、矿物和消费品535 474 (27)447 20 
汽车289 215 (12)203 42 
多式联运1,280 1,153 (23)1,130 13 
运费收入5,8225,573(195)5,3788 
非运费收入133 125 (1)124 7 
总收入$5,955 $5,698 $(196)$5,502 8 

外汇调整后的营业费用变动%列在本项目的营业费用中。2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

 截至九月三十日止的三个月
(单位：百万加元)报告的2021年报告的2020年方差
由于外汇交易的原因		外汇调整后的2020年外汇：调整后的汇率变动幅度为%
薪酬和福利$381 $382 $(7)$375 2 
燃料199 140 (6)134 49 
材料51 53 — 53 (4)
设备租金31 39 (2)37 (16)
折旧及摊销203 195 (3)192 6 
购买的服务和其他303 275 (6)269 13 
总运营费用$1,168 $1,084 $(24)$1,060 10 

 截至九月三十日止的九个月
(单位：百万加元)报告的2021年报告的2020年方差
由于外汇交易的原因		外汇调整后的2020年外汇：调整后的汇率变动幅度为%
薪酬和福利$1,165 $1,127 $(24)$1,103 6 
燃料623 483 (25)458 36 
材料164 162 (3)159 3 
设备租金92 108 (7)101 (9)
折旧及摊销605 582 (12)570 6 
购买的服务和其他932 853 (27)826 13 
总运营费用$3,581 $3,315 $(98)$3,217 11 

调整后净债务与调整后EBITDA比率

调整后净债务与调整后利息、税项、折旧及摊销前收益(“EBITDA”)的比率为调整后净债务除以调整后EBITDA。调整后净债务与调整后EBITDA比率是用于评估公司财务能力的关键信用指标。这一比率提供了有关该公司偿还债务和其他长期债务的能力的信息。调整后的净债务与调整后的EBITDA比率(根据公认会计原则计算的最具可比性的衡量标准)与长期债务与净收入比率在下面进行了调节，该比率也出现在财务要点中，并在本项目2的经营结果中进行了进一步讨论。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
53

长期负债与净收入比率的计算

(除比率外，以百万加元为单位)20212020
长期债务，包括截至9月30日在一年内到期的长期债务$9,968 $9,786 
截至九月三十日止十二个月的净收益$3,122 $2,306 
长期负债与净收入之比3.2 4.2 

长期债务与调整后净债务的对账

调整后的净债务定义为公司综合资产负债表上报告的长期债务、一年内到期的长期债务和短期借款，经养老金计划赤字、公司综合资产负债表上确认的经营租赁负债以及现金和现金等价物调整后的短期借款。

(单位：百万加元)20212020
长期债务，包括截至9月30日在一年内到期的长期债务$9,968 $9,786 
添加：
养老金计划赤字(1)
323 287 
经营租赁负债274 325 
更少：
现金和现金等价物210 183 
截至9月30日经调整的净债务$10,355 $10,215 
(1)养老金计划赤字是指处于赤字状态的养老金计划的总资金状况。

净收益与息税前利润、调整后息税前利润和调整后息税前利润的核对

息税前收益(EBIT)按扣除净利息支出和所得税支出前的净收益计算。调整后的EBIT不包括营业收入和其他费用(收入)中报告的重要项目。调整后的EBITDA的计算方式为调整后的EBIT加上经营租赁费用和折旧及摊销，减去定期净收益回收的其他组成部分。

截至九月三十日止的十二个月
(单位：百万加元)20212020
报告的净收入$3,122 $2,306 
添加：
净利息支出427 458 
所得税费用812 795 
息税前利润4,361 3,559 
不太重要的项目(税前)：
收购相关成本(442)— 
合并终止费845 — 
外汇换算收益(损失)对债务和租赁负债的影响142 (52)
调整后的息税前利润3,816 3,611 
添加：
经营租赁费用71 79 
折旧及摊销802 760 
更少：
定期净收益回收的其他组成部分371 344 
调整后的EBITDA$4,318 $4,106 





54

调整后净债务与调整后EBITDA比率的计算

(除比率外，以百万加元为单位)20212020
截至9月30日经调整的净债务$10,355 $10,215 
截至9月30日的12个月经调整的EBITDA$4,318 $4,106 
调整后净债务与调整后EBITDA比率2.4 2.5 

表外安排

担保

截至2021年9月30日，该公司对经营租赁承诺的剩余价值担保为100万美元。由于某些担保的性质，根据这些担保和公司所有其他担保可以支付的最高金额无法合理估计。根据某些担保支付的全部或部分金额可以从其他各方或通过保险追回。本公司对其预期支付的所有担保进行应计。截至2021年9月30日，这些应计项目总额为1800万美元(2020年12月31日-1800万美元)。

合同承诺

下表显示了截至2021年9月30日，该公司为债务、租赁和商业安排等合同支付未来款项的义务和承诺。

按期到期付款
(单位：百万加元)		总计20212022 & 20232024 & 2025此后
合同承诺
长期债务利息和融资租赁$10,516 $63 $763 $692 $8,998 
长期债务9,909 728 1,583 975 6,623 
融资租赁143 2 112 15 14 
经营租约305 12 121 80 92 
供应商采购1,688 208 1,195 97 188 
其他长期负债(1)
457 16 102 99 240 
合同承诺总额$23,018 $1,029 $3,876 $1,958 $16,155 
(1)包括用于环境治理的预期现金支付、退休后福利、工人补偿福利、长期伤残福利、公司非注册补充养老金计划的养老金福利支付，以及某些其他长期负债。退休后福利、工人补偿福利和长期伤残福利的预计支付包括2021年至2030年的预期支付。由于计算时的波动性，本公司注册养老金计划的养老金缴费不包括在内。养老金支付将在第7项的关键会计估计中进一步讨论。管理层对公司2020年10-K年度报告财务状况和经营结果的讨论和分析。

若干其他财务承担

除了先前在资产负债表外安排中提到的财务承诺和上文提到的那些财务承诺外，该公司还参与了下文讨论的某些其他财务承诺。

信用证

信用证的取得主要是为了根据各种协议的条款向第三方提供担保。CP在不履行这些协议的情况下对这些合同金额负有责任。信用证是通过循环信贷安排和本公司的双边信用证安排提供的。

资本承诺

在追求可持续增长的过程中，公司将继续致力于保持目前资本资产的高质量。作为这一承诺的一部分，正大已经与供应商签订了合同，以进行主要与轨道和机车车辆项目相关的各种资本采购。这些承诺的付款将于2021年至2032年到期。这些支出预计将由业务产生的现金或发行新债务提供资金。

55

下表概述了截至2021年9月30日，公司对信用证和资本支出未来付款的承诺：

按期到期付款
(单位：百万加元)		总计20212022 & 20232024 & 2025此后
某些其他财务承担
信用证
$59 $46 $13 $— $— 
资本承诺
495 83 308 46 58 
若干其他财政承担总额$554 $129 $321 $46 $58 

关键会计估计

为了编制符合美国公认会计准则的合并财务报表，公司必须做出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。利用现有的最新信息，该公司持续审查估计，包括与环境负债、养老金和其他福利、财产、厂房和设备、递延所得税以及人身伤害和其他索赔负债有关的估计。有关关键会计估计的其他信息在第7项“管理层对公司2020年10-K年度报告财务状况和经营结果的讨论和分析”中补充。

这些估计的制定、遴选和披露，以及这项MD&A，都经过了董事会审计和财务委员会的审查，该委员会完全由独立董事组成。

前瞻性陈述

本管理层关于财务状况和经营业绩的讨论和分析以及Form 10-Q季度报告中包含的某些前瞻性表述1995年美国私人证券诉讼改革法本新闻稿包含的前瞻性信息，包括修订后的“美国交易法”第21E条和1933年修订的“美国证券法”第27A条，均包含符合其他相关证券法规(包括加拿大适用的证券法)定义的前瞻性信息(本文统称为“前瞻性表述”)。前瞻性陈述通常包括诸如“财务预期”、“关键假设”、“预期”、“相信”、“预期”、“计划”、“将会”、“展望”、“应该”或暗示未来结果的类似词语。就CP使用非GAAP财务指标提供预测或目标而言，由于未知变量和与未来结果相关的不确定性，公司可能无法在没有合理努力的情况下对GAAP指标进行调整。本管理层对财务状况、经营业绩和Form 10-Q季度报告的讨论和分析包括但不限于有关2021年销量(以收入吨里计)、调整后稀释每股收益、资本计划投资、美元兑加元汇率及其变化的预期影响、年化有效税率、定期净收益回收的其他组成部分以及对公司诉讼的预期结果的前瞻性陈述，这些陈述的目的是帮助读者了解我们的预期和目标财务结果。

本公司管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述是基于当前的预期、估计、预测和假设，考虑到公司的经验和对历史趋势的看法，包括但不限于与以下方面有关的预期、估计、预测和假设：经营战略的变化；北美和全球经济增长；商品需求增长；可持续的工农业生产；商品价格和利率；汇率(如本文规定)；有效税率(如本文规定)。这些因素包括：在执行业务计划时我们预算的资本支出是否充足；地缘政治条件；适用的法律、法规和政府政策；劳动力、服务和基础设施的可用性和成本；第三方对其对公司义务的履行情况；新冠肺炎疫情对公司业务、经营业绩、现金流和/或财务状况的预期影响；以及减少温室气体排放的计划。尽管公司认为本文中的前瞻性陈述中反映的预期、估计、预测和假设截至本文发布之日是合理的，但不能保证它们将被证明是正确的。目前的经济和其他条件，使得假设虽然是合理的，但受到更大的不确定性。

具体地说，在温室气体排放方面，我们不能保证CP按照我们的承诺和愿望减少温室气体排放的计划是否可行或成功。与实现这些承诺相关的主要风险可能包括但不限于：(A)未来对碳减排工具和技术的投资和可获得性，(B)CP与政府和第三方合作减轻气候变化影响的能力，(C)国内和国际经济状况，包括汇率，(D)竞争和监管的影响，(E)金融市场的不确定性，(F)资本支出，(G)供应商的行动，(H)客户获得我们服务的意愿，(I)网络扩展、维护的成本以及(J)气候变化对我们业务的实际影响。这些承诺是
56

这取决于“气候战略”中概述的行动和计划能否成功实施，以及用于计算这些目标的科学方法中假设的准确性。

不应过分依赖前瞻性陈述，因为实际结果可能与前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。就性质而言，前瞻性陈述涉及许多固有风险和不确定因素，可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同，包括但不限于以下因素：商业战略和战略机遇的变化；加拿大、美国、墨西哥和全球社会、经济、政治、信贷和商业状况的总体变化；与农业生产相关的风险，如天气条件和昆虫种群；能源商品的供应和价格；竞争和定价压力的影响，包括来自加拿大、美国和墨西哥的其他铁路运输公司、卡车运输公司和海运托运人的竞争；北美和全球经济增长；工业产能；市场需求的变化；商品价格和商品需求的变化；围绕通过CP运输商品的时间和数量的不确定性；通货膨胀；地缘政治不稳定；法律、法规和政府政策的变化，包括费率的调节；税收和税率的变化；维护和运营成本的潜在增加；燃料价格的变化；燃料供应的中断；调查的不确定性。, 诉讼或其他类型的索赔和诉讼；遵守环境条例；劳资纠纷；劳动力成本和劳工困难的变化；脱轨引起的风险和负债；危险货物的运输；基本建设和维修项目的完成时间；执行业务计划的预算资本支出是否充足；服务和基础设施；第三方履行义务的情况；货币和利率波动；汇率；市场条件和贴现率的变化对养恤金计划和投资财务状况的影响；贸易限制或国际贸易安排的其他变化；当前和未来多国贸易协定对加拿大、美国和墨西哥之间贸易水平的影响；气候变化以及市场和监管对气候变化的反应；实现与减少温室气体排放和其他气候相关目标有关的承诺和愿望的能力；预计的投入使用日期；对冲活动的成功；运营业绩和可靠性；客户、股东、监管机构和其他利益攸关方的批准和支持；监管和立法决定和行动；墨西哥堪萨斯城南部梅西科市政府任何终止或撤销的不利影响。可能扰乱业务的各种事件，包括旱灾、洪水、雪崩和地震等恶劣天气、网络安全攻击、安全威胁和政府应对措施以及技术变革；恐怖主义、战争或其他暴力行为或犯罪行为或此类活动的风险；保险范围限制；经济和工业条件的重大不利变化。, 包括短期和长期融资的可用性；新冠肺炎及其变种的爆发造成的流行病及其对经济状况的影响、物流需求和能源价格的需求环境、公共卫生当局或政府施加的限制、政府和金融机构的财政和货币政策应对措施以及对全球供应链的中断；待完成的金沙中国交易的时间和完成情况，包括收到监管机构和股东的批准以及对其他先决条件的满足；入侵者对待完成的金沙中国交易的风险；该交易和;交易预期效益和协同效应的实现管理层时间和注意力的重点放在待完成的KCS交易和交易产生的其他干扰上；预计未来股息；财务实力和灵活性；债务和股权市场状况，包括以有利条件进入资本市场的能力；债务和股权资本成本；正大股价的潜在变化(可能对向KCS股东提供的对价价值产生负面影响)；正大及其子公司和联属公司执行关键优先事项的能力，包括与待完成的KCS交易相关的那些。前面列出的因素并不是详尽的。还有更具体的因素可能导致实际结果与本管理层关于财务状况和经营结果的讨论和分析以及Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述中描述的内容大不相同。这些更具体的因素在项目1A中确定和讨论。正大集团2020年10-K年报的风险因素另外, 与未决KCS交易相关的特定风险因素包括在项目1A中。本季度报告10-Q表格中的风险因素。其他风险在正大不时向加拿大和美国证券监管机构提交的报告中有详细说明。

本管理层财务状况与经营业绩讨论分析及10-Q表季度报告中包含的前瞻性表述，自本报告发布之日起作出。除非法律另有要求，否则正大没有义务公开更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述，或影响此类前瞻性陈述的前述假设和风险，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
57

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

尽管正大主要在加拿大开展业务，但其收入、费用、资产和负债(包括债务)的很大一部分都是以美元计价的。加元的价值受到许多国内和国际因素的影响，包括但不限于经济表现和加拿大、美国和国际货币政策。因此，该公司的业绩受到这些货币之间汇率波动的影响。按年率计算，加元兑美元贬值(或走强)0.01美元对总收入产生积极(或负面)影响约2700万美元(2020年-约3000万美元)，负面(或正面)影响运营费用约1400万美元(2020年-约1500万美元)，负面(或正面)影响净利息支出约300万美元(2020年-约300万美元)。

正大使用美元计价的长期债务来对冲其在美国业务的净投资。截至2021年9月30日，美国业务的净投资低于以美元计价的长期债务总额。因此，公司非指定债务和租赁负债的外汇换算对其他费用(收入)的收益造成了额外的影响。有关净投资对冲的更多信息，请参阅正大集团2020年年报的财务报表，附注17 Form 10-K。

为了应对加元和美元汇率波动带来的风险，正大可能会在未来一段时间内以固定汇率卖出或买入美元远期合约。此外，加元与其他货币(包括美元)之间汇率的变化使该公司运输的货物在世界市场上或多或少具有竞争力，进而可能对收入产生积极或消极的影响。

股价对股票薪酬的影响

根据2021年9月30日可获得的信息，股价每变化1美元，基于股票的薪酬支出就会相应变化约240万美元至270万美元(2020年-约200万美元至280万美元)。这不包括相对于S&P/TSX 60指数和I类铁路的股价变化的影响，这些变化可能会引发不同的业绩单位派息。基于股票的薪酬也可能受到非市场表现状况的影响。

有关股票薪酬的其他信息包括在第一项“财务报表附注15：股票薪酬”中。

利率风险

债务融资是公司资本结构的一部分。如果市场利率上升，签订的债务协议使正大集团面临未来固定债务工具和现有可变利率债务工具的利息成本增加的风险。截至2021年9月30日，该公司未偿还浮动利率债务的假设利率变化1个百分点并不重要。此外，公司资产和负债的现值也将随着利率的变化而变化。为了管理利率敞口，正大可以签订远期利率协议，如国库利率锁定或债券锁定，锁定未来某个日期的利率，从而保护利率不受加息的影响。中央银行亦可订立互换协议，其中一方同意支付固定利率，而另一方则支付浮动利率。视利率走向而定，根据合同利率，公司可能会产生更高的成本。

公司固定利率债务的公允价值可能会随着市场利率的变化而波动。截至2021年9月30日，假设利率下降1个百分点，将导致公司债务在2021年9月30日的公允价值增加约13亿美元(2020年-约15亿美元)。正大的固定利率债务的公允价值是通过考虑假设利率对报价市场价格和当前借款利率的影响来估计的，但没有考虑其他可能影响实际结果的因素。

截至2021年9月30日，该公司已达成名义上分别为24亿美元和6亿美元的远期启动掉期和债券锁定协议，以确定与预测发行长期票据相关的现金流基准利率(2020-零美元)。截至2021年9月30日，假设利率变化一个基点，将导致约600万美元的未实现损益变化。

有关市场风险的信息在财务报表第1项，附注12金融工具中补充。
58

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

截至2021年9月30日，在正大集团管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的公司披露控制程序和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，这些披露控制和程序自2021年9月30日起生效，以确保公司在根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息(I)在证券交易委员会规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定。

财务报告内部控制的变化

于2021年第三季度，本公司并未发现财务报告内部控制有任何重大影响或合理可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。
59

第二部分

项目1.法律诉讼

详情见项目1.财务报表附注16或有事项。

美国证券交易委员会(SEC)的规定要求披露政府当局参与的环境法下的任何程序，除非注册人合理地相信这不会导致超过一定门槛的制裁。该公司使用100万美元的门槛来确定需要披露的程序。

第1A项。危险因素

根据第1A项提供的信息，风险因素没有发生实质性变化。除以下讨论的风险因素外，正大集团2020年10-K年度报告中的风险因素。

与悬而未决的堪萨斯城南部交易相关的风险

不能保证交易何时或是否完成。。交易的完成取决于合并协议中规定的一些条件的满足或放弃，包括某些监管批准和其他惯常的成交条件。不能保证完成交易的条件将得到满足或放弃，也不能保证其他事件不会干预以延迟或导致交易未能完成，例如对未决KCS交易的入侵者风险。此外，在合并协议规定的某些情况下，本公司和KCS均可单方面终止合并协议，本公司和KCS可随时同意终止合并协议。如果公司在某些情况下终止合并协议，我们可能会产生巨额成本(包括但不限于支付10亿美元的监管终止费)。

交易的宣布和悬而未决可能会对公司的业务、经营结果、财务状况、现金流或公司普通股和债务证券的市值产生不利影响。交易的公告和悬而未决可能会扰乱公司的业务，交易效果的不确定性可能会对交易后的公司或合并后的公司产生不利影响。公司管理层的注意力可能集中在交易的完成上，包括获得监管部门的批准和其他与交易相关的考虑因素，可能会从公司的日常业务运营中分流出来，而与交易相关的事项可能需要投入本来可以用于其他可能对公司有利的机会的时间和资源。此外，合并协议要求该公司在交易悬而未决期间采取某些特定行动之前，必须征得KCS的同意。这些限制可能会阻止本公司和KCS在交易完成前寻求其他有吸引力的商机。此外，这笔交易可能会产生潜在的责任，包括由于与交易相关的未决和未来的股东诉讼。此外，本公司已招致并预期将招致与合并协议拟进行的交易及完成交易有关的额外重大非经常性开支。这些事项中的任何一项都可能对本公司的业务产生不利影响，或损害本公司的经营业绩、财务状况或现金流以及本公司普通股的市值。

该公司可能无法成功整合KCS，并且该公司可能不会经历从交易中寻求的增长。本公司和KCS一直在运营，在收到STB的最终批准之前，将继续独立运营。交易完成后，与KCS协调公司运营和人员的某些方面将涉及复杂的运营、技术和人员挑战，鉴于新冠肺炎疫情，这些挑战可能会变得更加困难。这一过程将既耗时又昂贵，可能会扰乱两家公司中的一家或两家的业务，并可能减少从交易中寻求的增长机会。

交易完成将导致公司承担巨额债务，这可能会带来风险和/或加剧现有风险。与这项交易有关，该公司预计将产生约123亿美元的额外债务，与截至2021年9月30日的未偿债务余额相比，这是获得完成交易的融资以及根据需要对交易中承担的债务进行再融资的结果。此外，与这笔交易相关的是，在交易接近投票权信托的程度上，KCS的现有债务预计仍将未偿清。

上述债务，以及我们可能招致的任何额外债务，可能会减少我们的流动资金，并可能限制我们应对其他商业机会的灵活性，并增加我们在不利经济和行业状况下的脆弱性。

我们偿还债务的本金和利息的能力取决于我们未来的表现，这将取决于一般的经济、金融和商业条件，以及在该公司所在期间来自kcs的足够现金流。
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投票权信托(如果交易结束)，与KCS整合的实施(如果交易完成，STB批准我们接管KCS)以及其他影响我们运营的因素，其中许多都不是我们所能控制的。

我们不断增加的债务也可能减少可用于营运资本、资本支出、收购和其他一般企业用途的资金，并可能造成相对于其他债务水平较低的公司的竞争劣势。如果我们完成了KCS的交易并获得了KCS的控制权，但我们没有从交易中获得预期的收益和成本节约，或者如果合并后的公司的财务业绩没有达到当前的预期，那么我们偿还债务的能力可能会受到不利影响。

如果交易完成，将管理与交易相关的债务的协议可能包含各种肯定和消极的契约，这些契约可能会限制我们在财产上设立留置权、改变我们的业务范围和/或与任何其他人合并或合并，或者将我们的某些资产出售或转让给另一个人的能力，但某些习惯例外情况除外。此外，一些监管我们新债务融资的协议可能包含金融契约，要求我们保持一定的财务比率。各种风险、不确定性和我们无法控制的事件可能会影响我们遵守这些公约的能力，如果不遵守这些公约，可能会导致违约，如果不能治愈或免除违约，可能会加快我们的还款义务。在这种情况下，我们可能没有足够的资金或其他资源来履行我们所有的义务。

此外，我们可能需要筹集大量额外资金，为营运资金、资本支出、收购或其他一般公司要求提供资金。我们是否有能力安排额外的融资或再融资，将视乎我们的财政状况和表现，以及当时的市况和其他非我们所能控制的因素而定。我们不能保证我们能够以我们可以接受的条款获得额外的融资或再融资，或者根本不能。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

发行人购买股权证券

正大制定了股份回购计划，该计划在项目1.财务报表附注13股东权益中有进一步描述。截至2021年9月30日，公司尚未根据该计划购买任何普通股。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第5项：其他信息

没有。

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项目6.展品
展品描述
2.1
加拿大太平洋铁路有限公司、天鹅座合并子公司1公司、天鹅座合并子公司2公司和堪萨斯城南方公司之间于2021年9月15日签署的合并协议和计划(合并内容参考加拿大太平洋铁路有限公司于2021年9月16日提交给证券交易委员会的8-K表格第001-01342号文件的附件2.1)。
3.1
加拿大太平洋铁路有限公司的重述证书和公司章程(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2015年10月22日提交给美国证券交易委员会的6-K表格第99.2号文件第001-01342号合并而成)。
3.2
加拿大太平洋铁路有限公司(加拿大太平洋铁路有限公司于2021年5月5日提交给证券交易委员会的8-K表格的附件3.1，第001-01342号文件)的重新证书和公司章程的修订条款。
3.3
加拿大太平洋铁路有限公司经修订的第1号附例(引用加拿大太平洋铁路有限公司于2009年5月22日提交给证券交易委员会的6-K表格的附件1，第001-01342号文件)。
3.4
加拿大太平洋铁路有限公司第2号附例(参照加拿大太平洋铁路有限公司于2015年3月13日向证券交易委员会提交的表格6-K的附件99.1，第001-01342号文件)。
3.5
加拿大太平洋铁路有限公司的全资子公司--加拿大太平洋铁路有限公司(加拿大太平洋铁路有限公司于2009年5月22日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K表格的附件2，第001-01342号文件)(修订后的加拿大太平洋铁路公司的一般附例)。
10.1
截至2021年9月24日的第二次修订协议，修订2019年9月27日的信贷协议，借款人加拿大太平洋铁路公司作为借款人，加拿大太平洋铁路有限公司作为契约人，加拿大皇家银行作为行政代理，以及各 贷款方(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2021年10月1日提交给证券交易委员会的F-4表格的附件10.3，第333-259991号文件合并)。
10.2
截至2021年9月29日的第三次修订协议，修订2019年9月27日的信贷协议，借款人加拿大太平洋铁路公司作为借款人，加拿大太平洋铁路有限公司作为契约人，加拿大皇家银行作为行政代理，以及各 合同一方的出借人 (通过引用附件10.4并入加拿大太平洋铁路有限公司于2021年10月1日提交给证券交易委员会的F-4表格，文件编号333-259991)。
10.3
加拿大太平洋铁路有限公司作为借款人，加拿大太平洋铁路有限公司作为协约人，蒙特利尔银行作为行政代理，以及各贷款方之间的信贷协议，日期为2021年9月15日(通过参考加拿大太平洋铁路有限公司于2021年10月1日提交给美国证券交易委员会的F-4表格的附件10.5，第333-259991号文件而并入)。
10.4* **
加拿大太平洋铁路公司养老金计划(养老金计划规则)第17号修正案，自2022年1月1日起生效，截至2009年1月1日合并。
22.1*
发行人及担保人附属公司名单
31.1*
CEO规则13a-14(A)认证
31.2*
首席财务官规则13a-14(A)认证
32.1*
首席执行官1350条认证
32.2*
首席财务官第1350条认证
101.INS*内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH*内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.LAB*内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.DEF*内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.PRE*内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
以下财务信息来自加拿大太平洋铁路有限公司截至2021年9月30日的第三季度Form 10-Q季度报告，采用可扩展商业报告语言(XBRL)格式，包括：(I)截至2021年9月30日和2020年9月30日的第三季度和前九个月的中期综合收益表；(Ii)截至2021年9月30日和2020年9月30日的第三季度和前九个月的中期综合全面收益表；(Iii)截至2021年9月30日的中期综合资产负债表。(Iv)截至2021年及2020年9月30日止第三季及首九个月中期综合现金流量表；(V)截至2021年及2020年9月30日止第三季及首九个月的中期综合股东权益变动表；及(Vi)中期综合财务报表附注。
104*封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)
    
*以表格10-Q与本季度报告一起提交
**管理合同或补偿安排
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签名


根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

加拿大太平洋铁路有限公司
(注册人)
由以下人员提供：/s/Nadeem Velani
纳迪姆·韦拉尼
执行副总裁兼首席财务官
(首席财务官)

日期：2021年10月20日

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