证物(A)(1)(A)
要约购买所有流通股
B系列高级优先股
Centrus Energy Corp.
现金，收购价为每股1,145.20美元
和同意征求意见
优惠期(定义如下)和退出权将于2021年11月18日(星期四)美国东部标准时间下午5：00或我们可能延长的较晚时间和日期到期。
要约条款及征求同意书
Centrus Energy Corp.(“Centrus”或“本公司”) 特此提出以每股1,145.20美元的现金收购价(包括应计但未支付股息的任何权利)购买其B系列高级优先股(面值为每股1.00美元)的全部流通股(“B系列 优先股”)， 减去任何适用的预扣税。根据本购买要约(“购买要约”)和相关传送函和同意书中描述的 条款和特定条件，截止到期日(定义见下文)( 这两项内容可能会不时修改或补充，构成“要约”)。该要约面向我们B系列优先股的所有持有者 。截至2021年9月30日，B系列优先股的总清算优先股(包括应计但未支付的 股息)为1,347.29美元。
B系列优先股的每位持有人，其B系列 优先股是根据要约进行投标的，由该持有人投标的每股B系列 优先股(包括应计但未支付股息的任何权利)将获得1145.20美元的现金，减去任何适用的预扣税(“对价”)。在 任何情况下，我们都不会支付利息作为对价的一部分，包括但不限于任何延迟付款的原因。
收购要约不以收到任何融资或 任何最低投标股份数量为条件。然而，这一报价受到某些条件的限制。请参阅“要约和同意 征集-一般条款-要约和同意征集的条件.”
在要约的同时，我们还在征求B系列优先股持有人的同意(“同意 征求意见”)，以自B系列优先股修订生效日期起 修订(“B系列优先股修订”) B系列优先股的指定证书(“指定证书”)：(I)停止支付B系列优先股 股票的任何股息(支付与赎回相关的应计股息除外)：(I)停止支付B系列优先股 股票的任何股息(支付与赎回相关的应计股息除外)：(I)停止支付B系列优先股 股票的任何股息(支付与赎回相关的应计股息除外)(Ii)准许本公司在B系列优先修订生效日期 之后的90天内，以相当于$1,145.20的每股赎回价格赎回B系列优先股(另加自B系列优先修订生效之日起至赎回日止期间(包括该日期在内)的任何额外应计股息)；。(Iii)取消对宣布和支付本公司初级股股息的禁令。包括本公司经修订及重新修订的公司注册证书中界定为“普通股”的所有股份，或赎回、购买或收购该等优先股，及(Iv)取消赎回、购买或收购与B系列优先股平价排列的本公司股本 的限制。 本公司经修订及重新修订的公司注册证书中界定为“普通股”的所有股份，或赎回、购买或收购该等优先股的规定，以及(Iv)取消赎回、购买或收购与B系列优先股平价的本公司股本 的限制。随后，未在要约中投标B系列优先股的持有者 将失去获得任何未来B系列优先股分派的权利， 历史上一直为零，但与清算、解散或清盘时赎回或任何资产分配相关的应计股息除外。 , 我们使用现金为其他股东谋利的某些限制将被取消。如果B系列优先股修正案获得批准，我们目前打算以上文第(Ii)款所述的降低赎回价格赎回在要约完成后仍未赎回的所有B系列优先股 。根据指定证书的条款，B系列优先股至少90%的持有者同意后，才能 批准B系列优先修正案。因此，采用B系列优先股修正案的条件之一是获得至少90%的已发行B系列优先股持有人的同意。未在要约中提交您的B系列优先股的情况下，您不得同意 B系列优先修正案；未经B系列优先修正案同意，您不得在要约中投标您的B系列 优先股。对B系列优先股 修正案的同意是与B系列优先股相关的传输和同意书的一部分(可能会不时补充 和修订，即“传输和同意书”)，因此，通过提交您的B系列优先股 股票，您将向我们传达您对B系列优先修正案的同意。您可以在 到期日期(定义如下)之前的任何时间通过撤回您提交的B系列优先股来撤销您的同意。
B系列优先股不在任何国家证券交易所上市 。
要约和同意征集仅根据本购买要约和相关意见书和同意书中的条款和 条件进行。要约与同意征求将 开放至2021年11月18日(星期四)东部标准时间下午5：00，或我们可以延长的较晚时间和日期(要约与同意征求开放期间，使任何撤回或延期生效的 期限称为“要约 期限”，要约期限结束的日期和时间称为“到期日”)。要约和 同意征集不向居住在要约、征集或销售将 被视为非法的州或其他司法管辖区的持有者发出。
在某些情况下，我们可能会撤回要约和同意征集。 请参阅“要约和同意征集-一般条款-要约期限“任何此类撤回后， 我们将立即将投标的B系列优先股返还给持有人(对B系列优先修正案的相关同意将被撤销 )。
您可以将部分或全部B系列优先股投标到 要约中。如果您选择投标B系列优先股作为对要约和同意征集的回应，请遵循此要约中的 购买说明和相关文件，包括意见书和同意书。如果您投标B系列优先股 ，您可以在到期日之前的任何时间撤回投标的B系列优先股，并按照当前条款或B系列优先修正案获得批准后的修订条款保留这些优先股 ，方法是遵循此要约中有关购买和同意征求意见的说明 。此外，投标的B系列优先股在2021年11月18日(星期四)之前未被我们接受，此后您可能会撤回B系列优先股，直到我们接受B系列优先股为止。
没有根据要约投标的B系列优先股将 根据其当前条款或修订条款(如果B系列优先修正案获得批准)保持流通股。我们保留 根据当前条款随时赎回任何B系列优先股(如适用)的权利，包括在要约和同意征求完成之前的 。如果B系列优先修订获得批准，我们目前打算 在B系列优先修订生效日期之后的90天内，以每股相当于1,145.20美元的赎回价格赎回所有在要约完成后仍未发行的B系列优先股(外加从B系列优先修订生效之日起至 赎回日止期间(包括该日期在内)的任何额外 股息)。
我们的 董事会已批准要约和同意征集。然而，我们或我们的管理层、我们的董事会或要约与同意征求的信息代理都没有就B系列优先股的持有人是否应在同意征求中提交B系列优先股并同意B系列优先修正案 提出任何建议。B系列优先股的每位持有人必须自行决定是否投标其部分或全部B系列优先股，并同意B系列优先股修正案。
美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这笔交易，也没有对这笔交易的优点或公平性做出判断，也没有对本文档中包含的信息的充分性或准确性做出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
通过此提议，我们正在征求您对B系列 首选修正案的同意。通过投标您的B系列优先股，您将表示您同意拟议的B系列 优先修正案，该同意将在我们接受B系列优先股支付后生效。
有关要约和同意征集条款的所有问题，包括招标程序和购买此要约、递交同意书或保证交付通知的额外副本的请求， 应直接向信息代理提出：
D.F.King&Co.，Inc.
纽约华尔街48号22层，邮编：10005
银行和经纪人付费电话：(212)269-5550
所有其他人拨打免费电话：(800)967-5074
电子邮件：centrus@dfking.com
我们将修改这些材料，包括此购买要约，使其达到适用证券法要求的范围，以披露我们之前向B系列优先股持有人发布、发送或提供的信息的任何重大变更 。
此购买报价日期为2021年10月20日 。
目录表
页面
| 关于这份购买要约 | 1 |
| 摘要 | 2 |
| 要约与同意征集 | 2 |
| 有关前瞻性陈述的警示说明 | 6 |
| 某些考虑事项 | 9 |
| 要约和征求同意书 | 11 |
| 要约征求同意书的背景及要约征求同意书的理由 | 11 |
| 一般术语 | 13 |
| B系列优先股投标程序 | 17 |
| 接受B系列优先股并支付现金 | 21 |
| 要约及征求同意书结果公告 | 22 |
| 协议、监管要求和法律程序 | 22 |
| 董事、行政人员及其他人的利益 | 22 |
| 价格区间、股息及相关股东事项 | 22 |
| 资金来源和金额 | 24 |
| 托管人 | 24 |
| 信息代理 | 24 |
| 费用和开支 | 24 |
| 关于我们B系列优先股的交易和协议 | 24 |
| 根据《交易法》注册 | 26 |
| 评价权或持不同政见者权利的缺失 | 26 |
| 美国联邦所得税的重大后果 | 27 |
| 更多信息；修订 | 31 |
| 附件 | 32 |
| 附件A | 32 |
i
关于 此报价购买
您应该阅读此购买要约，包括 有关我们公司和B系列优先股的详细信息，以及作为此要约购买附件所附的B系列优先股修正案的表格 。
您应仅依赖此优惠中包含的 信息进行购买。我们未授权任何人向您提供与此优惠中包含的信息不同的信息以供 购买。如果任何人向您提出任何建议或陈述，或向您提供任何信息，您不得依赖经我们授权的该推荐、 陈述或信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性 不承担任何责任，也不能提供任何保证。您不应假设此购买要约中的信息准确到 此购买要约正面日期以外的任何日期。您不应将此购买要约视为与证券相关的要约 或在任何司法管辖区内与证券相关的要约或要约要约，而此类要约或要约与证券相关的要约或要约未获授权 。此外，如果提出要约或要约的 人没有资格这样做，或者如果您收到此类要约或要约是非法的，则您不应将此要约视为与证券相关的要约或要约。
除文意另有所指外，在此 收购要约中，我们使用术语“我们的公司”、“我们”、“我们”以及类似的参考 来指代Centrus Energy Corp.及其子公司。
| 1 |
摘要
本摘要简要概述了要约和同意征求的 主要方面。由于它只是一个摘要，因此不包含此购买报价中其他位置 包含的所有详细信息。因此，我们敦促您仔细审阅此购买要约的全部内容。
| 我公司 | Centrus Energy Corp.是特拉华州的一家公司(简称“Centrus”或“公司”)，是一家为核电行业提供核燃料部件和服务的供应商。Centrus经营着两个业务部门：(A)向公用事业公司供应各种核燃料成分的低浓缩铀(“LEU”)，以及(B)向政府和私营部门客户提供先进工程、设计和制造服务的技术解决方案。 | |
| 公司联系信息 | 我们的主要执行办事处位于马里兰州贝塞斯达，邮编：20817，Suite800，Rockledge Drive 6901Rockledge Drive，该地址的电话号码是(301)5643200。我们的网站是https://www.centrusenergy.com.我们网站上包含的信息不是此优惠购买的一部分。我们的A类普通股，每股面值0.10美元(“A类普通股”)在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代码为“LEU”。 |
要约与同意征集
| 须予投标的证券 | 我们B系列高级优先股的所有已发行和流通股，每股票面价值1.00美元(“B系列优先股”)。B系列优先股是根据私人交换要约和征求同意于2017年2月14日发行的，承诺减少和延长我们长期债务负担的到期日。根据目前的条款，B系列优先股每年以7.5%的速度应计优先股息，只要我们的B系列优先股尚未发行，我们就不能支付普通股的股息。此外，应计优先股息必须在我们达到某些尚未达到的财务门槛时支付。截至2021年9月30日，已发行的B系列优先股有37,847股，总清算优先权为5,100万美元，其中包括(I)截至2017年2月14日发行时的原始清算优先权3,780万美元和(Ii)累计应计未付股息1,320万美元。截至2021年9月30日，B系列优先股(包括应计但未支付的股息)的总清算优先权为1347.29美元。 | |
| 我国证券的市场价格 | 我们的B系列优先股不在国家证券交易所上市，也不在交易商间报价系统上报价。 | |
| 要约征求同意书产生的背景和原因 |
我们的董事会认为，我们目前的资本结构(包括B系列优先股)限制了我们筹集额外资本的能力，这些资本可以为未来的运营、生产和投资提供资金 。为了解决这些问题，并为我们普通股的持有者创造额外的价值，我们的董事会 在与其顾问协商后得出结论，对所有已发行的B系列优先股提出现金收购要约，同时 征求同意，寻求批准B系列优先修正案是一个合适的解决方案，也符合公司及其股东的最佳 利益。
有鉴于此，我们的董事会相信， 要约和征求同意将改善我们的资本结构，使我们能够吸引更多的资本投资于本公司，并 为我们普通股的持有者创造额外的价值。 | |
| 出价 |
从要约开始之日至截止日期 (如下所述)，我们向B系列优先股持有人(“B系列优先股持有人”) 提供每股B系列优先股(包括任何应计但未支付股息的权利)获得1,145.20美元现金的机会。 截至2021年9月30日，B系列优先股(包括应计但未支付股息)的总清算优先权为1,347.29美元。
如果B系列优先持有者投标任何B系列优先股 ，它可以在到期日(如下所述)之前的任何时间撤回其投标的B系列优先股，并按当前条款保留 这些优先股，或者如果B系列优先修正案获得批准，则保留修改后的条款。此外，在2021年11月18日(星期四)之前未被我们接受的B系列优先股 此后可能被撤回，直到我们接受B系列 优先股为止。
就要约而言，我们将被视为已接受所有有效投标且截至到期日未撤回投标的B系列 优先股，除非我们向B系列优先股持有人发出不接受的书面通知 。在任何情况下，我们都不会支付利息作为对价的一部分， 包括但不限于任何延迟付款的原因。 |
| 2 |
| “同意书” |
在要约的同时，我们也在征求B系列优先股持有人的同意(“同意 征求意见”)，以修订(“B系列优先股修订”) 从B系列优先股生效日期起及之后的B系列优先股指定证书 修订：(I)停止支付B系列优先股的任何股息(支付与清算时赎回或分配资产有关的应计股息 除外)，(Ii)准许本公司在B系列优先修订生效日期后的90天内， 以每股相等于$1,145.20的赎回价格赎回B系列优先股 (另加自B系列优先修订生效之日起至赎回日止(包括该日期在内)的任何额外应计股息)；。(Iii)取消对本公司宣布 及支付本公司初级股股息的禁令， 。(Ii)允许本公司赎回B系列优先股 ，每股赎回价格相等于1,145.20美元(另加自B系列优先修订生效之日起至赎回日止期间(包括该日期在内)的任何额外应累算股息)；。包括本公司经修订及重新修订的公司注册证书中定义为“普通股 股”的所有本公司股本，或赎回、购买或收购该等 股优先股，以及(Iv)取消赎回、购买或收购与B系列优先股平价 的本公司股本的限制，以及(Iv)取消赎回、购买或收购与B系列优先股平价 的本公司股本的限制，以及(Iv)取消赎回、购买或收购与B系列优先股平价 的本公司股本的限制。如果B系列首选修正案获得批准, 我们目前打算以上文第(Ii)款所述的降低赎回价格赎回所有在要约完成后仍未发行的B系列 优先股。 B系列优先股的拟议修订和重订指定证书(“修订后的 和重订的指定证书”)的副本作为附件A附在本文件后。我们敦促 您仔细阅读修订和重订的指定证书的全文。B系列优先股修正案 的采纳条件是，我们必须获得持有至少90%的B系列已发行优先股的持有者的肯定同意。 在要约中有效投标(且随后不撤回)B系列优先股的B系列优先股持有人将自动被视为已肯定地 同意批准B系列优先股修正案(在我们接受投标的B系列优先股之后生效)。 对B系列优先股修正案的肯定同意是正在发送给要约中B系列优先股持有人的传输同意书(“传输函”)的一部分。
B系列优先股持有人在未对B系列优先股修正案给予肯定同意的情况下，不能投标任何B系列优先股 以在要约中进行交换，并且他们不能在没有投标其B系列优先股的情况下肯定地 同意B系列优先修正案。因此，在决定 是否投标任何B系列优先股之前，B系列优先股持有人应该知道，投标B系列优先股 可能会导致B系列优先股修正案获得批准。
要约和同意征集受本购买要约以及意见书和同意书中包含的条款和条件 的约束。 | |
| 优惠期 |
要约和同意邀请书将于截止日期 到期，即2021年11月18日(星期四)东部标准时间下午5：00，或我们可能延长要约的较晚时间和日期 。我们明确保留在任何时候或不时自行决定延长要约和同意征求的开放时间(“要约期”)的权利。
只有在截止日期前未满足或放弃要约和同意征求的 条件时，我们才可以撤回要约和同意征求。根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)下的规则13e-4(F)(5)，在任何此类退出时，我们 必须立即 退还投标的B系列优先股。我们将在适用法律允许的情况下，通过发布 公告或其他方式宣布撤回要约和同意征求意见的决定。 | |
| 对要约和同意征求意见的修订 |
我们保留随时或随时修改要约和同意征求意见的权利，包括提高或降低每股B系列优先股的现金收购价。
如果我们增加或降低每个B系列 优先股的现金收购价或减少寻求投标的B系列优先股的数量，并且要约和同意征集 计划在我们首次发布、发送或发出此类增减通知之日起第十个工作日结束之前的任何时间到期，则我们将把要约和同意征集延长至该十个工作日 期满。如果我们实质性更改要约与同意征求的其他条款或有关要约与同意征求的信息 ，或者如果我们放弃要约与同意征求的实质性条件，我们将立即向您传播附加信息 。此外，我们将根据交易法的要求扩大要约和同意征集的范围。 |
| 3 |
| 要约和同意征集的条件 | 要约和征求同意的条件如下： | |||
| · | 任何政府或政府、监管或行政机构、主管部门或审裁处或任何其他国内或国外人士的任何诉讼或程序，均不得在直接或间接挑战要约或同意征求、根据要约投标B系列优先股或以其他方式与要约或同意征求;有关的任何法院、主管部门、机构或审裁处面前受到威胁、提起或待决。 | |||
| · | 根据我们的合理判断，任何法院或任何当局、机构或仲裁庭不应威胁、提起、等待或采取任何行动或拒绝批准，或任何法律、法规、规则、法规、判决、命令或禁制令威胁、建议、寻求、颁布、颁布、进入、修订、强制执行或被视为适用于要约或同意征求或吾等，包括但不限于，关于公司的偿付能力，根据我们的合理判断，将或可能(I)直接或间接地(I)作出接受B系列的任何法律、法规、规则、法规、判决、命令或强制令，或任何法律、法规、规则、法规、规则、规章、判决、命令或强制令，或被视为适用于要约或同意邀请书的任何法律、法规、规则、法规、规则、法规、判决、命令或禁制令。或(Ii)延迟或限制我们接受B系列优先股;的能力，或使我们无法接受 | |||
| · | 根据我们的 合理判断，不应发生任何事件，对我们的业务或完成要约与同意征求意见的能力造成重大不利影响； 以及 | |||
| · | 不应发生美国证券或金融市场证券交易的全面暂停或价格限制、宣布对美国境内银行的银行暂停或暂停付款、国内或国外任何政府或政府、监管或行政当局、机构或工具的任何限制(无论是否强制)，或根据我们的合理判断，将或合理地可能影响要约或同意征集、或战争或武装敌对行动或其他国家开始或显著恶化的其他事件。在本公司的合理判断下，不应发生任何其他事件，包括对美国证券或金融市场的证券交易的全面暂停或价格限制，对美国银行的银行暂停或暂停付款的宣布，国内或国外任何政府或政府、监管或行政当局、机构或工具的任何限制(无论是否强制)，或根据我们的合理判断，将或有合理可能影响要约或同意征求的其他事件。针对美国或其公民的灾难性恐怖袭击。 | |||
| 征求同意书的额外同意书 |
除受上述 项下的条件约束外，“要约和同意征集-一般条款—要约和同意征集的条件，“ 征求同意的附加条件是要约中至少90%的已发行B系列优先股已投标 。
| |
| 没有推荐；持有者自己的决定 | B系列优先股的每个持有者必须根据B系列优先股的要约和同意，根据同意征求意见，自行决定是否投标B系列优先股。吾等、吾等董事会、吾等管理层、资讯代理或任何其他人士均不会就阁下是否应竞投或不竞投阁下全部或任何部分B系列优先股或同意B系列优先修订作出任何建议，亦无任何人士获他们任何人授权作出该等建议。 | |
| 要约结果公告 | 要约及同意征求的最终结果，包括要约及同意征求的所有条件是否已得到满足或豁免，以及我们是否会接受投标的B系列优先股，将于截止日期后四个营业日内以8-K表格向证券交易委员会(“委员会”)提交的最新报告中公布，并通过修订附表(定义见下文)向委员会提交有关要约及同意征求的表格。 | |
| 资金来源和金额 | 我们根据要约向投标B系列优先股的公司支付现金对价的资金来源是我们的可用现金。购买所有已发行的B系列优先股所需的现金总额为4330万美元。此外，我们估计与这些交易相关的费用、开支和其他相关金额约为100万美元。我们希望有足够的资金来完成要约和同意征集计划中的交易，并从我们手头的现金中支付费用、开支和其他相关金额。 | |
| 信息代理 | D.F.King&Co.公司已被任命为要约与同意征集的信息代理，并将因其服务获得惯例补偿。有关投标程序和要求购买本报价或意向书和同意书的额外副本的问题，请直接向信息代理咨询，地址和电话号码在购买报价的封底页上列出。 |
| 4 |
| 托管人 |
要约和同意征集的保管人为： Computershare Trust Company，N.A.(“托管机构”)。 | |
| 费用和开支 |
B系列优先股的招标费用 将由我们承担。主要的征集是通过邮件;进行的，但是，额外的征集也可以通过传真、电话或由信息代理以及我们的官员和其他员工及其附属机构亲自进行。
您不需要向我们或 信息代理支付与要约和同意征集相关的任何费用或佣金。如果您的B系列优先股是通过代表您投标您的B系列优先股的经纪人、 交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有的，您的经纪人或 其他代名人可能会为此向您收取佣金或服务费。您应咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，以确定是否收取任何费用。 | |
| 评价权或持不同政见者权利的缺失 | 根据适用法律，B系列优先股的持有者没有任何与要约和同意征集相关的评估或持不同政见者的权利。 | |
| 更多信息；修订 |
我们已向委员会提交了一份发行人投标报价声明 ，如期至-I(“的时间表”)。我们建议B系列优先股持有者在决定是否接受作为同意征集标的的B系列优先股修正案的提议和同意之前，先审查的附表 ，包括展品和我们提交给委员会的其他材料。
要约和同意征集不向 居住在要约或征集将是非法的任何司法管辖区的持有者作出。
我们的董事会认识到，接受或拒绝要约与同意征集的决定是个人的决定，应根据各种因素做出决定，B系列优先股的持有者如果对其财务或税务状况有疑问，应咨询私人顾问。 | |
| 美国联邦所得税的重大后果 | 您应仔细考虑本购买要约第27页开始的标题为“美国联邦所得税的重大后果”一节中描述的信息。 | |
| 某些考虑事项 | 您还应仔细考虑本购买要约第9页开始标题为“某些注意事项”一节中所描述的风险和注意事项。 |
| 5 |
有关前瞻性陈述的警示 注意事项
本购买要约和通过引用并入本要约购买的文件包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。本收购要约中包括或以引用方式并入的所有 历史事实陈述，包括但不限于有关我们打算赎回在完成要约后仍未赎回的所有B系列优先股、未来财务状况、业务战略、预算、预计收入、预计成本以及未来运营的管理计划和目标的 陈述，均为前瞻性陈述，包括但不限于 我们打算赎回所有B系列优先股的意向、未来财务状况、业务战略、预算、预计收入、预计成本以及未来运营的管理计划和目标 。此类前瞻性陈述基于管理层的信念，以及我们管理层所做的假设和目前可获得的信息。此外，前瞻性陈述通常可以通过使用“可能”、“将”、“可能”、“预期”、 “打算”、“项目”、“估计”、“预期”、“计划”、“相信”、 或“继续”或类似术语来识别。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的 ，但我们不能保证这些预期将被证明是正确的。可能导致实际 结果与我们的预期大不相同的重要因素包括(但不限于)我们对以下方面的假设：
| · | 未在要约与同意征集中投标的B系列优先股的流动性，以及我们证券的有限交易市场 ； |
| · | 我们的重大长期负债，包括实质性的无基金固定收益养老金计划义务和退休后健康 和终身福利义务； |
| · | 使用我们的营业净亏损(“NOL”)结转和净未实现的内置亏损(“Nubils”)来抵消未来的应税收入和使用权利协议(定义见下文)，以防止1986年“国税法”(下称“守则”)第382节定义的“所有权变更”，以及我们在到期前产生应税收入的能力 以利用NOL和Nubils的全部或部分。 |
| · | 目前低浓缩铀(“LEU”)市场供需失衡的影响和可能延长的持续时间； |
| · | 我们对其他公司交付低浓缩铀的依赖，包括根据与TENEX的商业供应协议从俄罗斯政府实体联合股份公司“TENEX” (“TENEX”)交付，以及根据与Orano Cycle的长期商业供应协议交付； |
| · | 我们根据供应协议的采购义务销售我们采购的低浓缩铀的能力； |
| · | 我们的销售订单，包括当前合同下客户行为的不确定性，以及由于市场状况和当前生产能力不足而在未来合同中的不确定性； |
| · | 与政府资助或政府用于政府或商业用途的高分析低浓缩铀(“HALEU”)需求是否或何时实现;有关的风险 |
| · | 有关在演示计划完成后继续和部署美国离心机技术以及我们的其他美国政府合同和分包合同;的资金的风险和不确定性 |
| · | 我们美国离心机工作进一步复员或终止的可能性; |
| · | 与我们执行固定价格和成本共享合同的能力相关的风险，例如我们与美国能源部(DOE)达成的协议，以证明我们有能力生产HALEU，包括成本可能高于预期的风险，或者 我们可能无法获得额外资金为增加的成本提供资金或能够继续运营;的风险 |
| · | 我们将无法及时完成我们有义务执行;的工作的风险 |
| · | 客户遇到的财务困难； |
| · | 铀和浓缩铀市场的价格趋势和需求； |
| · | 客户订单的移动和时间安排； |
| · | 与销售订单和客户关系相关的无形资产价值； |
| 6 |
| · | 我们对第三方供应商的依赖； |
| · | 我们有能力出售根据供应协议我们需要购买的所有低浓缩铀，价格足以弥补我们的成本； |
| · | 我们面临着来自主要生产商的激烈竞争，这些生产商对成本的敏感度可能较低，或者是完全或部分由政府拥有的; |
| · | 由于各种原因，我们在国外市场的竞争能力可能会受到限制。 |
| · | 现有或新的贸易壁垒和合同条款限制了我们向客户交付低浓缩铀的能力； |
| · | 事实是我们依赖于我们最大的客户； |
| · | 美国政府、俄罗斯政府或其他政府可能采取的行动，包括政府审查，这些行动 可能会影响我们履行合同义务的能力或我们的供应来源履行合同义务的能力，包括 实施制裁、限制或其他要求； |
| · | 政府法规的影响和变化，包括美国能源部和美国核管理委员会以及俄亥俄州和田纳西州； |
| · | 我们商业化部署竞争性浓缩技术的能力； |
| · | 我们对浓缩公司内部支持的依赖； |
| · | 根据与能源部达成的协议，我们有能力履行并及时收到付款； |
| · | 与获得联邦合同相关的竞争性投标过程； |
| · | 能源部根据其与;公司的协议寻求终止或行使其补救措施的可能性 |
| · | 我们履行固定价格合同的能力； |
| · | 我们有能力获得新的商机，并让市场接受我们的服务； |
| · | 我们的信息技术系统出现故障或安全漏洞； |
| · | 与流行病和其他卫生危机有关的风险，如全球新型冠状病毒(新冠肺炎)爆发和新出现的变种； |
| · | 可能难以实施、中断我们的业务或显著改变我们的业务状况的潜在战略交易; |
| · | 法律诉讼的结果和其他意外情况； |
| · | 核能产业的变化； |
| · | 金融市场状况对我们的业务、流动性、前景、养老金资产和保险设施的影响； |
| · | 与公司资本集中有关的风险； |
| · | 少数A类普通股持有者(其利益可能与其他A类普通股持有者不一致)可能对公司;的方向产生重大影响的风险 |
| · | 与自然灾害和其他灾害相关的风险，包括2011年3月日本地震和海啸对核工业和我们业务的持续影响 运营结果和前景; |
| · | 收入和经营业绩的季度波动，在某些情况下，甚至是逐年波动； |
| · | 我们吸引和留住关键人员的能力; |
| 7 |
| · | 危险或放射性物质运输、处理或加工过程中可能对人类或动物造成健康风险、造成财产或环境破坏或导致预防性疏散的事故风险; |
| · | 与过去我们不再运营的地点的活动引起的索赔和诉讼相关的风险，包括有关俄亥俄州朴茨茅斯气体扩散厂;的诉讼 悬而未决 |
| · | 我们的公司注册证书赋予我们在一定 级别以上的外国人持有的股权证券的某些权利； |
| · | 政府政策和优先事项的变化； |
| · | 核燃料循环其他领域的中断； |
| · | 公民反对或改变政府有关核操作的政策； |
| · | 有关反应堆或反应堆运行的商业决策； |
| · | 反应堆业主和运营的财务状况； |
| · | 对发电能力的需求； |
| · | 电力行业内部整合； |
| · | 我们最新的Form 10-K年度报告(截至2020年12月31日)、Form 10-Q季度报告(br})以及其他公开文件和新闻稿中的“风险因素”；以及 |
| · | 在本文件和我们提交给委员会的其他文件中讨论的其他风险和不确定性。 |
我们的前瞻性陈述仅反映截至 作出时的情况，不一定反映我们在任何其他时间点的展望，涉及大量判断、 风险和不确定因素。因此，不应将前瞻性陈述视为代表我们在任何后续 日期的观点。我们不承担任何义务更新前瞻性声明，以反映 发布日期后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。
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某些 注意事项
B系列优先股修正案如果获得批准，将消除 任何支付B系列优先股股息的义务(清算、解散或清盘时赎回或分配资产的情况除外)，允许我们在有限的 期限内以相当于对价金额的每股价格赎回B系列优先股，并允许我们就普通股支付现金股息， 并就我们的普通股进行其他现金分配
如果我们完成要约和同意征集 并获得至少90%的B系列优先股持有人的必要批准， 我们将采用B系列优先修正案，允许我们从B系列优先修正案的生效日期起 起：(I)停止支付B系列优先股的任何股息(支付与清算、解散或清盘时赎回或分配资产有关的应计股息除外)。 在清算、解散或清盘时赎回或分配资产时，我们将采用B系列优先修正案 ，以允许我们：(I)停止支付B系列优先股的任何股息(支付与清算、解散或清盘时赎回或分配资产有关的应计股息除外)。(Ii)准许本公司在B系列优先股修订生效日期后90天内，以每股相等于$1,145.20的赎回价格 赎回B系列优先股 (另加由B系列优先修订生效日期起至赎回日止期间(包括该日期在内)的任何额外应累算股息)；。(Iii)取消宣布及支付本公司普通股股息的禁令。包括 本公司经修订及重订的公司注册证书中界定为“普通股”的所有本公司股本，或赎回、购买或收购该等次级股， 及(Iv)取消赎回、购买或收购与B系列优先股平价的本公司股本的限制。 及(Iv)取消赎回、购买或收购与B系列优先股平价排列的本公司股本的限制 及(Iv)取消赎回、购买或收购与 B系列优先股平价的本公司股本的限制。随后，未在要约中提供此类股份的B系列优先股的持有者将失去获得任何未来B系列优先股分派(历史上一直为零)的权利，但与清算、解散或清盘时赎回或任何资产分配相关的应计股息 除外, 我们使用现金为其他股东谋利的某些 限制将被取消。如果B系列优先股修正案 获得批准，我们目前打算以上文第(Ii)款所述的降低赎回价格赎回在要约完成后仍未发行的所有B系列优先股 。根据指定证书的条款，至少90%的已发行B系列优先股的持有人 必须同意才能批准B系列优先股。 因此，通过B系列优先股的条件之一是获得至少90%的B系列已发行优先股持有人的同意。未在要约中提交您的B系列优先股 ，您不得在要约中投标B系列优先股，在未征得 同意B系列优先修正案的情况下，您不得在要约中投标您的B系列优先股。对B系列优先修订的同意是传输函 和同意书的一部分，因此，通过提交您的B系列优先股，您将向我们传达您对B系列优先修订的同意 。您可以在到期日之前的任何时间通过撤回您 提交的B系列优先股来撤销您的同意。
建议修订后的B系列优先股指定证书 的副本作为附件A附于本文件之后。我们恳请您仔细阅读修订后的 和重新签署的指定证书的全文。
如果我们未能获得至少90%的已发行B系列优先股持有人的同意来批准B系列优先股修订，则B系列优先股 将根据指定证书的条款继续收取股息，我们将继续受指定证书中有关(I)宣布、支付和拨备资金以支付与本公司任何普通股或其他初级股有关的任何股息 或其他分配的限制 ，以及(购买 并通过偿债基金 或其他方式收购本公司任何普通股或其他初级股或平价股，只要有任何B系列优先股已发行(某些例外情况除外)。
我们尚未获得第三方确定要约 或同意征求对B系列优先股持有人是否公平，且代价低于截至2021年9月30日每股清算优先股的总和 。
我们、我们的附属公司或信息 代理商都不会就您是否应该提供部分或全部B系列优先股提出任何建议。我们没有， 也不打算保留任何非关联代表代表B系列优先股持有人行事， 用于协商要约或同意征求或准备有关要约或同意征求的公平性的报告。 截至2021年9月30日，B系列优先股(包括应计但未支付的股息)的总清算优先股为1,347.29美元。 ，截至2021年9月30日，B系列优先股的总清算优先权为1,347.29美元(包括应计但未支付的股息) 。您必须自行决定是否参与要约与同意征集。
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不能保证在要约中投标您的B系列优先股 会使您在未来的经济状况中处于更有利的地位。
我们不能保证我们的B系列 优先股未来的市场价值。如果您选择在要约中投标部分或全部B系列优先股，未来事件 可能会导致我们B系列优先股的市场价格上涨，这可能会导致参与要约的 实现的价值低于如果您没有投标B系列优先股时可能实现的价值。同样，如果您未在要约中投标您的 B系列优先股，则不能保证您将来能够以等于或高于通过参与要约获得的价值出售您的B系列优先股 。此外，我们可能会选择在未来购买我们B系列优先股的额外 股，不能保证任何未来的要约都会以与此要约的条款相当的 条款，或多或少地优惠。此外，如果B系列优先股修正案被采纳， 您在要约中没有投标的任何B系列优先股将不再有权获得未来的任何股息支付 我们将取消使用现金为其他股东谋取利益的某些限制。任何应计但未支付的股息 只有在清算、解散或清盘时赎回或分配资产时才能变现。此外，如果B系列优先修订获得批准，我们目前打算在B系列优先修订生效之日后90天内赎回所有在要约完成后 仍未赎回的B系列优先股 ，每股赎回价格相当于1,145.20美元(外加自B系列优先修订生效之日起至赎回日止期间(包括该日期在内)的任何额外应计股息)。
参与要约和投标的B系列优先股持有者 将失去获得有关投标的任何B系列 优先股的未来分派的权利。
我们B系列优先股的持有者 有权在公司董事会宣布从其合法可用资金中获得每股B系列优先股清算优先股的累计股息 。B系列优先股的持有者如果 选择通过投标B系列优先股参与要约，将只能获得每股1,145.20美元的现金支付，减去任何适用的预扣税，并将失去获得任何应计但未支付的股息以及与投标的B系列优先股有关的所有未来分派的权利 。但是，如果B系列优先股修正案被采纳，您在要约中没有投标的任何B系列 优先股将不再有权获得未来的任何股息支付，并且我们使用现金造福于其他股东的某些 限制将被取消。任何应计但未支付的股息只能在清算、解散或清盘时赎回或分配资产时变现。此外，如果B系列 优先修订获得批准，我们目前打算在B系列优先修订生效后的90天内，以相当于1,145.20美元的每股赎回价格 赎回所有在要约完成后仍未发行的B系列优先股(加上自B系列优先修订生效日期 起至赎回日止期间(包括该日期在内)的任何额外应计股息)。
未投标的B系列优先股的流动性可能会减少。
由于要约和同意征求完成后发行的B系列优先股数量减少，出售未投标的B系列优先股 的能力可能会变得更加有限，特别是如果在要约中投标了相当数量(但不到90%)的B系列优先股 。数量更有限的已发行B系列优先股可能会对未投标的B系列优先股的价值 产生不利影响。我们无法向您保证在要约完成后仍未发行的B系列优先股的价值 。如果90%或更多的已发行B系列优先股是在要约中投标的，我们目前 打算赎回所有在要约完成后仍未发行的B系列优先股。
要约和同意征集可以撤回、延长 或推迟。
在某些情况下，我们可能会撤回要约和同意征求 。请参阅“要约和同意征集-一般条款-要约期限“在 任何此类撤资后，根据《交易法》规则13e-4(F)(5)，我们必须立即退还投标的B系列优先股 。我们将在适用法律允许的情况下，通过发布公告或其他方式宣布撤回报价的决定 。请参阅“要约和同意征集-一般条款-要约和同意征集的条件.”
即使要约与同意征集已 完成，也可能不会按下文所述的时间表完成。因此，参与要约和同意征求的B系列优先股的持有者可能需要等待比预期更长的时间才能收到现金，在此期间，该 持有者将无法转让或出售在要约中投标的B系列优先股。
如果我们将营运资金用于支付对价， 我们投资于业务和向股东支付薪酬的能力将会降低。
我们的营运资本将减少到我们使用此类资金为对价提供资金的程度，这可能会降低我们投资于业务的能力，包括开发新技术的能力， 以及我们向股东支付分红的能力。
如果您根据要约发行股票，您可能会被要求 将您收到的全部现金计入您的应税收入中，而不会因您的纳税基准而减少。
管理 根据要约投标B系列优先股的美国联邦所得税规则复杂且不明确，将取决于尚不清楚的事实和情况 。特别是，我们预计本纳税年度在美国联邦所得税方面将有可观的收入和利润。因此，如果根据守则第301条将现金支付视为分配， 如果您根据要约投标B系列优先股，您将被要求将投标中收到的全部或大量 现金计入您的应纳税所得额中，作为美国联邦所得税用途的股息，而不会减少您股票的 计税基准。此外，如果您是非美国持有者(定义如下)，您可能需要对被视为股息的金额征收30%的预扣税(或 较低的条约税率(如果适用))。我们强烈建议您根据您的个人情况，就投标B系列优先股的美国联邦所得税后果 咨询您自己的税务顾问 。请参阅“美国联邦所得税对B系列优先股美国持有者的重大影响“ 了解更多信息。
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要约和征求同意
参与要约与同意征求 涉及许多风险，包括但不限于本要约收购中题为“某些考虑事项”的章节，以及我们最新的Form 10-K年度报告(截至2020年12月31日)中题为“风险因素”的章节、Form 10-Q季度报告中的“风险因素”章节，以及其他公开文件和新闻稿中确定的风险。B系列优先股的持有者应仔细考虑这些风险，并敦促其在决定是否参与要约和同意征集之前，根据需要与其个人法律、财务、投资和/或税务顾问进行交谈。此外，我们强烈 建议您在作出有关要约和同意征集的决定之前，阅读本购买要约全文以及通过引用并入此处的信息和文档 。
要约征求同意的背景和要约征求同意的原因
于2020年11月17日，本公司完成收购要约(“优先投标要约”)，以每股954.59美元的收购价购买最多6,000万美元的B系列高级优先股，这比截至2020年9月30日的每股1,272.78美元的总清算优先股(包括应计但 未支付股息)有25%的折扣。优先投标报价获得超额认购。根据先前投标要约的条款 ，公司按比例以每股954.59美元的收购价购买了62,854股B系列优先股，总收购价约为6,000万美元。截至2020年9月30日，这些股份约占公司已发行B系列优先股的60%。
2021年9月24日，我们董事会的一个交易委员会(“交易委员会”)决定，回购我们剩余的B系列优先股符合公司及其股东的最佳利益，我们的管理层认为，在这个时候，回购是对我们财务资源的审慎使用，也是为我们的股东提供价值的有效方式。我们 董事会的交易委员会审查了有关回购我们的B系列优先股对公司某些财务 指标的影响的材料，并与管理层讨论了有关公司的财务状况、流动性、现金流和 债务期限概况的信息。交易委员会还考虑了使用我们现金余额的其他可能选择。基于上述情况， 交易委员会建议我们的董事会批准本公司通过现金收购要约收购B系列优先股的全部已发行和流通股 ，并征求同意修改B系列优先股的条款 。
随后，在2021年9月28日，我们的董事会(除了我们的两名董事会成员Neil S.Subin和Tetsuo Iguchi，他们被回避参加任何与要约和同意征求有关的讨论或会议)审查了有关回购B系列优先股对公司某些财务指标影响的材料，并与管理层讨论了有关公司财务状况、流动性、现金流和债务期限概况的 信息。董事会还考虑了使用我们的现金余额的其他可能的 选项。2021年10月14日，我们的董事会通过要约批准了公司对所有已发行的 和已发行的B系列优先股的投标，并通过同意征求同意，根据B系列优先股修正案修订了B系列 优先股的条款。
在评估要约和征求同意时， 交易委员会和/或我们的董事会独立成员咨询了公司的法律和财务顾问 ，与公司管理层讨论了与公司相关的某些事项，并考虑了它 认为支持该决定的一些因素，包括但不限于以下因素：
| · | 对普通股的影响：(I)随着时间的推移，B系列优先股的股息继续以高于公司和公司所在行业预期增长的速度增加，以及(Ii)只要B系列优先股尚未发行，公司就无法就普通股支付现金股息。投标要约中所有 已发行和已发行的B系列优先股，旨在通过继续剔除A类普通股 优先股的一类证券，增加未来可能发行的A类普通股 对潜在投资者的吸引力。包括同意征求意见是为了实现这些目标，部分原因是该要约可能不会导致 收购所有已发行的B系列优先股。 |
| · | 提高战略灵活性：未经大多数B系列优先股持有人同意，B系列优先股的条款 限制了公司构建潜在战略交易的能力，包括潜在的 收购交易或出售交易，这些交易将对B系列优先股的权利产生不利影响，或涉及 发行优先于B系列优先股或与B系列优先股同等的股本。实际上，这些条款可能会 降低(I)潜在战略合作伙伴与本公司进行讨论的可能性，以及(Ii)本公司安排符合普通股持有人利益的潜在交易的能力 ，除非B系列 优先股在每种情况下都在战略交易时或之前赎回或以其他方式注销。尽管我们B系列 优先股的股票在要约完成后可能仍未发行，但要约中所有已发行和已发行的B系列优先股 的投标将减少条款包括上述某些限制的一类证券的金额。 |
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| · | 资本结构备选方案：交易委员会和我们的董事会讨论和评估了除从资本结构中移除B系列优先股之外的一系列资本 结构和备选方案，包括(I)注销公司2027年到期的8.25%债券的一部分(“8.25%债券”)，(Ii)对全部或部分8.25% 债券进行再融资，以及(Iii)赎回部分B系列优先股。在评估这些选项时，交易委员会 和我们的董事会考虑了(I)公司目前以优惠条件进入债务资本市场的能力的限制，(Ii)8.25%债券的现金年利率8.25%，(Iii)B系列优先股的7.5%的年应计利率，(Iv)我们有义务为B系列优先股支付现金股息的情况。以及(V)通过要约收购全部或部分B系列优先股的可能性，价格较其清算优先权有明显折让 。 |
| · | 流动资金：公司预计有足够的流动资金购买所有已发行的B系列优先股 股票(通过要约购买或通过要约和随后赎回的组合)以及相关费用和开支，以及 为其在可预见的未来的所有预期运营、生产和投资需求提供资金。该要约还为我们B系列优先股的持有者提供了一种有效的方式来出售B系列优先股的股票，而不会产生与私下协商的公平交易相关的经纪费用或佣金 。如果B系列优先股是由B系列优先股的注册所有人直接向托管机构投标的，要约中这些B系列优先股的出售 将允许投标股东避免与转售未在国家证券交易所上市的证券相关的交易成本 。在经纪账户中或以其他方式通过经纪人持有的B系列优先股可能要支付交易费用 。 |
但是，本公司、 交易委员会成员、我们的董事会或信息代理均不会就您是否应投标 或不投标您的全部或部分B系列优先股并同意同意B系列优先修正案 向您提出任何建议。您必须自行决定是否投标部分或全部B系列优先股 并同意B系列优先修正案。我们建议您在采取任何有关要约和同意征求的行动之前，仔细阅读本购买要约中的信息和 相关意见书和同意书中的信息，包括我们提出要约和同意征求的原因。 在采取任何与要约和同意征求有关的行动之前，我们建议您仔细阅读此要约和同意征求中的信息，包括我们提出要约和同意征求的原因。您应与您的经纪人或其他财务或税务顾问讨论是否投标全部或部分B系列优先股。
在 要约和同意征集完成或终止后，我们可能会在未来不时回购、赎回或以其他方式注销额外的B系列优先股 。我们购买的B系列优先股的金额和任何此类回购的时间将取决于许多 因素，包括可接受条款的现金和/或融资的可用性、限制我们回购证券的封闭期，以及将现金用于其他战略目标的任何决定。如果B系列优先修订 获得批准，我们目前打算在B系列优先修订生效后的90天内，以相当于1,145.20美元的每股赎回价格 (加上B系列 优先修订生效之日起至赎回日包括在内的任何额外应计股息)，赎回在 要约完成后90天内仍未发行的所有B系列优先股。
要约和同意征求的某些 效果。如果我们完成要约，我们任何B系列优先股的持有者将继续承担与拥有B系列优先股相关的风险。 任何B系列优先股的持有者将继续承担与拥有B系列优先股相关的风险。此类持有者可能 将来能够以高于或低于要约收购价的净价出售未投标的B系列优先股 。未参与要约与同意征集的B系列优先股持有者将自动增加其在剩余B系列已发行优先股中的相对百分比所有权权益 。然而，我们不能保证持有者未来能够以多高的价格出售他或她的B系列优先股。要约的完成， 以及同意征求意见，也将对我们的资本结构产生重大影响，因为我们B系列优先股的股息历来以高于本公司和本公司所在行业的预期增长的速度积累 。要约的完成以及征求同意书的完成也可能增加对新股本的吸引力 ，进一步影响本公司的资本结构。特别是，由更广泛的普通股 组成的资本结构可以通过减少优先于普通股的一类证券的流通股数量，增加未来可能发行的A类普通股对潜在投资者的吸引力 。这可以增强我们为未来的运营和生产提供资金的能力 。
如果我们成功完成同意征集 和要约，并获得至少90%的B系列优先股持有人的必要批准，我们将采用B系列优先修正案，以允许我们在B系列 优先修正案生效日期及之后：(I)停止支付B系列优先股的任何股息(支付与清算时赎回或分配资产相关的应计股息 除外)(Ii)允许 公司在B系列优先股修订生效日期后的90天内以相当于1,145.20美元的每股赎回价格赎回B系列优先股 (另加自B系列优先股修订生效之日起至赎回日止(包括该日期在内)期间的任何额外应计股息)，(Iii)取消对宣布和支付本公司初级股票股息的禁令， ，(Ii)(Ii)允许公司在B系列优先股修订生效日期后90天内以相当于1,145.20美元的每股赎回价格赎回B系列优先股优先股(包括从B系列优先股修订生效之日起至赎回日止期间的任何额外应计股息)；包括本公司经修订及重新修订的公司注册证书中界定为“普通股”的所有本公司股本，或赎回、购买或 收购该等优先股；及(Iv)取消赎回、购买或收购与B系列优先股平价的 公司股本的限制。随后，B系列优先股的持有者如果在要约中没有投标此类股票，将失去获得任何未来B系列优先股分派的权利，这些分派在历史上 一直为零，但与清算、解散或清盘时赎回或任何资产分配相关的应计股息除外。 , 我们使用现金为其他股东谋利的某些限制将被取消。如果B系列 优先股修正案获得批准，我们目前打算以上文第(Ii)款所述的降低赎回价格赎回在 要约完成后仍未发行的所有B系列优先股。
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我们的关联公司、董事、高级管理人员、员工或要约和征求同意的信息代理均未就是否投标其B系列优先股的全部或A部分以及 对B系列优先股的同意向任何B系列优先股持有者提出任何建议。每个持有人必须自行决定是否根据B系列优先修正案的要约和同意 发行 B系列优先股 根据同意征求意见。
一般术语
从要约开始之日起至到期日为止(如下所述)，我们向B系列优先股持有者提供机会，为我们B系列优先股的所有已发行 股获得每股B系列优先股1,145.20美元的现金(包括应计但未支付股息的任何权利)。
在要约的同时，我们还在B系列优先股持有人中进行 征求同意的活动，寻求从B系列优先修正案生效之日起及之后采用B系列优先股，以便：(I)停止支付任何支付B系列优先股股息的义务(清算、解散或清盘时，支付与赎回或分配资产有关的应计股息除外)， 、 、(Ii)准许本公司在B系列优先股修订生效日期后的90天 内，以每股相等于$1,145.20的赎回价格赎回B系列优先股(另加自B系列优先修订生效日期起至赎回日止期间(包括该日期在内)的任何额外应累算股息 )；。(Iii)取消宣布及支付本公司初级股股息的禁令。(br}包括本公司经修订及 重新注册证书界定为“普通股”的所有本公司股本，或赎回、购买或收购该等优先股；及(Iv)取消赎回、购买或收购与B系列优先股平价的本公司股本的 限制。随后，未在要约中提供此类股份的B系列优先股的 持有者将失去获得任何未来B系列优先股分派的权利 历史上一直为零，但与清算、解散或清盘时赎回或任何资产分配相关的应计股息 将被取消，而且我们使用现金以造福于其他股东的某些限制将被取消 。如果B系列首选修正案获得批准, 我们目前打算以上文第(Ii)款所述的降低赎回价格赎回所有在要约完成后仍未发行的B系列优先股 。 根据指定证书的条款，必须征得持有至少90%的已发行B系列优先股的持有人的同意才能批准B系列优先股修订。因此，采用B系列 优先股修正案的条件之一是获得持有至少90%的B系列已发行优先股的持有者的同意。
B系列优先股的修订和重新指定证书 的副本作为附件A附在本文件之后。我们敦促您仔细阅读B系列 优先股修正案的全文。
在要约中投标B系列优先股 的持有人将自动被视为已同意批准B系列优先股 修正案(在我们接受投标的B系列优先股后生效)，无需采取任何进一步行动。同意B系列优先股修正案 是与B系列优先股相关的意见书和同意书的一部分。
未经您同意B系列优先股修正案，您不能投标要约中的任何B系列优先股 ；未投标您的B系列优先股，您不能同意B系列优先股修正案 。因此，在决定是否投标任何B系列优先股之前， 您应该知道，投标B系列优先股可能会导致B系列优先股修正案获得批准。
要约和同意征集受 本购买要约和意见书和同意书中包含的条款和条件的约束。
您可以将部分或全部B系列 优先股纳入要约。如果您选择在要约和同意征求中投标B系列优先股，请 按照此要约中的说明购买以及相关文件，包括意向书和同意书。
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如果您投标B系列优先股， 您可以在到期日(如下所述)之前的任何时间撤回投标的B系列优先股，并按照以下说明保留这些优先股 ，如果B系列优先股修正案获得批准，则保留其当前条款或修改后的条款。此外，我们在2021年11月18日(星期四)之前未接受的B系列优先股此后可由 您撤回，直到我们接受B系列优先股为止。
企业信息
我们公司于1998年根据特拉华州法律注册成立，作为美国浓缩公司私有化的一部分。我们是核电行业的核燃料 组件和服务供应商。我们经营两个业务部门：(A)LEU，向公用事业公司供应各种核燃料组件 ；(B)技术解决方案，向政府和私营部门客户提供先进的工程、设计和制造服务 。截至2021年9月30日，我们大约有250名员工。我们的A类普通股 在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，代码为“LEU”。
我们的主要执行办公室位于 6901 Rockledge Drive，Suite800，MD 20817，我们的电话号码是(301)5643200。我们的网站是https://www.centrusenergy.com. Information，我们网站上所载的内容不属于本次购买要约的一部分。
通过引用合并文件 。根据欧盟委员会的规则，我们可以将信息 通过参考方式并入此购买要约中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给欧盟委员会的文件 ，从而向您披露重要信息。这些文件包含有关我们的重要信息。我们向委员会提交的以下文件 通过引用合并于此，并应被视为此购买要约的一部分(在每种情况下，提供而不是归档的信息 除外)：
| · | 我们于2020年3月22日向委员会提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告； |
| · | 我们于2021年5月12日提交给委员会的Form 10-Q季度报告(于2021年5月12日提交给委员会)和 截至2020年6月30日的季度报告(于2021年8月13日提交给委员会)； |
| · | 我们于2021年4月28日向证监会提交的有关附表14A的最终委托书；以及 |
| · | 我们目前提交给委员会的Form 8-K报告分别于2021年1月14日、2021年2月5日、2021年6月16日(附件99.1除外)、2021年9月8日、2021年9月14日、2021年9月17日和2021年9月29日 。 |
对于要约和同意征集而言， 包含在本文中或被视为通过引用合并的文件中包含的任何陈述，或包含在购买要约中的任何陈述，应被视为在要约与同意征集中被修改或被取代，前提是此处包含的陈述或任何随后提交的文件或报告中的陈述也被或被视为通过引用并入本文(在每种情况下，提供而不是提交的信息除外) 修改或取代该陈述。 如果此处包含的陈述或随后提交的任何文件或报告中的陈述被修改或取代，则购买要约中包含的任何陈述均应被视为已修改或被取代。任何如此修改或取代的声明不应被视为要约和 同意邀请书的一部分，除非经如此修改或取代。
您可以 通过联系委员会获得本文中包含的任何文件 ，如下文“在哪里可以找到更多信息”中所述，或者联系我们，电话：6901Rockledge Drive，Suite800，Bethesda，MD 20817，主电话：(301)5643200，注意：投资者关系部。如果书面或口头要求，我们 将免费提供通过引用并入的文档的副本。如果您请求任何合并的 文档，我们将立即通过头等邮件或其他同等及时的方式将其邮寄给您。
在哪里可以找到更多信息 。我们向 委员会提交与我们的业务、财务状况和其他事项有关的年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。委员会设有一个网站，网址为Www.sec.gov ，包含报告、委托书和其他有关以电子方式向其提交文件的发行人的信息。我们免费提供 ，网址为Https://www.centrusenergy.com(在“投资者关系”部分)我们向证监会提交或向证监会提交的材料复印件 。
我们还向委员会提交了时间表 ，其中包括与要约和同意征集相关的其他信息。可在上述相同地点以相同方式检查的附表以及任何展品及其修正案 ，并可获取副本。
有关我们的信息也可以在我们的 网站上找到。我们网站上提供的信息不属于要约与同意征求的一部分，除了在该网站上张贴的文件并在此特别引用 之外。
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B系列优先股以要约和同意为准 征集
B系列优先股是根据私人交换要约和征求同意于2017年2月14日发行的，承诺减少和延长我们长期债务负担的到期日 。根据目前的条款，B系列优先股以每年7.5%的速度应计优先股息，只要我们的B系列优先股尚未发行，我们就不能支付普通股股息。 此外，应计优先股息必须在我们达到某些财务门槛时支付，而这些财务门槛尚未 发生。截至2021年9月30日，已发行的B系列优先股有37,847股，总清算优先股 为5,100万美元，其中包括(I)截至2017年2月14日发行时的原始清算优先股3,780万美元和(Ii)累计应计未付股息1,320万美元。截至2021年9月30日，B系列优先股(包括应计但未支付的股息)的总清算优先权为1,347.29美元。
优惠期
邀请函和同意邀请函将于截止日期 到期，即2021年11月18日(星期四)东部标准时间下午5：00，或我们可以延长的较晚时间和日期 。我们明确保留在任何时候或不时自行决定延长要约与同意征集开放时间 的权利。不能保证我们会行使权利延长要约和同意征求仍然开放的 期限(“要约期”)。在任何延期期间，之前投标B系列优先股的每个B系列优先股持有者 将有权撤回之前投标的B系列优先股，直至延长的到期日。如果我们延长报价期限，我们将在截止日期后的下一个工作日不迟于东部标准时间上午9：00 发布延期公告 ，该公告在紧接延期之前生效 。(注：如果我们延长报价期限，我们将不迟于东部标准时间上午9：00，即截止日期后的下一个工作日发布公告 )。
只有在截止日期前未满足或放弃要约和同意征求的条件时，我们才可以撤回要约和同意征求 。在任何此类退出时， 根据《交易法》规则13e-4(F)(5)，我们必须立即退还投标的B系列优先股。我们 将在适用法律允许的情况下，通过发布公告或其他方式 宣布我们撤回要约和同意征集的决定。
B系列优先股的当前条款 将继续适用于要约完成后仍未发行的任何B系列优先股，除非 B系列优先修正案获得批准，在这种情况下，B系列优先修正案的条款将适用。
对要约和同意征求意见的修订
我们保留随时或不时修改要约和同意征求意见的权利，包括通过增加或减少为投标的B系列优先股每股发行的现金金额，或通过更改B系列优先股的条款。
如果我们增加或减少B系列优先股每股的现金金额 ，或减少寻求投标的B系列优先股的数量，并且 要约与同意征集计划在我们首次发布、发送或发出此类增减通知之日起的第十个工作日结束之前的任何时间到期，则我们将把要约与同意征集延长至该十个工作日结束后的 。
如果我们对要约或同意征求的其他条款 或有关要约或同意征求的信息进行实质性更改，或者如果我们放弃要约和同意征求的实质性条件 ，我们将按照交易法规则13E-4(D)(2)和 13E-4(E)(3)的要求将要约和同意征求延长到规则13E-4(D)(2)和 13E-4(E)(3)的范围。这些规则要求，要约条款或有关要约的信息发生重大变化(价格变化或所寻求证券的百分比变化 除外)后，要约必须保持有效的最短期限将取决于事实和情况，包括变化的条款或信息的相对重要性。
要约和同意征集的条件
要约和同意征集以以下条件为条件 ：
| · | 任何政府或政府、监管或行政机构、主管当局或审裁处或任何其他 国内或外国人士的行动或程序，不得在直接或间接挑战要约或同意征集、根据要约投标B系列优先股或以任何方式与要约或同意征集;有关的任何法院、主管当局、机构或审裁处面前受到威胁、提起或待决。 |
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| · | 不应有任何法律、法规、规则、条例、判决、命令或禁制令威胁、提起、等待或采取或拒绝批准，或任何法律、法规、规则、条例、判决、命令或禁制令威胁、提议、寻求、颁布、颁布、进入、修订、强制执行或被视为适用于要约或同意邀请书或我们，包括但不限于，就公司的偿付能力而言，任何法院或 根据我们的合理判断，将或可能直接或可能适用于要约或同意邀请书的任何当局、机构或法庭。(I)使接受B系列优先股成为非法，或以其他方式限制或禁止完成要约或征求同意，或(Ii)延迟 或限制我们接受B系列优先股;的能力，或使我们无法接受B系列优先股 |
| · | 根据我们的合理判断，不应发生任何对我们的业务或我们完成要约与同意征求意见的能力造成重大不利影响的事件；以及 |
| · | 不应发生任何美国证券或金融市场证券交易的全面暂停或价格限制、宣布对美国境内银行的银行暂停或任何暂停付款、任何政府或政府、监管或行政当局、机构或机构的任何 限制(无论是否强制)、 国内或国外的限制，或根据我们的合理判断，将或可能会影响要约或同意的其他事件 ，或包括 但不限于针对美国或其公民的灾难性恐怖袭击。 |
此外，征求同意是以要约中至少90%的已发行B系列优先股为条件的 。
此外，对于B系列 优先股的任何持有人，要约和同意征集的条件是B系列优先股的持有人希望在要约中 投标B系列优先股，并及时将持有人的B系列优先股 交付给托管机构，以及任何其他所需的文件，所有这些都符合本要约中描述的购买 适用程序并在意见书和同意书中阐明。
上述条件完全是为了我们的利益， 无论导致任何此类条件的情况如何，我们都可以主张一个或多个条件。我们还可以根据传播额外 信息和延长报价期限的潜在要求，以我们的 唯一和绝对酌情权放弃全部或部分这些条件。我们对是否满足任何条件的判断应是决定性的，对各方都具有约束力。我们在任何时候未能行使任何前述权利不应被视为放弃任何该等 权利，且每项该等权利均应被视为一项持续权利，可在到期 日期之前的任何时间和不时主张。
只有在截止日期前未满足或放弃要约和同意征求的条件时，我们才可以撤回要约和同意征求 。在任何 此类撤资后，我们将立即退还投标的B系列优先股(对B系列优先修正案的相关同意将被撤销 )。我们将通过发布公告或适用法律允许的其他方式宣布撤回要约和同意征集的决定 。
没有推荐；持有者自己的决定
我们、我们的任何附属公司、董事、 管理人员或员工或要约和同意征集的信息代理都不会就是否投标任何或全部B系列优先股并提交他们对B系列优先修正案的同意 ，向B系列优先股的任何持有人提出任何建议。B系列优先股的每位持有人必须自行决定是否根据B系列优先股的要约和同意， 根据征求同意 投标B系列优先股。
B系列优先股投标程序
投标B系列优先股， 并根据此处规定的程序提供您对B系列优先股修正案的同意，如果被我们接受 ，将构成B系列优先股投标持有人与我们之间具有约束力的协议，其条款和 取决于要约和同意征求的条件。
根据本文规定的任何交付方式进行的B系列优先股投标也将构成B系列优先股投标持有人 的协议和确认，除其他事项外：(I)B系列优先股持有人同意按照本要约和转让同意书中规定的条款和条件投标B系列优先股 ， 在每种情况下均可在到期日之前修订或补充；(Ii)B系列优先股持有人 同意B系列优先股修正案;(Iii)要约和同意征集是酌情决定的，可以延长、 修改、本公司按照本文规定暂停或撤回;(Iv)B系列优先股的该持有人自愿 参与要约和同意征集;(V)我们B系列优先股的未来价值未知且 无法确定地预测;和(Vi)B系列优先股的该持有人已阅读本要约购买 以及递交同意书和B系列优先股修正案。
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登记持有人；实益拥有人
就下述招标程序而言，术语“注册持有人”是指其名下的B系列优先股登记在我行账簿上的任何人 或被列为结算机构关于B系列优先股的证券头寸上市的参与者的任何人。
通过存托信托公司(“DTC”)的直接或间接参与者(如经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介机构)持有B系列优先股的人不被视为这些B系列优先股的注册持有人，但 是“受益所有者”。受益所有人不能根据要约直接投标B系列优先股。相反， 受益所有人必须指示其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介代表受益所有人投标B系列优先股 。见“-实益拥有人要求的通讯.”
投标B系列优先股并同意使用意向书和同意书 B系列优先股修订
B系列优先股的注册持有者 可以使用本要约中我们提供的格式的意见书和同意书来投标B系列优先股 。只有在B系列优先股的交付是通过 账簿转账方式按照“-”中规定的程序转移到DTC的托管账户的情况下，方可使用意见书和同意书。投标B系列优先股 并同意使用簿记转让方式的B系列优先股修订但是，;规定，如果有关此类B系列优先股投标的指示是通过其自动投标要约计划(“TOOP”)传送的，则无需签署和交付意见书和同意书。如果您是B系列优先股的注册 持有者，除非您打算通过TOP投标B系列优先股，否则您应 填写、签署并交付一份递交同意书，表明您希望就要约和同意征集采取的行动 。通过投标您的B系列优先股，您将表示您同意拟议的B系列 优先修正案，该同意将在我们接受B系列优先股支付后生效。
为了使B系列优先股 根据使用递交同意书的要约进行适当投标，被投标的B系列优先股的登记持有人必须确保托管机构收到以下内容：(I)正确填写并正式签署的 递交同意书，根据递交同意书的指示(包括任何所需的签名)，;(Ii)以簿记方式将B系列优先股交付至dtc;的托管账户，以及(Iii)递交同意书所要求的任何其他文件。(Ii)通过记账方式将B系列优先股转移到托管人的账户 dtc；(Iii)递交同意书和同意书所要求的任何其他文件。
在意见书和同意书中，B系列优先股的投标持有人必须说明：(I)其名称和地址;(Ii)持有人;正在投标的B系列优先股的编号和(Iii)以意见书和同意书的形式指定的某些其他信息。
在某些情况下，递交同意书 上的所有签名都必须由“合格机构”担保。见“-签名保证.”
如果意见书和同意书是由被投标的B系列优先股的登记持有人以外的人 签署的(例如，如果登记持有人已 将B系列优先股转让给第三方)，投标的B系列优先股必须与适当的转让文件 一起正确地附上，文件的签名与登记持有人的姓名在B系列优先股上的签名完全相同 ，并在B系列优先股或转让文件上签字，并由
任何如上所述正式投标并交付的B系列优先股可在要约完成后被公司注销，但不是必须的。
签名保证
在某些情况下，递交同意书 上的所有签名必须由合格机构担保。“合格机构”是指银行、经纪交易商、信用社、储蓄协会或其他信誉良好的证券转让代理奖章计划成员 或银行、经纪商、交易商、信用社、储蓄协会或其他实体是“合格担保机构”， 这一术语在根据“交易法”颁布的第17AD-15条规则中有定义。
在意见书和同意书上签字 如果(I)递交同意书的B系列优先股的登记持有人 签署的正是该B系列优先股上的登记持有人的姓名，并且该持有人没有填写递交同意书中标题为“特别发行指示”或“特别 交付指示”的方框；或(Ii)该B系列优先股；或(Ii)该等B系列优先股；或(Ii)该B系列优先股没有填写“特别发行指示”或“特别 交付指示”的方框；或(Ii)该B系列优先股的注册持有人没有填写“特别发行指示”或“特别 交付指示”的方框；或(Ii)此类B系列优先股。在所有其他情况下，合格机构必须通过填写并签署“递交同意书和同意书”中标题为“签字担保”的表格，来保证递交书和同意书上的所有签名 和同意书上的所有签名。
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实益拥有人要求的通讯
通过直接或间接DTC参与者(如经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介)持有B系列优先股的人 不被视为这些B系列优先股的注册持有人，而是“受益所有人”，必须指示 经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介代表他们投标B系列优先股。 您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介应向您提供“指示”{说明书表格也作为附表的展品提交，此购买要约 也是展品。您可以使用指导表指示您的经纪人或其他托管人代表您投标和 交付B系列优先股。
投标B系列优先股并同意使用簿记转让方式 B系列优先股修订
出于要约和同意征求的目的，托管机构已在DTC为 B系列优先股设立了账户。作为DTC系统 参与者的任何金融机构都可以根据ATOP的规定，通过促使DTC将B系列优先股 转移到托管机构的账户来进行B系列优先股的入账交付。然而，即使B系列优先股 可以通过向DTC的托管账户进行账簿转账的方式交付，但在任何情况下，都必须在到期日之前将一份填写妥当且正式签署的转让书和同意书(带有任何所需的签名保证)或 下一段中所述的“代理人信息”以及任何其他所需的文件发送给托管机构，并由其在本要约购买前的 地址接收有保证的 送货程序“必须遵守。
DTC参与者希望根据要约投标B系列优先股 可以通过TOP进行投标，在这种情况下，参与者不需要填写、签署和交付 一份意见书和同意书。DTC将核实接受情况，并将投标的B系列优先股 发送到DTC的托管账户。然后，DTC将向托管人发送“代理人的信息”以供接受。 DTC交付代理人的信息将满足要约和同意邀请书中有关由代理人的信息中指定的DTC参与者签署和交付传递和同意书的条款 。术语“代理人的信息” 是指由DTC发送给托管机构并由其接收并构成入账确认的一部分的信息，声明 DTC已收到投标B系列优先股的DTC参与者的明确确认，该参与者 已收到并同意受提交书和同意书条款的约束，本公司可能会对该参与者执行此类协议 。任何通过登记转让方式投标的DTC参与者必须明确确认其已收到并同意 受传送函和同意书的约束，并且传送函可能会对其强制执行。通过提交您的 B系列优先股，您将表示您同意拟议的B系列优先股修正案，该同意将在我们接受B系列优先股付款后 生效。
任何如上所述正式投标并交付的B系列优先股可在要约完成后被公司注销，但不是必须的。
向DTC交付传送函或任何 其他所需文件不构成向托管人交付。见“-交货时间和方式”。
保证交付程序
如果B系列优先股的登记持有人希望根据B系列优先股的要约和同意 根据同意征求意见 投标其B系列优先股，但(I)账簿登记转让程序不能及时完成，或(Ii) 不允许所有必需的文件在到期日之前送达托管人，持有人仍可以投标其B系列优先股 ，并同意B系列优先修正案 ，如果所有的文件都在到期日之前到达保管人手中，则该持有人仍可以投标其B系列优先股并同意B系列优先修正案。 在下列情况下，该持有人仍可以投标其B系列优先股并同意B系列优先修正案。
| · | 投标是由或通过合格机构;进行的。 |
| · | 保管人在到期日之前通过邮件、隔夜快递或电子邮件收到一份填妥并正式签署的 保证交付通知，该通知采用我们随本要约提供的格式，并有合格机构;担保的签名 和 |
| · | 所有以电子方式交付的B系列优先股的账簿转账确认书 ，连同一份填妥并正式签署的带有任何所需签名担保的转让书和同意书(如果是转账转账，则是根据TOP规定的代理人报文)，以及 转让书和同意书所要求的任何其他文件，必须在提交担保通知后2个工作日内由托管人收到。 |
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在根据要约采用保证交割程序 投标B系列优先股的任何情况下，根据要约投标并根据要约接受的B系列优先股 只有在托管人及时收到适用的 上述项目的情况下才能交付现金。
交货时间和方式
除非遵循上述保证交割程序 ，否则只有在到期日之前，托管机构通过账簿登记转让方式收到此类 B系列优先股，以及正确填写并正式签署的转让同意书 或代理人的信息，B系列优先股才会被正确投标。
所有与要约和征求同意有关的交割，包括任何转让和同意书以及投标的B系列优先股，都必须 提交给托管机构。不应该向美国发货。交付给美国的任何文件都不会转发给托管机构，因此 将被视为未正确提交。所有所需文件的交付方式由投标B系列优先股的 持有人承担选择权和风险。如果是邮递，我们建议使用挂号信，并要求退回收据(正确投保 )。在任何情况下，都应该留出足够的时间来确保及时交货。
有效性的确定
有关文件形式和 B系列优先股的任何投标的有效性、资格(包括收到时间)和接受程度以及相关的 同意的所有问题将由我们全权酌情决定，我们的决定将是最终的和具有约束力的。我们保留绝对权利 拒绝B系列优先股及相关同意书的任何或全部投标，如我们认为其形式不正确，或 拒绝B系列优先股及相关同意书的投标，而我们的律师认为该等投标及相关同意书可能是非法的。我们 也保留绝对权利放弃任何特定B系列优先股和相关同意书的任何投标中的任何缺陷或不符合规定的情况，无论其他投标的B系列优先股和相关同意书是否放弃类似的缺陷或不符合规定的情况。 我们也保留绝对权利放弃任何特定B系列优先股和相关同意书的任何投标中的任何缺陷或不符合规定的情况，无论是否放弃类似的缺陷或不符合规定的情况。吾等或任何其他人士均无责任就 投标书或相关同意书中的任何缺陷或不符合规定作出通知，亦不会因未能发出任何此等通知而招致任何责任。
费用及佣金
直接向托管机构投标B系列优先股的投标持有人将没有义务支付 托管或任何经纪佣金的任何费用或支出。 B系列优先股的投标持有人直接向托管机构提供B系列优先股的投标持有人将没有义务支付 托管机构或任何经纪佣金的任何费用或开支。通过经纪商或银行持有B系列优先股的受益所有人应咨询 该机构，了解该机构是否会根据要约与同意征求意见，代表所有者向其收取与投标B系列优先股相关的任何服务费。
转让税
我们将支付要约中向我们转让B系列优先股所适用的所有转让税(如果有) 。如果因任何其他原因征收转让税，投标人将支付这些转让税的金额 ，无论是对登记持有人还是对任何其他人征收的转让税。可以征收转让税的其他 原因包括如果投标的B系列优先股是以 以外的任何人的名义登记的，而不是以签署传送书和同意书的人的名义登记的。
提款权
通过根据要约 投标B系列优先股，持有者将被视为已有效地表达了其对B系列优先修正案的同意。根据要约进行的B系列优先股投标可以在到期日之前的任何时间撤回。同意B系列优先股 与同意征集相关的修正案可在到期日之前的任何时间通过撤回您B系列优先股的投标 来撤销。在到期日之前有效撤回投标的B系列优先股将被视为同时撤销对B系列优先修正案的相关同意。B系列优先股的投标和对B系列优先股修正案的同意在到期日之后不得撤回。如果要约 期限延长，您可以随时撤回投标的B系列优先股，直至延长要约 期限届满。要约期结束后，此类投标和相关同意不可撤销；但是，如果B系列优先股在2021年11月18日(星期四)或之前未被我们接受，您随后可以撤回，直到B系列优先股被我们接受为止。 B系列优先股在2021年11月18日(星期四)或之前未被我们接受的B系列优先股此后可由您撤回，直到我们接受B系列优先股为止。
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为使取款生效，托管人必须及时收到书面取款通知 ，地址在此购买要约中指定的地址。任何退出通知必须指定投标B系列优先股(投标和相关同意将被撤回)的投标人的 姓名，以及要撤回的B系列优先股的 数量。如果要撤回的B系列优先股已交付给托管机构 ，则必须在此类B系列优先股发行之前提交已签署的退出通知。此外， 该通知必须指明登记持有人的姓名(如果与B系列优先股的投标持有人的姓名不同) 。撤回不得取消，撤回投标的B系列优先股此后将被视为 未就要约有效投标，对于撤回的B系列优先股，则视为同意征集。 但是，撤回投标的B系列优先股可以按照上述标题为“--”部分中描述的 程序之一重新投标。 但是，撤回投标的B系列优先股可以按照上文标题为“--”一节中描述的程序之一重新投标。 对于撤回的B系列优先股，可以按照上面标题为“--”一节中描述的程序之一重新投标。 B系列优先股投标程序“在 过期日期之前的任何时间。
B系列优先股的实益所有人如果希望撤回投标的B系列优先股和之前通过DTC交付的相关同意书，应与持有其B系列优先股的DTC参与者联系 。为了撤回之前投标的B系列优先股 ，DTC参与者可以在到期日之前通过(I)通过DTC的参与者投标报价计划(“PTOP”)功能撤回其接受 ，或(Ii)通过邮寄 或电子邮件将撤回指令的通知送达托管机构。撤回通知必须包含DTC参与者的姓名和号码。 撤回指令必须由DTC参与者执行，因为该DTC参与者的姓名通过与撤回相关的PTOP功能出现在其传输上 。如果正在撤回的投标是通过TOP进行的，则只能通过PTOP 撤回，而不能通过提交撤回指令的硬拷贝方式撤回。DTC参与者只有在符合本款规定的情况下，才可撤回投标的B系列优先股 并征得相关同意。
通过DTC以外的方式投标B系列优先股 的持有人应向存托机构发送书面退出通知，指明投标被撤回的B系列优先股的B系列 优先股持有人的姓名。取款通知上的所有签名必须由合格机构担保 ，如上文标题为“-投标B系列优先股的程序 —签名保证然而，;规定，如果被撤回的B系列优先股由合格机构持有，则不需要保证退出通知上的签名 。撤回之前的B系列优先股投标将在保管人收到撤回通知后生效。通知方式的选择 由B系列优先股持有人承担风险，退出通知必须由托管机构及时收到。
关于任何退出通知的形式和有效性(包括 收到时间)的所有问题将由我们自行决定，该决定为最终决定， 具有约束力。吾等或任何其他人士均无责任就任何撤回通知中的任何瑕疵或不符合规定作出通知 或因未能作出任何此类通知而招致任何责任。
接受B系列优先股并支付 现金
根据条款，并受要约和征求同意的条件所限，我们将接受有效投标的所有B系列优先股，直至到期日 ，即2021年11月18日(星期四)东部标准时间下午5点，或我们可能延长到的较晚时间和日期。 根据要约投标B系列优先股时将支付的现金，并附上保管人的书面通知，以确认任何余额。 根据要约投标B系列优先股时将支付的现金，并附上保管人的书面通知，以确认任何B系列优先股的余额。 根据要约投标B系列优先股时，我们将接受所有有效投标的B系列优先股股票，并附上保管人的书面通知，以确认任何B系列优先股的余额。 在所有情况下， B系列优先股只有在托管人及时收到(I)账簿记项 交付投标的B系列优先股、(Ii)填妥并正式签署的转让同意书、 或在适用的情况下遵守TOP、(Iii)递交转让同意书要求的任何其他文件、(Iv)要求的任何 签字担保以及(V)要求的任何签字担保后，才会根据要约接受投标。
就要约和同意征集而言， 我们将被视为已接受有效投标且投标未被撤回的B系列优先股，除非 我们向B系列优先股持有人发出书面通知，表示我们不接受。在我们接受有效投标的B系列优先股后，B系列优先股的相关同意将生效。
在任何情况下，我们都不会支付利息 作为对价的一部分，包括但不限于任何延迟付款的原因。此外，如果发生某些事件 ，我们可能没有义务接受要约中的B系列优先股。
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要约及征求同意书结果公告
要约和同意征求的最终结果 ，包括每个要约和同意征求的所有条件是否已经满足或放弃，以及我们 是否接受投标的B系列优先股，将在截止日期后四个工作日内提交给委员会的表格8-K的当前报告中公布 ，并通过修订附表来公布，以便我们向委员会提交与要约和同意征求相关的 。
协议、监管要求和法律程序
除标题为 “要约和征求同意书-董事、高管和其他人的利益“和”要约和同意征集-与我们的B系列优先股有关的交易和协议“我们与我们的任何董事、高管、附属公司或任何其他直接或间接与要约与同意征求或作为要约与同意征求的标的 与我们的证券有关的 现有或拟议的协议、安排、谅解或关系，都不存在 存在或提议的协议、安排、谅解或关系。
除了适用的联邦 和州证券法的要求外，我们知道我们没有任何联邦或州监管要求需要遵守，也没有联邦或州监管批准 需要我们获得与要约和同意征集相关的批准。要约和同意征集没有适用的反垄断法 。交易法第7节的保证金要求及其相关规定不适用于要约与同意征集 。
没有与要约和同意征集 相关的未决法律程序。
董事、行政人员及其他人的利益
本公司并不实益拥有任何B系列 优先股。
苏宾先生是本公司的董事， 也是Milfam LLC的总裁兼经理，Milfam LLC是我们B系列优先股和A类普通股的重要持有者 。东芝美国核能公司(“东芝”)和BWXT投资公司(“BWXT”)作为我们B类普通股所有流通股的持有人，目前有权选举公司一名董事。 关于评估是否开始要约和征求同意，公司代表分别与苏宾先生以及东芝和BWXT和/或其各自的代表进行了 非正式讨论。此类讨论为非正式讨论， 未就任何此类收购要约达成任何协议或安排，在此类讨论期间，本公司的任何代表 从未征求或提供任何此类收购要约的任何价格或条款。然而，在这样的讨论中， 公司的代表了解到，苏宾先生以及东芝和BWXT可能愿意参与一项收购要约，该要约提供的现金要约价格约为每股总清算优先股(包括应计但未支付的 股息)的85%。这些讨论没有透露苏宾、东芝或BWXT可能竞标的任何其他条款或条件。据我们所知，截至本协议日期 ，我们的其他董事、高管或附属公司均未实益拥有任何B系列优先股。
根据我们提供给我们的记录和信息 ，下表列出了由我们的董事、高管和持有10%或更多B系列优先股的 实益拥有的B系列优先股：
| 实益拥有人姓名或名称及地址 | B系列合计首选 拥有的股份 | 百分比 | ||||||
| 尼尔·S·苏宾(Neil S.Subin)(2) | 9,819 | 25.9 | % | |||||
| 莫里斯·巴瓦贝 | 4,766 | 12.6 | % | |||||
| Remus Holdings，LLC | 5,059 | 13.4 | % | |||||
| 东芝美国核公司 | 10,857 | 28.7 | % | |||||
| (1) | 基于截至2021年9月24日已发行的37,847股B系列优先股。 |
| (2) | 包括米尔法姆有限责任公司(Milfam LLC)持有的9819股，苏宾担任总裁兼经理。 |
价格区间、股息及相关股东事项
B系列优先股价格区间
我们的B系列优先股没有成熟的公开交易市场 。我们的B系列优先股没有在任何国家证券交易所上市。截至2021年9月30日，已发行的B系列优先股为37,847股。
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分红
我们的B系列优先股目前提供 ，只要我们B系列优先股中的任何股票未发行，我们就不能支付A类普通股的股息 (A类普通股应付股息除外)。此外，管理我们8.25%票据的契约(但 有某些例外)对我们的子公司Enrichment Corp.向我们转移现金和其他资产的能力施加了一定的限制 。这可能会对我们支付A类普通股股息的能力造成额外的限制。
此外，我们有义务支付B系列优先股的现金股息 ，条件是(1)我们的养老金计划和Enrichment Corp.的养老金计划在本计划年度至少有90%的资金是基于可变利率保费计算的，(2)我们根据 美国公认会计原则(不包括养老金重新计量的影响)计算的上一财季净收入超过750万美元。(3)我们的 前四个会计季度的自由现金流(定义为经营活动提供(用于)的现金和投资活动提供(用于)的现金之和)超过3,500万美元，(4)根据美国公认会计原则计算的前一季度最后一天的现金和现金等价物余额在预计应用股息 后将超过1.5亿美元，以及(5)根据特拉华州的规定，股息可能是合法支付的。我们不符合截至2020年12月31日的年度的股息 支付义务标准，自2017年2月14日发行以来，我们没有申报、应计或支付B系列 优先股的股息。
到目前为止，我们还没有为我们的B系列 优先股支付任何现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付现金股息。如果B系列优先股 满足该季度的现金股息支付标准 ，则应在每个季度结束后的第90天按季度支付拖欠股息。在某些情况下，我们可能满足截至2021年12月31日的季度的现金股息支付标准，因此有义务在2022年为我们的B系列优先股支付现金股息。如果 涉及购买所有已发行B系列优先股的要约完成，我们预计将在2021年12月31日之前注销B系列优先股 ，从而消除此类义务。同样，B系列优先股修正案 的批准将消除此类义务，即使要约中投标的B系列已发行优先股不到全部。 如果放弃要约并同意征求或完成要约，要约金额少于90%的B系列已发行优先股 ，公司目前预计将部分或全部现金用于 其他以资产负债表为重点的交易，以便我们不会有义务在2022年支付B系列优先股的现金股息 未来的现金股息支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)。在未来，现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)。在2022年，我们将没有义务为我们的B系列优先股 支付现金股息。未来的现金股息支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)。届时，任何现金股息的支付将由董事会酌情决定。
如果我们完成要约和同意征集 并获得至少90%的B系列优先股持有人的必要批准， 我们将采用B系列优先修正案，允许我们从B系列优先修正案的生效日期起 起：(I)停止支付B系列优先股的任何股息(支付与清算、解散或清盘时赎回或分配资产有关的应计股息除外)。 在清算、解散或清盘时赎回或分配资产时，我们将采用B系列优先修正案 ，以允许我们：(I)停止支付B系列优先股的任何股息(支付与清算、解散或清盘时赎回或分配资产有关的应计股息除外)。(Ii)准许本公司在B系列优先股修订生效日期后90天内，以每股相等于$1,145.20的赎回价格 赎回B系列优先股 (另加由B系列优先修订生效日期起至赎回日止期间(包括该日期在内)的任何额外应累算股息)；。(Iii)取消宣布及支付本公司普通股股息的禁令。包括 本公司经修订及重订的公司注册证书中界定为“普通股”的所有本公司股本，或赎回、购买或收购该等次级股， 及(Iv)取消赎回、购买或收购与B系列优先股平价的本公司股本的限制。 及(Iv)取消赎回、购买或收购与B系列优先股平价排列的本公司股本的限制 及(Iv)取消赎回、购买或收购与 B系列优先股平价的本公司股本的限制。随后，未在要约中提供此类股份的B系列优先股的持有者将失去获得任何未来B系列优先股分派(历史上一直为零)的权利，但与清算、解散或清盘时赎回或任何资产分配相关的应计股息 除外, 我们使用现金为其他股东谋利的某些 限制将被取消。如果B系列优先股修正案 获得批准，我们目前打算以上文第(Ii)款所述的降低赎回价格赎回在要约完成后仍未发行的所有B系列优先股 。
除以下所述外，在截至本次要约购买之日止的三年期间，我们并无未登记的 股权证券销售。
如我们于2021年2月5日提交给委员会的当前表格8-K 中披露的，关于订立投票协议修正案(如下所述)， 本公司和Kulayba LLC还于2021年2月2日签订了交换协议(“交换协议”)，根据该协议，Kulayba LLC同意交换B系列优先股。相当于(I)231,276股A类普通股于 签署当日的收市价21.62美元的清算优先权(包括应计 及未支付股息)及(Ii)可行使250,000股A类普通股的认股权证，行使价 每股21.62美元(“认股权证”)，即交换协议签署当日的收市价( “交易所”)认股权证可由 Kulayba LLC行使，有效期自联交所收市日期起计，除非按认股权证的规定提前终止，否则 在以下情况中最先发生：(A)联交所收盘日期两周年或(B)紧接基础交易(定义见认股权证)完成前的最后一个营业日 ，而该交易导致本公司股东在紧接该基础交易前的 持股量少于50%。本公司注销本公司根据交易所 协议收到的3,873股B系列优先股。
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资金来源和金额
我们根据要约向B系列优先股投标者支付的对价资金来源为我们目前的可用现金。购买所有已发行的B系列优先股所需的现金总额 为4330万美元。此外，我们估计与交易相关的费用、支出和其他 相关金额约为100万美元。我们预计将有足够的资金 完成要约与同意征集计划中的交易，并支付费用、开支和其他相关金额。
托管人
北卡罗来纳州Computershare Trust Company已被指定为要约和同意征集的托管机构。B系列优先股的每位持有人，或实益所有人的托管银行、托管银行、经纪人、信托公司或其他被指定人，应按本要约购买封底页上规定的地址和电话，将递交意见书和同意书以及与要约和同意征集相关的所有信件发送或交付给托管人。 请按本要约封底页上规定的地址和电话发送或交付B系列优先股的每位持有者或受益所有人的 托管银行、托管银行、经纪人、信托公司或其他被指定人。我们将向托管机构支付其服务的合理和惯例费用，并将 报销其与此相关的合理的自付费用。
信息代理
D.F.King&Co.，Inc.已被指定 为要约与同意征集的信息代理，并将获得其服务的惯例补偿，我们将报销 合理的自付费用，并将就与要约与同意征集相关的某些责任进行赔偿 。有关招标程序和请求购买此报价或意见书和同意书的额外副本的问题，请按 此报价封底页上的地址和电话联系信息代理。
费用和开支
B系列 优先股的招标费用和同意征集费用将由我们承担。主要的征集是通过邮件;进行的，但是，其他 征集可以通过传真、电话或由信息代理亲自进行，也可以由我们的官员和其他 员工及其附属机构进行。信息代理、我们的高级职员和其他员工及其附属机构可以要求经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他指定股东将有关要约和同意征求的材料转发给受益的 所有者。
您不需要向我们、托管机构或信息代理支付与要约和同意征集相关的任何费用或佣金 。
我们不会向经纪人、 交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人支付任何费用或佣金(上述信息代理的费用除外)，以根据要约与同意邀请函、 向他们作为被指定人或以受信人身份持有的B系列优先股的实益所有人的 传送书、同意书及相关材料，就B系列优先股进行 招标并就其征求同意。 我们不会向经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人支付任何费用或佣金，以征求 根据要约与同意邀请函、 向以受信身份持有的B系列优先股的实益所有人的 投标和同意。如果您的B系列优先股是通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或 代表您投标您的B系列优先股的其他代名人持有的，您的经纪人或其他代名人可能会为此向您收取佣金 或手续费。您应咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，以确定是否收取任何费用。 但是，根据要求，我们将补偿经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人 在将本要约转发给他们作为被指定人或以受托身份持有的B系列优先股的实益所有人时产生的惯例邮寄和手续费、转让书和同意书以及相关材料。 没有经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人被授权作为我们的代理人或B系列优先股的代理人。 任何经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人都没有被授权作为我们的代理人或B系列优先股的代理人。 任何经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人都没有被授权作为我们的代理人或代理未授权任何经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他 被指定人作为我们的代理或信息代理或托管机构的代理，以进行要约和 同意征集。
关于我们B系列优先股的交易和协议
除以下所述和(I)在 B系列高级优先股的权利、权力、偏好、资格、限制和限制的指定证书 中所述外，(Ii)以下项中包括的某些关系和相关交易的描述要约和同意征集-董事、高管和其他人员的利益 ，“及(Iii)如吾等公司注册证书所述，吾等或吾等任何董事或行政人员，以及任何其他人士之间并无 有关吾等作为要约及同意征集标的之证券的 协议、安排或谅解。(Iii)如吾等公司注册证书所述，吾等或吾等任何董事或行政人员，以及任何其他人士之间并无 协议、安排或谅解。
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根据我们的董事、高管、关联公司和子公司提供给我们的记录和信息 ，我们或我们的任何董事、高管、 或我们的关联公司或子公司，据我们所知，任何控制本公司或任何高管 或任何此类控股实体或我们的子公司的人在过去60天内从未进行过我们的B系列优先股 的任何交易。
正如我们于2020年4月14日提交给委员会的当前表格8-K 中披露的那样，于2020年4月13日，本公司与Morris Bawabeh先生、Kulayba LLC和M&D Bawabeh Foundation，Inc.(统称为 “MB Group”)签订了投票和提名协议( “投票协议”)。根据投票协议的条款，本公司同意(I)将Michael O‘Shaughnessy 列入本公司2020年股东周年大会(“2020年股东周年大会”)的本公司董事提名名单中，及(Ii)以商业合理的努力促使O’Shaughnessy先生在2020年股东周年大会上当选为本公司董事会成员(包括建议本公司于2020年股东周年大会上提名Michael O‘Shaughnessy先生为本公司董事)，及(Ii)以商业上合理的努力促使O’Shaughnessy先生在2020年股东周年大会(“2020年股东周年大会”)上当选为本公司董事会成员(包括建议本公司于2020年股东周年大会(“2020年股东周年大会”)上提名Michael O‘Shaughnessy先生为本公司董事)。MB集团同意(I)根据我们管理层在2020年年会上的建议，安排出席 2020年年会并投票表决MB集团为实益拥有人的所有本公司股份，以及(Ii)安排出席MB 集团为本公司董事提名名单的所有本公司股份并投票，条件是O先生须在本公司的 2021年年度股东大会上当选为本公司董事。O‘Shaughnessy先生最终通知本公司，他无法同意被提名担任董事会成员 ，MB集团也没有指定继任者作为本公司在2020年年会上 选举为本公司董事的被提名人名单中的被提名人。
如本公司于2021年2月5日提交委员会的本年度8-K表格 所披露，本公司于2021年2月2日与MB Group订立一项投票协议修订 (“投票协议修订”)及交换协议，据此MB Group同意支持管理层于本公司2021年股东周年大会(“2021年股东周年大会”)及同意联交所的 Kulayba LLC就若干事项提出的 建议。根据投票协议修正案，MB集团同意使MB集团在2021年年会上登记拥有或实益拥有的所有A类普通股 投票赞成(I)修正案 将本公司日期为2016年4月6日的第382条权利协议的期限延长至 日期，从2021年6月30日延长至2023年6月30日，以及(Ii)增加预留用于2023年6月30日的普通股另外70万股普通股。
东芝和BWXT作为我们B类普通股所有已发行股票的持有者，如果保持指定的持股比例，有权选举一名公司董事(“投资者指定董事”) 。在某些情况下，东芝和BWXT可能会失去选举投资者指定董事的权利 ，包括将其持有的公司股权减至低于某些所有权门槛。我们B类普通股的持有人 通常无权就A类普通股持有人投票的事项投票。 B类普通股持有人通常仅限于投票选举投资者指定的董事以及与B类普通股持有人的权利和义务有关的某些其他事项。 B类普通股持有人通常无权就A类普通股持有人投票的事项投票。 B类普通股持有人通常仅限于投票选举投资者指定的董事以及与B类普通股持有人的权利和义务有关的某些其他事项。
权利协议
2016年4月6日，我们的董事会 通过了初始权利协议。我们的董事会采纳了权利协议，以保护股东价值，其中包括 ，试图保护我们使用其净营业亏损结转和 其他税收优惠的能力受到可能的限制，这些优惠可能用于减少潜在的未来所得税义务。
关于通过配股 协议，董事会宣布，截至配股协议日期，A类普通股 和B类已发行普通股每股派息一股优先股购买权。这些权利最初与普通股一起交易，不可行使。在董事会不采取进一步行动的情况下，这些权利通常可以行使 ，如果任何个人或团体收购4.99%或更多的普通股，或者如果已经拥有4.99%或更多A类普通股的个人或 集团收购相当于已发行普通股0.5%或更多的额外股份，这些权利将允许持有者收购我们参与A系列累积优先股的股份，每股面值1.00美元(“A系列 优先股”)。 如果任何个人或团体收购4.99%或更多的普通股，或如果已经拥有4.99%或更多A类普通股的个人或 集团收购相当于已发行普通股0.5%或更多的额外股份，这些权利通常是可以行使的 收购人实益拥有的权利将变为无效，导致该收购人的所有权权益严重稀释 。
如果董事会确定对普通股的任何收购不会危及或危及我们对税务资产的使用 ，或者在其他方面符合我们公司的最佳利益，则董事会可以豁免对普通股的任何收购 ，使其不受权利协议条款的约束。我们的董事会得出的结论是，要约和同意 征集符合我们公司的最佳利益。董事会还有权在触发事件之前修改或终止权利协议 。
自2017年2月14日起，就与我们的8.0%PIK切换票据相关的交换要约和征求同意事项的结算和完成而言，我们修订了权利协议 ，将收购作为此类交换要约和同意要约的一部分发行的B系列优先股排除在权利协议下的“普通股”定义之外。
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自2019年4月3日起，我们再次修订了 供股协议，其中包括：(I)将A系列优先股每股千分之一(千分之一)的收购价从26.00美元降至18.00美元，以及(Ii)将最终到期日(见供股协议) 从2019年4月5日延长至2022年4月5日。
从2020年4月13日起，我们第三次修订了 权利协议，将其最终到期日期从2022年4月5日更改为2021年6月30日。
从2021年6月16日起，我们第四次修订了 权利协议，将最终到期日期从2021年6月30日更改为2023年6月30日。
除非根据权利协议 提前终止或延期，否则根据权利协议发布的权利将于2023年6月30日到期。
平面图
除本报价 中的部分所述外，购买的标题为“某些考虑事项“和”要约与同意征集，“我们、我们的任何董事、高管或控制人，或其控制人的任何高管、董事、经理或合伙人，都没有任何计划、建议或谈判涉及或将导致：
| · | 任何涉及我们或我们的任何子公司的特别交易，如合并、重组或清算; |
| · | 购买、出售或转让我们或我们的任何子公司的大量资产; |
| · | 我们目前的股息率或政策的任何重大变化，或我们的负债或资本化; |
| · | 本公司现有董事会或管理层的任何变动，包括但不限于任何计划或建议，以改变人数 或董事任期，或填补董事会中的任何现有空缺，或改变任何 高管;的雇佣合同的任何实质性条款 |
| · | 我们公司结构或业务的任何其他重大变化; |
| · | 我们任何类别的股权证券将从纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American;)退市 |
| · | 根据交易法第12(G)(4)条有资格终止注册的任何类别的股权证券 (除非要约和征求同意的结果影响到B系列优先股的此类资格); |
| · | 暂停我们根据交易所法案;第15(D)条提交报告的义务 |
| · | 任何人收购或处置我们的证券;或 |
| · | 我们的公司注册证书或其他管理文书或其他行动中的任何更改都可能阻碍 获得对我公司的控制权。 |
根据《交易法》注册
B系列优先股目前 未根据《交易法》注册。我们目前不打算注册在要约和同意征集完成后仍未发行的B系列优先股 。尽管B系列优先股未注册，但由于我们的A类普通股继续注册，我们 将继续遵守《交易所法案》的报告要求。
评价权或持不同政见者权利的缺失
根据适用法律，B系列优先股的持有者 没有任何与要约和同意征集相关的评估或持不同政见者的权利。
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美国联邦所得税的重大后果
以下讨论总结了与根据要约投标B系列优先股以换取现金有关的美国 联邦所得税对美国持有者和非美国持有者(每个术语定义如下，合计称为 “持有者”)的某些后果。本摘要基于守则、根据守则颁布的库务条例(以下简称“条例”)、行政裁决和司法裁决的规定 ，每种情况下均截至本条例日期。这些机构有不同的解释，可能会发生变化， 可能会追溯，从而导致美国联邦所得税后果与以下概述的结果大不相同。对于以下摘要中作出的声明和结论， 美国国税局(“IRS”)尚未或打算做出任何裁决，也不能保证IRS会同意此类声明和结论 ，也不能保证如果IRS对此类结论提出质疑，法院将不会支持此类质疑。
本摘要假设B系列优先股 按照守则第1221节的含义作为资本资产持有。本摘要不涉及根据美国联邦遗产税和赠与税法律或任何外国、州或当地司法管辖区法律产生的税务考虑 。此外，本摘要 并不旨在解决可能适用于特定持有人的情况或适用于 可能受特殊税收规则约束的持有人的所有税务考虑因素，包括但不限于：适用替代最低税额的持有人；银行、保险公司或其他金融机构；免税组织；证券、货币或商品的交易商、经纪人或交易商；受监管的 投资公司；房地产投资信托基金；选择使用按市值计价的会计方法的持有人。“功能货币”不是美元的美国持有者(定义见下文)；受控外国公司； 被动外国投资公司；前美国公民或长期居民；合伙企业或其他为美国联邦所得税目的而设立的传递实体及其投资者；持有B系列优先股作为对冲交易头寸的持有者； “跨式”、“转换交易”、其他“合成证券”或综合交易，或其他 降低风险交易； 持有B系列优先股作为套期保值交易头寸的持有者； “跨越式”、“转换交易”、其他“合成证券”或综合交易或其他 降低风险交易的持有者；以及董事、雇员、前雇员或其他获得A类股票作为补偿的人， 包括在行使员工期权时。此外，本摘要不涉及因对净投资收入征收联邦医疗保险 税而产生的任何税收后果。
在本讨论中，术语“美国 持有人”是指B系列优先股的实益所有人(出于美国联邦所得税目的)，即对于美国 联邦所得税目的：
| (1) | 是美国公民或居民的个人； |
| (2) | 在美国境内或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司，包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的任何实体； |
| (3) | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或 |
| (4) | 如果信托的管理受到美国法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权 控制该信托的所有重大决定，或者如果该信托根据适用法规进行了有效的选举，将被视为美国人 。 |
在本讨论中，术语“非美国 持有人”是指不是 美国持有人的B系列优先股(合伙企业 或其他被视为合伙企业或美国联邦所得税中的其他“传递实体”的实体除外)的实益所有人(就美国联邦所得税而言)。
如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为 合伙企业或其他“传递实体”的其他实体)持有B系列优先股 ，合伙企业中的合伙人(或其他所有者)的税收待遇通常取决于合伙人(或其他 所有者)的地位和合伙企业(或其他“传递实体”)的活动。如果您是合伙企业(或其他“直通 实体”)或合伙企业(或其他“直通实体”)的合伙人(或其他所有者)，持有B系列优先股 ，您应咨询您的税务顾问有关优惠的税务后果。
本摘要仅供一般信息参考 ，不打算也不应解释为向任何特定持有人提供法律或税务建议。建议您就美国联邦所得税法律的适用以及非所得税法律和任何州、当地或外国税收管辖区的法律的适用向您自己的税务顾问咨询 您的具体情况。
如果B系列优先股修正案 未获批准，该要约一般不会向 在要约中不投标任何B系列优先股的持有人产生美国联邦所得税方面的应税交易。但是，如果B系列优先股修正案获得批准，则B系列 优先股修正案可能会为那些在要约中没有就未投标股票投标其所有 B系列优先股的持有者带来美国联邦所得税方面的应税交易。鉴于公司目前打算赎回在要约完成后仍未赎回的所有B系列优先股，公司打算将根据要约和B系列优先股修正案生效之日起90天内进行的赎回 视为单一交易的一部分。因此，其B系列优先股在90天内被赎回的持有人 将受到与其B系列优先股根据下述要约赎回的持有人相同的待遇。 然而，不能保证美国国税局会同意这种待遇，如果美国国税局采取不同的立场，对于没有根据要约认购其所有B系列优先股的持有者来说，后果 可能与以下所述不同。
强烈建议不打算投标部分或全部B系列 优先股的持有者就要约和B系列优先股修正案对他们的影响咨询他们自己的税务顾问。
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对美国持有者的税收后果
采购-分销与销售处理的特性 。根据 投标B系列优先股以换取现金，对于美国联邦所得税而言，该要约将是一项应税交易。参与要约的美国持有人将被 视为确认出售B系列优先股的收益或损失，或视为接受我们的分配，具体内容如下所述，具体取决于该美国持有人的特殊情况。
根据守则第302节 的股票赎回规则，在以下情况下，美国持有人将确认以现金换取B系列优先股的投标损益：(A)投标导致 美国持有人在本公司的所有该等股权“完全终止”，(B)导致对该美国持有人的“大大 不成比例”的赎回，或(C)关于该美国持有人的“基本上不等同于股息” 。“第302节测试”)。在应用第302条测试时，美国股东 必须考虑该美国股东根据某些归属规则建设性地拥有的股票，根据该规则，美国股东 将被视为拥有由某些家族成员拥有的公司股份(但在某些情况下，美国股东可以放弃家族成员的归属)以及美国股东有权持有的相关实体和公司股票 如果(X)紧随赎回后由美国持有人持有的本公司 有表决权股票与当时公司所有有表决权股票的比率 ，则以现金换取B系列优先股(一般为 )对于美国持有人而言将是相当不成比例的赎回。 , 美国持有人在紧接赎回前所拥有的本公司有表决权股份与当时本公司所有有表决权股份的比率 少于80%，且(Y)美国持有人在赎回后及赎回前对 公司普通股(不论有表决权或无表决权)的所有权亦符合上文第(X)项的80%要求。确定 这一“实质不成比例”测试如何适用于像我们这样已经发行和发行具有不同投票权的不同类别普通股的公司是很复杂的。因此，我们敦促美国持有者就在他们的特殊情况下应用“基本不相称”测试向他们的税务顾问进行咨询。 如果B系列优先股的现金投标未能满足“非常不相称”测试， 美国持有者仍可能满足“本质上不等同于股息”测试。如果以B系列优先股 换取现金，如果它导致美国持有者在该公司的股权“有意义的 减少”，则通常将满足“本质上不等同于股息”的测试。投标B系列优先股以换取现金，如果 导致美国持有者持有的公司比例股权减少，而其相对股权 微乎其微，且不对公司管理层实施任何控制或参与，则一般应视为 “本质上不等同于股息”。建议美国持有者在其特定情况下，就第302条规则的应用 咨询其税务顾问。
我们无法预测某个特定的美国 持有者一方面是否会受到出售或交换待遇，另一方面是否会受到分销待遇。美国持有者或相关个人或实体同时出售 或收购公司股票(包括市场销售和购买)可能被视为单一综合交易的一部分，在确定是否满足第302条测试 时可能会被考虑在内。
销售 或更换待遇。如果根据第302条测试，美国持有者被视为确认“出售或交换B系列优先股以换取现金”的损益，则此类损益将等于 收到的现金金额与该美国持有者在B系列优先股交换中的纳税基础之间的差额(如果有的话)。通常，B系列优先股中的美国持有人的纳税基础将等于B系列优先股对美国持有人的成本 减去之前的任何资本回报。如果B系列优先股的持有期截至交换之日超过一年，则任何收益或亏损都将是资本收益或亏损，并将是长期资本 收益或亏损。长期资本收益 目前对非公司美国持有者(包括个人)的税率较低。资本损失的扣除额 是有限制的。美国持有者必须分别计算B系列优先股的每一块的收益或亏损 (一般来说，B系列优先股是在一次交易中以相同成本收购的)。美国持有者可以指定 希望投标的B系列优先股的哪些块，以及在 投标的B系列优先股少于全部的情况下购买不同块的顺序。
分配 处理。如果根据第302条测试，美国持有人未被视为确认B系列优先股“出售 或交换”的损益，则该美国持有人根据 要约收到的全部现金将被视为公司对该美国持有人B系列优先股的分派。(br}如果美国持有人没有被视为确认B系列优先股的收益或损失，则该美国持有人根据 要约收到的全部现金将被视为公司对该美国持有人B系列优先股的分配。 分配将在公司当前和累计收益以及可分配给此类B系列优先股的 利润范围内视为股息。这样的股息将包括在收入中，而不会因美国持有者在B系列优先股交换中的税收 基数而减少。目前，如果满足一定的持有期和其他要求，股息可按适用于非公司美国持有人(包括个人)长期资本收益的优惠税率征税。如果根据要约收到的被视为分配的金额超过美国持有人在我们当前和累计收益和利润中的可分配份额 ，分配将首先被视为免税资本返还，从而导致此类美国持有人B系列优先股的计税基准降低 ，任何超过美国持有人税基的金额都将构成资本利得(br})。(注：根据要约收到的被视为分配的金额超过美国持有人在我们当前和累计收益和利润中的可分配份额的程度将首先被视为免税资本返还，导致此类美国持有人B系列优先股的计税基准降低 ，任何超过美国持有人纳税基准的金额都将构成资本收益。投标的B系列优先股中的任何剩余税基都应转移到该美国持有者持有的任何 公司剩余股权中。如果该美国持有者在本公司没有剩余股权， 在某些情况下，其基础可以转让给与该美国持有者相关的个人持有的任何剩余股权，或者该基础可能完全丧失。
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就B系列 优先股收到的现金被视为美国公司股东的股息而言，(I)它通常将有资格获得股息 扣除(受某些要求和限制的限制)，(Ii)它通常可能受到准则中“非常股息” 条款的约束。美国公司持有人应咨询他们的税务顾问，了解收到的股息扣除的可用性，以及在他们的特殊情况下如何应用守则中的“非常股息”条款。
根据要约投标您的B系列优先股的美国联邦所得税规则 非常复杂且不明确，将取决于未知的事实和情况 。特别是，我们预计本纳税年度在美国联邦所得税方面将有可观的收入和利润。因此，如果根据守则第301条将现金支付视为分配， 如果您根据要约投标您的B系列优先股，您将被要求将您收到的全部或大量 现金计入您的应纳税所得额中，作为美国联邦所得税的股息，而不会在您的股票中扣减您的纳税 基数。我们强烈建议您根据您的个人情况，就根据要约投标您的B系列优先股的美国联邦所得税后果 咨询您自己的税务顾问。
对非美国持有者的要约的后果。
销售 或更换待遇。非美国持有者根据要约 出售B系列优先股以换取现金所获得的收益，如果根据上述第302条测试被视为“出售或交换” ，则一般不缴纳美国联邦所得税。对美国持有者的税收后果-购买-分销与销售待遇的特征 “除非：
| · | 收益实际上与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者维持可归因于该收益的美国常设机构)； |
| · | 非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且符合某些其他条件的个人。 |
| · | 我们的B系列优先股因我们作为美国房地产控股公司(“USRPHC”)的身份而构成“美国不动产权益”，用于美国联邦所得税目的，在处置或非美国持有人持有我们的B系列优先股之前五年的较短 期间内的任何时间内的任何时间，我们的B系列优先股均构成“美国不动产权益”(United States Real Property Holding Corporation，简称“USRPHC”)。 |
上文第一个项目符号 点中描述的非美国持有人将被要求为处置所获得的净收益缴纳美国联邦所得税，其方式通常与该非美国持有人是美国持有人的方式相同，如果该非美国持有人是外国公司，则可对任何有效关联的收益 和利润征收30%税率的额外分支机构利润 税(如果适用的所得税条约规定为更低税率)。
上文第二个要点 中描述的非美国持有人将按处置所得收益 的30%税率(或更低的条约税率)缴纳美国联邦所得税，即使该非美国持有人不被视为 美国居民，这一税率可能会被某些美国来源资本损失所抵消。 如果该非美国持有人不被视为美国居民，也应缴纳30%的美国联邦所得税(如果适用，则适用于较低的条约税率)，即使该非美国持有人不被视为 美国居民，也可以通过某些美国来源的资本损失来抵消这一税率。
关于上面的第三个要点， 我们认为我们过去没有，现在也不是，我们也不希望成为USRPHC。我们是否为USRPHC取决于 我们在美国的不动产权益相对于我们其他贸易或业务资产和我们的非美国不动产权益的公平市价的公平市价。 我们是否为USRPHC的决定取决于我们的美国不动产权益相对于我们其他贸易或业务资产和我们的非美国不动产权益的公平市价。如果我们是USRPHC，只要我们的B系列优先股定期在成熟的证券市场交易 ，B系列优先股将被视为美国不动产权益 只有在(I)截至处置日期的五年期间或(Ii)非美国持有人持有的 较短的期间内的任何 时间内，实际或建设性地持有我们B系列优先股超过5%的非美国持有人才会被视为美国不动产权益 。如果处置B系列优先股的收益按照上述第三个要点征税 ，则非美国持有者将按与美国人大致相同的方式缴纳常规的美国联邦所得税， 适用于此类收益。本讨论的其余部分假设我们没有也不是USRPHC。
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分配 处理。如果根据第302条测试，非美国持有人未被视为确认将B系列优先股“出售 或交换”以换取现金的损益，则该非美国持有人根据要约 收到的全部现金(包括扣留的任何金额，如下所述)将被视为我们对非美国 持有人B系列优先股的分配。就美国联邦所得税而言，股息、免税资本返还或出售或交换B系列优先股所得的待遇，将按照上文第 项下所述的方式确定。对美国持有者的税收后果-分配待遇“除以下段落所述外， 如果非美国持有者收到的金额被视为股息，此类股息将按30%的税率(或适用所得税条约中规定的较低税率)缴纳美国联邦 预扣税。要根据所得税条约获得较低的预扣费率 ，非美国持有人必须提供一份正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，证明该非美国持有人是非美国人，并且根据适用的 所得税条约可以降低预扣费率。我们敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约享有 福利的权利以及获得 福利的程序。
被视为股息的金额实际上 与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有关，无需缴纳美国联邦 预扣税，但除非适用的税收条约另有规定，否则通常按照适用于美国持有人的方式缴纳美国联邦所得税 ，如上所述。对于与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有效相关的股息，要申请免除美国联邦预扣税， 非美国持有者必须遵守适用的证明和披露要求，提供一份正确签署的IRS表格W-8ECI 证明，在伪证处罚下，非美国持有者是非美国人，且股息实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关，并可计入该持有者的总收入中。 此外，外国公司的非美国持有者可能需要缴纳30%的分支机构利得税(如果适用的所得税条约有此规定，则税率更低)，其红利实际上与进行贸易或经营有关。 此外，非美国持有者如果是外国公司，可按30%的税率缴纳分支机构利得税(如果适用的所得税条约有此规定，则税率较低)，且股息与实际进行的贸易或业务有关。 此外，外国公司的非美国持有者可能需要缴纳30%的分支利得税(如果适用的所得税条约有此规定，则税率更低)会有一定的调整。
如上所述，我们预计本课税年度在美国联邦所得税方面将有可观的 收益和利润。因此，如果根据《守则》第301条将现金支付 视为分配，则如果您根据要约 投标您的B系列优先股，则您将需要缴纳全部金额的美国联邦预扣税。我们强烈建议您根据您的个人情况，就根据要约投标B系列优先股的美国联邦所得税后果咨询 您自己的税务顾问。
为非美国持有者预扣 。如上所述，由于不清楚非美国持有者与要约相关的现金 是否将被视为(I)出售或交换收益或(Ii)作为分配，适用的扣缴机构 可将此类支付视为用于预扣目的的股息分配。因此，支付给非美国持有者的款项可能按已支付总收益的30%扣缴 ，除非非美国持有者通过如上所述在伪证处罚下及时填写适用的美国国税局表格W-8，从而获得降低扣缴率的权利 。如果非美国持有人 投标在美国经纪账户中或以其他方式通过美国经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有的B系列优先股，该等非美国持有人应咨询该美国经纪人或其他被指定人以及他们自己的税务 顾问，以确定适用于他们的特定预扣程序。
如果非美国持有者符合上述“完全终止”、 “基本上不成比例”或“基本上不等同于股息”测试，则该非美国持有者有资格获得全部或部分扣缴的美国联邦税金的退款。 在下列条件下，非美国持有者符合“完全终止”、 “基本上不成比例”或“基本上不等同于股息”的测试。税收 对美国持有者的影响-购买-分销与销售待遇的特征“或者如果股东 根据任何适用的所得税条约有权享受较低的预扣税率，而预扣的税率较高。
敦促非美国持有者就参与优惠的美国联邦所得税后果(包括美国联邦所得税预扣规则的适用情况、减免预扣税的资格、退税程序以及州、地方、外国和其他税法的适用性和效力)咨询其税务顾问 。 请咨询非美国持有者的税务顾问 有关参与优惠的美国联邦所得税后果，包括美国联邦所得税预扣规则的适用情况、减免税资格、退税程序以及州、地方、外国和其他税法的适用性和效力。
信息 报告和备份扣缴。在要约中向股东支付的款项可能会报告给美国国税局(IRS)。此外，根据 美国联邦所得税法，按照法定税率(当前为24%)预扣的备用款项可能适用于根据要约支付给特定 股东(不是“豁免”接受者)的金额。为防止此类备份美国联邦收入 预扣税款，每位身为美国股东且未以其他方式确定免除备份预扣的非公司股东必须通知适用的扣缴代理人股东的纳税人识别码(通常为雇主识别码或社会保险号)，并在伪证处罚下通过填写IRS表格W-9提供某些其他信息， 该表格的副本包含在递交和同意书中。(br}在提交同意书和同意书中包含该表格副本的所有非公司股东必须通知适用的扣缴代理人其纳税人识别码(通常为雇主识别码或社会保险号)，并通过填写IRS表格W-9来提供某些其他信息。W-9表格的副本包括在递交同意书和同意书中。如果未能及时在美国国税局的W-9表格上提供正确的纳税人识别号码 ，美国国税局可能会对股东处以50美元的罚款。
某些“豁免”收件人(包括 等，通常包括所有公司和某些非美国持有人)不受这些备用扣缴要求的约束。为使 非美国持有人有资格获得此类豁免，该非美国持有人必须提交一份声明(通常为美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E 或其他适用的表格W-8)，在伪证处罚下签署，证明该非美国持有人的豁免地位。可从美国国税局网站(www.irs.gov)获取相应IRS表格W-8的副本 。拥有外国 所有者的不受重视的国内实体必须使用适当的IRS表W-8，而不是IRS表W-9。
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备用预扣不是附加税。纳税人 可以使用预扣金额抵扣其美国联邦所得税义务，或者如果 他们及时向美国国税局提供某些所需信息，则可以要求退还此类金额。
股东应咨询其税务顾问 ，了解如何根据其特定情况应用备用预扣，以及获得备用预扣豁免的可能性和程序 。
FATCA。 根据守则第1471至1474节(通常称为“FATCA”)和相关行政指导，美国联邦政府一般将对支付给“外国金融机构”和“非金融外国实体”(如本规则明确定义)的股息征收30%的联邦预扣税，除非满足特定要求，无论这些机构或实体是作为受益者还是中间人持有B系列优先股。由于如上所述 适用的扣缴义务人可能会将要约中支付给非美国持有者的金额视为美国联邦所得税 税收目的的红利，因此如果不符合此类要求，也可能需要根据FATCA扣缴此类金额。在这种情况下，FATCA项下的任何预扣税 可以抵扣并因此减少上述股息分配的30%预扣税。非美国 持有者应咨询其税务顾问，了解这些规则对他们根据要约处置B系列 优先股可能产生的影响。
上述税务讨论 仅供参考，不是税务建议。建议您咨询您的税务顾问，以确定此优惠对您的特殊税收后果 ，包括州、当地、外国和其他税法的适用性和效力。
更多信息；修订
我们已向委员会提交了 的附表 。我们建议B系列优先股的持有者在决定是否接受要约和同意征求之前，审查已提交给委员会的时间表，包括展品和我们的其他材料 。
要约和同意征集不会 向居住在要约或征集将是非法的任何司法管辖区的持有者发出。
我们的董事会认识到， 接受或拒绝要约和同意征集的决定是个人决定，应该根据各种因素做出决定，如果B系列优先股的持有者对其财务或税务状况有疑问，请咨询他们的私人顾问。
我们必须遵守交易法的信息要求 ，并根据该要求向委员会提交报告和其他信息。我们已向委员会提交或提交的与要约和同意征求有关的所有报告和其他 文件(购买要约 是其中的一部分，或将在未来向委员会提交或提供)都可以在委员会的网站www.sec.gov上以电子方式访问。 我们已向委员会提交或提交的所有报告和其他 文件都可以在委员会的网站www.sec.gov上以电子方式访问，购买要约是其中的一部分，将来也将提交给委员会。如果您对提议与同意征集有任何疑问或需要帮助，请联系提供与同意征集信息 代理。您可以向信息代理索取本文件、递交同意书或保证送达通知的其他副本 。所有此类问题或请求均应发送至：
D.F.King&Co.，Inc.
华尔街48号，22楼
纽约，纽约10005
请拨打免费电话：(800)967-5074
银行和经纪公司，请致电：(212)269-5550
电子邮件：centrus@dfking.com
我们将在适用证券法要求的范围内修改这些材料，包括此 购买要约，以披露我们之前发布、发送或提供给B系列优先股持有人的信息的任何重大变更。
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附件
附件A
修改和重新颁发的指定证书的格式
[请参阅附件。]
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森特鲁斯能源公司(Centrus Energy Corp)。
修订和重述
权利、权力、优惠权的指定证书，
资格、限制和限制
的
B系列高级优先股
根据第
151(G)条条例第242条
特拉华州公司法总则( “DGCL”)
Centrus Energy Corp.是一家根据特拉华州公司法(以下简称“公司”)成立的公司
，特此证明
公司董事会(以下简称“董事会”)于2017年1月4日正式召开会议，根据特拉华州公司法第151(G)条的规定，通过了一项决议，授权
本“权利、权力、优惠、资格、限制和限制证书”，该决议
未经修订或修改，自本条例生效之日起完全有效。(br}“董事会”)根据特拉华州公司法第151(G)条的规定于2017年1月4日召开的会议上通过了一项决议，授权
本“权利、权力、优惠、资格、限制和限制证书”。.:
鉴于，董事会获授权在公司经修订及重订的公司注册证书所述的限制及约束范围内，确定公司各系列优先股(统称为“优先股”)的名称
及权力、优先权
及相对、参与、选择或其他权利(如有)及其资格、限制或限制;;
鉴于，2016年4月6日，公司
根据Centrus Energy Corp的投票权、称号、优先权证书
和相关参与、可选及其他特别权利和A系列参与累积优先股的资格、限制或限制创建了A系列参与累积优先股
。;和.;
鉴于根据上述董事会授权
，董事会授权和固定于2017年1月4日通过决议，授权条款创建
并发行新系列优先股.作为
“B系列高级优先股”，公司于2017年2月13日向特拉华州州务卿提交了该B系列高级优先股的指定证书(“现有指定证书”)；
现在，
因此，根据本协议规定的条款和规定，特此授权此类新的优先股系列
：
鉴于董事会已根据《指定证书》第242条的规定，正式批准并通过以下修订和重新发布的指定证书，以修订和重申现有的指定证书(“证书”);，以及
鉴于，当时已发行的B系列高级优先股至少90%股份的持有人 代表通过采用本证书修订和重述现有指定证书所需的必要股东(“必需的B系列持有人”)， 作为一个类别单独行事，根据DGCL第228和242条批准了本证书。
因此，现 根据明确授予董事会的授权，并根据公司注册证书和DGCL的规定，对现有的B系列优先股指定证书进行修订和重述，其名称和金额以及 该系列股票的投票权、优先权、相对、参与权、选择权和其他特殊权利及其限制、限制或限制如下：
| 1. | 股份数量 |
| 2. | 排名。B系列高级优先股应： |
| 3. | 红利。B系列高级优先股仅在计算赎回价格(定义见下文)和清算金额(定义见下文 )时被视为 应计股息，否则不得就此支付股息。仅就计算赎回价格和清算金额而言，股息应视为自2017年2月14日(B系列高级优先股发行之日)起应计、累计和支付，金额相当于每年7.5%的清算优先权(定义见下文)。 为此目的应计和累计股息的金额应按12个30天月和360天 年计算。(br}股息应计和累计的股息应视为自2017年2月14日B系列高级优先股发行之日起计提、累计和支付，金额相当于每年清算优先股(定义见下文)的7.5%)。 为此应计和累计的股息金额应按12个30天月和360天 年计算。 |
(Ii)
从截至2017年3月31日的季度开始，B系列高级优先股股票的股息应在每个
季度结束后的第90天每季度支付一次拖欠股息(每个股息
支付日期“)，但如果任何
股息支付日期不是营业日(定义如下)，则股利支付日期为紧接下一个营业日的第一个
。任何季度股息期的应付股息金额将以12个30天
个月和360天一年为基础计算。
(Iii)
在任何股息支付日期未支付的范围内，无论是否宣布，也不论是否有合法的公司资产可用于支付全部或部分股息
，B系列高级优先股的股息应为累计股息。
就B系列高级优先股支付的任何股息应首先从尚未支付的B系列高级优先股的最早未支付股息中扣除
。
(Iv) 达到以下程度：
1.本公司和特拉华州的美国浓缩公司的养老金
计划至少有90%的资金来自本计划年度;中的浮动费率保费
2.本公司上一会计季度的净收入
按照美国公认会计原则计算(不包括养老金重新计量的影响)超过750万美元;
3.本公司前四个会计季度的自由现金流
(定义为经营活动提供(用于)经营活动的现金和投资活动提供(用于)的现金之和)超过3,500万美元;
4.按照美国公认会计原则计算的上一季度最后一天的现金和现金等价物余额
在形式上申请股息支付;和
5.股息可以合法支付
根据特拉华州法律，公司应被要求从合法可用于B系列优先股的任何资金中以现金形式向B系列优先股的持有者支付股息
。
(V)将于
股息支付日支付的股息应支付给B系列高级优先股的股票记录持有人，该股息应在相应的记录日期收盘时出现在公司的股票
登记册上，对于第一次股息支付日期为
截止日期(定义见下文)，对于此后的每个股息支付日期，每个相应的
股息支付日期应为本季度的第一天。B系列高级优先股的持有者有权优先于
并优先于普通股和任何其他初级股的股息获得股息，并且在股息方面应与任何系列
或任何类别的股息持平公司的平价股票。B系列高级优先股的记录持有人将不会有权
获得超出本协议规定的B系列高级优先股股票股息的任何股息。
2
| 4. | 赎回和回购。 |
| (a) | B系列高级
优先股的流通股可由公司选择在任何时间或不时以赎回价格赎回全部或部分
。任何此类赎回的日期
应为“赎回日期”。B系列高级优先股每股“赎回价格”
应等于相当于清算优先股100%
的现金金额 |
| (b) | 赎回价格须于赎回日期前不少于10天但不超过20 日(该日期由董事会厘定，即“赎回记录日期”)于营业时间结束时，向B系列高级优先股 股份登记持有人支付。公司 应在赎回日期前不少于20天也不超过45天发出通知。指定赎回地点的通知 应以头等邮寄、预付邮资(或通过托管机构的通知程序寄送)的方式在B系列高级优先股股份赎回记录日期的 公司账簿上的相应地址发给记录持有人，并呼吁每个记录持有人在赎回日期在通知中代表该持有人的证书中指定的 地点向公司交出以记账方式持有的，将该股份记账转让给公司。如果 任何B系列高级优先股为全球优先股形式，则公司应对该通知进行必要的修改，以符合适用于购买全球优先股的存托机构的程序 。未向任何特定持有人邮寄或发送通知，或通知中或邮寄或发送中的任何缺陷，均不影响通知的充分性 或对其他持有人的赎回程序的有效性。 |
| (c) | 就所有目的而言，就本指定证书中有关通知的任何条款而言，根据以下规定邮寄或以其他方式发送的任何通知
|
| (d) | 在赎回日或之后，每位持有将赎回的B系列高级优先股股票的 持有人应出示并交出该等股票的持有人证书 (或如果该等股票是通过簿记方式持有的 ，在赎回通知中指定的 处向公司提交该等股票以供转让)，并随即将股票的赎回价格支付给 ，或按照该股票或 股票上姓名出现在该股票或 证书上的人(定义见下文)的命令支付。每一张上交的证书都将被取消。 |
3
| (e) | 如果公司发出赎回通知，则在纽约时间 中午12点之前，只要合法资金充足，公司应就：(I)以托管人或其代名人的名义登记的B系列高级 优先股股票，不可撤销地向托管人存入或安排存入， 足以支付赎回价格的现金，并给予托管人不可撤销的现金。 在赎回日中午12点之前，公司应就以下事项向托管人支付足够的现金，并给予托管人不可撤销的现金：(I)以托管人或其代名人的名义登记的B系列高级优先股，不可撤销地存放在托管人处。 现金足以支付赎回价格，并给予托管人不可撤销的权利及(Ii)以 证书形式持有的B系列高级优先股股份，不可撤销地存放于付款代理(定义见下文)，现金足以支付 赎回价格，并应给予付款代理不可撤销的指示及授权，在该等B系列高级优先股持有人交出证明其所持B系列高级优先股 股份的证书时，向其支付赎回价格。 |
| (f) | B系列高级优先股股票的赎回价格的支付条件是 将代表B系列高级优先股的证书登记转让或实物交付，连同必要的背书， 在赎回通知送达后的任何时间支付给支付代理。 |
| (g) | B系列高级优先股股份的赎回价格将在(I)赎回日期(I)(如果B系列高级优先股已在赎回日期之前或当日进行簿记转让或实物交付)支付，或(Ii)如果B系列高级优先股在该转让或交付日期之前或当日尚未进行簿记转让或实物交付，则将于赎回日期(br})支付。 |
| (h) | 如果正式发出通知，并且如果在赎回日或之前，托管机构和/或支付代理持有或持有足够的资金
来支付本文所述交付赎回的B系列高级优先股股票的赎回价格， |
| 5. | 清算。 |
| (a) | 如果公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，B系列优先股的持有者有权 在普通股或任何其他系列或 类次级股进行任何资产分配之前，从公司合法可供分配的资产中收取。每股1,000.00美元(“清算优先权”)， 加上相当于其累积和未支付股息(如果有的话)的金额，无论是否 未申报，到付款日(加在一起，清算金额)。 在全额支付B系列高级优先股持有者有权获得的清算金额后，B系列高级优先股的持有者无权进一步参与公司的任何资产分配 。如果本公司的资产不足以全额支付B系列高级优先股持有人有权获得的清算金额 ，则该等持有人应按比例按比例分享该等股份在任何分配中应支付的全部相应优先金额 。 |
| (b) | 就本第5节而言，但除第4节另有规定外，出售公司全部或实质上所有资产，或公司与任何其他实体合并或合并，均不应被视为公司的自愿或非自愿清算、解散或清盘，除非此类出售、合并或合并 应与公司的清算、解散或清盘计划有关。 公司与任何其他实体的合并或合并均不应视为公司的自愿或非自愿清算、解散或清盘。 除非此类出售、合并或合并 与公司的清算、解散或清盘计划有关。 |
| (c) | 如果在任何自愿或非自愿清算时，公司可供分配给B系列优先股持有人的资产 ， 公司的解散或清盘将不足以全额支付上述持有人有权获得的所有金额 ，不得因任何其他平价股票 进行此类分配，除非按比例分配B系列高级优先股和此类其他平价股票。该等平价股及B系列高级优先股可分配予各系列 的金额，乃根据各系列已发行股份的 合计清算优先权及按比例分配给各系列股份的 而厘定。 |
4
| 6. | 共享的状态。根据上文第 4节随时赎回或购买的所有B系列高级优先股股票，以及公司以其他方式重新收购并随后被董事会注销的所有B系列高级优先股股票 不得作为B系列高级优先股的股票 重新发行，公司应采取适当行动 使该等赎回或购买的股票具有授权但未发行的优先股 的地位。不指定系列，但须由 董事会作为任何一个或多个其他系列的股票重新发行。 |
| 7. | 投票权。 |
| (a) | 除适用法律明确要求或本节7规定外，B系列 高级优先股持有者没有一般或特别投票权，采取任何公司 行动都不需要他们的同意。 |
| (b) | 未经持有当时已发行的B系列高级优先股至少过半数股份的持有人的赞成票或 同意，本指定证书、修订后的公司注册证书和公司的章程不得以任何方式(无论是通过合并、合并或其他方式)进行修订， 不得对B系列高级优先股持有人的权力、优先权或特别权利产生不利影响(包括就投标要约或收购要约获得的投票或同意 )。 如果没有获得B系列高级优先股持有人的赞成票或 同意，则不得以任何方式(无论是通过合并、合并或其他方式)对B系列高级优先股持有人的权力、优先权或特别权利产生不利影响。除适用法律和本第7(B)节第二段另有规定外，任何过去的违约或未能遵守本指定证书的任何 规定以及本文所述的B系列高级优先股的任何权利、权力、优惠和其他条款，均可由B系列高级优先股的所有持有人通过书面肯定同意或至少持有B系列高级优先股当时已发行的多数股份的 投票，代表B系列高级优先股的所有持有人放弃。 |
尽管如上所述，未经受其影响的B系列高级优先股90%的股份的肯定
同意(包括就B系列高级优先股的收购要约或交换要约获得的投票或同意)，作为一个类别单独投票，不得修改或放弃本指定证书、修订和重新发布的公司注册证书或公司章程的任何
规定，无论是通过合并、合并或其他方式。关于B系列高级优先股的优先股或指定
或减少B系列高级优先股的股票数量(其持有人
必须同意修改或放弃本指定证书的任何规定)，(Ii)减少B系列高级优先股任何股份的应付清算金额
，或对B系列高级优先股的赎回条款
进行实质性和不利的修改，(Iii)降低……的比率更改付款时间
应计股息、累计股息和未付股息的金额或计算方式
在任何股份上用于
目的B系列高级优先股计算赎回价格或清算金额
，(Iv)使B系列高级优先股的任何股份以美元以外的货币支付
，(V)对本指定证书中有关放弃持有人获得清算优先权利的
权利的规定进行任何更改，或B系列高级优先股的股息
清算金额，或(Vi)修订第7(B)节第二段
的任何规定。
| (c) | 尽管本指定证书有任何规定，但在法律允许的最大范围内， 无需任何持有人同意，本公司可(在特拉华州法律允许的范围内，并在符合特拉华州法律要求的范围内)修改或补充本指定证书、修订后的公司注册证书或公司章程，以纠正任何含糊、缺陷或不一致之处。就B系列高级 优先股的无证书股份作出规定，以补充或取代B系列高级优先股的证书股份，并作出将 向持有人提供任何额外权利或利益的任何变更，或作出任何不会对该等股份的权利、权力或优先权产生不利影响的变更 。 |
| (d) | 只要B系列优先股 的任何股份仍未发行，本公司在未获得当时已发行的B系列高级优先股 至少多数股份持有人的赞成票的情况下，不得作为一个类别单独投票。发行或增加任何高级股票或平价股票的授权 股票数量，无论是通过合并、合并还是以其他方式 。尽管有前述规定或本指定证书的任何其他规定， 本公司可在未征得任何持有人同意的情况下，(X)增加普通股的法定数量，或授权并发行任何其他初级股票。包括 具有不同于B系列高级优先股投票权或赎回权的投票权或赎回权的 ，或(Y)增加、减少或改变公司任何类别或系列股本的面值 ，除B系列高级 优先股外，第(X)或(Y)项中的任何行动均不得被视为对B系列 高级优先股的权力、优先股或特别权利造成不利影响的重大改变或特别权利的修订 。(X)或(Y)中的任何行为均不应被视为对B系列高级优先股的权力、优先股或特别权利造成不利影响的修订 。 |
5
| (e) | 在任何情况下，如果B系列高级优先股持有人根据本第7条作为一个类别有权投票，或根据适用法律以其他方式要求就某一事项投票，则B系列高级优先股的每位持有人将有权 就其持有的B系列高级优先股的每股股份投一票。 |
| 8. | 偿债基金赎回。B系列高级优先股的股票不受偿债资金要求的约束 。 |
| 9. | 信息需求。 |
| (a) | 根据修订后的公司注册证书的规定，如果(I)外国人士
(定义见下文)实益拥有公司5%(5%)或以上的已发行和已发行股票，包括B系列高级
优先股，则为(I)外国人
(定义见下文)实益拥有本公司5%(5%)或以上的已发行和已发行股票，包括B系列高级
优先股 |
| (b) | 所有已经或将被要求向证券交易委员会提交关于本公司的附表13D或13G的本公司股东，应被要求向本公司提供关于该股东对本公司股票所有权的以下信息：(I)收购和处置所有该等股票的日期，(Ii)此类收购和处置的金额，以及(Iii)在每种情况下，本公司可能合理需要的其他信息：(I)收购和处置所有该等股票的日期，以及(Iii)本公司可能合理需要的其他信息。确定 此类收购或处置对公司净营业亏损结转的影响，或适用法律或法规可能要求的影响 。此类信息应在公司提出请求后五(5)个工作日内提供，并应股东 要求，公司应签署有关此类信息的标准保密协议。 |
| 10. | 转换。B系列高级优先股不能转换为 ，也不能兑换公司的任何其他证券。 |
| 11. | 证券转让的限制。为帮助保护公司及其股东的利益 的某些税收属性，现对转让或以其他方式处置B系列高级优先股 设立某些限制，在本第11节中作了更全面的规定。 |
| (a) | 定义。就本第11节而言，下列术语应具有 所示含义(任何提及《国库条例》1.382-2T节任何部分的内容应包括任何后续条款)： |
“代理人”是指 董事会指定的代理人。
“超额证券”是指被禁止转让的B系列高级优先股的任何股票 。
“个人”是指任何个人、合伙企业、合资企业、有限责任公司、商号、公司、未注册的协会或组织、信托或其他实体，或它们之间有正式或非正式谅解的任何此类“个人”群体， 它们之间有正式或非正式的谅解， 在财政部条例1.382-3(A)(1)的含义下，或在 在财政部条例1.382-3(A)(1)的含义内被视为“实体”的任何个人、合伙企业、合资企业、有限责任公司、商号、公司、未注册的协会或组织、信托或其他实体或此类“个人”之间有正式或非正式的谅解以进行股份的“协调收购”。并应包括任何此类实体或集团的任何继承人(通过合并或其他方式) 。
“优先股持股百分比”是指 在B系列高级股权中的持股百分比
根据国库条例1.382-2T(G)、(H)、(J)和(K)
和1.382-4条的规定，为税法第382节的目的，任何人的公司优先股，并按B系列高级优先股是公司唯一已发行股票类别计算。;；但条件是：
(1)为实施《国库条例》1.382-2T(K)(2)条的目的，公司应被视为对归属于任何个人或实体的所有未偿还B系列高级优先股的实益所有权具有
“实际知识”，以及(2)仅出于确定任何
实体的优先股持股百分比的目的(而不是为了确定任何其他人的优先股持股百分比)。根据《财务条例》第
1.382-2T(H)(2)(I)(A)条，该实体持有的B系列高级优先股不应被视为不再由该实体拥有。
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“禁止分发”指任何
股息或其他声称受让人从公司收到的有关超额证券的分发。
“禁止转让”是指任何声称转让B系列高级优先股的 转让，只要此类转让根据本第11条是被禁止和/或无效的。
“限制发布日期”是指以下项目中最早的 ：
| (i) | 废除、修订或修改税法第382条(以及任何类似的后续条款)
，使税法第382条施加的限制不再适用于本公司 |
| (Ii) | 公司(或其任何后继者)没有税收优惠的课税年度的开始 |
| (Iii) | 董事会选择的日期，如果
董事会确定税法第382条规定的限额在公司“所有权变更”时的
该日期(如第382条所定义的
)，则为董事会选择的日期。G)不会实质上小于公司的净营业亏损
结转或“未实现的内部亏损净额”(税法第382(H)(3)节所指的净亏损)，但不会大幅低于本公司的净营业亏损
结转净亏损或“未实现内部净亏损”(税法第382(H)(3)节所指的净亏损)。 |
| (Iv) | 如果董事会认为取消或解除第11(B)条规定的限制符合公司 股东的最佳利益，董事会选择的日期。 |
“主要优先股持有人”
指优先股持有率在4.99%或以上的人.
“税收优惠”是指公司或其任何直接或间接子公司的营业净亏损 结转、资本亏损结转、一般业务信用结转、替代性最低税收抵免结转和外国税 抵扣结转，以及可归因于税法 第382节所指的“未实现净内在亏损”的任何亏损或扣除。
“税法”是指不时修订的1986年国税法。
“转让”指除公司向B系列高级优先股持有人发行 外，以任何方式直接或间接收购或处置B系列高级优先股的所有权 ，包括但不限于：(I)设定或授予关于B系列高级优先股的任何质押(或其他担保 权益)、权利或期权，包括财政部条例 1.382-4(D)(8)条所指的期权，(Ii)行使与B系列高级优先股有关的任何质押(或其他担保 权益)、权利或期权，包括财政部条例 第(1.382-4)(D)(8)条所指的选择权，(Ii)行使与B系列高级优先股有关的任何质押(或其他担保 权益)、权利或期权(Iii)任何出售、转让、转让或其他处置， 或(Iv)根据守则第382条下的适用规则视为直接或间接收购或 处置(包括收购主要持有人的所有权权益)的任何其他交易，但不应包括收购任何 此类权利，除非收购方因此被视为联邦所得税法所指的所有者。
| (b) | 被禁止的转移。任何在限制解除日期之前试图转让B系列高级优先股，或任何
根据限制解除日期之前签订的协议(定义如下)试图转让B系列高级优先股的行为，从一开始就应被禁止和无效，前提是该转让旨在将此类股票的所有权或权利转让给被禁止转让的所谓受让人(所谓的受让人)，条件是，由于此类转让
(或任何系列的转让)，
(或任何系列的转让)的结果为
(或任何系列的转让)，则该转让的所有权或权利应从一开始就被禁止和无效。(1)任何人(包括任何一组人)都应成为主要的优先股股东
|
7
| (c) | 例外情况 |
| (i) | 如果转让人或受让人 根据下文第11(C)(Ii)条事先获得董事会或董事会正式授权的委员会的批准，则第11(B)条规定的限制不适用于转让企图。(1)如果转让人或受让人 事先获得董事会或董事会正式授权的委员会的批准，或(2)如果 此类转让是作为以下交易的一部分进行的：(A)董事会批准的交易，(B)公司向 购买B系列高级优先股的投标或交换要约，(C)公司在公开市场上实施的购买计划，而不是私下协商交易的结果，或(D)公司根据此类证券的条款可选择赎回B系列优先股 。 |
| (Ii) | 第11(B)节
中包含的限制旨在降低与公司有关的任何“所有权变更”(如税法中定义的
)可能限制公司利用其税收优惠的能力
的风险。与此相关，并为有效监管这些规定，任何人如欲实施以其他方式禁止的转让(“请求人”)，应在
请求人寻求授权的交易日期(“建议交易”)之前，
书面请求(“请求”)，要求董事会审查提议的交易，并根据本第11条授权或不授权提议的交易。请求应
邮寄或交付给公司秘书，地址为公司的主要营业地点。当公司实际收到此类请求时，应视为公司已收到该请求。
请求书应包括：(1)请求人的姓名、地址和电话号码 |
| (Iii) | 尽管有上述规定，董事会仍可决定第11(B)条所载限制不适用于任何一项或多项特定 交易，不论是否已向董事会提出要求，包括根据第11(C)条提出的要求， 须受其认为合理及适当的相关任何条件规限。董事会在本协议项下的任何决定可 前瞻性或追溯性作出。 |
| (Iv) | 董事会可在法律允许的最大范围内，通过公司正式授权的人员或代理人行使第11条授予的权力 。本第11(C)条不得解释为限制或限制 董事会根据适用法律行使其受托责任。 |
| (d) | 传说 |
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“指定证书包含某些 限制，禁止在未经公司董事会 事先授权的情况下转让(在指定证书中定义的)B系列高级优先股，前提是此类转让可能影响到被视为由A”实质优先股股东“拥有的 公司(符合1986年国税法第382条的含义，经不时修订( ”守则“)及其颁布的财政部条例)的股票百分比。应向公司秘书提出书面要求，应向B系列高级优先股的持有者免费提供完整而正确的指定证书副本 。
本证券未根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或任何州或其他司法管辖区的证券法注册。在没有此类注册的情况下，或除非此类交易豁免或不受此类注册的约束，否则不得重新要约、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置 本证券 或此处的任何权益或参与。此 证券的持有人接受本协议后，将代表其本人并代表IT已购买证券的任何投资者账户， 同意在 日期(“转售限制终止日期”)之前提供、出售或以其他方式转让此类证券。[在规则144A或认可证券的情况下：六个月][在监管S证券的情况下：40天]在 本协议的最初发行日期和发行人的任何关联公司成为本证券的所有者(或该证券的任何前身)的最后日期(以较晚的日期为准)之后，只能(A)向发行人或其任何子公司提供，(B)根据已根据证券法宣布有效的注册声明，(C)只要证券符合根据证券法第144A条的规定有资格转售的条件，(C)根据证券法 项下的第144A条有资格转售的证券，(C)只要证券符合根据证券法第144A条的规定有资格转售的资格，则仅限(A)向发行人或其任何子公司提供，(B)根据已根据证券法宣布有效的注册声明，向IT合理地相信是规则144A中所定义的“合格机构买家”的人 根据证券法为其自己或为合格机构买家的账户购买的证券，通知该人 转让是依据规则144A进行的，(D)根据根据证券法向美国以外的非美国人发出的要约和销售 根据证券法S规则的含义，(E)向 意义上的“认可投资者”购买 证券法案下的“合格机构买家” 根据“证券法”规则S的定义，(E)向“认可投资者”购买，并通知其 转让是依据第144A条进行的，(D)是根据“证券法”向美国以外的非美国人发出的要约和销售(3)或(7)根据证券法D规例的第(7)款，即认可投资者为其 自己的账户或该认可投资者的账户取得证券以供投资之用，而非为 与违反证券法的任何分销有关的 要约或出售而作出的要约或出售，或(F)根据另一项可获得的豁免而不受证券法的登记 规定所规限，但须受发行人及受托人或注册处处长(视何者适用而定)在任何该等规定之前的权利所规限。(E)或(F)要求提交律师的意见、证明和/或令他们每个人满意的其他 信息。在转售限制终止日期 之后，如果持有人提出请求，此图例将被删除。“
本公司有权在其股票转让记录上做适当的批注 ，并就本节对以间接持股方式持有的任何未认证的B系列高级优先股或B系列高级优先股的 要求指示任何转让代理、登记员、证券中介或托管机构，公司应根据适用法律向未认证股票的持有者发出转让和所有权限制的通知 。
| (e) | 超额证券的处理。 |
| (i) | 本公司的任何高级职员、雇员或代理人不得记录任何被禁止的转移。在超额证券被另一人以非被禁止的转让方式收购之前，不得就任何目的将所谓的受让人
承认为本公司的股东。
直到另一人以非禁止转让的方式收购了超额证券，
才能确认该受让人为本公司的股东。
所谓的受让人无权就该等超额证券
享有本公司股东的任何权利，包括但不限于投票及收取该等超额证券的权利
|
9
| (Ii) | 如果董事会根据第11(B)条确定转让B系列高级优先股构成禁止转让，
则应公司书面要求，所谓的受让人应向代理人转让或
安排转让声称受让人拥有或控制的超额证券的任何证书或其他所有权证据
，以及任何被禁止的
分销。代理应随即向包括公司在内的一名或多名买方出售在一项或多项公平交易中转让给其的超额证券(通过纽约证券交易所MKT或其他可交易B系列高级优先股的全国性证券交易所，
B系列优先股可在其上进行交易)。
B系列优先股可在纽约证交所MKT或其他全国性证券交易所进行交易。
B系列优先股可在其上交易。如果可能的话，或者私下 |
| (Iii) | 代理人应按照第11(E)(Ii)条的规定使用其收到的任何收益或任何其他金额，具体如下：(A)首先，
这些款项应支付给代理人，以支付其与本合同项下职责相关的费用和开支
|
| (Iv) | 如果任何转让不 涉及特拉华州法律意义上的公司证券转让(“证券”， 和单独的，A“证券”)，但这将导致主要优先股持有人违反第11(B)条规定的转让限制，第11(E)(Ii)和(Iii)条的申请 应按本第11(E)(Iv)条所述进行修改。 在这种情况下，不需要该等主要优先股东处置任何非证券的 权益，但该主要优先股股东和/或其证券所有权归属于该主要优先股股东的任何人 应被视为已处置，并应被要求处置足够的证券( 证券应处置以与收购顺序相反的顺序)导致 如此大的优先股东，在进行此类处置后，不违反第11条 。此类处置或过程应视为与导致适用本条款的转让 同时进行, 按照第11(E)(Ii)条和第11(E)(Iii)条的规定，被视为被处置的证券数量应被视为超额证券，并应通过代理人处置。但支付给如此大的优先股股东或该等超额证券的直接持有人的其他 人的最高 总金额除外，与该等出售有关， 应为该等超额证券在据称转让时的公平市值。 代理人处置该等超额证券所产生的所有费用应从该主要优先股股东或该等其他人士的任何到期金额中支付 。本第11(E)(Iv)条的目的是将第11(B)条和第11(E)(Ii)条中的限制扩大到 在没有直接转让证券的情况下进行禁止转让的情况。 和本第11(E)(Iv)节以及本第11节的其他规定应 解释为产生与B系列高级优先股的直接 转让相同的结果(根据上下文需要有所不同)。 |
10
| (v) | 如果声称受让人未能在公司根据第11(E)(Ii)条提出书面要求之日起三十 (30)天内向代理人交出超额证券或其出售收益，则公司应尽其最大努力执行本条款，包括提起法律诉讼以强制交出。 本第11(E)(V)条中的任何规定不得被视为(A)与本第11条规定的向 转让超额证券的任何转让相抵触从头算，或(B)阻止公司在没有事先 要求的情况下立即提起法律诉讼。董事会可授权其认为适宜的其他行动，以实施本第11条的规定。 |
| (Vi) | 公司应在董事会确定转让企图将导致超额证券的日期
之日起30天内，提出第11(E)(Ii)条所述的书面要求 |
| (f) | 提供信息的义务。 应公司要求，任何B系列高级优先股的实益、合法或记录持有人，以及任何建议的转让人或受让人，以及 控制、控制或与建议的转让人或受让人共同控制的任何人， 应提供公司可能不时合理要求的必要信息 ，以确定是否遵守本第11条的规定或确定公司的税收优惠情况 。此外，作为登记转让任何B系列高级优先股的条件，任何受益的、合法的B系列高级优先股持有人、任何建议的受让人和任何控制B系列高级优先股的 人，由建议的受让人控制或与建议的受让人共同控制的公司应 提供一份宣誓书，其中包含公司可能不时合理要求的信息，以确定公司是否遵守本第11条或 公司的税收优惠状况。 |
| (g) | 董事会。 |
| (i) | 董事会有权自行解释或决定评估遵守本第11条所需的所有事项，包括但不限于：(I)确定主要优先股东，(Ii)转让是否为禁止转让，(Iii)是否豁免转让，(Iv)任何主要
优先股股东的持股百分比；(V)某项工具是否构成B系列优先股；(Vi)根据第11(E)(Iii)条第(B)款应付给据称受让人的金额(或公平市价)
；以及(Vii)董事会认定为相关的任何其他事项
|
| (Ii) | 此外，董事会可在法律允许的范围内，不时制定、修改、修订或撤销不违反本第11条规定的公司章程、法规和程序，以 确定转让B系列优先股是否会危及本公司保留和 使用税收优惠的能力，以及有序地应用、管理和实施本第11条的目的。在法律允许的范围内，董事会可不时制定、修改、修订或撤销不违反本第11条规定的公司章程、法规和程序，以确定转让B系列优先股是否会危及本公司保留和 使用本第11条优惠的能力，以及有序地应用、管理和实施本第11条。 |
| (Iii) | 第11条中包含的任何内容均不得
限制董事会在法律允许的范围内采取其认为必要或适宜的其他行动，以保护本公司及其股东保护
税收优惠
。在不限制前述一般性的原则下，如果法律发生变化，在法律允许的最大范围内，采取以下一项或多项行动是必要或适宜的，董事会可通过书面决议，(A)修改本第11条所涵盖的公司或个人的
所有权权益百分比，
(B)修改本第11条中规定的任何术语的定义或(C)根据需要修改本第11条中的术语
，在每种情况下，为了防止税法第382条规定的所有权变更
因适用的金库法规或其他原因而发生变化
|
11
| (Iv) | 如果本第11条的任何 条款(包括此处使用的任何定义)的适用不明确，则董事会有权基于其对情况的合理相信、理解或了解，决定此类 条款在任何情况下的适用。如果第11条要求董事会采取行动，但未能就该行动提供具体指导，董事会有权 决定应采取的行动，只要该行动不违反本第11条的规定。董事会真诚地采取或作出的所有此类行动、 计算、解释和决定均为决定性的，并对 公司、代理商、以及所有其他各方就本第11条的所有其他目的而言。董事会可将其在本第11条下的全部或任何部分职责和权力在其认为必要或适宜的情况下委托给董事会的委员会，并在法律允许的最大范围内，通过公司的正式授权人员或代理人行使本第11条授予的权力。 本第11条的任何规定均不得解释为限制或限制董事会根据适用法律行使其受托责任 。 |
| (h) | 信赖。在法律允许的最大限度内，公司和董事会成员应充分信任 首席执行官、首席财务官、首席会计官的信息、意见、报告或报表。公司秘书或公司控制人或公司法律顾问、独立审计师、转让代理人、投资银行家或其他员工和代理人作出本第11条规定的决定和调查结果时，董事会成员 不对与此相关的任何善意错误负责。为了确定任何股东所拥有的任何B系列高级优先股的存在、身份和金额，公司有权依据是否存在和 没有根据1934年证券交易法提交的附表13D或13G文件。经修订的 (或类似文件)，截至任何日期，以其对 系列高级优先股所有权的实际了解为准。 |
| (i) | 第11条的利益。第11条不得解释为给予除公司或代理人以外的任何人根据第11条享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。第11条应 仅为公司和代理人的利益。 |
| (j) | 可分性。此 第11条的目的是促进公司维持或保留其税收 优惠的能力。如果有管辖权的法院在任何 方面裁定本第11条的任何规定或将任何此类规定适用于 任何人或在任何情况下无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行 不影响本第11条的任何其他规定。 |
| (k) | 弃权。对于此处提供的或 公司或代理人根据第11条以其他方式获得的任何权力、补救或权利，(I)任何放弃都不会生效，除非明确包含在由放弃方签署的书面文件中，并且(Ii)不会因为之前的任何放弃、延长时间、 延迟或遗漏行使或其他放纵而暗示任何更改、修改或损害。 |
| 12. | 传输代理和
注册器。B系列优先股的正式指定转让代理(“转让代理”)
和登记处(“注册处”)
应为Computershare Limited。除非公司另有决定，转让代理还应担任支付代理(
“支付代理”)。公司
可根据公司与转移代理之间的协议，自行决定解除转移代理 |
| 13. | 记账条款。 |
| (a) | B系列高级优先股可能 以一股或多股B系列高级优先股 的永久全球股票的形式发行(每股，“全球优先股”)，发行形式为最终的、完全注册的 形式，并附有所述的全球图例。B系列高级优先股 证书(由注册处保存的簿记形式)或登记形式的B系列高级优先股的认证股票。任何全球优先股都可以有注释、 法律、证券交易规则要求的图例或背书、公司 必须遵守的协议(如果有的话)或使用(前提是任何此类符号、图例或背书 采用公司可接受的形式)。 任何全球优先股所代表的股份总数可按以下规定通过对注册处和托管人或其代名人的记录进行调整 而不时增加或减少。 |
12
| (b) | 尽管有任何相反规定，就全球优先股而言，本指定证书所要求的任何通知 均可交付，而有关该等全球优先股 股票的任何B系列高级优先股股份可根据 存托机构不时生效的适用程序交回或交付购买(以本指定证书规定的范围为限)。在此情况下，本指定证书所要求的任何通知均可交付，而有关该等全球优先股的B系列高级优先股的任何股份均可根据本指定证书所规定的范围内交出或交付以供购买(在本指定证书规定的范围内)。 |
| (c) | 如果任何B系列高级优先股 以一股或多股全球优先股的形式发行，公司应 签署，注册处应根据本节规定，最初交付一股或 多股全球优先股，(I)应以CEDE&Co.或 其他托管人的名义登记，及(Ii)须由司法常务官交付予割让公司，或依据从割让公司接获的指示，或根据寄存人与司法常务官之间的协议，由司法常务官以托管人身分持有。 以下人士或参与者：托管人(“代理会员”)对于托管人或注册处作为托管人代其持有的任何全球优先股或该等全球优先股项下的 无权 享有本证书项下的 权利。而寄存人可由公司处理, 注册处及本公司的任何代理人或注册处处长作为该等全球优先股的绝对拥有者(不论出于任何目的)，以及作为其为下述目的而证明的B系列高级优先股的 股的记录持有人是否收到 通知或其他信息。全球优先股实益权益的所有人(如有) 无权获得个别通知，除非适用法律规定，且符合托管机构关于代理成员与实益所有人之间沟通的惯例 。尽管有上述规定，本协议并不阻止本公司、本公司的注册人或本公司的任何代理人或注册人履行托管人或受让人在托管人与其代理成员之间提供的任何书面证明、委托书或其他授权， 托管人与其代理成员之间的任何书面证明、委托书或其他授权。托管机构对任何全球优先股 实益权益持有人行使权利的惯例的运作 。 |
| (d) | 全球优先股实益权益的所有人(如有)无权接受B系列高级优先股的实物 证书的交付，除非(X)托管机构不愿意或无法继续作为全球优先股的托管机构 并且公司在90天内没有指定合格的托管机构替代托管机构，(Y)托管机构不再是根据交易所法案注册的“结算机构”，或者(Z)公司决定终止 在任何此类情况下，任何全球优先股应 整体交换注册形式的B系列高级优先股的认证股票，并具有相同的条款和相等的总清算优先权 。 |
| 14. | 某些定义。本指定证书中使用的所有大写术语，除非在此另有定义，否则其含义与修订后的公司注册证书中给出的含义相同。此外，下列大写的 术语应具有给定的含义。 |
| (a) | “附属公司”是指任何控制、被任何其他人控制或与任何其他人共同控制的人。就本定义 而言，“控制”(包括受“控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有 通过合同或其他方式对证券、合伙企业或其他所有权权益的所有权，直接或间接指导或导致该人的管理和政策方向的权力。 |
| (b) | “营业日”是指除周六、周日或其他日期以外的任何日子，商业银行根据纽约市的适用法律被授权或要求关闭，或实际上在纽约市关闭。 |
| (c) | “截止日期”是指2016年12月22日。 |
| (d) | “违约人”是指(I)就铀或铀产品为 外国浓缩供应商代理的人或(Ii)外国竞争者。 |
| (e) | “存托凭证”是指DTC或其继任受托保管人。 |
| (f) | “DTC”指纽约存托信托公司。 |
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| (g) | “股权”指公司的股本或认股权证、期权 或收购公司股本的其他权利(但不包括可转换为公司股本或可交换为公司股本的任何债务证券)。 |
| (h) | “交易法”是指1934年的“证券交易法”。 |
| (i) | “外国竞争对手”是指外国浓缩供应商或附属于 外国浓缩供应商的人员。 |
| (j) | “外国浓缩供应商”是指在美国境外注册、组织或拥有其 主要营业地、从事浓缩铀业务以供核反应堆使用的任何个人，或 在美国境外注册、组织或拥有主要营业地、从事制造能够用作核反应堆燃料来源而不是浓缩铀的裂变产品的任何个人。 |
| (k) | “外国人”是指
(I)不是美利坚合众国公民的个人 |
| (l) | “初级股”是指本公司普通股、本公司A系列参与累计优先股以及此后由董事会设立的各其他类别或系列的公司股本
，其条款如下：(I)规定该类别或系列的优先股的级别将低于B系列的高级优先股
|
| (m) | “平价股票”是指公司此后由
董事会设立的每个类别或系列的股本，其条款规定，该类别或系列将与B系列高级优先股平价支付
|
| (n) | “个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构，或任何其他实体。 |
| (o) | “第382条”是指1986年修订的“国内税收法典”(BR)第382条及其下的“财政部条例”。 |
| (p) | “高级股票”是指董事会此后设立的公司股本的每个类别或系列
，其条款明确规定，该类别或系列在支付以下费用方面将优先于B系列高级优先股
|
| (q) | “有表决权股票”对于任何人来说， 是指(I)公司一类或多类股本 该人具有一般投票权以选举至少过半数的董事会成员，该人的经理人 或受托人(无论当时公司的任何其他类别的股本 股票是否由于任何意外事件的发生而具有或可能具有投票权)及(Ii)该人的公司股本 可在持有人的选择下不受限制地转换或交换为上文第(I)款所述的该人的公司股本 。 |
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| 森特鲁斯能源公司(Centrus Energy Corp)。 | |
| 姓名： | |
| 标题： | |
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