根据规则424(B)(5)提交

注册号 第333-239608号

招股说明书 副刊

(至 2020年7月29日的招股说明书)

1,739,131股普通股

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，Superior Drilling Products，Inc.将向某机构投资者发售1,739,131股普通股 。这类股票将以每股1.15美元的发行价出售。

我们的 普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，代码为“SDPI”。2021年10月14日，我们 普通股的最新销售价格为每股1.35美元。

截至2021年10月14日，我们非关联公司持有的已发行普通股或我们的公众流通股的总市值约为 $15,694,338.60，这一数字是基于非关联公司持有的11,625,436股已发行普通股和每股1.35美元的价格计算的，这是我们普通股在纽约证券交易所美国交易所于2021年10月14日最后一次报告的销售价格。根据一般指示 I.B.6。在S-3表格中，只要我们的公开流通股保持在7500万美元以下，我们在任何12个月内都不会出售价值超过我们公开流通股价值 三分之一的证券，本招股说明书是其中的一部分。我们 未根据一般指示I.B.6提供或出售任何证券。在截止于 的12个日历月期间(包括本招股说明书附录的日期)提交S-3表格。

投资我们的普通股涉及重大风险。在决定投资我们的普通股之前，请仔细考虑本招股说明书补充说明书S-3页从 开始的“风险因素”以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中讨论的风险，这些风险通过引用并入本招股说明书补充说明书中 。

我们 已聘请Benchmark Investments，LLC的分部EF Hutton作为我们与本招股说明书附录提供的证券相关的独家配售代理 。配售代理不会购买或出售任何此类证券，也不需要 出售任何特定数量或金额的证券，但已同意尽其合理的最大努力出售本招股说明书附录提供的证券 。我们已同意向安置代理支付下表所列的安置代理费。

在此提供的证券预计将在2021年10月19日左右交割 。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性进行 审核。任何相反的陈述都是刑事犯罪 。

安置 代理

EF 赫顿

基准投资有限责任公司(Benchmark Investments，LLC) 事业部

本招股说明书附录的 日期为2021年10月14日。

目录表

关于 本招股说明书附录

此 招股说明书附录和随附的基本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分，该注册声明使用“搁置”注册流程。我们通过两个单独的文档向您 提供有关此产品的信息，这两个文档装订在一起：(1)本招股说明书附录，其中介绍了有关此次产品的具体详细信息；(2)随附的基本招股说明书，它提供了一般信息，其中一些可能不适用于 此产品。通常，除非上下文另有说明，否则当我们提到本“招股说明书”时，我们指的是 两个文档的组合。如果本招股说明书附录中的信息与随附的基本招股说明书不一致，您应 依赖本招股说明书附录。但是，如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档 中的陈述不一致(例如，通过引用并入本招股说明书附录中的文档)，则文档 中较晚日期的陈述将修改或取代较早的陈述，因为我们的业务、财务状况、运营结果和前景 可能在较早的日期之后发生了变化。您还应阅读并考虑本招股说明书附录中的标题“通过引用并入特定文档 ”下的附加信息。

在作出投资决定时，您应仅依赖本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的有关本次发行的任何免费书面招股说明书中包含或通过引用合并的信息。 我们和承销商均未授权任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供 不同、附加或不一致的信息，您不应依赖它。您应假定，本 招股说明书附录、随附的基本招股说明书、我们向 证券交易委员会提交的有关此次发行的任何免费书面招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

我们 进一步注意到，我们在作为任何文档 的证物存档的任何协议中所作的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括 用于在此类协议的各方之间分担风险，并且不应被视为对您的陈述、保证或 契约。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。此外， 此类协议中包含的任何陈述、担保和契诺中包含的断言可能会受到与投资者不同的知识和重要性方面的限制 ，并可能受到披露 附表中信息的限制。这些披露明细表可能包含对协议中规定的陈述、担保和契诺进行修改、限定和创建例外情况的信息。 因此，不应依赖此类陈述、担保和契诺 来准确反映我们的事务现状。

包含招股说明书的 注册说明书(包括注册说明书的证物)提供了有关 我们以及本招股说明书附录和基本招股说明书下提供的证券的更多信息。我们已经并计划继续向欧盟委员会提交其他 份文件，其中包含有关我们和我们业务的信息。此外，我们还将提交控制本招股说明书所提供证券的 条款的法律文件，作为我们提交给委员会的报告的证物。注册声明 和其他报告可在委员会网站或委员会办公室阅读，该办公室的标题为“在那里您可以 找到更多信息”(Where You Can For More Information)。

本 招股说明书包含本文描述的部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考 实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的部分 文件的副本已存档、将存档或将作为证物并入注册 说明书(本招股说明书是其中的一部分)，您可以获得这些文件的副本，如下所述，请参阅以下“您 可以找到更多信息”一节中所述的内容。

风险 因素

您 应仔细考虑以下风险，并在 我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K以及截至2021年3月30日的季度报告 和2021年6月30日的季度报告(根据我们随后根据修订的1934年《证券交易法》或《交易法》提交的文件中进行了更新)中所包含的“风险因素”一节中讨论的风险，本招股说明书附录和当前报告中均以引用的方式将每个 全文并入本招股说明书附录中，并在当前报告中对其进行了更新，这些风险包括在 截至2020年12月31日的年度报告和截至2021年3月30日和2021年6月30日的季度报告中，通过引用将其全文并入本招股说明书附录中在您决定投资我们的普通股之前，连同本招股说明书附录中的其他信息、通过引用并入本招股说明书附录中的 信息和文档，以及我们已授权与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书 。如果实际发生以下任何事件，我们的业务、 经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。这可能会导致 我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。新冠肺炎大流行以及由此导致的全球商业和经济环境恶化 正在并将加剧以下风险和不确定性以及本文引用的文件中包含的风险和不确定性。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或认为无关紧要的其他 风险也可能影响我们的业务、经营业绩、前景或财务状况 。

与此产品相关的风险

由于此次发行，我们的股东在公开市场上转售我们的普通股 可能会导致我们的普通股的市场价格下跌 。

出售我们普通股的大量股票 随时可能发生。发行我们普通股的新股可能导致 当前股东担心其所持股份的潜在所有权稀释而转售我们的普通股。反过来， 这些转售可能会压低我们普通股的市场价格。

我们的 管理团队可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生显著回报的方式投资或使用此次发行所得的资金。

我们的 管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。我们打算将此次 发售的净收益(如果有)用作营运资金和一般企业用途。我们的管理层将在净收益的应用 方面拥有相当大的自由裁量权，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用 。净收益可能用于不增加我们的经营业绩或提升我们普通股价值的公司目的 。

我们普通股的交易价格可能会继续波动，这可能会导致您损失部分或全部投资。

我们普通股的交易价格一直波动很大，可能会继续受到各种 因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。在过去的12个月里，我们普通股的销售价格从2020年10月每股0.40美元的低点到2021年10月每股2.38美元的高位不等。

股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的 经营业绩无关或不成比例。

由于这种波动，我们的证券可能会经历快速而大幅的价格下跌，您可能只能以低于您在此次发售中购买证券的价格出售您在此招股说明书下购买的证券 。

可能导致我们普通股市场价格波动的部分(但不是全部)因素包括：

此外，如果能源相关股票市场或整个股票市场失去投资者信心，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而下降。此外， 在过去，随着整体市场和特定公司证券的市场价格的波动，证券 经常会对这些公司提起集体诉讼。如果发生上述任何一种情况，可能会导致我们的股价 下跌，并可能使我们面临诉讼，即使不成功，这些诉讼的辩护成本也可能很高，并会分散管理层的注意力。

由于我们的普通股需求突然增加，大大超过了供应，可能会出现“空头挤压”，这可能会导致额外的 价格波动。

从历史上看，我们的普通股没有大量空头头寸。然而，未来投资者可能会购买我们普通股的股票 以对冲现有风险敞口或投机我们普通股的价格。对我们普通股价格的投机可能涉及 多头和空头风险敞口。如果我们普通股的总做空风险变得显著，那么如果我们的普通股价格大幅上涨 ，特别是在短时间内，做空风险敞口的投资者可能不得不支付溢价购买股票，以便交付给股票贷款人。 如果我们的普通股价格大幅上涨，特别是在短期内，投资者可能不得不支付溢价购买股票，以便交付给股票贷款人。这些购买可能反过来大幅提高我们普通股的价格。 这通常被称为“空头挤压”。空头挤压可能导致我们普通股的价格波动 ，这与我们的业务前景、财务业绩或公司或我们普通股的其他传统价值衡量标准没有直接关系。

您 可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为 筹集额外资本，我们预计未来将提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券 。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格的每股价格出售任何其他 发行的股票或其他证券，投资者 未来购买股票或其他证券的权利可能高于现有股东。在未来交易中，我们出售额外普通股或可转换为或可交换为普通股的其他证券的每股价格 可能高于或低于本次发行的每股价格。

此次 发行可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

每股价格 ，加上本次发行完成后我们发行的普通股数量，可能会导致我们普通股的市场价格立即 下跌。本次发行完成后，这一降幅可能会继续。

此 产品是在“尽力而为”的基础上进行的。

配售代理将在“尽最大努力”的基础上提供股票，配售代理没有义务购买 任何股票作为自己的账户。在本次发行中，配售代理不需要出售任何具体数量或面值的普通股 ，但将尽其最大努力出售本招股说明书附录中提供的证券。作为一项“尽力而为”的服务 ，不能保证此处设想的服务最终会完成。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本招股说明书附录和随附的招股说明书、我们提交给证券交易委员会的文件和我们的公开新闻稿中讨论的信息 包括《证券法》第27A节和《交易所法案》第21E节、《1995年私人证券诉讼改革法》或PSLRA或SEC发布的新闻稿中所指的“前瞻性陈述”。此类前瞻性声明 涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性声明明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。 非历史事实的声明为前瞻性声明。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性语言来识别，例如“计划”、“相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“可能”、“将会”、“将会”、“可能”、“ ”应该、“寻求”或“预定将”或其他类似的词语。“。或这些条款的否定或这些条款或类似语言的其他 变体，或通过对策略或意图的讨论。这些警示声明是根据证券法、交易法和PSLRA 作出的，目的是从这些法律的“安全港”条款中获益。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的 前瞻性陈述主要基于我们的预期，这些预期反映了我们管理层所做的估计和假设。这些估计和假设 反映了我们根据目前已知的市场状况和其他因素做出的最佳判断。尽管我们认为此类估计和假设 是合理的，但它们本质上是不确定的，涉及许多我们无法控制的风险和不确定性，包括：

这些因素中的许多 超出了我们的控制或预测能力。这些因素并不代表可能影响我们的一般 或特定因素的完整列表。

此外，管理层对未来事件的假设可能被证明是不准确的。敬请各位读者注意，本招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书附录的文件中包含的前瞻性 陈述并不保证未来的业绩，我们不能向任何读者保证此类陈述将会实现或前瞻性 事件和情况将会发生。实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在实质性差异 ，原因是本招股说明书附录其他部分以及我们 在本招股说明书附录中包含或引用并入本招股说明书附录的文档中描述的因素，包括截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告、截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度报告，以及我们随后提交给交易所的 法案文件。所有前瞻性陈述仅在它们发表之日起发表。除非法律另有要求，否则我们不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性 声明。这些警告性声明符合 我们或代表我们行事的人员的所有前瞻性声明。

使用 的收益

我们 估计本次发行的净收益约为1,750,000美元，扣除我们应支付的配售代理费和估计的 发售费用。

我们 打算将此次发行的净收益用作营运资金和一般企业用途。

我们实际支出的 金额和时间将取决于众多因素，包括本招股说明书附录中“风险因素” 项下描述的因素、附带的招股说明书和本文引用的文件中描述的因素，以及我们运营中使用的现金金额 。我们可能会发现将净收益用于其他目的是必要的或可取的，我们将在净收益的运用上拥有广泛的 自由裁量权。在完成上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益 投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务 。

稀释

如果您投资于本招股说明书附录提供的证券，您的权益将立即稀释至 本次发行后我们普通股的每股公开发行价与调整后的每股有形账面净值之间的差额。 您的权益将立即稀释至 本次发行后我们普通股的每股公开发行价与调整后的每股有形账面净值之间的差额。

截至2021年6月30日，我们的有形账面净值约为3,070,162美元，或每股普通股约0.12美元。每股有形净值 每股账面价值代表总有形资产(总资产减去无形资产)减去总负债的金额，除以截至2021年6月30日我们的普通股流通股数量。

每股有形账面净值摊薄 代表购买者在本次发售中支付的每股金额与紧随此次发售后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。在本次发行中以每股1.15美元的价格出售我们1,739,131股普通股 后，截至2021年6月30日，我们的调整后有形账面净值 约为4,820,162美元，或每股普通股约0.18美元。这意味着对我们现有股东来说，每股普通股的有形账面净值立即增加了0.06美元，而对此次发行的投资者来说，每股普通股的有形账面净值立即减少了0.97美元 。

下表说明了以每股为单位的摊薄情况：

我们提供的证券说明

我们 正在发行普通股。以下对我们普通股的描述汇总了其中的重要条款和条款， 包括我们根据本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股的重要条款。

普通股 股

有关我们普通股的重要条款的说明，请参阅所附招股说明书第7页的 “股本说明-普通股”。

分销计划

基准投资有限责任公司(Benchmark Investments，LLC)的分公司EF Hutton已同意担任此次发行的配售代理，但须遵守日期为2021年10月12日的配售代理协议的 条款和条件。配售代理不会购买或出售本招股说明书附录提供的任何 我们普通股的股票，也不需要安排购买或出售任何特定 数量或美元金额的我们的普通股，但已同意尽其合理的最大努力安排出售在此提供的所有 我们的普通股。

我们 预计在2021年10月19日左右交付根据本招股说明书附录发行的普通股股票。

我们 已同意赔偿配售代理的特定责任，包括证券法下的责任，并为配售代理可能需要为此支付的款项提供 。

费用 和费用

我们 已同意向配售代理支付相当于140,000.04美元的现金费用，或本次发行中出售的普通股总购买价的7%，其中包括将支付给高力证券有限责任公司(Colliers Securities LLC)的25,000美元，高力证券有限责任公司是此次发行的财务 顾问。下表显示了我们将向配售代理支付的每股现金配售代理费和总现金配售代理费 假设以最大努力购买本招股说明书附录和随附的 基础招股说明书提供的普通股股票，我们将向配售代理支付每股费用和总现金配售代理费：

此外，我们还同意向安置代理报销安置代理的费用50,000美元。我们 估计我们为此次发行支付的总费用(不包括配售代理费和费用)约为60,000美元。

配售代理协议规定，配售代理的义务和购股协议规定，买方在发售中的义务 必须遵守某些习惯条件的先例，包括收到习惯法律意见、 信件和证书，以及我们的业务没有任何重大不利变化。配售代理协议和股份 购买协议还包含必须在成交时真实无误的惯例陈述和担保。

我们 已同意，在本次发行结束后90天之前，除某些例外情况外，我们不得实施或达成任何协议以发行普通股或普通股等价物，包括浮动利率交易(如我们 与特定机构投资者签订的购股协议中所定义的)，或达成任何协议以实现任何普通股或普通股等价物的发行，包括浮动利率交易(如我们 与某一机构投资者签订的购股协议中的定义)。

此外，除有限的例外情况外，我们的高级管理人员和董事已同意，在本次发售结束后的90天内，不得 直接或间接提出、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式处置任何普通股或可转换为或可交换为我们普通股的任何证券(无论是在配售代理协议的日期拥有的，还是之后在未经配售代理事先书面同意的情况下获得的)，但根据配售代理可在禁售期终止前的任何时间或时间，根据其全权决定权 ，在不另行通知的情况下，解除受禁售期协议约束的全部或部分 证券。

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，配售代理收取的任何佣金 以及在担任委托人期间通过转售配售代理出售的股票实现的任何利润 可被视为证券法下的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求 遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于证券法规则415(A)(4)和交易法规则10b-5和规则M。这些规则和规定可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售 股票的时间。根据这些规则和规定，安置代理：

本 招股说明书附录和随附的招股说明书可能会以电子格式在网站上提供，或通过配售代理或其附属公司维护的其他在线 服务提供。除本招股说明书附录和随附的招股说明书外， 配售代理网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书附录和随附的招股说明书或注册说明书的一部分，本招股说明书 附录和随附的招股说明书是其组成部分，未经我们或配售代理批准和/或背书，投资者不应依赖 。

上述 并不旨在完整陈述配售代理协议和购股协议的条款和条件 。购股协议和配售代理协议的副本将以8-K表格的形式作为我们当前报告的证物 提交给证券交易委员会，并通过引用并入注册说明书中，本招股说明书附录 和随附的招股说明书是注册说明书的一部分。

在任何司法管辖区(美国除外)都不会 采取或将采取任何行动，允许公开发行本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的证券 ，或在需要 为此采取行动的任何司法管辖区内拥有、分发或分发本招股说明书附录和随附的招股说明书或与我们或此处提供的证券有关的任何其他材料。因此，不得直接或间接发行或出售本招股说明书补充说明书及随附的招股说明书，也不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布与本招股说明书及随附的招股说明书有关的任何其他发售材料或广告，除非遵守任何该等国家或司法管辖区适用的 规则和规定。配售代理可以安排在美国以外的某些司法管辖区直接或通过附属公司出售本招股说明书 附录和随附的招股说明书提供的证券， 可以这样做。

稳定 交易

配售代理已通知我们，它不打算参与超额配售、稳定交易或银团覆盖与本次发行相关的交易 。

列表 和传输代理

我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，代码为“SDPI”。我们的转让代理是VStock Transfer，LLC。

其他 关系

未来，配售代理可能会在正常业务过程中向 我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，并可能收取常规费用和佣金。 配售代理可能会在正常业务过程中向 我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务。但是，除了在本 招股说明书中披露的情况外，我们目前与配售代理没有任何进一步服务的安排。

法律事务

与此处提供的证券相关的某些 法律事项将由德克萨斯州休斯敦的Porter Hedge LLP和犹他州盐湖城的Snell&Wilmer L.P.通过与此处提供的证券相关的 法律事项传递给我们。Ellenoff Grossman&Schole LLP在此次发行中担任安置代理的法律顾问 。

专家

我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的10-K表格年度报告中出现的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP审计，其报告通过引用并入本招股说明书 和本注册说明书的其他部分。我们的财务报表以摩斯·亚当有限责任公司(Moss Adam LLP)的 报告为依据，作为会计和审计专家提供的权威报告作为参考。

此处 您可以找到更多信息

此 招股说明书是我们提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明中的所有信息 。有关我们和我们的证券的更多信息，您可能希望查看根据《证券法》提交的完整注册声明 ，包括其证物和时间表，以及我们向SEC提交的 委托书、年度、季度和其他报告以及其他信息。美国证券交易委员会在 互联网上维护一个网站，网址为Www.sec.gov其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式提交给SEC的公司 的其他信息。我们在互联网上维护着一个网站，网址是Www.sdpi.com。我们的注册说明书 本招股说明书是其中的一部分，可以从证券交易委员会的网站下载，也可以从我们的网站下载，网址为Www.sdpi.com。证券交易委员会网站、我们网站或任何其他网站上的信息 未通过引用并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的 部分。

通过引用将某些文档并入

我们之前根据《交易法》向证券交易委员会提交的以下文件在此引用作为参考：

我们根据第13(A)、13(C)条提交的所有 文件，自本招股说明书附录之日起至本招股说明书附录项下的发售终止为止，交易法第14或15(D)条(不包括根据第8-K表当前报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，以及根据第9.01项提供的任何相应信息或作为证据包括在内)， 应被视为通过引用并入本招股说明书附录，并自该等文件提交之日起成为本招股说明书附录的一部分。 本说明书中包含的任何陈述。 本招股说明书附录中包含的任何陈述应被视为本招股说明书附录中引用的内容，并自该等文件提交之日起成为本说明书的一部分。 此处包含的任何陈述，就本招股说明书补充说明书而言，只要本文或任何随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则该陈述应被视为已修改或被取代，该文件也被并入或被视为通过引用并入本招股说明书。任何经如此修改或取代的陈述 除非经如此修改或取代，否则不得被视为本招股说明书附录的一部分。

本 招股说明书附录可能包含更新、修改或与通过引用并入本招股说明书附录 的一个或多个文档中的信息相反的信息。您应仅依赖本招股说明书 附录中以引用方式并入或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书附录中的信息 截至本招股说明书附录日期或通过引用并入本招股说明书附录中的文档的日期 以外的任何日期都是准确的。

您 可以通过以下地址写信或致电我们，要求免费提供这些文件(任何展品除外)的副本，除非这些展品通过引用明确包含在 本招股说明书中：

SUBERVER 钻井产品公司

注意： 首席财务官

1583 南1700东

犹他州弗纳尔， 84078

招股说明书

$20,000,000

普通股 股

优先股 股

认股权证

订阅 权限

购买 份合同

单位

我们 可能会不时提供普通股、优先股、认股权证、认购权、购买合同和 包含任何这些证券的单位的股份。

我们提供的证券的首次公开发行总金额不超过20,000,000美元。我们将以 金额、价格和条款发售证券，具体金额和条款将在发售时确定。

我们的 普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，代码为“SDPI”。我们普通股的上一次报告售价是在2020年6月30日 为每股0.744美元。

根据截至2020年6月30日的25,434,776股已发行普通股，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为9,954,799美元 ，其中约13,380,106股由非关联公司持有， 并基于上述我们普通股的最新报告销售价格 ，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为9,954,799美元。 基于截至2020年6月30日的25,434,776股已发行普通股，其中约13,380,106股由非关联公司持有。根据表格S-3的一般指示I.B.6， 在任何情况下，只要非关联公司持有的我们普通股的总市值低于20,000,000美元，我们就不会根据本招股说明书出售价值超过非关联公司在任何12个月期间持有的普通股总市值 的三分之一的证券。如果在本招股说明书日期之后，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值 等于或超过20,000,000美元，则三分之一的销售限制 不适用于根据本招股说明书进行的额外销售。

我们 可能会连续或延迟 向或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接向购买者提供和销售这些证券。

我们 将在本招股说明书的附录中提供此次发行的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何副刊 。本招股说明书不得用于发售和出售我们的证券，除非附有招股说明书 附录。

投资我们的证券 涉及重大风险，本招股说明书第6页 开始的“风险因素”部分对这些风险进行了描述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2020年7月29日。

目录表

关于 本招股说明书

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的注册声明的一部分。 使用“搁置”注册流程。根据此搁置注册流程，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的 证券的任何组合，总金额最高可达20,000,000美元。本招股说明书为 您提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们每次出售证券时，都会提供招股说明书附录 ，其中包含有关发售条款和发售证券的具体信息。本招股说明书连同 适用的招股说明书附录、通过引用并入的任何信息以及我们向证监会提交的任何相关免费撰写的招股说明书 包括与这些发行和证券相关的所有重要信息。我们还可以在招股说明书中添加、更新或 更改本招股说明书或我们通过引用将 纳入本招股说明书的文档中包含的任何信息，包括但不限于对适用于这些产品或证券或特定分销计划的任何风险因素或其他特殊考虑事项的讨论 。如果本招股说明书中的信息 与招股说明书附录中的信息或通过引用并入的较晚日期的信息之间有任何不一致之处，您应依赖 该招股说明书附录中的信息或较晚日期的并入信息。我们敦促您仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及在此引用的信息(br}以引用方式并入某些文档的标题下所述, 以及在购买所提供的任何证券之前，在标题“哪里可以找到更多信息”下描述的其他 信息 。

您 应仅依赖我们在本招股说明书、任何适用的招股说明书 附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中提供或引用的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。 任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供本招股说明书、 任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写招股说明书中未包含的任何信息或代表任何内容。

本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售均不意味着我们的事务没有变化，或本招股说明书中的信息 在本招股说明书日期之后的任何日期都是正确的。您应假定，本 招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在文档正面的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档 的日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何 相关的自由写作招股说明书的交付时间是什么，或者证券的任何出售。

包含本招股说明书的注册说明书(包括注册说明书的证物)提供有关本公司以及本招股说明书和任何招股说明书附录下提供的证券的其他信息 。我们已经并计划继续 向委员会提交其他文件，其中包含有关我们和我们业务的信息。此外，我们还将提交法律文件 ，这些文件控制本招股说明书提供的证券条款，作为我们向证监会提交的报告的证物。 注册声明和其他报告可在证监会网站或 “在哪里可以找到更多信息”标题下提到的证监会办公室阅读。

本招股说明书 包含本文描述的部分文档中包含的某些条款的摘要，但仅参考实际文档以获取完整信息。所有摘要均由实际文档完整限定。 本招股说明书所属注册声明的附件 本招股说明书中的部分文档副本已归档、将归档或将作为参考并入注册说明书，您可以获取这些文档的副本，如下所述 ，请参见下面“您可以找到更多信息”一节中的说明。

SUBERVER 钻井产品公司

我们 是一家创新的钻井和完井工具技术公司，为石油和天然气钻探行业提供节约成本的解决方案，提高生产效率 。我们的总部和制造业务位于犹他州的弗纳尔。我们的 钻井解决方案包括获得专利的Drill-N-Ream®井筒调节工具和获得专利的Strider™钻柱 振动系统技术。此外，我们是聚晶金刚石紧凑型钻头的制造商和翻新商 我们运营着最先进的钻具制造设施，在那里我们为钻探行业制造解决方案，以及客户的定制产品 。

如本招股说明书中所用，除非上下文另有说明，否则术语“我们”、“我们”和“我们”指的是犹他州的Superior Drilling Company，Inc.及其子公司和前身。我们的主要执行办公室 位于犹他州弗纳尔东区1583South 1700East，邮编：84078，电话号码是(435)7890594。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本招股说明书中讨论的 信息、我们提交给美国证券交易委员会的文件以及我们的公开新闻稿包括“前瞻性 陈述”，该陈述符合修订后的1933年证券法第27A条(“证券法”)、 和修订后的1934年证券交易法第21E条(“交易法”)、1995年私人证券诉讼 改革法案(“PSLRA”)或由委员会发布的新闻稿中的“前瞻性 陈述”。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们及其子公司的实际结果、业绩或成就与此类 前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。非历史事实的陈述属于前瞻性陈述。前瞻性陈述 可以通过前瞻性语言的使用来识别，例如，使用前瞻性语言，例如，单词“计划”、“相信”、“ ”、“期望”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“可能”、“ ”、“将会”、“可能”、“应该”、“寻求”或“预定将”、 或其他类似单词，或这些条款的否定或这些条款或类似语言的其他变体，或通过对战略或意图的讨论 。这些警示声明是根据证券法、交易法和PSLRA作出的，目的是从这些法律的“避风港”条款中获益。

本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的 前瞻性陈述主要基于我们的预期， 这些前瞻性陈述反映了我们管理层所做的估计和假设。这些估计和假设反映了我们基于当前已知市场状况和其他因素 的最佳判断。尽管我们认为此类估计和假设是合理的，但它们 本质上是不确定的，涉及许多我们无法控制的风险和不确定性，包括：

这些因素中的许多 超出了我们的控制或预测能力。这些因素并不代表 可能影响我们的一般或特定因素的完整列表。

此外，管理层对未来事件的假设可能被证明是不准确的。敬请各位读者注意，本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中包含的前瞻性 陈述并不保证未来的业绩，我们不能向任何读者保证此类陈述将会实现或前瞻性事件和情况将会发生。实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在实质性差异 ，原因是本招股说明书其他部分以及我们在本招股说明书中包含或引用并入本招股说明书的文件(包括截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告)以及我们随后提交给美国证券交易委员会的文件中描述的因素。所有前瞻性陈述仅在它们发表之日起发表。除法律规定的 外，我们 不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性声明。这些警告性声明限定了可归因于我们或代表我们行事的 人员的所有前瞻性声明。

此处 您可以找到更多信息

我们 遵守《交易法》的信息要求，并按照《交易法》的要求向 委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息可在委员会公共资料室查阅和复制 ，地址为华盛顿特区20549号，邮编：20549。公众可致电1-800-SEC-0330获取关于公共资料室运作的信息 。此外，委员会还设立了一个互联网站 ，网址为Www.sec.gov其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向证监会提交的 发行人的其他信息。我们维护着一个网站，网址是Www.sdpi.com。我们网站 或任何其他网站上的信息未通过引用并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

我们 已根据证券法向证券交易委员会提交了一份表格S-3的注册声明(包括对其的任何修改，称为注册 声明)，内容涉及在此提供的证券。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有 信息及其展品和时间表。有关所发行证券和我们的更多信息，请参阅注册 声明及其附件和时间表。 本招股说明书中关于作为注册说明书证物提交的任何合同或文件的内容的陈述不一定 完整，在每种情况下，请参阅如此提交的该合同或文件的副本。每个这样的语句 全部都由这样的引用限定。

通过引用将某些文档并入

以下文件是我们之前根据《交易法》向委员会提交的，现将其并入本文 以供参考：

我们根据第13(A)、13(C)条提交的所有 文件，在初始注册声明日期之后、注册 声明生效之前、本招股说明书日期之后、本招股说明书下的每一次发行终止之前，交易法第14或15(D)条(不包括根据当前任何8-K报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，以及根据第9.01项提供或作为证据提供的任何相应信息)，应被视为 通过引用并入本招股说明书，并被视为本招股说明书的一部分。 在本招股说明书的日期之后、在本招股说明书下的每一次发行终止之前，应视为 通过引用并入本招股说明书，并被视为本招股说明书的一部分就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的或通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述 应被视为修改或被取代，条件是此处包含的陈述或任何随后提交的文件 中的陈述修改或取代了该陈述，该文件也通过引用被并入或被视为并入本文。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

本 招股说明书包含未随招股说明书一起交付的参考文档。如果我们免费提出书面或口头要求，这些文件的副本(文件中的展品除外)可 免费获得(除非此类展品通过引用明确包含在此类文件中)。索取此类副本的请求请直接发送至Superior Drilling Products， Inc.，邮编：84078，邮编：1583South 1700East，邮编：84078，地址：首席财务官，电话：(435)7890594。

风险 因素

投资我们的证券涉及高度风险。在评估对我们证券的投资时，您应仔细考虑风险因素以及本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的所有其他 信息，包括我们截至2019年12月31日的年度10-K表格 报告中包含的风险因素，以及我们随后提交给美国证券交易委员会的文件中包含的风险因素。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到不利影响 。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。当 我们根据招股说明书附录提供和出售任何证券时，我们可能会在招股说明书附录中包括与该等证券相关的其他风险因素。

使用 的收益

除非 我们在招股说明书附录或任何定价附录中另行通知您，否则我们将把出售发售证券的净收益用于一般企业用途。这些用途可能包括资本支出、债务偿还或再融资 、收购和回购以及证券赎回。在任何具体申请之前，我们可以初步 将资金投资于短期有价证券或将其用于减少债务。

稀释

我们在2019年12月31日的有形账面净值为每股普通股0.20美元。普通股的每股有形账面净值是我们的有形净值(即有形资产减去负债)除以我们已发行普通股的总股数 。如果我们发行普通股，在该发行中购买我们普通股的人可能会立即经历每股有形账面净值的稀释 。有关发行本公司普通股 股票的招股说明书附录将列出有关此次发行的任何稀释效应的信息。

股本说明

我们有权发行的各类股票 总股数为120,000,000股，其中包括100,000,000股普通股，每股面值为.001美元，以及20,000,000股优先股，每股面值为.001美元。截至2020年6月26日，我们有25,434,776股普通股，没有优先股。

在 下面的讨论中，我们总结了公司章程和附则中与股本相关的部分条款。您应该阅读我们当前有效的公司章程和章程，以了解有关我们下面描述的条款以及其他可能对您很重要的条款的更多详细信息。我们已向美国证券交易委员会提交了这些文件的副本 ，通过引用将其合并为注册声明的证物。请阅读“在哪里可以 找到更多信息。”

普通股 股

投票权 。普通股持有者对股东表决的任何事项，每股享有一票投票权。所有股份 在投票和所有其他事项上排名平等。普通股股份没有优先认购权或转换权，没有赎回或偿债基金条款，不承担进一步催缴或评估的责任，也没有累积投票权。

股息 权利。只要该等股票尚未发行，普通股持有人就有权在董事会不时宣布的情况下从合法可用于股息的资金中按比例获得任何股息 。我们目前打算 为我们的业务运营和扩展保留所有未来收益，在可预见的将来不会为 普通股支付现金股息。

清算 权利。在我们公司清算或解散时，无论是自愿的还是非自愿的，债权人将在 任何分配给我们普通股持有人之前得到偿付。在这种分配之后，普通股持有者有权获得按比例分配的每股超额金额。

优先股 股

我们的 公司章程授权我们的董事会在遵守法律规定的任何限制的情况下，无需股东 的进一步批准，不时设立和发行一个或多个类别或系列的优先股，覆盖的优先股总数最多为 20,000,000股。每类或每系列优先股将涵盖股份数量，并将拥有 优先股、投票权、资格和董事会确定的特殊或相对权利或特权， 其中可能包括股息权、清算优先股、投票权、转换权、优先购买权 和赎回权。

公司章程和章程中的反收购条款

我们的 公司章程和章程包括许多条款，这些条款可能会鼓励考虑 主动收购要约或其他单边收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行未经协商的 收购尝试。这些规定包括下面描述的项目。

罢免董事并填补董事会空缺 。我们的章程规定，在作为一个类别一起投票的董事选举中，通常有权投票的所有已发行股本的多数投票权的持有人可以在有或没有原因的情况下 投票罢免董事。此外，我们董事会的任何空缺，无论如何发生， 包括因扩大董事会规模而产生的空缺，都可以由多数股东或当时在任的大多数董事(即使不到法定人数)投赞成票来填补。

股东大会 。我们的章程(A)规定，只有特别大会通知中列出的事项才可在股东特别大会上审议或采取行动，以及(B)将年度股东大会上可处理的事务 限制为适当提交大会审议的事项。

提前 通知要求。我们的章程规定了有关提名 董事候选人的股东提案或将提交股东大会的新业务的预先通知程序。这些程序规定 股东提案通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给我们的公司秘书。 一般来说，为了及时，通知必须在前一年年会一周年 日之前，不早于第120天营业结束时 ，也不迟于第90天营业结束时 ，到达我们的主要执行办公室。通知必须包含附例中规定的某些信息。

章程和公司章程修正案 。除非犹他州法律另有要求，否则对公司章程的任何修订都必须首先得到董事会多数成员的批准，然后由有权就修订投票的已发行股票和每类有投票权的流通股的多数票通过，但与股东诉讼、董事、赔偿和对本公司章程和公司章程的修订 必须获得不低于所有已发行和已发行股本的投票权 的662/3%的批准，并在任何董事选举中普遍有权投票，作为一个单一的 类别一起投票。我们的章程可以通过在任董事多数票的赞成票进行修订，但须遵守章程中规定的某些 限制；也可以通过所有已发行和已发行的、有权在任何董事选举中普遍投票的股本的至少多数投票权 的赞成票进行修订，将 作为一个类别一起投票。

空白 检查优先股。我们授权但未发行的优先股的存在可能会使我们的董事会 更难或阻止试图通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权 。例如，如果我们的董事会在适当行使其受托义务时确定 收购提议不符合我们或我们的股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购人或反叛股东或股东集团的投票权 或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股 。发行优先股 可能会减少可分配给我们普通股或其他类别优先股持有者的收益和资产金额 。发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能 具有延迟、威慑或阻止控制权变更的效果。

犹他州 控制股份收购法案

我们 是根据犹他州法律组织的。犹他州法律的某些条款可能会延迟或阻止可能导致我们 控制变更的交易。根据我们的公司章程，我们选择了第61-6-1节等。根据修订后的犹他州法典注释， 通常称为控制权股份收购法案的反收购法将不适用于我们。

公司章程和章程的其他 条款

我们的 公司章程规定，根据任何已发行优先股的权利，我们的董事会将是一个 交错的董事会，分别由指定为I类、II类和III类的不同条款组成。在每届 年度股东大会上，应选举适用类别的董事接替任期在该年度会议上届满的该类别的 董事，任期满三年。我们相信，董事会的分类将 有助于确保董事会确定的业务战略和政策的连续性和稳定性。

由于 在董事选举中没有累积投票，此分类董事会规定可能会使 更换现任董事更加耗时和困难。通常需要至少召开两次年度股东大会，而不是 次，才能实现董事会多数成员的变动。因此，保密董事会条款 可能会增加现任董事留任的可能性。交错的董事任期可能会延迟、 推迟或阻止收购要约或试图变更对我们的控制权，即使收购要约或控制权变更 我们的股东可能认为符合他们的最佳利益。根据我们的公司章程，我们的优先股 股票可能会不时发行，董事会有权决定并无限制地更改所有权利、偏好、 特权、资格、限制和限制，这可能会影响目前预期的罢免董事的能力 。

我们股东的行动能力

我们的 章程规定，任何股东或持有总投票权至少10%的股东都可以召开特别股东大会 。除法律另有规定外，有关召开任何特别会议的书面通知须于会议日期前不少于10天或不多于60天，向每名有权在有关 会议上投票的股东发出书面通知。

我们的 章程规定，可在我们的任何年度股东大会或为选举董事而召开的任何股东特别大会上提名进入我们董事会的人员，(A)由我们的 董事会或在董事会的指示下，或(B)由我们的任何股东进行。

除任何其他适用要求外，股东若要正式提出提名，必须 以适当的书面形式及时通知我们的秘书。要做到及时，股东通知必须在前一次年度股东大会周年纪念日前不少于 90天，也不超过120天， 递送或邮寄到我们的主要执行办公室(A)；(A)如果是年度股东大会，则必须在前一次年度股东大会周年纪念日之前不少于 90天，也不超过120天，向我们的主要执行办公室发送或邮寄和接收股东通知；然而， 但如召开周年大会的日期并非在该周年日之前或之后的30天内，则股东为及时发出通知而发出的通知，必须在邮寄该周年大会日期的 日或公开披露周年大会日期的 日(两者以较早发生者为准)之后的第十天内如此收到，以较早者为准；(B)如该周年大会的召开日期并非在该周年日之前或之后的30天内，则股东为及时作出通知，必须在邮寄该周年大会日期的 日或该等公开披露该周年大会日期的 日后的第十天内如此收到通知 ；及(B)就为选举 董事而召开的股东特别大会而言，不迟于邮寄特别会议日期通知或公开披露特别会议日期(以较早发生者为准)后第十天的营业时间结束，两者以较早发生者为准；及(B)如为选举 董事而召开的股东特别大会，则不迟于邮寄特别会议日期通知或公开披露特别会议日期(以较早发生者为准)后第十天营业时间结束。

我们的 章程规定，我们的股东年会上不得处理任何事务，但下列事务除外： (A)在董事会发出的会议通知中或在董事会的指示下指定的事务；(B)由董事会或在董事会的指示下以其他方式适当地将 提交年度会议的事务；或(C)由任何股东以其他方式适当地提出的事务。 除了任何其他适用的要求外，为了使业务由股东在年度会议上适当地提出，{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxbr}为了及时，股东通知必须在上一次年度股东大会周年纪念日之前不少于90天但不超过120 天交付或邮寄至我们的主要执行办公室；但条件是，如果召开 年会的日期不在该周年日之前或之后的30天内，股东为及时发出通知，必须在邮寄该 年会日期的 通知或该年度会议日期的公开披露(以最先发生的 为准)之后的第十天内收到股东通知。

董事责任的限制和对董事、高级管理人员和员工的赔偿

我们的 公司章程规定，在章程或犹他州修订后的商业公司法、或该法案或任何其他适用法律可能修订的最大允许范围内，董事不对我们或我们的股东 的行为、采取的任何行动或作为董事未能采取任何行动造成的金钱损害承担任何责任。在该法允许的情况下， 董事作为董事不会对我们或我们的股东承担个人的金钱损害责任，但以下责任除外：(A) 董事无权获得的经济利益的金额；(B)故意伤害公司或其股东的 ；(C)违反该法第16-10a-842条的非法分配；或(D)故意违反刑法的 。

这些责任限制 不会改变联邦证券法规定的董事责任，也不会影响公平补救措施(如禁令或撤销)的可用性 。

此外，我们的附则还规定：

我们 已经与我们的每位高管和董事签订了赔偿协议。这些协议规定， 除其他事项外，除其他事项外，我们将在法律允许的最大程度上赔偿我们的每位高管和董事，并预支与任何诉讼相关的费用，以获得赔偿的权利 。

我们 还维持一般责任保险，承保我们的董事和高级管理人员因其作为董事或高级管理人员的作为或不作为而产生的索赔 的某些责任，包括证券法下的责任。 由于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制我们公司的人员 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了证券法规定的 公共政策，因此不能强制执行。

这些 条款可能会阻止股东起诉我们的董事违反他们的受托责任，或者 在某些情况下可能会产生实际效果，使我们的股东无法向我们的董事和高管收取金钱赔偿 。这些规定还可能降低针对 董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向 董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿费用， 股东的投资可能会受到不利影响。我们认为，这些条款、赔偿协议和保险对于吸引和留住有才华和经验的董事和高级管理人员是必要的。

在 目前，没有任何涉及我们任何董事或高级管理人员的未决诉讼或诉讼需要或允许 赔偿。我们不知道有任何诉讼或诉讼程序可能会导致此类赔偿要求。

上市

我们的 普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌报价，代码为“SDPI”。

转接 代理和注册表

VStock Transfer是我们普通股的转让代理和登记商。

认股权证说明

我们 可以签发认股权证，购买根据本招股说明书 注册的普通股、优先股、购买合同或单位。我们可以独立发行或与根据本招股说明书注册的其他证券一起发行认股权证 。与其他证券一起出售的权证 可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分开出售。我们将根据我们与我们将在招股说明书附录中指定的认股权证代理人之间的单独认股权证协议 发行每一系列认股权证。我们将在适用的招股说明书附录中说明认股权证的附加条款 和适用的认股权证协议。

一般信息

如果提供了 认股权证，则与一系列认股权证相关的招股说明书补充资料将包括认股权证的具体条款， 包括：

转账 和兑换

持有者可以在认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书附录中指定的任何其他办公室兑换不同面值的新认股权证证书，或转让认股权证。 在行使权证之前， 权证持有人将不享有标的证券持有人的任何权利。

锻炼

持有者 可以在招股说明书附录中规定的截止日期 下午5：00之前行使认股权证。

在 次之后，除非我们延长了到期日，否则未行使的认股权证将无效。

根据 招股说明书附录中可能列出的任何限制和附加要求，权证持有人可 通过向其公司信托办公室的权证代理人交付以下内容来行使这些限制和附加要求：

由于 在交付后，我们将尽快发行并交付指定持有人在行使时可购买的证券。 如果持有人未行使特定证书所代表的所有认股权证，我们还将为 剩余数量的认股权证颁发新证书。

没有 证券持有人在行使之前的权利

在 行使其认股权证之前，认股权证持有人在行使认股权证时将不拥有可购买证券持有人的任何权利 ，对于购买股权证券的权证，将无权 在行使时可购买证券上投票或接受股息支付或类似分配。

权证持有人权利的可执行性

每个 认股权证代理将仅作为相关认股权证协议下的我方代理，不会为任何认股权证持有人承担任何代理或信托 义务或关系。一家银行或信托公司可以代理一期以上的权证 。如果我们不履行相关认股权证 协议或认股权证项下的义务，认股权证代理人将没有义务或责任，包括启动任何法律程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。

标题

我们 和认股权证代理以及我们各自的任何代理可将任何认股权证的注册持有人视为该证书所证明的认股权证的绝对 拥有者，并将其视为有权行使所要求的认股权证所附权利的人，尽管有任何相反通知。

认购权说明

我们 可以发行认购权，以购买普通股、优先股、认股权证、本招股说明书中描述的其他证券 或其任意组合。这些认购权可以独立发行，也可以与我们提供的任何其他证券一起发行 ，并可由在此类发售中获得认购权的证券持有人转让，也可以不转让。对于任何认购权发行，我们可能会与一家或多家承销商或其他投资者签订备用安排 ，根据该安排，承销商或其他投资者可能被要求购买在 认购权发行后仍未认购的任何证券。

在适当的范围内，适用的招股说明书附录将描述购买其提供的我们证券的 股票的认购权的具体条款，包括以下内容：

采购合同说明

我们 可以签发购买合同，要求持有者在未来的一个或多个日期向我们购买指定数量或金额的证券，并由我们向持有者出售。购买合同可以单独签发，也可以作为购买 合同和本招股说明书涵盖的基础证券、美国财政部证券或其他美国政府或机构义务的单位的一部分。 单位持有人可能被要求质押证券、美国财政部证券或其他美国政府或机构义务 ，以确保其在购买合同下的义务。

如果提供购买合同，招股说明书附录将详细说明购买合同的具体条款、单位 以及任何适用的质押或存管安排，包括以下一项或多项：

单位说明

如适用的招股说明书附录中指定的 ，我们可以发行由一股或多股普通股、优先股、认股权证、认购权、购买合同或此类证券的任意组合组成的单位。适用的招股说明书附录 将描述：

全球 证券

我们 可以一个或多个完全注册的全球证券 的形式发行任何系列的权证、购买合同和单位，这些证券将存放在托管机构或托管机构的代名人处，并以托管机构或其 代名人的名义登记。在这种情况下，将发行一种或多种全球证券，其面值或总面值等于该系列未偿还注册证券本金或面值合计的 部分，并由此类 全球证券代表。除非托管机构以最终登记的 形式将全球证券整体交换为证券，否则全球证券不得转让给托管机构的代名人，或托管机构的代名人 转让给托管机构或另一名托管机构，或托管机构或其任何代名人转让给托管机构的继任者 或该继承人的代名人。

关于将由全球证券代表的一系列证券的任何部分的 存托安排的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明。我们预计以下条款将 适用于所有存托安排。

全球证券中受益权益的所有权 将仅限于在此类全球证券的托管机构(称为“参与者”)拥有帐户的人员或可能通过此类参与者持有权益的人员。

在 全球证券发行后，该全球证券的托管人将在其账簿登记和转让 系统中，将参与者的账户记入参与者实益拥有的全球证券所代表的证券的相应本金或面值。 入账账户应由参与该证券经销的交易商、承销商或代理人指定。

此类全球担保中受益权益的所有权 将显示在 上，并且此类所有权权益的转让仅通过托管机构保存的此类全球担保的记录(关于参与者的利益)和 参与者的记录(关于通过参与者持有的人的利益)进行。某些州的法律可能要求 某些证券购买者以最终形式进行此类证券的实物交割。此类限制和此类法律 可能会削弱拥有、转让或质押全球证券实益权益的能力。

因此， 只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的注册所有人，该托管人或该代名人(视属何情况而定)将被视为适用契约、认股权证协议、购买合同或单位协议项下的所有目的由该全球证券 代表的证券的唯一所有者或持有人。除以下规定外，在全球证券中拥有实益权益的所有人将无权将该全球证券代表的证券登记在其名下，不会收到或有权以 最终形式接收此类证券的实物交割，也不会根据适用的契约、认股权证协议、购买 合同或单位协议被视为该证券的所有者或持有人。因此，在全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依靠全球证券托管人的程序 ，如果该人不是参与者，则必须依靠参与者通过该人拥有其权益的 程序行使持有人根据适用的契约、认股权证协议、购买 合同或单位协议享有的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果我们请求持有人采取任何行动，或者如果在全球证券中拥有实益权益的 所有人希望采取或采取持有人根据适用的契约、认股权证协议、购买合同或单位协议有权给予或采取的任何行动，则该全球证券的托管人 将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取此类行动，而该等参与者 将授权通过该等参与者拥有的实益所有人给予或采取此类行动或以其他方式采取行动。

就以托管人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的认股权证、购买合同或单位向持有人支付的任何 款项，将支付给该托管人或其代名人(视情况而定)，作为 此类全球证券的注册所有人。我们、受托人、权证代理、单位代理或我们的任何其他代理、受托人的代理 或权证代理或单位代理对于记录中与此类全球证券的实益所有权权益有关的任何方面或因此类全球证券中的实益所有权权益而支付的款项，或维护、监督或审查 任何与此类实益所有权权益有关的记录，均不承担任何责任或责任。

我们 预计，全球证券代表的任何证券的托管人或其代名人，在收到就该全球证券 向持有人支付的任何本金、溢价、利息或基础证券或商品的其他分配后，将立即按该托管人或其代名人的记录中显示的参与者在该全球证券中的受益权益 的比例记入参与者账户的贷方。我们还预计，参与者 向通过此类参与者持有的此类全球证券的实益权益所有者支付的款项将受常备客户 指示和惯例管辖，就像目前以无记名形式 或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样，并将由此类参与者负责。

如果 以全球证券为代表的任何证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构 或不再是根据《交易法》注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据《交易法》注册为 结算机构的后续托管机构，我们将以最终形式发行此类证券以换取此类 全球证券。此外，我们可以在任何时候自行决定不让一个或多个全球证券代表系列 中的任何证券，在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列证券，以交换所有全球证券或代表该等证券的证券 。为换取全球证券而以最终形式发行的任何证券将以托管机构通知相关受托人、授权证 代理人或我们的其他相关代理人的名称注册。 任何以最终形式发行以换取全球证券的证券将以托管机构通知相关受托人、权证 代理人或其他相关代理人的名称登记。我们预计，此类指示将基于托管机构 从参与方收到的有关此类全球证券中实益权益所有权的指示。

分销计划

我们 可能会不时通过承销商、交易商或代理商或直接向购买者出售证券，在一笔或多笔交易中 以可能改变的一个或多个固定价格或按销售时的市场价格、与该等 现行市场价格相关的价格或协商价格出售我们的证券。我们还可以在行使认购权后出售我们的证券， 可以将其分发给证券持有人。我们可以任意组合使用这些方法。

我们 将在招股说明书附录、通过引用并入的信息或 任何相关免费撰写的招股说明书中说明证券发行条款，包括：

只有我们在招股说明书附录中指定的 承销商、通过引用并入的信息或相关免费撰写的招股说明书才是其提供的证券的 承销商。

证券分销可能会不时在一笔或多笔交易中实现，包括：

承销商

我们 可以在提供或出售我们的证券时使用一家或多家承销商。

我们 还可以根据与一家或多家承销商签订的一份或多份备用协议出售与赎回、赎回或交换特定类别或系列我们的任何未偿还证券相关的证券。在备用协议中，承销商 将同意以下任一项：

承销商还应同意(如果适用)将承销商持有或购买的 类别或系列的任何证券转换或交换为我们的普通股或其他证券。

承销商可以协助该类别或系列证券的持有人进行转换或交换。

由 经销商

我们 可以使用交易商出售我们的证券。

如果 我们以认购权的形式向现有证券持有人提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销 协议，充当备用承销商。我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费 。如果我们没有签订备用承销安排，我们可能会聘请交易商经理 为我们管理认购权发售。

由 个工程师

我们 可以指定代理来征求购买我们证券的报价。

按 延迟交货合同

我们 可以授权我们的代理和承销商征求某些机构的报价，以便根据延迟交货合同以公开发行 价格购买我们的证券。

直接销售

我们 可以直接征求购买我们证券的报价，我们也可以直接将我们的证券出售给机构或其他投资者，包括我们的附属公司。 我们将在招股说明书副刊中说明我们的直销条款。我们还可以在行使我们可能发行的权利时出售我们的证券 。

常规 信息

承销商、 参与分销我们证券的交易商和代理可能是证券法中定义的承销商， 他们在转售所提供的证券时获得的任何折扣或佣金以及他们从转售所提供的证券中赚取的任何利润，都可能被视为证券法规定的承销折扣和佣金 。将确定任何承销商或代理人，并在招股说明书附录中说明他们的薪酬 。我们可能会赔偿代理人、承销商和交易商的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者支付他们可能被要求支付的与这些责任相关的款项。 我们的代理人、承销商和交易商或他们的附属公司可能是我们的客户，与我们进行交易，或在正常业务过程中为我们提供服务 。

本招股说明书提供的每个 系列证券(普通股除外)可能是未建立 交易市场的新发行证券。本招股说明书向任何承销商出售本招股说明书提供的证券进行公开发行和销售，承销商可以 在本招股说明书提供的证券上做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时终止 任何做市行为，恕不另行通知。不能保证本招股说明书提供的任何证券的交易市场的流动性 。

承销商的代表 通过我们的证券进行公开发行和销售时，可以根据《交易法》规定的M规则进行超额配售、稳定 交易、辛迪加空头回补交易和惩罚性出价。超额配售 涉及超过发售规模的辛迪加销售，这会创建辛迪加空头头寸。稳定交易允许 出价购买所提供的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。

辛迪加 回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买已发行证券，以回补辛迪加空头头寸 。惩罚性出价允许承销商代表在辛迪加成员最初出售的证券通过涵盖 交易的辛迪加交易中购买以回补辛迪加空头头寸时，向该辛迪加成员收回出售特许权 。此类稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价 可能会导致发行证券的价格高于没有此类交易的情况下的价格。这些 交易可以在国家证券交易所进行，如果开始交易，可以随时停止。承销商、 经销商和代理可能是我们及其子公司在正常业务过程中的客户、与其进行交易或为其提供服务 。

费用 和佣金

为遵守金融业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA会员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承销补偿的项目总数 将不超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或其他发售材料进行的任何发行的8%； 然而，预计在任何特定的证券发行中收到的最高佣金或折扣将低于此金额

如果根据本招股说明书进行的任何证券发售的净收益的5%或更多将由参与发售的FINRA成员或该FINRA成员的附属公司或关联人 收到，则发售将按照FINRA 规则5121进行。

法律事务

与此处提供的证券相关的某些 法律问题将由犹他州盐湖城的Snell&Wilmer L.L.P.转交给我们。任何承销商都将被告知与他们自己的法律顾问进行的任何发行有关的其他问题。

专家

我们在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中的 综合财务报表已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP进行 审计，该报告在此并入作为参考 。该等合并财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的 。

1,739,131股普通股

招股说明书 副刊

安置 代理

EF 赫顿

基准投资有限责任公司(Benchmark Investments，LLC) 事业部

2021年10月14日