2021年9月14日

途经埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区，20549-6010号

女士们、先生们：

我们谨代表Warby Parker Inc.(“本公司”)提交表格S-1的注册声明(“注册声明”)的第2号修订(“第2号修订”)。该公司此前于2021年9月9日向美国证券交易委员会(“证监会”)提交了“注册说明书第1号修正案”(“第1号修正案”)。第2号修正案已修订，以反映本公司对2021年9月13日从证监会工作人员(“职工”)收到的第1号修正案意见书的回应。

为便于审核，我们在下面用黑体字列出了贵公司信函中的每一条编号评论，并在后面列出了公司对此的回复。除非另有说明，本文中使用的大写术语具有第2号修正案中赋予它们的含义，并且此类答复中对页码的所有引用都是对第2号修正案中的页码的引用。

封面页

1.我们注意到您在这里和其他地方披露，联合创始人和联席首席执行官将持有您的B类普通股的流通股，并对您的A类普通股行使投票权，相当于您已发行股本的大约48%的投票权，因此，布鲁门撒尔先生和吉尔博亚先生将能够对需要股东批准的行动施加重大影响，并在未来可能能够行使重大控制权，包括选举董事会、通过合并、出售您的全部或几乎所有资产或其他主要公司交易。请修改本披露，以及您通篇的类似披露，以表明，如果属实，Blumenthal先生和Gilboa先生将能够控制此类行动，如果

他们行使可购买额外B类股票的未偿还期权，并选择共同采取此类行动。

回复：公司尊重员工的意见，并对第2号修正案的封面和第12、14、67、122页进行了修改。

* * *

我们希望上述答案能对您的意见作出回应。如果对这封信有任何问题或意见，请随时致电(212)906-1281与我联系。