途经埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区，20549-6010号

女士们、先生们：

我们谨代表华比派克公司(“本公司”)以表格S-1提交第二份注册声明(“提交编号4”)。该公司此前于2021年8月24日根据《Jumpstart Our Business Startups Act》第I章第106节向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份S-1表格的注册声明草案(“提交编号3”)。第3号意见书已修改，以反映公司对2021年9月7日从委员会工作人员(“工作人员”)收到的第3号意见书的回应。

为便于审核，我们在下面用黑体字列出了贵公司信函中的每一条编号评论，并在后面列出了公司对此的回复。除非另有说明，此处使用的大写术语具有第4号意见书中赋予它们的含义，并且此类答复中提及的所有页码都是第4号意见书中的页码。

表格S-1上的注册声明

尼尔和戴夫的来信，我们的联合创始人和联合首席执行官，第一页

1.我们参考了你们联席首席执行官的来信。请修改您的演示文稿，使这封信不会出现在您的总结之前的注册声明的前面部分。

回复：公司尊重员工的意见，并已相应地修改了信件。

招股说明书摘要，第1页

2.请重新放置“Warby Parker Snapshot”图形，使其不会出现在招股说明书摘要的首页之前。请同时修改图表，以平衡展示您的业务。例如，但不限于，以与净收入和净收入增长同样突出的方式展示您最近的净亏损和累计赤字，并修改净收入和净收入增长措施附带的脚注，使其以相等的字体大小显示在这两个数字的正下方。同时删除脚注指示为目标的四墙边距图形。

回应：公司尊重员工的意见，并删除了提交的第4号文件中的“Warby Parker Snapshot”图片。

我们独特的品牌合作伙伴方法，第116页

3.请修改招股说明书摘要的概述部分和商业部分的“我们今天是谁”部分，以反映您在招股说明书的其他地方披露的信息，即您的联席首席执行官将控制任何需要股东批准的行动。

回应：公司尊重员工的意见，并已修改了第4号意见书的第12页和122页

4.我们注意到你声称你的买一双，给一双计划为低收入家庭增加了大约10亿美元的收入潜力。请修改您在招股说明书摘要的概述小节中的披露，以清楚地描述此预估是如何计算的，并讨论与此预估相关的任何相关限制。

回应：该公司尊重员工的意见，并已从第4号文件中删除了这一披露。

5.请修改招股说明书摘要，以便在摘要中首次使用术语NPS时对其进行简要定义。

回应：公司尊重员工的意见，并已修改了第4号意见书的第7页。

今天的我们是谁，第2页

6.我们注意到您对一年两次的员工敬业度调查的其他结果进行了汇总的修订。请在此处和第113页修改您的信息披露，说明您的员工中提交了调查答复的百分比。

回应：公司尊重员工的意见，并已修改了第4号意见书的第7、86和122页。

7.我们注意到你的说法，即以许多竞争对手的价格“零头”出售你的产品，你就把节省下来的钱转给了你的客户。请修改本款以及第80、82、111和114页中的披露，以便为您的声明提供量化支持，以便投资者能够更好地理解和评估该声明。在您的修订中，请澄清您所指的是纯在线竞争对手、拥有零售店的竞争对手，还是两者兼而有之。

回复：公司尊重员工的意见，并已修改了第4号意见书的第7、78、86、120和124页。

眼镜市场很大，正在增长，颠覆的时机已经成熟，第5页

8.我们注意到您对先前评论2的回应以及您修改后的披露，表明您的大多数客户都是从非Warby Parker医生那里获得处方的，这突出表明您有机会扩展您的验光和远程医疗服务。在注册声明的其他地方，你披露你从视力保险中获得了3%的收入。请修改本款第5页和第116页的披露内容，说明保险公司目前是否普遍承保您的验光和远程医疗服务。如果保险公司不承保您的验光和远程医疗服务，请修改本小节，讨论与您扩展这些服务的计划相关的任何挑战。

回应：公司尊重员工的意见，并对第4号意见书第10页和126页进行了修改。

客户获取成本，第90页

9.关于“客户获取成本”，请告诉我们，您提出的定义是否被业内普遍理解为衡量活跃客户的成本，而不是衡量新获得客户的成本。如果您的定义与其他零售商通常使用的定义不同，请告诉我们：

·你有没有考虑过使用“客户获取成本”这一术语会不会让投资者感到困惑；

·为什么管理层使用活跃客户来评估业务；

·管理层是否也通过衡量新客户的成本来评估业绩，

·注意到你在第88页底部和第89页顶部披露的信息，2018-2020年期间获得新客户的成本是多少？

回应：公司尊重员工的意见。公司认为，根据公司的商业模式和行业，客户获取成本的最准确衡量标准包括新客户和回流客户，计算方式为

将一定时期内的总营销费用除以活跃客户。这主要是由于如注册说明书第10页所述，购买新眼镜的重复购买周期是每两年至两年半一次。管理层根据此指标评估其营销工作的整体效果。

拥有实体店的零售商通常不会披露客户获取成本，而是有时提供对总营销费用或特定营销计划的洞察。相比之下，许多报告客户获取成本的在线企业通常只将所有营销费用分配给新客户。当在线业务采用基于订阅的业务模式时，或者同一客户一年多次进行购买时，通常会出现这种情况。这种营销支出的分配假设只有新客户需要花钱才能获得，但所有回头客都是“免费的”。就本公司的业务及眼镜行业而言，该行业是以交易为基础而非以认购为基础，且重复购买周期超过两年，本公司不相信回头客是免费的。该公司在在线渠道(如搜索引擎营销)和更传统的渠道(如电视广告)上部署营销支出，以努力激发新客户和回头客的需求和购买活动。因此，该公司评估其营销支出以及与此类支出相关的每个客户的成本，以适用于新客户和回头客，而不只是新客户。本公司不认为这一定义会令投资者感到困惑，因为本公司在词汇表中明确定义了这一计算方法。

本公司还提供注册声明中的所有信息，使投资者能够计算仅可归因于新客户的客户获取成本。该公司披露(A)净收入和(B)营销费用占净收入的百分比，通过将这两个数字相乘，投资者可以计算出(C)总营销费用。该公司还披露了(A)活跃客户和(B)新客户占活跃客户的百分比，通过将这两个数字相乘，投资者可以计算出(C)新客户的数量。要计算可归因于新客户的客户获取成本，投资者可以用总营销费用除以新客户数量。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度，可归因于新客户的客户获取成本分别为41美元、44美元和70美元。本公司亦告知员工，管理层不会定期审核应占新客户的客户获取成本，而会按照注册声明中所述，透过审核应占总活跃客户的客户获取成本来评估其业务表现。该公司努力向投资者表达获得客户的成本，其方式与公司评估业绩、部署营销支出和内部讨论营销成本的方式相同。

业务

零售店，第124页

10.我们注意到您在第124页加入了一个新的衡量标准--客户市场份额。请修改本款中的披露内容，以包括(I)该指标的明确定义及其计算方式，(Ii)该指标为何向投资者提供有用信息，以及(Iii)管理层如何使用该指标来管理或监控您的业务绩效。还请披露该指标或其计算背后的任何估计或假设。有关指导，请参阅美国证券交易委员会第33-10751号新闻稿。

回应：公司尊重员工的意见，并已修改了第4号意见书的第4页和134页。

配电网计划，第191页

11.我们注意到您对之前评论7和修改后的披露的回应。为了便于披露，请告知我们，在直接上市过程中，是否会随时向DMM提供独立普通股估值。*如果有不确定性，请解释。

回应：公司尊重员工的意见，并告知员工，根据纽约证券交易所提供的信息，公司理解在直接上市过程中的任何时候都不会向DMM提供独立的普通股估值。

一般信息

12.关于《合规和披露解释，证券法表格，问题101.02》中包含的指导，我们注意到，图形演示不应模糊其他招股说明书披露。相应地，请告诉我们为什么您认为在摘要部分之前的说明中包含10页图形和附文是合适的。此外，请参考上述《合规和披露解释》，并修改文本，使其不只关注您的业务最有利的方面。

回应：公司尊重员工的意见，并修改了第4号意见书的封面图片。

13.我们注意到贵公司在招股说明书中披露，贵公司选择将其业绩、责任和透明度根据B Lab和B Lab指定为“认证B公司”的标准进行衡量。请提交B Lab规则436同意在注册声明中命名该公司，并将该公司指定为“认证B公司”。

答复：本公司尊重员工的意见，并在第4号文件中删除了本公司被指定为“认证B公司”的提法。

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我们希望上述答案能对您的意见作出回应。如果对这封信有任何问题或意见，请随时致电(212)906-1281与我联系。