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美国证券交易委员会

公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区，20549-6010号

女士们、先生们：

我们谨代表华比派克公司(“本公司”)，秘密提交S-1表格的第二份注册声明草稿(“提交编号2”)。本公司先前于2021年6月21日根据Jumpstart Our Business Startups Act第I章第106节，以保密方式向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交了S-1表格的注册声明草案(“提交草案”)。第2号意见书已经修改，以反映公司对2021年7月19日从委员会工作人员(“工作人员”)收到的意见书草案的回应。

为便于审核，我们在下面用黑体字列出了贵公司信函中的每一条编号评论，并在后面列出了公司对此的回复。

表格S-1上的注册说明书草稿

封面页

1、声明：我们注意到您尚未披露您将在哪个交易所申请将您的A类普通股上市。请在你的下一项修正案中指出交易所。请注意，我们可能会在收到并审核关于上市过程、分配和相关风险的实质性完整披露的修订后提出其他意见。

回应：公司尊重员工的意见，并在整个2号文件中进行了修改，以披露公司打算将其A类普通股在纽约证券交易所上市。

招股说明书摘要，第1页

2.我们注意到您在第76页披露，2020年，您95%的净收入来自眼镜销售，2%的净收入来自隐形眼镜的销售，1%的净收入来自眼科检查，其余2%的净收入主要来自眼镜配件的销售。请将此披露内容包括在招股说明书摘要中。

回应：公司尊重员工的意见，并已修改了2号意见书的第4页和105页。

3.记者：我们注意到您披露，视力理事会将2020年美国眼镜市场定义为一个价值约350亿美元的行业，您还披露，该行业包括光学零售商从销售产品(包括眼镜、太阳镜和隐形眼镜)和视力护理专业人员提供的眼部护理服务(包括眼科检查)中获得的收入。鉴于您2020年净收入的95%来自眼镜销售，请说明您在美国的眼镜潜在市场，以平衡这一披露。

回应：公司尊重员工的意见，并已修改了2号意见书的第4页和106页。

4.请在您的招股说明书摘要与讨论您在实施业务计划和发展业务时面临的挑战之间取得平衡。仅作为示例，请回答以下问题或告诉我们为什么不宜披露这些示例：

他说，FDA已经采取了这样的立场，即您的处方检查移动应用程序需要510(K)上市前通知；

美国视力保险占视力护理市场总购买量的很大一部分，但在截至2020年12月31日的一年中仅占您净收入的3%；以及

当您寻求扩大您的服务范围时，您需要遵守有关企业药品和费用分担的适用国家法律法规。

回应：公司尊重员工的意见，并已修改了第2号意见书的第7页。

我们以客户为中心的方法，第1页

5.中国：我们注意到你的声明，你认为你的NPS是光学行业中最高的。请在这里和第97页修改您的信息披露，以提供此声明的依据，并确定您在做出此声明时与您进行比较的主要竞争对手。

我们还注意到，您在这里和第76页提到您的NPS分数为80，但在文档的其他地方，您声明您的NPS分数超过80。请协调您的披露或建议。

回复：公司尊重员工的意见，并已修改了2号意见书的第vi、2、6、78、100和107页。

我们的利益相关者，第3页

我们注意到您的声明，即您对合作伙伴的要求“与我们对自己的要求一样高”。我们还注意到您在风险因素中披露，您在很大程度上依赖于数量有限的供应商和合作伙伴，包括一家供应商供应您机架中使用的一半以上的醋酸纤维素和用于云计算基础设施的AWS，并且您通常不与供应商签订长期合同，因此没有合同保证。请修改您向我们的利益相关者披露的信息，以具体说明您如何要求您的供应商和合作伙伴(包括您的主要醋酸纤维素供应商和AWS)达到与您对自己的要求相同的高标准，并明确这些标准是什么。

回复：公司尊重员工的意见，并已修改了2号意见书的第3、104和133页。

眼镜市场很大，正在增长，颠覆的时机已经成熟，第4页

7.如果使用处方眼镜或隐形眼镜的客户中有很大一部分是从处方医生那里购买眼镜或隐形眼镜的，而这对您的业务模式和获得市场份额的能力构成了重大障碍，请修改以披露并包括适当的风险因素披露。

回应：公司尊重员工的意见，并告知员工，虽然使用处方眼镜或隐形眼镜的客户中有很大一部分是从处方医生那里购买的，如第5页的招股说明书摘要部分所披露的那样，公司的主要增长战略之一是扩大其整体视力护理产品，包括加强其在眼科检查和视力护理方面的产品和地位。公司在风险因素一节中披露了与这一增长战略相关的风险。例如，在题为“我们近年来发展迅速，但在我们目前的规模下经验有限”的“风险因素”一书中。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的品牌、公司文化和财务业绩可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响“在第16页，该公司表示，净收入的整体增长将取决于许多因素，包括扩大视力护理服务。此外，在题为“未能为我们的零售店招聘和留住验光师、眼镜师和其他视力护理专业人员可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响”的风险因素中，该公司透露，它可能

如果它不能招聘和留住视力护理专业人员，就无法执行其增长战略。

是什么让我们与众不同，第5页

8.报告：请修改您的信息披露，简要说明您是如何确定您的客户随着时间的推移变得更有价值的，或者提供建议。在这方面，我们注意到，您关于自2018年来每位客户的平均收入增长了16%的声明似乎没有具体说明是否将新客户包括在此计算中。

回应：公司尊重员工的意见，并已修改了第2号意见书的第6页和第108页。

汇总合并财务和其他数据

关键业务指标和某些非GAAP财务指标，第11页

9.报告：我们看到您在申报文件中包括了似乎是其他几个非GAAP衡量标准，包括您所说的贡献保证金、四面墙保证金和客户获取成本。请告诉我们您是如何考虑这些措施是否是非GAAP措施的，以及您的披露如何满足S-K法规第10(E)项的要求。

回应：公司尊重员工的意见，并告知员工，公司认为这些措施是否符合S-K 10(E)规定的非公认会计准则。公司将贡献利润率视为非GAAP衡量标准，因为它被计算为贡献利润，这是一种衡量公司财务业绩的指标，其中不包括根据GAAP计算和公布的最直接可比衡量标准中包含的金额，除以净收入。作为对员工意见的回应，公司更新了第2号文件第14页的非公认会计准则对账，以包括缴费保证金的计算。本公司不认为“四墙保证金”是一种非GAAP衡量标准，因为它是对平均生产率的一种运营统计衡量标准，它是通过测量我们部分零售店的数据得出的，这些数据的计算特点与其他公司计算同一门店销售额的方式类似，这只适用于通常开业12个月或更长时间的一部分零售店。计算只包括开业12个月或以上，而且在测算期内每月也营业的门店(正常营业过程中暂时关闭的门店除外，如恶劣天气)。该公司不将客户获取成本视为非GAAP衡量标准，因为该指标是GAAP的组成部分，并包括在公司综合经营报表的“销售、一般和管理费用”中，除以活跃客户，这是一项运营指标。

风险因素

我们的业务依赖于亚马逊网络服务…，第49页

10.声明：请修改您在此风险因素中的披露，以讨论您与AWS的协议预定何时到期以及终止条款。

回应：公司尊重员工的意见，并已修改了第2号意见书第50页。

管理层的讨论与分析，第75页

11.我们注意到您披露的截至2019年12月31日的年度四墙利润率和每平方英尺平均销售额。请更新此披露，以添加截至2020年12月31日的财年的类似披露。还请描述任何已知的趋势或不确定性，这些趋势或不确定性已对这些措施产生或将产生有利或不利影响，或您有理由预期这些趋势或不确定因素将对这些措施产生有利或不利影响。

回应：公司尊重员工的意见，并告知员工，正如第vi页披露的那样，在计算Four Wall保证金和每平方英尺平均销售额时，只有营业满12个月的零售店才会被用于计算Four Wall保证金和每平方英尺的平均销售额。2020年，由于新冠肺炎疫情，该公司关闭了所有门店至少整整两个月，因此该公司无法计算截至2020年12月31日的一年的四墙利润率和每平方英尺平均销售额。本公司已修订第79页的披露，以披露已经或本公司合理预期将对这些措施产生有利或不利影响的趋势或不确定因素。

商务，第97页

12.鉴于您披露您正在努力扩大您在验光/光学服务领域的足迹，包括提供视力检查，请在适当的情况下修改您的业务部分，以描述您符合适用的州法律法规的制度，这些法律法规涉及费用分担、企业医疗实践以及州特定的光学和验光规则。

回复：公司尊重员工的意见，并已修改了第2号意见书的第7、34、112和129页。

13.请在适当的情况下修改您的业务部分，以便更详细地讨论您的眼镜和镜片的供应和制造流程。

回应：公司尊重员工的意见，并已修改了第2号意见书的第120至121页。

是什么让我们与众不同，第102页

14.报告：请修改您在本节中的披露，为您声明您的员工保留率处于行业领先水平提供依据。

回应：公司尊重员工的意见，并已修改了2号意见书的第108页。

以客户为中心和创新推动的可持续增长，第103页

15、请修改以简要解释无人协助品牌知名度的概念，以及您如何确定截至2021年第一季度您的无人协助品牌知名度为13%。

回复：公司尊重员工的意见，并已修改了第二号意见书的第六页。

创新塑造愿景的未来，第108页

16.调查：请修改您关于处方药检查移动应用程序的披露，以反映您与FDA的互动，如第39页所述。

回应：公司尊重员工的意见，并已修改了第2号意见书的第119页。

股本说明

投票权，第149页

17.报告：请披露您的B类股东为继续控制提交给股东批准的事项的结果而必须保持的流通股百分比。

回应：公司尊重员工的意见，并已修改了2号意见书第60页。

转换，第150页

18.声明：请修改您的披露，更详细地描述您的B类普通股的转让，这些转让不会根据您修订后的宪章引发B类普通股的强制性转换。在您的修订中，请说明B类普通股持有者的死亡或丧失工作能力或B类普通股的家庭内部转让是否会触发强制性转换。

回应：公司尊重员工的意见，并将更新披露，以在公开提交注册声明时或之前处理这一意见，因为公司仍在最后敲定其修订的章程。

公益企业状况，第154页

19.报告：请扩大您的披露范围，以讨论您的董事会在确定衡量您的公共利益表现的目标和标准时将考虑的因素。还请披露股东将如何了解您是否达到了这些目标和标准，以及您是否制定了任何衡量成功的关键绩效指标。

回应：公司尊重员工的意见，并已修改了2号意见书的第168页。

配电网计划，第164页

20.声明：我们注意到您的声明，即高盛、摩根士丹利和艾伦公司不会参与投资者会议，也不会以其他方式促进或协调价格发现活动或销售，除非在未来的一份文件中就他们在适用的证券交易所规则下的角色进行描述。请修改您的披露，以澄清这些实体可能扮演的角色，并描述您将如何通知投资者这些活动。

回应：公司尊重员工的意见，并已修改了第2号意见书的第178至179页。

21.声明：我们注意到您披露，您已就与您的A类普通股的股票登记和A类普通股的上市有关的某些其他事宜聘请了财务顾问。另外，请向我们提供您与您的财务顾问的协议副本。

回应：公司尊重员工的意见，并告知员工，公司仍在与财务顾问协商聘书事宜。一旦签署，本公司将向委员会提供补充副本。

一般信息

22.请补充向我们提供您或任何授权您代表您根据证券法第5(D)条向潜在投资者提交的根据证券法第405条规定的所有书面通信的副本，无论他们是否保留这些通信的副本。

回应：公司尊重员工的意见，并将根据证券法第405条的规定，向员工提供公司或任何获授权代表其根据证券法第5(D)条向潜在投资者提交的所有书面通信的副本，无论他们是否保留这些通信的副本。

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我们希望上述答案能对您的意见作出回应。如果对这封信有任何问题或意见，请随时致电(212)906-1281与我联系。