展品(10-3)

与长期激励计划相关的通信以及条款和条件

表格LTIP-NSO奖励协议

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主题：非法定股票期权系列YR-LTIP-AA

为了表彰您对公司未来成功的贡献，宝洁公司(下称“公司”)特此授予您购买宝洁普通股的选择权，如下所示：

本奖励是根据并受制于宝洁2019股票及奖励薪酬计划(包括任何适用的子计划)(“计划”)、董事会薪酬及领导力发展委员会(“委员会”)的规定、本奖励协议(包括附件)及可不时修订的行使指示。本协议中使用的任何未在本协议中另行定义的大写术语均在本计划中定义。您可以通过激活此超链接来访问本计划：宝洁2019股票和激励薪酬计划，以及通过激活此超链接：委员会条例来访问法规和子计划。如果您在访问在线材料时遇到困难，请发送电子邮件至[电子邮件]寻求帮助。

归属和行使

如果您在授予日期前离开公司，奖励将被没收，除非您满足下列条件之一。如果您在背心日期仍然受雇，奖励将在背心日期可行使。如果您在期满日期之前和行使奖励之前终止雇佣关系，除下列原因外，奖励将在您终止雇佣关系后立即被没收。就本奖项而言，终止雇佣将自您不再在职之日起生效，并且不会因当地法律要求的任何通知期而延长。

1.因死亡而终止。在死亡的情况下，本奖励的授予日期成为您的死亡日期，并且在到期日期之前，本奖励的全部内容仍然有效。

2.因下列限定原因终止合同。如果您因下列合格原因之一终止雇佣，在授予日期之后但在此之前[日期+3周]，该奖项将被没收。如果由于下列限定原因之一而终止，则在以下日期或之后[日期+3周]，但在此之前[日期+1年]，奖励将根据您在授予日期至以下期间的员工天数按比例分配[日期+1年]。如果由于下列限定原因之一的终止发生在[日期+1年]，整个奖项将予以保留。只要您继续遵守本计划和条例的条款，最终保留的奖励部分将在本奖励协议的授权日行使，并将在到期日到期。合格的终止原因如下：

·退休或残疾；

·根据与公司或规定保留股权的子公司的书面分离协议终止；或

·因剥离或分离公司的任何业务而终止。

本奖励协议，包括附件A、委员会的计划和规定，共同构成本公司与您根据本协议和本协议的条款达成的协议，您与本公司并未就本具体奖励达成任何其他谅解和/或协议。任何与本裁决相关的法律诉讼，包括本计划第6条，必须向位于美国俄亥俄州汉密尔顿县的任何联邦或州法院提起，您在此同意接受这些法院的管辖权，并同意仅就与本裁决相关的法律诉讼向上述法院送达诉讼程序。您有权在领奖前咨询律师。

重要

在您的E*交易账户内接受此奖励，即表示您同意受宝洁2019年股票计划(包括竞业禁止条款和非征集条款)、委员会的股票计划规定、本奖励协议(包括附件A(在本文末尾))以及与您当前住宅和/或主机市场相关的任何附加条款和条件(在下一页列出)的约束。

表格LTIP-RSU奖励协议

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主题：限售股系列YR-LTIP-RSU

为表彰您对公司未来成功的贡献，宝洁公司(“公司”)特此授予您以下宝洁普通股的限制性股票单位(“RSU”)：

本奖项是根据宝洁2019年股票及奖励薪酬计划(包括任何适用的子计划)(“计划”)、董事会薪酬及领导力发展委员会(“委员会”)、本奖励协议(包括附件)及可不时修订的和解指示的条款而颁发的。本协议中使用的任何未在本协议中另行定义的大写术语均在本计划中定义。您可以通过激活此超链接来访问本计划：宝洁2019股票和激励薪酬计划，以及通过激活此超链接：委员会条例来访问法规和子计划。如果您在访问在线材料时遇到困难，请发送电子邮件至[电子邮件]寻求帮助。

投票权和股息等价物

作为RSU的持有者，在授予日至RSU支付之日期间，每次就普通股支付现金股息或其他现金分配时，您将获得额外的RSU(“股息等值RSU”)。股利等值单位的数量将被确定如下：将目前持有的股利单位和股利等值单位的数量乘以普通股上现金股利或其他现金分配的每股金额，然后将结果除以股息或分配日的普通股价格。该等股息等值股份单位将须受产生该等单位的原始股息单位相同的条款及条件所规限，包括归属及结算条款，惟如于支付股息单位当日有零碎股息等值股份单位，则所产生的零碎股份单位可按现金、零碎股份或根据本公司的行政优惠向上舍入至最接近的全股支付。本奖项代表一种无资金、无担保的未来收款权利，并不赋予您作为股东的投票权或股息权。

归属和支付

如果您在授予日期前离开公司，奖励将被没收，除非您满足下列条件之一。如果您一直受雇至授权日，奖金将在结算日支付。就本奖项而言，终止雇佣将自您不再在职之日起生效，并且不会因当地法律要求的任何通知期而延长。

1.因死亡而终止。如果死亡，奖金将立即全部授予，并将在死亡日期后两个半月或日历年末较晚的时候支付。

2.因下列限定原因终止合同。如果您因下列合格原因之一终止雇佣，在授予日期之后但在此之前[日期+3周]，该奖项将被没收。如果由于下列限定原因之一而终止，则在以下日期或之后[日期+3周]，但在此之前[日期+1年]，奖励将根据您在授予日期至以下期间的员工天数按比例分配[日期+1年]。如果由于下列限定原因之一的终止发生在[日期+1年]，整个奖项将予以保留。只要您继续遵守本计划和条例的条款，最终保留的部分奖励将在本奖励协议的结算日交付。合格的终止原因如下：

·退休或残疾；

·根据与公司或规定保留股权的子公司的书面分离协议终止；或

·因剥离或分离公司的任何业务而终止。

尽管有上述规定，如果控制权发生变化，应按照本计划中规定的条款付款。

本奖励项下的支付将以普通股或委员会根据本计划确定的其他支付形式支付，但须遵守适用的预扣税款。

本奖励协议包括委员会的计划和规定，共同构成本公司与您根据本协议和本协议的条款达成的协议，并且您与本公司就本具体奖励没有达成任何其他谅解和/或协议。任何与本裁决相关的法律诉讼，包括本计划第6条，均可向位于美国俄亥俄州汉密尔顿县的任何联邦或州法院提起，您特此同意接受这些法院的管辖权，并同意仅就与本裁决相关的法律诉讼向上述法院送达诉讼程序。您有权在领奖前咨询律师。

重要

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在您的E*交易账户内接受此奖励，即表示您同意受宝洁2019年股票计划(包括竞业禁止条款和非征集条款)、委员会的股票计划规定、本奖励协议(包括附件A(在本文末尾))以及与您当前住宅和/或主机市场相关的任何附加条款和条件(在下一页列出)的约束。

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附件A

请注意，当本公司认为本奖励涵盖的普通股的发行或转让可能与任何政府机构的任何适用法律或法规相冲突或不一致时，本公司保留拒绝发行或转让该普通股的权利，如果您不遵守本奖励的条款和条件，本公司可能会暂停或终止任何未完成的奖励，并可能收回净收益。

奖项的性质

通过填写本表格并接受在此证明的奖励，我承认：i)本计划是由宝洁公司(“宝洁”)自愿设立的，其性质是可酌情决定的，可随时修改、暂停或终止；ii)本计划下的奖励是自愿和偶然的，本奖励不产生任何获得未来奖励或代替奖励的福利的合同或其他权利，即使过去曾多次颁发奖励；iii)关于未来奖励的所有决定，Iv)我参加本计划是自愿的；v)本奖励是一个非常项目，不属于任何目的的正常或预期薪酬或工资的一部分，包括但不限于计算任何解雇、遣散费、辞职、裁员、服务终止金、奖金、长期服务奖、养老金或退休福利或类似的付款；vi)如果我的雇主不是宝洁公司，本奖励不会被解释为与宝洁公司形成雇佣关系；此外，本奖励不会被解释为与我的雇主(“雇主”)签订雇佣合同Vii)根据本计划购买的股票的未来价值是未知的，也不能确切地预测，可能会增加或减少价值，并可能没有价值；viii)我参加本计划不应创造继续受雇于我雇主的权利，也不应干扰我的雇主随时终止我的雇佣关系的能力，不论是否有原因；ix)并且不会因终止奖励或奖励或购买的股票的价值缩水而产生任何索赔或赔偿或损害的权利，我不可撤销地解除宝洁和我的雇主的职务

数据隐私

我在此明确和毫不含糊地同意，我的雇主、宝洁公司及其子公司和附属公司(“宝洁”)在适用的情况下，出于实施、管理和管理我参与本计划的唯一目的，以电子或其他形式收集、使用和转移我在本文件中描述的个人数据。

我明白宝洁和我的雇主持有我的某些个人信息，包括但不限于我的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别码、工资、国籍、职务、宝洁持有的任何股票或董事职位、所有奖励的详细信息或任何其他以我为受益人的股票授予、取消、行使、既得、未授予或未偿还的权利，以实施、管理和管理本计划(“数据”)。我明白，数据可能会被转移给任何协助实施、管理和管理本计划的第三方，这些接收者可能位于我国或其他地方(包括欧洲经济区以外的国家)，并且接收者所在国家的数据隐私法和保护措施可能与我国不同。我明白，我可以通过联系我当地的人力资源代表，要求提供一份列有任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。本人授权收件人以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留及转移资料，以执行、管理及管理本人参与本计划的事宜，包括向经纪商或其他第三方(本人可选择将在行使或结算奖励时取得的任何股票存入该经纪人或其他第三方)所需的任何必要资料转移。我明白，只有在实施、管理和管理我参与该计划所需的时间内，才会保存数据。我明白，我可以在任何时候免费通过书面联系我当地的人力资源代表，查看数据、请求有关数据存储和处理的其他信息、要求对数据进行任何必要的修改或拒绝或撤回本协议。不过，我明白, 拒绝或撤回我的同意可能会影响我参加该计划的能力。有关我的

如果您拒绝同意或撤回同意，我可以联系我当地的人力资源代表。

纳税责任

无论宝洁或我的雇主就任何或所有所得税、社会保险、工资税、预付款项或其他与税收有关的预扣(“税收相关项目”)采取的任何行动，我承认，所有与税收有关的项目的最终责任是并且仍然是我的责任，宝洁和/或我的雇主(1)不会就本奖项的任何方面(包括发行、归属或行使、结算、随后出售所获得的股份)如何处理任何与税收有关的项目作出任何陈述或承诺。收受任何股息或股息等价物，或任何司法管辖区现行或未来税法的潜在影响；以及(2)不承诺将奖励条款或奖励的任何方面组织起来，以减轻或消除我对与税收有关的项目的责任。

在行使或结清赔偿金之前，我将支付或作出令宝洁和/或我的雇主满意的充分安排，以满足宝洁和/或我的雇主的所有扣缴和临时付款义务。在这方面，我授权宝洁和/或我的雇主从我的工资或宝洁和/或我的雇主支付给我的其他现金补偿中扣留所有适用的与税收相关的项目，或从出售股票的收益中扣留。或者，或者另外，如果当地法律允许，宝洁可以(1)出售或安排出售我为履行与税收相关项目的预扣义务而获得的股份，和/或(2)预扣股份，前提是宝洁只扣留满足最低预扣金额所需的股份数量。(1)出售或安排出售我为履行与税收有关的预扣义务而获得的股份，和/或(2)预扣股份，前提是宝洁只扣留满足最低预扣金额所需的股份。最后，我将向宝洁或我的雇主支付因我参加该计划或我购买了不能通过上述方式支付的股票而被要求扣缴的任何与税收相关的项目的金额。我将向宝洁或我的雇主支付因我参加该计划或我购买的股票而无法通过上述方式支付的任何与税收相关的项目。如果我不履行本节所述与税收有关的项目的义务，宝洁可能会拒绝履行这一义务，并拒绝交付股票。