依据第424(B)(3)条提交

注册号 第333-260028号

FDCTECH， 公司

22,670,000股普通股 股

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东不时向该等出售股东发行或将发行的普通股面值每股0.0001美元(以下简称“股份”)共计22,670,000股股票的要约和转售 包括(I)根据日期为2021年9月9日和9月16日的认购协议向AD Securities America，LLC发行最多2,000,000股股票，以及(Ii)最多发行20,000,000股股票。 该招股说明书包括：(1)根据日期为2021年9月9日和9月16日的认购协议，向AD Securities America，LLC发行最多2,000,000股股票；(2)最多发行2,000,000股普通股。 根据我们与白狮签订的、日期为2021年9月10日的投资协议(“投资协议”)，根据 “购买通知权”出售股东，外加向白狮发行的67万股股票，作为与投资协议相关的承诺费。 投资协议允许我们向白狮发出购买通知，购买我们 普通股的股票，最高可达200万美元(200万美元)，截止日期为2022年5月1日，或至2000万美元。 投资协议允许我们在2022年5月1日之前，或在200万美元之前，向白狮发行67万股股票，作为与投资协议相关的承诺费。 投资协议允许我们向白狮发出最高200万美元(200万美元)的普通股购买通知，直至2022年5月1日

出售股东可以按固定价格、出售时的现行 市价、变动价格或协商价格出售根据本招股说明书发行的全部或部分股票。(br}出售股东可以按固定价格、出售时的现行 市价、变动价格或协商价格出售根据本招股说明书发行的全部或部分股票。

White Lion Capital，LLC是1933年证券法所指的承销商，参与出售股票的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类销售相关的1933年证券法所指的“承销商”。在这种情况下，这些经纪自营商或代理人收取的任何佣金，以及他们转售其购买的股票的任何利润，可能被视为1933年证券法规定的承销佣金或折扣。

OTC Markets Group OTCQB(场外市场集团OTCQB)层以“FDCT”为代码对我们的普通股报价。2021年9月29日，我们普通股的收盘价为每股0.10美元。

我们 不会从出售股东出售我们的普通股股份中获得任何收益。然而，根据我们行使白狮资本有限责任公司提供的购买通知权，我们将从出售普通股中获得收益 。 我们将支付此次发售的费用，但出售股票的股东将支付适用于出售其股票的任何经纪人折扣或佣金或相当于其法律顾问的 费用。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细审阅本文第7页和我们于2018年7月26日提交的S-1/A表格(修订7)中“风险 因素”标题下描述的风险和不确定因素，以及我们随后提交的 定期报告和当前报告，我们向美国证券交易委员会提交了这些报告，并通过引用将其并入本 招股说明书中。在做出投资决定之前，你应该仔细阅读整份招股说明书。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未 传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此 招股说明书不是出售这些证券的要约，也不会在任何不允许 或出售的州征集购买这些证券的要约。

本招股说明书的日期为2021年10月18日

目录表

请 仔细阅读本招股说明书。它描述了我们的业务、财务状况和经营结果。我们准备了此 招股说明书，以便提供做出明智投资决策所需的信息。

关于 本招股说明书

您 应仅依赖我们提供的信息或通过引用并入本招股说明书、任何适用的招股说明书附录 以及任何相关的免费撰写的招股说明书。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写招股说明书中包含的 不同的信息。任何交易商、销售人员或其他人员 无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书附录 或任何相关的免费撰写招股说明书中未包含的任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一项仅出售在此发售的股票的要约 ，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内。您应假设 本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中的信息仅在文档正面的日期是准确的 ，我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期 才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或证券的任何出售时间。

出售股票的股东仅在允许此类发行的司法管辖区发行股票。本招股说明书 的分发和股票在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书的人 必须告知自己，并遵守与在美国境外发行和分发本招股说明书有关的任何限制 。本招股说明书不构成也不得用于任何司法管辖区内的任何人 出售或邀请购买本招股说明书所提供的股票的要约或要约购买 该人提出此类要约或要约购买是违法的 。

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(the U.S.Securities and Exchange Commission)的S-1表格注册声明的一部分。选委会“)， 根据该条款，出售股东可不时在一次或多次发售中发售最多22,670,000股股份。如果 需要，我们将在每次出售股东提供股票时，除本招股说明书外，还将向您提供招股说明书附录 ，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书 ，其中可能包含与此次发行相关的重要信息。我们还可以使用招股说明书附录和任何 相关免费撰写的招股说明书来添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的 文档中包含的任何信息。本招股说明书连同任何适用的招股说明书附录、任何相关的免费撰写招股说明书 以及通过引用并入本招股说明书的文件，包括与本次发售相关的所有重要信息。如果我们在招股说明书附录中的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，本招股说明书中的陈述 将被招股说明书附录中的陈述视为修改或取代。请仔细阅读本 招股说明书和任何招股说明书附录，以及以下标题为“通过引用将某些信息并入 “在购买任何提供的证券之前。

本 招股说明书包含本文描述的部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考 实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所属的注册 说明书中的某些 文件的副本已存档、将存档或将通过引用并入注册 说明书中作为证物，您可以获得以下标题为 的章节中所述的这些文件的副本在那里您可以找到更多信息.”

此处 您可以找到更多信息

我们 已根据修订后的1933年证券法向证监会提交了表格S-1的注册声明(证券法 “)，就本招股说明书所提供的股份而言。本招股说明书并不包含注册说明书及其附件中的所有信息 。有关我们和出售股东提供的股票的更多信息， 我们建议您参阅注册声明及其附件。本招股说明书中包含的关于任何合同 或提及的任何其他文件内容的声明不一定完整，在每种情况下，我们都向您推荐作为注册声明证物存档的合同或其他 文件的副本。这些陈述中的每一项都受本参考文献的所有方面的限制。

我们 受修订后的1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)的信息要求约束。《交易所法案》“)、 ，并据此向证监会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。 证监会设有互联网网站http://www.sec.gov，其中包含以电子方式向证监会提交的报告、委托书和信息声明以及其他 发行人信息。我们向委员会提交的定期报告、委托书和其他信息 以电子方式提交给委员会或以电子方式提交给委员会后，可在合理可行的情况下尽快在委员会的网站上免费查阅。 我们向委员会提交的定期报告、委托书和其他信息在以电子方式提交给委员会后，可在委员会的网站上免费查阅 。我们在http://www.terratechcorp.com上维护了一个网站， 您也可以在那里免费访问这些材料。我们的网站地址仅作为非活动文本参考，本招股说明书中包含且可通过其访问的 信息不包含在本招股说明书中，也不属于本招股说明书的一部分。

通过引用将某些信息并入

委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露信息 。通过引用合并的文件是招股说明书的重要组成部分， 您应该查看这些信息，以便了解您对我们普通股的任何投资的性质。我们通过引用合并 以下列出的文档：

本招股说明书作为注册说明书的一部分，在提交注册说明书生效后修正案之前，我们随后根据《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)条向证监会提交的所有 文件(根据Form 8-K第2.02或7.01项作出的文件或向证监会提供的其他信息除外)，表明根据本招股说明书提供的所有证券 均已售出，或取消注册。 本招股说明书是其中的一部分，表明根据本招股说明书提供的所有证券 均已售出，或取消注册。 本招股说明书构成登记说明书的一部分，表明根据本招股说明书提供的所有证券均已出售，或取消注册应被视为 通过引用合并于此，并自该等文件的提交日期起成为本文件的一部分。对于本招股说明书而言，此处或 以引用方式并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述均应视为已修改或被取代，条件是此处或任何其他随后提交的文件(也通过引用并入或被视为 并入本文)中的陈述修改或取代了该陈述。

通过引用方式并入本招股说明书的 文件也可在我们的公司网站上获取，网址为http://www.fdctech.com. Upon书面或口头请求，我们将向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份 本招股说明书中包含的以引用方式并入本招股说明书中的任何或所有报告或文件的副本 ，本招股说明书是该说明书的一部分，但不随招股说明书一起提交。如果您想免费复制这些文档， 请拨打(877)445-6047与我们联系。

致投资者的警示性 说明和前瞻性声明

本招股说明书限定了可能从美国和全球加密货币业务中获得可观收入的实体的证券分销资格 。加密货币是价值的数字表示形式，用作交换媒介、记账单位 或价值储存库。这不是法定货币。人们可以将加密货币兑换成美元或世界各地的其他货币， 但它们通常不会得到任何政府或中央银行的支持或支持。供求市场力量最终决定了它们的价值，它们的波动性比传统货币更大。联邦存款保险公司(FDIC)和证券投资者保护公司(SIPC)不包括加密货币保险。州、联邦或国际 级别的立法和法规更改或行动可能会对加密货币的使用、转移、兑换和价值产生不利影响。加密货币及相关产品和 服务的增长引起了我们运营的各个司法管辖区监管机构的注意。监管机构可能会在信息透明度、交易规则、流动性、资本要求、托管服务、估值、 以及与加密货币性质相关的其他事项方面实施实质性的投资者保护和保障措施。目前，与传统证券市场相比，加密货币市场对投资者的保护较少 ，这可能相应地导致欺诈和操纵的机会。由于这些风险因素， 该公司从与加密货币相关的产品和服务中赚取可观收入的能力可能有限。

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)疫情在美国全境蔓延。 中国最初是新冠肺炎疫情的中心，但后来蔓延到其他几个国家，包括俄罗斯和塞浦路斯， 我们在这些国家设有办事处。包括美国在内的全球许多国家都实施了重大的政府措施，以 控制病毒的传播，包括暂时关闭企业、严格限制旅行和人员流动， 以及对我们业务的其他实质性限制。这些措施已导致停工、公司员工缺勤 以及其他中断。冠状病毒对我们业务的影响程度将取决于未来的发展。这些 事态发展高度不确定。我们不能有把握地预测它们，包括疫情的持续时间和严重程度，以及遏制冠状病毒或治疗其影响所需的 行动。特别是，冠状病毒在全球的持续传播可能会 对我们的运营和员工队伍产生不利影响，包括我们的营销和销售活动以及筹集额外资金的能力。 这可能会损害我们的业务、财务状况和运营业绩。

本招股说明书可能包含证券交易委员会(Securities Exchange Commission)在其规则、法规和新闻稿中定义的某些“前瞻性”陈述，代表注册人的预期或信念，包括但不限于有关注册人的运营、经济表现、财务状况、增长和收购战略、 投资和未来运营计划的 陈述。为此，本文中包含的任何非历史事实陈述 均可被视为前瞻性陈述。在不限制前述一般性的情况下，“可能”、“将”、“ ”、“预期”、“相信”、“预期”、“意图”、“可能”、“估计”、“ ”、“可能”、“计划”、“预测”或“继续”或其否定或其他变体或类似术语旨在识别前瞻性陈述。这些声明本质上涉及重大风险 和不确定性，其中某些风险和不确定性是注册人无法控制的，实际结果可能会因各种重要因素而大不相同，包括与收购有关的不确定性、政府监管、管理和保持增长、公司及其子公司的运营、股价波动、联邦执法和州执法，以及本文件和其他注册人提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中讨论的任何其他 因素。

风险和不确定因素及其他因素包括但不限于本招股说明书的“风险因素”中列出的风险和不确定因素。 鉴于这些风险和不确定因素，敬请读者不要过度依赖我们的前瞻性陈述。所有后续 可归因于代表我们或向我们行事的人的书面和口头前瞻性声明都明确地完整地受这些警示声明的限制 。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修订 本招股说明书或我们以引用方式并入的文件中描述的任何前瞻性陈述或风险因素，无论 是由于本招股说明书日期后的新信息、未来事件、情况变化或任何其他原因。

由于各种因素，包括但不限于“风险因素”中概述的风险和招股说明书中概述的事项，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中讨论的事件或结果大不相同。鉴于这些风险和不确定性，不能保证本招股说明书中包含的前瞻性陈述一定会发生。我们告诫 您不要过度依赖这些前瞻性陈述。除了明确要求包括在本招股说明书中的信息 外，我们还将根据不具误导性的情况， 提供做出所需陈述所需的进一步重要信息(如果有)。

除联邦证券法要求的 以外，我们不打算根据新的 信息、未来事件或其他情况更新或修改任何前瞻性陈述。

请参阅 标题为“风险因素”的章节。

招股说明书 摘要

下面的 摘要重点介绍了本招股说明书中包含的材料信息。此摘要不包括您在投资证券之前应考虑的所有信息 。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书， 包括风险因素部分、财务报表和财务报表附注。您还应查看本招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中提到的其他 可用信息以及本说明书的任何 修订或补充。

产品

本招股说明书涉及向出售股东转售最多22，67万股我们已发行或可发行的普通股，包括 (I)向AD Securities America，LLC发行最多2,000,000股，(Ii)最多向White Lion Capital，LLC发行20,000,000股(“White Lion”)，r根据投资协议下的“购买通知权”，r以及(Iii)向White Lion发行67万股作为承诺

产品

⁽¹⁾ 包括根据日期为2021年9月9日和9月16日的认购协议向AD Securities America，LLC发行的2,000,000股股票，以及根据日期为2021年9月10日的投资 协议向White Lion购买和出售20,000,000股票。

业务 概述

公司打算建立一个多元化的全球金融服务公司，由专有的秃鹰交易技术、补充的 监管许可证和一支久经考验的高管团队推动。该公司计划收购、整合、改造和扩展传统金融服务公司 。该公司相信，其专有技术和软件开发能力使传统金融服务 公司能够立即涉足外汇、股票、ETF、大宗商品、密码、社交/复制交易和其他高增长的金融科技市场。

公司已经完成了秃鹰专业多资产交易平台，以前称为秃鹰外汇交易平台。秃鹰专业多资产交易平台 是一个面向日内交易者和散户的商业交易平台。业界以易用性和各种有用的功能(如简化的前端(用户界面/用户体验)、后端(报告 系统)、新闻馈送和图表系统)来表征此类平台 。秃鹰专业多资产交易平台还包括风险管理(交易台、 警报系统、追加保证金通知等)、定价引擎(最佳买入/要价)以及与多个流动性提供商或做市商的连接。 我们为不同市场(如外汇、股票、大宗商品、加密货币和其他金融产品)量身定制了秃鹰专业多资产交易平台。

公司目前有六(6)个Condor Pro多资产交易平台的许可协议。该公司正在持续与几家零售外汇经纪商谈判使用秃鹰专业多资产交易平台的额外许可协议 。该公司 开发了两个版本的Condor Forex Pro Web和Mobile Trading Platform(Condor Forex Pro Web和Mobile Trading Platform)。

公司已升级其秃鹰后台办公室(风险管理)，以满足各个司法管辖区的监管要求。秃鹰 Back Office符合欧洲证券 和市场管理局(ESMA)于2018年1月3日在欧盟实施的指令，符合金融工具市场指令(MiFID II/MiFIR)下的指令。公司发布、营销和分销其Condor Pro多资产交易平台，允许交易员在2019年12月31日的财年第二季度进行交易。 公司开发了Condor Back Office API，将第三方CRM和银行系统集成到Condor Back Office。

公司于2018年12月完成了其Crypto Web Trader的基本版。公司目前正在评估其Crypto Web Trader的需求，预计在截至2021年12月31日的财年第三季度推出其加密交易平台。 公司正在开发秃鹰股票和ETF平台。该公司预计在截至2021年12月31日的财年第四季度末将秃鹰股票 和ETF平台商业化。

公司通过与客户签署协议来确保和赚取收入。公司将与客户签署的协议、 与客户签订的具有约束力的合同或反映公司将 提供产品或服务的条款和条件的其他类似文档视为有说服力的安排证据。每项协议都特定于客户，并明确规定了 双方的收费表、职责、续订和终止条款、保密协议、争议解决、 以及此类合同所需的其他条款。与客户签订的合同的具体条款取决于服务和解决方案的性质。 每份合同都特定于客户，并明确规定了双方的收费表、职责、续订和终止条款、保密协议、争议解决以及此类合同所需的其他条款。

公司充当加密货币或数字资产领域的技术提供商和软件开发商。我们不挖掘任何数字 资产。我们不以加密货币进行交易或充当交易对手。因此，本公司不打算向州或联邦监管机构注册为托管人 ，包括但不限于通过金融犯罪执法网络(FinCEN)和各自州的货币传输法律获得货币服务业务或货币转账许可证。本公司也不需要根据修订后的1934年证券交易法注册 为全国性证券交易所、另类交易系统或经纪交易商， 因为本公司既不是经纪交易商，也不打算成为经纪交易商。在某些情况下，客户会通过我们的托管机构Gemini Trust Company，LLC(“Gemini”)以比特币 赔偿我们。双子座是一家持牌的纽约信托公司，定期接受 银行考试，并接受纽约金融服务部(New York Department Of Financial Services)进行的网络安全审计。

财务 摘要

以下信息代表本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的精选已审计财务信息 以及本公司截至2021年6月30日的6个月的精选未经审计财务信息。

公司以持续经营为基础编制综合财务报表，在正常业务过程中考虑资产变现以及 负债和承诺的结算。从2016年1月21日(成立)到2021年6月30日，该公司的收入为1,930,850美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，累计赤字分别为1,981,526美元和1,493,984美元 。2021年6月30日和2020年12月31日，营运资金盈余和赤字分别为502,371美元和1,504,678美元。截至2021年6月30日，我们的现金余额为2514美元。我们认为我们的现金余额不足以为我们的业务提供资金。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，公司收入分别为82,725美元和46,500美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月中，该公司的收入分别为147,078美元和130,407美元。在截至 2021年和2020年6月30日的三个月内，公司净亏损265,705美元和163,581美元。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月中， 公司分别净亏损487,542美元和223,166美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，公司收入分别为215,409美元和415,162美元。在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的财年中，公司净亏损458,490美元和255,690美元。

下面提供的财务摘要 信息源自我们已审核和未审核的财务报表(如适用)，包括我们于2021年3月3日提交给SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K和截至2021年6月30日的6个月的Form 10-Q中包含的财务报表的注释，以及我们于2021年8月1日提交给SEC的截至2021年8月1日的Form 10-Q ，并将其并入本文作为参考。

自 成立至2021年6月30日，该公司已通过债务和股权筹集了约1,342,482美元。2016年2月22日至2017年4月24日期间，公司向创始人兼主要股东FRH集团借款1,000,000美元。自2017年6月1日起，我们通过向高级管理人员、董事、朋友、亲戚和商业伙伴私募普通股筹集了总计98,000美元。 从2019年1月29日至2019年2月15日，公司根据1933年证券法发行了33,000股登记股票，现金 金额为4,950美元。该公司自2019年2月26日起结束发售。于2020年5月1日，本公司根据“冠状病毒援助、救济及经济保障法”(“CARE法”)的支薪支票保护计划，从本票(“购买力平价票据”)获得50,000 632(50,632美元)的收益。2020年5月22日，该公司收到了1，4.49万美元(144,900.00美元)的收益。在2021年2月至6月期间，本公司从高级管理人员那里收到44,000美元 用于营运资金，并记录在关联方预付款中。

我们 是联邦证券法所指的“新兴成长型公司”。只要我们是新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的要求，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第 404节的审计师认证要求、在我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务减少，以及免除就高管薪酬和股东进行非约束性咨询投票的要求。我们打算利用这些报告豁免，直到我们不再 成为一家新兴成长型公司。

风险因素是对适用于此类新兴成长型公司的资格和其他要求的说明。它描述了 由于我们作为一家新兴成长型公司的地位而做出的某些选择。

风险 因素

这项 投资风险很高。在投资之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性以及 本招股说明书中的其他信息。如果发生以下任何风险，都会损害我们的经营业绩和财务状况， 我们的股票价值可能会下跌。这意味着你可能会损失全部或部分投资。

投资我们的证券可能存在无法识别的风险 。

以下 风险因素并不是证券投资所涉及的风险的完整列表或解释。可能会遇到公司目前无法预见的其他 风险。潜在投资者不得将此处提供的信息 解释为构成投资、法律、税务或其他专业建议。在决定投资我们的证券之前，您 应阅读完整的招股说明书，并咨询您的投资、法律、税务和其他专业顾问。投资于我们的 证券仅适用于能够在无限期内承担公司投资的财务风险且能够承受全部投资损失的投资者。本公司不对 我们业务成功的可能性、我们证券的价值、可能产生的任何财务回报、或 对本公司的投资可能带来的任何税收优惠或后果作出任何陈述或担保。

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)疫情在美国全境蔓延。 中国最初是新冠肺炎疫情的中心，但后来蔓延到其他几个国家，包括俄罗斯和塞浦路斯， 我们在这些国家设有办事处。包括美国在内的全球许多国家都实施了重大的政府措施，以 控制病毒的传播，包括暂时关闭企业、严格限制旅行和人员流动， 以及对我们业务的其他实质性限制。这些措施已导致停工、公司员工缺勤 以及其他中断。冠状病毒对我们业务的影响程度将取决于未来的发展。这些 事态发展高度不确定。我们不能有把握地预测它们，包括疫情的持续时间和严重程度，以及遏制冠状病毒或治疗其影响所需的 行动。特别是，冠状病毒在全球的持续传播可能会 对我们的运营和员工队伍产生不利影响，包括我们的营销和销售活动以及筹集额外资金的能力。 这可能会损害我们的业务、财务状况和运营业绩。

与公司相关的风险

我们 可能需要获得可能无法获得的额外融资。

我们 需要此次发行所得资金来实施我们的业务计划并扩大我们的业务，如本招股说明书的“运营计划” 部分所述。截至2021年6月30日，我们手头有2514美元的现金，总负债为698,590美元。从2016年1月21日(成立)到2021年6月30日，该公司已获得1,930,850美元的收入。此次发行的收益可能不足以让我们 实现未来的盈利运营。我们需要额外的资金来实现可持续的销售水平，以便从收入中为持续运营提供资金 。不能保证是否会提供任何额外的融资，或者(如果有)以我们可以接受的条款 。

我们 的运营历史有限，因此，没有任何记录可作为评估我们成功开展 商业活动的能力的基础。我们可能无法成功实现我们的业务目标。

创始人于2016年1月21日注册成立公司。尽管我们创造了收入，但我们也参与了组织 活动，获得增长融资，确定收购目标，并开发新技术以满足我们 客户的需求。因此，投资者无法完全评估我们作为一家新兴且快速成长的金融科技公司取得成功的可能性。 截至2021年6月30日和2020年12月31日，累计赤字分别为1981526美元和1493,984美元。我们有很大的 风险，即我们的开发和销售活动不会成功，如果最初成功，也不会在此后产生可观的 营业收入或实现盈利运营。

我们的 业务战略可能会导致收入和收益的波动性增加，从而导致盈利能力的不确定性

我们的 业务战略可能会增加收入和收益的波动性。由于我们将只开发数量有限的产品和 服务，因此我们的整体成功将取决于数量有限的产品和服务，这可能会导致变数和不稳定的利润 以及亏损，具体取决于所提供的产品和服务。

我们的 收入和盈利能力可能会受到经济状况和金融市场变化的不利影响。我们的业务 还面临可能对运营和财务状况产生不利影响的一般经济风险。

由于 我们将尝试开发的产品和服务的预期性质，因此很难准确预测收入和经营业绩 ，这些项目未来可能会因几个因素而波动。这些因素可能包括 以下内容：

我们 可能不会从与加密货币相关的产品和服务中获得可观的收入。

加密货币及相关产品和服务的增长已引起我们运营的各个司法管辖区监管机构的注意。 监管机构可能会在信息透明度、交易规则、流动性、 资本要求、托管服务、估值以及其他与加密货币性质相关的事项方面实施实质性的投资者保护和保障措施。目前，与传统证券市场相比，加密货币 市场对投资者的保护较少，这可能相应地导致 欺诈和操纵的机会。由于这些风险因素，公司从与加密货币相关的 产品和服务中赚取可观收入的能力可能会受到限制。

金融 犯罪执法网络(FinCEN)要求处理加密货币的公司注册为货币服务企业(MSB)， 这要求他们在美国除蒙大拿州以外的每个州注册并获得适当的许可证。

公司是加密货币或数字资产领域的技术提供商和软件开发商。我们不开采、交易或充当加密货币的交易对手。因此，本公司不打算向州或联邦监管机构注册为托管人， 包括但不限于通过金融犯罪执法网络(FinCEN)和各自州的货币传输法律获得货币服务业务(MSB)或货币传输许可证。本公司也不需要根据修订后的1934年《证券交易法》注册为全国性证券交易所、另类交易系统或经纪交易商，因为本公司不是经纪交易商，也不打算成为经纪交易商。如果公司被要求注册为货币服务企业 (MSB)或获得货币传送器许可证；在这种情况下，考虑到履行持续合规和运营义务所需的资源 和产生的成本，公司可能无法达到监管要求。

我们 从一开始就拥有集中的客户。

我们 不能保证不会与我们的重要客户发生纠纷，这些客户目前贡献了我们的大部分收入或与我们的现有客户保持着 业务关系。由于我们从一开始就依赖于少数客户，如果现有的 客户停止使用我们的服务或缩小关系范围，而我们无法在合理的时间内或根本找不到具有类似 可归属收入的新客户，我们的业务和盈利能力可能会受到不利影响。

我们 可能无法有效地与我们的竞争对手竞争。

我们 预计将面临来自成熟公司以及像我们这样的中小型公共和私营公司的激烈竞争，导致我们销售的产品和服务 降价。由于多种原因，我们可能在获得提供潜在客户所需的这些产品和服务所需的设施、技术、员工、融资和其他资源方面处于竞争劣势 。我们的财力和其他资产可能会限制我们获得客户的机会。我们预计，与规模较大的竞争对手相比，我们在应对普遍增加的经营成本和费用方面的能力较弱。

我们的 业务模式可能不足以确保我们在目标市场取得成功。

我们的生存目前取决于我们努力在全球市场(包括但仅限于北美、欧洲和亚洲)获得市场认可度和我们产品和服务的份额。 如果我们的目标市场不能像我们预期的那样对我们的产品和服务作出反应 ，我们可能无法提供替代产品或服务来确保我们的生存。例如， 金融工具市场指令(MiFID II/MiFIR)是由欧洲证券和市场管理局(ESMA)于2018年1月3日在整个欧盟实施的立法 。MIFID II的变化继续影响其所有成员公司从前端到后端的交易基础设施 。市场参与者将不得不在前端创建新的执行管理系统和当前订单管理系统 。提供最佳执行力的公司将需要开发交易技术，以保证它们已经采取了“一切充分的措施”来遵守这一规定。高频交易公司将需要提供精确到微秒的时间戳。 大多数市场参与者和他们的技术提供商需要在已经非常注重成本的业务中进行重大升级。它 对许多外汇业务及其运营方式产生了负面影响。我们可能无法按时开发我们的产品和服务，以便 在未来遵守此类法规变化。

我们 依赖我们的知识产权，如果我们不能保护知识产权，可能会对我们未来的增长和 成功产生不利影响。

目前，该公司的专有技术解决方案没有任何专利或商标。我们尚未进行正式评估 以确认我们的技术解决方案和产品不会或不会侵犯第三方的知识产权。 因此，我们不能确定我们的技术和产品不会或不会侵犯第三方的知识产权 。此类侵权行为扰乱了我们的软件开发、销售以及此类技术产品和解决方案的分销。 我们通常通过保密协议以及与战略合作伙伴和员工的 发明人权利协议(如果适用)来部分保护此类专有知识产权。但是，此类协议执行起来困难且成本高昂。 我们不能保证这些协议充分保护我们的商业秘密和其他知识产权或专有权利。 我们所在的地区可能很难针对第三方执行某些知识产权，这些第三方可能因为熟悉我们的业务而在外国 国家提交未经授权的商标申请时， 不正当地获得了我们知识产权的权益。

我们 受我们的官员、董事和与他们有关联的实体的影响很大。

在总数中，投票权由管理层和关联方持有的本公司普通股和优先股代表。 假设所有发售的股票均已售出，则三家实体组成的集团约占本公司 已发行和已发行股本投票权的90.19%。如果这些股东共同行动，将能够显著影响所有需要股东批准的事项，包括董事选举和合并或其他业务合并交易的批准。

我们的一名或多名关键人员的流失，或者我们未来无法吸引和留住其他高素质人员，可能会 损害我们的业务。

我们 未来的业绩取决于留住关键人员的能力。公司的业绩在很大程度上取决于 高级管理层的业绩。失去任何高管或其他关键员工的服务可能会对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大 不利影响。我们的四名管理人员是独立的 承包商，不受与员工相同的控制，从而影响生产率。尽管他们将100%的时间投入到公司的业务 中，但不能保证这种情况会持续下去。该公司计划在2018年第二季度将这四名高级管理人员 全部转换为员工身份。我们还计划与每一位官员谈判雇佣合同。如果我们不能成功地 留住和激励我们现有的员工，我们可能无法有效地发展。

要使我们具有竞争力，增长管理 是必要的

我们业务的成功扩展将取决于我们是否有能力有效地吸引和管理员工、战略业务关系和股东。 具体地说，我们需要聘请熟练的管理和技术人员，并管理合作伙伴关系，以适应总体经济环境中的变化 。扩张可能会给财务、管理和运营资源带来巨大压力，但如果不能 扩张，将抑制我们的盈利目标。

由于我们规模较小且没有太多资金，我们的营销活动可能无法吸引足够多的客户来实现盈利运营。如果我们不 盈利，我们的财务状况将受到不利影响。

由于 我们规模较小且没有太多资本，我们必须限制我们的营销活动，并且可能无法将我们的服务告知潜在的 客户。因为我们将限制我们的营销活动，所以我们可能无法吸引足够的客户来盈利。 如果我们不能盈利，我们的财务状况将受到负面影响，并限制我们筹集额外资金的能力 以增加我们的销售和营销努力。

我们 面临着与实施加密货币业务战略相关的挑战.

加密货币 是价值的数字表示形式，用作交换媒介、记账单位或价值存储。这不是合法的 投标。人们可以在全球范围内将加密货币兑换成美元或其他货币，但它们通常不会得到任何政府或中央银行的支持或支持 。供需市场力量最终决定了它们的价值，它们的波动性比传统货币更大 。联邦存款保险公司(FDIC)和证券投资者保护公司(SIPC)不包括加密货币保险 。州、联邦或国际层面的立法和法规更改或行动可能会对加密货币的使用、转移、兑换和价值产生不利影响 。

公司相信其未来在加密相关解决方案方面的成功将在很大程度上取决于提供加密解决方案的软件 市场的增长(如果有的话)，包括通过秃鹰专业多资产交易平台访问加密保证金交易业务。 我们已将我们的平台与多个加密流动性提供商和交易所集成。为了发展我们的业务，该公司打算 将其加密相关解决方案的功能和可用性扩展到能够向其最终用户提供此类 解决方案的场外经纪商和金融机构。很难预测客户采用率和续约率、客户对我们软件的需求、该市场的规模 和增长率、竞争产品的进入或现有竞争产品的成功。我们在技术上领先的竞争对手存在时间更长，通常拥有更成熟的品牌和市场，拥有更多的资金、 营销、人员和其他资源。这些竞争对手可能比公司拥有更低的运营成本、更好的知识、更好的 品牌知名度、更好的研发设施、更好的管理、更有效的营销和更高效的运营。 在加密和区块链领域，智力资本是一个关键组成部分。对合格员工的竞争还可能要求公司支付更高的工资以吸引足够数量的员工。我们的加密相关解决方案正处于开发阶段 ，未经过公司品牌的市场测试。该公司不确定该解决方案是否会受到欢迎，或者是否 适合其目标市场。该公司在很大程度上依赖于客户续签其支持和维护协议。

客户续订的任何 下降都可能对我们未来的运营业绩产生不利影响。通常，公司在复杂的环境中部署与加密相关的技术 ，未来的成功将取决于公司是否能够正确、及时地实施该技术。 可能会出现未检测到的错误、故障或错误，特别是在发布新版本或更新时。此类部署 可能会暴露我们软件中未检测到的错误、遗漏或错误。该公司打算使用战略性间接渠道第三方 来推广和营销其与加密相关的解决方案，如分销商和经销商。公司可能无法与第三方(间接销售渠道)保持成功的 关系，业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。 公司认为必须开发新的解决方案并不断改进现有技术，以满足业务需求 和未来的监管要求。如果新的解决方案或改进 和更改不能在市场上获得足够的接受度，我们的竞争地位将被削弱，收入将减少。

我们的 客户在严格监管的环境中运营，这对他们提出了很高的合规性要求和成本。假设我们未能 遵守管理加密货币、外汇和其他场外交易的快速发展的法律法规。在 这种情况下，可能会导致监管机构对我们的客户采取行动，并在为此类行为辩护时支付巨额法律费用，对我们客户的收入和他们开展业务的方式造成不利的 影响。

美国和其他监管机构评估各种加密货币交易所、交易平台和其他加密行业方面是否符合各种监管方案。我们的客户通常必须遵守适用于资金传输以及他们运营的辖区内的证券和商品交易的法律。 就加密货币交易平台在美国从事“货币传输”业务而言，它们必须遵守联邦银行保密法(BSA)以及某些州法律。BSA 要求转账机构收集并保留有关其客户的信息，并与金融犯罪执法网络(FinCEN)共享这些信息，以防止洗钱和恐怖分子融资。州法律一般要求汇款机构获得执照， 遵循类似的要求，主要集中在消费者保护方面。

通常， 允许证券交易的平台必须作为全国性证券交易所、另类交易系统或 经纪-交易商在SEC注册，所有这些都要求交易平台遵守从防止欺诈到保护 客户账户的各种限制性规则。符合“证券”定义的金融工具只有在证券交易委员会注册 或根据证券法的特定例外情况出售后才能在美国销售。我们认为，加密货币行业现在发现自己正处于可能出台额外规则和法规的阶段。如果我们的客户未能遵守汇款、证券和大宗商品交易规则和法规，当前的环境将给他们带来重大的监管风险 。

就外汇和其他场外交易市场而言，我们的客户受到包括英国、欧洲和澳大利亚在内的许多司法管辖区的政府机构和自律组织的监管 。根据金融工具市场指令II(“MiFID II”)规定的规则，许多欧洲国家启动了新的限制措施。法国已对面向散户投资者的电子广告 实施了排除。在意大利，玉米芯发布了一份通知，建议只有受监管的市场或授权的多边交易机构(MTF)才能提供零售场外交易产品。在德国，Ba Fin限制场外产品的分销或销售，除非 附带无借记担保，以确保零售客户的损失不会超过存入交易账户的金额。英国金融市场行为监管局(FCA)已提出限制措施，将根据零售客户的体验限制杠杆率。

最近，中国央行和其他中国政府机构表示，所有与加密货币相关的交易在中国都是非法的，必须禁止，理由是担心国家安全和“人民资产安全”。人民中国银行分别下令互联网、金融和支付公司为其平台上的加密货币交易提供便利。根据中国政府的说法，加密货币的使用激增扰乱了“经济和金融秩序”，并促使“洗钱、非法集资、欺诈、传销和其他非法和犯罪活动”激增。其他国家可能会对与密码相关的业务实施类似的限制。此类法律行动可能会 对公司从加密相关解决方案中赚取收入的能力产生负面影响。目前，该公司未在中国开展业务 。

遵守这些法规既复杂、耗时又昂贵。即使是轻微的、不经意的违规行为也可能导致 违反适用法律法规的索赔。不遵守所有适用的法律法规可能会导致罚款 和其他处罚，对我们客户的收入和按计划开展业务的能力造成不利影响。我们的客户在防御和解决此类监管机构的行动或调查时可能会 产生巨额法律费用。因此， 我们的客户可能会限制使用我们的产品和服务，这将对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

公司在加密货币和区块链技术行业提供咨询和技术服务的历史有限。

我们 在提供加密货币和区块链技术行业的咨询和技术服务方面经验有限。 该公司不确定其咨询服务是否会受到欢迎或是否适合其目标市场。加密货币 和区块链技术正在快速变化和发展。本公司不能保证会成功地提供相关和及时的咨询和技术服务 。如果做不到这一点，将对其业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的竞争对手经验更丰富，技术更先进，存在时间更长，通常在加密货币和区块链顾问方面拥有久经考验的记录，拥有成熟的品牌和市场地位。我们业务的咨询方面 竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

公司可能无法应对行业内快速的技术变化，这种变化可能会增加成本和竞争 ，这可能会对其业务造成不利影响

快速 技术变化、频繁推出新产品和服务以及不断发展的行业标准是该公司 市场的特点。互联网的持续发展和本公司行业的激烈竞争加剧了这些市场特征。 本公司未来的成功将取决于其通过不断改进其产品和服务的性能特点和可靠性来适应快速变化的技术的能力。公司可能会遇到困难，可能会延迟或阻碍其产品和服务的成功开发、推出或营销 。此外，任何新的增强功能都必须满足当前和潜在用户的 要求，并且必须获得显著的市场接受度。如果公司需要修改其产品和服务或基础设施以适应这些变化，还可能产生巨大的 成本。

公司还希望新的竞争对手推出具有直接或间接竞争力的产品、系统或服务。这些竞争对手 可能成功开发出比公司 产品、系统和服务功能更强大或成本更低的产品、系统和服务，并可能在营销此类产品、系统和服务方面更成功。技术变革 降低了操作通信和计算机系统以及购买软件的成本。这些变化降低了公司提供服务的成本 ，并通过降低竞争对手提供类似服务的成本来促进竞争加剧。此竞争 可能会加剧价格竞争，降低预期利润率。

公司的服务是新的，其行业正在发展。

您 应该考虑公司的前景，考虑到公司在早期发展阶段经常遇到的风险、不确定性和困难，尤其是快速发展的金融技术行业中的公司。要在 该行业取得成功，除其他事项外，该公司必须：

公司不能保证成功实现这些目标。如果做不到这一点，将对其业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

该公司的一些 产品和服务是新产品和服务，仅处于商业化的早期阶段。该公司不确定 这些产品和服务是否会按预期发挥作用或是否符合其目标市场的要求。此外，公司的一些 产品和服务可能功能有限，限制了它们对消费者的吸引力，并使公司处于竞争劣势。 如果我们当前或未来的产品和服务无法正常运行，或者 如果公司没有达到或维持市场接受度，公司可能会失去客户或受到索赔。如果我们的产品出现故障，可能会对 公司的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响

由于 在一个新的快速发展的行业中是典型的，对最近推出的产品和服务的需求和市场接受度 受到高度不确定性和风险的影响。由于该公司的市场是新的和不断发展的，很难确定这个市场的规模和增长速度(如果有的话)。本公司不能保证本公司的市场会发展 ，也不能保证对本公司服务的需求会出现或可持续。如果市场未能实现，发展速度慢于预期， 或竞争对手饱和，公司的业务、财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响 。

我们的公司章程和章程的某些 条款允许投票权集中在一个人身上，这可能会推迟或挫败现任董事的免职或收购企图，即使此类事件可能对我们的股东有利。

我们的公司章程和章程的条款 可能会推迟或阻碍现任董事的免职。他们可能会阻止或推迟涉及我们董事会不批准的涉及FDC的合并、 收购要约或代理权竞争，即使这些事件可能有利于我们股东的 利益。例如，我们的董事会主席、总裁兼首席执行官Mitchell Eaglstein持有260万股我们A类优先股的授权、已发行和流通股。根据我们的公司章程，每股A类优先股 有权在提交给我们股东采取行动的所有事项上拥有每股50个非累积投票权。因此，Eaglstein 先生有足够的投票权来控制提交给我们普通股股东投票表决的所有公司事务的结果。这些 事项可能包括董事选举、董事会规模和组成的变化，以及涉及FDC的合并和其他 业务合并。此外，通过他对董事会和投票权的控制，他可能能够控制 某些决策，包括关于高级管理人员的资格和任命、股息政策、获得资本的渠道(包括 向第三方贷款人借款和发行额外股权证券)以及 FDC收购或处置资产的决策。此外，Eaglstein先生手中的投票权集中可能会延迟或阻止FDC控制权的变更 ，即使控制权变更将使我们的股东受益并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响 。

我们的 公司注册证书和章程规定了由我们承担费用的高级管理人员和董事的赔偿，并限制了他们的责任， 导致我们的成本很高，并损害了我们股东的利益。公司可能会将公司资源用于高级管理人员和董事的利益 。

我们的 公司注册证书和章程包括根据特拉华州法律或其他适用法律最大限度地免除董事对金钱损害的个人责任的条款 。这些规定免除了我们的董事和我们的股东因董事违反其应有的谨慎义务而造成的金钱损害的责任。 然而，根据特拉华州的法律，这些规定并不免除董事的个人责任：(I)违反董事的忠实义务，(Ii)不诚实的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法，(Iii)支付股息或回购股票，而不是合法的可用资金。这些条款不影响董事根据联邦证券法承担的责任，也不影响第三方追回损害赔偿。

如果 我们未能建立和维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告财务结果或 防止欺诈。任何准确和及时地报告和提交我们的财务业绩的能力都可能损害我们的声誉，并对我们普通股未来的交易价格产生不利影响 。

有效的 内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。如果我们不能提供可靠的财务 报告或防止欺诈，我们可能无法有效地管理我们的业务。因此，这可能会损害我们的业务和声誉。 我们的规模较小，目前的任何内部控制缺陷都可能对我们的财务状况、经营业绩和获得资金的渠道产生不利影响。

由于公司资源有限，因此对信息处理的控制有限。与控制目标一致的 职责划分不充分。我们公司的管理层由少数人组成，导致 职责分工受到限制。为了纠正这种情况，我们需要雇用更多的员工。目前，公司无法 聘请其他员工以促进更大程度的职责分工，但将在完成发售后重新评估其能力。

我们 可能需要也可能无法以令人满意的条款获得额外资金，这可能会稀释我们的股东或对我们的业务施加沉重的 财务限制。

我们 一直依赖融资活动的现金，未来，我们打算依靠运营产生的收入为我们活动的所有 现金需求提供资金。不能保证我们将来会从我们的经营活动中获得任何可观的现金 。不断恶化的经济状况和正在进行的打击恐怖分子的军事行动的影响可能会导致投资者对资本市场的信心和进入资本市场的机会长期下降 。未来的融资可能无法及时、足额或 按我们可以接受的条款提供。这种融资也可能稀释现有股东的权益。任何债务融资或优先于普通股的证券融资 都可能包括限制我们灵活性的金融和其他契约。至少，我们预计 这些公约将包括对我们支付普通股股息能力的限制。任何不遵守这些公约的行为 都将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响，因为我们可能会失去现有的资金来源 并削弱我们获得新资金来源的能力。

因为 根据《就业法案》(JOBS Act)，新兴成长型公司允许我们依赖某些披露要求的豁免。

根据“就业法案”，我们 有资格成为“新兴成长型公司”。因此，我们被允许并打算依赖于豁免 而不受某些披露要求的约束。只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求：

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期 来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，新兴的 成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。 我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法 与符合这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表相比。

我们 将在长达五年的时间内保持“新兴成长型公司”，或直至(I)我们年度总收入为10.7亿美元的第一个财年 的最后一天，(Ii)我们成为1934年证券交易法第12b-2条规定的“大型加速申报公司”之日。 之前最早的一项是：(I)我们的年度总收入为10.7亿美元的第一个财年的最后一天，(Ii)我们成为1934年证券交易法第12b-2条规定的“大型加速申报公司”之日。如果 由非关联公司持有的我们普通股的市值在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日是7亿美元，或者(Iii) 我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，就会发生这种情况。(3) 非关联公司持有的普通股的市值是7亿美元，或者(Iii) 我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。

但是，在 之前，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免。 如果一些投资者发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股票 价格可能更不稳定。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的流动性 有限，我们可能无法通过公认的报价服务获得报价。在 这种情况下，可能很难出售您的股票。

我们的 普通股目前在OTCQB公开交易报价。我们普通股的交易价格一直在大幅波动。 我们普通股的交易价格可能会因许多因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。股票市场 通常经历了极端的价格和成交量波动，这些波动通常与没有当前业务运营的公司的经营业绩 无关或不成比例。不能保证我们普通股之前经历的交易价格和市盈率 将会匹配或保持。这些广泛的市场和行业因素可能会对我们 普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的经营业绩如何。在过去，随着公司证券市场价格的波动，证券集体诉讼经常被提起。如果提起此类诉讼，可能会给我们带来巨大的 成本，并转移管理层的注意力和资源。

我们的 普通股将受美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的“细价股”规则约束。 我们证券的交易市场可能有限，这会使我们股票的交易变得很麻烦，并可能降低对我们股票的投资价值。

根据美国联邦证券法，我们的普通股将构成“细价股”。细价股是指市场价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。对于任何涉及细价股的交易，除非获得豁免， 规则要求经纪人或交易商批准潜在投资者的账户进行细价股交易。经纪人或 交易商收到投资者对交易的书面协议，其中列出了要购买的细价股的身份和数量 。要批准投资者的细价股交易账户，经纪人或交易商必须获得该人的财务 信息和投资体验目标，并合理确定该人适合进行细价股交易 。该人员在财务方面有足够的知识和经验来评估细价股交易的风险 。在进行任何细价股交易之前，经纪或交易商还必须提交由证监会 准备的与细价股市场相关的披露明细表，该明细表以突出的形式阐明经纪或交易商做出适宜性确定的依据 。经纪商可能不太愿意执行受“细价股”规则约束的证券交易。这 可能会使投资者更难处置我们的普通股，并导致我们股票的市值下降。还必须披露 在公开发行和二级交易中投资细价股的风险，以及支付给经纪自营商和注册代表的佣金、证券的当前报价，以及在细价股交易欺诈的情况下投资者可获得的权利和补救 。终于, 必须发送月结单，披露账户中持有的细价股的最新价格 信息以及细价股的有限市场信息。

FINRA 销售惯例要求还可能限制股东买卖我们股票的能力。

除上述“细价股”规则外， 金融行业监管局(简称“FINRA”) 已采纳规则，要求经纪交易商在向客户推荐投资时，必须有合理理由相信 该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前， 经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为投机性的 低价证券很可能不适合至少部分客户。FINRA要求使经纪自营商 更难推荐其客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们股票的能力，并损害我们股票的市场 。

由于我们的普通股流动性低或稀薄，它更容易受到价格极端上涨或下跌的影响，您可能无法 以高于或高于支付价格的价格出售您的股票。

由于我们普通股的流动性低或稀薄，它的交易价格可能会有很大的波动。它可能会受到各种因素的极端 波动的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括(但不一定限于)：我们股票的交易量，我们的竞争对手或我们推出或宣布的新产品或服务的分析师、做市商和经纪人的数量 ，我们商业行业季度经营业绩、状况或趋势的实际或预期变化 ，关键人员的增减，我们普通股和一般股票的销售

投资者 可能难以转售我们普通股的股票，无论是达到或高于他们购买我们股票的价格，甚至是以公平市场价值 转售。股票市场经常经历与单个 公司的经营业绩无关的重大价格和成交量变化，由于我们的普通股流动性较低，因此特别容易受到此类变化的影响。这些广泛的 市场变化可能会导致我们普通股的市场价格下跌，无论我们作为一家公司的表现如何。此外，在一家公司的 证券的市场价格经过一段时间的波动之后，也有证券集体诉讼的历史。尽管目前没有针对我们的此类诉讼悬而未决或受到威胁，但针对我们的此类诉讼可能导致 大量法律费用、潜在责任的侵入，并将管理层的注意力和资源从我们的 业务上转移开。此外，如下所述，我们的股票目前在场外交易市场(OTCQB)交易，并受细价股法规的约束。此类股票的价格波动 特别不稳定，容易受到做市商、卖空者和期权交易员的潜在操纵。

我们 未来可能会增发普通股，这将降低投资者的持股比例，并可能稀释我们的股票 价值。

我们的公司章程授权发行2.5亿股普通股。截至本招股说明书的日期，公司 有90,661,264股已发行普通股。因此，我们可能会额外发行最多160,008,736股普通股。 未来发行普通股可能会导致我们当时现有的 股东持有的普通股比例大幅稀释。我们可以在任意的基础上对未来的任何普通股进行估值。发行用于未来服务或 收购或其他公司行动的普通股可能会稀释我们投资者持有的股票价值，并可能损害我们普通股的任何交易市场 。

出售我们的股票可能会鼓励第三方卖空，从而导致我们的股票价格未来下跌。

在 许多情况下，为在场外交易的公司提供基于股权分配的融资可能会对普通股价格造成巨大的 下行压力。尤其是当被配售到市场的股票超出市场 承接增加的股票的能力时，或者如果我们没有以这样的方式表现，表明募集的股票资金将用于我们的业务增长 。这样的事件可能会给我们的普通股价格带来进一步的下行压力。无论我们的活动如何， 卖空者和其他人都有机会推动我们股价的未来下跌。如果有大量的 卖空我们的普通股，这一活动导致的价格下跌将导致股价下跌更多，这可能会导致该股票的其他 股东出售他们的股票，从而促进普通股在市场上的销售。如果市场上待售的我们普通股的股票 远远超过市场所能吸收的数量，我们普通股的价格可能会下跌。

我们 在可预见的未来不太可能发放股息。

我们 不能向您保证我们提议的运营将带来足够的收入来实现盈利运营或产生正的 现金流。在可预见的未来，我们预计我们将使用任何可用资金为公司的增长提供资金， 我们不会向股东支付现金股息。除非我们支付股息，否则我们的股东将不会从他们的股票中获得回报，除非 他们出售股票。不能保证股东能够在需要的时候出售股票。

白色 狮子将为我们的普通股支付比当时流行的市场价格更低的价格。

在 白狮收到购买通知(由我们 全权决定)后，根据日期为2021年9月10日的投资协议，白狮将以普通股成交价前五个工作日的VWAP平均价12%的折扣购买我们的普通股。 投资协议日期为2021年9月10日。 根据日期为2021年9月10日的投资协议，白狮可以在成交日前五个工作日的普通股交易价格的基础上以12%的折扣价购买我们的普通股。白狮有财务激励，在收到股票后立即出售我们的普通股，以实现等于折扣价和市场价之间差额的利润 。如果白狮出售股票，我们普通股的价格可能会下跌。 如果我们的股价下跌，白狮可能会有进一步的动机出售其持有的普通股。这些销售 可能会对我们的股价产生额外影响。

您的 所有权权益可能会因我们根据与白狮的投资协议 行使购买通知权而被稀释，我们普通股的价值可能会下降。

根据 与白狮的投资协议，当我们认为有必要时，我们可以通过以折扣价将我们的普通股私下出售给白狮来筹集资金 。由于收购通知价格低于我们普通股的现行市场价格， 如果白狮行使收购通知中的权利，股东的所有权可能会被稀释。

我们 可能无法访问与白狮签订的投资协议下的总金额。

我们 根据与白狮的投资协议提取资金和出售股份的能力要求 的注册声明(本招股说明书是其中的一部分)必须被宣布为有效并继续有效。本招股说明书 包括根据与White Lion的投资协议可发行的20,000,000股股票的转售，以及我们是否有能力出售根据与White Lion的投资协议可发行的任何剩余 股票的注册声明，取决于我们是否有能力准备和提交一个或多个额外的注册 声明来登记这些股票的转售。这些注册声明可能会受到证券 和交易委员会工作人员的审查和评论。他们将需要我们的独立注册会计师事务所的同意。因此，我们无法 保证注册声明生效的时间。这些注册声明的有效性是我们根据投资协议 行使购买通知并向White Lion出售普通股的自由裁量权的先决条件 。即使我们成功地使证券 和交易委员会的一项或多项注册声明按时生效，导致根据与 White Lion的投资协议可发行的部分或全部股票注册。除非满足某些其他条件，例如有足够数量的授权股票可供发行，否则我们可能无法出售股票。我们授权股份的任何增加都需要董事会和股东的批准。因此， 由于我们根据与白狮的投资协议提取任何金额的能力受到投资者控制之外的许多条件的制约，因此不能保证我们会提取2,000美元的任何部分或全部收益, 000美元，低于与白狮的投资 。

对看跌期权的范围和提前通知的交付的某些 限制可能对我们发行与白狮投资协议相关的股票 的不利影响影响甚微(如果有的话)。因此，白狮可能会出售许多股票，导致现有股东持有的股票价值大幅 稀释。

除投资协议中列出的某些例外情况外，White Lion已同意不持有股票，导致White Lion或其附属公司在任何时候都拥有超过4.99%的当时已发行普通股。然而，这些限制 并不妨碍White Lion出售在购买通知中收到的普通股，然后在随后的购买通知中获得额外的普通股 。通过这种方式，白狮可以在相对较短的时间内出售4.99% 以上的已发行普通股，而不会同时持有超过4.99%的股份。

使用 的收益

我们 不会从出售股东出售我们的普通股股份中获得任何收益。然而，根据我们行使白狮资本有限责任公司提供的购买通知，我们将从出售普通股中获得收益 。我们将 将这些收益用于一般公司和营运资本用途以及收购或资产、软件开发、业务或 运营，或用于董事会真诚认为符合公司最佳利益的其他目的。

⁽¹⁾ 本次发售完成后12个月的支出。我们已按活动的重要领域 对支出进行了分类。请参阅本招股说明书“营运计划”一节有关所得款项用途的详细说明。

⁽²⁾ 不包括预计40,000美元的发售费用。

如果公司认为将所得资金用于清偿未偿还的SBA、PPP或高级职员贷款的债务或进行与本公司 业务相关的战略业务资产收购符合股东的最佳利益，则可改变所得资金的用途。 公司可改变所得资金的用途，以清偿未偿还的SBA、PPP或高级职员贷款的债务，或进行与本公司 业务相关的战略业务资产的收购。我们将支付此次发行的费用，但出售股票的股东将支付任何经纪人折扣或佣金 或适用于出售其股票的同等费用和法律顾问费用。

稀释

根据2021年9月10日的投资协议， 将我们的普通股出售给White Lion Capital，LLC将对我们的股东产生负面影响 。因此，我们的每股净亏损在未来可能会增加，我们普通股的市场价格可能会 下降。另外，我们在执行购买通知时股价越低，根据投资协议，我们 需要向白狮发行的普通股就越多。如果我们的股价在定价期间下跌， 那么我们的现有股东将经历更大的稀释。

公司估计我们向白狮发行的20,000,000股股票的发行价为每股0.1美元。这一价格明显高于我们创始人支付的每股价格 ，截至2021年6月30日，我们的创始人总共支付了87,345,412人中的61,450,518人。

摊薄 表示发行价与本次发行完成后的每股有形账面净值之间的差额。 有形账面净值是总资产减去总负债和无形资产后的金额。稀释 主要是因为我们随意确定所发行股票的发行价。您购买的 股票价值稀释也是我们现有股东账面价值较低的结果。下表比较了您对我们股票的投资与我们现有股东的投资的差异 。

截至2021年6月30日，我们普通股的有形账面净值为1,160,822美元，按截至2021年9月20日已发行的90,661,264股计算，约合每股0.0129美元。

⁽¹⁾ 不包括预计4万美元的发行费用，其中新的投资者是White Lion和AD Securities America。

⁽²⁾ 包括创始人、FRH集团、发起人、附属公司SBA和PPP贷款。

私人配售交易

投资 与白狮资本有限责任公司的协议

2021年9月10日，我们与内华达州有限责任公司白狮资本有限责任公司(“White Lion”)签订了一项投资协议。根据投资协议条款，白狮承诺在2022年5月1日之前购买最多200万美元的我们的普通股。在注册声明生效后，我们可能会不时向White Lion发送购买通知，声明公司有权但没有义务要求White Lion在购买通知 日期前五(5)个交易日(“估值期”)内购买普通股平均日交易量的250%。 本公司有权但无义务要求White Lion在购买通知 日期之前的五(5)个交易日(“估值期”)内购买普通股日均交易量的250%。最低购买通知金额必须超过20,000美元。白狮可随时免除书面通知购买限额。 收购价格为88%(88%)乘以公司股票在评估期内的最低日成交量加权平均价(VWAP)。

根据投资协议，公司向白狮发行了67万股普通股作为承诺费， 也在此登记。

关于与White Lion的投资协议，我们还与White Lion签订了注册权协议，根据该协议，我们同意尽最大努力在2021年9月10日后的60个工作日内向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交一份注册声明，内容包括转售与White Lion的投资协议所涉及的20,000,000股我们的普通股。 我们同意尽最大努力在2021年9月10日后的60个工作日内向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交一份注册声明，其中包括转售与White Lion的投资协议所涉及的20,000,000股普通股。根据与白狮的投资协议提供的20,000,000股股票占已发行和已发行股票的18.07%(假设出售股东将出售所有提供出售的股票)。根据本招股说明书发行的20,000,000股股份 占我公司非关联公司已发行和已发行股份的44.47%。与白狮的投资 协议不可转让，其附带的任何利益也不得转让。

按投资协议项下的假设收购价0.097美元(相当于我们普通股于2021年9月20日收盘价0.1美元的97%)计算，假设出售根据投资协议登记的全部20,000,000股购买 通知股票，我们将能够获得最多1,940,000美元的毛收入。根据投资协议，假设收购价为0.097美元，我们将需要额外注册618,557股股票，才能获得投资协议下的余额60,000美元。 由于发行价浮动，我们无法确定根据投资协议我们将发行的股票的确切数量。

由于根据与白狮的投资协议发行我们的普通股，投资者面临重大风险。 这些风险包括股东持股比例被稀释、我们的股价大幅下跌，以及我们无法在需要时提取足够的资金。我们打算根据投资协议定期出售我们的普通股，白狮将以市价向市场投资者出售这些股票。这可能会导致我们的股价下跌， 这将要求我们向白狮发行越来越多的普通股，以筹集与我们股价下跌相同的资金 。

2,000,000美元的总投资额是根据多种因素确定的，包括以下因素：根据投资协议向White Lion提交的任何购买通知收到的收益将用于一般公司、软件开发、 销售和营销、营运资金目的和收购或资产、业务或运营，或董事会善意认为符合本公司最佳利益的其他目的。 根据投资协议向White Lion提交的任何购买通知所得款项将用于一般公司、软件开发、 销售和营销、营运资金用途和收购或资产、业务或运营，或董事会善意认为符合本公司最佳利益的其他目的。如果本公司认为 将所得资金用于清偿未偿还的SBA、PPP或高级职员贷款的债务或进行与本公司业务相关的战略业务资产的收购符合股东的最佳利益，本公司可能会改变所得资金的用途。

如果我们达到当前的普通股授权股份数量，我们 可能需要增加授权股份才能向White Lion发行股份。 增加我们的授权股份数量需要董事会和股东的批准。不能保证我们能够 提取与White Lion的投资协议项下2,000,000美元收益的任何部分或全部，因为我们根据与White Lion的投资协议提取 任何金额的能力受许多条件的限制。

与AD Securities America，LLC签订投资协议

2021年9月9日和16日，公司以20万美元(“收购价”)向出售股东之一AD Securities America LLC出售了总计2,000,000股普通股。投资者是一个独立的、非关联的实体。根据认购协议 ，注册人已同意将这些股票包括在其提交给证券交易委员会的下一份S-1表格中，供出售股东出售 股票。认购协议项下股份的要约及出售乃依据根据1933年证券交易法(经据此颁布的规则D规则4(A)(2)及/或规则506修订)给予的豁免注册而作出 。该等要约及出售并非与公开发售有关，投资者并无就发售作出或依赖任何公开招揽或广告 。

出售 个股东

本招股说明书涉及转售22,670,000股我们的普通股，每股票面价值0.0001美元，其中2,000,000股向AD Securities America LLC发行，20,000,000股向White Lion Capital，LLC(“White Lion”)发行，670,000股 向White Lion发行。

本招股说明书涉及将最多20,000,000股普通股转售给我们与White Lion签订的投资协议下的购买通知 所规定的出售股东White Lion可发行的最多20,000,000股普通股。投资协议 允许我们以最高200万美元(2,000,000美元)的价格向White Lion购买普通股的通知，期限最长为8个月 (8)个月，或直至2,000,000美元的此类股票受到购买通知的限制。

广告 证券和白狮可能会不时提供和出售他们分别拥有的200万股和67万股中的任何或全部 ，而根据日期为2021年9月10日的投资协议，白狮可能会不时提供和出售我们将出售给白狮的任何或全部普通股 。

下表 列出了截至2021年9月10日出售股东对普通股的实益所有权的某些信息 ，以及根据本招股说明书发行的普通股数量。我们认为， 出售股东对其股份拥有独家投票权和投资权。由于根据本招股说明书，白狮可能会发售或只出售20,000,000股普通股中的全部或部分 ，因此下表中的数字代表了白狮在发售终止时将持有的这些普通股的 金额和百分比，仅是基于白狮将出售其在发售中发售的所有普通股的假设而估计的 。

为支付白狮签立及交付及履行投资协议的代价，本公司于2021年9月10日向白狮发行了 670,000股代价股份，该等股份亦在本公司注册。

出售股东在过去 三年内与我们或我们的任何附属公司没有任何职位或职务或其他实质性关系。据我们所知，出售股票的股东既不是经纪交易商，也不是经纪交易商的附属公司。我们可能要求 出售股东在发生使本招股说明书中的任何陈述或相关注册陈述在任何重大方面不真实或 要求更改该等文件中的陈述以使该等文件中的陈述不具误导性的任何事件时，暂停出售根据本招股说明书发售的本公司普通股股票。

⁽¹⁾ 受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，通常包括普通股的投票权或 投资权。受当前可行使、 或60天内可行使的期权和认股权证约束的普通股股份，在计算持有该等期权或认股权证的人的百分比时计为已发行股票 ，但在计算任何其他人的百分比时不计为已发行股票。

⁽²⁾ 我们假设出售股票的股东将出售此次发行的所有股票。

⁽³⁾ 基于截至2021年9月20日已发行和已发行的90,661,264股普通股。出售股东根据本招股说明书 发行的本公司普通股计入已发行股票，用于计算出售股东的百分比。

⁽⁴⁾ 德米特里·斯洛博德斯基(Dmitriy Slobodski)对白狮资本有限责任公司(White Lion Capital，LLC)拥有的股份拥有投票权和处置权。

⁽⁵⁾ 道格拉斯邮政公司对AD证券美国有限责任公司拥有的股份拥有投票权和处置权。

分销计划

本招股说明书涉及转售22,670,000股我们的普通股，每股票面价值0.0001美元，其中2,000,000股 向AD Securities America LLC(“AD证券”)发行，670,000股向White Lion发行，最多20,000,000股 可向White Lion Capital，LLC(“White Lion”)发行。这20,000,000股普通股可发行给出售股东白狮 ，这是根据我们与白狮签订的日期为2021年9月10日的投资协议发出的购买通知。投资协议允许我们在2022年5月1日之前以200万美元(2,000,000美元)的价格向White Lion购买我们 普通股的股票，或者直到2,000,000美元的此类股票受到购买通知的限制。向白狮公司发行的67万股 股票是与投资协议相关的承诺费，并在此注册。

与白狮的 投资协议不可转让。

按投资协议项下的假设收购价0.097美元(相当于我们普通股于2021年9月20日收盘价0.1美元的97%)计算，假设出售根据投资协议登记的全部20,000,000股购买 通知股票，我们将能够获得最多1,940,000美元的毛收入。根据投资协议，假设收购价为0.097美元，我们将需要额外注册618,557股股票，才能获得投资协议下的余额60,000美元。 由于发行价浮动，我们无法确定根据投资协议我们将发行的股票的确切数量。

在 不时，出售股东可以在场外交易平台或任何其他股票交易所、市场或交易设施上出售本公司所涵盖的普通股的任何或全部股票，或以私下交易的方式出售。 出售股东可随时在场外交易平台或任何其他证券交易所、市场或交易机构出售本公司所涵盖的普通股的任何或全部股票，或以私下交易的方式出售。出售股东可以按固定价格、出售时的现行市价、变动价格或协商价格出售 根据本招股说明书发行的全部或部分股票。出售股票的股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法 ：

如果 可用，出售股票的股东还可以根据1933年证券法下的规则144出售证券，而不是根据本招股说明书 。

销售股东聘请的经纪公司 可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或者，如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方) 收取佣金或折扣 ，金额待协商，但除本招股说明书附录中概述的外，在代理交易不超过 符合FINRA规则2440的惯例经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，根据FINRA IM-

在 出售证券或其中权益的过程中，出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对冲其 所持头寸的过程中进行卖空证券交易。出售股票的股东也可以卖空证券并交付这些证券，以平仓或借出或将证券质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。销售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构订立期权 或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求将本招股说明书提供的证券 交付给该经纪自营商或其他金融机构，经纪自营商或其他金融机构等证券可根据本招股说明书转售(经补充或修订以反映此类交易)。

参与出售股票的任何 经纪自营商或代理人可能被视为与此类出售相关的1933年证券法 所指的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的股票的任何利润可能被视为1933年证券法规定的承销佣金或折扣。 我们需要支付因证券登记而产生的某些手续费和开支。出售股票的股东 将遵守1933年证券法的招股说明书交付要求，包括该法案下的第172条规定。

如果适用的州证券法要求， 出售股票的股东只会通过注册或持牌的经纪商或交易商出售转售证券。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用州注册 或获得销售资格，或者获得注册或资格要求豁免且 符合适用法律。

根据《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)的适用规则和条例，任何从事经销回售证券的人员在经销开始之前，不得同时在M规则所界定的适用限售期内从事与普通股有关的做市活动。 在经销开始前，任何从事经销的人员不得同时从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股票的股东应遵守1934年《证券交易法》的适用条款 及其下的规则和条例，包括M规则，该规则可能限制出售股票的股东或任何其他人购买和出售普通股证券的时间 。我们将此招股说明书的副本 提供给出售股票的股东。我们将通知他们需要在出售时或之前向每位购买者交付本招股说明书副本(包括遵守1933年证券法第172条的规定)。

证券说明

一般信息

公司被授权发行两类股票。本公司被授权发行的股票总数为 2.6亿股(2.6亿股)，其中包括1亿股(2.5亿股)普通股，面值0.0001美元，以及1,000万股(1000万股)优先股，面值0.0001美元。截至2021年6月30日，我们已发行和流通的普通股共有87,345,412股。 [55]记录持有的股东，以及由三(3)个股东持有的400万股已发行和 已发行的已发行优先股和 已发行的已发行优先股。

2016年2月22日至2017年4月24日期间，本公司向创始人兼主要股东FRH集团借款1,000,000美元。 本公司签署了于2018年2月28日至2019年4月24日到期的可转换本票。票据可转换为 普通股，最初价格为每股0.10美元，但在某些情况下可能会折价。如果FRH在某些情况下对整个标的进行调整，转换价格在任何情况下都不会低于每股0.05美元，最多20,000,000股。 2021年2月22日，公司与FRH和FRH集团公司签订了债务转让协议(“协议”)。 本公司取消了FRH集团所有4笔1,256,908美元的可转换票据(包括利息)，以换取发行12,569,080 协议达成后，FRH将股份转让给FRH 集团公司，后者也是洪先生拥有的实体。

普通股 股

以下 汇总了与我们的普通股相关的重要权利和限制。本说明并不旨在 完整描述我们股东的所有权利，并受 我们最新的公司章程和章程(作为本注册声明的证物)的规定的约束和约束。

我们普通股的 持有人目前拥有(I)从合法可用资金中获得股息的同等应课税权，因此，如果公司董事会宣布，当和 由公司董事会宣布时；(Ii)有权按比例分享公司所有可用资产 ，以便在清算、解散或结束公司事务时分配给普通股持有人(Iii)没有 优先购买权、认购权或转换权，也没有赎回或偿债基金和 (Iv)在股东可以投票的所有事项上享有每股一次非累积投票权。

我们的 章程规定，在所有选举董事的股东大会上，所投的多数票应足以 选举。在所有其他事项上，除特拉华州法律或公司章程另有要求外，股东大会上所投的多数票应是授权股东投票采取任何公司行动所必需的。 “多数票”是指投给某位候选人的票数超过任何其他候选人的票数。当同一职位有两个以上的竞争者 时，得票最多的人拥有多数票。

优先股 股

一般优先股

公司可能会不时以一个或多个系列发行优先股。董事会有权确定任何系列优先股的股票数量 ，并确定任何此类系列的名称。董事会亦获授权 决定或更改授予或施加于任何完全未发行的 优先股系列的权利、优惠、特权及限制，并在董事会初步厘定 组成任何系列的股份数目的任何一项或多项决议案所述的限制及限制范围内，增加或减少(但不低于该系列已发行股份数目) 发行该系列股份后任何该等系列的股份数目。目前有400万股A系列优先股已发行和流通股 。

系列 A优先股

我们的 A系列优先股在股息和分配方面并不比我们的普通股优先。A系列优先股已发行 股票的持有者有权在普通股支付任何股息之前，按董事会 不时决定的时间和金额从合法可获得的资产中获得股息。

A系列优先股的持有者 有权在提交给我们的股东采取行动的所有事项上享有每股50个非累积投票权。 这一权利可能会对普通股持有者的投票权产生不利影响。这可能会使第三方 更难收购我们的大部分流通股，也可能会阻碍或推迟第三方收购我们的大部分流通股。此外，FDC 需要当时已发行的A系列优先股的大多数持有人投赞成票 ，并作为单独的系列进行投票，才能执行以下任一操作：

系列 A优先股不转换为公司普通股。

A系列优先股的股票 无权获得优先购买权，也不能由公司赎回。

认股权证

自2017年6月1日起，本公司计划通过私募备忘录(“备忘录”)筹集600,000美元，最多4,000,000个 个单位。每个单位(“单位”)由一股普通股、每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)和 一份公司的A类可赎回认股权证(“A类认股权证”)组成。本公司自2017年12月15日起结束定向增发 。

每份 A类认股权证使持有人有权在2019年4月30日(‘到期 日期’)之前的任何时间以每股0.30美元的价格购买一(1)股普通股。截至本招股说明书日期，持有人尚未行使任何A类认股权证。所有A类认股权证都已过期。

法律程序

如果至少存在发生重大损失的合理可能性， 公司将披露或有损失。当损失被认为可能发生时，公司记录了与未决法律诉讼相关的损失的最佳估计 ，并且该金额可以合理地 估计。本公司在无法合理估计损失范围的情况下记录最低估计负债。 当获得更多信息时，本公司评估与未决法律程序相关的潜在责任，修订其估计，并相应更新其披露。公司与辩护相关的法律费用记入发生的费用 。该公司目前没有卷入任何诉讼。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权以及相关股东事项

下表列出，截至2021年9月20日，本公司实益拥有的普通股和A系列优先股数量：(I)本公司所知的每个个人或实体实益拥有超过5%的已发行普通股的实益拥有人； (Ii)本公司的每名高级管理人员和董事；以及(Iii)作为一个集团的所有唯一高级管理人员和董事。有关我们的主要股东和管理层对普通股的受益 所有权的信息基于每个人的信息，使用证券交易委员会规则下的“受益 所有权”概念。根据这些规则，如果某人拥有或分享投票权(包括投票或直接投票证券的权力)或投资权(包括投票或直接投票证券的权力)，则该人被视为证券的实益拥有人。该人还被视为该人有权在六十(60)天内获得实益所有权的任何证券的受益 所有人。根据美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)的规定，一个以上的人可能被视为同一证券的实益拥有人，一个人可能被视为 证券的实益拥有人，而他或她可能没有任何金钱上的实益利益。除以下说明外，每个 人拥有唯一投票权和投资权。

下面的 百分比是根据截至2021年9月20日已发行和已发行的90,661,264股普通股计算得出的。

在截至2016年12月31日的财年中，公司以面值向创始人米切尔·伊格尔斯坦(Mitchell Eaglstein)和伊姆兰·菲洛兹(Imran Firoz)分别发行了30,000,000股和5,310,000股普通股，作为对公司提供的服务的补偿。此外，本公司同意 向作为创始人的Mitchell Eaglstein、Imran Firoz和FRH Group分别发行2,600,000,400,000和1,000,000股优先股 ，作为对本公司提供的服务的报酬。

⁽¹⁾ 所有高级管理人员和董事的地址是200Spectrum Drive300 Suite300，加利福尼亚州欧文市，邮编：92618。

⁽²⁾ 如果票据持有人转换整个票据，最多不超过20,000,000股，则须在某些 情况下作出调整。Felix Hong先生是FRH集团的主要股东，并被视为股份的实益拥有人。FRH集团的百分比 是根据90,661,264股我们已发行和已发行的普通股计算的，而普通股是根据票据的全部转换计算的。

⁽³⁾ A系列优先股有权在提交给股东采取 行动的所有事项上享有每股五十(50)个非累积投票权。因此，在每股投票权的基础上，4,000,000股A系列优先股在完全稀释的基础上占69.29%的投票权百分比 。

长期 激励计划

我们没有为董事或高管提供养老金、退休或类似福利的安排或计划，但 我们的董事和高管可根据董事会的酌情决定权获得股票期权。我们没有任何物质红利或 利润分享计划，根据该计划向我们的董事或高管支付或可能支付现金或非现金薪酬，但 我们董事会可酌情授予股票期权。

控件中的更改

我们 不了解任何合同或其他安排，这些合同或安排的执行可能会导致我们公司的控制权在随后的 日期发生变更。

某些 关系和相关交易，以及董事独立性

本公司于2016年4月成立其全资附属公司-FRH Prime Ltd.(“FRH Prime”)，该公司是根据百慕大1981年公司法第14条注册成立的公司。2017年1月，FRH Prime根据英国2006年公司法成立了其全资子公司-FXClients Limited(简称FXClients)，作为一家私人公司。该公司成立了FRH Prime 和FXClients来开展金融技术服务活动。目前，这两家公司都已不复存在。

截至2021年6月30日和2020年6月的三个月和六个月，FRH Prime分别从秃鹰风险管理后台办公室获得了0美元和1,861美元的数量返点。该公司已将收入中的回扣计入综合收益表。FXClients中没有 重要的操作活动。

2016年2月22日至2017年4月24日期间，本公司向创始人兼主要股东FRH集团借款1,000,000美元。 本公司签署了于2018年2月28日至2019年4月24日到期的可转换本票。票据可转换为 普通股，最初价格为每股0.10美元，但在某些情况下可能会折价。如果FRH在某些情况下对整个标的进行调整，转换价格在任何情况下都不会低于每股0.05美元，最多20,000,000股。 2021年2月22日，公司与FRH和FRH集团公司签订了债务转让协议(“协议”)。 本公司取消了FRH集团所有4笔1,256,908美元的可转换票据(包括利息)，以换取发行12,569,080 协议达成后，FRH将股份转让给FRH 集团公司，后者也是洪先生拥有的实体。

法律事务

律师事务所Barnett &Linn将就将在此登记的普通股股票的有效性发表法律意见。 Barnett先生是该公司的负责人，他持有的本公司股票不到本公司已发行和已发行普通股的0.005% 。

专家

本招股说明书中包括的本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度的财务报表，已由Farber Hass Hurley LLP(以下简称FHH) 在招股说明书其他地方的其报告中概述的范围和期限内进行审计。 这些财务报表是根据该公司作为审计和会计专家的权威所提供的报告而包括的。

在本招股说明书中被指定为编制或认证其任何部分的注册说明书中被指名的 专家(或 被指名为已准备或认证与该注册说明书相关的报告或估值)或在本招股说明书中被指名为 的律师对根据本招股说明书提供的证券的有效性或对与注册或发售此类证券相关的 其他法律问题发表意见的任何专家都不会在应急情况下为此目的而聘用。 当时也是如此。 截至该 注册声明或该注册声明中与该准备、认证或意见相关的部分的生效日期为止，该 个人没有或将会在本公司或其任何母公司或子公司中获得SK法规第509项所界定的与此次发行相关的重大权益。也没有任何此等人士作为发起人、管理人员或主承销商或投票受托人与我公司或其任何母公司或子公司 有关联。

披露证监会对证券法责任赔偿的立场

我们的 公司章程和章程规定，我们可以在特拉华州 法律允许的最大范围内赔偿我们的高级管理人员和董事，我们已经与我们的董事签订了协议，除了我们章程中规定的赔偿 外，还提供合同赔偿。对于根据1933年证券法产生的责任可能允许董事、 高级管理人员或根据前述条款控制注册人的人员进行赔偿，注册人已被告知，在委员会的意见 中，此类赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果 该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(我们的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非我们的律师认为该问题已通过控制先例解决 ，否则我们将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否针对公众的问题 。

FDCTECH， 公司

22,670,000

普通股股份

2021年10月18日

招股说明书