根据2021年10月19日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件

注册说明书第333号-_

美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明根据1933年证券法

IONIX技术公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

复制到：

杰西卡·M·洛基特(Jessica M.Lockett)，Esq.

洛基特+霍维茨

一家专业律师事务所

2南角，275套房

加利福尼亚州莱克福里斯特，邮编：92630

(949) 540-6540

(949)540-6578-传真

建议向公众出售证券的大约开始日期 ：在本注册声明生效日期后不时出现。

如果根据1933年证券法下的规则415，在此 表格上注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。 x

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册 声明编号。¨

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。¨

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订 ，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号 。¨

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

注册费的计算

注册人特此修改本注册声明 ，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案， 明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明根据上述第(br}8(A)节采取行动，由证监会决定的日期生效。

初步招股说明书需 完成，日期为2021年10月19日

此招股说明书 中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的注册声明生效之前，出售股东不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集 购买这些证券的要约。

IONIX技术公司

29,106,000股普通股

本招股说明书涉及 本文所述出售股东发行及转售合共29,106,000股本公司 普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，详见回售招股说明书。

我们的普通股在场外交易市场(OTCQB)交易，代码为“IINX”。然而，本招股说明书提供的普通股也可以 由出售股东向或通过承销商、交易商或其他代理人、直接向投资者或通过法律允许的任何其他 方式持续或延迟发售。请参阅本招股说明书第#页开始的“分销计划”。

我们不会在此次发行中出售任何普通股 ，我们也不会从出售股东出售股份中获得任何收益。本招股说明书所涵盖证券的注册 并不一定意味着任何证券将由卖方 股东提供或出售。任何出售的时间和金额均由各自的出售股东自行决定，并受某些 限制。

我们的普通股在场外交易市场交易，代码为“IINX”。2021年10月12日，根据场外市场集团(OTC Markets Group，Inc.)场外交易市场(OTCQB Market)的报告，我们普通股的收盘价为0.11美元。

投资我们的证券 涉及高度风险。请参阅本招股说明书第#页“风险因素”一节中的“风险因素” ，以了解本招股说明书提供的普通股的潜在购买者应考虑的某些风险因素。

您应仅依赖 本招股说明书或本招股说明书的任何补充或修订中包含的信息。我们未授权任何人向 您提供不同的信息。

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性 进行判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年10月19日。

目录

您只能依赖本招股说明书中包含的或我们向您推荐的 信息。我们未授权任何人向您提供不同的 信息。本招股说明书不构成出售或邀请购买本招股说明书提供的普通股以外的任何证券的要约。本招股说明书在任何情况下均不构成出售或邀请购买任何普通股 股票的要约，在任何情况下此类要约或要约都是非法的。本招股说明书的交付或与本招股说明书相关的任何销售在任何情况下都不能暗示我们的事务自本招股说明书发布之日起没有变化 在招股说明书日期之后的任何时间都是正确的。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了 在本招股说明书其他地方显示的精选信息。虽然本摘要强调了我们认为是关于我们的重要信息 ，但在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，特别是我们在“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”标题下讨论的风险和其他信息 ，以及我们从F-1页开始的合并财务报表和相关注释。我们的财年结束日期 为6月30日，截至2021年6月30日的财年在本文中有时称为2021财年。 本招股说明书中的一些陈述讨论了未来的事件和发展，包括我们的未来战略以及我们创造收入、收入和 现金流的能力。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同 。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。除非 另有说明或上下文另有要求，否则“我们”、“公司” 或“我们的公司”指的是内华达州的Ionix Technology，Inc.。

企业背景

Ionix Technology，Inc.(“公司”， 前身为Cambridge Projects Inc.)成立于2011年3月11日，是内华达州的一家公司。该公司最初成立的目的是通过收购或合并一家运营企业进行业务合并。该公司于2011年8月23日向美国证券交易委员会(SEC)提交了表格10的注册声明 ，重点是确定潜在的 业务合并机会。

2015年11月20日，公司前大股东兼首席执行官要约Locksley Samuels(“卖方”)完成了一项私人普通股购买协议 (“SPA”)，将其持有的21,600,000股公司普通股全部出售给闪耀荣耀投资有限公司 (“买方”)。关于SPA，董事会于2015年11月20日任命多丽丝·周女士为本公司首席执行官、 首席财务官、秘书、司库兼董事，卖方同时辞去本公司所有职位 。作为SPA的结果，控制权发生变化，原因是(I)买方收购了本公司约65.45%的 普通股，及(Ii)SPA后本公司唯一的高级管理人员和董事是周女士，周女士已辞职。

2015年11月30日，公司董事会(以下简称“董事会”)及其多数股东批准(I)公司更名为“剑桥项目公司”(Cambridge Projects Inc.)。(Ii)本公司因 更名而自愿更改其股票代码，以及(Iii)本公司执行3：1远期股票拆分，这将使本公司的已发行和已发行普通股 从33,001,000股增加至99,003,000股(“公司行动”)。该公司向金融 行业监管机构(“FINRA”)提交了实施公司行动的申请，并于2015年12月10日就公司行动提交了表格8-K。2016年2月3日，FINRA批准了公司行动，并于2016年2月4日在市场上生效。因此，(I)公司名称现为“Ionix Technology，Inc.”，(Ii)其新的交易代码为“IINX”， (Iii)3：1远期股票拆分生效，退市时支付，(Iv)公司的新CUSIP编号为46222Q107。

于二零一六年二月十七日，董事会批准、批准及授权本公司于二零一五年九月十四日收购全资附属公司Well Best International Investment Limited，Well Best International Investment Limited是一间根据香港特别行政区法律成立的有限责任公司(“Well Best”)。Well Best在2015年11月10日被现任董事杨庆春 收购。Well Best的100%权益于2016年2月15日转让给Ionix Technology。Well Best的目的是作为一家投资控股公司，在不包括中国的亚太地区开展新的业务投资 。嗯，百思买自成立以来就没有开展过任何活动。

2016年11月7日，公司董事会 批准根据中国法律于2016年6月20日成立的有限责任公司--利斯特科技(深圳)有限公司(“利斯特科学”)注册成立。贝斯特是利斯特科学公司的唯一股东。因此，利斯特科学公司是本公司的间接全资子公司。利斯特科技专注于销售高端智能电子设备，特别是电源库，这是一款5伏2安培、20000mAh锂离子电池供电的便携式设备，充电时间 为12-18小时，旨在用作iPhone、iPad、MP3/MP4播放器、PSP 游戏系统和相机等电子设备的电源。利斯特科学公司于2016年9月开始运营。

2016年11月7日，公司董事会 批准深圳市百乐奇电子科技有限公司(“百乐奇电子”)注册成立， 这是一家根据中国法律于2016年8月8日成立的有限责任公司。Well Best是百乐奇电子的唯一股东。 因此百乐奇电子是该公司的间接全资子公司。百乐奇电子专注于民用电子产品的液晶显示和模组的营销 。新能源电源系统模块是指为小型 设备(如视频婴儿监视器)、电子设备(如平板电脑和手机)以及用于电视或计算机 显示器而制造的液晶屏。百乐奇电子于2016年9月开始运营。2016年9月1日，百乐奇电子与深圳市百乐奇科技有限公司(“深圳市百乐奇科技”)签订制造 协议，为百乐奇电子生产产品。

2016年12月29日，公司董事会 批准以99,999港元的价格收购于2016年1月18日根据香港法例成立的有限公司韦利盈馀国际有限公司99.9%的已发行及流通股。 收购事项后，本公司成为韦莱盈馀的大股东，持有韦莱盈馀已发行及流通股的99.99%。 收购事项后，本公司成为韦利盈馀的大股东，持有韦莱盈馀已发行及流通股的99.99%。随着收购交易的完成，周女士 被任命为Welly盈馀的董事会成员。盈馀将作为公司的会计和财务基础，并将重点协助公司处理公司的所有财务事务。富余自成立以来没有任何活动 。

于二零一七年四月七日，Ben William Wong(“Wong”) 与个别人士刘玉宝(“刘”)订立购股协议(“该协议”)，据此，王同意 出售而刘玉宝同意购买本公司限制性优先股5,000,000股，相当于 已发行及已发行优先股(“公司优先股”)总数的100%。作为公司优先股的对价，刘 同意于2017年4月30日或之前向王支付共计500万元人民币。该协议于2017年4月20日结束。 此外，于2017年4月5日，刘与Sining Glory Investments Limited(“Shining Glory”)签订购买协议，据此，刘收购了1股普通股( “Shing Glory Share”)，相当于Shining Glory已发行普通股的约100%。 作为对价，Sining Glory是一家英属维尔京群岛公司(“Shining Glory”)，王家卫是该公司的唯一高级管理人员兼董事。 作为对价，刘收购了1股普通股( “Shin Glory Share”)，相当于Shining Glory已发行普通股的约100%。 同时， 刘被任命为闪耀荣耀的唯一董事。闪耀荣耀与刘的协议于2017年4月20日结束。

2018年2月20日，本公司批准并 批准任命梁家林为长春方冠光电显示科技有限公司(“方冠光电”)总裁兼董事会成员。2018年2月20日，公司董事会批准方冠光电注册成立。 方冠光电是Well Best International Investment Limited的全资子公司，也是本公司的间接全资子公司。方冠光电专注于为公司营销液晶显示器。2018年10月，梁家林辞去方冠光电总裁、董事职务。表尚先生成为他的接班人。

2018年6月28日，爱力士 科技股份有限公司(以下简称《本公司》)董事会批准成立大连世哲新能源科技有限公司(简称《世哲新能源》)，公司批准任命张亮先生为世哲新能源总裁兼董事会成员。世哲新能源是Well Best International Investment Limited的全资子公司，也是Ionix Technology，Inc.的间接全资子公司。2019年5月，梁章辞去世哲新能源总裁兼董事职务 。张世奎成为他的接班人。

于2018年12月27日，本公司与分别为长春方冠电子科技有限公司(中国)(“方冠电子”)股东( “股东”)梁家林及江雪梅订立购股协议(“购买协议”)。根据购买协议的条款，合共拥有方冠电子95.14%所有权的股东 同意 签署并交付日期为2018年12月27日的业务运营协议(“业务运营协议”)、日期为2018年12月27日的股权质押协议(“股权质押协议”)、日期为2018年12月27日的股权购买 协议(“股权购买协议”)、独家技术股权质押协议(“股权质押协议”)、于2018年12月27日签署的“股权质押协议”(“股权质押协议”)、于2018年12月27日签署的“股权质押协议”(“股权质押协议”)、于2018年12月27日签署的“股权质押协议”(“股权质押协议”)、2018年(“授权书”)及连同业务营运协议、股权质押协议、股权质押协议及服务协议(“VIE交易文件”)予本公司，以换取合共 ，000,000股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，从而使方冠 电子成为本公司的可变权益实体。股东们还同意将3000万元人民币(约合440万美元)的股东贷款 转换为资本金，并以970万元人民币(约合140万美元)的现金出资。整个交易 以下将称为“交易”。

2021年2月7日，本公司董事会批准成立世纪润(宜兴)科技有限公司(“世纪润”)，这是一家根据中华人民共和国法律于2021年2月7日成立的有限责任公司。那么百世国际投资有限公司是世吉润的唯一股东。因此，世纪润是本公司的间接全资子公司。世纪润在中国江苏省宜兴市专注于研发和生产高端智能新能源设备。

2021年3月30日，Ionix 科技有限公司董事会批准成立汇翔能源科技(苏州)有限公司(“汇翔能源”)， 这是一家根据中华人民共和国法律于2021年3月18日成立的有限责任公司。Well Best是汇翔能源的唯一股东 。因此，汇翔能源是本公司的间接全资子公司。汇翔能源将 研发下一代先进电池技术，生产和销售相关电池产品，包括用于下一代电动汽车和储能系统的固态充电锂离子电池。汇翔能源还专注于电池组、电池系统和电动汽车的 运营，与其自己的互联网共享平台有关 电动汽车(在线电动汽车叫车服务)及其相关电池和电池系统。汇翔能源位于中国江苏省苏州市。

2021年5月6日，董事会和公司大多数已发行和已发行有表决权证券的持有者批准了对公司章程的修正案(“修正案”) ，将普通股的法定股数从200,000,000股增加到400,000,000股， 包括：(I)3.95亿股普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)；及(Ii)5,000,000股优先股 每股面值$0.0001(“优先股”)(“授权增持”)及公司章程修订相关证书 。批准是根据内华达州修订法令的78.320和78.390节作出的， 这两节规定，公司的章程可以经代表至少多数投票权的股东的书面同意而修改 。该修正案于2021年6月7日提交给内华达州国务卿。

VIE交易单据说明

长春 方冠光电显示技术有限公司(中国)、方冠电子及其股东 签订的材料合同协议包括以下协议：

业务运营协议- 本协议允许方冠光电管理和运营方冠电子。根据业务运营协议条款，方冠光电可指导方冠电子的业务运营，包括但不限于向 任何第三方借款、向股东分配股息或利润、采取有关日常运营、财务管理、 聘用以及董事和高级管理人员任命的公司政策。

独家技术支持服务协议 -本协议允许方冠光电收取方冠电子100%的净利润。根据 服务协议的条款，方冠光电是方冠电子的独家供应商，为方冠电子提供与其一般业务运营相关的设备、咨询和咨询服务。方冠光电拥有服务协议项下因其 性能而产生的所有知识产权。

授权书-股东 已各自签署并交付方冠光电一份委托书，据此方冠光电已被授予方冠电子的股东投票权 。每份授权书都是不可撤销的，并且没有到期日。

股权购买协议- 方冠光电与股东订立独家购股权协议，据此，股东已授予方冠光电或其指定人士不可撤销的权利及选择权，以收购方冠电子全部或部分股东权益 。根据协议条款，方冠光电与股东已同意 若干限制性契约，以保障方冠光电在股权购买协议项下的权利。方冠 光电可以事先书面通知终止股权购买协议。购股权协议的有效期为 ，自生效日期起计五(5)年，方冠光电可予以延长。

股权质押协议- 方冠光电与股东订立协议，根据该协议，股东已将其在方冠电子的全部股权 质押给方冠光电。股权质押协议旨在保证方冠电子履行其在VIE交易文件项下的义务 。根据股权质押协议的条款， 股东已同意若干限制性契约，以保障方冠光电的权利。在协议项下发生违约事件 时，方冠光电可能会取消质押股权的抵押品赎回权。

作为交易的结果，本公司目前通过其子公司和可变权益实体在中国从事液晶材料、显示器和模块的研发、制造和营销业务 。所有业务都通过我们的全资子公司(包括方冠光电)和方冠电子(我们的可变利益实体)进行。方冠电子被认为 为可变利益实体，因为我们在方冠电子中没有任何直接所有权权益，但是，由于我们的全资子公司方冠光电与方冠电子及其股东签订了一系列合同 协议，我们能够 对方冠电子实施有效控制，并获得方冠电子业务运营产生的100%净利润或净亏损 。

前期操作和协议

于二零一六年八月十九日，董事会批准、批准、 并授权本公司作为Well Best的唯一成员成立新余Ionix科技有限公司(“新余 Ionix”)，该公司于二零一六年五月十九日根据中国法律成立。因此，新余永力是Well Best的全资子公司和本公司的间接全资子公司。新余Ionix最初的计划是专注于开发和设计锂电池，并作为一家投资公司，可能收购位于中国的其他业务。但是，由于 成本高、效率低，自2016年5月19日批复之日起，新余爱力没有开展任何业务。

于二零一七年四月三十日，本公司全资附属公司Well Best International Investment Limited(“Well Best”)根据日期为二零一七年四月三十日的股份转让协议(“该协议”)，以人民币100元(14.49美元)向正富南转让其全部 100%新余离子科技有限公司(“新余永力”)已发行及已发行普通股。于 本协议签署后，南先生拥有新余永力100%股权，并承担新余永力的所有责任。因此，新余Ionix不再是Well Best的全资子公司 ，也不再是本公司的间接全资子公司。

业务摘要

自2016年1月以来，公司已将 重点转向成为能源合作社的聚合体，以在创造和生产强调长寿命、高产量、高能量密度和高可靠性的技术和 产品方面实现最优的价格和效率。通过其全资子公司Well Best和间接子公司百乐奇、利思特科学、Welly Plus、房冠光电、房冠电子、汇翔能源、世纪润、世哲新能源，公司已开始主营高端智能电子设备和 光电显示产品，成为新型新兴产业的新能源服务商和IT解决方案提供商。

本公司采用多种经营方式，白乐奇电子、利斯特科学、方冠光电、汇翔能源、世纪润、世哲新能源专注于商品销售和 提供服务，方冠电子则在中国从事液晶材料、显示器和模组的研发、制造、 和营销业务。

本公司，Well Best，Welly Plus，百乐启 电子，利斯特科学，方冠光电，房冠电子，汇翔能源，世纪润和世哲新能源正在积极 寻求新的技术提升，设计，制造和生产公司运营的 高端智能电子设备和更尖端的LCD技术，如液晶模块(LCM)， 便携式电源库， 移动电源库， 公司运营的 高端智能电子设备和更多尖端的LCD技术，如液晶模块(LCM)，便携式电源库，

我们在中国从事锂电池烧成所用液晶材料、显示器和模块、电池组和电炉的研究和 开发、制造和营销业务。该公司通过由子公司、可变利益实体(“VIE”)和合同安排组成的公司结构运营。VIE是美国财务会计准则委员会 使用的一个术语，用来描述其财务支持来自对VIE施加控制的另一家公司的合法业务结构。 本公司的所有业务均围绕一系列合同协议、VIE交易文件进行构建，其中包括： 我们的全资子公司方冠光电与方冠电子及其股东之间的协议。通过VIE交易 文件，我们能够对方冠电子实施有效控制，并获得方冠电子业务 业务产生的净利润的100%。

竞争

随着显示器市场的发展， 我们预计将面临来自众多国内外公司的激烈竞争，包括拥有 全球制造和生产设施、知名度更高、财务、技术和营销资源比我们多得多的知名公司，以及可能拥有先进技术的新兴公司。我们不能向您保证，我们将能够 成功地与当前和未来的竞争对手竞争，否则将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响

我们的增长战略

IINX积极推动 绿色能源解决方案在全球的应用。我们一直与客户一起追求更优化的绿色能源解决方案。 2021年，我们面临着新能源产业的快速增长，但高新技术及其相关配件仍然在现有产业链中扮演着举足轻重的角色 。同时，我们也选择了新能源行业应用比较广泛的终端产品--液晶显示器作为我们业务的重要组成部分。

我们的办公室

截至2021年10月12日，我们在美国的邮寄地址是内华达州拉斯维加斯第四大街400号500室。我们的电话号码是(702)7934085。我们在中国的地址是辽宁省大连市中山区人民路50号时代广场B座608室。

利斯特科学从关联方Keenest租赁了我们子公司之一的办公和仓库空间，年租金约为1,500美元(人民币10,000元)，租期一年，至2021年7月20日 20。2021年7月20日，利斯特科学以最强烈的热情将租约再延长一年，至2022年7月20日，年租金 约295美元(约合人民币2000元)。

我们相信，此空间足以满足我们当前和立即可预见的运营需求。

我们的网站是www.iinx-tech.com。 我们网站上包含的可通过我们网站评估的信息不构成本招股说明书的一部分。

供品

汇总合并财务信息

以下汇总合并 截至2021年6月30日的财年的营业报表和资产负债表数据，摘自本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表 。下面提供的历史财务数据不一定代表我们未来一段时间的财务业绩，截至2021年6月30日的财年业绩也不一定代表我们在截至2021年6月30日的整个财年或任何其他时期预期的经营业绩 。您应该阅读汇总合并财务 数据，同时阅读这些财务报表和附注以及“管理层对 财务状况和运营结果的讨论和分析”。我们的合并财务报表是根据 美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的合并财务报表是在 与我们审计的财务报表一致的基础上编制的，包括所有调整，包括我们认为必要的正常和经常性调整，以公平呈现截至该期间和该期间的财务状况和运营结果。

Ionix Technology，Inc.

运营报表数据：

(以千为单位，不包括每股和每股 数据)

资产负债表数据：

(单位：千)

危险因素

购买我们的普通股 风险很高。在决定 是否在本次发行中购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的所有其他信息，包括向 提交给证券交易委员会的其他报告和文件中包含的风险和不确定性，以及后续提交给证券交易委员会的文件或任何免费撰写的招股说明书中包含的任何更新信息。所有这些风险因素在此全部并入。下面描述并通过引用并入的风险 是我们目前已知、预期或合理可预见的重大风险。但是，下面描述的风险 并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。如果这些风险中的任何一个真正成为现实，我们的业务、前景、 财务状况和运营结果都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格和认股权证的 价值下降，导致您的全部或部分投资损失。

与公司业务相关的风险

O您的业务依赖于新产品和新技术 。

我们产品的市场特点是 产品设计和制造工艺技术日新月异。我们的成功在很大程度上取决于我们开发和制造新产品和技术的能力，以满足不同客户的不同要求，从而确立竞争 地位并实现盈利。我们的增长得益于对时间、资源和资本的持续投入，以通过地域扩张和市场渗透为市场识别和开发 新产品和新服务。如果我们无法自行开发新屏幕 或监视器产品，或者无法从其他方获得新屏幕和监视器产品的许可证，则我们增加收入 和市场份额的能力将受到不利影响。此外，我们可能无法收回在新屏幕产品的开发和商业化方面的投资 ，因为我们的一些研发项目可能会中断、不成功、利润不如最初设想的 ，或者我们可能无法获得完成此类开发所需的持续融资。

我们通常没有与客户签订长期合同 .

我们的业务主要以短期采购订单为基础 。我们收到了一些较长期的采购协议和采购合同，但我们不能保证 我们会继续这样做。根据情况，我们当前的采购协议可以取消或修改，不会受到惩罚。 我们主要根据内部根据与客户的沟通生成的需求预测和可用的 行业数据来计划生产，这使得准确预测收入变得困难。如果我们不能准确预测经营业绩，我们的业务 可能会受到影响，我们股票的市场价格可能会下跌。

柔性OLED和LCD屏幕的制造包括几个复杂的过程，导致生产计划不规律，包括生产延迟和中断 ，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的产品技术和制造流程 不断发展，这可能会带来生产挑战和困难。我们无法向您保证我们能够以足够的数量和质量生产 我们的产品，以满足现有客户的需求并吸引新客户。此外，我们 不能向您保证，我们在长春的工厂内不会遇到制造问题，如果我们遇到任何重大问题，可能会导致 订单或产品推介延迟。

我们生产流程的几个步骤 依赖于某些关键机器和工具，这可能会导致交付中断和收入损失。

我们的制造设施目前几乎没有设备冗余 。我们生产过程中的一些步骤依赖于关键设备和操作员。目前我们几乎没有生产设备的 冗余，但是我们设立了设备支持部门。当生产设施运行发生重大中断或关键设备发生严重故障时，我司设备保障部门将启动应急预案，尽快对设备进行抢修，更换损坏部件，及时恢复生产。如果我们的制造设施运行出现任何重大 中断或关键设备严重故障，我们可能无法及时向客户供应我们的屏幕产品 。我们制造过程中的中断可能是由于设备问题、 在制造过程中引入新设备或新制造设备交付延迟造成的。 制造设备的交付、安装、测试、维修和维护的交货期可能很长。我们过去经历过生产中断 ，幸运的是没有造成损失，但是，如果未来的生产中断，我们不能保证 ，因为我们不会因为我们的生产线未来的生产中断而损失潜在的销售或无法满足生产订单 。

我们依赖数量有限的供应商。

我们依赖有限数量的来源供应商 提供某些原材料、组件和服务。这些产品包括玻璃、硅晶片、电路板、图形集成电路、 无源元件、材料和化学品以及设备支持。我们维护多个单一来源供应商关系，要么是因为 替代来源不可用，要么是因为由于性能、质量、支持、交货、 容量或价格考虑(或两者的组合)，这种关系对我们有利。我们与供应商合作伙伴建立了长期的合作关系，这是由于 稳定的质量、及时的交货和合理的价格，即使在有替代供应来源的情况下，对替代供应商的资格鉴定和建立可靠的供应也可能导致延迟和可能的销售损失，这可能会对我们的运营结果产生实质性的 不利影响。我们不生产采用我们的OLED技术的硅集成电路。 相反，我们向在硅晶片上制造集成电路的半导体合同制造商提供设计布局。 我们无法及时获得足够数量的组件和其他材料或服务，可能会导致制造 延迟、成本增加，最终导致销售减少或延迟或订单丢失，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响 。通常，我们与来源供应商没有长期合同或书面协议，而是根据需要 运营。

如果我们不能平衡客户需求和产能，我们的运营结果、财务状况和业务都会受到损害。

随着客户对我们产品的需求发生变化，以及 随着我们进入可能需要更大批量生产的新市场，我们必须能够提高或调整我们的生产能力 以满足需求或与大批量制造合作伙伴建立关系。我们正在不断采取措施满足我们的制造能力和对我们产品的需求 。如果我们不能扩大我们的制造能力或与大批量制造合作伙伴建立关系 ，我们的前景可能会受到限制，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。如果我们遇到与调整产能水平相关的 延迟或不可预见的成本，我们可能无法实现财务目标。我们不会根据实际需求 订购，而是根据市场经验和预测进行订购，因此我们不会遇到供应商交货期 次超过客户要求的交货时间的问题，但是，如果实际需求低于估计的 ，则可能会产生过度订购的风险。根据预测 为我们的消费品订购原材料、生产成品以及安排合同制造商的生产会使我们面临诸多风险，包括可能无法在可接受的时间范围内满足客户需求、持有 过剩库存或制造管理费用未被吸收。

我们可能会受到产品责任索赔的影响， 这可能会转移我们的资源，导致我们承担大量责任。

如果我们产品的使用被指控造成事故或人身伤害，我们将面临固有的商业风险，即暴露在产品责任索赔的风险之下。与我们的任何产品相关的任何营销 或制造缺陷都可能导致产品责任索赔或负面宣传。现有产品和正在开发的产品可能存在这些风险 。此外，我们目前不维护产品责任保险 ，因为我们不是最终产品生产商，但是，如果我们希望购买产品责任保险，则无法保证我们 能够以商业上可行的条款购买产品责任保险。

由于我们产品的销售，我们面临产品责任索赔的固有风险 。例如，如果我们开发的任何产品据称造成伤害或被发现 在其他方面不适合消费者使用，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、 设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任或违反保修的指控。如果我们 不能成功地针对产品责任索赔进行辩护，我们可能会承担大量责任或被要求限制我们候选产品的商业化 。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔可能导致：

我们目前不保一般责任保险 ；即使我们将来有一般责任保险，也不能保证保险是否能完全覆盖我们可能产生的潜在责任 。任何产品责任诉讼或其他诉讼的费用，即使解决了对我们有利的问题， 也可能是巨大的。我们的保费可能会因为产品责任诉讼而增加。此外，保险范围也变得 越来越贵。如果我们无法以可接受的成本获得或维持足够的保险范围，或无法以其他方式保护 免受潜在的产品责任索赔，则可能会阻止或抑制我们候选产品的开发和商业生产 以及现有产品的销售，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们的内部计算机系统或我们的第三方承包商或顾问 可能会出现故障或遭遇安全漏洞，这可能会导致我们的 产品开发计划受到实质性破坏。

尽管实施了安全措施， 我们的内部计算机系统以及我们的第三方承包商和顾问的计算机系统很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。虽然我们 到目前为止不认为我们经历过任何此类系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断 ，可能会导致我们的新屏幕产品的研究数据丢失，从而可能导致新产品的商业化工作延迟 并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或 安全漏洞导致我们的数据或应用程序或与我们的新LCD和OLED 技术相关的其他数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发可能会延迟 。

我们的成功取决于吸引和留住高技能 以及合格的技术和咨询人员。

我们必须聘请高技能的技术人员 作为员工和独立承包商来开发我们的产品。对技术熟练员工的竞争非常激烈 ，我们可能无法留住或招聘到这样的人员。我们的竞争对手是拥有比我们更多财务和其他资源的公司 ，这可能对潜在员工和承包商更具吸引力。为了保持竞争力，我们可能不得不提高向员工提供的薪酬， 包括工资、奖金、股票期权和其他附带福利，以吸引和留住这些人员。 吸引和留住新员工的成本可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于关键人员的持续服务。

管理层变动可能会对我们的业务产生不利影响 。我们依赖于几个关键管理人员的积极参与，还需要招聘额外的 管理人员，以便根据我们的业务计划进行扩张。如果不能吸引和留住更多有才华的管理层或人员 ，可能会对我们的经营业绩和财务业绩产生重大不利影响。

我们的经营业绩在很大程度上取决于新产品和技术创新的开发和接受程度。

我们未来的成功可能取决于我们 为现有和新市场开发新的低成本解决方案的能力，以及客户接受这些解决方案的能力。我们必须及时、经济高效地推出新产品 ，并且必须从客户那里获得这些产品的生产订单。 新产品的开发是一个高度复杂的过程，我们在完成 新产品的开发和推出方面历来都有延迟。部分或全部这些技术或产品可能无法成功地从研发阶段过渡 。即使我们成功完成了与特定产品或技术相关的研究和开发工作，它也可能 无法获得市场认可。这些产品的成功开发和推出取决于许多因素，包括 以下内容：

如果上述任何因素或其他因素出现问题， 我们可能无法及时或经济高效地开发和推出这些新产品。

如果政府机构更改我们受益的补贴 或税收政策，或者某些客户停止或削减他们对我们研发项目的资金， 我们的业务可能会受到影响。

由于我们在2016年11月至2019年11月期间被指定为高科技公司，我们获得了 中华人民共和国中央政府的优惠税收待遇，并在2016年获得了 小额一次性政府补贴。如果中华人民共和国中央政府改变对高科技公司的税收政策，我们可能无法 维持目前的税收优惠。此外，我们的一些子公司还为非营利性组织(如大学)提供研发服务 。如果我们的部分或全部研究客户的资金中断或减少， 我们的研究客户可能会限制或中断我们的研究计划，我们的业务结果和财务状况可能会受到不利影响 。

我们的业务受环境 法规的约束，并可能因员工声称接触我们产品的开发和 制造中使用的有害物质而承担责任。

我们在设计和制造过程中使用有毒、挥发性、试验性和其他危险化学品时，必须遵守各种政府法规 。我们未能遵守这些规定 可能导致罚款或暂停或停止我们的业务。遵守这些 规定可能需要我们购买昂贵的设备或产生其他巨额费用。我们在产品生产中开发、评估和利用新的 化合物。虽然我们试图确保我们的员工不会接触危险材料 ，但我们不能向您保证不会发生潜在的有害接触，也不能保证我们不会因此对受伤的员工承担责任 。

与知识产权有关的风险

我们可能无法成功保护我们的知识产权 和专有权利。

我们依靠专利、商业秘密 和专有技术保护以及其他安排来建立和保护我们的专有技术。如果我们不能成功地行使我们的知识产权 ，我们的竞争地位可能会受到影响，这可能会损害我们的经营业绩。我们当前的专利申请可能不会获得专利 ；第三方可能会对向我们颁发的任何专利提出质疑、使其无效或规避；未经授权的第三方可能会获取并使用我们认为是专有的信息，尽管我们努力保护我们的专有权利；根据 向我们颁发的专利授予的权利可能不会给我们带来任何竞争优势；其他人可能会围绕我们的专利自主开发类似的技术或设计；我们的知识产权保护在某些外国可能会受到限制。2007年4月30日，美国最高法院在KSR国际公司诉Teleflex，Inc.，强制采用更广泛、更灵活的方法来确定专利是否明显和无效 ，这可能会使专利持有者更难保护或维护现有专利。 我们未来可能基于我们的知识产权对第三方提起的任何侵权或其他索赔或起诉都可能对我们的业务产生重大不利影响 。任何此类索赔都可能非常耗时，可能会导致昂贵的诉讼、转移管理层 的注意力和资源，或者导致我们签订版税或许可协议。

除了专利保护之外，我们还试图通过适当的保密措施(包括要求员工和第三方签署保密协议)来保护与我们的产品开发和制造活动相关的商业秘密、技术诀窍和其他非专利专有信息 。 我们不能确定这些努力是否成功，或者保密协议是否不会被违反。我们也不能 确定对于任何违反此类协议或以其他方式盗用我们的商业秘密的行为，我们是否有足够的补救措施，或者我们的商业秘密和专有技术不会以其他方式泄露或被其他人独立发现。

第三方可能会对 我们提出索赔，这可能会损害我们的业务。

我们可能面临第三方指控，称我们的业务做法或产品侵犯了不利持有的知识产权。我们可能面临第三方索赔，称我们的员工或承包商 为了我们的利益挪用并非法向我们披露了第三方商业秘密或其他专有信息。辩护 任何此类索赔，无论是否有价值，都会导致我们产生成本，并可能转移管理人员和技术人员的注意力。 通过诉讼或和解解决任何此类索赔可能需要支付损害赔偿金、更改我们的业务做法或产品， 以及更改我们与客户、员工或承包商的关系。

与显示器行业相关的风险

显示器市场竞争激烈，有几种相互竞争的 技术。

我们在竞争激烈的市场中开展业务 ，其特点是快速的技术变革、市场需求的变化以及来自其他供应商和我们的 潜在OEM客户的竞争。这类市场的典型特征是价格侵蚀。这种激烈的竞争可能会导致定价压力、 销售额下降、利润率下降和市场份额下降。我们成功竞争的能力将取决于许多因素，这些因素可能 在我们的控制范围之内，也可能超出我们的控制范围。我们预计这些因素将包括以下因素：

此外，我们的一些客户可能不愿 依赖相对较小的公司(如Ionix)提供关键组件。我们不能向您保证我们将能够成功地 与当前和未来的竞争对手竞争，否则将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

显示器行业可能会受到周期性需求和产能过剩的影响。

我们的业务战略主要依赖于 某些客户制造和销售将我们的LCD显示屏作为组件集成到这些产品中的电子产品。 整个行业的需求波动可能会对我们的业务造成重大损害。如果更多产能上线，LCD显示屏行业可能会出现产能过剩 ，这可能会导致定价压力和难以销售我们产品的市场。

我们的竞争对手比我们有更多的优势。

随着显示器市场的发展，我们预计将面临来自众多国内外公司的 激烈竞争，包括在全球拥有制造和生产设施的知名公司、更高的知名度和比我们更多的财务、技术和营销资源，以及来自可能拥有先进技术的新兴公司的 。我们不能向您保证我们将能够成功地 与当前和未来的竞争对手竞争，否则将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

为了提高或保持我们的利润率 我们可能必须不断开发新产品、产品增强功能和新技术。

在某些市场，成熟产品的价格随着时间的推移趋于下降 。为了长期提高或保持我们的利润率，我们认为需要持续 开发新产品、产品增强功能和新技术，以减缓我们产品的价格下降或降低我们产品的生产和交付成本 。虽然我们预计随着时间的推移会有许多机会降低生产成本，但不能 保证这些成本降低计划会成功，不能保证我们有足够的资源为实施某些成本节约措施所需的支出提供资金，也不能保证我们的成本可以像任何单价下调一样迅速降低。我们还可以尝试通过推出售价更高的新产品来抵消 预期的平均售价下降，这些新产品可能会抵消也可能不会抵消更成熟产品的价格下降。 如果我们不能成功做到这一点，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

如果业务重点转向显示屏并不像预期的那样成功，我们的业务运营和财务业绩可能会受到影响 。

2019年3月，在与方冠签订VIE协议 后，我们将业务重点从便携式电源组转移到显示屏上，因为我们的管理层认为显示屏业务具有更好的长期成功前景。如果我们的显示屏业务没有像我们预期的那样快速增长和/或盈利 ，我们未来的运营和财务业绩可能会受到不利影响。

在美国境外做生意的相关风险

由于Ionix的主要业务活动 在中国进行，本公司在国际上开展业务面临风险，包括周期性的国外经济低迷 和政治不稳定，这可能会对本公司的收入和经营成本产生不利影响。

我们的主要业务地点在中国， 我们几乎所有的员工和管理团队都在中国。国外经济低迷可能会影响我们未来的运营业绩 。此外，与公司业务在美国以外的运营有关的其他事实可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响，包括国际经济和政治变化 。

随着公司继续在全球开展业务 ，其成功将在一定程度上取决于其预测和有效管理这些风险的能力。上述任何一个或多个 因素的影响都可能对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

有关中国法律制度的不确定性 可能会对我们产生不利影响。

中华人民共和国法律体系是以成文法规为基础的民法体系。与普通法制度不同，以前的法院判决可能会被引用作为参考，但先例价值有限。 中国法律制度发展迅速，许多法律、法规和规则的解释可能存在不一致之处， 这些法律、法规和规则的执行存在不确定性

我们公司在内华达州注册，受适用于内华达州的法律法规的约束，我们的子公司也受适用于在中国注册的公司的各种中国法律法规的约束 。然而，由于这些法律法规是相对较新的，而中国的法律体系继续快速发展 ，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政 和法院程序来强制执行我们的合法权利。然而，由于中华人民共和国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权 ，因此评估行政诉讼和法院诉讼的结果以及我们享有的保护水平可能比在更发达的法律体系中更难。此外，中华人民共和国的法律制度在一定程度上以政府政策和内部规则为基础，其中一些政策和内部规则没有及时公布或根本没有公布，而且可能具有追溯力 。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后才意识到我们违反了这些政策和规则中的任何一项。此外， 中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本和资源和管理的分流 注意力。这些不确定性，包括合同、财产(包括知识产权) 和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

您在保护您的利益和行使您作为我们股东的权利方面可能会遇到困难，因为我们几乎所有的业务都是在中国进行的，而且我们所有的高级管理人员和董事都在中国。

我们几乎所有的业务都在中国进行 。我们所有现任高级管理人员和董事都居住在美国以外，这些人员的几乎所有资产 都位于美国以外。由于这一因素，如果会议在中国举行，您可能很难对我们的公司、我们的高管或董事进行尽职调查，也很难参加股东大会。因此，与完全或主要在美国开展业务的公司股东相比，我们的公众股东 可能更难通过针对我们的管理层、董事或主要股东采取行动来保护他们的利益。

根据美国“反海外腐败法”(“FCPA”)和中国反腐败法，本公司可能承担责任。

本公司受《反海外腐败法》和其他 法律的约束，这些法律禁止法规规定的美国人为获得或保留业务而向外国政府、外国政府官员和政党支付或提供不当款项 。本公司可能与可能在中国、英国和美国进行销售的第三方 签订协议，在此过程中本公司可能会受到腐败的影响。 在中国的活动可能会造成本公司的员工、顾问或代理人未经授权付款或提出付款的风险， 因为这些各方并不总是受本公司的控制。

尽管本公司相信迄今已在所有实质性方面遵守了《反海外腐败法》和中国反腐败法的规定 ，但现有的保障措施和未来的任何改进措施可能被证明效果不佳，本公司的任何员工、顾问或代理人都可能从事公司可能要承担责任的腐败行为 。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法可能导致公司和个人受到严厉的刑事或民事制裁 ，因此可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，中国政府可能会要求该公司对其投资或收购的公司违反《反海外腐败法》(FCPA)的行为承担责任 。

如果公司成为 最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的直接对象，我们可能不得不花费大量资源 来调查和解决问题。调查的任何不利结果都可能损害我们的业务运营、此产品 和我们的声誉。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司成为投资者、金融评论员和SEC等监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规、财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理不足和执行不力 ，在许多情况下还包括欺诈指控。由于加强了审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票价值大幅缩水，在某些情况下几乎变得一文不值或缺乏流动性。 这些公司中的许多现在都受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查 。目前尚不清楚全行业的调查将对该公司产生什么影响。如果公司成为任何不利指控的对象 ，无论这些指控被证明是真是假，公司将不得不花费大量的 资源来调查此类指控并为公司辩护。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，公司将受到严重阻碍，公司股票价格可能大幅下跌。如果这些指控被证明是毫无根据的， 调查可能会严重分散公司管理层的注意力。

国际业务使本公司面临 货币兑换和汇回风险，本公司无法预测未来汇率波动对其业务和经营业绩的影响 。

本公司的主要业务在中国 。大量的收入和费用都是以人民币和美元计价的。因此，公司 可能会受到汇率波动的影响。本公司不能向您保证汇率波动的影响不会对其未来的收入和净利润产生实质性影响 。

Ionix的业务可能会受到美国总统管理和关税变化的不利影响 。

美国新一届总统政府于2017年1月上台，特朗普总统从中国和墨西哥等某些国家征收进口关税，如果该公司将某些产品销往美国，这可能会 影响这些产品的销售。尽管中美两国在2020年1月达成了第一阶段贸易协议 ，但该公司的国际业务仍可能受到中国或美国未来实施的海关和关税变化的负面影响 。此外，美国在2020年11月举行了总统选举，并在2020年11月举行了新总统选举。 目前还不清楚是否会对美中之间的业务造成任何影响。潜在的政治变化可能会对整体经济稳定造成负面影响 ，并对公司的财务业绩产生不利影响。

在中国投资的风险：投资 在中国的风险敞口使公司面临特定于中国的风险。中国可能会受到相当程度的经济、政治和社会不稳定的影响。对不断上升的政府和家庭债务水平的担忧可能会影响中国经济的稳定性。 中国是一个新兴市场，与发达市场相比，中国的波动性有时明显更高。在过去的几十年里，中国政府进行了经济和市场实践的改革，包括最近为放开资本市场和扩大中国私有财产范围而进行的改革。然而，由于政府影响、缺乏公开信息和/或政治和社会不稳定，中国市场总体上继续经历 低效、波动和定价异常。国内社会动荡或与其他邻国的对抗，包括因此而发生的军事冲突 也可能扰乱中国的经济发展，并导致更大的货币波动、货币可兑换、利率波动和更高的通货膨胀率的风险。中国经历了恐怖主义、紧张的国际关系以及重大健康危机等安全问题。这些健康危机包括但不限于，通常被称为非典、中东呼吸综合征和新冠肺炎(冠状病毒)的新型病毒的快速和大流行传播。此类健康危机可能加剧前面提到的政治、社会和经济风险。此外，中国还被指控参与了国家支持的针对外国公司和外国政府的网络攻击。对此类活动的实际和威胁回应，包括购买限制、制裁、关税 或针对中国政府或中国公司的网络攻击, 可能会影响中国经济。涉及中国或该地区安全的事件，包括传染性病毒或疾病的传染，可能会给中国市场带来不确定性，并可能 对中国经济和公司运营造成不利影响。出口增长仍然是中国经济快速增长的主要推动力。 中国与其贸易伙伴之间的贸易紧张关系升级，包括美国对某些中国商品征收关税 ，以及与中国贸易政策相关的国际压力增加，以及强制技术转让和知识产权保护， 可能会对中国经济产生重大影响。减少在中国产品和服务上的支出，征收额外的 关税或其他贸易壁垒(包括中美贸易紧张加剧或针对实际 或所谓的中国网络活动的回应)，或者中国主要贸易伙伴的任何一个经济体的低迷，都可能对中国经济产生不利影响 。中美之间当前政治气候的持续或恶化可能会导致美国或中国考虑或实施额外的 监管限制，这可能会影响我们。中国公司，包括在美国交易所上市的中国公司，不受同样程度的监管要求, 会计准则或审计师 作为更发达国家的公司进行监督。获取针对中国公司和股东的调查或诉讼所需的信息可能存在重大障碍 法律补救措施可能有限。在中国的投资可能会因资产和财产被征收或国有化，或者对外国投资和资本汇回实施限制而遭受 损失 。中国近年来实施了多项税制改革，未来可能会修改或修改现行税法和/或程序 ，可能具有追溯力。适用的中国税法的变化可能会直接或间接减少公司的税后利润。

与VIE结构相关的风险

于2018年12月27日，本公司与方冠电子两名股东订立 一组可变权益协议(“VIE协议”)，以控制方冠电子95.14%的所有权，并收取方冠电子业务所得纯利或净亏损的100%。 作为VIE协议及额外出资的交换，本公司向方冠电子的两名股东 发行1,500万股普通股。本公司相信，与方冠电子及有关 股东订立的VIE合约安排符合中国法律法规，并可依法强制执行。然而，中国法律制度的不确定性 可能会限制本公司执行合同安排的能力。如果法律结构和合同安排 被发现违反中国法律法规，中国政府可以：

如果中国政府采取上述任何行动，本公司通过VIE开展业务的能力 可能会受到负面影响。因此， 本公司可能无法将其VIE合并到其合并财务报表中，因为它可能失去对其VIE及其各自股东实施有效 控制的能力，并可能失去从VIE获得经济利益的能力。然而，本公司并不相信该等行动会导致本公司、其中国附属公司及其VIE清盘或解散。 事实及情况并无改变以合并VIE。在消除公司间交易和余额后，以下财务报表金额和余额 其VIE包含在随附的合并财务报表中：

由于以上所有原因，我们的公众股东 在通过针对我们的管理层、董事或大股东采取行动来保护其利益方面可能比在美国司法管辖区内运营并拥有大量资产的公司的股东 更难保护自己的利益。

与大流行相关的风险

新的新冠肺炎冠状病毒事件可能会对我们的业务产生不利影响 。

2019年12月，一种新的冠状病毒株新冠肺炎被报道在中国武汉出现 。自那以后，新冠肺炎冠状病毒已经蔓延到包括美国在内的多个国家， 并在世界各地造成了重大破坏。新冠肺炎疫情可能会对我们的业务造成严重影响， 包括：

新一轮新冠肺炎冠状病毒在全球范围内的爆发持续快速演变 。新冠肺炎冠状病毒对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展， 这些事态高度不确定，无法充满信心地预测，例如疾病的最终地理传播、疫情爆发的持续时间 、美国和其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭或业务中断 以及美国和其他国家采取的控制和治疗病毒的行动的有效性。

与我们的股票相关的风险

我们普通股的价格波动很大， 这可能会给我们的股东造成投资损失.

我们普通股的市场价格一直是 ，未来可能会波动。我们的普通股价格可能会因以下因素而波动：

这些广泛的市场和行业因素可能会 对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。这些因素可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的证券转让可能会受到州证券“蓝天”法律的限制 ，该法律禁止在没有遵守个别州法律的情况下进行交易。这些 限制可能会使在这些州出售股票变得困难或不可能。

我们普通股的转让可能受到各国和外国司法管辖区颁布的证券或证券法规法律的限制 ，通常被称为“蓝天”法律。如果不遵守这些个别州的法律，我们的普通股可能不会在这些司法管辖区进行交易。由于我们许多股东持有的 证券没有根据任何州的蓝天法律登记转售，因此此类 股票的持有者和希望购买它们的人应该意识到，州蓝天法律可能会对投资者出售证券和购买者购买证券的能力进行重大限制。这些限制可能禁止我们普通股的二级 交易。投资者应该考虑到我们证券的二级市场是一个有限的市场。

大量出售我们的 普通股可能会压低我们普通股的价格。

在公开市场上大量出售或发行普通股 或认为可能发生出售可能会导致我们普通股的市场价格下跌。 截至2021年6月30日，我们普通股的注册持有人大约为214人，发行和发行的普通股 为164,041,058股，发行和发行的优先股为5,000,000股。截至2021年10月15日，共有194,489,058个 已发行和已发行的普通股，以及已发行和已发行的优先股共500万股 。截至2021年6月30日和2021年10月15日，受 流通权证约束的普通股有68,750股，没有受流通股期权约束的普通股。普通股每股赋予其股东在提交股东表决的每一事项上一票的权利，并且不允许对董事进行累计投票。股东 无权优先购买我们发行的额外证券。

大量普通股由我们的主要股东、其他公司内部人士和其他大股东持有。根据美国证券交易委员会1933年证券法第144条的定义，作为公司的“关联公司”，我们的主要股东、我们的其他内部人士和其他 大股东只能根据有效的注册声明或根据第144条的规定 在公开市场出售他们的普通股。发行额外证券，或行使或转换现有证券，可能导致普通股股东进一步稀释 ，并可能影响普通股的市场价格。

2021年10月15日，有三张未偿还本票 如下：

关于发行 本票，本公司于2020年12月31日发行了与本票相关的447,762股普通股(“第一承诺股”)和 1,119,402股普通股(“第二承诺股”)作为承诺费。如果本票在到期日或之前得到全额偿付和偿付，则必须将 第二次承诺股退还公司的库房。本公司根据发行日的市场报价 将第一批承诺股记录为债务折价，价值68,060美元，并在本票期限内摊销。本公司按面值计入第二次承诺股。

关于发行 本票，本公司于2021年3月10日发行了417,000股与本票相关的普通股(“第一承诺股”)和 1,042,000股与本票相关的普通股(“第二承诺股”)作为承诺费。如果本票在到期日或之前得到全额偿付和偿付，则必须将 第二次承诺股退还公司的库房。本公司根据发行日的市场报价 将第一批承诺股记录为债务折价，价值87,153美元，并在本票期限内摊销。本公司按面值计入第二次承诺股。

关于本票的发行，本公司于2021年7月8日发行了30万股与本票相关的普通股(“第一承诺股”)和1,042,000股与本票相关的普通股( “第二承诺股”)作为承诺费。如果本票在到期日或之前得到全额偿还和偿付，第二次承诺股必须返还公司库房 。本公司将 首次承诺股记录为债务折让，按发行日的报价市价计算，价值51,000美元，并按面值在本票和第二次承诺股的期限 内摊销。

未来的增资可能会稀释我们现有 股东的所有权和/或对我们的运营产生其他不利影响。

如果我们通过发行股权证券来筹集额外资本 ，我们现有股东的所有权百分比将会降低，这些股东可能会经历大量稀释。 我们还可能发行股权证券，提供优先于普通股的权利、优惠和特权。如果我们通过发行债务证券筹集 额外资金，这些债务证券将拥有优先于我们普通股的权利，发行的债务证券的条款 可能会对我们的运营施加重大限制，包括对我们资产的留置权。如果我们通过协作和许可安排筹集额外的 资金，我们可能需要放弃对我们的技术或产品的某些权利， 或按对我们不利的条款授予许可。

我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金股息 。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息 。我们目前打算保留所有未来收益(如果有的话)，为业务的增长和发展提供资金。 在可预见的未来，我们预计不会为股本支付任何现金股息。此外，未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的 收益来源。

反收购条款可能会限制另一方收购我们公司的能力 ，这可能会导致我们的股价下跌。

我们修订后的公司注册证书 我们的章程和内华达州法律包含可能阻止、推迟或阻止第三方收购我们公司的条款，即使这样做可能对我们的股东有利。此外，这些条款可能会限制投资者未来愿意为我们的普通股支付的价格 。

我们的普通股价格一直 不稳定，而且可能继续波动。

我们普通股的市场价格历来波动较大，未来可能会出现大幅波动。可能导致我们 普通股市场价格波动的一些因素包括：

股票市场总体上经历了很大的波动，通常与个别公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动 也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。在过去，随着 公司证券市场价格的波动，股东经常对这些公司提起集体证券诉讼。如果提起此类诉讼， 可能会导致巨额成本以及管理层注意力和资源的转移，这可能会严重损害我们的 盈利能力和声誉。

我们的普通股目前在 OTCQB市场交易。经纪自营商在完成客户交易时可能会遇到困难，我们证券的交易活动可能会受到不利影响 。

我们的普通股目前在OTCQB 市场交易。大多数投资者认为OTCQB是一个不太受欢迎、流动性较差的市场。因此，投资者可能会发现 购买、处置或获取有关我们普通股价值的准确报价更加困难。由于我们的普通股 没有在任何国家的证券交易所上市，因此此类股票也将受到有关“便士 股票”交易的规定的约束，“便士 股票”是指每股交易价格低于5.00美元的证券，在适用规则中规定的其他豁免下，不受“便士股票”的定义 的约束。以下是对低价股销售的一般限制 列表：

在经纪自营商将细价股出售给新买家之前，经纪自营商必须确定买主是否适合投资细价股。要做出这一决定， 经纪自营商必须从潜在投资者那里获得有关购买者的财务状况和投资的信息。 经验和目标。随后，经纪自营商必须向买方提交一份书面声明，说明该适宜性发现的依据，并在该声明上获得买方的签名。

经纪自营商必须从买方获得购买证券的协议 。每次购买都必须获得本协议，直到购买者成为“已建立的 客户”。1934年的证券交易法(“交易法”)要求，经纪交易商在进行任何细价股交易 之前，必须向买方提供一份“风险披露文件”，其中包括对细价股市场及其运作方式的描述，以及与此类投资相关的风险。这些披露规则 既适用于投资者的买卖，也适用于投资者的出售。

销售细价股的交易商必须在每个日历月结束后10天内向 购买者发送一份书面帐单，其中包括与证券有关的规定信息。

这些要求可能会严重限制证券在二级市场的流动性 ，因为愿意从事这些合规活动的经纪商或交易商可能会减少。 由于我们的普通股未在国家证券交易所上市，以及有关细价股交易的规则和限制，投资者向第三方出售股票的能力和我们筹集额外资本的能力可能会受到限制。我们 不保证做市商将在我们的普通股中做市，也不保证我们普通股的任何市场将继续存在。

我们的普通股流动性很差， 普通股的公开市场可能很小。

目前，我们普通股的公开交易非常少 ，在可预见的未来，交易量可能不会大幅增加。特别是，普通股 的股票在本次发行中的发售依赖于适用的联邦和州证券法的注册要求的豁免 。这些豁免要求购买普通股仅用于投资目的，而不能对其分销或转售有当前的看法 。除非普通股随后在证监会登记，并且有任何必要的国家证券管理机构，或者有适当的注册豁免，否则您可能无法清算您在我们的投资-即使您的财务状况需要这样的清算 。

此外，我们的任何证券都不太可能 容易被接受为贷款抵押品。因此，在投资中需要流动性的潜在投资者不应 投资普通股。普通股的投资只能由那些能够承受全部投资损失的人进行。

此外，对我们公司的投资 需要长期承诺，回报不确定。我们的普通股或任何其他证券在我们的 公司没有公开市场，即使我们成为在国家交易所交易的股票(无法保证)，我们也无法预测我们的股票未来是否会有活跃的 市场发展。在没有活跃的交易市场的情况下：

缺乏活跃的市场会削弱您在您希望出售的时间或以您认为合理的价格出售您的股票的能力 。缺乏活跃的市场也可能 降低您股票的公平市值。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力 ，并可能削弱我们以股票作为对价获得额外知识产权资产的能力。

我们的宪章文件和内华达州法律可能会 使第三方更难收购我们，并阻碍收购。

我们的公司注册证书、章程和内华达州法律包含某些条款，这些条款可能会阻止或阻止对普通股股票的非协商投标或交换要约、对我公司控制权的代理权竞争、由持有大量普通股的 持有者接管我公司控制权，以及撤换我公司管理层等。此类规定还可能起到阻止或阻止可能对股东有利的交易的效果 。我们的公司证书 还可以授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行一系列或多系列优先股，这些优先股可能具有投票权 和转换权，从而对普通股持有人的投票权产生不利影响或稀释。内华达州法律还对与“利益相关股东”进行的某些商业合并交易施加了条件 。我们的公司证书授权我们的 董事会填补空缺或新设立的董事职位。当时在任的大多数董事可以选举继任者 来填补任何空缺或新设立的董事职位。这些条款可能会限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，并阻碍股东更换管理层的能力。

根据内华达州法律取消对我们的董事、高级管理人员和员工的金钱责任，以及存在对我们的董事、高级管理人员和员工的赔偿权利 可能会导致我们的巨额支出，并可能阻碍针对我们的董事、高级管理人员和员工的诉讼。我们还可能已根据与高管签订的雇佣协议 签订了合同赔偿义务。上述赔偿 义务可能会导致我们产生巨额支出，用于支付董事 和高级管理人员的和解或损害赔偿费用，而我们可能无法收回这些费用。这些规定和由此产生的成本也可能会阻止我们起诉 我们的董事和高级管理人员违反其受托责任，并同样可能阻止 我们的股东对我们的董事和高级管理人员提起派生诉讼，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们的公司和我们的 股东受益。

我们的运营结果可能会受到税收条款意外变化或承担额外所得税责任的影响 。

我们的业务在 征收所得税的政府管辖范围内的许多地点运营。如果国内或国外所得税法律法规或其解释发生变化， 可能会导致评估的所得税税率提高或降低，或者某些收入的可税性或某些费用的可抵扣项发生变化，以及更高的消费税，从而影响我们的所得税支出和盈利能力。此外，所得税部门的审计 可能会导致我们的所得税支出意外增加。

我们证券的公开市场有限或没有公开市场。

我们 普通股的公开市场有限，我们的未偿还股票期权和认股权证没有公开市场。我们的普通股目前在OTCQB市场上报价。 我们的普通股每天的交易量是有限的。

我们无法预测投资者 对我们公司的兴趣将在多大程度上导致活跃的交易市场的发展，也无法预测该市场可能会变得多大的流动性。缺乏 活跃的市场可能会降低我们普通股的价值，并削弱我们的股东按他们希望出售股票的 时间或价格出售股票的能力。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股来筹集资金的能力 ，并可能削弱我们以普通股为对价收购或投资于其他公司、产品或技术的能力。

我们可能无法将我们的股票在全国性的 交易所上市，例如纳斯达克(NASDAQ)。

我们 普通股的公开市场有限。虽然我们打算获得在国家交易所进行普通股交易的资格，但我们可能无法满足或维持 某些资格要求。如果我们无法满足这些要求，我们可能仅限于在场外交易市场(OTCQB)进行交易。

我们普通股的市场价格可能会 波动，可能会下跌。

我们普通股的市场价格在过去有很大波动 ，未来可能会继续高度波动，并受到广泛波动的影响。许多 因素可能导致我们普通股的市场价格下跌，其中许多是我们无法控制的，包括以下因素：

此外，小型新兴 公司的市场价格经历了重大的价格和成交量波动，这些波动往往与其经营业绩无关或不成比例 。过去，经历证券市场价格波动的公司一直是 证券集体诉讼的对象。如果我们是证券集体诉讼的对象，可能会造成重大损失 ，并将管理层的注意力和资源从其他事务上转移开。

大量出售股票可能会对我们普通股的价格产生不利影响

我们目前发行的大多数普通股 都是限制性证券，该术语在1933年修订的证券法或证券法下的第144条规则中定义。所有 普通股流通股都有资格或将有资格在未来六个月内的不同时间在公开市场上转售 关联公司，但须遵守1933年证券法 下第144条的销售数量和方式要求，以及关联公司持有的所有受限证券。

一般而言，根据现行第144条， 任何人士(或其股份按第144条合计)实益拥有 自向本公司或本公司附属公司收购股份之日起至少六个月已过的受限证券， 有权在任何三个月内出售不超过本公司当时已发行普通股的1%或本公司每周平均交易量的股份 。根据规则144进行的销售 还受某些销售方式条款和通知要求的约束，以及有关我们的当前公开信息的可用性 。非联属公司、在出售前三个月内未成为联营公司、且实益 拥有自从我们或我们的联属公司收购股票之日起至少已过六个月的受限证券的人，有权根据第144条出售该等股票，而不受任何数量限制 或上述任何其他要求的影响。在公开市场出售大量普通股可能会对当前的市场价格产生不利影响 。

作为一家前空壳公司，根据证券法第144条的规定，转售我们受限普通股的股票 受第144(I)条的要求。

我们以前是一家“空壳公司” ，因此，根据证券法第144条的规定，我们不能出售我们的证券，除非在提议出售时，我们必须遵守经 修订的1934年证券交易法第13或15(D)节或交易法的报告要求，并已提交根据交易法第13或15(D)节(视适用情况而定)提交的所有报告和其他材料。由于作为前空壳公司，规则144(I)的报告要求 将适用于任何持有期，因此不能删除我们普通股股票证书上的限制性图例 ，除非实际出售受证券法规定的有效注册声明或适用豁免 注册要求的约束。由于我们的未注册证券不能根据规则144出售，除非我们 继续满足此类要求，否则我们发行的任何未注册证券的流动性都将有限，除非我们继续遵守 此类要求。

认股权证的行使和激励性 股票授予可能会稀释我们的股票，并对我们的普通股价格产生负面影响。

尚未发行的认股权证详情如下 ：

截至2021年6月30日，我们有未偿还认股权证。 每份认股权证使持有人有权以预定的行使价购买最多一股我们的普通股。已发行的 认股权证包括在2025年1月10日之前以平均每股2.8美元的价格购买总计68,750股普通股的认股权证。

未能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条实现并保持有效的内部 控制，可能会对我们编制准确的 财务报表的能力和我们的股票价格产生重大不利影响。

根据美国证券交易委员会根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第 404节通过的规定，我们必须用我们的表格10-K提交我们管理层关于财务报告内部控制的报告 。内部控制报告必须包含(1)管理层建立和 保持充分的财务报告内部控制的责任声明，(2)确定管理层用来进行 财务报告内部控制有效性所需评估的框架的声明，以及(3)管理层对截至最近财年末财务报告内部控制有效性的评估，包括关于财务报告内部控制是否有效的声明 。

为了在规定的未来期限内遵守适用的SEC 法规，我们将被要求参与记录和评估我们对财务报告的内部控制 的流程，这既成本高昂，又具有挑战性。尽管我们做出了努力，但我们不能保证我们关于财务报告内部控制有效性的结论 。我们有可能得出这样的结论： 我们对财务报告的内部控制是有效的，就像相当多的公司首次尝试 遵守这些规定一样。这可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应 。

如果我们未能及时遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条关于财务报告内部控制的 要求，或未能纠正我们可能发现的内部控制中的任何重大弱点 ，此类失败可能导致我们财务报表中的重大错报， 导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，限制我们筹集所需资本的能力，并对我们普通股的交易价格产生负面 影响。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含前瞻性 陈述。前瞻性陈述给出了我们对未来事件的当前预期或预测。您可以通过以下事实来识别这些陈述 ：它们与历史或当前事实并不严格相关。前瞻性表述涉及风险和不确定性 ，包括有关我们的预期收入增长和盈利能力、我们的增长战略和机遇、我们市场的预期趋势以及我们对营运资金的预期需求等方面的表述。它们通常可以通过使用“可能”、“ ”、“将”、“应该”、“预期”、“估计”、“计划”、“潜在”、“ ”“项目”、“继续”、“进行中”、“预期”、“管理层相信”、“我们 相信”、“我们打算”或这些词语的否定或这些词语或类似术语的其他变体来识别。这些 陈述可以在题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”和“业务”以及本招股说明书中的一般章节中找到。具体而言，这些陈述包括与未来行动、预期产品、市场接受度、当前和预期产品的未来表现或结果、销售努力、 费用以及法律诉讼和财务结果等意外情况的结果有关的陈述。

本招股说明书中的前瞻性 陈述包括但不限于我们对业务战略、业务前景、运营 结果、运营费用、营运资金、流动性和资本支出要求的预期。与前瞻性 陈述相关的重要假设包括对我们产品的需求、组件的成本、条款和可用性、定价 水平、资本支出的时间和成本、竞争条件和一般经济条件等方面的假设。这些陈述基于 管理层对影响我们的未来事件的预期、信念和假设，而这些预期、信念和假设又基于当前 可用的信息。这些假设可能被证明是不准确的。尽管我们相信 前瞻性陈述中反映的估计和预测是合理的，但我们的预期可能被证明是不正确的。

可能导致实际结果与此类前瞻性陈述预期或暗示的结果和事件大不相同的重要因素包括， 但不限于：

我们的运营环境竞争激烈 且瞬息万变。新的风险时有出现。我们无法预测所有这些风险， 我们也无法评估所有这些风险对我们业务的影响，或任何因素可能导致实际结果与任何前瞻性声明中包含的结果大不相同的程度 。本招股说明书中的前瞻性陈述基于管理层 认为合理的假设。但是，由于与前瞻性陈述相关的不确定性，您不应过度依赖任何前瞻性陈述 。此外，前瞻性声明仅在发布之日起发表，除非 法律要求，否则我们明确表示不承担任何义务或承诺根据新信息、未来事件或 其他情况公开更新其中任何声明。

出售股东

29,106,000股普通股可 根据本登记声明由本文所指的出售股东不时出售。

与普通股登记有关的所有费用 将由我们承担，但我们没有义务支付出售股东因出售该等股票而产生的任何承销费、折扣、佣金或其他费用 。

除以下说明外，在过去 三年内，出售 股东及其任何联营公司或关联公司均未与我们有任何职务、职务或其他重大关系。

下表列出了 出售股东的名称、截至本协议之日出售股东实益拥有的普通股股份数量和出售股东发行的普通股股份数量。 出售股东实益拥有的普通股股份数量和出售股东发行的普通股股份数量。 出售股东的名称、出售股东实益拥有的普通股数量和出售股东发行的普通股数量。特此发行的股票正在注册，以允许 公开二级市场交易，出售股东可以不时提供全部或部分股票进行转售。然而， 出售股东没有义务出售全部或部分此类股份。有关股份所有权的所有信息 均由出售股东提供。“发行后实益拥有的股份数量”一栏假设 出售所有发行的股份。

我们正在登记普通股 ，以便允许出售股东不时提供这些股票转售。

下表列出了出售股东 以及每个出售股东对普通股的实益所有权的其他信息。第二栏 列出每个出售股东实益持有的普通股数量，根据其持有的普通股股份 ，第三栏列出出售股东通过本招股说明书发行的普通股股份 。

本招股说明书一般涵盖转售 出售股东实益持有的普通股相关普通股股数的总和。

(1)实益所有权是根据证券法第13d-3条规则 确定的，包括出售股东拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，也包括出售股东有权在本协议生效之日起60天 内通过行使或转换任何股票期权、可转换证券、认股权证或其他权利获得的任何股份。此处的 表明股票是实益拥有的，并不代表股东承认其是该等股票的直接或间接 实益所有人。除上表脚注所示外，每名出售股东对该出售股东名称相对列明的股份拥有投票权及投资权 。

(2)此表假设 每个出售股东将根据本登记声明出售其提供出售的所有股票。

(3)百分比以我们的194,489,058股为基础  截至2021年10月15日发行和发行的普通股。

收益的使用

我们不会从出售股东出售普通股中获得任何收益 。出售我们普通股的所有净收益将归出售股东 ，如上文标题为“出售股东”和下面标题为“分销计划”的部分所述。 我们已同意为出售股东承担与普通股登记有关的费用。

配送计划

出售股东可以不定期在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售、转让或以其他方式处置其持有的任何或全部普通股股份。该等处置可按固定价格、按出售时的现行市价 、按与当时的市价相关的价格、按出售时厘定的不同价格或按 协定价格出售。出售股份的股东可以采用下列方式之一或者多种方式处置股份：

出售股东还可以 根据证券法第144条(如果有的话)出售股票，而不是根据本招股说明书。

如果出售股东 将普通股股票出售给或通过承销商、经纪自营商或代理人进行此类交易，则这些承销商、经纪自营商或代理人可以从卖方股东那里获得折扣、优惠或佣金形式的佣金，或者从购买普通股股票的 购买者那里获得佣金(他们可以代理普通股股票，也可以作为本金向其出售普通股)(对于特定的承销商、经纪自营商或代理人来说，折扣、优惠、 或佣金可能是在出售普通股或其他股票时，出售股东可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商可以在套期保值过程中以他们 承担的头寸卖空普通股股票。出售股东亦可卖空普通股，并交付本招股说明书所涵盖的普通股 ，以平仓及归还与该等卖空有关的借入股份。出售股东也可以将普通股出借或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售该等股份。

出售股东可以 不时质押或授予他们拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们在履行担保债务时违约 ，在我们根据第424(B)(3)条或证券法的其他适用条款补充或修改出售股东名单以包括出售股东名单后，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书不时 要约和出售普通股股份。 在其他情况下，出售股东还可以转让或捐赠普通股 股份，在这种情况下，受让人、受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益者 所有者。

根据某些州的证券法 ，普通股股票只能通过注册或持有执照的经纪人或交易商在这些州出售。此外， 在某些州，普通股股票不得出售，除非这些股票已在该州注册或获得出售资格 或获得注册或资格豁免并符合条件。

不能保证 任何出售股东将出售根据招股说明书登记的普通股的任何或全部股份。 本招股说明书是其中的一部分。

出售股东和 参与此类分配的任何其他人员将遵守经 修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例的适用条款，包括但不限于交易所 法案规则M的反操纵规则，该规则可能限制出售股东和任何其他参与 人员购买和出售任何普通股的时间。规则M还可以限制任何从事普通股股票分销的人就普通股股票从事 做市活动的能力。

此外，为了满足证券法的招股说明书交付要求，我们将在适用范围内 将本招股说明书的副本(可能会不时补充或修改)提供给出售股东 。卖方股东可向参与股票出售交易的任何经纪自营商 赔偿某些责任，包括根据《证券法》产生的责任。

我们需要支付普通股股票登记的所有 费用，包括SEC备案费用和遵守国家证券 或“蓝天”法律的费用；但前提是，出售股东将支付所有承销折扣和出售佣金(如果有的话)，以及他们各自法律顾问的所有费用和费用。我们已同意赔偿出售股东与本招股说明书提供的股份登记有关的责任， 包括证券法和州证券法规定的责任。 我们可能因出售股东向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息而产生的责任(包括证券法和国家安全法规定的责任)向我们赔偿。

一经生效，我公司 已同意尽其商业上合理的努力，使此类登记以及我公司确定获得的 州证券法规定的任何资格、豁免或合规继续有效，并使 本招股说明书构成其组成部分的登记说明书不存在任何重大错误陈述或遗漏，直至(1) 出售股东停止持有根据本招股说明书登记的任何普通股之日，或(2)出售股东停止持有根据本招股说明书登记的任何普通股之日，或(2)所有普通股之日，以下列较早者为准：(1)出售股东停止持有根据本招股说明书登记的任何普通股之日；或(2)出售股东停止持有根据本招股说明书登记的任何普通股之日。任何销售数量和方式 根据规则144可能适用于附属公司的限制。

普通股一旦在注册 声明(本招股说明书是其组成部分)下出售，普通股将可在 我们关联公司以外的其他人手中自由交易。

注册人普通股、相关股东事项和小企业发行人购买股权证券的市场

市场信息

我们的普通股目前在场外交易市场(OTCQB)报价。 我们的普通股在场外交易市场(OTCQB)开始报价，交易代码为“CPJT”。2016年2月4日，我们的代码更改为“IINX”，以反映公司更名为Ionix Technology，Inc.。我们的普通股于2015年4月开始交易。 因为我们在场外交易市场(OTCQB)上市，我们的普通股可能流动性较差，安全分析师和新闻媒体的报道较少， 产生的价格低于在全国证券交易所上市可能获得的价格。

下表列出了OTCQB根据我们截至6月30日的财年 所示的季度报告的普通股每季度的最高和最低出价。 以下是OTCQB根据我们的财政年度 截至6月30日的季度报告的最高和最低出价。这些价格代表经销商之间的报价，不对零售加价、降价或佣金进行调整，可能不代表实际交易 。

纪录保持者

截至2021年10月15日，我们普通股的注册持有人约为222人。截至2021年10月15日，已发行和已发行的普通股数量为194,489,058股 ，已发行和已发行的优先股数量为500万股。有68,750股普通股接受流通权证 ，没有普通股接受流通股期权。

分红

2015年11月30日，公司董事会和大多数股东批准了3：1的远期股票拆分，将公司已发行和已发行的普通股 股票从33,001,000股增加到99,003,000股(“远期拆分”)。远期拆分获得FINRA批准，并于2016年2月4日在市场上生效。远期拆分股份在向本公司的 转让代理交出证书时支付。

我们没有宣布或支付我们普通股的任何现金股息 ，在可预见的未来我们也不会支付任何现金股息。此外，我们预计将保留未来的任何收益，以 为我们的运营和扩张提供资金。未来现金股息的支付将由我们的董事会自行决定 ，并将取决于我们的收益水平、资本要求、任何限制性贷款契约以及董事会认为相关的其他因素。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

管理层对 财务的探讨与分析
操作条件和结果

以下对我们 财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书中其他地方的合并财务报表和附注 一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们目前的预期以及与未来事件和我们未来财务表现相关的 ，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括“风险 因素”、“前瞻性陈述”以及本招股说明书中其他部分陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

*截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度的经营业绩

2020年历年和2021年上半年对世界来说是具有挑战性和颠覆性的 ，新冠肺炎疫情加剧了本已充满挑战的全球经济的逆风。几乎没有一个行业没有受到大流行的影响 。空前不利的全球经营环境对我们的业务产生了重大影响，并逆转了公司 的持续增长。

在截至2021年6月30日的年度内，公司的运营出现了一些小延误，并受到全国范围内实施的新冠肺炎旅行限制和封锁的不利影响。在截至2021年6月30日的一年中，由于自2020年1月以来爆发的新冠肺炎疫情 造成了前所未有的不利市场状况，导致收入 和营业利润下降。

于截至2021年6月30日止年度内，销售收入大幅下降 主要是由于新冠肺炎以各种方式造成不利影响，包括：中国消费者市场需求持续疲软，其他品牌对本公司一直在交易的商品持续构成竞争，加上不利的 及持续的不利贸易环境，以及新冠肺炎造成的干扰，营销工作的限制，以及因某些客户削减预算或推迟采购计划而导致向本公司客户交付产品的中断 。本公司相信该影响是暂时性的，不会对本公司的长期业绩 造成重大影响。

于截至二零二一年六月三十日止年度，毛利减少 主要由于：(1)受“新冠肺炎”不利影响，本公司生产量下降；(2)在中国东北若干地区，作为对“新冠肺炎”倡议的防范措施，中国政府已实施禁止人员流动 令，对本公司的原材料供应链造成不利影响。而 市场人气低迷导致本公司产品供需价格和销售价格均大幅下跌，而本公司生产所需原材料玻璃的价格 由于中国的供应链改革导致玻璃供应趋紧而大幅上涨；及(3)除了新冠肺炎疫情持续爆发导致经济萎缩外，房冠电子所在的长春市在11月和12月经历了数十场暴风雪

尽管如此，公司还是挺过了难关，茁壮成长： 除了通过公司坚持不懈的降低成本来实施更严格的成本控制外，公司还按照政府的指导方针实施了 工作场所安全措施，包括适当的在家工作安排，并通过与客户保持沟通并与他们合作处理订单延误或取消来保护 客户关系。随着国内光电显示器行业的逐步企稳，本公司预计液晶显示器和液晶显示器的销量将稳步增长。

基于公司在市场上的良好声誉， 公司管理层相信，在经济回升期间，对公司产品的需求将会增加，公司的整体财务和业务状况将保持稳健，公司处于有利地位，可以利用市场的任何好转 。

考虑到新冠肺炎的该等影响是暂时性的，并不会 对本公司的长期业绩造成重大影响，本公司相信中国经济逐步复苏所带来的本公司营业额及毛利率的增长 将在未来保持。因此，本公司对其可持续发展仍持谨慎 乐观态度。

2021年上半年，中国经济预期中的复苏逐渐实现，但新冠肺炎的负面影响依然存在。本公司保持乐观和谨慎， 正密切关注新冠肺炎疫情的演变发展以及对商业和经济活动造成的干扰，并评估其对公司财务状况、现金流和经营业绩的影响。鉴于新冠肺炎疫情的动态性 ，目前无法合理估计其对公司财务状况、现金流和经营业绩的影响。

收入

在截至2021年6月30日的年度内，新冠肺炎继续影响公司的运营和财务业绩 。不过，此前预期的营收逐步回升已经实现了 。

在截至2021年和2020年6月30日的一年中，总收入分别为14,328,326美元和20,599,228美元。从截至2020年6月30日的一年到截至2021年6月30日的一年，总收入减少了6,270,902美元，降幅为30%。

在截至2021年6月30日的年度总收入大幅减少6,270,902美元 中，减少3,998,841美元来自于2018年12月27日收购的方冠电子 收入的减少 在截至2021年6月30日的年度内的减少可以直接归因于新冠肺炎的持续爆发在某些城市和省份导致大量停业和商业活动暂停，这对业务造成了 显著的不利影响此外，在截至2021年6月30日的年度内总收入下降的部分原因是，与截至2021年6月30日的年度相比，服务合同和智能能源部门减少了2374,200美元。由于新冠肺炎对服务合同业务的负面影响，在该业务部门的大部分现有合同已经完成的情况下，没有签署任何新合同。

截至2021年6月30日的年度总收入的下降部分被来自锂电池相关业务的收入增加1,084,083美元所抵消，锂电池相关业务是本公司于2021年设立的新业务 。

收入成本

收入成本包括原材料成本、人工成本、折旧成本、间接费用和购买的成品成本。

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的一年中，总收入 分别为12,050,402美元和17,506,433美元。从截至2020年6月30日的一年 到截至2021年6月30日的一年，收入总成本减少了5,456,031美元，降幅为31%。

在截至2021年6月30日的年度总营收成本大幅减少5,456,031美元 中，减少3,649,199美元来自于2018年12月27日收购的方冠电子 的营收成本减少。此外，在截至2021年6月30日的年度内，总收入成本下降的部分原因是与截至2020年6月30日的年度相比，服务合同和智能能源部门的收入成本减少了2,065,078美元。

收入成本的下降可以直接归因于收入的 下降。

截至2021年6月30日止年度收入总成本的下降部分被来自锂电池相关业务的收入成本增加982,814美元所抵销，锂电池相关业务是本公司于2021年设立的 新业务部门。

毛利

在截至2021年和2020年6月30日的年度内，毛利分别为2,277,924美元和3,092,795美元。

毛利润从截至2020年6月30日的年度 到截至2021年6月30日的年度下降了26%。我们的毛利率保持稳定，截至2021年6月30日的年度毛利率为15.9%，而截至2020年6月30日的年度毛利率为15.0%。

销售、一般和行政费用

我们的销售、一般和行政费用主要包括 工资费用、交通费、办公费、专业费、运费和运费、租金和其他杂费。

在截至2021年和2020年6月30日的年度内，销售、一般和 管理费用分别为1,372,589美元和1,937,054美元。

销售、一般和行政费用的减少可以 归因于在截至2021年6月30日的一年中更严格的成本控制。

研发费用

我们的研发费用主要包括研究人员工资 费用、用于研究的材料成本和其他杂费。

在截至2021年和2020年6月30日的年度内，研发费用 分别为598,338美元和805,570美元。所有研发费用均由方冠电子(自2018年12月27日起为本公司可变 权益实体)承担。

截至2021年6月30日的年度研发费用减少可归因于截至2021年6月30日的年度用于研究的材料支出减少。

其他收入(费用)

其他费用包括利息支出，扣除利息收入。 其他收入主要包括补贴收入和债务清偿收益，以及债务清偿损失净额。衍生负债的公允价值变动 是截至2021年6月30日的年度的支出和截至2020年6月30日的年度的收入。

在截至2021年和2020年6月30日的年度内，其他收入(支出) 分别为731,080美元和455,040美元。从截至2020年6月30日的年度到截至2021年6月30日的年度，其他费用增加了276,040美元或61%。

利息开支的差额主要是由于可换股票据接近到期日或于截至2021年6月30日止年度结清的债务折让较2020年同期减少 。

补贴收入是方冠电子 和百乐奇电子在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度内获得的政府补贴。

衍生负债公允价值的变动可归因于本公司截至2021年6月30日止年度的股价较2020年同期波动较大 。

在截至2021年6月30日的年度内，债务清偿收益202,588美元，主要归因于结算四张可转换票据(包括认股权证和所有 应计和未付利息)的收益459,227美元，但被截至2021年6月30日的年度将可转换票据转换为9,470,630股普通股的亏损256,639美元所抵消，本金 为273,200美元。债务清偿亏损可归因于在截至2020年6月30日的年度内转换本金为170,516美元的可转换 票据。

净收益(亏损)

在截至2021年和2020年6月30日的年度内，我们的净收益(亏损) 分别为406,607美元和277,668美元。从截至2020年6月30日的年度到截至2021年6月30日的年度，净亏损总额增加了128,939美元，增幅为46%。

从截至2020年6月30日的年度至2021年6月30日的年度，净亏损大幅增加 ，主要原因是：(1)新冠肺炎导致公司业务运营中断，导致公司收入减少约30%；(2)衍生债务公允价值变化等非经常性 费用大幅增加；(2)截至2021年6月30日的年度，净亏损大幅增加 ，主要原因是：(1)新冠肺炎导致公司业务运营中断，导致公司收入减少约30%；(2)衍生债务公允价值变化等非经常性 费用大幅增加；并被(3)公司运营费用减少约28%(包括降低工资、租金和研发支出等成本节约措施)所抵消。剔除上述衍生负债公允价值的非经常性变化，从截至2020年6月30日的年度至截至2021年6月30日的年度净收入的增加(减少)将由(10万美元)改为约70万美元。

流动性与资本资源

经营活动现金流

在截至2021年6月30日的年度中，运营活动使用的净现金 为578,073美元，而截至2020年6月30日的年度，运营活动提供的现金为936,479美元 。这一变化主要是由于截至2021年6月30日的财年，与截至2020年6月30日的财年相比，净收益减少了128,939美元，运营资产和负债的变化带来的现金流出增加了1,496,437美元。

投资活动的现金流

在截至2021年6月30日的年度内，用于投资活动的净现金 为189,974美元，而在截至2020年6月30日的年度内，投资活动提供的净现金为50,492美元 。这一变化主要是因为在截至2020年6月30日的年度内，设备销售收益为244,189美元，而在截至2021年6月30日的年度内，设备销售收益仅为15,687美元。

融资活动的现金流

在截至2021年6月30日的年度内，融资活动提供的现金为38,557美元，而在截至2020年6月30日的年度内，用于融资活动的现金净额为190,501美元。 这一变化主要是由于在截至2021年6月30日的年度内，公司主要股东的进一步预付款、发行期票 的收益以及私募普通股发行的收益。

截至2021年6月30日，我们的营运资金 为3,009,020美元。

截至2021年6月30日，我们的流动负债总额为9886,398美元，主要包括904,832美元的短期银行贷款，4,942,881美元的应付账款，客户欠相关 各方的3,053,818美元预付款334,101美元和自摊销本票533,316美元。公司的大股东 承诺为我们提供未来12个月的最低营运资金需求，我们预计之前的 关联方贷款不会在未来12个月内支付。然而，我们没有正式的协议来说明这些事实中的任何一项。我们当前负债的剩余 与审计和咨询费有关，此类款项应按需支付，我们预计将在未来12个月内根据向我们发放的股东贷款及时结清此类 金额。

未来融资

我们考虑在不久的将来承担金融机构的长期或短期债务 。除了银行资金外，我们还依赖我们的董事和大股东 提供持续的资金和资金来源。如果无法以合理的 条款获得持续的资金和资本资源，我们可能无法实施我们的运营计划。财务报表不包括任何与资产可回收性和负债分类相关的调整，这些调整在公司无法继续经营的情况下可能是必要的。

我们需要大约43万美元来满足 我们的营运资金需求，具体如下：

表外安排

我们没有任何资产负债表外安排 对公司的财务状况、财务状况的变化 、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源产生当前或未来的影响。

关键会计政策 

虽然我们的重要会计政策 在我们财务报表的附注2中有更全面的描述，但我们认为以下会计政策对于帮助 您充分理解和评估本管理讨论和分析是最关键的

收入确认

自2018年7月1日起，公司采用了新的会计准则 ASC 606，客户合同收入，以及所有合同的所有相关修订(新收入标准)，采用修改后的 追溯方法。采用新的收入准则并未导致对截至2018年6月30日的留存收益进行调整。 该比较信息未被重述，并继续根据该期间有效的会计准则进行报告。 采用新的收入准则对报告的面向客户的销售额或净收益均无影响。

该公司根据历史结果估算回报，并将客户类型、交易类型和每项安排的具体情况纳入考虑范围 。

收入在承诺的 商品或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了公司预期从这些商品或服务的交换中获得的对价 。该公司应用以下五个步骤来确定在履行其每项协议下的义务时应确认的适当收入金额 ：

根据这些标准，对于 产品的销售收入，公司一般会在按照书面销售条款向客户交付产品时确认收入。 对于服务收入，公司会在客户提供服务并接受服务时确认收入。

综合收益

ASC主题220，“全面收益”， 建立了报告和显示全面收益、其组成部分和累计余额的标准。定义的全面收益 包括一段时间内来自非所有者来源的所有权益变动。累计其他全面收益，如随附的合并股东权益表所列 ，包括外币换算未实现损益的变动 。这一综合收入不包括在所得税、费用或收益的计算中。

可转换仪器

该公司根据ASC 815“衍生工具和套期保值活动”对嵌入在可转换工具中的转换 期权进行评估和核算。

适用的GAAP要求公司将转换选择权从其宿主工具中分离出来，并根据特定的 标准将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理。该等准则包括以下情况：(A)嵌入衍生工具的经济特征及风险与宿主合约的经济特征及风险并不明显及密切相关，(B)同时体现嵌入衍生工具及宿主合约的混合工具并未根据其他公认会计准则(GAAP)按公允价值重新计量，而公允价值的变动 已在盈利中呈报，及(C)与嵌入衍生工具条款相同的独立工具将被视为衍生工具 。

本公司对可转换票据的会计核算 (已确定嵌入的转换期权不应从其宿主票据中分离出来)如下： 公司根据票据交易承诺日标的普通股的公允价值与票据中嵌入的实际转换价格之间的差额，在必要时根据债务工具中嵌入的转换期权的内在价值对可转换票据进行折价 。根据这些安排，债务折扣将在相关债务期限 至其声明的赎回日期期间摊销。

当使用一般清偿标准将转换选择权分成两部分时，公司会对可转换债务的转换 进行会计处理。债务及股权挂钩衍生工具 按账面值剔除，已发行股份按其当时的公允价值计量，任何差额均记作两项独立会计负债清偿时的损益 。

应收账款

应收账款按开票金额 入账，不计息，应在合同付款期限内到期，一般自装运之日起30至90天内到期。信用延期 基于对客户的财务状况、客户的信誉和他们的付款历史的评估。超过合同付款期限的应收账款 视为逾期。超过90天和超过指定的 金额的逾期余额将单独进行审核，以确定是否可以收回。在每个期末，公司会具体评估单个客户的财务状况、信用记录和当前的经济状况，以监控应收账款的收回进度。 公司将考虑为客户无法 支付所需款项而造成的任何估计损失计提坏账准备。对于逾期或未按付款条件付款的应收账款， 将采取适当行动用尽所有催收手段，包括向法院寻求法律解决。账户余额在用尽所有收集手段且认为恢复的可能性微乎其微后，将从津贴中冲销 。本公司 没有任何与其客户相关的表外信贷风险。

预算的使用

本公司的综合财务报表 是根据美国公认会计准则编制的。这要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额 以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用的报告金额 。需要使用管理估计 的重要领域包括但不限于应收账款坏账准备、无形资产估计使用年限、工作人员福利拨备 、递延所得税确认和计量以及递延税项资产估值拨备。尽管这些 估计是基于管理层对当前事件和管理层未来可能采取的行动的了解，但实际结果 最终可能与这些估计不同，这种差异可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。

外币折算

以本位币以外的货币计价的交易按交易日期的汇率折算为本位币。 以本位币以外的货币计价的货币资产和负债使用资产负债表日期的适用汇率折算为本位币 。由此产生的汇兑差额记录在经营报表中。

本公司的报告货币为 美元(“美元”)。本公司在中华人民共和国(“中国”)的附属公司以其当地货币人民币(“人民币”)保存 其账簿及记录，人民币是该等实体所处经济环境的主要货币 的功能货币。

一般而言，出于合并目的，其功能货币不是美元的子公司的资产和负债根据ASC主题830-30， “财务报表的折算”，使用资产负债表日的汇率折算为美元。收入和支出按期间内的平均汇率换算 。股东权益是按历史汇率换算的。折算外国子公司财务报表所产生的损益在股东权益表中作为累计其他综合收益的单独组成部分 入账。

在编制合并财务报表时，用于将 人民币金额折算成美元的汇率如下：

近期发布的会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02， 租约(主题842)。根据这一指导方针，承租人将被要求在资产负债表上确认除短期租赁外的所有租赁的租赁负债和使用权 资产。租赁负债代表承租人支付租赁款项的义务 ，将按租赁付款的现值计量。使用权资产代表 承租人在租赁期内使用指定资产的权利，将按租赁负债额计量，并根据租赁 预付款、收到的租赁奖励和承租人的初始直接成本进行调整。该标准还要求承租人确认 在租赁期内分配的单一租赁成本，通常是以直线为基础。新指导在2018年12月15日之后 开始的财年生效。ASU 2016-02要求对截至生效日期 的所有现有租约采用修订的追溯方法，并规定了一些实际的权宜之计。允许提前领养。公司目前正在评估采用这一新标准对其合并报表和相关披露的潜在影响 。

2018年2月，FASB发布了ASU 2018-02，收入 报表-报告全面收益表(主题220)：对累积的其他全面收入中的某些税收影响进行重新分类。 ASU 2018-02为实体提供了将最近美国税制改革导致的某些“搁浅税收效应”从累积其他全面收益(“AOCI”)重新分类为留存收益的选项。根据ASU，报告实体将选择 会计政策，要么将税制改革造成的所有搁浅税收影响从AOCI重新归类为留存收益，要么继续通过未来期间的收益回收 搁浅影响(包括税制改革造成的影响)。此外，在任何情况下都需要披露任何一项政策 。股东权益表中列出了从AOCI到留存收益的重新分类。ASU在2018年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内对所有实体有效 。允许尚未发布财务报表的公共业务实体和所有其他尚未发布财务报表的实体提前采用 。实体可选择追溯至确认税制改革的所得税影响的每个 期间，或在采用 修正案的年度或中期开始时记录重新分类。该公司认定，采用这一新标准对其合并报表和相关披露没有实质性影响 。

薪酬-股票薪酬。2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)：改进非员工股票支付会计 ，以修改发放给非员工的股票薪酬的会计处理。根据修订后的指导方针，发放给非员工的奖励 的会计核算将类似于员工奖励的模型。此更新适用于2018年12月15日之后的公共业务实体 财年，包括该财年内的过渡期。本公司于2019年1月1日起采用此新标准 。采用ASU 2018-07年度对本集团的综合财务报表并无重大影响。

公允价值计量。2018年8月，FASB 发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化 ，取消、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求。根据指导意见，上市 公司将被要求披露用于开发3级公允 价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值。本指南适用于2019年12月15日之后的所有财年以及这些财年内的过渡期 ，但允许各实体提前采用整个标准或仅采用取消 或修改要求的条款。该公司目前正在评估采用本指南对其合并财务报表 的影响。

合同义务

根据1934年证券交易法规则12b-2的定义，我们是一家较小的报告公司 ，不需要提供本项目下的信息。

业务

企业背景

Ionix Technology，Inc.(“公司”，前身为Cambridge Projects Inc.)成立于2011年3月11日，是内华达州的一家公司。该公司最初成立的目的是通过收购或合并一家运营企业进行业务合并。该公司于2011年8月23日向美国证券交易委员会(SEC)提交了表格10的注册声明 ，重点是确定潜在的 业务合并机会。

2015年11月20日，公司前大股东兼首席执行官要约Locksley Samuels(“卖方”)完成了一项私人普通股购买协议 (“SPA”)，将其持有的21,600,000股公司普通股全部出售给闪耀荣耀投资有限公司 (“买方”)。关于SPA，董事会于2015年11月20日任命多丽丝·周女士为本公司首席执行官、 首席财务官、秘书、司库兼董事，卖方同时辞去本公司所有职位 。作为SPA的结果，控制权发生变化，原因是(I)买方收购了本公司约65.45%的 普通股，及(Ii)SPA后本公司唯一的高级管理人员和董事是周女士，周女士已辞职。

2015年11月30日，公司董事会(以下简称“董事会”)及其多数股东批准(I)公司更名为“剑桥项目公司”(Cambridge Projects Inc.)。(Ii)本公司因 更名而自愿更改其股票代码，以及(Iii)本公司执行3：1远期股票拆分，这将使本公司的已发行和已发行普通股 从33,001,000股增加至99,003,000股(“公司行动”)。该公司向金融 行业监管机构(“FINRA”)提交了实施公司行动的申请，并于2015年12月10日就公司行动提交了表格8-K。2016年2月3日，FINRA批准了公司行动，并于2016年2月4日在市场上生效。因此，(I)公司名称现为“Ionix Technology，Inc.”，(Ii)其新的交易代码为“IINX”， (Iii)3：1远期股票拆分生效，退市时支付，(Iv)公司的新CUSIP编号为46222Q107。

于二零一六年二月十七日，董事会批准、批准及授权本公司于二零一五年九月十四日收购全资附属公司Well Best International Investment Limited，Well Best International Investment Limited是一间根据香港特别行政区法律成立的有限责任公司(“Well Best”)。Well Best在2015年11月10日被现任董事杨庆春 收购。Well Best的100%权益于2016年2月15日转让给Ionix Technology。Well Best的目的是作为一家投资控股公司，在不包括中国的亚太地区开展新的业务投资 。嗯，百思买自成立以来就没有开展过任何活动。

2016年11月7日，公司董事会 批准根据中国法律于2016年6月20日成立的有限责任公司--利斯特科技(深圳)有限公司(“利斯特科学”)注册成立。贝斯特是利斯特科学公司的唯一股东。因此，利斯特科学公司是本公司的间接全资子公司。利斯特科技专注于销售高端智能电子设备，特别是电源库，这是一款5伏2安培、20000mAh锂离子电池供电的便携式设备，充电时间 为12-18小时，旨在用作iPhone、iPad、MP3/MP4播放器、PSP 游戏系统和相机等电子设备的电源。利斯特科学公司于2016年9月开始运营。

2016年11月7日，公司董事会 批准深圳市百乐奇电子科技有限公司(“百乐奇电子”)注册成立， 这是一家根据中国法律于2016年8月8日成立的有限责任公司。Well Best是百乐奇电子的唯一股东。 因此百乐奇电子是该公司的间接全资子公司。百乐奇电子专注于民用电子产品的液晶显示和模组的营销 。新能源电源系统模块是指为小型 设备(如视频婴儿监视器)、电子设备(如平板电脑和手机)以及用于电视或计算机 显示器而制造的液晶屏。百乐奇电子于2016年9月开始运营。2016年9月1日，百乐奇电子与深圳市百乐奇科技有限公司(“深圳市百乐奇科技”)签订制造 协议，为百乐奇电子生产产品。

2016年12月29日，公司董事会 批准以99,999港元的价格收购于2016年1月18日根据香港法例成立的有限公司韦利盈馀国际有限公司99.9%的已发行及流通股。 收购事项后，本公司成为韦莱盈馀的大股东，持有韦莱盈馀已发行及流通股的99.99%。 收购事项后，本公司成为韦利盈馀的大股东，持有韦莱盈馀已发行及流通股的99.99%。随着收购交易的完成，周女士 被任命为Welly盈馀的董事会成员。盈馀将作为公司的会计和财务基础，并将重点协助公司处理公司的所有财务事务。富余自成立以来没有任何活动 。

于二零一七年四月七日，Ben William Wong(“Wong”) 与个别人士刘玉宝(“刘”)订立购股协议(“该协议”)，据此，王同意 出售而刘玉宝同意购买本公司限制性优先股5,000,000股，相当于 已发行及已发行优先股(“公司优先股”)总数的100%。作为公司优先股的对价，刘 同意于2017年4月30日或之前向王支付共计500万元人民币。该协议于2017年4月20日结束。 此外，于2017年4月5日，刘与Sining Glory Investments Limited(“Shining Glory”)签订购买协议，据此，刘收购了1股普通股( “Shing Glory Share”)，相当于Shining Glory已发行普通股的约100%。 作为对价，Sining Glory是一家英属维尔京群岛公司(“Shining Glory”)，王家卫是该公司的唯一高级管理人员兼董事。 作为对价，刘收购了1股普通股( “Shin Glory Share”)，相当于Shining Glory已发行普通股的约100%。 同时， 刘被任命为闪耀荣耀的唯一董事。闪耀荣耀与刘的协议于2017年4月20日结束。

2018年2月20日，本公司批准并 批准任命梁家林为长春方冠光电显示科技有限公司(“方冠光电”)总裁兼董事会成员。2018年2月20日，公司董事会批准方冠光电注册成立。 方冠光电是Well Best International Investment Limited的全资子公司，也是本公司的间接全资子公司。方冠光电专注于为公司营销液晶显示器。2018年10月，梁家林辞去方冠光电总裁、董事职务。表尚先生成为他的接班人。

2018年6月28日，爱力士 科技股份有限公司(以下简称《本公司》)董事会批准成立大连世哲新能源科技有限公司(简称《世哲新能源》)，公司批准任命张亮先生为世哲新能源总裁兼董事会成员。世哲新能源是Well Best International Investment Limited的全资子公司，也是Ionix Technology，Inc.的间接全资子公司。2019年5月，梁章辞去世哲新能源总裁兼董事职务 。张世奎成为他的接班人。

于2018年12月27日，本公司与分别为长春方冠电子科技有限公司(中国)(“方冠电子”)股东( “股东”)梁家林及江雪梅订立购股协议(“购买协议”)。根据购买协议的条款，合共拥有方冠电子95.14%所有权的股东 同意 签署并交付日期为2018年12月27日的业务运营协议(“业务运营协议”)、日期为2018年12月27日的股权质押协议(“股权质押协议”)、日期为2018年12月27日的股权购买 协议(“股权购买协议”)、独家技术股权质押协议(“股权质押协议”)、于2018年12月27日签署的“股权质押协议”(“股权质押协议”)、于2018年12月27日签署的“股权质押协议”(“股权质押协议”)、于2018年12月27日签署的“股权质押协议”(“股权质押协议”)、2018年(“授权书”)及连同业务营运协议、股权质押协议、股权质押协议及服务协议(“VIE交易文件”)予本公司，以换取合共 ，000,000股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，从而使方冠 电子成为本公司的可变权益实体。股东们还同意将3000万元人民币(约合440万美元)的股东贷款 转换为资本金，并以970万元人民币(约合140万美元)的现金出资。整个交易 以下将称为“交易”。

2021年2月7日，本公司董事会批准成立世纪润(宜兴)科技有限公司(“世纪润”)，这是一家根据中华人民共和国法律于2021年2月7日成立的有限责任公司。那么百世国际投资有限公司是世吉润的唯一股东。因此，世纪润是本公司的间接全资子公司。世纪润在中国江苏省宜兴市专注于研发和生产高端智能新能源设备。

2021年3月30日，Ionix 科技有限公司董事会批准成立汇翔能源科技(苏州)有限公司(“汇翔能源”)， 这是一家根据中华人民共和国法律于2021年3月18日成立的有限责任公司。Well Best是汇翔能源的唯一股东 。因此，汇翔能源是本公司的间接全资子公司。汇翔能源将 研发下一代先进电池技术，生产和销售相关电池产品，包括用于下一代电动汽车和储能系统的固态充电锂离子电池。汇翔能源还专注于电池组、电池系统和电动汽车的 运营，与其自己的互联网共享平台有关 电动汽车(在线电动汽车叫车服务)及其相关电池和电池系统。汇翔能源位于中国江苏省苏州市。

2021年5月6日，董事会和公司大多数已发行和已发行有表决权证券的持有者批准了对公司章程的修正案(“修正案”) ，将普通股的法定股数从200,000,000股增加到400,000,000股， 包括：(I)3.95亿股普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)；及(Ii)5,000,000股优先股 每股面值$0.0001(“优先股”)(“授权增持”)及公司章程修订相关证书 。批准是根据内华达州修订法令的78.320和78.390节作出的， 这两节规定，公司的章程可以经代表至少多数投票权的股东的书面同意而修改 。该修正案于2021年6月7日提交给内华达州国务卿。

VIE交易单据说明

长春 方冠光电显示技术有限公司(中国)、方冠电子及其股东 签订的材料合同协议包括以下协议：

业务运营协议- 本协议允许方冠光电管理和运营方冠电子。根据业务运营协议条款，方冠光电可指导方冠电子的业务运营，包括但不限于向 任何第三方借款、向股东分配股息或利润、采取有关日常运营、财务管理、 聘用以及董事和高级管理人员任命的公司政策。

独家技术支持服务协议 -本协议允许方冠光电收取方冠电子100%的净利润。根据 服务协议的条款，方冠光电是方冠电子的独家供应商，为方冠电子提供与其一般业务运营相关的设备、咨询和咨询服务。方冠光电拥有服务协议项下因其 性能而产生的所有知识产权。

授权书-股东 已各自签署并交付方冠光电一份委托书，据此方冠光电已被授予方冠电子的股东投票权 。每份授权书都是不可撤销的，并且没有到期日。

股权购买协议- 方冠光电与股东订立独家购股权协议，据此，股东已授予方冠光电或其指定人士不可撤销的权利及选择权，以收购方冠电子全部或部分股东权益 。根据协议条款，方冠光电与股东已同意 若干限制性契约，以保障方冠光电在股权购买协议项下的权利。方冠 光电可以事先书面通知终止股权购买协议。购股权协议的有效期为 ，自生效日期起计五(5)年，方冠光电可予以延长。

股权质押协议- 方冠光电与股东订立协议，根据该协议，股东已将其在方冠电子的全部股权 质押给方冠光电。股权质押协议旨在保证方冠电子履行其在VIE交易文件项下的义务 。根据股权质押协议的条款， 股东已同意若干限制性契约，以保障方冠光电的权利。在协议项下发生违约事件 时，方冠光电可能会取消质押股权的抵押品赎回权。

作为交易的结果，本公司目前通过其子公司和可变权益实体在中国从事液晶材料、显示器和模块的研发、制造和营销业务 。所有业务都通过我们的全资子公司(包括方冠光电)和方冠电子(我们的可变利益实体)进行。方冠电子被认为 为可变利益实体，因为我们在方冠电子中没有任何直接所有权权益，但是，由于我们的全资子公司方冠光电与方冠电子及其股东签订了一系列合同 协议，我们能够 对方冠电子实施有效控制，并获得方冠电子业务运营产生的100%净利润或净亏损 。

前期操作和协议

于二零一六年八月十九日，董事会批准、批准、 并授权本公司作为Well Best的唯一成员成立新余Ionix科技有限公司(“新余 Ionix”)，该公司于二零一六年五月十九日根据中国法律成立。因此，新余永力是Well Best的全资子公司和本公司的间接全资子公司。新余Ionix最初的计划是专注于开发和设计锂电池，并作为一家投资公司，可能收购位于中国的其他业务。但是，由于 成本高、效率低，自2016年5月19日批复之日起，新余爱力没有开展任何业务。

于二零一七年四月三十日，本公司全资附属公司Well Best International Investment Limited(“Well Best”)根据日期为二零一七年四月三十日的股份转让协议(“该协议”)，以人民币100元(14.49美元)向正富南转让其全部 100%新余离子科技有限公司(“新余永力”)已发行及已发行普通股。于 本协议签署后，南先生拥有新余永力100%股权，并承担新余永力的所有责任。因此，新余Ionix不再是Well Best的全资子公司 ，也不再是本公司的间接全资子公司。

业务摘要

自2016年1月以来，公司已将 重点转向成为能源合作社的聚合体，以在创造和生产强调长寿命、高产量、高能量密度和高可靠性的技术和 产品方面实现最优的价格和效率。通过其全资子公司Well Best和间接子公司百乐奇、利思特科学、Welly Plus、房冠光电、房冠电子、汇翔能源、世纪润、世哲新能源，公司已开始主营高端智能电子设备和 光电显示产品，成为新型新兴产业的新能源服务商和IT解决方案提供商。

本公司采用多种经营方式，白乐奇电子、利斯特科学、方冠光电、汇翔能源、世纪润、世哲新能源专注于商品销售和 提供服务，方冠电子则在中国从事液晶材料、显示器和模组的研发、制造、 和营销业务。

本公司，Well Best，Welly Plus，百乐启 电子，利斯特科学，方冠光电，房冠电子，汇翔能源，世纪润和世哲新能源正在积极 寻求新的技术提升，设计，制造和生产公司运营的 高端智能电子设备和更尖端的LCD技术，如液晶模块(LCM)， 便携式电源库， 移动电源库， 公司运营的 高端智能电子设备和更多尖端的LCD技术，如液晶模块(LCM)，便携式电源库，

我们在中国从事锂电池烧成所用液晶材料、显示器和模块、电池组和电炉的研究和 开发、制造和营销业务。该公司通过由子公司、可变利益实体(“VIE”)和合同安排组成的公司结构运营。VIE是美国财务会计准则委员会 使用的一个术语，用来描述其财务支持来自对VIE施加控制的另一家公司的合法业务结构。 本公司的所有业务均围绕一系列合同协议、VIE交易文件进行构建，其中包括： 我们的全资子公司方冠光电与方冠电子及其股东之间的协议。通过VIE交易 文件，我们能够对方冠电子实施有效控制，并获得方冠电子业务 业务产生的净利润的100%。

产品和项目

 民用电子产品

随着新能源产业的高速发展 ，高科技及相关关键零部件在能源产业供应链中仍然扮演着至关重要的角色。{##**$$} LCD显示屏和锂电池组广泛应用于新能源行业的终端产品。

自2017年初以来，公司已将重点扩大到开发和生产LCD、民用电子产品模块、锂电池组。通过 其全资子公司Well Best和间接全资子公司百乐奇电子和方冠光电，本公司 已开始在中国开展业务。百乐奇正在致力于升级传统的LCD屏幕，其显示模块使用晶体 方法(“TCM”)，并控制MUDID系统集成，用于专业制造。今天，TCM被广泛应用于许多领域， 包括可再生能源汽车的电子运行数据显示器、BMS信息反馈、高清投影仪、通信设备 ，尤其是在智能机器人中。

LCD屏幕是为小型设备 制造的，例如具有视频功能的婴儿监视器、平板电脑和手机等电子设备，以及电视或计算机显示器。

自2021年初以来，我们探索了锂电池相关行业的 商机，并制定了涵盖价值链所有重要环节的垂直整合商业模式，包括上游锂化合物深加工、生产和安装用于烧制锂电池的中游昆炉，以及下游lfp电池组的生产。

锂电池烧成所用的锂电池组和电炉 由本公司子公司提供。

公司还为新能源行业提供服务和IT解决方案 。

1.梵谷电子

梵谷电子的产品
产品型号：FG814B- 001034B   分辨率：段LCD LCD活动区域：44*67 大纲尺寸： 50.0*81.0*5.9   显示颜色：黑色和 白色 观赏方向：6点

产品型号：FG12832B- 002161A   分辨率：128*32 LCD活动区域： 42.22*11.50 提纲 尺寸：47.85*21.0*3.3   显示颜色：黑色和 白色 观赏方向：12点
产品型号：FG160100J- 000039P   分辨率：160*100 LCD活动区域： 39.98*28.96 大纲尺寸： 50.0*44.0*4.5   显示颜色：黑色和 白色 观赏方向：6点

2.房关光电

3.精致科学

4.Shijirun

5.汇翔能源

产品型号：磷酸铁锂电池组   规格：：16S1P 通用类型   单位：NH-33138-HE_15Ah_lfp

6.百乐奇电子：

行业概述

*整个锂电池产业价值链的协同效应

在中国，当前新能源汽车行业的爆发式增长 带动了磷酸铁锂电池需求的大幅增长，锂 化合物的需求也相应增加，行业逐渐从供需平衡转向供应紧张局面。在政策影响逐步减弱和行业需求上升的双重刺激下，锂化合物价格逐步回升。作为锂电池相关业务的后起之秀 ，我们努力利用行业重组带来的机遇，继续增强我们的竞争力，进一步改善我们的行业地位。

我们的垂直整合业务模式将涵盖价值链的所有 重要方面，包括上游锂化合物的深加工、用于烧制锂电池的中游昆炉的生产和安装，以及下游LFP电池组的生产。我们从生产锂电池所用的中游 昆炉供应商起家，一直致力于向产业价值链上下游拓展，以获得具有竞争力的LFP电池组供应，从而确保成本和运营效率、多个业务 线之间的协同效应，以及获得最新的市场信息和尖端技术的开发。 我们一直致力于向工业价值链的上下游扩展，以获得具有竞争力的LFP电池组供应，从而确保成本和运营效率、多个业务 线之间的协同效应，以及获得最新的市场信息和尖端技术的发展。

我们坚持“LFP电池相关产业上下游一体化”的发展战略(LFP电池比其他类型的锂电池性价比更高，安全性更高 )，所以我们坚持“LFP电池相关产业上下游一体化”的发展战略。

我们的产品如下所示，预计将在未来电动汽车、航空航天产品和功能材料的制造 中得到广泛应用。我们将重点发展 他们各自行业的主要参与者作为我们的客户。

我们努力为我们的客户提供全套产品 ，以有效满足客户独特和多样化的需求。

锂电池烧结炉：我们 “全价值链”业务模式的核心是锂电池烧结炉，主要包括(1)大气氛 烧成锂电池的昆炉(2)烧成锂电池的气氛坤炉(3)烧成铁氧体 的推板炉。这种熔炉广泛应用于锂电池制造领域。我们的客户预计将主要是全球锂电池制造商。

锂化合物：我们的锂化合物预计是 ，主要包括(1)电池级氢氧化锂；(2)电池级碳酸锂；(3)锂镍钴锰酸盐。此类锂化合物被广泛用作电动汽车、便携式电子产品以及化学和制药领域的锂电池材料。我们的客户预计主要包括全球电池正极材料制造商、电池供应商。

锂电池：本公司生产锂电池。这类 电池主要用于电动汽车，各种储能设备和各种消费电子设备，如手机，平板电脑，笔记本电脑等。同时，我们还将积极推进固态锂电池的研发、生产和 商业应用。根据我们最重要的终端用户电动汽车，自2020年7月以来，中国电动汽车市场的月销量 继续呈现出显著的同比增长。2020年，产量和销售额分别达到136.6万和136.7万，同比分别增长7.5%和10.9%， 并创历史新高。参照《电动汽车产业发展规划(2021-2035年)》中提出的电动汽车新车销量20%的目标，电动汽车产业仍存在广阔的发展空间，对电动汽车产业链的长期增长趋势保持较高确定性 。

我们的垂直整合业务模式有助于持续 推出新产品和服务，从而巩固我们与客户和最终用户的战略关系。

光电显示产品的发展趋势：

IINX积极推动绿色能源解决方案在全球的应用 。我们一直与客户一起追求更优化的绿色能源解决方案。最近，我们面临着新能源产业的快速发展，但高新技术及其配套在现有产业链中仍然起着举足轻重的作用。同时，我们还选择了新能源行业应用更广泛的终端产品--液晶显示器(LCD)，作为我们业务的重要组成部分。

液晶显示器-全球视野

全球对液晶面板的需求持续增长 。2017年全球液晶面板产量达到1.81亿平方米，比2007年翻了两番。 年均增长约1300万平方米。根据预测，2021年全球液晶面板需求量为2.15亿平方米。从2017年到2021年，这类需求的复合平均增长率(CAGR)将在4.37%左右。 虽然与近3年5%的复合平均增长率相比，增速似乎有所放缓，但在不考虑基数效应的情况下， 需求将保持年均850万平方米左右的增长。

扭曲向列相(TN)和超扭曲向列相(STN)液晶材料的需求总体保持稳定。低端的TN和STN液晶材料由于成本低、应用范围广等特点，对于显示要求相对较低的终端产品，仍将占据一定的市场份额。从2004年开始，TN和STN液晶材料的市场需求基本稳定， 年需求量保持在60-70吨左右，按照TN和STN液晶材料平均价格5000元/公斤计算，预计TN和STN液晶材料的市场规模在3亿元到3.5亿元左右。

全球市场对薄膜晶体管(TFT)液晶材料的需求也很大。TFT液晶材料占全球液晶材料市场总产值的80%以上。随着液晶电视、笔记本电脑、台式显示器和移动通信的快速发展，对TFT液晶面板的需求不断增加。按照80%的有效显示面积、4.5公斤/平方米面板面积的液晶材料用量和1.5万元/公斤的混合液晶材料均价测算，2016年全球TFT混合液晶的需求量约为617吨，市场规模约为93亿元 元。预计2021年全球TFT混合液晶产量约为666吨，市场规模约为100亿元。

液晶显示器--从中国的角度看

根据中国光学和光电子行业协会LCB提供的数据，中国是世界上最大的显示面板生产国之一 。最近，中国大陆的液晶面板无论是营收还是产量都达到了世界第一。中国现在和过去都是显示器制造大国 然而，中国现在正处于变革的关键时刻，试图从一个大国转变为一个显示器制造强国 。中国正在从“后来居上”的地位发展到与其他竞争国家并驾齐驱或并驾齐驱的阶段，并有机会在不久的将来成为产业领先者。据了解，在过去的一年里，中国有多条面板生产线已经投产或开工建设，特别是10.5/11代面板生产线和许多第六代AMOLED生产线正在建设中，这让中国越来越接近成为世界上如果不是最大的显示面板生产地区之一的位置。中国已有多条OLED面板生产线投产或扩建。预计在未来3-5年内，OLED的投资规模将达到300亿至500亿美元。京东方、CSOT、Visionox、天马等众多厂商相继推出柔性显示、全屏显示、 异形显示等产品，国内高端显示器在国内发展迅猛。预计到2022年，中国的显示面板容量将成为所有国家中的第一。

液晶显示器--从产业角度看

目前手机OLED面板市场 几乎被韩国垄断，三星显示屏占比93.5%，LGD占比2.1%。中国 制造商的影响很小，VINSIONOX的2.0%，VINSIONOX的1.4%EverDisplay光电(江户) 和京东方的0.6%，加起来不到5%。从2019年开始，中国开始对OLED市场产生影响。预计京东方的出货量将达到5000万件(年增长1900%)，EDO出货量将达到3000万件(年增长417%)，Vinsionox的出货量将达到2000万件(年增长150%)，天马的出货量将达到1000万件(年增长1011%)。

产品的配送方式

该公司的产品目前直接从 制造商发货给分销商和零售商。营销和销售部门是通过公司的间接 子公司设立的，以应对公司的增长。我们利用内部资源发掘潜在客户群。目前，我们既与客户签订了长期合同，又根据收到的采购订单进行生产。未来，我们将继续 为我们的产品寻找更多的分销渠道，包括批发店和大众零售商。该公司计划 从大中华区开始，主要专注于在区域内分销其产品，然后将寻求在 美国和国际上扩大其分销渠道。

材料供应商

我们产品所需的元素是并且 将按订单从主要位于中国的几家不同供应商处采购。这些材料包括ITO镀膜 导电玻璃、液晶、电池用锂材料、集成电路等。我们产品中的某些材料 不容易大量供应或仅限量供应。此外，其中一些 材料的可获得性有限，可能会导致其成本大幅波动。

本公司、百乐奇电子、方冠电子、汇翔能源和世纪润从以下主要供应商列表中采购材料， 取决于可获得性和价位：

*这份供应商名单随时可能改变。

我们的管理层研究和开发我们产品制造所用材料的来源 。我们采购的材料正在并将发送到我们在中国的制造商 以创建我们的产品。该公司与我们的供应商没有任何长期合同，我们不能保证他们 能够满足我们的要求。

知识产权

作为我们业务的一部分，我们将寻求通过各种方式保护我们的知识产权，包括商标、版权、商业秘密(包括专有技术、专利、专利申请、员工和第三方保密协议、知识产权许可和其他合同权利)。

影响我们业务的政府法规

在我们业务的这个阶段，我们不知道 有任何直接影响我们业务的政府法规，但是，随着我们的发展，我们的业务活动可能会受到我们所在国家的各种政府法规的 制约，这些法规包括：各种业务/投资审批；贸易事务，包括海关、进出口管制；竞争和反垄断；反贿赂；广告和促销； 知识产权；广播、消费者和商业税收；外汇管制；个人信息保护；产品

公司的雇员

除高级管理人员和董事外，公司没有其他重要员工 。截至2021年6月30日，公司没有员工，但我们的间接子公司百乐奇电子 有4名员工，利斯特科学有3名员工，方冠光电有2名员工，世纪润有6名员工，方冠电子 约有207名员工，大连世哲新能源有6名员工。我们打算扩大管理团队的规模，并在未来增聘 名员工，以管理我们公司的持续增长，并增加我们的销售队伍和营销努力。

董事、高管和公司治理

董事和高级管理人员的身份和 任期

下表列出了我们现任董事和高管的姓名和年龄 以及我们的全资直接子公司和间接全资子公司的董事和高管的姓名和年龄。 我们的董事会任命我们的高管。本公司每位董事的任期为一年或直至公司年度股东大会选出符合资格的继任者 ，但须经公司股东罢免。 每位高管的任期由董事会决定，任期为一年，直至董事会年度会议选出的继任者合格为止。 每名董事任期一年，直至董事会年度会议选出符合资格的继任者为止。 每名董事任期一年，直至继任者经公司年度股东大会选举合格为止。 每位董事任期一年，直至董事会年度会议选出符合资格的继任者为止。我们的董事或高管之间没有家族关系。我们没有 名董事或高级管理人员在过去五年内与任何申请破产的公司有关联。本公司 并不知悉本公司任何高级职员或董事，或任何该等高级职员或董事的任何联系人士， 是不利本公司或本公司任何附属公司的一方，或拥有对本公司或其任何附属公司不利的重大利益。

Ionix Technology，Inc.

子公司：

富利国际有限公司

下表列出了截至2021年6月30日，Welly Plus的董事和高管的姓名和 岁。他说：

Well Best International Investment Limited

下表列出了截至2021年6月30日，Well Best的董事和高管的姓名和 岁。他说：

利斯特科技集团(深圳) 有限公司

下表列出了截至2021年6月30日利斯特科学公司董事和高管的姓名和年龄。他说：

深圳市百乐奇电子科技有限公司

下表列出了截至2021年6月30日百乐奇电子董事和高管的姓名和年龄。

长春方冠光电显示科技有限公司

下表列出了截至2021年6月30日方冠光电董事和高管的姓名和年龄。

大连世哲新能源科技有限公司

下表列出了截至2021年6月30日大连世哲新能源董事和高管的姓名和 岁。

 *世纪润(宜兴)科技有限公司

下表列出了截至2021年6月30日，世纪润 董事和高管的姓名和年龄。

汇翔能源科技(苏州)有限公司

下表列出了截至2021年6月30日汇翔能源 董事和高管的姓名和年龄。

有关我们高管的信息

上述目前担任公司高管或董事的人员过去五年的经商经历 如下：

程里-程 李先生自2015年起参与本公司的经营管理工作。2013年4月至2015年3月，李先生担任大连环宇创业投资有限公司总经理兼财务总监，从事项目审批、融资和投资工作 ，在高科技和融资运营领域积累了丰富的经验。1996年至2012年，李先生在黑龙江省佳木斯市工业和信息化部和佳木斯市科协任职。 1980年在辽宁师范大学获得本科学位。

Kue Kou女士是香港会计师公会、特许会计师公会和中国会计师公会 会员。郭女士在法定审计、国际会计和上市公司方面拥有20年的丰富经验。 郭女士的职业生涯始于在中国鑫茂科技控股有限公司担任总会计师(1996-1999)。1999年至2002年，她 受聘于安永会计师事务所北京分公司，专注于外部审计和国际会计换算。 2002年至2006年，她在香港联合交易所上市公司中国数据广播控股有限公司担任客户经理。自二零零六年至今，顾女士曾担任三间不同核数师事务所的核数师及财务总监：(I) 中怡(香港)会计师事务所有限公司、(Ii)Thomas Lee and Partners及(Iii)GDT CPA Limited。自2016年5月27日以来，Kou女士一直在Ionix Technology Inc.担任首席财务官。

杨燕-杨燕先生2002年毕业于东北财经大学，获国际金融学士学位。二零零三年四月至二零零六年十二月， 任大连西港分公司工商银行财务部经理，主要负责 国际结算业务。2007年3月至2016年10月，任大连环宇创投 有限公司总经理，主要负责投融资业务。2016年10月，他加入Ionix Technology，Inc.，担任公司副总裁 ，主要负责资产重组、合并、投融资和其他业务活动。

刘玉宝-刘先生1996年毕业于哈尔滨理工大学经济管理专业，获得学士学位，2002年荣获国家经济学家称号。2004年至2012年6月，刘先生受雇于大连碳纤维科技(中国)有限公司，担任副总经理。在此期间，刘先生被授予 国际企业(IEM)高级管理专家称号。在多年的工作实践中，刘先生发表了多篇论文 ，参与了国家新能源锂电池和纯电动汽车的开发和测试，并参与了相关标准的制定 。

2012年7月至2018年4月，刘先生受雇于大连银隆会计师事务所，负责运营控制、内部审计和资本重组等工作。刘先生智德兼备，坚持以饱满的热情开拓伟大事业，为企业的资源重组做出了卓越的贡献。刘先生被认为 是他所在领域的专家，是企业的宝贵资产，我们相信这将确保公司的快速增长，并提高企业管理水平 。

梁佳林-梁先生1985年毕业于南开大学微电子专业，拥有丰富的微电子经验，自 2007年起担任长春方冠电子科技有限公司总经理，1997年至2007年任吉林紫晶电子有限公司副总经理。梁先生是本公司8.3%已发行普通股的实益拥有人。 梁先生拥有南开大学微电子学士学位。

江雪梅-江女士有十多年的财税工作经验 。20017起任长春方冠电子科技有限公司副总经理，毕业于中国吉林财税学院会计学学士学位。

王永平-王永平女士1992年毕业于东北财经大学会计专业，获得学士学位。1992年至1997年，王女士在大连碧海别墅酒店担任会计总监。在这一职位上，王女士负责 日常财务管理，包括确保遵守税收和银行等监管事项。在此期间， 王女士还获得了中国中级会计师资格。从1997年到2008年，王女士接管了大连大显有限公司(中国)的财务部门 ，在那里她协助进行了财务审计，负责日常财务管理， 她带头对公司进行了全面的资本重组。凭借多年的实践经验和知识， 王女士开始经营自己的企业。自2008年以来，王女士一直通过她的会计 培训工作室与他人分享她的会计知识，通过使用实用的教学方法教授会计原理。

王振宇-王先生，拥有20多年的管理和营销经验 。自2011年以来，王先生一直在LG集团担任项目经理，专注于项目的整体运营 。1998年至2011年，王先生在TCL从事营销工作。王先生于 1998年毕业于佳木斯大学，获会计学学士学位。

傅永胜-傅先生已于2015年退休。退休前，1999年至2015年，他担任佳木斯电热水厂副厂长，负责工厂生产经营工作。傅先生1982年毕业于佳木斯大学，获经济统计学学士学位。

魏小林，原籍中国辽宁省大连市。 魏女士于2014年获得加拿大不列颠哥伦比亚省理工学院(BCIT)广告与营销学士学位。从2015年至今，魏女士担任深圳宏博基金管理公司总经理， 参与了天使轮投资和国内项目的后续阶段融资。魏女士在资本市场拥有宝贵的实践经验 。

王立言，毕业于东北财经大学会计专业，曾任高级会计师、高级经济分析师。2012年10月至今，王某曾任中国平安人寿保险股份有限公司大连分公司财务总监、审计经理、审计监察部经理。1993年11月至1995年9月，王某在佳木斯塑胶八厂任出纳。一九九五年十月至一九九九年八月，她在佳木斯长城公司担任成本会计。2000年4月至2012年10月，王某在上海嘉吉快递有限公司担任财务经理。

辛遂先生2002年在佳木斯大学获得金融学士学位 。隋先生于2007年至2015年在大连长城经贸公司 担任董事长助理，期间协助起草公司各项规章制度，确保公司实现经营目标 ，并代表董事长参加业务洽谈。穗先生于2016年注册成立了Welly Plus，作为一家投资控股公司 。穗先生致力于为Welly盈馀寻求资金来源。

杨庆春-杨先生毕业于 经济管理专业，1987年毕业于经济学人。2007年至2011年，杨先生在大连环宇风险投资公司担任高管，具有丰富的财富管理经验和较强的资源整合能力。2012年，杨 先生与他人共同创立佳木斯环球新能源有限公司，负责公司战略规划和经营计划的起草工作， 包括适合公司短期和长期发展的整体人力资源战略规划。自2016年2月17日起，杨先生一直担任Well Best的总裁兼董事。

云阳-杨先生在2007年7月至2016年5月期间担任深圳金利斯特科技有限公司首席技术官 。杨 先生于2004年至2007年在深圳市金思维科技有限公司担任总工程师助理，从2016年至今，杨先生一直担任利斯特科技(深圳)有限公司总裁兼董事。杨先生毕业于河北理工大学电子信息科学与技术专业，并于 毕业时获得理科学士学位。

邓宝珠-邓女士毕业于深圳大学，获国际贸易和英语学士学位。2010年3月至2014年10月，在深圳市百乐奇科技有限公司担任市场经理。2014年10月至2016年3月，她在深圳国显科技 有限公司担任采购经理。她从2016年3月开始在深圳市百乐奇电子科技有限公司工作，先是 任经理。随后在2017年11月15日，她被提拔为百乐奇电子的新总裁兼董事。

标尚-尚先生在微电子领域拥有丰富的 经验，自2018年10月起担任方冠光电总裁兼董事。

张世奎先生毕业于辽宁工业大学材料科学与工程专业。曾在 长春客车厂材料研究所工作，曾任世冲动力发展有限公司项目经理，2019年5月起任大连世哲新能源科技有限公司法人兼总经理。

龙谢先生谢先生毕业于辽宁理工大学工业与民用建筑专业。先后在大连电视台担任编辑，万塘实业发展有限公司担任项目经理。谢先生于2016年3月加入本公司。他于2021年7月23日辞职。

谢云强先生在该行业工作多年，积累了丰富的合金材料制造和销售经验。2021年2月开始 担任世纪润(宜兴)科技有限公司法人。

李宏科先生毕业于南澳大利亚州大学，拥有工商管理硕士学位，在北京电小尔网络科技有限公司工作数年，积累了丰富的物联网和新能源行业经验，2021年3月开始担任汇翔能源科技(苏州)有限公司法人。

重要员工的识别

除了我们的 高级管理人员和主管之外，我们没有其他重要员工。

家庭关系

我们公司目前没有任何相互关联的高级管理人员或董事 。

潜在的利益冲突

我们不知道与我们的任何高管或董事存在任何利益冲突 。

参与某些法律诉讼

在过去十年中，本公司的董事、高管、发起人或控制人均未参与以下活动：

I.担任期货 佣金商人，介绍经纪人、商品交易顾问、商品池经营者、场内经纪人、杠杆交易商人， 受商品期货交易委员会监管的任何其他人，或上述任何人的关联人，或证券投资顾问、承销商、经纪人或交易商，或任何投资公司、银行、储蓄贷款协会或保险公司的关联人、董事或雇员，或从事或继续从事任何行为

二、不从事任何类型的商业活动 ；或

从事与买卖任何证券或商品有关或与违反联邦或州证券法或联邦商品法有关的任何活动 ；

I.遵守任何联邦或州 证券或商品法律或法规；或

Ii.执行有关金融机构或保险公司的任何法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、退还或归还令、民事罚款或临时或永久停止令、或驱逐或禁止令；或

Ii.禁止任何法律或法规 禁止邮件或电信欺诈或与任何商业实体相关的欺诈；或

委员会

2019年8月9日，董事会成立了 审计委员会和薪酬委员会，2019年8月14日，董事会成立了提名委员会和公司治理委员会，每个委员会都根据董事会批准的章程运作。

审计委员会

审计委员会(A)协助董事会履行其对以下事项的监督：(I)公司财务报表的质量和完整性；(Ii)公司遵守与公司财务报表和相关披露有关的法律和法规要求；(Iii)公司独立审计师的资格和独立性；以及(Iv)公司独立审计师的表现；并且 (B)准备任何报告，表明美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则要求包括在公司的 年度委托书中。

于2020年5月25日，张辉先生辞去内华达州公司Ionix Technology，Inc.(“本公司”)的独立董事及审计委员会主席 的职务，为审计委员会的首任成员 ，其主席为董事长Anthony Saviano和王振宇(音译)，他于2020年5月25日辞去了Ionix Technology，Inc.(“本公司”)的独立董事和审计委员会主席 的职务。辞职并非 与公司在与公司运营、政策或实践相关的任何事项上存在分歧的结果。

于二零二零年五月二十五日，于张先生 辞职后生效，王永平女士(“王女士”)获委任为本公司独立董事及审核委员会主席 ，并已接受该项委任。董事会已认定王女士为证券交易委员会适用规则所界定的“审计委员会财务 专家”，并具备适用纳斯达克 规则及法规所界定的必要财务经验。

2020年10月27日，安东尼·萨维亚诺(“ 萨维亚诺先生”)辞去独立董事和审计委员会成员职务。萨维亚诺先生的辞职并非由于与本公司在任何与本公司的运营、政策或做法有关的事项上存在任何分歧 所致。

二零二零年十月二十七日，自萨维亚诺先生 辞职起，王丽燕女士(“王女士”)获委任为本公司独立董事及本公司审核委员会成员 ，王女士已接受此项委任。

根据纳斯达克上市规则506(A)(2)的定义，董事会已确定审计委员会的所有成员 都是“独立的”。此外， 审计委员会的所有成员均符合1934年证券交易法(经修订)规则10A-3规定的独立性要求。 (“交易法”)。此外，审计委员会的所有成员都符合SEC和Nasdaq Capital Market适用的 规则和法规对金融知识的要求。审计委员会章程的最新副本可在 公司网站www.iinx-tech.com上查阅。

赔偿委员会

薪酬委员会(A)协助董事会 履行有关本公司高管及董事薪酬的责任，(B)评估本公司高管的表现，及(C)管理本公司的股票及奖励薪酬计划 ，并根据需要向董事会建议更改该等计划。

薪酬委员会由王振宇担任主任委员，傅永生，石庆华担任主任委员。根据纳斯达克上市规则506(A)(2)的定义，董事会已确定薪酬委员会的每位成员都是“独立的” 。薪酬委员会章程的最新副本可在公司网站www.iinx-tech.com上查阅。

于二零二零年十月二十七日，施清华先生(“施清华先生”)辞任薪酬委员会及提名及公司管治委员会独立董事及成员。 施清华先生辞任并非因与本公司在任何有关本公司营运、 政策或惯例的事宜上有任何分歧。 施清华先生辞任薪酬委员会及提名及公司管治委员会委员。 施清华先生辞任本公司独立董事兼薪酬委员会及提名及公司管治委员会委员。

于二零二零年十月二十七日，于施先生 辞职后生效，魏晓琳女士(“魏女士”)获委任为本公司独立董事及本公司所有薪酬委员会、提名委员会及企业管治委员会 成员，魏女士已接受此项 委任。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会 协助董事会(A)确定合格的个人担任董事，(B)确定董事会及其委员会的组成， (C)为高管制定继任计划，(D)监督评估董事会有效性的过程，以及(E)制定和 执行公司的公司治理程序和政策。

提名和公司治理委员会的成员是董事长傅永生、王振宇和石庆华。董事会已经确定，提名委员会和公司治理委员会的每个成员都是“独立的”，根据纳斯达克资本市场规则的定义。提名和公司治理委员会章程的最新副本 可在公司网站www.iinx-tech.com上查阅。

于二零二零年十月二十七日，施清华先生(“施清华先生”)辞任独立董事兼薪酬委员会、提名及企业管治委员会委员。 施清华先生辞任并非因与本公司在任何有关本公司营运、 政策或惯例的事宜上有任何分歧。

于二零二零年十月二十七日，于施先生 辞职后生效，魏晓琳女士(“魏女士”)获委任为本公司独立董事，并 出任本公司所有薪酬委员会、提名委员会及企业管治委员会成员，魏女士已接受此项委任。

道德守则

2019年9月29日，我们的董事会 通过了一项道德准则，适用于我们的高级管理人员、董事和高级管理人员，包括我们的首席财务官、财务主管和首席会计官。本守则体现了我们按照最高道德标准 以及适用的法律、规则和法规开展业务的承诺。公司已在其互联网网站www.iinx-tech.com上发布了道德准则文本。 如果向公司秘书提出书面要求，我们将免费向任何人提供我们的道德准则副本。请求应 以书面方式发送至内华达州拉斯维加斯S.4街400号Suite500，邮编：89101

拖欠款项第16(A)条报告

1934年《证券交易法》第16(A)条要求我们的董事和高管以及实益拥有我们注册类别股权证券超过10%的人员向证券交易委员会提交公司普通股和其他股权证券所有权变更的初步报告 。仅根据对截至2021年6月30日的年度的Form 3、Form 4和Form 5的审查以及对Edgar的修订，公司确定以下申请者在其Form 3和Form 4的提交文件中存在拖欠，但他们都及时提交了其 Form 5报告其持有的Form 3和Form 4，除一名董事外，如下所示：