依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-260192

1200万股

普通股

本招股说明书中点名的出售股东将发行1200万股我们的普通股。根据本招股说明书，我们不会出售任何股份，我们也不会从出售股票的股东出售股份中获得任何收益。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，交易代码为？PYCR？2021年10月15日，我们的普通股在纳斯达克的最新销售价格 为每股31.52美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家新兴的成长型公司， 因此，我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求。见招股说明书摘要以及作为一家新兴成长型公司的影响。

此次发行后，我们的主要股东Apax Partners L.P.控制的基金将实惠拥有我们已发行普通股的约74.0%(如果全面行使承销商购买额外股票的选择权，则占我们已发行普通股的73.0%)。因此，我们预计仍将是纳斯达克公司治理标准意义上的受控公司。参见管理？公司治理？？受控公司状态？

投资我们的普通股 风险很高。请参阅本招股说明书第8页开始的风险因素和本招股说明书中引用的文档中的风险因素，以了解您在决定投资或普通股之前应 考虑的因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		人均 分享				总计
公开发行价		$	32.00			$	384,000,000
承保折扣(1)		$	1.20			$	14,400,000
未扣除费用的收益给出售股票的股东		$	30.80			$	369,600,000

(1)	有关向承销商支付的赔偿的说明，请参阅承保。

发售股东在本次招股说明书后给予承销商为期30天的选择权，可按公开发行价减去承销折扣价额外购买最多180万股普通股。

承销商预计于2021年10月19日向购买者交付 普通股股票。

高盛有限责任公司		摩根大通

杰弗瑞		瑞士信贷(Credit Suisse)		德意志银行证券

贝尔德

考恩

JMP证券

李约瑟公司

雷蒙德·詹姆斯

斯蒂费尔

Truist证券

		五三证券				罗伯茨和瑞安

日期为2021年10月15日的招股说明书

目录

招股说明书摘要			1
危险因素			8
前瞻性陈述			16
收益的使用			18
股利政策			19
主要股东和出售股东			20
某些关系和关联方交易			22
股本说明			25
有资格在未来出售的股份			26
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响			28
承保			33
法律事务			42
专家			42
以引用方式并入某些资料			43
在那里您可以找到更多信息			44

我们、销售股东或任何承销商均未授权任何人提供任何 信息或作出任何陈述，但本招股说明书或提交给美国证券交易委员会(SEC)的任何免费书面招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息或陈述除外。该招股说明书是由我们或代表我们向您推荐的 准备的。我们、销售股东和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。出售 股东仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区内出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期或 通过引用纳入的适用文件的日期为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间或普通股的任何出售时间。自 这样的日期起，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致(例如，通过引用并入本招股说明书的文件)，日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

对于美国以外的投资者，无论是我们这些出售股东，还是 任何承销商都没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。您必须通知 您自己，并遵守与此次发行以及在美国境外分发本招股说明书相关的任何限制。

i

陈述的基础

我们的财政年度将于6月30日结束。除非另有说明，否则所指的前一年均指截至当年6月30日的财政 年度。例如，提到的2021财年是指截至2021年6月30日的财年。任何未在财政年度之前提及的年份都是指日历年。

Paycor HCM，Inc.是特拉华州的一家公司(Paycor HCM？)，于2018年8月注册为控股公司，与Apax Partners(定义如下)收购该公司(Apax收购)有关。由于Paycor HCM之前没有任何业务，位于特拉华州的Paycor，Inc.(前身为Paycor)被视为Paycor HCM及其合并子公司的前身。因此，本招股说明书和我们截至2021年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告(我们的2021年Form 10-K年度报告通过引用并入本文)包括前身Paycor在完成对Apax的收购之前的某些历史综合财务数据和其他数据。对Apax 的收购于2018年11月2日完成。2018年11月2日之后的财务信息代表Paycor HCM及其子公司(包括前身Paycor)的合并财务信息，Paycor被称为继任者公司。在2018年11月2日之前，本招股说明书和我们的2021年Form 10-K(通过引用并入本文)中包含的合并财务报表 包括前身Paycor及其子公司(在本文中称为前身公司)的账户。对后续2019年期间的提及是指2018年11月2日至2019年6月30日(收购Apax之后)。前面提到的2019年期间是指2018年7月1日至2018年11月1日，也就是收购Apax之前的一段时间。

作为对Apax收购的结果，Paycor HCM被确定为会计收购方，其前身Paycor的历史资产和负债以公允价值反映，截至2018年11月2日，也就是Apax收购的结束日期。

由于收购了Apax，前任和继任者的运营结果和财务状况无法直接进行比较。

正如在本招股说明书和我们的2021年Form 10-K(通过引用合并于此)中使用的 一样，以下术语的含义如下：

•

？我们，？公司，？Paycor,” 和 类似的引用指的是Paycor HCM，Inc.，除非另有说明，否则其所有 子公司。

•

·Apax合作伙伴、Apax、Apax或？我们的主要股东？指 Apax Partners L.P.，一家全球私募股权公司，统称为及其附属公司。

•

？净收入留存？指的是上一年季度期初的客户群 的本季度经常性收入除以该同一群客户上一年报告期的经常性收入。在计算超过一个季度(如财政 年度)的净收入留存时，我们使用该期间包括的每个适用季度的留存率的加权平均值(根据前一句话计算)。

•

“骄傲聚合器？指的是Paycor HCM，Inc.的母公司Pride Aggregator，L.P.

•

\r\r Pride Midco？指的是Paycor HCM，Inc.的直属子公司Pride Midco Inc.

•

·经常性收入？指在任何时期内，可归因于薪资、劳动力管理、 以及与人力资源相关的云计算服务。

•

“总预订量就任何时期而言，？定义为在此期间获得的所有新客户合同的第一年价值的总和，包括对现有客户的新销售。总预订量包括经常性费用和实施服务。

II

本招股说明书和我们的2021 Form 10-K(通过引用并入本文)中提供的某些金额、百分比和其他数字需要进行四舍五入的调整。因此，显示为总计、美元或变化量百分比的数字可能不代表其前面数字的算术 总和或计算。

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定承销商没有 行使购买额外股份的选择权。

市场和行业数据

除非另有说明，否则本招股说明书中有关经济状况、我们的行业、我们的市场和我们的竞争地位的信息均基于各种来源，包括来自独立行业分析师和出版物的信息，以及我们自己的估计和研究。此信息涉及许多假设和 限制，提醒您不要过度重视此类估计。虽然我们对本招股说明书中的所有披露或通过引用纳入本招股说明书的所有信息负有责任，但我们相信本招股说明书中提供的信息或通过引用纳入本招股说明书的 信息总体上是可靠的，但预测、假设、预期、信念、估计和预测涉及风险和不确定因素，可能会基于各种因素而发生变化，包括在本招股说明书中的 n前瞻性陈述和fc风险因素α中描述的那些，以及在本招股说明书中通过引用并入本招股说明书的2021 Form 10-K表中的那些风险因素α。

商标、服务标记和商号

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标志和商号。 我们在本招股说明书中使用我们的Paycor？商标和相关设计标志。本招股说明书和通过引用合并的其他文档还可能包含第三方的商标、服务标记和商号，这些都是其各自所有者的 财产。我们在本招股说明书和以引用方式并入的文档中使用或展示第三方商标、服务标志、商号或产品并不是为了、也不暗示与我们有关系、或由我们背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商号以及通过引用并入的文档可能不带^®, ^TM，或^SM我们不会以任何方式说明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或这些商标、服务标记和商号的适用所有人的权利，但省略此类引用并不意味着我们不会以任何方式 表明我们的权利或这些商标、服务标记和商号的适用所有人的权利。

三、

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危险因素

在您决定 购买我们普通股的股票之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及2021年Form 10-K(通过引用并入本招股说明书)中风险 因素标题下列出的风险和不确定因素，以及本招股说明书中包含的财务和其他信息。如果实际发生以下任何风险，或者如果发生我们目前不知道的或我们目前认为不重要的任何额外风险，我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景可能会受到重大和不利的影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您在我们普通股上的投资可能会全部或部分损失。

与我们的普通股和本次发售相关的风险

Apax Partners控制着我们，未来它的利益可能会与我们或您的利益发生冲突。

此次发行后，Apax Partners将继续实益拥有我们约74.0%的已发行普通股 (如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，则为73.0%)。Apax Partners将根据其百分比投票权，继续控制董事会董事的选举和罢免，从而 决定我们的公司和管理政策，包括潜在的合并或收购、股息支付、资产出售、公司注册证书或章程的修订，以及其他重大公司交易，只要Apax Partners及其附属公司保留对我们的大量所有权即可。 Apax Partners及其附属公司将继续控制我们的公司和管理政策，包括潜在的合并或收购、股息支付、资产出售、公司注册证书或章程的修订，以及其他重大公司交易。我们所有权的这种集中可能会推迟或阻止公司控制权的可能变化，这可能会降低对我们普通股的投资价值。此外，我们的 章程规定，只要Apax Partners实益拥有我们当时流通股至少30%或更多的投票权，Apax Partners就有权指定董事会主席，当时Apax Partners通常有权在董事选举中 投票。即使Apax Partners停止拥有我们的股票(占总投票权的多数)，只要Apax Partners继续持有我们股票的很大一部分，Apax Partners 仍将能够显著影响我们董事会的组成，包括指定董事会主席的权利，以及需要股东批准的行动的批准。因此，在这段时间内，apax Partners 将对我们的管理、业务计划和政策产生重大影响，包括我们高级职员的任免、是否筹集未来资金的决定，以及修改我们的章程和章程。, 它管辖着我们普通股附带的 权利。特别是，只要Apax Partners继续持有我们相当大比例的股票，Apax Partners将能够导致或阻止公司控制权的变更或董事会组成的变化，包括我们董事会主席的任命，并可以阻止对我们的任何主动收购。所有权的集中可能会剥夺您作为出售我们的一部分 获得普通股溢价的机会，并最终可能影响我们普通股的市场价格。

此外，关于我们的IPO，我们 与Apax Partners签订了一项董事提名协议，该协议赋予Apax Partners指定：(I)Apax Partners有权指定：(I)只要Apax Partners在本次发行完成后实益拥有其实益拥有的普通股股份总数的至少40%，并根据任何重组、资本重组、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或公司资本的类似变化进行调整，则Apax Partners有权指定：(I)本公司董事会的所有被提名人，只要它实益拥有的普通股股份总数的40%以上(根据任何重组、资本重组、股票股息、股票拆分、反向股票拆分或公司资本的类似变化进行调整)。(Ii)有40%的获提名人实益拥有少於40%但最少为原来款额的30%；。(Iii)有30%的获提名人实益拥有少於原来款额的30%但最少有20%的原有款额；。(Iv)实益拥有少於20%但最少有10%的原有款额的获提名人中有20%的人当选为本局的成员；。(Iii)实益拥有少於原款额的20%但最少为10%的获提名人；。(Iii)实益拥有少於原款额的20%但最少为10%的获提名人；。(Iii)实益拥有少於原来款额的20%但最少为原来款额的10%的获提名人中的30%；。以及(V)其中一名被提名人 ，只要其实益拥有至少5%的原始金额，即可当选为本公司董事会成员。Apax合作伙伴也可以将此类权利转让给其附属公司。如果Apax Partners持有其 投资的投资工具Pride Aggregator解散，则Apax Partners将被允许将Pride Aggregator的权利转让给它或其一个或多个附属公司(如董事提名协议中所定义)。导演

8

提名协议还规定，只要Apax Partners至少拥有原始金额的5%，即可获得某些同意权，包括增加我们董事会的规模。 此外，董事提名协议还禁止我们在未经Apax Partners事先书面同意的情况下增加或缩小董事会规模，只要Apax Partners至少持有原始金额的5%。

Apax Partners及其附属公司从事广泛的活动，包括总体上对软件行业的投资。在正常的业务活动过程中，Apax Partners及其附属公司可能从事其利益与我们或我们其他股东的利益冲突的活动，例如投资或为直接 或间接与我们业务的某些部分竞争或作为我们的供应商或客户的企业提供咨询。我们在IPO结束时生效的公司注册证书规定，Apax Partners、其任何 联营公司或任何非我们聘用的董事(包括担任我们董事和高级管理人员身份的任何非雇员董事)或其联营公司均无义务 避免直接或间接从事与我们经营的相同业务活动或类似业务活动或业务线。Apax合作伙伴还可能寻求与我们的 业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。此外，Apax Partners可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他交易，即使此类交易可能会给您带来风险，但根据Apax Partners的判断，这些交易可能会增加其 投资。

我们是纳斯达克规则 意义上的受控公司，因此，我们有资格并依赖于豁免某些公司治理要求。您没有获得与受此类治理要求约束的公司的股东享有的保护相同的保护。

Apax Partners控制着我们已发行普通股的大部分投票权。因此，我们是纳斯达克公司治理标准意义上的受控 公司。根据这些规则，选举董事的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：

•

我们董事会的大多数成员必须由独立董事组成的要求。

•

要求我们有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由 名独立董事组成，并有一份书面章程，说明委员会的目的和职责。

•

要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一份 书面章程，说明该委员会的宗旨和职责。

•

对提名委员会、公司治理和薪酬委员会进行年度绩效评估的要求 。

因此，我们的薪酬与福利委员会和提名与治理委员会 并不完全由独立董事组成，我们的薪酬与福利与提名与治理委员会不接受年度绩效评估。因此，对于受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东，您将无法获得相同的 保护。

我们是一家新兴的成长型公司，已选择遵守降低的上市公司报告要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴的成长型公司，正如Jumpstart Our Business Startups(JOBS)Act中所定义的那样。只要我们 继续是一家新兴成长型公司，我们就有资格获得某些豁免，不受各种上市公司报告要求的限制。这些豁免包括但不限于：(I)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师 认证要求，(Ii)减少

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在我们的定期报告、委托书和注册声明中关于高管薪酬的披露义务，以及(Iii)免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行 非约束性咨询投票的要求。在首次公开募股(IPO)后，我们可能会成为一家新兴的成长型公司，最长可达五年，五周年纪念日将于2026年举行 。然而，如果某些事件发生在这五年期限结束之前，包括如果我们成为一家大型加速申报公司，我们的年度毛收入超过10.7亿美元，或者我们在任何三年期限内发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这五年期限结束前不再是一家新兴的成长型公司。我们已就降低高管薪酬方面的披露义务 做出了某些选择，并可能选择在未来提交的文件中利用其他减少的披露义务。因此，我们向普通股持有人提供的信息可能与您 从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因为我们减少披露的任何选择而发现我们的普通股吸引力下降 ，我们普通股的交易市场可能不那么活跃，我们普通股的市场价格可能更不稳定。

此外，“就业法案”第107条规定，新兴成长型公司可以利用“证券法”第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。关于我们的首次公开募股，我们选择 加入这一延长的过渡期，以遵守新的或修订的会计准则，因此，我们将不会像其他非延迟遵守此类新的或修订的会计准则的上市公司一样遵守新的或修订的会计准则。 我们选择在这一延长的过渡期内遵守新的或修订的会计准则，因此我们不会像其他非延迟遵守新的或修订的会计准则的上市公司一样遵守新的或修订的会计准则。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与遵守 上市公司生效日期的公司进行比较。

作为一家上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散我们的管理层的注意力，这可能会使 管理我们的业务变得困难，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后。

作为一家上市公司 ，我们招致了在IPO之前没有发生的法律、会计和其他费用。我们必须遵守《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求、纳斯达克的上市要求以及其他适用的 证券规则和法规。遵守这些规则和法规将继续增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并继续增加对我们 系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家新兴成长型公司之后。《交易法》要求我们提交有关业务、财务状况、运营结果、 现金流和前景的年度、季度和当前报告。“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我们建立和维护有效的财务报告内部控制和程序。此外，建立上市公司所需的公司基础设施可能会分散我们管理层对实施增长战略的注意力，这可能会阻碍我们改善业务、财务状况、运营结果、现金流和前景。我们已经并将继续对财务报告和会计系统的内部控制程序和程序进行更改，以履行我们作为一家上市公司的报告义务。

然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为一家上市公司的义务。此外，这些规章制度 增加了我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本高昂。例如，这些规则和法规使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵 我们可能需要支付巨额费用才能保持相同或类似的承保范围。这些额外的债务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和 前景产生重大不利影响。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司带来了 不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准在 中有不同的解释

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许多案例由于缺乏特异性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致 合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。我们打算继续投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准， 这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将我们管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生实质性的不利 影响。

我们公司治理文件的条款 可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层，即使这对我们的股东有利。

除了Apax Partners的受益所有权之外，我们的公司注册证书和章程以及特拉华州通用公司法律(DGCL)都包含可能使第三方更难收购我们的条款，即使这样做可能对我们的股东有利。其中包括：

•

这些规定允许我们授权发行非指定优先股，其条款可以确定，其股票可以在没有股东批准的情况下发行，其中可能包括绝对多数表决权、特别批准、股息或其他高于股东权利的权利或优先事项。

•

这些规定规定了一个交错三年任期的分类董事会。

•

这些规定规定，任何时候，当apax Partners实益拥有我们股票的总投票权不到40% 时，一般有权在董事选举中投票的人，只有在有理由的情况下，并且只有在至少66名股东投赞成票的情况下，才能罢免董事。2/3我们有权投票的所有当时已发行股票的投票权的%，作为一个类别一起投票。

•

这些条款禁止股东在Apax Partners 实益拥有我们有权在董事选举中普遍投票的股票的总投票权低于35%之日起及之后采取书面同意行动。

•

这些条款规定，只要apax Partners合计实益拥有我们股票至少50%的投票权(br}，有权在董事选举中普遍投票)，我们的股东对我们章程的任何修订、修改、撤销或废除都需要我们股票已发行 股份的多数投票权的赞成票，并且在apax Partners实益拥有我们有权参加董事选举的所有流通股的投票权合计少于50%的任何时候。或者我们的股东废除我们的章程将需要至少66位股东的赞成票。2/3有权投票的我们股票所有当时已发行的股票的投票权百分比 ，作为一个类别一起投票。

•

这些规定为提名我们的董事会成员或 提出股东可以在股东大会上采取行动的事项规定了事先通知要求；但是，只要Apax Partners在任何时候实益拥有我们有权在 董事选举中投票的股票的总投票权至少10%，这种预先通知程序将不适用。

我们的公司证书包含一项 条款，该条款为我们提供了类似于DGCL第203条的保护，并阻止我们与在以下地点收购的个人(不包括Apax Partners及其任何直接或间接受让人，以及有关该等人是哪一方的任何团体)进行商业合并

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自该人收购普通股之日起三年内，除非在收购前获得董事会或股东的批准，否则不得超过我们普通股的15%。这些 条款可能会阻碍、延迟或阻止涉及我们控制权变更的交易。这些条款还可能阻止委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并 导致我们采取您希望采取的其他公司行动，包括您可能认为有利的行动，或对我们普通股的交易价格产生负面影响的行动。此外，由于我们的董事会负责任命我们 管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的这些和其他条款可能会使股东或 潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权，或者发起当时我们的董事会反对的行动，包括推迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理权竞争。这些条款的存在可能会 对我们普通股的价格产生负面影响，并限制您在公司交易中实现价值的机会。有关我们股本的描述以及我们修订和重述的公司证书以及 修订和重述的章程的具体条款，请参阅我们提交给证券交易委员会的2021年Form 10-K表格，并通过引用并入本招股说明书中。

我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能 发起的某些诉讼的独家论坛，以及美国联邦地区法院作为根据证券法提起的诉讼的独家论坛，这可能会限制我们的股东就与我们的 纠纷获得有利的司法论坛的能力。

根据我们的公司注册证书，除非我们以书面形式同意选择替代的 法院，否则特拉华州衡平法院将是(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)任何声称我们的任何 董事、高级职员或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的索赔的唯一和独家论坛，(3)根据DGCL的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼。(四)其他主张受内政学说管辖的索赔的其他行为；但为免生疑问，将特拉华州衡平法院指定为某些 诉讼(包括任何衍生诉讼)的独家法院的法院选择条款将不适用于强制执行证券法、交易法或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔的责任或责任的诉讼。我们的公司注册证书 还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的任何诉因的独家法院 。然而，证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和 条例规定的义务或责任而提起的；, 我们不能肯定法院会执行这项规定。我们的公司注册证书还规定，任何个人或实体购买或以其他方式收购我们股本 股票的任何权益，均被视为已知悉并同意上述公司注册证书的规定；但是，我们的股东不会被视为放弃(也不能放弃)遵守联邦证券法及其下的 规则和条例。我们公司证书中的法院选择条款可能会阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员的诉讼，并可能限制我们的股东在与我们发生纠纷时获得有利的 司法法院的能力。如果我们的论坛选择条款的可执行性受到挑战，我们可能会产生与解决此类挑战相关的额外成本。虽然我们目前没有理由预期任何此类 挑战会成功，但如果法院发现我们的论坛选择条款不适用或不可执行，我们可能会产生与不得不在其他司法管辖区提起诉讼相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并导致我们员工、管理层和董事会的时间和资源分流。有关我们独家论坛条款的说明，请参阅我们提交给证券交易委员会的2021年Form 10-K表格，并通过引用将其并入本招股说明书中。

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我们普通股的活跃、流动性交易市场可能无法发展，这可能会限制您 出售股票的能力。

我们的首次公开募股(IPO)发生在2021年7月。因此，我们的普通股只在很短的 时间内公开上市。虽然我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码是JPYCR，但交易历史非常有限，我们普通股活跃的交易市场可能无法持续。 本次发行的公开发行价将由出售股东和承销商协商确定，可能不代表发行后我们普通股在公开市场上的市场价格。具有深度、流动性和有序性的理想特征的公开交易市场取决于任何给定时间有意愿的买家和卖家的存在，这种存在取决于买家和卖家的个人决定，而我们 或任何做市商都无法控制这些决定。如果一个活跃和流动性强的交易市场不能持续下去，可能会对我们普通股的价值产生实质性的不利影响。我们普通股的市场价格可能会跌破公开发行价格 ，您可能无法以或高于您在此次发行中支付的价格出售您持有的我们普通股股票，或者根本无法出售。不活跃的市场还可能削弱我们通过发行额外 股普通股或其他股权或股权挂钩证券来筹集资本以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以任何此类证券作为对价收购其他公司或技术的能力。

我们的经营业绩和股价可能会波动，本次发行后我们普通股的市场价格可能会跌破您支付的价格。

我们的季度经营业绩未来可能会波动。此外，全球证券市场已经经历了 并可能继续经历重大的价格和成交量波动，包括新冠肺炎疫情的结果。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治 条件，可能会使我们普通股的市场价格受到广泛的价格波动，无论我们的经营业绩如何。从我们首次公开募股之日到2021年10月15日(含)，我们普通股的市场价格从24.00美元到39.71美元不等。我们的经营业绩和普通股的交易价格可能会因各种因素而波动，包括：

•

我们行业或更广泛的股票市场的市场状况。

•

我们季度财务和经营业绩的实际或预期波动。

•

由我们或我们的竞争对手推出新产品或服务。

•

发布新的或更改的证券分析师报告或建议。

•

我们大量库存的销售量，或预期销售量。

•

关键人员的增减。

•

监管或政治动态。

•

诉讼和政府调查。

•

不断变化的经济状况，包括新冠肺炎大流行的影响 。

•

投资者对我们的看法。

•

我们无法控制的事件，如天气和战争。

•

我们的债务有任何违约。

这些因素和其他因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们的经营业绩以及对我们股票的市场价格和需求出现大幅波动 。我们季度经营业绩的波动可能会限制或阻止投资者随时出售他们的股票，否则可能会对我们股票的市场价格和流动性产生负面影响。此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行股票的公司提起证券集体诉讼

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库存。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会招致巨额诉讼辩护费用。此类诉讼还可能转移我们 管理层对业务的时间和注意力，这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。

我们总流通股的很大一部分 被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或 市场认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。截至2021年8月31日，我们有174,429,903股普通股流通股。未在我们IPO中出售的股票 受与我们IPO相关的锁定协议所规定的180天禁售期的限制，并且根据联邦证券法， 不得立即转售。但是，根据适用的联邦证券法，所有这些股票都可以在禁售期结束后转售，也可以根据惯例例外或在高盛公司和摩根大通证券有限责任公司代表承销商放弃禁售协议后转售。随着转售限制 结束，如果当前限售股票的持有者出售股票或被市场认为打算出售股票，我们股票的市场价格可能会下跌。

我们目前没有定期支付普通股现金股息的计划，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股 ，否则您可能不会获得任何投资回报。

在可预见的未来，我们预计不会对我们的普通股 支付任何定期现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)我们的经营业绩、财务状况、现金需求、 合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到我们或我们的子公司产生的债务契约的限制，将来也可能是如此。因此，对我们普通股的任何投资回报完全取决于我们普通股在公开市场上的价格升值，而这可能不会发生。

我们可能会在未来发行优先股，这可能会使其他公司难以收购我们，或者可能会对我们普通股的持有者造成不利的 影响，这可能会压低我们普通股的价格。

我们的公司证书授权 我们发行一个或多个系列优先股。我们的董事会将有权决定优先股股份的优先、限制和相对权利，并确定构成任何系列的股票数量和该系列的 指定，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以发行，具有投票权、清算权、分红和其他高于普通股权利的权利。 优先股的潜在发行可能会推迟或阻止我们控制权的变更，从而阻止以高于市场价的价格收购我们的普通股，并对我们普通股的市场价格和投票权及其他权利产生重大不利影响。 普通股持有者的投票权和其他权利。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，如果他们发表不利的研究或报告， 或相反地改变他们对我们普通股的建议，或者如果我们的运营结果不符合他们的预期，我们的股价和/或交易量可能会下降。

我们股票的交易市场受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们 业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，进而可能导致我们的股价 和/或交易量下降。此外，如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者如果我们的运营结果没有达到他们的预期，我们的股价可能会下跌。

14

我们未来发行的债务或股权证券可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响 。

未来，我们可能会尝试通过增发普通股或发行债务或其他股权证券(包括优先或次级票据、可转换为股权的债务证券或优先股股票)来获得融资或进一步增加资本资源。此外，我们可能会寻求在未来将业务扩展到其他市场，我们预计这些市场将通过额外发行股票、公司债务和/或运营现金相结合的方式进行融资。

增发普通股或其他股权证券或可转换为股权的证券可能会稀释我们现有股东的经济和 投票权，或降低我们普通股的市场价格，或两者兼而有之。清算后，此类债务证券和优先股的持有者(如果发行)以及其他借款的贷款人将优先于普通股持有者获得我们可用资产的 分配。可转换为股权的债务证券可能会受到转换比率的调整，根据这些调整，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量 。优先股如果发行，可能会优先于清算分配或优先支付股息，这可能会限制我们向 普通股持有人支付股息的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，这些因素可能会对我们未来发行的金额、时间或性质产生不利影响。因此，我们 普通股的持有者承担我们未来发行的普通股可能会降低我们普通股的市场价格并稀释他们在我们的持股的风险。有关我们股本的说明，请参阅我们提交给证券交易委员会的2021年Form 10-K表格 ，并通过引用将其并入本招股说明书中。

15

前瞻性陈述

本招股说明书包含“1995年私人证券诉讼改革法”、“证券法”第27A条和“交易法”第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述存在风险和不确定因素。前瞻性陈述提供了与我们的财务状况、 运营结果、计划、目标、未来业绩和业务相关的当前预期和预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括这样的词语： 预计、？估计、？预期、？项目、？计划、？意向、？相信、？可能、？将、？应该、？？可能、？可能、？？可能、？展望、？潜在、？目标、？项目、？预期、？否定版本，以及与讨论未来运营或财务的时间或性质有关的其他类似含义的词语和术语，以及与任何关于时间或未来运营或财务的性质的讨论相关的其他类似含义的词语和术语，以及与任何关于未来运营或财务的时间或性质的讨论相关的其他类似含义的词语和术语。 这些陈述可能包括以下词语： 预计、？估计、？预期、？计划、？意图、？相信、？可能、？将、？应该、？例如，我们做出的所有与我们估计和预计的成本、支出、现金流、增长率和财务结果有关的陈述，或者我们对 未来运营、增长计划或战略的计划和目标，都是前瞻性陈述。

包含前瞻性陈述不应 被视为我们、Apax、出售股东、承销商或任何其他人将实现我们预期的未来计划、估计或期望。此类前瞻性陈述受 与我们的运营、财务结果、财务状况、业务、前景、增长战略和流动性相关的各种风险、不确定性和假设的影响。因此，有或将有重要因素可能导致我们的事业 实际结果与这些声明中指出的大不相同。我们相信这些因素包括但不限于：

•

我们有能力有效地管理我们的增长。

•

扩大和留住我们的直销队伍，拥有合格和高效的人员，以及相关的 对我们业务增长的影响。

•

如果与我们的解决方案相关的实施、用户体验、客户服务或 性能不尽如人意，将对客户扩展和留存产生影响。

•

我们创新和提供高质量、技术先进的产品和服务的能力。

•

我们与第三方的关系。

•

我们软件的正常运行。

•

未来收购其他公司的业务、技术或客户组合。

•

我们主要高管的继续服务。

•

我们有能力吸引和留住合格的人员，包括软件开发人员和熟练的IT、销售、 营销和运营人员。

•

在客户的电子 资金转账结算到我们的帐户之前，支付给员工和税务机关的款项将在工资单期间到期。

•

潜在违反我们的安全措施和未经授权访问我们的客户或其 员工的个人数据以及由此产生的影响，可能包括诉讼、罚款或其他监管行动、与补救相关的巨额成本、对我们解决方案安全性的负面看法，以及减少或 停止客户使用我们的解决方案。

•

我们的SaaS交付模式、数据中心或第三方提供商的服务损坏、故障或中断 。

•

我们保护知识产权和专有权利的能力。

•

在我们的应用程序中使用开源软件。

•

中小企业中基于云的HCM和薪资软件市场的增长。

16

•

我们市场的总体竞争力。

•

新冠肺炎大流行的影响。

•

我们的客户依赖我们的解决方案来遵守适用的法律。

•

适用于我们的软件和服务的法律、法规或要求的变更。

•

隐私、数据保护、税收等法律法规的影响。

•

我们对财务报告保持有效内部控制的能力。

•

在风险因素一节和本招股说明书的其他地方披露的其他因素，以及风险 因素和我们的2021年Form 10-K中的其他因素(通过引用并入本招股说明书中)。

我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。 虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们提醒您，很难预测已知因素的影响，而且我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。可能导致实际结果与我们的预期或警示声明大不相同的重要因素在本招股说明书中题为风险因素和风险因素与管理层讨论以及 2021年Form 10-K财务状况和运营结果分析的章节中披露，该表格通过引用并入本文。归因于我们或代表我们行事的人员的所有书面前瞻性声明，均受这些警示声明以及我们在提交给SEC的其他文件和公共通信中不时做出的其他警示声明的明确限定。您应在这些风险和不确定性的背景下评估本招股说明书中所作的所有前瞻性 陈述。

我们提醒您，上面引用的重要因素 可能不包含对您重要的所有因素。此外，我们不能向您保证我们将实现我们预期或预期的结果或发展，或者即使实质上实现了这些结果或发展，也不能保证它们将导致 后果或以我们预期的方式影响我们或我们的运营。本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而 更新或修改任何前瞻性声明的义务。我们要求保护所有 前瞻性陈述的安全港，这些前瞻性陈述包含在1995年“私人证券诉讼改革法”中。

17

收益的使用

出售股票的股东出售本次发行中出售的所有普通股，包括在 行使承销商购买额外股份的选择权后出售的任何股票。见主要股东和销售股东。因此，我们将不会从本次发行中出售股东出售我们普通股的任何收益中获得任何收益。 除承销折扣和佣金外，我们将承担出售股东在本次发行中出售股票的相关费用。

18

股利政策

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金，并偿还 债务，因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，我们为普通股支付股息的能力受到子公司向我们支付股息或 分配能力的限制。任何未来派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定，惟须遵守现行及未来协议中规管本公司及本公司附属公司债务的契约及特拉华州法律的要求 ，并将取决于本公司的经营业绩、财务状况、资本要求及本公司董事会可能认为相关的其他因素。

由于我们是一家控股公司，没有直接业务，我们只能从手头的可用现金和从子公司获得的任何 资金支付股息。管理我们现有债务的某些协议包含负面契约，其中包括限制我们的某些子公司向我们支付股息和其他分配。

根据特拉华州的法律，只能从盈余中支付股息，盈余的计算方法是我们的净资产减去负债和资本， 如果我们没有盈余，则从宣布股息的财年和/或上一财年的净利润中支付。

？请参阅风险因素与与我们普通股和本次发售相关的风险？我们目前没有计划定期支付普通股现金股息 ，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

19

主要股东和出售股东

下表列出了截至2021年8月31日我们普通股的受益所有权信息，并根据 反映本次发售中普通股的出售情况进行了调整，用于：

•

在本次 发行之前，我们所知的每一位实益持有我们普通股5%以上的个人或团体。

•

我们每一位导演。

•

我们每一位被任命的执行官员。

•

每一位出售股票的股东。

•

我们所有的董事和高管都是一个团队。

每个股东的所有权百分比是基于截至2021年8月31日的已发行普通股。出售股票的股东已 授予承销商最多可额外购买180万股普通股的选择权。下列实益拥有的普通股数量和实益所有权百分比是以紧接发行后发行和发行的普通股 股份为基础的。

下表中的受益所有权是根据证券交易委员会的规则和条例 确定的。这些规则一般规定，如果某人拥有或分享投票或指示投票的权力，或处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的实益拥有人。受当前可行使或可在2021年8月31日起60天内行使的普通股的约束，普通股被视为未偿还的，并由持有期权的人实益拥有。然而，就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票并不被视为已发行股票。除本表脚注所披露并受适用社区财产法 规限外，吾等相信表中所列每位股东对股东实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。

除非下面另有说明，否则表中列出的每个受益人的地址是45212号信箱：俄亥俄州辛辛那提蒙哥马利路4811号。

20

少于1%的受益所有权用星号(*)表示。

		实益拥有的股份 在此之前								实益股份 在本次发行后拥有
										承销商不行使选择权												全面行使承销商期权
受益人名称 物主		数量 股票				百分比 %				已发行股票 特此				数量 持有的股份				百分比 %				已发行股票 特此				数量 持有的股份				百分比 %
出售股东：
骄傲聚合器(1)			141,093,953				80.9	%			11,945,009				129,148,944				74.0				13,736,760				127,357,193				73.0
Blackstone Aqua Master子基金(2)			217,026				*				18,373				198,653				*				21,129				195,897				*
Teca Partners Master Fund(3)			432,536				*				36,618				395,918				*				42,111				390,425				*
董事和指定高管：
小劳尔·维拉尔(Raul Villar Jr.)			—				*				—				—				*				—				—				*
亚当·安特			10,000				*				—				10,000				*				—				10,000				*
查克·穆勒			55,000				*				—				55,000				*				—				55,000				*
惠特尼·布克			200				*				—				200				*				—				200				*
凯蒂·伯克			—				*				—				—				*				—				—				*
史蒂夫·柯林斯			10,000				*				—				10,000				*				—				10,000				*
乔纳森·科尔			5,000				*				—				5,000				*				—				5,000				*
乌曼·卡贾里亚(Umang Kajaria)			—				*				—				—				*				—				—				*
斯科特·米勒			—				*				—				—				*				—				—				*
杰森·赖特			—				*				—				—				*				—				—				*
董事和高级管理人员作为一个群体(12人)			92,200				*				—				92,200				*				—				92,200				*

(1)	Pride GP，Inc.是Pride Aggregator的普通合伙人，Apax IX GP Co.Limited(Apax IX GP) 是Pride GP，Inc.的唯一股东。Apax IX GP是名为Apax IX的基金中相关投资工具的投资经理，由Simon Cresswell、Andrew Guille、Martin Halusa、Paul Meader和David Staples组成的董事会控制。Apax IX的注册地址是格恩西岛GY1 2HJ圣彼得港Glategny Esplanade 1号皇家银行广场3楼。

(2)

Blackstone Aqua Master子基金是Blackstone Global Master Fund ICAV(Aqua 基金)的子基金。Blackstone Alternative Solutions L.L.C.是Aqua基金的投资经理。Blackstone Holdings I L.P.是Blackstone Alternative Solutions L.L.C.的唯一成员。Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.是Blackstone Holdings I L.P.的普通合伙人。Blackstone Inc.是Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.的唯一成员。Blackstone Group Management L.L.C.是Blackstone Inc.第二系列优先股的唯一持有人。Blackstone Group Management L.L.C.由其高级董事总经理全资拥有，由其创始人Stephen A.Schwarzman控制。上述实体和苏世民先生均可被视为实益拥有由Aqua Fund直接或 间接控制的证券，但除Aqua Fund直接持有的证券外，每个实体均放弃该等证券的实益所有权。列出的每个实体的地址都是C/o Blackstone Inc.，邮编：10154，地址为纽约公园大道345号。

(3)	Teca Partners，LP是Teca Partners Master Fund，LP(The Master Fund)的投资经理，该基金是开曼群岛豁免的有限合伙企业。Teca Partners LP的地址是德克萨斯州奥斯汀邮政信箱50546号，邮编78763。总基金的注册地址是开曼群岛乔治城医院路27号KY1-9008。

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某些关系和关联方交易

关联交易审批政策

关于我们的IPO，我们采取了关联方交易的审批和批准政策。根据 政策，我们的审计委员会负责审核和批准关联人交易。我们的审计委员会在审批关联方交易的过程中，会根据相关的事实和情况， 决定是否批准这类交易。我们的政策特别要求我们的审计委员会考虑它认为适当的其他因素：

•

关联人与我们的关系以及在交易中的利益。

•

建议交易的重要事实，包括交易的建议合计价值。

•

如果相关人士是董事或董事的直系亲属，对董事独立性的影响 。

•

拟议中的交易给我们带来的好处。

•

如果适用，提供可比产品或服务的其他来源。

•

评估建议交易的条款是否可与 无关第三方或一般员工可用的条款相媲美。

审计委员会只能批准审计委员会本着善意确定的符合我们和我们股东的最佳利益的交易。 或与我们股东的最大利益不相抵触的交易。

此外，根据我们的商业行为和道德准则，我们的员工和董事有明确的责任披露任何合理预期可能导致利益冲突的交易或关系。

关联方交易

董事提名协议

关于我们的首次公开募股(IPO)，我们与Apax Partners签订了一项董事提名协议，该协议赋予Apax Partners指定被提名人参加我们董事会选举的权利，只要Apax Partners实益拥有截至本次发行完成时其拥有的普通股总数的5%或更多 。APAX合作伙伴还可以根据董事提名协议将其指定权利转让给关联公司。

董事提名协议赋予Apax Partners有权指定：(I)Apax Partners实益拥有至少40%的原始金额即可当选为我们董事会成员的所有被提名人 ；(Ii)只要Apax Partners实益拥有少于40%但至少30%的原始金额，Apax Partners就有40%的被提名人进入我们的董事会；(Iii)只要Apax Partners实益拥有少于40%但至少30%的原始金额，Apax Partners就有权指定30%的 被提名人进入我们的董事会(Iv)只要Apax Partners实益拥有不到20% 但至少原始金额的10%，20%的被提名人进入我们的董事会；以及(V)只要Apax Partners实益拥有原始金额的5%以上，其中一名被提名人进入我们的董事会。APAX合作伙伴被提名者必须遵守适用的法律和 证券交易所规则。如果Apax Partners通过其持有投资的投资工具Pride Aggregator解散，则Apax Partners将被允许提名(I)最多三名董事，只要它拥有原始金额的至少25%，(Ii)最多两名董事，只要它拥有原始金额的至少15%，(Iii)只要它拥有原始金额的至少5%，就可以提名一名董事。Apax合作伙伴同意董事

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提名协议投票表决我们普通股的任何股份和它持有的任何其他证券，支持选举我们指定的董事会成员。在APAX 合作伙伴有权指定至少一名被提名人进入我们的董事会的任何时候，APAX合作伙伴还将有权让其提名的一名董事在每个董事会委员会中占有一个席位，但前提是必须满足任何适用的证券交易规则或关于董事会委员会成员独立性的规定。此外，Apax Partners有权指定在 董事任期结束前董事会服务终止的任何董事会指定人员的替代者，而不管此时Apax Partners的受益所有权如何。董事提名协议规定，只要Apax Partners拥有原始金额的至少5%，包括 董事会规模的任何增加，Apax Partners就可以获得某些同意权。此外，董事提名协议禁止我们在未经Apax Partners事先书面同意的情况下增加或缩小董事会规模，只要Apax Partners至少持有总未完成投票权的5% 。本协议将在Apax Partners拥有我们已发行普通股不到5%的时候终止。

注册权协议

我们 与Pride Aggregator和可注册证券(定义见下文)的优先持有人签订了注册权协议。Pride Aggregator有权在未来一次或多次请求我们在长格式或短格式的注册声明中注册Pride Aggregator的股票 ，这些注册可能是货架注册。Pride Aggregator还有权参与我们的某些已注册产品，但受注册权协议中的限制 的约束。我们将向Pride Aggregator支付与Pride Aggregator行使这些权利相关的费用。Pride聚合器和优先持有者还有权享有惯常的搭载注册权 ？此外，于本次发售一周年当日或其后尽快，只要本公司当时有资格使用任何适用的简写登记，本公司将尽其合理最大努力，根据证券法规则415(转售货架登记)，安排优先持有人及Pride Aggregator批准的任何其他持有人延迟或连续 出售或分销该等持有人所持有的可登记证券的登记声明，并宣布该等持有人的登记声明有效。(B)本公司将根据证券法作出合理的最大努力，促使优先持有人及Pride Aggregator批准的任何其他持有人按规则415(转售货架登记)延迟或连续 出售或分派该等持有人所持有的应登记证券的登记声明，并宣布该等登记声明有效。

上述 登记权利适用于(I)Pride Aggregator或其任何关联公司持有的普通股股份，(Ii)任何优先持有人或其任何关联公司持有的普通股股份，(Iii)任何其他投资者(定义见登记权协议)或其任何关联公司持有的普通股 股份，以及(Iv)本公司或任何附属公司就第(I)款所述普通股 发行或可发行的任何股本证券或某些其他公司交易，或可注册证券(第(I)至(Iv)条统称为可注册证券)。这些注册权也是为了可注册证券的任何后续持有人的利益；前提是任何特定证券在 注册公开发行中出售、根据1933年证券法(修订的证券法)第144条出售或由我们或我们的子公司回购时，将不再是可注册证券。此外，在本次发售完成后，除Pride Aggregator或其关联公司以外的任何人持有的任何 根据规则144(B)(1)(I)可根据规则144(B)(1)(I)出售但不限于规则144的任何其他要求的可注册证券将不再是可注册证券。

高级人员及董事的弥偿

关于我们的首次公开募股，我们与我们的每一位高管和董事签订了赔偿协议。赔偿协议 在DGCL允许的最大范围内，为高管和董事提供了获得赔偿、垫付费用和报销的合同权利。此外，我们可能会与任何新董事或高级管理人员签订赔偿协议 ，这些新董事或高级管理人员的范围可能比特拉华州法律中包含的具体赔偿条款更广。

23

赎回协议和带有Pride聚合器的公司间本票

2020年12月和2021年1月，我们完成了A系列优先股的私募，总共产生了约2.7亿美元的净收益。关于2020年12月的私募结束，我们与Pride Aggregator签订了赎回协议，根据该协议，我们使用私募收益中的1.8亿美元， 连同向Pride Aggregator发行的6500万美元公司间本票(公司间票据)，回购Pride Aggregator持有的10,620,260股已发行普通股(经1,517.18股普通股拆分调整后为1 股)。关于2021年1月私募的结束，我们全额偿还了公司间票据。该笔公司间票据以即期付款，年息率为0.15厘，并累算利息。

MIDCO可赎回优先股

2018年11月2日，与收购Apax相关，我们的直接全资子公司Pride Midco向某些机构投资者发行了200,000股Midco可赎回优先股。我们赎回了所有已发行的Midco可赎回优先股，以完成我们的首次公开募股(IPO)。Apax Partners的一家附属公司拥有2500万美元的Midco可赎回优先股，并在赎回Midco可赎回优先股时获得3250万美元的收益。

24

股本说明

一般信息

出售 股东在此次发行中出售12,000,000股普通股(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则为13,800,000股)。截至2021年8月31日，我们有174,429,903股普通股流通股 ，没有流通股优先股。此外，截至2021年8月31日，1,135,144股普通股可在行使已发行股票期权时发行，2,372,672股普通股可在已发行RSU归属和结算时发行 。

有关我们股本的描述以及我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的公司章程的具体条款，请参阅我们提交给证券交易委员会的2021年Form 10-K表格，并通过引用并入本招股说明书中。有关如何查找通过引用并入本招股说明书中的 文件副本的说明，请参阅？在哪里可以找到更多信息。

25

有资格在未来出售的股份

在我们首次公开募股之前，我们的普通股还没有公开市场。如下所述，由于合同和法律对转售的限制，本次发行后仅有有限数量的当前已发行股票 可立即出售。然而，未来在公开市场上大量出售我们的普通股，包括行使 已发行期权后发行的股票，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌，或者削弱我们通过出售股权 证券筹集资金的能力。

截至2021年8月31日，我们拥有174,429,903股普通股流通股。在本次发行结束后将立即发行的174,429,903股股票中，我们预计我们IPO中出售的21,275,000股和本次发行中将出售的12,000,000股(或如果全面行使承销商选择权，则为13,800,000股)将根据证券法自由交易， 除非由我们的关联公司购买，该词在证券法第144条中定义。除非根据 有效的注册声明或注册豁免(包括下文所述证券法第144条规定的避风港)，否则不得转售我们关联公司购买的股票。

本次发行后剩余的141,154,903股已发行普通股(或139,354,903股，如果全部行使承销商选择权)将成为受限证券，该术语在证券法第144条中定义，我们预计基本上所有这些受限证券都将受到下文所述的 锁定协议的约束。这些受限制的证券只有在注册或根据豁免注册的情况下才能在公开市场出售，如证券法第144条或第701条，概述如下。

IPO锁定协议

吾等、吾等各董事及行政人员以及出售股东已同意，未经高盛及摩根大通证券有限责任公司代表IPO承销商事先书面同意，吾等及彼等除有限例外外，不得直接或间接出售或处置任何普通股或任何可转换为普通股或可交换或可行使普通股的证券，自2021年7月20日招股说明书公布之日起180天内不会出售或处置任何普通股或可转换为普通股或可交换或可行使的任何普通股证券，但有限例外情况下，我们及他们将不会直接或间接出售或处置任何普通股或可转换为普通股或可兑换或可行使普通股的证券。锁定限制和指定的例外在承保下 有更详细的描述。

高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)是我们首次公开募股(IPO)的主要账簿管理人，它们放弃了与我们的首次公开募股(IPO)相关的针对出售股东在此次发行中出售的股票的锁定限制。豁免将于 本次发行的定价生效(无论如何不得早于2021年10月14日)，股票只能根据此次发售进行出售。

在上述协议规定的禁售期之后，并假设承销商的代表不以其他方式解除这些协议中的任何一方，截至招股说明书发布之日，我们的所有受限制证券或由我们关联公司持有的普通股股票都将有资格 根据证券法第144条在公开市场出售。

注册权协议

根据注册权协议，我们已授予Pride Aggregator和Registraable Securities的优先持有人 在某些情况下(费用由我们承担)提交转售货架注册声明或在某些情况下搭乘我们发起的已注册产品的权利。此外，在我们首次公开募股(IPO)一周年时或之后在可行的情况下尽快 ，只要本公司当时有资格使用

26

对于任何适用的简写注册，公司将尽其合理的最大努力，根据证券法 提交并宣布转售货架注册声明有效，以便优先持有人和Pride Aggregator批准的任何其他持有人出售或分销可注册证券。参见某些关系和关联方交易 关联方交易和注册权协议。此次发行后，这些股票将占我们已发行普通股的80.7%，如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权，则这些股票将占我们已发行普通股的79.7%。

规则第144条

一般而言，根据规则144，自我们于2021年7月20日开始遵守《交易所法案》的上市公司报告要求后90天起，任何非我们附属公司的人士，在之前三个月 期间的任何时间都不是我们的附属公司，并且持有其股票至少六个月(包括除我们的附属公司之外的任何先前所有人的持有期)，均可不受限制地出售股票，但须受有关我们的当前公开信息的可用性以及适用的锁定限制的约束。 如果该等人士实益拥有拟出售的股份至少一年，包括除 我们的附属公司以外的任何先前所有人的持股期，则该人士将有权在不遵守第144条任何要求的情况下出售该等股份。

自我们于2021年7月20日受制于《交易法》的上市公司报告要求并受适用的禁售期限制后90天起，作为我们的联属公司或在之前三个月内的任何时间曾是我们的联属公司且实益拥有受限证券至少六个 个月(包括我们的一家联属公司以外的任何先前所有人的持有期)的人，有权在任何三个月内出售不超过以下较大者的数量的股票：(1)1%的股份：(1)我们的联属公司或曾是我们的联属公司的人有权在任何三个月内出售不超过以下两者中较大者的股份：(1)1%的受限制证券的实益拥有期紧接本次发行后，将相当于大约相当于股票的数量；以及(2)在提交有关出售的表格144通知之前的四周内，我们普通股在纳斯达克的每周平均交易量。

我们关联公司根据规则144进行的销售也受某些销售条款、通知要求以及 关于我们的当前公开信息的可用性的约束。

规则第701条

一般而言，根据规则701，我们的任何员工、董事或高级管理人员在IPO生效日期之前根据补偿股票 或期权计划或其他补偿书面协议从我们手中获得股份，在受适用的锁定限制的约束下，有资格根据规则144从2021年7月20日(IPO招股说明书日期)后的 90天开始转售该等股票。(br}=如果该人不是联营公司，并且在之前三个月内的任何时候都不是我们的联营公司，则只能在符合以下条件的情况下进行销售销售方式第144条的限制。如果此人是关联公司，则可以根据规则144进行销售，而无需遵守规则144下的持有期要求，但必须遵守上述其他 规则144的限制。

库存计划

我们已根据证券法提交了表格S-8的注册声明，以注册根据2021年计划和ESPP发行或保留发行的我们 普通股的股票。因此，根据该注册声明登记的普通股一般有资格在公开市场转售，除非该等股票受 归属限制、适用于我们联属公司的第144条限制或上述锁定限制的约束。

27

美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响

以下讨论汇总了根据本次发行出售的普通股的购买、所有权和处置对非美国持有者(定义见下文)的美国联邦所得税 后果，但并不是对此类持有者的所有 潜在税收影响的完整分析。本课程不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税、医疗保险税对净投资收入的影响以及任何适用的州、地方或非美国税法 。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(The Code)、据此颁布的财政部条例、司法裁决、已公布的裁决以及美国国税局(IRS)的行政声明，每种情况下均自本条例生效之日起生效。这些权力机构可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能追溯适用 ，其方式可能会对我们普通股的非美国持有者产生不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会就购买、拥有和处置我们普通股的税收后果采取与以下讨论相反的立场。

本讨论仅限于将我们的普通股作为资本持有的非美国持有者 本守则第1221节所指的资产(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国 持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果或其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税、对净投资收入征收的联邦医疗保险税，以及任何适用的州、地方或非美国税法 。此外，它不涉及受特殊规则约束的非美国持有者的相关后果，包括但不限于：

•

美国侨民和前公民或在美国的长期居民。

•

应缴纳替代性最低税额的人员。

•

持有我们普通股的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分。

•

银行、保险公司和其他金融机构。

•

房地产投资信托基金或受监管的投资公司。

•

证券经纪人、交易商或证券交易员。

•

受控制的外国公司、被动外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司 。

•

合伙企业或被视为合伙企业的其他实体或安排，用于美国联邦所得税目的(以及其中的 投资者)。

•

免税组织或政府组织。

•

根据守则的推定销售条款被视为出售我们普通股的人。

•

根据任何员工股票期权或其他方式持有或接受我们普通股的人员 作为补偿。

•

拥有或被视为拥有我们股本5%以上的人员(以下具体规定的除外)。

•

？《守则》第897(1)(2)条所指的合格外国养老基金和 实体，其所有权益均由合格外国养老基金持有。

•

符合税务条件的退休计划。

如果任何合伙企业或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于

28

合作伙伴、合作伙伴的活动以及在合作伙伴级别做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合作伙伴应 就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考 ，不是税务建议。投资者应咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或净投资收入的医疗保险税，或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的 所得税条约，购买、拥有和处置我们的 普通股所产生的任何税收后果。

非美国持股人的定义

在本讨论中，非美国持有者是指我们普通股的任何实益所有者，该普通股既不是美国人，也不是合伙企业或其他实体或安排，对于美国联邦所得税而言，被视为合伙企业。美国人是指就美国联邦所得税而言， 被视为或被视为以下任何一项的任何人：

•

美国公民是美国公民或居民的个人。

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律 创建或组织的公司或被视为美国联邦所得税目的公司的实体。

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何。

•

符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督和一个或多个 美国人的控制(符合守则第7701(A)(30)节的含义)，或(2)在美国联邦所得税方面具有被视为美国人的有效选择。

分配

正如 在股息政策一节中所述，在可预见的将来，我们预计不会宣布或向我们普通股的持有者支付股息。但是，如果我们在普通股上进行现金或财产分配， 此类分配将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收入和利润中支付。因美国联邦所得税目的而未被视为股息的金额将构成资本返还，并首先适用于非美国持有者在其普通股中调整后的税基，但不得低于零。任何超出的部分将 视为资本利得，并将按照以下销售或其他应税处置项下的说明处理。

根据下面关于有效关联收入、备份预扣和《外国账户税收合规法》的讨论，支付给我们普通股的非美国持有人的股息将按股息总额的30%征收美国联邦 预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有人在 支付股息之前向我们或我们的支付代理人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)证明符合较低条约费率的资格)。如果非美国持有人没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，则可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约有权享受的福利。

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，也可以是非美国持有者)

29

持有者在美国拥有永久机构(此类红利可归因于该机构)，则非美国持有者将免征上述美国联邦预扣税 。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。

任何此类有效关联的股息都将按常规渐进式税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可能对其有效关联收益和利润(根据某些项目进行调整)按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税 ，其中将包括此类有效关联股息。非美国持有者应就任何可能规定不同 待遇的适用税收条约咨询其税务顾问。

出售或其他应税处置

根据以下关于备份预扣和《外国账户税收合规法》的讨论， 非美国持有者在出售或其他应税处置普通股时实现的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务的行为 有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有永久机构， 可归因于该机构)。

•

非美国持有人是指在该纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人。

•

我们的普通股构成美国不动产权益(USRPI)，因为我们是美国不动产控股公司，或USRPHC，用于美国联邦所得税目的，在(1)非美国持有人处置我们普通股之前的五年期间和(2)非美国持有人处置我们普通股之前的五年期间内的任何时间。一般来说，如果一家国内公司的USRPI的公允市值等于或超过其全球不动产权益的公允市值加上其在其贸易或业务中使用或持有的其他资产的总和的50%，则该公司为USRPHC。

上述第一个要点中描述的收益通常将按常规 分级税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可能对其有效 关联收益和利润(根据某些项目进行调整)按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税，其中将包括此类有效关联收益。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将对 处置获得的任何收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，通常可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)，前提是该非美国持有人已及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。在此情况下，如果非美国持有人已及时提交美国联邦所得税申报单，则该非美国持有人应缴纳美国联邦所得税，税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率)，通常可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)，前提是该非美国持有人已及时提交了美国联邦所得税申报表。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不期望成为USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和我们其他业务资产的公平 市场价值，因此不能保证我们目前不是USRPHC，或者将来不会成为USRPHC。即使我们现在或将来 成为USRPHC，如果我们的普通股是 ，则非美国持有者出售或其他应税处置我们的普通股所产生的收益将不需要缴纳美国联邦所得税

30

n根据适用的财政部法规的定义，定期在成熟的证券市场交易，且此类非美国持有人在截至出售或其他应税处置日期或非美国持有人持有的 期间的较短五年期间内，实际拥有且建设性地拥有我们普通股的5%或更少。 这类非美国持有者实际拥有或建设性地拥有我们普通股的5%或更少的时间，这一较短的五年期间截至出售或其他应税处置的日期或非美国持有者持有的时间 。如果我们成为USRPHC，并且我们的普通股在发生 非美国持有人相关处置的日历年度内不被视为定期在成熟的证券市场交易，则该非美国持有人(无论所持股票的百分比)将因出售我们的普通股或其他应税 处置而缴纳美国联邦所得税，15%的预扣税将适用于此类处置的毛收入。

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询他们的税务顾问，这些条约可能会规定不同的待遇。

信息报告和备份扣缴

我们普通股的股息支付一般不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人 没有实际知识或理由知道非美国持有人是美国人，并且非美国持有人通过提供有效的美国国税局表格W-8BEN证明其非美国身份，W-8BEN-E，或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。但是，对于支付给 非美国持有人的普通股股息，无论是否实际预扣任何税款，都需要向美国国税局提交信息申报单。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的我们普通股的销售或其他应税处置的收益，如果适用的扣缴代理人收到上述证明，并且没有实际知识或理由知道该非美国持有人是美国人，或者非美国持有人以其他方式确立豁免，则通常不受备用扣缴或信息报告的约束。如果非美国持有人 没有提供上述证明，或者适用的扣缴义务人实际知道或有理由知道该非美国持有人是美国人，则我们普通股的销售或其他应税处置的股息或收益的支付可能需要按目前等于该股息、出售或应税处置总收益24%的税率进行备用预扣。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们普通股的收益 通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可以 提供给非美国持有人居住或设立的国家的税务机关。

备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免 。

非美国持有者应咨询其税务顾问有关信息报告和备份的信息 预扣。

支付给外国账户的额外预扣税

对于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项，可根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税合规法》(The FATCA))征收预扣税。具体地说，可以对支付给外国金融机构或非金融外国 实体(每个实体都在本规范中定义)的普通股股息或出售或以其他方式处置我们的普通股的股息或毛收入征收30%的预扣税(在某些情况下，包括当该外国金融机构或非金融外国实体充当中介时)，

31

除非(1)外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体 证明其在美国没有任何主要美国所有者(如本守则所定义)，或提供有关每个直接和间接美国主要所有者的识别信息，或(3)外国金融机构或非金融外国实体有资格以其他方式获得豁免，不受本规则的约束。如果收款人是外国金融机构，并遵守上述 (1)中的尽职调查和报告要求，则它必须与美国财政部签订协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些特定的美国人或美国所有的 外国实体(每个实体都在本守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构可能受不同的规则约束。

根据该守则、适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的扣缴一般适用于支付我们普通股的 股息。2018年12月13日，美国财政部发布了拟议的法规(在最终法规发布之前，纳税人可能会依赖这些法规)，这些法规取消了FATCA对出售或以其他方式处置我们的普通股所得的毛收入 预扣。潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解FATCA规定的预扣可能适用于他们对我们普通股的投资。

32

承保

出售股票的股东通过多家承销商发售本招股说明书中描述的普通股。高盛(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通证券(J.P.Morgan Securities LLC)是承销商的代表。我们和出售股票的股东已经与承销商签订了承销协议。根据 承销协议的条款和条件，销售股东同意向承销商出售，各承销商分别同意以公开发行价减去本招股说明书封面 所列承销折扣和佣金，购买下表中其名称旁边列出的普通股数量：

名字		数量 股票
高盛有限责任公司			3,600,000
摩根大通证券有限责任公司			3,600,000
杰富瑞有限责任公司			960,000
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司			672,000
德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)			672,000
罗伯特·W·贝尔德公司			288,000
考恩公司(Cowen and Company，LLC)			288,000
JMP证券有限责任公司			288,000
Needham&Company，LLC			288,000
Raymond James&Associates，Inc.			288,000
Stifel，Nicolaus&Company，Inc.			288,000
Truist证券公司			288,000
Five Third Securities，Inc.(第五第三证券公司)			240,000
罗伯茨和瑞安投资公司(Roberts&Ryan Investments，Inc.)			240,000
总计			12,000,000

承销商承诺购买出售股东提供的所有普通股 ，如果他们购买任何股票的话。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可以增加，或者可以 终止发行。

承销商建议按本招股说明书封面 规定的公开发行价格直接向公众发售普通股，并以该价格减去不超过每股0.72美元的优惠向某些交易商发售普通股。首次公开发行股票后，如果普通股未全部按公开发行价出售 ，承销商可以变更发行价和其他出售条件。承销商的股票发售以收到和接受为准，承销商有权拒绝全部或部分订单 。在美国境外出售的股票可以由承销商的关联公司进行。

承销商有 选择权从出售股东手中额外购买最多1,800,000股普通股，以弥补承销商出售超过上表规定股数的股票。承销商可以在 本招股说明书发布之日起30天内行使该选择权购买额外股份。如果使用此选项购买任何股票以购买额外股票，承销商将按与上表 中所示的大致相同的比例购买股票。如果购买了任何额外的普通股，承销商将以与发行股票相同的条件提供额外的股票。

承销费等于每股普通股公开发行价格减去承销商向出售 股东每股普通股支付的金额。承销费为每股1.20美元。

33

下表显示了假设承销商不行使和全部行使购买额外股份的选择权，将支付给承销商的每股和总承销折扣和佣金 。

		由出售股票的股东支付
		在没有选择的情况下 额外购买 股票行权				具有完整的选项以执行以下操作 额外购买 股票行权
每股		$	1.20			$	1.20
总计		$	14,400,000			$	16,560,000

我们预计，此次发行的总费用，包括注册费、备案和上市费、 印刷费以及法律和会计费用(不包括承销折扣和佣金)约为80万美元。我们还同意向承销商偿还与此次 发行相关的某些费用，金额最高可达40,000美元。此外，承销商已同意偿还我们与此次发行相关的某些费用。

电子格式的招股说明书可能会在参与发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有 )维护的网站上提供。承销商可能同意向承销商和出售集团成员分配一定数量的股票，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由 代表分配给承销商和销售组成员，这些承销商和销售组成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

我们 已同意，在本招股说明书公布之日起90天内，我们将不会(I)提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或 认股权证以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置，或根据证券法向证监会提交或向证监会提交与任何普通股或任何可转换为或可行使的证券有关的登记声明。 或(Ii)签订任何掉期或其他协议，全部或部分转移普通股或任何此类证券所有权的任何经济后果 ，无论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易是通过以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券来结算，而没有 高盛公司和摩根大通证券有限责任公司的事先书面同意。

如上所述，对我们行动的限制不适用于某些交易，包括(I)本次发行中将出售的普通股；(Ii)根据可转换或可交换证券的转换或交换、权证或期权的行使(包括净行权)或RSU的结算(包括净结算)，发行普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券，每种情况下均在本 招股说明书发布之日尚未完成。(Iii)向本公司雇员、高级管理人员、董事、顾问或顾问授予股票期权、股票奖励、限制性股票、RSU或其他股权奖励，以及发行普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的证券(无论在行使股票期权或其他情况下)， 条件是该等接受者与下述承销商订立锁定协议(Iv)紧随本次发售完成后以收购或其他类似战略交易方式发行最多7.5%的已发行及已发行普通股 ，条件是该等承销商与下文所述承销商订立锁定协议；及 (V)提交有关根据本招股说明书日期生效并于本招股说明书日期生效的任何计划已授出或将予授出的证券的任何S-8表格登记声明，或根据收购或类似战略交易而假设的任何 利益计划。

在符合某些惯例限制的情况下，我们和卖方 股东已同意赔偿承销商某些责任，包括证券法规定的责任。

34

我们的普通股在纳斯达克上市，代码是PYCR。

承销商可以就本次发行进行稳定交易，包括在公开市场上竞购、购买和 出售普通股股票，以防止或者延缓本次发行期间普通股市场价格的下跌。(二)在本次发行过程中，承销商可以进行稳定交易，即在公开市场上竞购、购买和出售普通股股票，以防止或者延缓普通股市场价格在本次发行过程中的下跌。这些稳定的交易可能包括卖空 普通股，这涉及承销商出售数量超过此次发行所需购买的普通股，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空 所创造的头寸。卖空可以是回补空头，即金额不超过上述承销商购买额外股票选择权的空头头寸，也可以是裸体空头，即超过该金额的空头 头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外股票的选择权，或者通过在公开市场购买股票的方式，平仓任何有担保的空头头寸。在作出这一 决定时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格与承销商可以通过购买额外股票的选择权购买股票的价格。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。在承销商建立裸空头头寸的程度上，他们将在公开市场购买股票来回补头寸。

承销商已告知我们，根据证券法的规定M，他们还可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。这 意味着，如果承销商代表为了稳定交易或回补卖空而在公开市场购买普通股，代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商 偿还他们收到的承销折扣。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌，因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果承销商开始这些 活动，他们可以随时停止这些活动。承销商可以在纳斯达克(Nasdaq)进行这些交易，非处方药不管是不是市场。

IPO锁定协议

关于我们的IPO，我们的董事、高管和某些其他股东与IPO的承销商签订了 锁定协议(锁定协议)，根据该协议，除某些 例外情况外，在锁定协议规定的日期开始至2021年7月20日(与IPO有关的招股说明书的日期)后180天结束的期间内(该 期间，限制期)，这些个人或实体不得(I)提供、质押、出售、合同出售、出售购买、购买的任何期权或合同 出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股股份或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券的直接或间接的任何期权、权利或认股权证(包括但不限于，普通股或根据证监会的规则和规定可被视为由证券持有人实益拥有的其他证券，以及(br}行使股票期权或认股权证时可能发行的证券)(与普通股、锁定证券合称)，(Ii)订立任何对冲、互换或其他协议或交易，将锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分转移，无论第(I)款所述的任何此类交易。以现金或其他方式，(Iii)对任何锁定证券的注册提出任何要求或行使任何权利，或 (Iv)公开披露进行上述任何行为的意图，提供为免生疑问，在本公司根据承销协议承担义务的情况下，在禁售方拥有索要和/或搭载注册权的范围内，

35

上述不禁止禁售方在限制期结束后私下通知我们，它正在或将行使其要求和/或搭载注册权 ，只要该等要求或行使不涉及在限制期内的任何公开披露或备案(前提是，在符合承销协议规定的义务的前提下， (I)我们应至少在任何保密或非保密的营业日之前三个营业日向高盛公司和摩根大通证券有限责任公司提供书面通知-(Ii)除非高盛有限公司和摩根大通证券有限责任公司另有协议，否则在限制期内，此类保密或非公开提交的文件不得成为公开提交的注册声明。

前 段中描述并包含在锁定协议中的限制在某些情况下不适用于某些交易，包括以下交易：

(i)

作为一份或多份善意赠与的转让，或出于善意的遗产规划目的；

(Ii)

转给禁闭方的任何直系亲属；

(Iii)借遗嘱、其他遗嘱性质的文件或无遗嘱而转让；

(Iv)

为禁售方或者禁售方直系亲属直接或间接受益的信托，或者禁售方是信托的，转给该信托的委托人或者受益人或者该信托受益人的财产；

(v)

转让给禁售方或禁售方直系亲属为所有未偿还股权证券或类似权益的合法实益所有人的公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体；

(Vi)

转让给根据上述(I)至(V)项允许进行处置或转让的个人或实体的被指定人或托管人；

(七)

如果禁售方是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，(A)转让(A)给作为禁售方关联方的另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，或转让(A)给任何 投资基金或由禁售方或禁售方关联企业控制、控制、管理或管理或共同控制的其他实体，或 (B)作为向成员、股东、合伙人或其他股权分配的一部分

(八)

通过法律的实施或根据法院命令进行的转让；

(Ix)

公司员工在死亡、伤残或终止雇佣时向公司转账， 在每种情况下；

(x)

作为本次发行结束后在公开市场交易中获得的禁售方锁定证券的转让或处置的一部分；

(Xi)

向本公司转让与归属、结算或行使限制性股票单位、 购买普通股股份的期权、认股权证或其他权利(在每种情况下，包括以净行使或无现金行使的方式)有关的转让，包括支付行使价以及因归属、结算或行使该等限制性股票单位、期权、认股权证或权利而到期的税款和汇款，条件是在行使、归属或行使该等权利时收到的任何该等普通股股份禁售方根据本招股说明书所述股票激励计划或其他股权奖励计划授予的协议或股权奖励，持有认股权证或权利；

(Xii)

根据董事会批准并向本公司所有股本持有人进行的涉及公司控制权变更的真诚第三方要约、合并、合并或其他类似交易进行的转让 ，但如果此类要约、合并、合并或其他类似交易未完成 ，禁售方的锁定证券仍受锁定协议的规定约束；

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(Xiii)

作为转让或处置禁售方作为本次发行一部分收购的禁售方证券的一部分；

(Xiv)

对于我们的主要股东，将任何锁定证券的任何质押、抵押或其他方式授予一个或多个贷款机构，作为任何贷款、预付款或信贷延期的抵押品或担保，并在此类锁定证券丧失抵押品赎回权时将该等锁定证券转让给该贷款机构；但在任何此类转让的情况下，受让人同意在转让时以书面形式受锁定协议条款的约束；

但条件是：

(A)

在根据上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)和 (Viii)项进行的任何转让或分配的情况下，此类转让不涉及价值处置，每个受赠人、受让人、受让人或分配人均签署并向高盛公司和摩根大通证券有限责任公司交付锁定协议，但就任何相关系列向受让人或分配人的转让或分配而言，除非另行允许。(V)和(Vii)被视为 同时发生的证券，只有该系列中的最终受让人或分配者才需要签署和交付该锁定协议(但在每种情况下，初始转让人如此转让的相同数量或金额的锁定证券在该同时转让或分配生效后仍受该锁定协议的约束)；

(B)

在根据上述(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(X)和 (Xi)进行的任何转让或分配的情况下，在与该转让相关的限制期内，任何一方均不需要或自愿就该转让或分配提交任何文件或发布其他公告( 但就第(X)条而言，根据交易法第13f-1条提交的文件或披露除外)，包括适用法律要求的其他文件和 签字人的网站上的披露(签字人的内部政策要求)；和

(C)

若根据上述第(Viii)、(Ix)及(Xi)项进行任何转让或分派， 不得自愿作出任何公开申报、报告或公告为转让的条件，而如在限制期内法律规定须根据交易所法案第16(A)条提交任何申报，或其他申报与该转让或分派相关的普通股实益拥有权减少的公开申报、报告或公告，则该等申报、报告或公告须在附注内清楚注明转让的性质及条件。

如果禁售方是注册权协议的一方，任何董事、高级管理人员、注册权协议方或 的其他股东所持有的禁售权证券股份转让的任何解除或放弃上述限制，本公司应根据所持普通股按比例适用于登记权协议各方；但所有此类解除必须以相同的条款和相同的目的，如果适用，根据 相同的要约进行。(br}如果适用，则根据 相同的要约，按比例适用于登记权协议的所有各方；但所有此类解除必须以相同的条款和相同的目的进行，并且如果适用，则根据 相同的要约，如果适用，本公司将按比例适用于登记权协议的所有各方；如果适用，则根据 相同的要约

高盛有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司可自行决定，在遵守某些 条款的前提下，随时全部或部分发行符合上述与IPO承销商达成的任何锁定协议的证券。高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)将放弃与我们的首次公开募股(IPO)相关的锁定限制，这些限制涉及出售股东在此次发行中出售的股票。豁免将在此次发行的定价上生效(无论如何不早于2021年10月14日)，股票只能根据此次发行进行出售。

其他关系

某些承销商及其关联公司过去曾向我们及其关联公司提供过，并可能在未来 不时为我们及其关联公司在正常业务过程中提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，它们已收到并

37

可以继续收取惯例费用和佣金。此外，某些承销商及其关联公司可能会不时为他们自己的账户或客户的 账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括 销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融 活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种此类服务， 他们已收到或将收到惯例费用和开支。

限售

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区进行公开发行 。本招股说明书提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和销售相关的任何其他发售材料或广告，除非情况符合该司法管辖区的适用规则和规定。 建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与发售和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或 邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区此类要约或要约都是非法的。

欧洲经济区潜在投资者须知

对于欧洲经济区的每个成员国(每个，一个相关成员国)，不得在该相关成员国向公众发出任何 普通股的要约，但可以根据招股说明书 规定的下列豁免，随时向该相关成员国的公众发出任何普通股的要约：

(a)

属于招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

向少于150名自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或

(c)

招股章程规例第一条第(四)项所列其他情形的，

但该等普通股要约不会导致吾等或任何承销商须根据《招股章程规例》第3条刊登招股章程或根据《招股章程规例》第23条刊登补充招股章程，而每名最初收购任何普通股或获要约收购的人士将被视为已作出陈述、担保，并与每名承销商及吾等协定其为《招股章程》第2条(E)项所指的合资格投资者，并与每名承销商及吾等达成协议，表示其为《招股章程》第2(E)条所指的合资格投资者，而该等要约并不会导致吾等或任何承销商须根据《招股章程规例》第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条刊登补充招股章程。

在招股说明书第1条第(4)款中使用该术语向金融中介机构要约的情况下，每个金融中介机构也将被视为在可能导致向公众要约任何普通股的情况下，代表、担保和同意其在要约中收购的普通股份额不是以非酌情的方式收购的，也不是为了向他人要约或转售而收购的。(#**$ }金融中介机构在招股说明书第一条第(4)款中使用该术语时，每个金融中介机构也将被视为代表、担保并同意其在要约中收购的普通股股份不是以非酌情方式收购的，也不是在可能导致向公众出售任何普通股的情况下收购的。除在相关成员国向如此定义的合格 投资者的要约或转售外，或在事先征得承销商同意的情况下提出的要约或转售除外。

38

我们、保险商及其关联公司将依赖 上述陈述、保证和协议的真实性和准确性。尽管有上述规定，非合格投资者且已书面通知承销商这一事实的人，经承销商事先同意，可 获准在此次发行中收购普通股。

就本条款而言，就任何相关成员国的任何普通股向 公众要约一词，是指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何普通股进行充分信息的沟通，以使 投资者能够决定购买或认购任何普通股，而招股说明书法规一词指的是(EU)2017/1129号条例的意思是说，公开要约是指以任何形式和方式就要约条款和拟要约的任何普通股进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而招股说明书法规指的是(EU)2017/1129号条例。

英国潜在投资者须知

不得在英国向公众发出任何普通股的要约，但根据英国招股说明书规定的下列豁免，可随时向英国公众发出任何普通股的要约：

(a)

属于英国招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

提供给少于150名自然人或法人(英国招股说明书规定的合格投资者除外)，但须事先征得承销商的同意；或

(c)

在符合2000年《金融服务和市场法》(经修订)第86条规定的任何其他情况下，任何普通股要约不得导致吾等或任何承销商必须根据《金融服务和市场法》第85条发布招股说明书或根据《英国招股说明书条例》第23条 发布补充招股说明书，而最初收购任何普通股或接受任何要约的每个人将被视为已陈述、担保并同意该等要约的任何规定，否则不得要求本公司或任何承销商根据《金融服务和市场法》第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书第23条 发布补充招股说明书，而最初收购任何普通股或接受任何要约的每个人将被视为已陈述、担保和同意。

在英国招股说明书条例第1条第(4)款中使用的任何普通股被要约给金融中介的情况下，每个金融中介也将被视为在可能导致任何普通股要约的情况下代表、担保和同意其在要约中收购的普通股不是以非酌情方式收购的，也不是为了向任何人要约或转售而收购的。除非其在英国向如此界定的合格投资者提出要约或转售，或在事先征得承销商同意的情况下提出 该等建议的要约或转售。

我们、保险商及其关联公司将依赖前述陈述、 担保和协议的真实性和准确性。尽管有上述规定，非合格投资者且已书面通知承销商这一事实的人，经承销商事先同意，可获准在此次发行中收购普通股 。

就本条款而言，就联合王国的任何 普通股向公众要约，是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约的任何普通股进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而英国招股说明书法规是指根据《欧盟(退出)法》构成国内法律一部分的《2017/1129英国招股章程条例》(EU)(EU)2017/1129(英国招股说明书法规)，因为它是国内法的一部分，根据《欧盟(退出)法》(European Union(Decision)Act)，英国招股说明书法规是指(EU)2017/1129号国内法的一部分。

致英国潜在投资者的其他通知

在英国，本招股说明书和与普通股股份有关的任何其他材料仅分发给合格投资者(在英国定义)，且仅面向合格投资者。

39

(br}招股章程规例)指(I)于二零零零年金融服务及市场法令二零零五年(金融促进)令(经修订，金融促进令)第19(5)条范围内的投资事宜具有专业经验的人士，或(Ii)该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值实体，或(Iii)以其他方式可合法分派的人士，所有 该等人士统称为有关人士。在英国，股票仅向相关人士提供，任何认购、购买或以其他方式收购此类股票的邀请、要约或协议将仅与相关人士进行 。本招股说明书及其内容是保密的，任何收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给在英国的任何其他人。在 英国，任何非相关人士都不应采取行动或依赖本招股说明书或其内容。

致加拿大潜在投资者的通知

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，股票只能出售给作为本金购买或被视为购买的合格投资者的购买者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书 要求的豁免，或在不受招股说明书 要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方 提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询 法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突 (NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

日本潜在投资者须知

这些股票没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。 因此，任何股票或其中的任何权益都不得直接或间接在日本境内或向任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接再发售或转售，或为其利益而提供或出售给其他人，以直接或间接地在日本境内或向或再出售或出售给任何日本居民或任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的人， 包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)，或向其他人直接或间接提供或转售任何股份或其中的任何权益除 根据《金融工具和交易法》以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针的注册要求豁免或以其他方式遵守的情况外 。

香港潜在投资者须知

除《证券及期货条例》(第章)所界定的(A)予 专业投资者外，该等股份并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的方式在香港发售或出售。香港法例第571条(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第章)所界定的招股章程。32)或不构成“公司条例”所指的对公众的要约。在香港或其他地方，没有 任何人为发行目的而发出或可能发出或已经或可能由任何人管有与普通股股份有关的广告、邀请函或文件，而该广告、邀请函或文件的内容是针对香港公众的(或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的，但根据香港证券法准许这样做的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给 香港以外的人或只出售给香港以外的人 的普通股的广告、邀请函或文件，均不会针对或相当可能会被香港公众人士获取或阅读的 广告、邀请函或文件 在香港或其他地方为发行目的而发出或可能由任何人持有

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新加坡潜在投资者须知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与股票要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他 文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或 购买，但下列情况除外：(1)根据新加坡第289章《证券及期货法》第274条向机构投资者或国家证券监督管理局；(2)根据 第(2)节向相关人士发出认购或购买邀请。并符合SFA第275条中规定的条件，或(3)以其他方式符合SFA任何其他适用的 条款。

如果股份是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购的，即：

(a)

唯一业务为持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条)的公司)；或(A)非经认可的投资者的公司；或(B)公司的唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为经认可的投资者；或

(b)

一个信托(如果受托人不是认可投资者)的唯一目的是持有投资，并且每个信托的受益人都是认可投资者的个人，则该公司的证券(如SFA第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购股份后六个月内转让，但以下情况除外：

(i)

向机构投资者或SFA第275(2)条定义的相关人士，或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何 人；

(Ii)

未考虑或将不考虑转让的；

(Iii)

因法律的实施而转让的；

(Iv)

按照国家外汇管理局第276(7)条的规定；或

(v)

如新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券) 规例第32条所指定。

仅为履行其根据SFA第309b条承担的义务，我们 已确定并特此通知所有相关人士(定义见《议定书》2018年)，该等股票是规定的资本市场产品(定义见《2018年CMP规则》)和排除投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告和MAS公告FAA N-16：关于推荐投资产品的公告)( 定义于MAS公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告和MAS公告FAA N-16：关于关于投资产品的建议的公告)。

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法律事务

本招股说明书中提供的普通股发行的有效性将由位于伊利诺伊州芝加哥的Kirkland&Ellis LLP为我们传递。Kirkland&Ellis LLP的某些合伙人是有限合伙企业的成员，这些有限合伙企业是Apax Partners下属的一个或多个投资基金的投资者。Kirkland&Ellis LLP代表与Apax Partners在法律事务方面有关联的实体 。某些法律问题将由纽约Simpson Thacher&Bartlett LLP传递给承销商。

专家

Paycor HCM，Inc.及其子公司在Paycor HCM，Inc.截至2021年6月30日的财年年度报告(Form 10-K)中出现的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，包括在其报告中，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

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以引用方式并入某些资料

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来 向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们 在本招股说明书日期之前向证券交易委员会提交的通过引用并入的信息。我们通过引用将本招股说明书和注册说明书合并到本招股说明书中，该说明书是我们已提交给证券交易委员会的下列信息或文件的一部分 (文件编号001-40640)：

•

我们于2021年9月2日向证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2021年7月26日、2021年8月8日和2021年9月3日提交给证券交易委员会；以及

•

我们于2021年7月20日提交给证券交易委员会的注册表 8-A中对我们普通股的描述，包括为更新本描述而提交的任何修订或报告。

尽管有前述各段的陈述，我们根据交易法向证券交易委员会提供的任何文件、报告或展品(或前述任何部分)或任何其他 信息均不得以引用方式纳入本招股说明书。

应书面或口头要求，我们将免费向您提供本 招股说明书中引用的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。您应直接向Paycor HCM，Inc.索取文件，地址为辛辛那提蒙哥马利路4811号。哦，45212，请注意：总法律顾问。

您也可以在我们的网站上访问这些文件，网址是：https://investors.paycor.com.我们不会将我们网站上的信息或可通过本招股说明书 访问的信息合并到本招股说明书中，您不应考虑将关于我们网站或可通过本招股说明书访问的任何信息作为本招股说明书的一部分(不包括我们通过 参考明确并入本招股说明书的提交给证券交易委员会的文件)。

就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入本 招股说明书的文件中包含的任何陈述都将被视为修改、取代或替换，只要本招股说明书中包含的陈述修改、取代或替换了该陈述。

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在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了表格S-1的注册声明，以注册本招股说明书中提供的我们的普通股 。这份招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书和所附证物中的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们和我们的普通股的其他 信息。本招股说明书中对我们的任何合同、协议或其他文件的引用不一定完整，您应参考 注册说明书所附的附件，以获取实际合同、协议或文件的副本。

SEC维护一个互联网网站，其中包含 以电子方式提交给SEC的有关发行人(如我们)的报告和其他信息。该网站网址为www.sec.gov。对美国证券交易委员会网站的引用仅为非活动文本参考，不是超链接。

我们受《交易法》的报告、代理和信息要求的约束，并被要求向证券交易委员会提交定期报告、代理 声明和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可在上述证券交易委员会的网站以及我们的网站www.paycor.com上获得。对我们网站的引用仅是 非活动文本引用，不是超链接。本招股说明书不包含本招股说明书的内容或可通过本网站获取的其他信息。我们向我们的股东提供包含已审计财务报表 的年度报告和包含每年前三个季度未经审计的中期财务报表的季度报告。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站获取的信息。

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1200万股

普通股

招股说明书

高盛有限责任公司		摩根大通

杰弗瑞

瑞士信贷(Credit Suisse)

德意志银行证券

贝尔德

考恩

JMP证券

李约瑟公司

雷蒙德·詹姆斯

Stifel

Truist证券

五三证券

罗伯茨和瑞安