已于2021年9月14日以保密方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，本声明中的所有信息均严格保密。

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

DLocal Limited

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

开曼群岛		7374		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

路易斯·博纳维塔博士1294

蒙得维的亚乌拉圭11300+1

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Cogency Global Inc.

第42街东122号，18楼

纽约，纽约10168

+1 (800) 221-0102

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到：

曼努埃尔·加西亚迪亚兹 Davis Polk&Wardwell LLP 列克星敦大道450号 纽约州纽约市 10017 (212) 450-4000		托德·克里德(S.Todd Crider) 胡安·F·门德斯 Simpson Thacher&Bartlett LLP 列克星敦大道425号 纽约州纽约市，邮编：10017 (212) 455-2000

建议向公众销售的大概开始日期：在本注册声明生效日期后尽快 。

如果根据1933年证券法规则415 ，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下复选框。☐

如果此表格是根据证券法第462(B)条的规定为 发售注册额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐_

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。☐_

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。☐_

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条规定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

？新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费计算

每一级的标题 证券须予注册		须支付的款额 已注册(1)		建议 极大值 发行价 每股(2)		建议 极大值 集料 发行价(2)		金额 注册费(3)
A类普通股，每股面值0.002美元 股				$		$		$

(1)	包括根据承销商购买额外 股票的选择权授予的A类普通股。参见承销。

(2)	估计仅用于根据修订后的1933年证券法根据规则457(C)计算注册费金额。

(3)	根据修订后的1933年证券法第457(C)条计算，基于纳斯达克全球精选市场于2021年报道的A类普通股的平均高和低销售价格。

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期延后至注册人应提交进一步修正案的必要日期，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。(br}注册人应提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册 声明于委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们 不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些 证券的要约。

待完工，日期为2021年

初步招股说明书

A类普通股

DLocal Limited

(在开曼群岛注册成立)

这是 发行A类普通股，DLocal Limited或DLocal每股面值0.002美元。本招股说明书中确定的出售股东将发售 将在此次发行中出售的A类普通股。我们不会从出售 股东出售A类普通股中获得任何收益。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市交易，代码为 DLO。2021年，我们A类普通股在纳斯达克的最后一次报告售价为 美元。公开发行价格将通过出售股东和主承销商之间的协商确定，本 招股说明书中使用的最近市场价格可能不代表公开发行价格。

我们有两类普通股：我们的A类普通股和 我们的B类普通股。除适用于B类普通股的投票、转换和转让限制外，A类普通股和B类普通股持有人的权利相同。 每股A类普通股享有一票投票权。每股B类普通股有权有五个投票权，在转让时可自动转换为一股A类普通股，但某些例外情况除外。除非法律另有规定， A类普通股和B类普通股的持有者将在所有事项上作为一个类别一起投票。本次发行后，假设没有行使承销商购买额外股份的选择权，我们的已发行和已发行的B类普通股将占我们已发行普通股的总投票权的约 %，假设全面行使 承销商购买额外股份的选择权，则约为%。

根据美国联邦证券法，我们是一家新兴成长型公司，这一术语在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用，并将受到上市公司报告要求的降低。但是，由于截至2021年6月30日，我们非关联公司持有的A类普通股市值超过7.0亿美元，因此自2021年12月31日起，我们将不再是一家新兴成长型公司。投资我们的A类普通股是有风险的。请参阅本招股说明书第25页开始的风险因素。

		每个A类 普通股				总计
公开发行价		美元				美元
承保折扣和佣金		美元				美元
向出售股东支付扣除费用前的收益(1)		美元				美元

(1)	有关向承销商支付的所有赔偿的说明，请参阅承保。

出售股东已授予承销商为期30天的选择权，自本 招股说明书发布之日起购买最多额外的A类普通股，以弥补公开发行价减去承销 折扣和佣金后的超额配售(如果有的话)。

美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2021年 左右在纽约交割A类普通股。

全局 协调员

摩根大通

本招股书日期为2021年。

目录

		页面
术语表			三、
摘要			1
供品			19
财务和其他信息摘要			22
风险因素			25
财务和其他信息的列报			72
关于前瞻性陈述的警告性声明			76
收益的使用			77
股利与股利政策			78
大写			79
选定的财务和其他信息			80
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			84
监管概述			106
业务			113
管理			149
主要股东和销售股东			155
关联方交易			158
股本说明			160
符合未来出售条件的普通股			179
税收			181
包销			186
发售费用			202
法律事项			203
专家			203
论民事责任的可执行性			204
在那里您可以找到更多信息			205
财务报表附注说明			206
财务报表索引			F-1

我们、销售股东和承销商均未授权任何人提供本 招股说明书或由我们或代表我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息以外的任何信息，或我们可能向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们和出售股东对他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们、出售股东和承销商都不会在任何不允许出售A类普通股的司法管辖区提出出售A类普通股的要约。此次发行仅根据本招股说明书中包含的信息在 美国和其他地方进行。您应假设本招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的，而与 本招股说明书的交付时间或任何A类普通股的出售无关。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能自本招股说明书封面上的日期起发生变化。

对于美国以外的投资者：我们、出售股东和任何承销商都没有 在除美国以外的任何司法管辖区 允许发行或拥有或分发本招股说明书，因为在这些司法管辖区需要为此采取行动。获得本招股说明书的美国境外人士必须 告知并遵守与发行我们的A类普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

开曼群岛不得向公众发出认购任何证券的要约或邀请。

i

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、服务标记和商号，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。本招股说明书中出现的其他商标、服务标志和商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的一些 商标、服务标记和商号未在招股说明书中列出^®和^™但我们将根据适用法律，最大限度地维护我们对商标、服务标记和商号的权利。

除非 另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的dLocal？或公司、发行者、？We、？Our、？Our、？？us或类似术语 均指dLocal Limited及其子公司在dLocal马耳他(定义见下文)股份对我们的贡献之后。

所有提到dLocal马耳他的 都指的是dLocal Group Limited，其合并财务报表包含在本招股说明书的其他部分。参见财务和其他信息演示文稿。

II

术语表

以下是本招股说明书中使用的某些行业和其他定义术语的词汇表：

？替代支付方式或APM？是指现金、信用卡或借记卡等传统支付方式以外的支付方式。

？API？是指应用程序编程接口，是软件开发人员与特定服务或应用程序集成时 可用的编程技术的通用术语。在支付行业中，API通常由参与资金流动的任何一方(如支付网关、处理器、服务提供商)提供，以促进资金转移过程。

？章程是指dLocal的备忘录和章程 。

A类普通股是指每股A类普通股面值0.002美元的A类普通股，赋予每股一票的权利。

B类普通股是指dLocal的B类普通股， 每股B类普通股面值0.002美元，赋予每股五票的权利。

？《公司法》是指开曼群岛的 《公司法》(经修订)。

？全球企业商家是指通过我们的平台每年处理至少600万美元TPV的商家。

？本地支付方式是指在发送或接收付款的商家最终用户所在的国家/地区处理的任何支付方式，包括信用卡和借记卡、现金支付、银行转账、移动货币和数字钱包。

？NRR？意味着净收入留存率，这是以美元为基础的衡量我们商家留存和增长的指标。我们 通过将本期收入除以上期收入来计算期间的NRR。前期收入是指我们在上一年同期向所有商户客户确认的收入。本 期间收入是指我们在计算前期收入时，在当年同期确认给同一商户客户的收入。本期收入包括向此类商家客户追加销售和交叉销售 产品、地理位置和支付方式，不包括任何收缩或损耗，但不包括在过去12个月内入驻的新客户的收入。

？付款交易是指dLocal的商家客户从其客户那里收到 付款的付款交易。

？支付是指dLocal 以当地货币向dLocal商户客户的业务合作伙伴或客户支付资金的支付交易。

？PIX？指的是巴西中央银行于2020年推出的即时支付系统，使巴西的用户能够进行和接收即时支付和即时资金转账。

？PSP合作伙伴是指支付服务提供商合作伙伴，是提供支付结算服务的第三方服务提供商 。

？来自新商家的收入是指我们在同期确认的来自去年同期之后开始处理业务量的商家客户的收入 。

三、

？现有商户收入是指我们在 相应年份或期间从商户客户那里确认的收入，我们还确认了这些商户客户在上一年或上一年同期的收入。

？SaaS？指的是软件即服务，这是一种提供我们某些商业客户使用的软件的方法，通过这种方法，他们 放弃了向最终用户出售永久软件许可证并要求他们托管、运行和管理他们刚刚购买的程序的传统方法；相反，SaaS供应商在他们自己的服务器上托管应用程序，通过 网络提供该应用程序，并对访问和使用该软件的服务收费。

？SMB？指的是小型和 中型企业，我们在本招股说明书中使用这两个词来指代我们的市场商户客户的SMB客户和合作伙伴，他们与这些客户开展市场业务。

？TPV？指总支付量，是指通过我们的支付平台成功处理的所有支付的总价值的运营指标。

？美元、？美元或？美元表示美元，即美国的官方货币 。

四.

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危险因素

投资我们的A类普通股有很高的风险。除本招股说明书中的其他信息外， 在购买我们的A类普通股之前，您在评估我们和我们的业务时应仔细考虑以下风险因素。特别是，您应该考虑与投资在新兴市场国家/地区运营的公司相关的风险，我们已将这些风险因素中的信息包括在信息公开的范围内。通常，投资于主要在新兴市场国家开展业务的发行人的证券比投资主要在美国或其他更发达国家开展业务的发行人的证券风险更高。 投资于主要在新兴市场国家开展业务的发行人的证券比投资主要在美国或其他更发达国家开展业务的发行人的证券风险更高。如果本招股说明书中讨论的任何风险实际发生， 单独或连同我们目前未知的其他风险和不确定性，或我们目前认为不重要的风险和不确定性，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。如果 发生这种情况，我们A类普通股的价值可能会缩水，您可能会损失全部或部分投资。在决定是否投资时，您还应参考本招股说明书中包含的其他信息，包括我们的 合并财务报表及其相关说明。您还应仔细审阅有关前瞻性陈述的告诫声明中提及的警示声明。？我们的实际结果可能与本招股说明书中预期的结果存在实质性差异和不利影响。

与我们的工商业有关的风险

如果我们不能跟上行业的快速发展和变化，包括进行必要的投资以跟上 这些发展和变化的步伐，我们的服务使用量可能会下降，从而减少我们的收入。

我们竞争的 电子支付市场正在经历快速而重大的变化。这个市场的特点是快速的技术变革、新产品和服务的推出、不断发展的行业标准、不断变化的客户需求以及非传统竞争对手的进入。快速而重大的技术变革继续影响着我们经营的行业，包括加密货币的发展。这些新服务和技术可能 优于、削弱或淘汰我们目前提供的产品和服务或我们目前用来提供这些产品和服务的技术。

为了保持竞争力，继续获得新客户，并保持和提升我们的客户体验和我们 服务的质量，我们持续参与并必须持续投资于多个开发新产品和服务的项目，包括拓展新市场、集成新支付方式和改进商家管理 收款和支付的工具的项目。这些项目存在风险，例如成本超支、交货延迟、性能问题以及商家客户没有采用这些项目。不能保证我们有足够的资金来维持 支持我们项目所需的投资水平，新服务交付的任何延迟或未能区分我们的服务或未能准确预测和满足我们的客户需求可能会降低我们的服务 的可取性，甚至过时。此外，尽管替代支付处理服务的市场正在发展，但它可能不会继续以足够快的速度扩展，使我们无法收回针对我们的客户和潜在客户 开发新服务所产生的成本。

此外，我们提供的服务旨在处理非常复杂的交易，并 提供有关这些交易的报告和其他信息，所有这些都是以高容量和高处理速度进行的。其中一些流程，如汇率转换、定价、会计和商家结算，并不是自动化的。如果无法 提供有效且安全的服务，或者新服务或现有服务出现任何性能问题，都可能导致严重的处理或报告错误或其他损失。由于这些因素，我们的开发工作可能会 导致成本增加和/或我们还可能遭遇业务损失，如果承诺的新服务不能及时交付给我们的客户或未按预期执行，可能会减少我们的收入或造成收入损失。我们还部分依赖于，将来也可能部分依赖于第三方来开发和获取新技术。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们开发或适应技术变化和不断发展的行业标准的能力 。我们无法预测

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技术变革对我们业务的影响。如果我们不能及时、经济高效地开发、适应或获取技术变化或不断发展的行业标准，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

激烈且日益激烈的竞争可能会损害我们的业务。

我们在竞争激烈的支付服务市场展开竞争。我们 与现有的数字支付基础设施解决方案提供商竞争，以促进收付和支付交易，包括跨境和本地到本地付款交易记录。我们与大公司竞争，其中一些公司的规模和投资能力比我们大得多。我们预计 随着现有竞争对手和新竞争对手推出新服务、进入我们的市场、与我们的产品直接竞争或增强现有服务，以及随着我们向新的新兴市场扩张，未来的竞争将会加剧。许多 我们为吸引客户而与之竞争的公司可能比我们拥有更多的财务和运营资源、更强大的销售队伍，并且可能比我们更有效地推出创新服务，这可能会为他们 提供显著的竞争优势。这些公司可能已经与我们当前的商家进行了整合，可以开始以比我们更便宜、更好或更有吸引力的方式提供相同的产品和服务，从而有可能获得发送给我们的部分或全部数量。在支付业务中，我们与老牌银行、全球企业商家、其他金融机构和其他公司(包括零售商)展开竞争，与我们的支付服务相比，这些公司可能 拥有更大的流动性，并对其支付服务的安全性和效率产生更大的消费者信心。这些银行利用更大的规模，可以提供更低的 价格，并获得我们处理的部分或全部数量。考虑到我们可能无法与之匹敌的规模，这些公司或它们之间的合并和收购可能会带来更大的竞争对手，拥有更多的资源或更具吸引力的定价。 我们还预计新进入者将提供有竞争力的服务，现有的本地支付服务提供商将扩大业务，提供跨境支付, 或目前仅提供有限服务(如欺诈 管理)的其他现有提供商扩展其服务产品以与我们竞争。某些商家可能与我们的竞争对手有长期的排他性或近乎排他性的关系，在某些国家/地区接受或发送数字支付，当我们的竞争对手或我们扩展到新市场时，这些数字支付会延伸到我们的 目标市场。这些关系可能会使我们难以或成本过高，无法与他们开展大量业务。如果我们不能从竞争对手中脱颖而出，并 成功地与竞争对手竞争，我们的业务将受到严重损害。

我们还可能面临来自竞争对手的定价压力。 某些竞争对手通过使用他们提供的其他服务交叉补贴他们的数字支付服务，能够为类似服务的商家提供更低的价格。这场竞争可能意味着我们需要降低定价，这可能会减少或 减少我们的利润。随着商家的成长，他们可能会要求我们提供更多定制和优惠的价格，而竞争压力可能会要求我们同意这一点，从而减少我们的利润。如果市场状况要求我们提高折扣或 激励措施，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法成功实施策略 来吸引或留住商户、扩展我们的产品组合或增加对我们支付处理平台的采用，这将限制我们的增长。

我们的客户大多是全球企业商家。我们未来的增长和盈利能力将在一定程度上取决于我们留住 现有商家、吸引新商家以及让商家通过我们的平台增加处理量的能力。我们预计将在以下方面投入大量资金：

•

提高商家对我们平台的认知度；

•

鼓励商户签约使用我们的数码支付服务；

•

扩大和多样化我们的客户群；

•

通过为商家提供额外的支付解决方案来补充我们的产品组合，其中可能包括 加密货币的处理；

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•

加强我们的基础设施，以处理无缝处理交易；

•

继续发展最先进的技术， 易用技术；以及

•

将我们的业务扩展到新市场。

尽管有这些投资，我们可能无法成功实施这些计划，或者无法大幅增加为我们的支付处理平台支付 费用的商家数量。这可能会阻碍我们收入的增长，损害我们的业务。

如果我们不能吸引、 保持和扩大我们的商家关系，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的增长部分来自于 获得新的商家关系，开发新的和增强的产品和服务，以及通过现有的商家关系交叉销售或追加销售我们的产品和服务，包括 将我们的服务交叉销售给新的司法管辖区的现有商家。我们依靠我们的商家关系和分销渠道的持续增长来扩大我们的冠捷科技。不能保证这种增长会持续 。同样，我们的增长也将取决于我们是否有能力保持和保持与使用我们平台的商家的现有关系。此外，与我们有关系的商家可能会经历破产、财务 困境，或者被迫收缩业务。此外，在某些市场，我们通过当地第三方支付服务提供商(PSP)为商家提供支付处理服务。在某些情况下，我们 可能决定在其他地区或直接向这些商家提供此类服务，这可能会对我们与某些PSP的关系产生不利影响或导致终止关系，并对我们的冠捷科技产生不利影响。失去现有商户或PSP 关系、不能以同样有吸引力的经济条款继续此类关系、我们现有商户的业务收缩或无法获得新的商户关系可能会对我们的冠捷科技以及我们的 业务和经营业绩产生不利影响。

我们的运营历史有限，财务业绩可能不能预示未来的业绩 ，随着业务的成熟，我们的收入增长率可能会放缓。

我们于2016年开始运营。 由于我们有限的运营历史，我们可用于评估当前业务的财务数据有限，这些数据可能不能指示未来的业绩。特别是，自从我们 开始销售我们的产品和服务以来，我们经历了收入的高增长时期，我们预计随着业务的成熟，我们不能保持同样的收入增长速度。此外，对未来收入增长的估计会受到许多风险和不确定性的影响，我们未来的收入 可能会大大低于预期。

我们已经并预计将继续遇到成长型公司经常遇到的风险和困难 包括在财务预测准确性、聘用有经验的人员、聘用技术员工、确定适当的投资、开发新产品和功能、评估法律和监管风险等方面的挑战。对我们业务和前景的任何评估都应考虑到我们有限的经营历史，以及投资于早期公司所固有的风险和不确定性。

我们的营运资金需求增长可能超过我们的现金生成能力，这可能会导致我们的现金和现金等价物下降 。

我们未来的营运资金需求可能会增加。我们历来依赖现金流产生来满足我们的营运资金需求。如果我们未来的营运资金需求增长超过了我们产生的现金，而我们无法通过信贷或其他外部来源为这些需求提供资金，那么我们的现金和现金等价物可能会下降， 我们可能不得不以较慢的速度增长。此外，我们的营运资金需求可能会不时增加，如果资金受到来自某些国家或地区的外籍人士的限制，我们的营运资金需求可能会不断增加。

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这些司法管辖区内的银行、中央银行或其他政府机构施加的管辖权，我们需要在收到此类 资金之前向商家付款或支付其他款项。特别是，如果我们的TPV上保留在当地司法管辖区的消费者资金与我们必须为相关交易向商家付款的日期在时间上存在不匹配，我们将被要求使用 我们的营运资金为此类付款提供资金，直到我们能够将此类资金从此类司法管辖区汇出，并将因这种不匹配而面临外汇风险(请参阅外汇管制和其他限制 资本移出某些司法管辖区或以其他方式影响我们子公司支付股息或股息的能力)。此外， 我们的营运资金成本可能会受到利率和贴现率的影响，特别是在可以分期付款和/或我们不能立即收到信用卡交易收益的国家/地区。所有这些 对我们营运资金需求的影响可能会严重损害我们的财务能力。

如果我们不能有效地管理我们的增长， 我们的业务可能会受到损害。

我们目前正在经历一段重要的扩张期，预计我们将继续 扩张，以应对我们客户群的潜在增长并利用市场机遇。为了有效地管理我们的增长，我们必须继续投资于我们现有的基础设施，发展和改进我们的内部 控制和合规机制，创建和改进我们的报告系统，并在出现问题时及时解决它们。

我们 还必须吸引、招聘、留住和培养能够在整个智力和人力资本需求范围内提供所需专业知识的必要人员。虽然我们的一些关键人员对我们的运营有着丰富的 经验，但我们也不得不招聘大量新员工来支持我们快速增长的运营，包括技术、销售、法律、财务、会计和合规领域的员工，他们 正在逐渐融入并熟悉我们的运营。因此，我们已经并将继续调整和升级我们的控制、政策、程序和整体运营，以适应我们不断增长的运营和支持 人员。因此，我们的控制、政策和程序，包括会计、监管评估、风险管理、数据隐私、客户入职、交易监控和对人工控制的依赖等合规性问题，仍处于开发阶段，可能无法一致应用或完全有效地识别、监控和管理我们业务的所有风险。如果我们不正确通知、培训和管理我们的 员工，我们可能无法遵守适用的法律和法规，从而可能导致不利的监管行动。此外，实施或调整我们的内部控制程序和程序以适应不断变化的法规或商业要求的流程或速度可能不足以确保完全和即时的合规，使我们容易受到可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的不一致和失败的影响 。如果我们的控制、政策和程序不是完全有效的，或者我们没有成功地识别和减轻我们正在或可能面临的所有风险，我们可能会承担未投保的责任。, 损害我们的声誉或 可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响的诉讼或监管行动。

我们必须 不断添加新硬件、更新软件、增强和改进我们的计费和交易系统，并增加和培训新的工程师、服务提供商和其他人员，以适应我们平台使用量的增加以及我们定期推出的新产品和 功能。这一升级过程非常昂贵，而且我们平台的复杂性和增强导致了更高的成本。未能升级我们的技术、功能、交易处理系统、安全 基础设施或网络基础设施以适应不断增加的流量或交易量，可能会损害我们的业务。不良后果可能包括意外的系统中断、响应时间变慢、客户 支持级别下降、商家对我们服务的体验质量下降以及报告准确财务信息的延迟。

我们的 收入依赖于及时准确的交易流程。目前，我们的所有交易都是从交易服务器手动导出并注册到我们的会计系统，这可能会受到我们的

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客户付款与我们向我们的商家确认此类付款之间的错误和可能不匹配的会计系统，这可能会引起索赔或指控， 可能会损害我们的业务。如果我们的交易处理能力不能适应在我们平台上处理的越来越多的交易，我们的业务可能会受到损害。此外，我们可能需要与业务所需的各种战略合作伙伴和其他第三方建立关系。管理多个商业关系的复杂性增加可能会导致执行问题，从而影响当前和未来的收入以及运营利润率。 此外，我们还在向新的地区扩张，这可能会使我们的资源更加紧张，并带来新的挑战。请参见？我们正在扩张，未来可能会继续向新的行业垂直市场和地理区域扩张，我们 未能降低与新行业垂直市场或地理区域相关的特定监管、信贷和其他风险，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们不能向您保证，我们当前和计划中的系统、政策、程序和控制、人员和第三方关系 是否足以支持我们未来的运营。此外，我们目前的扩张给管理层以及我们的运营、会计和财政资源带来了巨大的压力，预计这种压力将继续下去。随着我们的发展，我们可能无法 像规模更小、效率更高的组织那样快速执行，例如，这可能会影响我们与客户的关系。如果我们不能有效地管理增长，可能会严重损害我们的业务、运营结果和 财务状况。

潜在商家客户可能不愿切换到新供应商或与新供应商集成，或者 集成可能需要比预期更长的时间，这可能会对我们的增长产生不利影响。

许多潜在商家客户可能会 担心与更换支付处理供应商或与新供应商集成相关的缺点，例如失去习惯的功能、与新供应商集成服务所需的时间和投资增加以及 潜在的业务中断。对于潜在客户来说，与新供应商集成或从其他供应商或内部开发的系统转换可能是一项重大任务。因此，潜在客户通常拒绝更换供应商或 与新供应商集成。我们寻求通过对我们的销售人员进行投资、增强我们的软件和服务的功能和性能等策略来克服这一阻力。但是， 不能保证我们克服潜在客户不愿更换供应商或与新供应商集成的策略会成功，这种阻力可能会对我们的增长产生不利影响。此外，客户直接与我们集成所需的时间可能会比预期的长 。整合延迟很常见，通常取决于商家使用的资源和努力程度，这可能会对我们的增长潜力和 未来业绩产生重大不利影响。

商家流失或客户增长率下降可能会导致我们的收入下降。

我们的商家关系可能会因以下几个因素而受到影响，包括关闭业务、将商家账户转移给我们的竞争对手、由于商家违约或销售减少相关的信用风险增加而发起的取消和关闭账户。我们无法预测未来的自然减员水平，我们的收入可能会因高于预期的自然减员而下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，到目前为止，我们的增长在一定程度上是由我们客户业务的增长和由此带来的TPV增长推动的。 如果我们客户业务的增长速度放缓或下降，这可能会对处理量产生不利影响，从而对我们的运营结果产生不利影响。此外，如果我们不能成功地向我们的活跃客户群销售 其他解决方案和/或将商家销售扩大到其他地区，我们可能无法实现预期的增长率，这可能会对我们的业务业绩、财务状况和运营结果 产生重大不利影响。

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我们的信息技术和通信系统中断或故障可能会 损害我们的运营，还可能损害我们的声誉并损害我们的运营结果。

我们处理支付和提供高质量客户服务的成功和能力取决于我们的计算机和信息技术系统的高效和不间断运行，因为我们的商户客户希望我们提供的 服务具有一致的质量水平。我们的任何计算机系统和信息技术无法有效运行或无法与其他系统集成、性能不足或安全漏洞都可能导致我们网站的可用性中断、 支付处理延迟以及我们的运营效率降低。可能发生并严重中断我们的运营的因素包括火灾、洪水、地震、断电、电信故障、 破坏、破坏、恐怖攻击和类似事件、软件错误、计算机病毒、蠕虫、物理或电子入侵以及未经授权篡改我们的计算机系统和支付平台造成的类似中断。 虽然我们为运营和业务流程的某些方面制定了特定的备份系统和基本恢复计划，但我们的基础架构中没有完全冗余，我们的规划没有考虑到 所有可能的情况，需要进一步开发、审查和更新。任何影响我们系统的中断或服务中断都可能损害我们的声誉，需要我们花费大量资金和其他资源，并使我们面临 损失或诉讼的风险以及可能的责任。我们与第三方服务提供商签订的某些协议并不要求这些提供商赔偿我们因任何服务中断而造成的损失。此外，某些关键的 流程(如托管、云和其他IT相关服务)依赖于没有内置冗余的单一供应商或组件。相应地，, 我们面临潜在的单点故障问题， 可能导致服务中断。任何此类中断都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们的 平台和内部系统依赖于我们或第三方开发的高度技术性和复杂性的软件，并依赖于此类软件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们 依赖的软件已经包含(现在或将来可能包含)未检测到的编程错误或缺陷。有些错误可能只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。我们所依赖的 上的软件中的错误或其他设计缺陷可能会给使用我们平台任何元素的公司或最终用户带来负面体验、中断我们商家的运营、错误或损害我们支持 有效用户服务和用户参与度的能力，或者使我们容易受到网络安全漏洞和攻击的影响，或者延迟新功能或增强功能的推出。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能导致 我们的声誉受损和用户流失，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们提供的服务质量下降可能会对我们吸引和留住商家和合作伙伴的能力产生不利影响。

我们的客商客户期望我们提供的服务具有一致的质量水平。我们与商家签订了服务级别协议 ，定义了所需服务级别的标准。违反此类义务可能导致服务积分的损失和/或协议的终止，这将对我们的 业务产生直接不利的财务影响。我们的客户管理和支持服务是客户价值主张的关键要素。如果我们服务的可靠性或功能受到影响或这些服务的质量因其他原因而降低，或者如果我们未能 继续提供高水平的支持或调整我们的服务以满足商家客户不断变化的需求，我们可能会失去来自现有商家的数量，并发现更难吸引新的商家和合作伙伴。此外，如果 我们无法扩展我们的帐户管理和支持功能以应对商家和合作伙伴网络的增长，我们的服务质量可能会下降，这可能会对我们吸引和留住商家和合作伙伴的能力产生不利影响。 请参阅？我们的信息技术和通信系统中断或故障可能会损害我们的运营，这可能会损害我们的声誉并损害我们的运营结果。

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某些大型商家为我们提供了相当大的收入份额，与这些商家业务的减少 可能会严重损害我们的业务。

相对较少的客户占我们收入的很大份额 。收入排名前10位的客户在截至2021年6月30日的六个月中约占我们收入的62%，在截至2020年6月30日的六个月中占我们收入的73%，在截至2020年12月31日的一年中占我们收入的64%，在截至2019年12月31日的一年中占我们收入的70%。在截至2021年6月30日的6个月中，有一个客户的个人收入占我们总收入的10%以上，相比之下，在截至2020年6月30的6个月中，有两个客户的个人收入占我们总收入的10%以上。2020年，有两个客户单独贡献了我们总收入的10%以上 ，2019年，单个客户单独贡献了我们总收入的10%以上。如果我们不能维护与这些商家的合同，或者这些商家的相关交易量减少，可能会对我们的 业务产生负面影响，并可能导致我们的运营和财务业绩大幅波动。虽然我们的商家客户合同，包括与我们最大的商家的合同，通常是无限期的，但它们不仅可以在 相对较短的书面通知下终止，而且也不会阻止商家与我们的竞争对手进行交易并向其发送大量交易量。商家在与我们一起扩展或更改其服务时和/或当商家的业务量发生重大变化时，可能会寻求降价 。此外，某些商家可能会寻求降低之前商定的价格，以应对价格竞争、销量增加或商家面临的其他经济需求或压力。此外，我们的大型商户经常与多个支付服务提供商达成协议，主要是为了减轻某些风险。, 例如停机时间、延迟响应时间或支付服务提供商的违约，以及 最大化支付服务提供商之间的转换，以及拥有完整的可用的支付方法。因此，这些商家可以随时转移业务，而不一定终止与我们的合同。 此外，我们的商家可能会不时要求我们提供某些服务或处理我们不愿意或无法履行的某些支付量，这可能会导致他们减少或终止与我们的业务关系，或者将 支付量转移给我们的竞争对手。如果我们与大商家客户的合同终止，或者如果这些商家客户将业务从我们手中转移或直接提供跨境支付解决方案，或者如果我们未能成功保持 高续约率和优惠的合同条款，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们某些商家客户的季度销售活动可能会因季节性而波动，如果很大一部分商家客户受到类似季节性波动的影响，这可能会导致 我们的运营结果具有季节性。

我们的商家客户涉及多个行业，如零售、流媒体、叫车、金融机构、广告、SaaS、旅游、在线学习和游戏等，这些行业受不同的季节性趋势影响。 我们的商户客户涉及多个行业，如零售、流媒体、网约车、金融机构、广告、SaaS、旅游、在线学习和游戏等。因此，我们预计我们收入和经营业绩的季度波动将持续下去。随着我们业务的增长，这些季节性波动可能会变得更加明显。因此，我们认为，对我们的财务业绩进行连续的 季度比较可能无法准确评估我们的财务状况。以我们的商业客户为代表的行业组合的发展可能会影响我们业务的季节性。如果受类似季节性趋势影响的商户 客户占我们客户的很大比例，我们的运营结果和运营指标可能会受到季节性波动加剧的影响，这可能会导致我们 A类普通股的价格变得不可预测或下跌。

我们容易受到网络攻击，并可能受到 我们的信息技术基础设施和应用程序的入侵，任何未能充分保护我们的信息技术基础设施和应用程序的行为都可能导致数据泄露和/或停机，并对我们的 声誉、业务和财务状况造成重大不利影响。

我们的业务涉及收集、存储、处理和传输 个人和财务数据，包括姓名、地址、电子邮件地址、税务识别号、信用卡号码和银行账号，以及有关消费者如何与我们的支付平台互动的信息，所有这些都可能是

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我们的一些员工可以访问。我们的声誉取决于我们的支付平台作为一种安全的支付方式的可靠性。用于未经授权、不正当或 非法访问我们的系统、我们的数据、客户数据或最终用户数据、禁用或降级服务或破坏系统的技术在不断发展，变得越来越复杂和复杂， 可能很难快速检测，并且可能要在针对目标启动后才能识别或检测。我们预计，未经授权的各方将继续试图通过各种方式访问我们的系统或设施， 包括侵入我们的系统或设施或我们的客户、合作伙伴或供应商的系统或设施，或试图欺诈性诱导(例如，通过鱼叉式网络钓鱼攻击或社会工程)我们的员工、客户、合作伙伴、供应商或 我们系统的其他用户泄露用户名、税务标识、密码、支付卡信息或其他敏感信息，这些信息可能被用来访问我们的信息技术系统。此外，我们还可能面临 分布式拒绝服务，或DDoS攻击，这是一种网络攻击，攻击者试图通过暂时或无限期中断连接到Internet的主机的服务，使机器或网络资源对其预期的 用户不可用。DDoS攻击通常是通过向目标计算机或资源发送超大流量，试图使 系统过载来实现的，目的是破坏商业企业处理交易的能力，并可能使其系统在较长时间内对用户(包括客户端和消费者)不可用。最近的行业经验 表明，DDoS攻击在规模和复杂性上持续增长，并具有广泛中断互联网服务的能力。尽管我们有保护我们免受此类攻击的系统，但根据此类攻击的程度或复杂程度，这些系统可能会变得不堪重负，或者可能提供的保护不足。

某些努力可能会 得到国家支持和大量财政和技术资源的支持，这使得它们变得更加复杂和难以察觉。众多不断变化的网络安全威胁，包括高级且持续的网络攻击、网络钓鱼和社会工程计划，都可能危及我们系统及其包含的数据的机密性、可用性和完整性。威胁还可能来自员工或第三方服务提供商的人为错误、欺诈或恶意 、意外技术故障或内部控制不足，包括管理员工对加密数据库和其他信息技术系统的访问控制的持续挑战。我们不保保险 以防范网络安全风险。尽管我们已经开发了旨在保护我们的数据以及客户和消费者数据并防止数据丢失和其他安全漏洞的系统和流程，并且预计将继续花费大量资源来加强这些保护，但不能保证这些安全措施提供绝对的安全性。

我们的 信息技术和基础设施可能容易受到网络攻击或安全漏洞的攻击。第三方可能能够访问存储在这些系统上或可通过这些系统访问的个人或专有信息。我们可能会遇到由于人为错误、渎职、系统错误或漏洞或其他违规行为而导致 我们的安全措施遭到破坏，并且我们可能没有足够的内部流程来识别和报告网络安全违规行为，这可能会导致我们的服务因上述任何问题而暂停或 中断。例如，2019年，我们在印度经历了一个多月未被发现的网络安全漏洞，黑客将我们在此期间处理的近2,000笔支付 交易的支付状态更改为已批准，这使得从当地支付处理商进行欺诈性现金提取成为可能，导致约51.6万美元的损失。这一损失完全由我们承担。 虽然我们对此安全漏洞进行了彻底调查，并已制定了其他措施来防范未来的网络安全和欺诈相关漏洞，但我们不能保证我们在未来不会受到类似漏洞的影响。

我们软件中的安全或故障的实际或预期的破坏可能包括：

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打断我们的行动，

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导致我们的系统或服务不可用，

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导致数据的不当泄露，

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对我们的声誉和品牌造成了实质性的损害，

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导致严格的监管审查以及法律和金融风险敞口，

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导致我们招致巨大的补救费用，

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导致对我们的服务失去信心或减少使用，

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转移管理层对我们业务运营的注意力，

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因客户损失或索赔而导致我们的客户及其业务合作伙伴或 客户遭受重大赔偿或合同处罚，以及

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对我们的业务和经营业绩造成不利影响。

此外，任何影响我们收购的公司或我们的客户、合作伙伴、支付处理商或 供应商(包括数据中心、云计算服务、软件即服务提供商等)的网络攻击或数据安全漏洞都可能产生类似的负面影响。实际或感知的漏洞或数据泄露已导致并可能导致针对我们的索赔。

我们还预计将花费大量额外资源来保护我们免受安全或隐私侵犯，并可能需要解决 最终因违规而导致的问题。我们还预计将花费大量资源，以在不断变化的监管环境中维护适用数据保护法的合规性，特别是在数据保护法不断演变的情况下，这些数据在位于不同司法管辖区的各方或系统之间共享 。我们所在的司法管辖区经常讨论新的数据保护立法，适用于我们业务的任何新要求都可能 带来巨大成本，要求我们改变业务做法，使新客户和现有客户更难使用我们的支付平台，并降低我们服务的易用性，这可能会损害我们的业务。我们还可能因此类攻击而招致重大法律费用，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。另请参阅？关于保护个人数据的新的和不断变化的法规，任何未能遵守这些法规的行为都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的保险单 不足以覆盖所有索赔。

我们的保险承保范围有限，不足以承保我们面临的 的所有风险，包括网络安全风险和与我们对第三方代理的风险相关的信用损失。没有全部或部分保险承保的重大索赔可能会导致我们的巨额支出，包括 法律费用和支出。此外，我们可能无法在未来以合理的成本或可接受的条款维持保单，这可能会对我们的业务和我们的A类普通股的交易价格产生不利影响 。

由于我们是一家在全球许多市场开展复杂业务的跨国公司，我们面临法律、声誉和运营风险，以及一系列可能对我们的运营产生不利影响的当地法律和法规要求。

经营跨国企业会给我们的国际业务带来人员配备和管理方面的困难，同时也会 遵守当地的法律和法规要求。我们经营缴存和支付金融交易处理网络，既有跨境的，也有本地到本地，为客户提供支付服务的公司。我们经营的市场中有关我们和未来可能 提供的产品和服务的法律和法规，以及它们对我们的商户客户的应用，以及对这些法律和法规的各自解释都在不断演变和变化，而且并不总是清楚 某些法规可能如何适用于我们和我们的业务。截至本招股说明书发布之日，我们在欧盟获得电子货币发行商(EMI)和支付机构(PI)的许可和监管，并在美国财政部金融犯罪执法网络(FinCEN)注册为货币服务企业，我们在新兴市场的20多个国家/地区运营和获得许可(如果适用)。

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主要在美洲、亚洲和非洲，我们的主要业务在拉丁美洲和印度。此外，在墨西哥，我们正在为 支付处理目的获得聚合器注册，在巴西，我们正在申请获得巴西中央银行的正式支付机构授权。我们还在其他国家获得其他批准，其中包括埃及、肯尼亚、摩洛哥和南非以及中东的某些国家。

此外，我们预计 将继续将我们的业务和产品扩展到这些地区的其他国家/地区。其中一些国家近年来经历了重大的政治、经济和社会变革，这些国家发生新的、不可预见的变化的风险仍然很高。

我们的运营可能不符合所有金融服务法规、外汇管制、 反洗钱和合规法规、交易税、销售税和预扣税、转让定价规则、汇款法规、数据保护法、劳动法、公司法、合同法、财产法和竞争法，以及我们可能要遵守的其他 法律或法规。在我们开展业务的某些司法管辖区，我们可能不符合汇款法规方面的许可或注册要求。此外，这些法律和法规 如何适用于我们的业务和我们的一些客户行业(例如电子钱包和汇款公司)并不总是很清楚，包括但不限于，其中一些法律是在互联网、移动和相关技术 出现之前通过的，因此没有考虑或解决互联网和相关技术的独特问题，这些问题可能与我们 运营的支付行业特别相关。因此，这些法律中的一些会受到监管机构和法院的持续解释，由此产生的这些法律和法规的范围和适用的不确定性增加了我们将 受到私人索赔和政府行为指控违反这些法律和法规的风险，包括在我们的支付实践、遵守信息要求方面, 甚至声称我们在某些司法管辖区开展业务时未获得所需的许可证和/或授权 。在某些情况下，如果监管机构将我们对组织或公司结构的管辖权错误地归于与我们对组织或公司结构的实际管辖权不同的国家或实体，我们可能会受到监管机构更严格的审查，这可能会由于潜在的地缘政治紧张局势而增加某些国家/地区与监管监管相关的风险。我们还可能面临更大的声誉风险，或因我们在不同司法管辖区的某些雇佣行为而受到劳动、社会保障或税收要求的审查。此外，我们不能向您保证，适用于我们、我们提供的产品和我们的客户的法律法规不会以可能对我们的业务产生不利影响的方式进行修改或解释。

如果我们不能有效地管理我们的业务，以满足市场需求和经营跨国企业的复杂性， 包括未能在我们开展业务的各个国家/地区按照适用的法律法规经营业务，或使我们的业务适应这些国家不断变化的法律和法规条件，或者 未能根据相关监管机构通过的解释来解释现有或不断变化的法律和法规，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

另请参阅？我们可能无法获得或保持相关的监管许可证、许可或注册来在我们运营的各个司法管辖区开展我们的业务，这可能会使我们面临罚款、处罚或迫使我们停止在这些司法管辖区的运营，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，？银行和金融服务业的复杂和加强监管可能会对我们的运营或我们与银行合作伙伴的关系产生不利影响。？ 我们受到运营所在国家复杂且不断变化的税收制度和外汇法规的制约，未能准确解释适用的税法或外汇法规，或者税法或外汇法规的变化，或者税法或外汇法规现有解释的变化，可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响， 在保护个人数据方面的新法规和不断变化的法规，任何不遵守这些法规的行为都可能对我们的业务和财务产生实质性的不利影响。 在保护个人数据方面，我们受到新法规和不断变化的法规的制约，未能准确解释适用的税法或外汇法规，或者税法或外汇法规的更改，可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。 有关保护个人数据的新法规和不断变化的法规

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如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务可能会受到损害，我们的控制和程序可能会失败或被规避，我们的风险 管理政策和程序可能不充分，运营风险可能会对我们的综合运营结果产生不利影响。 如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务可能会受到损害，我们的控制和程序可能会失败或被规避。

我们正在扩张，未来可能会继续向新的行业垂直市场和地理区域扩张，并提供新产品，包括通过潜在的收购机会，如果我们不能降低与新行业垂直市场、地理区域或产品相关的特定监管、信贷和其他风险，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们正在向新的地理区域扩张，包括通过潜在的收购机会，未来我们可能会进一步向其他行业垂直市场扩张，例如发行即服务或处理加密货币支付。我们可能无法 成功地为这些新行业开发产品和服务，如果我们扩展到某些垂直领域(无论是由于风险或声誉方面的实际或预期增加 或其他原因)，我们的商家和财务合作伙伴可能不想与我们合作，这可能会导致此类关系的丧失。我们在为我们进入的新行业开发产品和服务方面的资源投入可能不足，或者导致的费用相对于我们在这些行业可能产生的支付量而言 过高。此外，行业参与者，包括我们的商家、他们的客户和其他人，可能不接受我们在 这些新行业中的解决方案，这可能导致他们最终减少通过我们传递的数量，甚至停止与我们合作。新垂直市场中的商家概况或合规监管成本可能不像我们当前垂直市场中的 那样有吸引力，这可能会导致成本更高和/或TPV水平比我们历史上所经历的更低。如果我们扩展到新的垂直市场或地理区域，我们将需要了解并遵守适用于这些垂直市场或区域的各种新要求 。行业变化很快，我们可能无法准确预测我们的解决方案的需求(或缺乏需求)，或者这些行业可能不会增长。未能准确预测新 行业的需求或增长，或从事某些垂直行业最终造成的声誉损害，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

开发新的支付产品，包括用加密货币结算支付，将使我们面临额外的风险。

我们可能会寻求开发提供加密货币支付结算的产品。加密货币代表着一个新的快速发展的行业，它面临着高度的不确定性，原因包括加密货币的采用和使用情况不断变化，许多加密货币网络的运营历史有限，政府和准政府对加密货币及其使用的监管，对适用的区块链和分布式分类账技术或系统的访问和操作的限制或监管，这些技术或系统促进了加密货币的发行和交易， 涉及加密货币的交易的征税和与税务相关的报告，维护和消费者人口、公众品味和偏好的变化，其他形式或方法买卖商品和服务(包括使用法定货币的新手段)的可用性和受欢迎程度，以及与数字资产相关的一般经济状况和监管环境。如果我们开发用于处理加密货币结算的支付解决方案，我们可能会面临额外的监管风险，以及与上述因素相关的产品 开发风险。不能保证我们能够有效评估与加密货币和处理加密货币支付相关的不断发展的监管格局，也不能保证我们 能够成功开发有效的加密货币支付结算产品，任何使用加密货币开发支付解决方案的努力都可能失败，从而对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们很容易受到外币汇率波动的影响。

我们在以我们的功能货币(美元)以外的货币计价的货币金额上面临货币风险，主要是阿根廷比索、巴西雷亚尔、墨西哥比索、印度卢比、哥伦比亚比索、智利比索和南非兰特，这些货币在历史上经历了

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贬值。由于我们的财务报表是以美元计价的，因此当我们子公司的 当地货币财务报表或这些司法管辖区的本地交易结果换算成美元时，美元对这些货币的升值或贬值可能会使我们面临兑换风险。此外，为了提供多种币种的服务，我们通常会为处理的每笔收付交易设定 适用的外汇汇率。如果我们在跨境业务中错误设置适用的外汇汇率，或者由于我们处理当地货币支付交易并将其兑换成美元之间的汇率波动，我们可能面临财务风险，或者可能与我们的商户客户发生纠纷 。鉴于我们还以非美元货币持有某些客户和我们自己的资金，我们的财务业绩受到这些货币兑换成美元的影响。虽然我们可以 采取某些措施来管理我们的外汇风险，包括尽量减少在发展中国家以当地货币持有的银行余额(例如，在某些情况下，选择在可能的情况下通过 加工商和收购商加速收到我们的应收账款，并将任何多余的资金转移到欧盟和英国的运营公司)，并进行对冲交易，但汇率的波动，特别是当地货币的大幅贬值，仍可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响另请参阅, Br}外汇管制和其他限制资本移出某些司法管辖区或以其他方式影响我们的子公司向我们支付股息或支付其他款项的能力，可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们目前可能无法持有、或无法获得或保持相关的监管许可证、许可或注册来在我们运营的各个司法管辖区开展业务 ，这可能会使我们面临罚款、处罚或迫使我们停止在这些司法管辖区的运营，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们获得了欧盟金融机构许可证，允许我们作为欧洲经济区(EEA)的支付处理商 运营。作为一家特许支付处理商，我们受到适用于欧元区和欧盟特许实体的广泛法律法规的约束。在某些其他司法管辖区，我们也已根据我们所在主要司法管辖区的适用法律， 从适用的金融监管机构获得 监管注册以开展业务，或正在获得此类注册的批准或评估是否需要从适用的金融监管机构获得某些注册。例如，在美国联邦一级，我们的子公司dLocal Corp LLP在FinCEN注册为货币服务企业。在美国其他一些州(但不是所有州)，我们已获得当地州监管机构的具体豁免，可以在没有获得州许可证或注册的情况下按照目前的方式经营我们的业务。在美国其他州，我们已经根据 基于风险的方法确定，注册为货币转账机构目前不是一项明确的强制性要求。在某些情况下，包括对收款人的代理人没有豁免的情况(因为：(I)不被国家承认， (Ii)被国家明确拒绝；(Iii)不适用于我们的服务，或(Iv)不适用于客户的业务，如金融服务业的客户), 我们未来可能会考虑使用 结构性安排(包括与第三方服务提供商合作或使用在承认收款人豁免代理或我们已获得豁免的州注册的替代实体)，以防止我们 在美国接收或控制我们的客户资金，从而降低我们的活动受美国州货币转账监管范围的风险。

虽然我们认为我们有根据各种州货币传输法规支持我们立场的可辩护的论据，但我们并没有 明确地从管理州货币传输法规的每个州银行部门获得此类立场的确认。有可能某些州的银行部门会认定我们的活动不是免责的。如果 确定我们确实需要根据州资金传输法规获得许可，可能需要花费大量时间和金钱，并可能导致处罚或罚款性质的责任，并导致 我们被要求停止在我们服务的部分或所有美国司法管辖区的运营，这将对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。有关适用于我们 运营的许可证和法规的更多信息，请参阅监管概述。

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不能保证我们目前持有或将能够在我们运营或未来可能运营的司法管辖区或行业垂直市场获得或保持任何 所需的监管许可证、注册、认证和监管批准，也不能保证我们所依赖的许可或注册豁免将继续有效。在我们开展业务的某些司法管辖区，我们可能不符合许可或注册要求，包括但不限于汇款方面的要求。如果我们使用结构性 安排，旨在将我们的活动从我们所在司法管辖区的适用法规或其他许可要求的范围中移除，则不能保证随着 适用法律的不断发展，这些结构性安排将保持有效，也不能保证适用的监管机构会认为我们的活动是合规的。采用新的法规或法规、监管机构对现有法规或法规的解释发生变化，或监管机构与我们对此类法规或法规的解释存在分歧 都可能使我们接受注册或许可或限制业务活动，直到我们获得适当的许可。这些情况还可能需要 更改我们处理业务某些方面的方式。此外，即使我们保持监管许可证、认证和监管批准，或者能够合理依赖豁免或基于 法律解释进行运营，也可能存在与维护此类许可证、认证、注册和批准或维持此类 豁免资格相关的巨额成本和潜在的监管决定、解释或更改, 如果我们违反了适用的要求，我们可能会被罚款或采取其他执法行动。法规遵从性可能会导致我们支付服务的大量成本和延迟，或者可能需要进行重大的 或代价高昂的运营变更才能符合适用的许可证或实施补救措施。管理我们许可证的监管法律和标准可能会发生变化或有不同的解释，在许多情况下是因为缺乏针对性，或者 因为它们适用于像我们这样的新业务的不确定性。

在一些新兴市场，适用于商业模式与我们类似的金融机构的新法规 正在考虑或正在实施中。此外，这些法律和法规如何适用于我们的业务并不总是很清楚，包括但不限于 ，因为其中一些法律是在互联网、移动和相关技术出现之前通过的，因此没有考虑或解决互联网和相关技术的独特问题， 这些问题可能与我们运营的支付行业特别相关。因此，遵守许可条例所需的行动可能会随着时间的推移而演变，因为监管当局会提供新的指导，监管当局和法院对要求的解释可能会随着时间的推移而进一步澄清。此外，在某些司法管辖区，从事我们这类业务的公司可能被要求保持比其他公司更高的最低授权 资本。我们在遵守或评估适用于我们开展业务的司法管辖区内的许可证、授权和适用法规的现有或不断变化的法规解释方面可能会失败，包括由于我们的快速增长和对适用于新司法管辖区的法规要求的不熟悉(参见 )。由于我们是在全球许多市场开展复杂业务的跨国公司 ，我们面临与人员和管理相关的法律和运营风险，以及大量可能对我们的运营产生不利影响的当地法律和法规要求。我们的业务可能会受到损害，我们的控制和程序可能会失败或被规避, 我们的风险管理政策和程序可能不充分，运营风险可能会对我们的 综合运营结果产生不利影响。如果我们未能直接或间接地(包括我们通过当地第三方加工商或代收代理提供服务的市场，或者我们可能被认为受到适用于我们客户的监管要求的市场)直接或间接地遵守相关规定，我们可能会受到罚款或处罚，或者被迫停止在某些司法管辖区的运营，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 我们可能会受到罚款或处罚，或被迫停止在某些司法管辖区的运营，这将对我们的业务、 财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

尽管我们拥有上述授权和许可证，但我们目前在超过25个国家和地区处理 支付，并且我们在其中某些司法管辖区没有获得许可。一般来说，我们的理解是，我们不在某些其他司法管辖区进行受监管的活动，或者我们可以依靠 某些豁免，或者我们可以通过与当地许可合作伙伴合作，或者我们正在努力进行补救。然而，这些司法管辖区的当地监管机构可能会达成不同的理解，因此

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交易量增加和/或任何相关事项可能会由当地监管机构提请我们注意，我们预计会就当地对逐个案例适用的基准。

由于支付法规的持续发展 ，我们将根据需要从外部法律顾问那里获得建议，以评估任何适用的风险，并在必要时决定限制我们在特定司法管辖区的业务范围，或考虑是否 在该司法管辖区获得许可证。但是，在我们运营的司法管辖区采用新的支付处理、货币转发器或其他许可法规，监管机构对现有货币发射机或其他许可法规的解释发生变化，或者监管机构不同意我们对此类法规或法规的解释，可能需要额外的注册或许可证，大幅增加法律费用，限制 我们的某些业务活动，直到它们获得适当的许可，并使我们面临经济处罚。

在我们接受商家或客户的任何国家/地区，如果我们被发现违反了当前或未来的任何法规，或以前曾违反任何法规，包括由于我们的员工未能正确应用我们的反洗钱程序 ，这可能会导致要求我们未来遵守规定、罚款、其他形式的责任、增加法律费用和开支，和/或迫使我们改变业务做法或完全停止运营，我们，我们的 董事、高管或员工也可能会被要求遵守规定，罚款，其他形式的责任，增加的法律费用和/或迫使我们改变业务做法或完全停止运营，我们，我们的 董事、高管或员工也可能会被要求遵守未来的规定，罚款，其他形式的责任，增加法律费用和开支，和/或迫使我们改变业务做法或完全停止运营其中任何一项都可能对我们的经营业绩、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。

银行和金融服务业复杂且强化的监管可能会对我们的运营或我们与银行合作伙伴的关系产生不利影响。

金融服务和银行业受到广泛的监管和 监督。近年来，随着监管力度的加大，多家银行不断审查其业务关系，一些国内和国际主要银行已经退出向 支付处理服务提供商提供服务，特别是在外汇交易方面。在某些市场，我们依赖，将来也可能依赖当地、地区或全球银行以当地货币处理支付和进行外汇交易 我们可能无法获得在这些市场直接经营的许可证，以减少我们对这些银行的依赖。外汇管制的变化可能会使我们很难从事外汇交易，或者执行此类规定的当地监管机构可能会利用他们的权力减缓或停止全球商人向新兴市场银行的支付，反之亦然，或者以其他方式禁止我们在一个国家提供支付服务或扩大我们的服务，以包括以下额外产品 发行即服务或者用加密货币支付。此外，由于对适用的外汇、反洗钱和税法的解释不同，银行可能不愿 进行交易或接受某些交易量。如果我们由于加强监管或对法律框架的不同解释而无法完成与某些银行的外汇和其他交易 ，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们在运营所在国家/地区受到复杂且不断变化的税收制度和外汇法规的约束，如果不能 准确解释适用的税法或外汇法规，或者税法或外汇法规的更改或对税法或外汇法规的现有解释的更改，可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响 。

我们开展业务的大多数司法管辖区都有复杂而主观的规则，涉及 公司间服务的估值、关联公司之间的跨境支付及其对所得税、增值税或增值税、销售税、转让税、预扣税、金融交易税和股票登记税的相关影响 税以及复杂或不断变化的外汇法规。在我们经营业务的几个司法管辖区，我们可能被视为税务代理人，或者在某些情况下，出于收税的目的对我们的客户或他们各自的客户承担共同责任 我们可能被要求向我们的客户及其客户(付款人)预扣税款。虽然我们的某些客户同意赔偿我们的相关税金

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当局如果我们需要为未预扣的税款支付额外金额(包括我们计算错误或未支付相关应缴税金和/或费用的情况)，则并非所有商家 都与我们签订了此类协议。对于我们确实签订了赔偿协议的商家，不能保证此类税收赔偿协议将涵盖我们可能被相关税务机关要求额外扣缴 的所有情况。此外，在我们开展业务的许多司法管辖区，我们都受到复杂且不断变化的外汇法规的约束，这可能会导致资金汇出或汇回受到限制 ，或因未能遵守此类法规而受到惩罚。此外，在我们开展业务的司法管辖区，税收法规和外汇法规经常变化，监管当局对它们的解释也各不相同，特别是它们与我们这样的新兴企业的关系。政府可以提高税率或实施新的税收，例如与数字交易有关的新税，或者政府和监管机构可能 确定我们应该在我们目前不扣缴的情况下扣缴支付交易的税款，或者按照高于我们目前扣缴的税率扣缴税款，或者可以禁止或限制使用旨在 最大限度地减少税收的某些法律结构。影响我们客户付款处理的任何此类税收变化或增加都可能导致我们的客户减少或停止与我们或相关国家/地区处理的付款金额。此外，我们可能无法及时实施 或适应此类更改以确保完全和立即合规，这可能会使我们承担额外的税负。终于, 相关税务机关可能会将我们在 某些司法管辖区与独立承包商的合作或雇佣个人解释为构成此类司法管辖区的常设机构，这可能会使我们在这些司法管辖区的业务受到企业所得税的影响，尽管我们在这些司法管辖区的业务有限。我们在某些司法管辖区向独立承包商或人力资源公司付款的 税收待遇也可能受到挑战，这可能要求我们为支付给 此类司法管辖区的独立承包商或人力资源公司支付或预扣某些税款，也可能使我们受到罚款或处罚。任何此类税收决定、变更或增加，无论由我们或我们的商户客户或消费者承担，都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

税法的更改、有效税率的更改或承担额外税负可能会影响我们的 盈利能力和财务状况。

我们通过多个外国司法管辖区的实体开展业务。因此，我们需要提交受外国税法约束的企业所得税申报单。外国纳税义务在一定程度上是由这些不同征税管辖区产生的营业利润数额决定的。我们的有效税率、收益和运营现金流可能会受到法定税率较高国家产生的运营利润组合的变化以及我们全球现金余额定位的不利影响。如果法定税率或税基增加，或者税收法律、法规或解释的变化直接影响我们，我们的有效税率、收益和运营现金流可能会受到不利影响。

对我们的税收适用性的任何此类不利变化都可能增加我们应缴纳的税款水平，这将对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生不利的 影响。除了可能对我们施加大量税负外，我们可能面临的税收水平增加的风险可能会导致我们 需要改变我们的公司或运营结构，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，我们 运营所在司法管辖区的税务机关可能会对我们评估已开发技术或公司间安排的方法提出质疑。例如，各级政府和国际组织，如经济合作与发展组织(OECD)和欧盟(EU)，越来越关注未来的税收改革 ，这一发展的任何结果都可能导致长期存在的税收原则发生变化，这可能会对我们的有效税率产生不利影响。经济合作与发展组织发布了重大的全球税收政策变化，其中既包括扩大报告范围，也包括 技术性全球税收政策变化。我们开展业务的许多国家都实施了税法和行政改革，这些改革与经合组织政策指导方针的许多方面保持一致。此项目的广度可能会重新定义管辖税权，从而影响所有跨国企业 ，并可能对转让定价和常设机构税法产生重大影响。此外，税

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国际、联邦、州和地方各级政府目前正在审查对从事互联网商务和金融技术的公司的适当税收待遇。这些 发展中的变化可能会影响我们的财务状况和运营结果。特别是，由于互联网的全球性，国际、联邦、州和地方各级税务机关可能试图 监管我们的交易，或征收新的或修订的销售和使用税、增值税、数字服务税、所得税或与我们在互联网商务和金融技术领域的活动相关的其他税收。新的或修订的税收，特别是销售税和使用税、增值税以及类似的税收，包括数字服务税，可能会增加做生意的成本。新税还可能导致捕获数据以及收税和汇款所需的内部成本大幅增加。 这些事件中的任何一个都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外， 其他司法管辖区对在税收友好的司法管辖区(如马耳他)经营业务的政治和社会认知的任何改变，或任何税务机关调查我们的税务安排的任何行动 都可能导致我们的负面宣传和声誉损害，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。税收对某些安排、 交易或结构的适用性可能涉及本质上主观的领域，需要管理层做出重大判断。如果任何适用的税务机关成功挑战我们的税务安排，我们可能要承担额外税款以及相关的 罚款和利息，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响。

转让定价规则可能会导致税收成本增加。

我们运营的一些司法管辖区有关于转让定价的规则，要求集团内交易必须按公平条款进行。我们和我们的子公司之间进行的交易是根据国际准则和国家法规在商业基础上进行的。作为全球化和不断增长的世界贸易的结果，作为保护各自国家税基的一部分，世界各地的税务当局都更加关注跨境集团内交易的转让定价。转让 定价本质上是一个主观领域，需要管理层做出重大判断。如果我们运营所在司法管辖区的税务机关认为我们当前的转让定价不符合 独立条款，并在此类索赔中胜诉，这可能会导致税收成本增加，包括税收附加费、罚款和利息，这可能会对我们的业务产生不利影响。

有关保护个人数据的新法规和不断演变的法规，以及任何不遵守这些法规的行为都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们受有关服务提供商、员工和客户的个人数据(包括个人财务信息)的收集、使用、存储和传输的法律约束。几个司法管辖区已经实施了新的数据保护法规，其他司法管辖区正在考虑实施 额外的限制或法规。我们预计数据保护法规在数量、复杂性和严格程度上都将继续增加。欧盟《一般数据保护条例(EU)2016/679》或《一般数据保护条例》(GDPR)在欧盟生效，促使多个拉丁美洲国家开始改革其数据保护制度。例如，巴西实施了一项全面的数据保护法规，旨在反映GDPR，名为 Lei Geral de Proteção de Dados此外，还制定了适用于某些受监管实体的“银行保密法”(第105号补充法)。此外，我们的某些全球企业商户可能受到数据 保护制度或适用监管机构对数据保护做法的更严格审查，这可能会影响他们的运营并间接影响他们与我们的业务。在许多情况下，数据保护法规 对向外部传输数据以及员工在工作过程中以及在我们的子公司和附属机构之间存储和传输数据都有严格的管理措施。此外，这些法规可能 具有相互冲突和/或不一致的要求，遵守一种数据保护制度不一定需要遵守另一种数据保护制度，而遵守一种数据保护制度可能

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遵守另一个数据保护制度可能会造成冲突。特别是，我们可能会在正常运营过程中跨司法管辖区传输数据，并且我们可能无法 确保始终遵守所有适用的数据保护法规。任何不遵守适用的数据保护制度的行为都可能使我们受到重大处罚和负面宣传，这可能会对我们的业务、财务状况、我们商家和供应商的声誉以及运营结果产生重大的不利影响 。

我们的 服务必须与由第三方支付处理商、银行和收购商组成的各种操作系统和网络集成。如果我们无法确保我们的服务与此类网络、操作系统和 设备实时互操作，我们的业务可能会受到严重影响。

我们依赖于我们的服务与各种 操作系统和网络以及我们无法控制的Web浏览器集成的能力。这些系统或网络中的任何变化如果降低了我们服务的功能，给我们带来额外成本或要求，或对 竞争服务(包括其自身服务)给予优惠待遇，都可能严重损害我们服务的使用水平。我们还依赖银行平台、收购商、支付处理商、最后一英里支付服务提供商和其他支付方式来 处理我们的一些交易。此外，如果我们在处理支付交易时错误地向客户或商家收取费用，我们也会直接承担责任。如果这些 平台出现任何问题或服务中断，我们的商家及其用户可能无法完成交易，这将严重影响我们的业务。

我们业务的某些方面依赖于第三方，这带来了额外的风险。

我们业务的某些方面依赖第三方，包括支付网络(如Visa和万事达卡)、收购商、处理商、 银行、市场基础设施(包括清算和结算实体)、替代支付方式、最后一英里支付服务提供商、收款代理、其他支付服务提供商和数字钱包来处理交易。我们可能无法 遵守我们与第三方的协议，或者这些第三方可能拒绝充分处理交易，可能违反他们与我们的协议，可能拒绝按商业合理条款续签协议，可能采取 降低我们服务功能的行动，对我们施加额外成本、新许可证或其他要求，或给予竞争服务优惠待遇或他们的系统出现故障，任何这些都可能扰乱我们的运营，并 对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

一些向 我们提供服务的第三方可能拥有或获得市场支配力，可以在不受竞争限制的情况下提高对我们的价格。此外，不能保证直接向我们提供服务的第三方将继续以可接受的条款或完全以可接受的条款提供服务，或者不会受到其系统中断的影响。如果任何第三方停止以可接受的条款向我们提供服务，我们可能无法以及时、高效和可接受的条款或全部找到替代提供商，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们严重依赖 亚马逊网络服务(AWS)来提供云计算、存储、处理和其他相关服务。对我们使用这些服务的任何干扰或干扰都可能对我们的运营产生负面影响，并严重损害我们的业务。由于各种因素(包括基础设施更改、人为或软件错误、主机中断和容量限制)，AWS 已经并可能在未来经历服务可用性中断、延迟或中断。容量 限制可能由多种原因引起，例如技术故障、自然灾害、欺诈和/或安全攻击。AWS提供的服务级别或AWS提供的服务的定期或长期中断也可能 影响我们的商户客户使用我们的服务，并可能损害我们的业务和声誉。

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我们面临代理和第三方加工商、收购商、托收代理和商家的信用和流动性风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们的支付处理服务是通过本地第三方处理商、收购商和收款代理进行的。在截至2021年6月30日的六个月内，我们的冠捷电子约2%由我们的员工或某些董事拥有的代收代理处理，而在2020年，我们约5%的冠捷代收服务由我们的员工或某些董事拥有的 代收代理处理。我们与100多家第三方加工商、采购商和收款代理达成了协议，在截至2021年6月30日的六个月里，前十家加工商处理了我们45%的冠捷科技产品，到2020年处理了39%的冠捷科技产品 。这些加工商向消费者收取资金，并被要求将这些交易的收益支付给我们。因此，我们对这些加工商和收购商有信用敞口。我们不为与这些第三方代理有关的信用损失投保 。如果加工商或收购人破产、申请破产、欺诈或以其他方式未能在到期时支付欠我们的款项，我们仍必须为我们的商户客户和最终消费者的利益 处理付款交易。自2019年1月1日以来，我们只有一次被阻止向代收公司托收，造成492000美元的损失，占同期TPV总额的0.01% 。

此外，我们管理信用风险的能力可能会受到法律或法规变化的不利影响，例如 对托收的限制或破产法的变化。信用风险增加，无论是由于我们商业客户的信用状况恶化、经济状况恶化、我们业务组合的变化、合作银行或收购者面临的流动性 问题还是其他原因，都可能要求我们增加损失拨备，并可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们受到经济和政治风险、商业周期和整体经济活动水平的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

电子支付行业在很大程度上依赖于消费者、企业和政府支出的总体水平 。我们受到影响消费者信心、消费者支出、消费者可自由支配收入或消费者购买习惯变化的一般经济状况的影响，尤其是在我们开展业务的新兴市场。总体经济状况的持续恶化，包括新冠肺炎大流行的结果，可能导致失业率上升，或 利率上升或汇率变化，可能会减少使用电子支付进行的交易数量或平均购买金额，从而对我们的财务业绩产生不利影响。消费者支出的减少， 无论是由于持续的失业、丧失抵押品赎回权、破产、更高的消费者债务和利率、汇率变化、获得信贷的机会减少、消费者信心下降，还是经济不确定性，都可能导致我们的收入和利润减少 。如果消费者降低消费水平，我们的商家使用电子支付减少其产品和服务的销售，或者人们在每笔交易中花费更少的钱，我们将以较低的金额 处理更少的交易，从而导致收入减少，这将严重损害我们的业务。

最近出台的开曼群岛经济实质 立法可能会对我们或我们的业务产生不利影响。

开曼群岛与其他几个欧洲和非欧盟司法管辖区一起，最近出台了旨在解决欧洲联盟理事会提出的关切的立法，这些关切涉及从事某些 活动的离岸结构，这些活动在没有实体经济活动的情况下吸引利润。自2019年1月1日起，《国际税务合作(经济物质)法(2020年修订版)》(《物质法》)在开曼群岛生效，对从事某些相关活动的开曼群岛范围内实体提出了某些经济物质要求， 在2019年1月1日之前注册成立的豁免公司的情况下，将适用于2019年7月1日起的财政年度。由于我们是开曼群岛公司，合规义务包括为公司提交年度通知 ，该通知需要说明我们是否正在进行任何相关活动，如果是，

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我们是否满足了物质法案要求的经济物质测试。由于这是一个新的制度，预计物质法案将不断发展，并受到 进一步澄清和修订的影响。我们可能需要分配额外的资源以保持这些发展的最新情况，并可能不得不对我们的运营进行更改，以符合物质法案的所有要求。未能 满足这些要求可能会使我们受到物质法案的惩罚。

如果我们未来需要债务融资，信贷市场的不确定性可能会影响我们以合理条件获得债务融资的能力。

扩大业务可能需要债务融资，以使我们能够投资于新产品、服务或市场，或进行战略性 收购。如果我们在未来寻求债务融资，信贷市场的不确定性，特别是对于在新兴市场运营的借款人来说，可能会对我们以合理条款获得债务融资的能力产生重大影响。 无法以合理条件获得债务融资可能会对我们未来提供新服务、进入新市场、进行收购或实质性扩展业务的能力产生重大影响。

在处理交易时，我们在一定程度上依赖于支付网络、发卡机构和信用卡计划。支付网络和 信用卡方案费用、规则或做法的更改可能会损害我们的业务。

我们在处理交易时部分依赖于支付网络、发卡机构和卡 方案，并依赖于我们与收购方和其他处理商、卡方案和支付网络提供商的关系，并且必须为这项服务付费。我们必须遵守运营规则，包括强制性的 技术要求，这些规则是由支付网络和信用卡计划颁布的，这些规则以前对我们造成了影响，未来可能会使我们受到各种罚款和处罚，我们可能无法转嫁给我们的商户客户。 为了访问国际卡网络以提供支付处理服务，在某些司法管辖区，我们必须拥有相关的基于地理位置的运营许可证、注册或会员资格。在我们无法 通过卡网络获得直接许可证的某些市场，我们必须与当地金融机构或第三方代理保持关系，才能充当许可证的本地赞助商。此外，卡计划可能会对为促进跨境支付而执行的交易征收特殊评估 ，与此相关的额外费用可能会影响我们，显著增加我们的运营成本，并降低我们的利润率。

此外，支付网络和发卡机构可能会对我们过去使用或将来可能使用的编码提出异议(或者我们可能在此类交易的编码中犯了 个错误)，这可能会导致我们过去完成的同类交易未来的成本增加，并可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。

收购商和其他处理商、支付网络和信用卡计划也要求我们遵守 他们的操作规则。支付网络和信用卡计划及其各自的成员银行制定并解释了这些规则，我们过去曾被要求支付罚款，并因违反信用卡计划规则(包括暂停服务)而受到其他不利 措施的警告，未来可能会受到额外处罚和不利措施。Visa、万事达卡、美国运通或其他信用卡公司可以创建 新的参与者许可证、采用新的操作规则或重新解释我们或我们的处理商可能难以甚至不可能遵循的现有规则。此外，支付网络可以在事先通知或不事先通知参与者的情况下，根据其 单独决定权随时更改这些规则和标准。这些变化可能有多种原因(包括监管环境变化的结果)，以维持或吸引新参与者，或服务于支付网络的 战略计划，并可能对某些参与者造成额外成本和开支，或对某些参与者不利。参与者将接受支付网络的审核，以确保遵守适用的规则和 标准。网络、收购方以及其他处理商和支付网络提供商可能会因某些行为或不作为或参与者未遵守适用规则和 标准而对参与者处以罚款、处罚或暂停注册。

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更改这些网络规则或如何解释这些规则可能会对我们的业务和财务业绩产生重大影响 。例如，支付卡网络规则中有关按存储容量使用计费的更改可能会影响我们对按存储容量使用计费提出异议的能力，并影响我们因按存储容量使用计费而蒙受的损失金额。对网络规则的更改和 解释与我们的运营方式不一致，过去需要我们对我们的业务进行更改，而未来对网络规则的任何更改或解释如果与我们当前的运营方式不一致 可能需要我们对我们的业务进行成本高昂、困难甚至不可能实施的更改。如果我们不进行此类更改或以其他方式解决支付卡网络问题，网络可能会 将罚款和评估转嫁给我们，包括与我们的商家相关的罚款、欺诈或退款，或者如果没有保持令人满意的控制，则取消我们处理交易的资格，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生 实质性的不利影响。

此外，未能遵守支付 网络和卡方案规则，或我们与支付网络或卡方案的关系因任何其他原因恶化，也可能导致我们与 收购人的许可证和/或商户帐户受到限制、暂停或终止，以在不同的司法管辖区处理支付交易，或与担保银行合作使用其收购许可证。如果发生这种情况，我们将无法在相关司法管辖区使用相关收购方和其他处理商、 支付网络或卡方案(视情况而定)处理交易，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们的商家拒绝或不能报销以客户为受益人解决的退款和退款，我们将承担退款和退款责任风险 。商家未支付的退款和退款的任何增加都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们目前并将继续面临与支付卡 欺诈或与我们的商户客户提供的商品或服务相关的退款和退款相关的某些风险。如果持卡人和商家之间的账单纠纷没有以有利于商家的方式解决，包括在商家客户 参与欺诈的情况下，交易通常会退还给商家，购买价格会贷记或以其他方式退还给持卡人。在某些情况下，如果我们无法从商家的账户中收取退款或退款，或者如果商家因关闭、破产或其他原因拒绝或无法退还我们的退款或退款，我们可能会承担向持卡人支付的金额的损失。如果这些商家不全额退还相关费用，我们的财务业绩 将受到不利影响。此外，由于我们向此类商家提供了营运资金 解决方案，因此我们对这些按存储容量使用计费造成的潜在损失的风险增加，因为全额付款是预先提供的，而不是分期付款。虽然我们的大多数商家协议确定退款和退款责任风险由商家承担，并允许我们 收取和保留准备金，但我们通常不会向商家收取和维护准备金来弥补这些潜在损失，出于客户关系的目的，我们有时会拒绝为某些退款寻求补偿。如果我们 无法将按存储容量使用计费造成的损失维持在可接受的水平，支付网络提供商可以对我们处以罚款，提高我们的交易费, 或者终止我们处理支付卡的能力。我们交易费的任何增加或对 不正确收费的责任都可能损害我们的业务，如果我们无法接受支付卡，我们的业务将受到负面影响。

如果不能有效地处理各种类型的欺诈，可能会对我们的声誉和业务、 运营结果和财务状况产生重大不利影响，并可能严重降低商家对我们服务的信心。

各种第三方和 内部方可能使用我们的平台、我们平台的组件或我们的替代支付方式(APM)参与针对我们的各种欺诈活动。例如，一方可能故意使用被盗或伪造的信用卡、借记卡或预付卡、卡号或其他凭证来记录虚假销售交易或处理无效的卡。商家代表、代理商或dLocal员工可能会提交银行账户详细信息的更改，从而导致 资金结清给不适当的人。

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银行员工可能对我们的银行账户进行欺诈，非法提取我们的资金或我们的客户的资金，或者第三方可能冒充我们的员工或我们的 客户访问我们的银行账户。或者，我们的员工可以在知情的情况下处理对银行账户详细信息的未经授权的更改，或在成为诈骗企图(如钓鱼电子邮件或冒充dLocal管理层的诈骗电话、请求未经授权支付资金或访问信息系统)的受害者后提供或更改此类详细信息，这也可能导致向不适当的人支付资金。请参阅 i我们的信息技术基础设施经常受到网络攻击和破坏，任何未能充分保护我们的信息技术基础设施的行为都可能导致数据泄露，并对我们的声誉、业务和财务状况产生重大负面影响。此外，我们的内部控制可能不足以防止此类行为，特别是考虑到我们在各个司法管辖区的快速增长(请参阅 如果我们不能有效地管理我们的增长 ，我们的业务可能会受到损害。)

我们在2020年经历了一起影响我们在哥伦比亚业务的第三方欺诈事件 ，导致我们账户中的某些资金被提取，随后我们的银行在完成审查后偿还了这些资金，因此没有对我们造成不利的财务影响。犯罪分子使用越来越复杂的手段从事非法诈骗活动。我们还面临风险，并定期收到买家和卖家的投诉，这些买家和卖家可能没有收到他们已经签约购买的商品，或者没有收到 买家通过使用我们的平台支付的签约购买的商品的付款，这可能会使我们的声誉受损，并对我们的品牌和业务产生不利影响。此外，在我们开展业务的一些司法管辖区，监管机构或 法院可能会因应消费者投诉(印度过去曾发生过这种情况)而冻结或阻止访问我们的帐户，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

未来欺诈事件可能会增加，而我们未能捕捉到此类事件可能会导致监管机构的制裁和/或 罚款、诉讼、与交易对手或商家的合同纠纷，以及我们的声誉下降。我们已采取措施检测并降低此类欺诈的风险，但此类措施必须不断改进， 可能无法有效打击不断演变的新形式欺诈或与新服务产品相关的欺诈。如果我们的防欺诈措施不成功，我们的业务、声誉、品牌、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

我们很容易受到非法或不当使用我们的平台和解决方案的影响，这可能会 使我们承担额外的责任并损害我们的业务。

我们的支付平台和相关支付解决方案容易受到 潜在非法或不当使用的影响。这些交易可能包括与非法在线赌博、成人内容、不受监管的加密货币交易、欺诈性销售商品或服务、非法销售受管制物质、软件 和其他知识产权盗版、洗钱、恐怖分子融资、银行欺诈、儿童色情制品、人口贩运、禁止销售酒精饮料或烟草产品、证券欺诈、传销或庞氏骗局，或为其他非法或不当活动提供 便利有关的交易。在某些情况下，我们发现某些商家通过各种手段掩盖其交易的非法或不正当来源或性质，以便访问我们的平台和使用我们的服务 。此外，我们的某些PSP客户或钱包客户可能从事难以监控的交易，并可能使我们承担额外的责任。此外，在 一个司法管辖区可能合法的某些活动在另一个司法管辖区可能是非法的，商家可能被认定为故意或无意进出口非法商品的责任，从而导致我们承担责任。知识产权所有者或 政府当局可能寻求对外围参与销售侵权或涉嫌侵权项目的支付解决方案提供商(包括我们)提起法律诉讼。任何威胁或由此产生的索赔都可能导致 声誉损害，任何由此产生的负债、交易量损失或增加的成本都可能损害我们的业务。

我们的服务 和/或客户使用的服务还可能受到未经授权的信用卡使用、身份盗窃、员工欺诈或其他内部安全漏洞的影响。我们可能会产生巨额成本来防范非法或不当使用我们的平台或信息安全漏洞的威胁，或者应对或

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缓解任何此类问题造成的问题。法律可能要求我们通知监管机构、客户或员工安全漏洞，并可能要求我们赔偿客户或银行因任何漏洞而被盗的 资金，或在发生隐私泄露事件时提供信用监控或身份窃取保护。这些要求，以及信用卡公司可能施加的任何额外限制，可能会 大幅提高我们的成本，降低我们的吸引力。

任何非法或不当使用我们的平台都可能导致政府当局或支付提供商的罚款或其他 处罚，以及声誉损害，以及由此产生的任何责任、交易量损失或增加的成本可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。

将我们的支付服务用于非法目的可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响 ，由于我们受到反洗钱、反恐、反腐败和制裁法规的约束，不遵守这些法规可能会导致行政处罚、刑事处罚和/或声誉 损害。

我们必须遵守旨在防止洗钱、腐败和资助恐怖主义的法律。这种监管 格局在不断变化，包括实施第四个反洗钱指令(指令2015/849/EU)和对MLD4(通常称为第五个反洗钱指令)的拟议修正案 。例如，MLD4对最终实益拥有人的核实提出了更严格的要求。在美国，作为一家注册的货币服务企业，我们必须遵守反洗钱法律和法规，包括经2001年美国爱国者法案修订的《银行保密法》(Bank Secrecy Act)，或BSA。除其他事项外，BSA要求货币服务企业制定和实施基于风险的反洗钱计划，报告大额现金交易和可疑活动，并维护交易记录。监督反洗钱、反腐败和制裁规则的遵守情况可能会给银行和其他金融机构以及我们带来巨大的财务负担，并需要强大的技术能力。近年来，针对金融机构的这些法律法规的执行变得更加严格，导致了几起针对金融机构的里程碑式的罚款和声誉损害。

我们专注于为客户提供值得信赖的服务，并确保数据和 机密信息的传输和存储安全。打击洗钱和欺诈是在线支付服务行业的一项重大挑战，因为交易是在不在场的各方之间进行的， 这反过来又创造了虚假陈述和滥用的机会。犯罪分子正在使用越来越复杂的方法从事身份盗窃、欺诈和伪造纸质文书等非法活动。在线支付公司 特别容易受到攻击，因为它方便、即时，在某些情况下还可以匿名将资金从一个账户转移到另一个账户，然后将其提取，包括通过使用加密货币。我们的支付服务可能 成为非法或不正当使用的目标，包括欺诈或非法销售商品或服务、洗钱和恐怖分子融资。欺诈指控可能导致罚款、和解、诉讼费用、财务和声誉损害 。

我们遵守反腐败、反贿赂和反洗钱的法律法规。

我们在腐败风险较高的司法管辖区开展业务，通常遵守反腐败、反贿赂和反洗钱法律法规，包括巴西《反腐败法》或修订后的《廉洁公司法》和1977年美国《反海外腐败法》，或《反海外腐败法》。《廉洁公司法》和《反海外腐败法》都对直接或通过中间人贿赂政府官员的公司施加责任 。适用的洗钱法规要求公司采取预防措施，并执行了解客户的程序， 包括进行客户身份识别和验证以及进行持续监控。此外，法规要求公司保留身份记录，并就相关洗钱法规的要求对员工进行培训。 虽然我们有一个合规项目，重点是反腐败，反贿赂和

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尽管我们认为反洗钱法律、规则和法规适用于我们的业务，但我们仍可能被要求改变业务的各个方面或我们在某些国家/地区开展业务的方式，或者受到一个或多个司法管辖区监管机构征收的罚款、禁令或其他处罚。例如，马耳他的一家监管机构目前正在审查我们的反洗钱合规做法 ，这可能会导致罚款和其他处罚。此外，我们目前正在修订适用于某些员工、 承包商、外部顾问、顾问、扩展经理和国家/地区经理的某些雇佣政策和程序以及咨询协议，以最大限度地降低我们的合规风险，包括审查某些薪酬做法，这些做法可能会产生与遵守此类法律、 规则和法规相关的意外激励(尽管我们不知道此类意外后果)。违反反腐败、反贿赂和反洗钱法律法规可能导致刑事责任、行政和民事诉讼、 巨额罚款和处罚、没收重大资产以及严重的声誉损害。

我们还接受FinCEN的监管 监督和执行，并已作为货币服务业务在FinCEN注册。任何认定我们违反了反洗钱法的行为都可能对我们的财务状况、 运营结果和未来前景产生实质性的不利影响。例如，BSA要求我们向美国国税局(IRS)报告超过10,000美元的货币交易，包括按姓名和社保号码识别客户的身份。该规定还要求我们 报告某些可疑活动，包括我们知道、怀疑或有理由相信涉及非法活动资金或旨在逃避联邦法规或报告要求的任何超过2,000美元的交易 ，并核实此类资金的来源。如果我们不遵守这项规定，可能会受到重罚。如果我们不遵守这些法律和法规，施加实质性处罚可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大 不利影响。

此类法律和法规可能会发生变化以及 不断变化的解释和应用，包括通过立法变更、行政变更和/或行政命令，因此很难预测它们将如何应用于我们的业务和我们的运营方式， 特别是在我们推出新产品和服务时(可能包括发行即服务或用 加密货币结算)，并扩展到新的司法管辖区。任何被认为或实际违反法律、法规和标准的行为都可能导致调查、监管调查、丧失执照、诉讼、罚款、禁令、负面客户 情绪、损害我们现有或计划中的产品和服务，或以其他方式对我们的业务造成实质性和不利影响。

此外，监管机构可能会加大对这些义务的执行力度，这可能会要求我们调整合规计划，包括我们用来验证客户身份和监控商家交易的程序。 监管机构可能会对我们的合规性框架进行审核，包括审核所有适用记录以验证客户身份、报告可疑交易和交易活动(包括监控实施的流程和合规性框架的所有组成部分)，遵守这些审核流程可能会导致成本增加或使我们面临潜在的执法程序。我们面临着与遵守 现有或新的反腐败、反贿赂和反洗钱法律法规的能力有关的风险，或者需要遵守适用于我们的商户客户的反腐败、反贿赂和反洗钱法律法规，因为我们 可能无法完全遵守这些法律法规或无法获得适当的豁免。与罚款或执法行动、合规要求的更改或对我们增长能力的限制相关的成本可能会损害我们的 业务，任何新要求或对现有要求的更改都可能带来巨额成本，导致计划中的产品改进延迟，使新客户更难加入我们的网络，并降低 我们产品和服务的吸引力。我们认为或实际违反适用法律、规则和法规的任何行为都可能对我们作为可信品牌的声誉产生重大影响，并可能导致我们失去现有客户。 阻止我们获得新客户, 要求我们花费大量资金来补救违规行为造成的问题，避免进一步的违规行为，并使我们面临法律风险和潜在的责任。

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我们的控制程序可能失败或被规避，我们的风险管理 政策和程序可能不充分，运营风险可能会对我们的综合运营结果产生不利影响。

我们 过去和未来可能无法识别和管理与我们业务的各个方面相关的风险和控制，包括但不限于网络安全、信息技术和数据隐私风险、运营 风险和弹性、利率风险、外汇风险、财务职能、信息获取、税收、监管、法律和合规风险、流动性风险和信用风险。我们的运营历史有限，正在开发各种 控制、程序、政策和系统来监控和管理风险。我们不能保证这些控制、程序、政策和系统能够或将足以识别和管理各种业务中的内部和外部风险，包括与服务提供商相关的风险 。我们相信，任何内部控制和程序，无论其构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保控制系统目标的实现 。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，可以通过 某些人(包括我们的员工)的个别流氓行为、两人或多人合谋或未经授权覆盖控制来规避控制。因此，由于我们控制系统的固有限制，可能会发生违反我们的控制、程序、政策和 系统的行为，以及由于错误或欺诈而导致的错误陈述，而不会被发现。

例如，如果不遵守 各种外汇法规，根据适用法律，可能会因规避适用的外汇限制、程序或政府要求而承担责任。此外，评估提供新产品和服务或扩展到新司法管辖区的监管环境 非常复杂，我们可能无法准确评估法规要求或制定适用于我们提供的新产品或服务 或可能适用于我们寻求运营的新司法管辖区的必要控制程序。因此，我们的业务运营、我们的利润分配能力和/或冠捷科技可能会受到实质性的不利影响。此外，由于外汇法规，尤其是新兴市场的外汇法规仍然相对较新，其解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚政府有关部门将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。

个人(无论是员工还是承包商)从事有害或误导性行为(无论是无意的还是故意的)的风险，例如有意识地规避既定的控制机制以执行未经授权或非法的交易或以其他方式超出交易限制和 限制、实施欺诈或不正当地向客户销售产品或服务的风险，尤其难以通过控制框架进行管理。此外，我们还面临着更高的弹性风险，需要不断进行再投资， 加强和改进我们的信息技术和运营基础设施、控制和人员，这些可能无法有效或及时地部署或集成。此外，控制或 行为失败可能会带来重大的财务和声誉影响。在控制、信息技术和运营弹性或个人行为方面持续或反复出现的问题已引起监管机构对我们的 文化、治理和控制环境的担忧，并可能在未来引起监管机构的担忧。不能保证我们解决这些风险的努力将是有效的。虽然我们寻求在合同上限制我们对操作风险的财务风险敞口，但我们 能够实现的保护程度各不相同，我们的潜在风险敞口可能大于我们预期从为商家提供服务中获得的收入。

我们为阻止被禁止的行为而实施的内部控制政策和程序以及员工培训和合规计划 可能无法有效地禁止我们及其附属公司的董事、员工、承包商或代理违反或规避我们的政策和法律。如果我们或我们的附属公司或我们各自的董事、 员工或代理未能遵守管理我们运营的适用法律或政策，我们可能面临调查、起诉和其他法律程序和行动，这可能导致民事处罚、行政补救和 刑事制裁。任何此类政府调查、起诉或其他法律程序或行动都可能对我们的业务、业绩、前景、价值、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们在运营中依靠人工流程来开展业务。

目前，我们的一些功能是使用一些没有集成的不同信息系统来执行的。部分由于 这一点，我们在所有IT、运营和财务相关活动的运营中依赖于由个人执行的操作，而不是自动化系统和流程。因此，例如，我们的财务职能要求我们 执行许多手动对账和其他手动步骤，这会导致很高的出错风险，包括支付给受益人的金额错误、在结算交易中向我们的商户或我们的商户受益人重复付款 在我们的付款交易中，以及在我们的费用、汇率、预扣税和其他税收计算中的错误，这可能涉及重大金额。手动步骤还会增加 控制缺陷和材料缺陷的可能性。

在这些系统完全迁移并使用自动更换系统实施之前， 我们必须依赖需要更多手动或重复处理的现有技术平台。如果我们没有充分管理和发展我们的财务报告和管理系统和流程，我们管理或 发展业务的能力可能会受到损害。我们要想成功地实现我们的目标并遵守法规，包括那些根据2002年萨班斯-奥克斯利法案通过的法规，需要一个有效的规划和管理系统和流程。我们将 需要继续改进现有的，并实施新的运营和财务系统、程序和控制，以便在未来有效地管理我们的金库运营和业务。另请参阅？如果我们不能有效地管理我们的增长 ，我们的业务可能会受到损害。

如果我们不能建立和维护对财务报告的适当和有效的内部控制，我们的经营结果和我们经营业务的能力可能会受到损害。

我们必须遵守“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，该法案要求我们建立并保持对财务报告和披露控制及程序的有效内部控制。作为一家新兴的成长型公司，在评估我们的财务报告内部控制时，我们选择依赖 豁免2002年修订的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求。然而，由于截至2021年6月30日，我们非关联公司持有的A类普通股市值超过7.0亿美元，因此，自2021年12月31日起，我们将不再是新兴成长型公司，并将遵守与非新兴成长型公司相同的披露和财务报告要求。从2022年开始，我们将被要求对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试 ，以使管理层能够评估我们内部控制的有效性。一家独立的注册会计师事务所也将被要求提供关于我们内部控制有效性的证明报告(br})。我们的测试可能会揭示我们内部控制的缺陷，这些缺陷被认为是重大弱点或重大缺陷，并使我们对财务报告的内部控制无效。例如，我们发现截至2019年12月31日的年度在编制合并财务报表方面存在重大缺陷。？见？我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果我们不能纠正这些缺陷(和其他任何缺陷)并保持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确地报告我们的运营结果, 履行我们的报告 义务和/或防止欺诈。我们预计将产生额外的会计和审计费用，并花费大量管理时间来遵守这些要求。如果我们未能及时遵守这些要求 ，或者如果我们、我们的管理层或独立注册会计师事务所在其关于内部控制有效性的认证报告中发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点或重大缺陷(被认为是重大弱点)，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到SEC或其他监管机构的调查或制裁。此外，我们可能需要 花费大量的管理时间和财政资源来纠正可能发现的任何重大弱点或回应任何监管调查或诉讼。

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我们已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果我们不能纠正此类缺陷(和其他任何缺陷)并保持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确报告我们的运营结果、履行我们的报告义务 和/或防止欺诈。

在首次公开募股之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他 资源有限，无法解决我们对财务报告和程序的内部控制。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所 也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在编制截至2019年12月31日的年度综合财务报表时，我们发现了一些控制缺陷 ，总体上包括截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或控制缺陷的组合 ，因此年度或中期合并财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。

我们没有有效地设计控制措施，以应对重大错报的风险。具体地说，在某些情况下，我们没有以足够的精确度设计控件 来识别潜在的重大误报。这些重大错误陈述导致了许多控制缺陷，总体上包括在设计和维护关于租赁、金融工具、基于股份的付款、信贷预期损失、或有事项拨备、与客户的合同收入、无形资产和 恶性通货膨胀经济体的财务报告方面的有效控制方面存在重大缺陷，以及我们的综合财务状况表和综合全面收益表的几个领域的分类错误，这些缺陷包括：对租赁、金融工具、基于股份的付款、信贷预期损失、或有准备金、与客户的合同收入、无形资产和财务报告的有效控制的设计和维护存在重大缺陷；在我们的综合财务状况表和综合全面收益表的多个领域存在分类错误。这些控制缺陷导致我们重述了截至2019年12月31日的 合并财务报表。因此，我们的管理层已认定这些控制缺陷构成重大弱点。

截至2021年6月30日，我们正在实施一项补救计划，旨在改善我们对财务报告的内部控制，并补救导致重大缺陷的控制缺陷，包括定期执行风险评估流程，以确定、设计、实施和重新评估我们与财务报告内部控制相关的 控制活动。我们不能向您保证，我们迄今采取的措施以及未来可能采取的行动足以弥补导致 我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷的控制缺陷，或者它们将防止未来潜在的重大缺陷。此外，我们的管理层和独立注册会计师事务所都没有根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的规定对我们的财务报告内部控制进行 评估，因为以前没有要求这样的评估。如果我们或我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的规定对我们的财务报告内部控制进行评估，可能会发现更多重大缺陷。如果我们不能成功弥补我们现有的重大弱点 ，或找出并纠正我们财务报告内部控制中的任何未来重大弱点，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，因此我们可能无法按照证券法和适用的证券交易所上市要求及时提交 定期报告，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。

任何减少跨境货物或服务贸易或增加此类贸易难度的因素都可能损害我们的业务。

货物和/或服务的跨境贸易(I.e..商家和消费者在不同国家的交易)是我们收入和利润的重要来源。与在单一国家或市场内进行的类似交易相比，跨境交易通常提供更高的收入和营业收入。在某些市场，跨境贸易 是我们的主要(在某些情况下是我们唯一的)收入来源。

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跨境贸易可能会受到各种因素的负面影响，包括地区或 国际紧张局势、贸易战或任何形式的国际冲突、外币汇率波动以及跨境贸易和外汇背景下多个司法管辖区法律的解释和适用。 此外，某些国家的政府当局可能决定阻止我们的部分或全部商人，这可能会严重扰乱我们在这些国家的业务。任何增加我们、我们的 客户或其最终用户的跨境贸易成本的因素，或限制、延迟或使跨境贸易更加困难或不切实际的因素，例如贸易政策或更高的关税，都可能减少我们的跨境交易量和交易量，对我们的收入和 利润产生负面影响，并损害我们的业务。

外汇管制和其他限制资本流出某些司法管辖区或 以其他方式影响我们的结算交易或我们的子公司向我们支付股息或支付其他款项的能力，可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

在我们开展业务的某些司法管辖区(例如阿根廷、印度、南非、埃及、尼日利亚和摩洛哥)，我们面临 这些司法管辖区内外的监管机构可能对资本流动实施汇兑管制或限制(包括涉及从这些司法管辖区转移资金的交易)的风险，以及 从这些司法管辖区汇回资金或将利润汇回子公司的限制，这可能会限制从这些司法管辖区向我们上游转移的资金量或支付给我们的股息。例如，在某些 司法管辖区，如南非、埃及、尼日利亚和摩洛哥，我们必须在从这些司法管辖区汇回资金之前获得监管部门的批准。我们正在这些司法管辖区获得适用的批准，但 不能保证此类批准会及时获得，或者根本不能保证，也不能保证我们将来会在可能寻求运营的司法管辖区及时获得批准。此外，阿根廷经济经历了国际收支逆差和外汇储备短缺，政府的回应是限制企业将本币兑换成外币的能力，并实施其他外汇管制。我们不时会净赚资金，这可能会因为外汇管制而受到监管机构的挑战。这些限制性的外汇管制措施阻止或严格限制兑换美元等外币，以及将其汇出境外的能力(这些措施包括事先获得当地央行的批准, 可酌情拒绝)，并限制在相关司法管辖区内以现金持有外币的能力。如果我们 无法在需要时根据需要从这些司法管辖区转移此类金额，我们将继续承受与以当地货币计价的此类留存资金(包括我们持有的商户资金)有关的外汇风险，如果我们 无法将此类资金转换为其他货币(无论是由于此类司法管辖区的外汇限制，还是由于将资金转移到此类司法管辖区以外的任何限制)，这可能会对我们结算此类 交易的能力产生不利影响，并使我们面临重大的外汇风险，这可能会对我们产生实质性的不利影响。参见？我们受到外币汇率波动的影响 我们的营运资金需求增长可能超过我们的现金生成能力，这可能会导致我们的现金和现金等价物下降。此外，作为一家控股公司，我们需要子公司支付股息和其他付款 以满足现金需求。 我们的营运资金需求可能会超过我们的现金生成能力，这可能会导致我们的现金和现金等价物下降。此外，作为一家控股公司，我们需要子公司支付股息和其他款项来满足现金需求。

此外，从我们子公司汇回现金可能需要在不同的适用司法管辖区缴纳预扣税、 所得税和其他税。如果我们的子公司无法在需要时向我们支付股息和支付其他款项或转移资金，我们可能无法履行我们的义务，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生 实质性的不利影响。另请参阅？银行和金融服务业复杂和加强的监管监督可能会对我们的运营或我们与银行合作伙伴的关系产生不利影响。

我们可能会寻求战略性收购或投资。收购 或投资未能产生预期结果、无法完全整合被收购的公司或与任何收购相关的潜在意外事件都可能损害我们的业务。

虽然我们的核心战略侧重于有机增长，但我们可能会寻求战略收购，包括利用此次 发售的部分收益，但不能保证我们能够找到合适的目标，也不能保证我们能够在我们认为可以接受的条款(包括收购价格)下完成收购。

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我们可能会不时收购或投资互补性公司或业务， 这可能会使我们面临额外的风险。收购或投资的成功将取决于我们对与该业务和交易结构相关的估值、运营、增长潜力、整合和其他因素做出准确假设的能力。 我们不能向您保证收购或投资将产生我们在进行或完成给定交易时预期的结果，也不能保证我们可能不会因某些交易而遭受额外的或有事项，包括 额外的税负。此外，我们可能无法将这些收购与我们当前的业务(包括人员、财务系统和运营程序)有效整合，也无法留住 他们的关键客户，尤其是当他们在不同平台上运营时。整合任何收购业务的成本可能会损害我们的经营业绩。此外，可能会出现意想不到的经营困难，并可能导致我们的资本和管理层将注意力从其他业务问题和机会上转移 。此外，我们可能会收购可能不完全符合适用监管制度的业务或资产。如果我们未能成功整合 收购或未尽到足够的努力，并为此类收购获得适当的赔偿范围，我们可能会遭受不可预见的成本和声誉损害，我们的业务可能会受到影响。2021年3月，我们签署了自4月1日起生效的协议 , 2021年向一家支付服务提供商收购某些资产(主要是商家协议)，该支付服务提供商在拉丁美洲某些新兴市场提供本地支付服务。请参阅我们未经审计的 合并简明财务报表附注13。我们已申请免征马耳他交易产生的连带税。此外，我们正在更新这些商家与我们的 附属公司之间的商家合同，但不能保证所有的商家客户都会同意与我们的附属公司续签合同。在这些合同续订之前，它们可能会面临更大的监管监督风险，这可能会导致 当前支付提供商就此类合同被罚款或处罚，这可能会对我们正在收购的资产产生不利影响，从而间接影响我们。我们未来还可能与 出售被收购公司的股东发生潜在冲突，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们未能妥善管理客户资金 可能会严重损害我们的业务。

我们管理和准确核算客户资金的能力需要高水平的内部流程和控制，包括将客户资金保存在领先银行持有的单独银行账户中，并与我们的自有基金分开，包括根据我们所在司法管辖区的适用法规 所要求的那样。随着我们业务的持续增长和我们提供的服务范围的扩大，我们必须相应地继续加强我们的内部控制。我们的成功需要我们的客户对我们处理大量且不断增长的交易量和金额的客户资金的能力充满信心。任何未能保持必要控制或准确管理客户资金基础资产的行为都可能严重减少客户对我们服务的使用，和/或导致 处罚和罚款，这可能会对我们的业务造成实质性损害。

我们保护知识产权的能力有限，而知识产权对我们的成功至关重要。

我们相信，保护我们的知识产权，包括我们的商标、域名和商业秘密，是我们成功的关键。我们寻求通过适用的法律法规以及各种行政程序来保护我们的知识产权。我们还依靠合同 限制来保护我们的专有权，无论是在开发新服务和技术时，还是在提供或采购产品和服务时，包括通过与我们的员工和与我们有业务往来的 方签订保密协议。

但是，我们为保护我们的知识产权而采取的合同安排和其他步骤可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权，或阻止其他人自主开发同等或更高级的知识产权。商标、域名和商业秘密的保护可能昂贵或难以断言，可能需要诉讼。保护我们的知识产权和其他所有权可能是昂贵和耗时的，我们不一定在每个司法管辖区都能成功。此外，我们 可能无法发现或确定任何未经授权使用我们的专有权的程度。

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随着软件行业产品数量的增加和 这些产品的功能进一步重叠，随着我们通过收购或许可获取技术，我们可能会越来越多地受到侵权索赔的影响，包括专利、版权和商标侵权索赔。我们可能需要 进入诉讼程序，以确定他人专利或其他知识产权的有效性和范围。任何指控的最终结果都是不确定的，无论结果如何，任何此类索赔，无论是否具有法律依据，都可能 耗费时间，导致昂贵的诉讼，转移管理层的时间和注意力，要求我们停止提供服务，或者要求我们支付巨额款项来满足判决或解决索赔或诉讼，或者 支付巨额版税或许可费，或者履行我们与一些客户之间的赔偿义务。我们未能获得必要的许可证或其他权利，或因知识产权问题而引起的诉讼或索赔 可能会损害我们的业务。

悬而未决和未来的诉讼、调查或类似事项的成本和影响，或与之相关的不利事实和事态发展，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

我们现在是，将来也可能是法律、仲裁和行政调查、检查和程序的一方，这些调查、检查和程序是在我们的正常业务过程中或因涉及我们的客户、供应商、消费者以及竞争、政府机构(包括中央银行)和税务机关的特殊公司、知识产权、税务或监管事件而产生的。 尤其是在民事、税收、金融、外汇和劳动索赔(包括员工诉讼)方面。我们的赔偿可能不包括针对我们的所有索赔，任何针对我们的索赔，无论是否是事实或最终结果，都可能损害我们的声誉。此外，我们不能保证我们会成功地根据各种法律在未决或未来的诉讼或类似案件中为自己辩护。如果在 任何未决诉讼或未来诉讼或调查中的最终判决或和解大大超出我们的支付能力或适用的赔偿权利，它们可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们A类普通股的 价格产生重大不利影响。此外，即使我们充分解决了由机构进行的检查提出的问题，或者在行政诉讼或法院诉讼中成功地为我们的案件辩护，我们也可能不得不预留大量的财务和管理资源来解决此类诉讼或诉讼或索赔提出的问题，这些问题可能会对我们的业务产生不利影响，并在此类问题公开后造成我们的声誉损害。参见《商业法律程序》。

我们可能会因将某些业务外包给独立承包商和人力资源公司而承担一定的劳动责任，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响

我们将许多与业务相关的活动外包给独立承包商和人力资源公司，以适应不同的 市场习俗和做法，并保持灵活的成本基础。截至2021年6月30日，dLocal大约有63名独立承包商和12名个人通过人力资源公司签约，我们统称为 承包商。尽管我们已实施有关承包商遵守劳动和社会保障义务的政策，但我们不能保证我们的承包商遵守其义务，也不能保证我们开展业务的每个 市场的地方当局不会对我们与此类承包商签订的有效合同征收额外的劳工相关税费，也不能保证承包商不会根据适用的劳动法和我们聘用独立承包商承担部分业务的司法管辖区的法院裁决，采取法律行动向我们寻求赔偿。 我们不能保证承包商会遵守他们的义务，也不能保证我们运营所在的每个市场的地方当局不会就我们与此类承包商签订的有效合同征收额外的劳工税或费用，也不能保证承包商不会根据适用的劳动法和法院裁决向我们寻求赔偿 。在某些司法管辖区，我们可能需要与我们使用的员工和薪资公司承担连带责任 。如果我们因将某些业务外包给独立承包商而产生重大劳工责任，此类责任可能会对我们的财务状况和我们的 运营结果产生不利影响。

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我们可能会受到意想不到的索赔和责任以及我们以前作为AstroPay部门运营而产生的声誉风险的影响 。

DLocal最初是AstroPay的一个部门。2018年8月1日之前，我们 作为AstroPay的一个部门运营，AstroPay是一家在新兴市场开展业务的全球支付解决方案提供商。2018年8月1日，根据分离协议，我们的业务与AstroPay及其关联实体Directa24的业务分离。虽然我们在分离前将我们的业务作为AstroPay的一个独立部门运营(分离协议包括与彼此索赔相关的相互解除条款)，但我们仍可能面临 与分离相关的、由分离产生的或由分离产生的意想不到的索赔和责任，包括但不限于从AstroPay剥离我们的业务所产生的负债，和/或 由于我们作为AstroPay遗留业务的地位而来自第三方的索赔。此外，虽然分居协议规定了双方的某些竞业禁止和 竞业禁止协议，但这些条款应在(1)构成出售任何一方已发行股本的 100%的控制权变更交易完成之日起两年或(2)任何一方任何其他控制权变更交易完成之日起三年内失效，其中较早者为：(1)控制权变更交易完成之日起两年，或(2)任何一方完成任何其他控制权变更交易之日起三年。因此，我们在某些行业垂直领域受到来自AstroPay及其附属实体Directa24的竞争 ，并且在此类竞业禁止和竞标条款到期后，我们未来可能在所有行业垂直领域受到竞争。 此外，我们还面临与我们之前作为AstroPay部门的业务相关的声誉风险，以及可能将我们的业务错误归因于AstroPay的业务。

AstroPay和Directa24主要为经营在线博彩、外汇、二元期权或成人娱乐的商家处理支付 。他们的主要市场一般是巴西、印度和拉丁美洲。这些活动在这些司法管辖区没有明确的法律框架，在某些司法管辖区可能被认为是非法的，从而使这些公司 在可预见的将来在其运营的一个或多个地区面临潜在的民事和刑事制裁。我们的控股股东与AstroPay和Directa24的控股股东相同。此外，在2016年1月1日之前，我们的首席执行官是AstroPay的首席执行官，目前持有AstroPay 1%的股权。

商户客户或市场一般可能会继续将我们的业务与AstroPay的业务联系在一起。由于我们现有的股东群体与AstroPay的股东部分重叠，我们也可能被认为 与AstroPay和/或Directa24有关联。最后，我们的某些董事和高级管理人员以前与AstroPay和/或Directa24有关联，和/或 继续持有AstroPay和/或Directa24的所有权权益，他们之前与AstroPay和/或Directa24的关联和当前权益可能归因于我们。任何被察觉到的AstroPay和/或Directa24的声誉缺陷都可能 对我们产生不良影响，无论是否合理，这可能会对我们的声誉产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们使用开源软件可能会对我们销售服务的能力产生负面影响，并可能使我们面临诉讼。

我们的平台并入并依赖于开源软件的使用和开发，我们打算在未来继续使用和开发开源软件。此类开源软件通常由其作者或其他第三方根据开源许可证进行许可，通常可以自由访问、使用和修改。根据此类 开源许可证(通常包括GNU通用公共许可证(GPU)和GNU较宽松通用公共许可证(LGPL))，我们可能会受到某些条件的约束，包括要求我们提供我们的专有软件， 免费包含开源软件，以及其他要求。如果使用或分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们未遵守其中一个或多个 许可证的条件，我们可能被要求招致针对此类指控的巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿，并被禁止销售包含或依赖于开源软件的解决方案 ，并要求我们遵守上述条件，这可能会扰乱我们某些解决方案的分发和销售。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，或者 需要我们投入额外的研发资源

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更改我们的平台。我们受制于的许多开源许可证的条款都没有得到法院的解释。由于很少或根本没有法律先例来解释 其中某些许可证的条款，这些条款对我们业务的潜在影响是不确定的，可能会导致有关我们的解决方案和技术的意想不到的义务。任何要求披露我们的专有源代码 、无法获得或更新开源软件或支付违约赔偿金的任何要求都可能对我们的业务、运营结果或财务状况造成损害，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们的 相似或更好的服务。

除了与许可证要求相关的风险外，使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险 ，因为开源许可方通常不提供担保、对软件起源或开发的控制或针对许可方的补救措施。与使用 开源软件相关的许多风险无法消除，可能会对我们的业务产生不利影响。

尽管我们相信我们已经遵守了各种适用于开源软件的许可证所规定的义务，但我们可能不知道开源软件已被合并到我们的专有软件中或与我们的 解决方案或我们的开源许可证下的相应义务一起使用的所有情况。我们没有开放源码软件的使用政策或监控程序。我们依赖多个软件程序员来设计我们的专有软件，我们不能 确定我们的程序员没有将开源软件纳入我们打算保密的专有软件中，也不能确定他们将来不会这样做。为了遵守适用的开源许可条款，我们需要向第三方(包括我们的竞争对手)披露我们某些专有软件开发的源代码 ，这种披露可能会损害我们的知识产权地位、竞争优势、 运营结果和财务状况。此外，如果我们未能履行特定开源软件许可证下的义务，我们可能会失去继续使用和利用与我们的运营和解决方案相关的此类开源软件的权利 ，这可能会扰乱我们的业务，并对我们的业务造成不利影响。

如果我们失去关键人员 ，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们依赖总裁、首席执行官、首席财务官、首席运营官和首席技术官的能力和经验，他们对我们的运营、快速变化的支付处理 行业和新兴市场有着丰富的经验。失去一名或多名高级管理人员或关键经理(包括主要管理人员)的服务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在我们这样一个充满活力的行业中，吸引、招聘、培养和留住 合格员工的能力对我们的成功和发展至关重要。如果我们不能做到这一点，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务处于快速变化的技术、社会、经济和监管发展的交汇点，这些发展需要广泛的专业知识和智力资本。为了使我们在竞争和发展中取得成功，我们必须吸引、招聘、培养和留住能够在我们整个智力资本需求范围内提供所需专业知识的必要人员。虽然我们的一些关键人员对我们的运营有丰富的经验，但我们的管理团队以前没有在上市公司工作的经验。此外，我们还必须培养我们的 人员，以提供能够在人力资本不可避免的不可预测的情况下保持连续性的继任计划。然而，人才市场竞争激烈，我们可能无法成功招聘额外的 人员，也可能无法有效地替换现有人员，这些人员将带着合格或有效的继任者离开，特别是在技术业务方面。我们必须继续增聘人员来执行我们的战略计划。我们留住和培养人才的努力也可能会带来巨大的额外费用，

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包括期权授予，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。我们不能保证未来会继续聘用合格的员工，也不能保证我们能够吸引和留住 名合格的人员。如果不能留住或吸引关键人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的控股公司结构使我们依赖于子公司的运营。

我们是开曼群岛豁免的有限责任公司。我们是一家控股公司，因此我们的物质资产是 我们在子公司中的直接和间接股权。因此，我们依赖于经营业绩以及子公司支付、分红和分派的资金，用于支付控股公司的 运营和其他费用，以及向A类普通股持有人支付未来现金股息或分派(如果有的话)，我们可能会产生与任何分红或分派相关的税费。此外，我们的子公司向我们支付、分红和 用于向我们A类普通股持有人支付未来现金股息或分配(如果有的话)的资金可能会受到我们或我们的子公司未来可能签订的融资安排的限制，如果我们和我们的子公司未能履行偿还义务，可能需要获得贷款人的批准才能向我们支付此类款项。

英国脱离欧盟可能会对我们产生不利影响。

英国于2020年1月31日退出欧盟，也就是通常所说的退欧。英国和欧盟于2020年12月24日达成了一项贸易与合作协议，即TCA，该协议将在过渡期结束时生效。TCA已于2020年12月30日由英国议会批准，一旦相关欧盟机构也批准了TCA，预计将于2021年4月全面生效。在此之前，TCA暂时管理英国与欧盟的关系。

虽然TCA监管着许多重要的领域，但TCA并没有详细说明英国经济的重要部分，特别是代表英国经济最大组成部分的服务业。许多问题，特别是与金融服务部门有关的问题，仍有待通过进一步的双边谈判来解决，目前预计将于2021年初开始 。因此，英国和欧盟之间的新关系可能在短期内(可能在更长时间内)对经济造成干扰并造成不确定性，这反过来可能导致企业交易活动减少。根据TCA，与提供金融服务有关的某些护照权利将一直有效到2021年12月31日，尽管适用的欧盟支付和/或电子货币机构(包括我们的子公司)必须申请临时许可证，才能在2020年12月31日之后继续在英国提供服务。虽然我们已经申请了这样的临时许可，但 TCA协议的实施可能会扰乱我们服务的市场，我们不能保证一旦我们的临时护照许可证到期(如果授予)，我们将能够获得在英国运营的相关许可证。尽管 在英国向客户提供服务，但由于此类服务的偏远性质，我们的服务不被视为在英国提供。但是，如果我们无法在2021年12月31日之前获得英国政府当局最终认为必要的任何许可证，那么我们在英国提供服务的能力可能会中断。英国退欧后我们业务的任何中断都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

新冠肺炎大流行以及其他实际或威胁到的流行病、流行病、疫情爆发或其他公共卫生危机可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务可能会受到与流行病、大流行、爆发或其他公共卫生危机相关的 风险(或公众对风险的看法)的实质性不利影响，例如最近爆发的新型冠状病毒(新冠肺炎)。新冠肺炎大流行起源于2019年末，后来于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行，其全球蔓延对全球经济产生了负面影响，扰乱了供应链，并导致全球金融市场大幅波动。新冠肺炎

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大流行已经导致许多企业暂时或永久关闭，需要调整包括我们的商家在内的多少企业的运营。这些因素 对某些公司和行业产生了不利影响，包括我们的某些商家，特别是叫车和旅游行业的商家，并严重扰乱了总体经济状况。

虽然我们相信，到目前为止，我们的业务从店内购物和传统支付方式向电子商务和数字支付的转变中获得了净收益，但新冠肺炎或任何其他流行病、大流行或其他 健康危机对我们的业务、财务状况和运营结果的最终影响程度将取决于未来的发展，包括疫情爆发后全球经济的状况和动态、购买行为的转变、新的病毒变体 (高度不确定且无法预测)。可能出现的有关大流行或其他健康危机严重程度的新信息，以及为遏制或防止其进一步传播而采取的行动等。这些和其他 流行病、大流行或其他健康危机(如新冠肺炎大流行)的潜在影响，包括新型冠状病毒变种(如Delta变种)造成的影响，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响，还可能增加本风险因素一节中描述的许多其他风险。参见管理层的讨论和 财务状况和运营结果分析，讨论了影响我们业绩的关键因素以及新冠肺炎大流行的影响。

与我们开展业务的国家/地区相关的风险

我们的大部分业务主要集中在拉丁美洲，这使我们面临该地区政治、监管、经济和社会状况的不成比例的风险。

我们为在新兴市场国家(主要是巴西、墨西哥、阿根廷、智利、哥伦比亚和印度)运营的商家开展几乎所有业务。我们为拉丁美洲商家提供的业务占我们业务的很大一部分。在截至2021年和2020年6月30日的六个月中，此类业务分别占我们 营收的90%和89%，占冠捷科技(TPV)的93%和88%；在截至2020年和2019年12月31日的年度，此类业务分别占我们营收的89%和92%，占冠捷科技(TPV)的90%和94%。我们向这些国家的商家提供的服务集中，使我们面临与这些国家的政治、监管、经济和社会条件相关的风险。例如，阿根廷(截至2021年和2020年6月30日的六个月分别占我们TPV的8%和13%，2020和2019年分别占我们TPV的12%和15%)，其经济经历了历史上非常高的通货膨胀率，这损害了阿根廷经济和阿根廷政府为稳定增长创造条件的能力。阿根廷的高通货膨胀率对经济活动和就业水平、实际工资、消费和利率产生了不利影响。此外，随着阿根廷财政赤字的增加和阿根廷中央银行储备的减少，阿根廷政府采取了提高税率和恢复外汇管制的应对措施，我们在我们开展业务的新兴市场可能会受到这些管制的影响。此外，阿根廷过去曾经历过社会和政治动荡，包括内乱、骚乱、罢工和街头示威。虽然我们通常能够通过提高通过阿根廷业务进行的交易的总体手续费来抵消阿根廷外汇和外汇管制风险的上升。, 阿根廷持续低迷的经济状况，特别是阿根廷比索汇率的大幅波动和外汇管制措施的不确定性，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。 阿根廷比索汇率的大幅波动和外汇管制措施的不确定性可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，在巴西(截至2021年和2020年6月30日的六个月，巴西分别占我们TPV的22%和28%，2020和2019年分别占我们TPV的28%和26%)，最近的经济和政治不稳定导致人们对巴西经济的负面看法，这可能会对 我们产生不利影响，因为我们的TPV主要集中在巴西。政治危机已经并将继续影响投资者和公众的信心，这在历史上曾导致巴西经济减速。巴西最近的经济不稳定导致市场对巴西经济的信心下降，也导致政治环境恶化。此外，巴西联邦检察官办公室正在对 有关洗钱和腐败的指控进行各种正在进行的调查，包括最大规模的此类调查，也就是众所周知的拉瓦歌剧院(Operação Lava)

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贾托对巴西的经济和政治环境产生了负面影响。由于我们很大一部分业务是在阿根廷和巴西开展的，阿根廷和巴西持续的政治动荡和社会动荡以及糟糕的经济状况和政府采取的应对措施可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们所在国家的政府已经并将继续对这些国家的经济产生重大影响。这种参与以及这些国家的政治和经济状况可能会损害我们和我们A类普通股的价格。

我们所在国家的政府经常对这些国家的经济产生重大影响， 偶尔会在政策和法规方面做出重大改变。除其他措施外，政府的行动、政策和法规往往涉及提高或降低利率、改变财政政策和利率、工资和价格管制 、外汇管制、阻止进入银行账户、货币贬值和资本管制。我们无法控制，也无法预测这些政府未来可能采取的措施或政策。我们和我们A类普通股的市场价格可能会受到此类政府政策变化以及一般经济因素的影响，包括但不限于：

•

我们所在国家的经济增长或下降；

•

利率和货币政策；

•

汇率和货币波动；

•

对资本和资金外流的限制；

•

通货膨胀；

•

国内资本和借贷市场的流动性；

•

外汇管制政策和对境外汇款和股息支付的限制；

•

根据政治、社会和经济利益修改法律法规，有时是激进的修改。

•

财政政策、货币政策和税法或税率的变化；

•

经济、政治和社会不稳定，包括总罢工、群众示威和国内罢工；

•

失业率和就业不足水平居高不下；

•

劳动和社会保障条例；

•

公共卫生危机，如正在进行的新冠肺炎大流行；

•

基础设施有限，包括使用电信和互联网服务；

•

能源和水资源短缺和配给；

•

征用；

•

商品价格；

•

有组织犯罪活动严重；

•

自然灾害；

•

政府对私营部门的干预，包括可能对私营企业进行国有化 ，以及

•

我们所在国家或影响我们开展业务的国家的其他政治、外交、社会和经济发展。

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我们所在国家的政府是否会在未来实施 影响这些或其他因素的改革或政策或法规变化的不确定性，可能会影响这些国家的经济表现并导致经济不确定性，这可能会对我们的活动产生不利影响，从而 我们的运营结果。此外，我们所在国家的政治环境已经并将继续影响这些国家的经济表现。政治危机已经并将继续影响投资者和公众的信心，这在历史上曾导致经济减速，并加剧了在这些国家有重要业务的公司发行的证券的波动性。最近我们开展业务的一些国家的经济不稳定导致市场对各自经济体的信心下降，以及不断恶化的政治环境。在上述任何国家发生造成额外 政治不确定性的不利事件可能会损害我们所在国家的经济，从而损害我们的业务，并可能对我们的财务状况、经营业绩和A类普通股价格产生不利影响 。

新兴市场、美国和欧洲的发展和对风险的看法可能会损害我们所在国家的经济 以及我们A类普通股的价格。

像我们这样在新兴市场国家有重要业务的公司提供的证券市场受到其他类似新兴市场国家的经济和市场状况以及美国和欧洲市场状况的影响。如果全球市场或经济状况恶化，像我们这样在新兴市场拥有大量业务的公司的业务可能会受到损害。全球经济疲软的特点是，除其他不利因素外，消费者和企业信心水平下降，企业投资和消费支出减少，失业率上升，许多地区的收入和资产价值下降，中国经济增长率下降，汇率波动，以及信贷和获得资金的有限 。新兴市场国家的发展或经济状况有时会严重影响在这些国家拥有大量业务的公司获得信贷，并导致资金大量流出这些国家，从而减少了外国投资额。

新兴市场国家、美国、欧洲国家或其他国家的危机和政治不稳定，包括国际贸易紧张局势加剧和保护主义政策，可能会减少投资者对我们A类普通股的需求。这些事态发展， 以及由此引发的潜在危机和形式的政治不稳定，或任何其他尚未预见的发展，可能会损害我们的业务和我们A类普通股的价格。

我们运营的国家的基础设施和互联网连接可能会影响经济增长，并对我们产生实质性的不利影响。

我们的业绩取决于我们所在国家的整体健康和增长状况，而这些国家的整体健康和增长受到 基础设施不足的限制，包括潜在的能源短缺和电信部门不足、缺乏互联网连接和带宽、大罢工、缺乏合格的劳动力，以及在这些领域缺乏私人和公共 投资，这限制了生产率和效率。此外，尽管目前实施了业务连续性和危机管理政策，但新冠肺炎疫情造成的旅行限制或对人员的潜在影响可能会扰乱我们的业务和我们客户基础的扩大。这些因素中的任何一个都可能导致劳动力市场波动，通常会影响收入、购买力和消费水平， 这可能会限制增长，最终对我们产生实质性的不利影响。

我们的业务和运营结果可能会受到政治、经济和社会不稳定风险、货币限制和贬值以及与在非洲和亚洲国家开展业务相关的各种当地法律的不利影响 。

我们的部分收入来自于在非洲和亚洲国家的交易，我们希望继续扩大我们在这些地区的业务 。因此，我们的业务受制于各种政治、社会、

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经济、财政和货币政策以及影响在非洲和亚洲运营的公司的因素，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响。 虽然某些非洲和亚洲国家的经济核心是发达和复杂的商业部门以及金融和法律基础设施，但它们也受到社会经济挑战的影响，例如高失业率、贫困和犯罪，非洲和亚洲国家的很大一部分人口，特别是农村地区的人口得不到适当的教育、医疗保健、住房和其他服务，包括水和电。 旨在缓解和纠正该地区前几届政府所受不利影响的政府政策可能会增加我们的业务成本，降低我们的盈利能力。这些问题或建议的 解决方案可能会阻碍对非洲和亚洲的固定外来投资，并增加技术工人的移民，因此，我们可能难以留住合格的员工。

我们的商业模式依赖于非洲和亚洲互联网普及率和数字素养的增长。尽管非洲和亚洲的主要城市中心通常提供可靠的有线互联网服务，但相当一部分人口是农村地区的居民，农村地区在很大程度上依赖于移动网络。我们运营或未来可能运营的市场中的互联网普及率可能无法达到更发达国家或其他新兴市场的水平，这是我们无法控制的原因，包括缺乏必要的网络基础设施或延迟实施性能改进或安全措施 。我们运营或未来可能运营的市场中的互联网基础设施可能无法支持用户数量、使用频率或带宽需求的持续增长 。电信和基础设施开发的延迟或其他技术不足也可能阻碍互联网可靠性的提高。如果电信服务不足以支持 互联网的增长，响应时间可能会更慢，这将减少互联网使用量并损害我们的平台。我们在非洲和亚洲目标市场的互联网普及率甚至可能停滞不前或下降。此外，非洲和亚洲许多消费者和供应商中的数字文盲也阻碍了电子商务的发展。如果我们目前和未来在非洲和亚洲的运营市场不提高互联网普及率和数字素养， 可能会对我们在该地区的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

很难 预测非洲和亚洲国家未来的政治、社会和经济方向，或者任何未来的政府试图解决地区不平等问题的方式。也很难预测解决这些不平等问题会对我们的业务产生什么影响。 此外，非洲和亚洲普遍存在地区、政治和经济不稳定，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响 。虽然我们相信非洲和亚洲的经济状况将会改善，非洲和亚洲的贫困将会减少，非洲和亚洲消费者的购买力将会提高，但不能保证这些预期的发展会真正成为现实。非洲和亚洲经济体、市场和消费者支出水平的发展受到许多我们无法控制的因素的影响，包括消费者对当前和未来经济状况的看法、战争和国内冲突、政治不确定性、就业水平、经济和政治因素导致的社会和劳工骚乱、对私人土地所有权的任意干预、通货膨胀或通货紧缩、实际可支配收入、贫困率、财富分配、利率、税收、货币汇率和天气条件。非洲或亚洲任何地区的经济低迷，无论是实际的还是预期的、货币波动、 经济增长率下降或其他不确定的经济前景，都可能对我们在该地区的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，我们开展业务的非洲和亚洲国家可能会对从这些国家汇回的收益和投资施加或收紧外汇管制限制、税收 或限制。如果实施或收紧外汇管制限制、税收或限制，我们从受影响的司法管辖区获得股息或其他付款的能力可能会降低，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，许多非洲和亚洲国家 的公司，合同，财产，破产，竞争，证券和其他法律法规

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我们运营的产品已经并将继续大幅修订。因此，新的法律法规体系的解释和程序保障正处于制定和确定的过程中，现有的法律法规可能会不一致地适用。此外，在某些情况下，可能无法合理及时地获得这些法律法规规定的法律补救措施(如果 )。上述任何因素都可能对我们在该地区的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们所在国家的信用评级下调可能会降低我们A类普通股的交易价格。

投资者对我们所在国家的主权债务信用评级相关风险的看法可能会损害我们 。评级机构定期评估这些国家及其主权信用评级，这些评估基于一系列因素，包括宏观经济趋势、财政和预算状况、负债指标以及这些因素 变化的角度。

与我们的A类普通股和发售有关的风险

我们普通股的活跃交易市场可能是不可持续的。如果不维持活跃的交易市场，投资者可能无法以发行价或高于发行价转售股票，我们未来筹集资金的能力可能会受到影响。

虽然我们的A类普通股在纳斯达克上市交易，但我们的股票可能无法维持活跃的交易市场。如果我们的A类普通股没有保持活跃的市场，您可能很难在不压低股票市场价格的情况下出售您 购买的股票。缺乏活跃的交易市场也可能会削弱我们以股票为对价筹集资金收购其他公司或技术的能力。

如果我们A类普通股的交易价格在此次发行后出现波动，您的投资可能会损失很大一部分 。

我们A类普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，其中一些因素是我们 无法控制的，包括：

•

我们或我们的竞争对手宣布重大合同或收购；

•

市场竞争加剧；

•

对国与国之间的跨境流动产生重大影响；

•

我们所在国家的政治危机；

•

我们或竞争对手的技术创新；

•

财务分析师未能涵盖我们的A类普通股或 分析师更改财务估计；

•

经营结果的实际或预期变化；

•

财务分析师的财务估计发生变化，或我们未能达到或超过任何这些 估计，或选择跟踪我们的A类普通股或我们竞争对手的股票的任何财务分析师的建议发生变化；

•

未来出售我们的股票；以及

•

投资者对我们以及我们经营的行业的看法。

此外，股票市场总体上经历了巨大的价格和成交量波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些

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无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们A类普通股的市场价格造成实质性损害。在过去，在某些公司证券的市场价格出现波动之后，会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会对我们的财务状况或 运营结果产生不利影响。如果一个市场不发展或不维持，我们A类普通股的流动性和价格可能会受到严重损害。

此次发行后，我们B类普通股的持有者将共同拥有我们已发行普通股的% 和相应投票权的%，并将有权作为一个整体选举我们董事会的多数成员，这意味着这些 股东在一致行动时，将对需要股东批准的事项产生重大影响。所有权和投票权的集中限制了你影响公司事务的能力。

本次发行后，我们B类普通股的持有者将立即受益地拥有我们已发行普通股的 %和相应投票权的%(或如果承销商全面行使购买额外普通股的选择权，则为我们已发行普通股的%和相应投票权的%)和我们所有已发行的B类普通股。因此，这些股东在采取一致行动时，将对我们股东大会上的所有决策产生重大影响。此外，只要他们持有我们的B类普通股，这些持有人就有权 至少任命我们董事会的多数成员。当他们协同行动时，还将对我们在业务战略、融资、分销、收购和 资产或业务处置等领域的行动产生重大影响。例如，我们现有的B类普通股股东可能会行使他们的投票权，导致我们进行收购，以增加我们的负债或已发行普通股的金额， 出售创收资产或阻止可能使其他股东受益的控制权变更交易。我们B类普通股股东在这些问题上的决定可能与您的预期或偏好相反，他们可能会 采取与您的利益相违背的行动。当他们一致行动时，或许能够阻止任何其他股东，包括你，阻止这些行动。有关我们公司持股的详细信息，请参阅 主要股东和销售股东。

我们已授予B类普通股持有者 购买我们未来可能出售的股票的优先购买权，这可能会削弱我们筹集资金的能力。

根据我们的公司章程，如果按相同的经济条款和相同的价格增发A类普通股，我们B类普通股的每位持有人都有权优先购买额外的B类普通股 ，以维持他们的比例所有权权益，这将是紧随本次发行后我们已发行股份的大约%。我们B类普通股的持有者行使优先购买权可能会削弱我们筹集资金的能力，或对我们能够筹集资金的条款产生不利影响，因为我们可能无法向新投资者提供他们可能希望购买的股票数量。

未来有资格出售的普通股(包括B类普通股转换后可发行的A类普通股)可能会 导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌。

我们的A类普通股的市场价格 可能会因为本次发行后在市场上大量出售我们的A类普通股(包括B类普通股转换后可发行的A类普通股)或认为这些出售可能会发生而下跌 。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。

本次发行完成后，我们将拥有流通股 A类普通股和B类普通股 股(或A类普通股和B类普通股 股

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如果承销商全面行使购买额外股份的选择权)。在遵守下述锁定协议的前提下，本次发售的普通股 将可自由交易，不受限制，也可根据证券法第144条的含义，由我们的关联公司以外的其他人士进行进一步登记。

我们的股东或由他们或他们的允许受让人控制的实体将(对于我们的某些股东而言)受下述锁定协议的约束，可以在不注册的情况下不时在公开市场出售他们的普通股，但受SEC颁布的法规对这些出售的时间、金额和方式的某些限制 。如果我们的任何股东、他们控制的关联实体或他们各自获准的受让人大量出售他们的普通股，我们A类普通股的市场价格可能会大幅下跌。此外，公开市场上认为他们可能会出售的看法也可能导致我们A类普通股的交易价格下降。

除某些例外情况外，我们已与承销商达成协议，在本招股说明书发布之日起的第二天内，不会提供、出售或处置我们股本中的任何股份，或 可转换为、可交换或可行使的证券。我们的董事、高管和所有出售股东都同意基本上类似的锁定条款。？见承销。 此外，J.P.Morgan Securities LLC和其代表可在不另行通知的情况下全权酌情解除上述任何锁定协议中的限制 全部或任何部分股票。 此外，摩根大通证券有限责任公司和代表可在不另行通知的情况下释放全部或任何部分股票，使其不受上述任何锁定协议中的限制。此外，这些锁定协议受 n承销中描述的例外情况的约束，包括如果我们进行收购或进行合并、合资或战略参与，我们公司有权发行新股。

如果在锁定协议到期时出售大量A类普通股(包括B类普通股转换后可发行的A类普通股)，则认为此类出售可能会导致我们的市场价格下跌或使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的A类普通股 。

我们的公司章程包含反收购条款，这些条款可能会 阻止第三方收购我们，并对我们A类普通股持有人的权利产生不利影响。

我们的 公司章程包含某些条款，这些条款可能会限制他人获得我们控制权的能力，包括授权我们的董事会不时设立和发行一个或多个系列的 优先股，而无需我们的股东采取行动，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得我们的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的价格 和我们的交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果没有或太少的证券或 行业分析师开始报道我们的公司，我们A类普通股的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果追踪我们的一位或多位分析师 下调了我们的A类普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能 定期发布有关我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。

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在可预见的未来，我们可能不会支付任何现金股息。

未来任何股息的宣布、支付和金额将由我们的董事会酌情决定，并将取决于运营结果、现金流和财务状况、运营和资本要求以及董事会认为相关的其他因素。 除其他事项外，我们将根据运营结果、现金流和财务状况、运营和资本要求以及其他董事会认为相关的因素来决定未来股息的宣布、支付和金额。此外，我们的控股公司结构使我们依赖于 子公司的运营。参见？与我们的商业和工业相关的风险？我们的控股公司结构使我们依赖于子公司的运营。不能保证未来会支付股息 ，如果支付股息，也不能保证任何此类股息的金额。参见股利和股利政策。

我们的双层资本结构意味着我们的股票将不会被纳入某些指数。我们无法预测这可能会对我们A类普通股的交易价格产生什么影响 。

2017年，富时罗素(FTSE Russell)、标普道琼斯(S&P Dow Jones)和摩根士丹利资本国际(MSCI)宣布修改其将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，将拥有多类普通股的公司排除在此类指数之外。富时罗素(FTSE Russell)宣布计划要求 其指数的新成分股至少有5%的投票权掌握在公众股东手中，而标普道琼斯(S&P Dow Jones)宣布，像我们这样拥有多个股票类别的公司将没有资格被纳入标准普尔500指数(S&P 500)、标准普尔MidCap 400指数(S&P MidCap 400)和标准普尔小型股600指数(S&P SmallCap 600)，这三家公司共同组成了标准普尔综合1500指数(S&P Composite 1500)。摩根士丹利资本国际(MSCI)还就如何对待无投票权和多类别 结构展开了公开咨询，并暂时禁止新的多类别上市公司进入其ACWI可投资市场指数和美国可投资市场2500指数；然而，2018年10月，摩根士丹利资本国际(MSCI)宣布决定将具有不平等投票权的股权证券 结构纳入其指数，并推出一个新指数，在其资格标准中具体包括投票权。我们不能向你保证，未来其他股指不会采取与富时罗素(FTSE Russell)、标普道琼斯(S&P Dow Jones)和摩根士丹利资本国际(MSCI)类似的做法。根据已宣布的政策，我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入任何这些指数，因此，试图 被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投资工具将不会投资于我们的股票。目前仍不清楚这些政策会对被排除在指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但在某些情况下，与被纳入的其他类似公司相比，它们 可能会压低这些估值。将我们的A类普通股排除在指数之外可能会降低对投资者的吸引力，, 因此，我们的A类普通股 的市场价格可能会受到不利影响。

我们普通股的双重股权结构具有集中投票控制权的效果，安德烈斯·比罗夫斯基湾(直接或间接通过Emerald Bay 24 LLC)、Izba SA、Aqua Crystal Investments Ltd.、Sebasián Kanovich(间接通过Ledlife SA)和Jacobo Singer成为我们全部B类普通股的受益者，这将限制或排除您影响公司事务的能力。

只要已发行的B类普通股总数 至少占当时已发行普通股(A类和B类)总数的10%，每股A类普通股(即本次发行的股份)将赋予其持有人每股一票的投票权，而每股B类普通股将赋予其持有人每股五票的投票权。 每股A类普通股和B类普通股将赋予其持有人每股一票的权利，只要已发行的B类普通股总数至少占当时已发行普通股(A类和B类)总数的10%。我们所有B类普通股的受益者是Andres Bzurovski Bay(直接或间接通过Emerald Bay 24 LLC)、Izba SA、Aqua Crystal Investments Ltd.、Sebasián Kanovich(我们的首席执行官(通过Ledlife SA间接))和Jacobo Singer(我们的总裁)。见主要股东。由于五比一我们的B类普通股和A类普通股、Andres Bzurovski Bay、Izurovski SA、Aqua Crystal Investments、Sebasián Kanovich和Jacobo Singer之间的投票权比率将继续行使我们普通股不成比例的投票权，因此能够对提交给我们股东的事项保持重大影响力，只要已发行的B类普通股总数至少占当时已发行普通股总数的10%(A类和B类)。

此外，我们的公司章程规定，在任何时间 当有A类普通股发行时，额外的B类普通股只能根据(1)股份拆分、股份拆分或

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类似交易，或者以发行股份、股份取得权或者利润资本化的方式支付股息或者其他分配的；(二)合并、合并或者以发行乙类普通股作为全部或者部分对价的其他企业合并；或(3)发行A类普通股，据此，B类普通股持有人有权购买 数量的B类普通股，以使该持有人维持其在吾等的比例所有权权益(在吾等向B类普通股的每位持有人发出要约，按相同的经济条件和 相同的价格向该持有人发行B类普通股后，该数量的B类普通股可确保该持有人根据吾等的公司章程维持于吾等的比例所有权权益)。

鉴于上述有关增发B类普通股的规定，以及五比一根据我们B类普通股和A类普通股的投票权比例，我们B类普通股的持有者在许多情况下将继续 对需要股东批准的事项保持不成比例的影响力。这种集中的投票权利益将限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力。有关我们双重股权 结构的说明，请参见？股本说明？投票权。？

我们是开曼群岛豁免公司，承担有限责任 。我们股东的权利，包括受托责任和公司机会方面的权利，可能与美国司法管辖区法律管辖的股东权利不同。

我们是开曼群岛豁免的有限责任公司。我们的公司事务受我们的公司章程和开曼群岛法律的管辖。我们董事会成员的股东权利和责任可能与受美国 司法管辖区法律管辖的公司的股东权利和董事责任不同。特别是，根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事对公司负有受托责任，并对公司负有谨慎、勤奋和技能的义务。根据开曼群岛法律，董事和高级职员负有下列受托责任：(1)本着董事或高级职员认为最有利于公司整体利益的诚信行事的义务；(2)为授予这些权力的目的而非附带目的行使权力的义务；(3)董事不应适当地束缚未来酌情决定权的行使；(4)在不同股东之间公平行使权力的义务；(5)独立行使权力的义务。(六)有义务不使自己处于对公司的义务与个人利益相冲突的境地。我们的组织章程改变了这最后一项义务，规定 董事必须披露他或她在任何合同或安排中的权益的性质和程度，并在该披露之后，并在符合适用法律或纳斯达克上市规则的任何单独要求的情况下，除非 被相关会议主席取消资格，否则该董事可就他或她有利害关系的任何交易或安排投票，并可计入会议法定人数。相反，根据特拉华州公司法, 董事对公司及其股东负有受托责任(由两部分组成)，董事职责禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般不由股东分享的任何利益。 董事对公司及其股东负有受托责任(由两部分组成)，董事职责禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的、一般不由股东分享的任何利益。请参阅股本说明？开曼群岛和美国公司法之间的主要差异。

我们未来可能需要通过发行证券来筹集额外资本，或者可能进行类似于合并的公司交易 ，这可能会稀释您对我们股本的兴趣，并影响我们A类普通股的交易价格。

我们可能需要通过公开或非公开发行普通股或可转换为A类普通股或可交换为A类普通股的证券来筹集额外资金来发展我们的业务和实施我们的增长战略，这可能会稀释您对我们股本的兴趣或导致我们A类普通股的市场价格下降。此外，我们还可能在未来 进行合并或其他类似交易，这可能会稀释您对我们股本的兴趣或导致我们A类普通股的市场价格下降。通过发行股票或 可转换为或

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可换股，或以类似于合并的效果参与公司交易，可能会稀释您对我们股本的兴趣，或导致我们A类普通股的市场价格下跌 。

将B类普通股转换为A类普通股和 行使认股权证可能会稀释您的百分比所有权，并可能导致您的投票权被稀释，以及有资格在未来公开市场转售的A类普通股数量增加， 这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。

我们的B类普通股可随时转换，具体如下：(1)根据持有人的选择，一股B类普通股可随时转换为一股A类普通股，或(2)在当时已发行的B类普通股的多数持有人选出后，所有已发行的B类普通股均可转换为同等数量的A类普通股。此外，每股B类普通股将在 任何转让(不论是否有价值)后自动转换为一股A类普通股，但我们的公司章程中描述的某些转让除外，包括向联属公司转让、向B类普通股现有持有人转让以及在现有B类普通股持有人之间转让。此外，如果在任何时候，已发行的B类普通股占当时已发行的所有A类普通股和B类普通股总数的10%以下，则每股 B类普通股将自动转换为一股A类普通股，此后不会发行B类普通股。如果发生任何此类转换，已发行和已发行的A类普通股总数将增加，并对我们的其他 股东造成稀释。

此外，截至本招股说明书日期，我们已向我们的一位商户 客户的关联公司发出未偿还认股权证，以收购至多15,213,587股我们的已发行A类普通股，可行使至2026年1月24日，每股收购价为(1)0.5726美元或(2)公司重组(包括 控制权的任何变更)，(I)0.5726美元和(Ii)价格的60%(60%)，两者以较低者为准认股权证将此类客户的受益所有权限制为我们已发行A类普通股的4.999%，除非该客户在61天通知后放弃这一限制。如果行使任何此类现有或未来的认股权证，发行的A类普通股将增加已发行和已发行的A类普通股总数 ，从而稀释我们的其他股东。

如果这些新发行的A类普通股中的任何一股在公开市场上出售，销售可能会降低我们A类普通股的出价，从而对现行市场价格产生不利影响。此外，根据 B类普通股转换或根据现有或未来认股权证或期权协议发行A类普通股也可能严重削弱我们通过未来出售股权证券筹集资金的能力，因为发行A类普通股 将导致我们的证券进一步稀释。此外，如果我们的A类普通股因任何资本重组、股份拆分、 反向股份合并、股票分红、重组合并、合并或交换、合并或我们的公司或资本结构或我们的A类普通股的任何其他变化而导致已发行的A类普通股数量发生任何变化，则认股权证或期权所涵盖的股份数量和类别及/或认股权证和/或认股权证和期权的行使价格可能会根据相关协议的规定进行调整。

我们管理团队的利益可能集中在我们A类普通股的短期市场价格上，这可能与您的利益 不符。

除其他外，我们的董事和高级管理人员拥有限制性股票单位(RSU)和 公司的股份，也是我们基于股份的薪酬计划的受益者。我们实施了基于股份的薪酬计划。由于向我们的管理团队成员发放股票期权，他们的部分薪酬与我们的运营业绩密切相关，更具体地说，与我们A类普通股的交易价格密切相关，这可能会导致这些个人指导我们的业务，并以短期盈利为重点开展我们的活动。由于这些因素，我们管理团队的利益可能与其他有较长期投资目标的股东的利益不一致。

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我们已经批准了经理和员工的股权激励计划。其中一些 计划规定向参与者授予股票期权。一旦参与者行使了选择权，我们的董事会将决定是通过发行参与者认购的新股来增加我们的股本，还是通过国库持有的股票进行结算。如果通过发行新股达成和解，我们的股东在我们股本中的权益及其投资价值将受到稀释。

如果根据我们现有的计划授予新的期权，我们的股东将受到额外的稀释。有关我们股票期权计划的 更多信息，请参阅管理层对董事和高级管理人员的薪酬了解更多信息。

我们最近转型为上市公司可能会增加我们的成本，扰乱我们业务的正常运作。

我们于2021年6月完成首次公开募股(IPO)，这已经并将对我们产生重大的变革性影响。在我们 首次公开募股之前，我们是一家私人所有的公司，我们已经并预计将因为公开交易A类普通股而产生大量额外的法律、会计、报告和其他费用。我们 还将产生以前从未发生过的成本，包括但不限于增加的保险成本、投资者关系成本以及上市公司的其他各种成本。

我们还预计，我们将产生与公司治理要求相关的成本，包括萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，以及美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(Nasdaq)实施的规则。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些管理和公司治理活动更加耗时和昂贵， 尤其是在我们不再是一家新兴成长型公司之后。这些规则和法规可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要接受降低的 保单限制和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而招致更高的成本。

与上市公司相关的额外要求 可能会将我们的一些高级管理团队的注意力从创收活动转移到管理和行政监督上，从而扰乱我们业务的正常运营，对我们吸引和完成业务机会的能力产生不利影响，并增加留住专业人员以及管理和发展我们业务的难度。这些影响中的任何一个都可能损害我们的业务、财务状况和 运营结果。

作为一家外国私人发行商，我们与美国国内注册商有不同的披露和其他要求。

作为一家外国私人发行人，我们受到与美国国内注册人不同的披露和其他要求。例如，作为外国私人发行人，在美国，我们不受交易法下与美国国内注册人相同的披露要求的约束，包括在发生指定重大事件时编制和发布10-Q表格季度报告或提交当前8-K表格报告的要求、交易法第14条适用于美国国内注册人的委托书规则或交易法第16条适用于美国国内注册人的内幕报告和短期盈利规则。此外，我们依赖于某些美国规则的豁免，这些规则将允许 我们遵循开曼群岛的法律要求，而不是适用于美国国内注册人的某些要求。请参阅股本说明？开曼群岛和美国公司法之间的主要差异。

我们遵循适用于开曼群岛公司的开曼群岛法律法规。然而，适用于开曼群岛公司的开曼群岛法律和法规没有任何条款可与美国委托书规则、美国关于提交表格10-Q或8-K报告的规则相媲美。

67

或以上所述的美国关于从短期交易中获利的内部人的责任规定。

此外，外国私人发行人被要求在每个财年结束后 120天内提交Form 20-F年度报告，而作为加速提交者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年度报告。外国私人发行人也不受公平披露规则的约束，旨在防止发行人选择性地披露重大信息，尽管我们将受到开曼群岛法律和法规的约束，在某些方面具有与公平披露规则类似的效力。 因此，即使我们被要求提交6-K表格报告，披露根据开曼群岛法律我们已经披露或 必须公开的有限信息，或需要分发给一般股东的有限信息(这对我们是重要的)，但您可能不会收到要求向美国公司的 股东披露的相同类型或金额的信息。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们A类普通股的价格可能会 更加波动。

作为一家外国私人发行人，我们依赖于适用于 美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，包括发行人大多数董事由独立董事组成的要求。这可能会对我们A类普通股的持有者提供较少的保护。

纳斯达克股权规则第5605条要求上市公司的大多数董事会成员必须 独立，并由独立董事监督高管薪酬、董事提名和公司治理事宜。然而，作为一家外国私人发行商，我们被允许遵循，我们确实遵循了本国的做法， 代替了上述要求。此外，纳斯达克上市公司被要求在2023年8月7日之前拥有一名多元化董事(根据纳斯达克规则5606(F)的定义)，或解释为什么没有一名多元化董事，并在2025年8月6日之前拥有两名多元化董事。作为一家外国私人发行人，我们有额外的灵活性来实现这一目标，方法是包括两名女性董事，或者包括一名女性董事和一名根据我们主要执行办公室所在国家的民族、种族、民族、土著、文化、宗教或语言身份自认为LGBTQ+或代表性不足的个人。请参阅《股本说明》 开曼群岛和美国公司法之间的主要差异。

我们可能会失去外国私人发行人身份，这将要求我们遵守《交易法》的国内报告制度，并导致我们产生巨额法律、会计和其他费用。

为了 保持我们目前作为外国私人发行人的地位，(A)我们50%以上的A类普通股必须由非美国居民直接或间接拥有 ，或者(B)(I)我们的大多数高管或董事可能不是美国公民或居民；(Ii)我们50%以上的资产不能位于美国；以及(Iii)我们的业务必须主要管理在美国以外的地方。如果我们失去这一地位，我们将被要求遵守Exchange Act报告和其他适用于美国国内发行人的要求，这些要求比针对外国 私人发行人的要求更详细、更广泛。我们还可能被要求根据SEC和Nasdaq的各种规则改变我们的公司治理做法。根据美国证券法，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，我们将承担的监管和合规成本可能远远高于我们作为外国私人发行人将产生的成本。

我们的股东在保护他们的利益方面可能会面临困难，因为我们是开曼群岛的豁免公司。

我们的公司事务受我们的公司章程、公司法和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律， 股东对我们董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们董事对我们的受托责任是很大的。

68

受开曼群岛普通法管辖的范围。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及 英国普通法，后者对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确 。特别是，开曼群岛的证券法没有美国那么详尽。此外，美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更多繁琐和司法解释的公司法机构。

虽然开曼群岛法律 允许持不同意见的股东表达股东的意见，即法院批准的开曼群岛公司重组不会为股东的股份提供公平价值，但开曼群岛成文法并未 明确规定与法院批准的重组相关的股东评价权(以安排方案的方式)。这可能会使您更难评估您在 合并或合并(通过安排方案)中可能收到的任何对价的价值，或者在您认为提出的对价不足时要求收购方给予您额外对价。然而，开曼群岛成文法规定，如果公司和持不同政见者无法在规定的时限内就公平的 价格达成一致，则在合并或合并中持不同意见的股东可以向开曼群岛大法院申请确定持不同政见者股票的公允价值。 如果公司和持不同政见者无法在规定的时限内就公平价格达成一致，则持不同政见者可向开曼群岛大法院申请确定持不同政见者股票的公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛豁免公司的股东(如我们)没有查看公司记录和账户或获取股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录 是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得确定股东动议所需的任何事实所需的信息，或从其他股东征集与代理权竞赛相关的 委托书。

除有限的例外情况外，根据开曼群岛法律，小股东不得对董事会提起衍生诉讼。开曼群岛不承认集体诉讼，但拥有相同利益的股东团体可能会提起类似的代表诉讼程序。

我们的股东获得的美国民事责任和某些判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的大部分资产位于美国境外。因此， 可能很难将美国境内的处理程序送达给这些人员。根据美国联邦证券法的民事责任条款 ，在美国法院执行针对我们和我们的高级管理人员和董事的判决也可能很困难，这些高级管理人员和董事并非居住在美国，且其绝大部分资产位于美国境外，因此在美国法院获得的判决也可能很难执行 针对我们和我们的高级管理人员和董事的民事责任条款，这些高级管理人员和董事的大部分资产位于美国境外。

此外，尚不清楚仅基于美国联邦证券法的民事责任的原始行动是否可以在美国以外的法院(包括开曼群岛)强制执行。开曼群岛大法院在开曼群岛的原诉中，不得承认或执行美国法院基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决，理由是此类条款具有刑法性质。尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决 ，但开曼群岛大法院将承认并执行有管辖权的法院的外国判决(如果该判决是最终判决)，只要该判决不涉及税收、罚款或罚款，与开曼群岛就同一事项作出的判决 不一致，并且不是以某种方式获得的，则该判决为违约金。

69

这与开曼群岛的公共政策背道而驰。此外，如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛大法院可以搁置诉讼。

我们的A类普通股可能不适合所有投资者，因为投资我们的A类普通股存在风险和财务损失的可能性。

对我们A类普通股的投资是有风险的。 因此，希望投资我们A类普通股的投资者会受到资产损失的影响，包括他们投资的全部价值的损失，以及其他风险，包括与我们的A类普通股、我们、我们运营所在的 部门、我们的股东以及我们所在国家的宏观经济环境相关的风险，以及其他风险。

因此，我们A类普通股的每个潜在投资者都必须根据自己的 情况来确定该投资的适宜性。每个潜在投资者尤其应该：

•

拥有足够的知识和经验，能够对我们的A类普通股、投资我们的A类普通股的优点和风险以及本招股说明书中包含的信息进行有意义的评估；

•

获得并了解适当的分析工具，以便在其特定的 财务状况下评估对我们的A类普通股的投资以及我们的A类普通股将对其整体投资组合产生的影响；

•

有足够的财务资源和流动性来承担投资A类普通股的所有风险 ；

•

彻底了解我们A类普通股的条款，熟悉任何相关指数和金融市场的行为；以及

•

能够评估(单独或在财务顾问的帮助下)经济、利率和其他可能影响其投资及其承担适用风险能力的因素的可能情景。

不能保证我们在任何课税年度都不会成为被动的外国投资公司，这可能会使我们A类普通股的美国投资者 承受严重的不利美国联邦所得税后果。

根据修订后的《1986年内部收入法》或该准则，我们将在任何课税年度成为被动外国投资公司，或PFIC，在对子公司实施某些透视规则后，(1)我们的总收入的75%或更多由被动收入组成；(2)我们的资产平均季度价值的50%或更多由产生被动收入的资产组成，或为生产被动收入而持有的资产。被动收入通常包括{基于我们目前的业务、收入、资产和某些估计和预测，包括我们的 资产的相对价值，包括商誉(基于我们A类普通股的市场价格)，我们预计在2021年的纳税年度不会成为PFIC，也不会在可预见的未来成为PFIC。然而，不能保证 国税局或国税局会同意我们的结论。此外，我们是否会在2021年或未来任何一年成为PFIC还不确定，因为除其他事项外，(1)我们持有并预计将继续持有大量现金，通常被归类为被动资产；以及(2)我们在任何纳税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们资产的价值(这可能在一定程度上取决于 参考我们A类普通股的市场价格，这可能是不稳定的)。因此，我们不能保证在任何课税年度内，我们都不会成为私人投资公司。

如果在美国投资者持有A类普通股的任何课税年度，我们都是PFIC，那么在接下来的所有年份中，我们通常会继续被视为该美国投资者的PFIC。 如果我们是美国投资者持有A类普通股的任何课税年度的PFIC，我们通常会继续被视为该美国投资者的PFIC

70

美国投资者持有A类普通股，即使我们不再符合PFIC资格的门槛要求。这样的美国投资者可能会受到不利的美国联邦收入 税收后果的影响，包括(1)将出售A类普通股的任何收益视为普通收入；(2)对任何此类收益应用递延利息费用并收取某些股息；以及 (3)遵守某些报告要求。一个？按市值计价？如果我们的 A类普通股定期在合格交易所交易，可能会进行选举，从而改变PFIC地位的后果。有关进一步的讨论，请参阅税收？美国联邦所得税考虑因素。

71

财务及其他资料的呈报

所有对美元、美元、美元或$的引用都是对美元的引用。所有对国际财务报告准则的引用均指国际会计准则理事会或国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

企业活动

我们的公司

我们是一家开曼群岛豁免公司，于2021年2月10日注册为有限责任公司，目的是促进我们的首次公开募股(br})。

我们的公司重组

2021年4月14日，dLocal马耳他当时的所有现有股东都将他们在dLocal马耳他的全部股份贡献给了我们。作为对这一贡献的回报 ，我们在一年内向dLocal马耳他的现有股东发行了新的普通股A股一对一用dLocal马耳他的股份交换为我们贡献了 ，或股份贡献。此外，我们还实施了股权分置。我们将Andres Bzurovski Bay(直接或间接通过Emerald Bay 24 LLC)、Izba SA、Aqua Crystal Investments、 Sebasián Kanovich(我们的首席执行官(间接通过Ledlife SA))和Jacobo Singer(我们的总裁)持有的普通股重新指定为B类普通股，其余已发行的普通股为A类普通股。B类普通股持有者在本次发行中出售的股份将在股份转让时自动转换为A类普通股。在股份出资之前，我们没有开始运营，只有名义资产和负债，没有重大的 或有负债或承诺。

在考虑了出售股东将在此次发行中出售的新A类普通股 后，我们将在此次发行之后立即发行和发行总计295,028,441股普通股。其中，B类普通股将由我们的某些现有股东实益拥有，其中A类普通股 将由我们的其他现有股东和购买本次发行的投资者实益拥有。参见主要股东和销售股东。

下图显示了此服务生效后我们简化的公司结构：

(1)	包括由Andres Bzurovski Bay(直接或间接通过Emerald Bay 24 LLC)、Izba SA、Aqua Crystal Investments、Sebasián Kanovich(我们的首席执行官(通过Ledlife SA间接))和Jacobo Singer(我们的总裁)实益拥有的B类普通股。

72

(2)	包括其他现有股东实益拥有的A类普通股。请参阅 主要股东和销售股东。

财务报表

出售股东在本招股说明书中发售其A类普通股的公司dLocal于2021年2月10日注册为开曼群岛豁免有限责任公司，并在开曼群岛公司注册处正式注册。在2021年4月14日dLocal马耳他股票向其出资之前，dLocal尚未开始 运营，只有名义资产和负债，没有实质性的或有负债或承诺。因此，本招股说明书中省略了我们在股份出资前的综合财务报表。我们截至2021年6月30日以及截至2021年6月30日的六个月期间的未经审计的综合简明中期财务报表，包括在本招股说明书的其他部分，采用 dLocal马耳他的合并财务报表中的历史值，已发行股本反映了dLocal截至重组日期的历史价值。根据“国际财务报告准则”，公司重组和股份出资不符合 业务合并的条件，并被视为马耳他的资本重组。见我们未经审计的综合简明中期财务报表附注1(一般信息和重组)。

除非另有说明，否则本招股说明书中提供的截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度的综合财务资料(1)与dLocal马耳他有关，且源自dLocal马耳他于2020年及2019年12月31日及截至2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表及其附注；及(2)截至2021年6月30日及截至2021年及2020年6月30日止六个月的综合财务资料与本公司有关，并源自我们截至6月的未经审核综合简明中期财务报表。本招股说明书中涉及我们的财务报表、未经审计的合并简明中期财务信息、未经审计的合并财务报表和经审计的合并财务报表的所有内容均适用于dLocal马耳他或dLocal Limited的合并财务报表，以及未经审计的合并简明中期财务报表(视适用情况而定)，每个报表均包含在本招股说明书的其他部分。DLocal马耳他的合并财务报表 是根据国际会计准则理事会发布的IFRS编制的，并以美元、dLocal马耳他和dLocal的列报货币列报。未经审核综合简明中期财务报表乃根据国际会计准则第34号及中期财务报告 编制；该等未经审核综合简明中期财务报表并未包括经审核综合财务报表所要求的所有资料及披露，应与其一并阅读。编制未经审计的综合简明中期财务报表所使用的会计原则 与编制经审计的综合财务报表所使用的会计原则一致。我们截至2021年6月30日的6个月的历史业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度预期业绩, 或未来的任何时期。未经审计的合并简明中期财务报表和合并财务 报表均以美元(dLocal的列报货币)列示。

本财务信息应与本招股说明书其他部分包括的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们的合并财务报表(包括附注)一起阅读。

DLocal马耳他和我们的财政年度将于12月31日结束。本招股说明书中提到的财年，如2019年财年、2020财年或2020财年，与我们截至该日历年12月31日的财年有关。

段信息

我们在一个单一的运营部门管理我们的业务，这就是支付处理。我们已采纳国际财务报告准则8(运营细分市场)，其中 要求根据我们管理层(包括首席运营决策者)定期审查的有关业务组成部分的内部报告来确定运营部门，以便分配资源并 评估其绩效。见本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表附注5(分部报告)。

73

关于调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率的特别说明

我们只有一个运营部门。我们通过调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率来衡量运营部门的业绩， 我们使用这些指标来做出关于资源分配的决策。

我们将调整后EBITDA定义为该年度或期间 融资和税前营业利润(如果适用)，在财产、厂房和设备折旧、摊销前使用权资产及无形资产，并进一步剔除按公允价值通过损益列账的金融资产及衍生工具的公允价值变动、金融资产的减值收益/(亏损)、交易成本、以股份支付的非现金费用、二次发售费用、交易费用及通胀调整。我们通过将调整后的EBITDA除以我们的收入来计算调整后的EBITDA利润率。

尽管调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率在 其他情况下通常被视为非IFRS衡量标准，但根据IFRS 8，(经营分部)、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率在本文中以我们使用这些衡量标准的方式被视为IFRS衡量标准。然而，我们调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率指标不应被孤立地看待，也不应被视为IFRS所列期间我们净收入的替代品。我们还认为，我们的调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率指标是分析师和 投资者使用的有用指标，尽管IFRS中没有明确定义这些指标。此外，我们计算运营部门绩效指标的方式可能与包括竞争对手在内的其他实体使用的计算方法不同， 因此，我们的绩效指标可能无法与其他实体的绩效指标进行比较。请参阅精选财务和其他信息，以对我们调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率与净收入进行对账。

TPV

本招股说明书介绍了TPV，它 是通过我们的支付平台成功处理的所有支付的总价值的运营指标。由于我们的收入在很大程度上依赖于通过我们平台处理的交易总额，因此我们相信冠捷科技是我们全球商家成功与否、最终用户满意度以及我们业务规模和增长的一个指标。

市场份额和 其他信息

本招股说明书包含与我们经营的市场的经济状况有关的数据。本招股说明书中包含的有关经济状况的信息 基于我们认为合理的第三方公开信息。本招股说明书中使用的市场数据和某些行业预测数据是 从内部报告和研究、估计、市场研究、公开信息(包括美国证券交易委员会网站提供的信息)和行业出版物 获得的。我们通过内部研究，以及官方公开来源准备的行业公开信息和出版物，获得了本招股说明书中包含的与我们经营的行业相关的信息，以及关于市场份额的估计。

行业出版物通常声明，它们包含的信息是从被认为可靠的 来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。虽然我们没有理由相信这些信息或这些报告在任何重大方面都是不准确的，并相信并采取了好像它们是可靠的 ，但我们、承销商及其各自的代理人都没有独立核实这一点。政府出版物和其他市场来源，包括上面提到的那些，通常声明他们的信息是从公认和可靠的来源 获得的，但不保证该信息的准确性和完整性。此外，我们内部汇编的数据和我们的估计没有得到独立消息来源的核实。除 本招股说明书中披露的关于我们委托的AMI报告外，没有任何出版物、报告或其他已发表的行业

74

本招股说明书中提及的消息来源由我们委托或应我们的要求编写。除本招股说明书中披露的信息外，我们尚未寻求或获得任何这些 来源的同意，以在本招股说明书中包含此类市场数据。AMI的报告可以在我们的网站上找到，网址是Investor.dlocal.com。本招股说明书或注册 说明书中包含或可通过本网站访问的信息不包含在本招股说明书或注册说明书中，本说明书或注册说明书是本招股说明书的一部分。

舍入

我们对这份招股说明书中的一些数字进行了四舍五入的调整。因此，在某些 表中显示为总计的数字可能不是其前面数字的算术聚合。

75

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书包含构成前瞻性陈述的陈述。 本招股说明书中包含的许多前瞻性陈述都可以通过使用前瞻性词汇来识别，如？预期、？相信、？可以、？预期、？应该、？计划、？意向、？估计？和 ？潜在等。(？

前瞻性陈述出现在本招股说明书的多处，包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设，以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述会受到风险和不确定性的影响，由于各种因素，包括但不限于本招股说明书中题为风险 因素的章节确定的那些因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。这些风险和不确定因素包括以下因素：

•

我们适应支付处理行业快速技术变革的能力；

•

支付处理行业的竞争；

•

我们实施业务战略的能力；

•

我们支付处理平台的可靠性、性能、功能和质量；

•

我们未来可能服务的任何国家的利率、通货膨胀和汇率波动；

•

在我们可以接受的期限内，按照条款和条件获得政府授权或豁免 ；

•

我们遵守并更改目前适用于我们的政府法律、法规和税务事项；

•

我们服务国家的总体经济、金融、政治、人口和商业状况及其对我们业务的影响；

•

我们有能力管理现有规模的运营或有效地管理增长；

•

我们成功拓展新产品和新市场的能力；

•

我们追求并成功进行战略性收购或投资的能力；

•

我们有能力继续吸引和留住新的适当技能的员工；

•

新冠肺炎大流行的潜在影响及其可能对全球、区域和国家经济产生持续的不利影响；

•

我们主要股东的利益；

•

商家或消费者对支付处理服务需求的变化，以及我们创新以应对此类变化的能力 ；

•

管理信息系统和其他技术的可用性和有效性；

•

我们有能力遵守适用的网络安全、隐私和数据保护法律法规；

•

其他可能影响公司财务状况、流动性和经营业绩的因素；以及

•

风险因素下讨论的其他风险因素。

前瞻性声明仅在发布之日发表，我们不承担任何义务根据新的 信息或未来发展更新这些声明，或公开发布对这些声明的任何修订，以反映后来的事件或情况，或反映意外事件的发生。

76

收益的使用

我们将不会从出售股东出售股份中获得任何收益。出售股东将出售本次发行的所有 A类普通股，包括承销商行使购买额外股份的选择权。

77

股利和股利政策

我们没有对未来的股息分配采取股息政策。未来的股息发放将在 我们董事会的自由裁量权之内。任何分派的金额将取决于许多因素，例如我们的运营结果、财务状况、现金需求、前景以及我们的董事会 以及(如果适用)我们的股东认为相关的其他因素。

2020年和2019年，dLocal马耳他分红总额分别为1500万美元和1000万美元。见本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表的附注13，资本管理，(C)留存收益。我们在 2021年内未宣布或支付任何股息。

开曼群岛某些与股息有关的法律要求

根据公司法和我们的组织章程，开曼群岛公司可以从其利润或股票溢价 账户中支付股息，但如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能不会支付股息。根据我们的公司章程，股息可以宣布并从我们合法可用的资金 中支付，其中包括股票溢价账户。股息(如果有的话)将根据股东持有的普通股数量按比例支付。有关详细信息，请参阅开曼群岛税收 考虑事项。

此外，请参阅风险因素和与我们的商业和工业相关的风险。我们的控股 公司结构使我们依赖于子公司的运营。我们支付股息的能力与我们子公司的积极和可分配的净收益直接相关。我们依赖我们 子公司的股息分配，如果我们子公司的业绩不佳，我们可能会受到不利影响。如果由于新法律或国家间双边协议的任何法律原因，我们的子公司无法向开曼群岛公司支付股息，或者开曼群岛公司无法接收股息，我们未来可能无法支付任何股息。

78

大写

下表列出了我们截至2021年6月30日的实际总资本(定义为长期债务，不包括当前 部分和总股本)。

投资者应与我们的 合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释一起阅读此表，以及本招股说明书中题为《精选财务信息》、《与管理层对 财务状况和运营结果的讨论和分析》以及本招股说明书中包含的其他财务信息的章节。

		截至2021年6月30日
		(美元)
		(单位：千)
长期债务，不包括本期债务(1)			3,699
总股本			232,942
总市值(2)			236,641

(1)

包括长期租赁负债。

(2)	总资本由长期债务(不包括当期部分)加上总股本组成。

自2021年6月30日以来，我们的市值没有实质性变化。

79

选定的财务和其他信息

下表列出了我们选定的财务和经营数据，截至所示时期和日期。本信息 应与本招股说明书其他部分包括的财务和其他信息演示、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们的合并财务报表(包括附注)一起阅读。

截至2021年6月30日、2020年和2019年12月31日的精选财务状况表，以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月以及截至2020年和2019年12月31日的年度的全面收益表，均源自本招股说明书其他部分包括的未经审计的综合简明中期财务报表和dLocal马耳他或dLocal Limited的经审计综合财务报表(视情况而定)。经审计的综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则 编制的。未经审计的综合简明中期财务报表是根据国际会计准则第34号中期财务报告编制的；它们没有包括 经审计的综合财务报表所要求的所有信息和披露，应与之一并阅读。编制未经审计的综合简明中期财务报表所使用的会计原则与编制经审计的综合财务报表所使用的会计原则一致。我们截至2021年6月30日的6个月的历史业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何未来 期间的预期业绩。请参阅财务和其他信息演示文稿以及公司活动和我们的公司重组。

综合收益表

		在截至的六个月内 六月三十日，								截至年底的年度 十二月三十一日，
		2021				2020				2020				2019
		(以千美元为单位， 每股普通股金额除外)
收入			99,217				38,640				104,143				55,289
服务成本			(42,159	)			(16,115	)			(44,065	)			(19,413	)
毛利			57,058				22,525				60,078				35,876
技术和开发费用			(1,116	)			(727	)			(2,005	)			(1,347	)
销售和营销费用			(2,169	)			(1,283	)			(2,852	)			(2,057	)
一般和行政费用			(19,193	)			(12,193	)			(22,188	)			(14,101	)
金融资产减值净损益			(167	)			898				808				(807	)
其他营业损益			3,290				(71	)			(2,896	)			—
营业利润			37,703				9,149				30,945				17,564
财政收入			184				135				502				279
融资成本			(236	)			(46	)			(67	)			(30	)
通货膨胀调整			(41	)			25				38				10
其他成果			(93	)			114				473				259
所得税前利润			37,610				9,263				31,418				17,823
所得税费用			(2,975	)			(1,299	)			(3,231	)			(2,221	)
当期利润			34,635				7,964				28,187				15,602
可归因于以下各项的利润：
群的所有者			34,628				7,964				28,184				15,602
非控股权益			7				—				3				—
当期利润			34,635				7,964				28,187				15,602

80

		在截至的六个月内 六月三十日，								截至年底的年度 十二月三十一日，
		2021				2020				2020				2019
		(以千美元为单位， 每股普通股金额除外)
每股收益(单位：美元)
基本每股收益			0.12				0.03				0.10				0.06
稀释后每股收益			0.11				0.03				0.10				0.05
其他综合收益
可重新分类为损益的项目：
涉外业务翻译中的汇兑差异			869				(804	)			37				27
本年度扣除税后的其他综合收入			869				(804	)			37				27
该期间的综合收入/(费用)合计			35,504				7,160				28,224				15,629
当期的全面收入总额可归因于：
群的所有者			35,488				7,162				28,231				15,629
非控股权益			16				(2	)			(7	)			—

财务状况表

		自.起 六月三十日，				截止到十二月三十一号，
		2021				2020				2019
		(单位：千美元)
资产
流动资产
现金和现金等价物			265,954				111,733				34,765
按公允价值计入损益的金融资产			1,260				8,319				15,399
贸易和其他应收款			173,979				72,785				25,939
其他资产			1,758				2,017				1,113
流动资产总额			442,951				194,854				77,216
非流动资产
递延税项资产			76				216				16
财产、厂房和设备			1,961				913				191
使用权 资产			4,083				188				370
无形资产			44,621				4,153				1,803
其他资产			—				143				—
非流动资产总额			50,741				5,613				2,380
总资产			493,692				200,467				79,596
负债
流动负债
贸易和其他应付款项			247,056				142,865				52,977
租赁负债			369				201				180
纳税义务			6,043				7,788				893
衍生金融工具			—				2,896				—
条文			2,274				1,393				798
或有对价负债			665				—				—
流动负债总额			256,407				155,143				54,848
非流动负债
递延税项负债			644				259				—
租赁负债			3,699				17				219
非流动负债总额			4,343				276				219
总负债			260,750				155,419				55,067

81

		自.起 六月三十日，				截止到十二月三十一号，
		2021				2020				2019
		(单位：千美元)
权益
股本			586				602				602
股票溢价			156,623				—				—
资本储备			8,365				12,582				5,287
储量			866				119				14
留存收益			66,490				31,749				18,460
集团所有者应占权益总额			232,930				45,052				24,363
非控制性权益			12				(4	)			166
总股本			232,942				45,048				24,529

其他绩效指标

		在截至的六个月内 六月三十日，								截至年底的年度 十二月三十一日，
		2021				2020				2020				2019
		(单位：千美元，百分比除外)
TPV(1)			2,381,479				735,767				2,064,789				1,287,713
收入			99,217				38,640				104,143				55,289
调整后的EBITDA(2)			43,766				15,717				41,931				20,070
调整后的EBITDA利润率(3)			44.1	%			40.7	%			40.3	%			36.3	%

(1)	我们将总支付价值或TPV定义为通过我们的支付平台成功处理的所有支付的总价值。 参见《财务和其他信息演示文稿》。

(2)	我们将调整后的EBITDA定义为该年度或期间的财务和税前营业利润， 如果适用，则为物业、厂房和设备折旧、摊销前的利润。 我们将调整后的EBITDA定义为该年度或期间的财务和税前营业利润。使用权计入资产和无形资产，并进一步剔除按公允价值计入损益的金融资产和衍生工具的公允价值变动 、金融资产减值损益、交易成本、基于股份支付的非现金费用、 二次发售费用、交易费用和通胀调整。见财务和其他信息的列报-关于调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率的特别说明。

(3)	我们将调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA除以收入。有关调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率的特别说明，请参阅财务和其他信息的演示 。

我们已将调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率与所示期间的利润之比包括在下面 。

		在过去的六个月里 截至6月30日，								截至年底的年度 十二月三十一日，
		2021				2020				2020				2019
		(单位：千美元，百分比除外)
当期利润			34,635				7,964				28,187				15,602
所得税费用			2,975				1,299				3,231				2,221
通货膨胀调整			41				(25	)			(38	)			(10	)
租约利息收费			51				10				20				30
其他财务收入			—				—				(50	)			(6	)
FVPL的金融资产利息收入			(194	)			(132	)			(443	)			(217	)
FVPL金融资产的公允价值亏损/(收益)			10				(3	)			(9	)			(56	)
其他营业(损益)/亏损			(2,896	)			71				2,896				—

82

		在过去的六个月里 截至6月30日，								截至年底的年度 十二月三十一日，
		2021				2020				2020				2019
		(单位：千美元，百分比除外)
其他财务费用			236				36				47				—
金融资产减值损失/(收益)			167				(898	)			(808	)			807
折旧及摊销			1,859				462				992				409
二次发售费用(1)			3,747				—				453				574
交易成本(2)			454				—				158				—
基于股份的支付费用			2,681				6,933				7,295				716
调整后的EBITDA			43,766				15,717				41,931				20,070
收入			99,217				38,640				104,143				55,289
调整后的EBITDA利润率			44.1	%			40.7	%			40.3	%			36.3	%

(1)	对应于dLocal承担的与其股票二次发行相关的费用。

(2)	对应于收购PrimeiroPay资产的相关成本，如在本招股说明书其他部分包括的未经审计的综合简明中期财务报表的附注1.1中更全面地解释了期内发生的重大事件。

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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下有关我们财务状况和经营结果的讨论应与我们截至2021年6月30日、截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的合并财务报表以及截至2020年和2019年12月31日的合并财务报表一并阅读，其注释包括 本招股说明书的其他部分，以及在《财务和其他信息的介绍》、《财务和其他信息摘要》和《财务和其他精选信息》项下提供的信息。

以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果和事件发生的时间可能与此类前瞻性声明中明示或暗示的情况大不相同，包括关于前瞻性声明和风险因素的告诫声明中陈述的那些因素。

概述

DLocal专注于让复杂的事情变得简单，重新定义新兴市场的在线支付体验。通过一个直接API，一个 技术平台和一个合同，我们统称为一个dLocal通过这种模式，我们使全球企业商家能够以安全和高效的方式在网上获得付款(付款)和支付(付款)。我们平台上的商家始终受益于更高的接受率和转换率、更少的摩擦和更好的防欺诈能力，从而增强了与我们服务的国家(不包括中国)近20亿联合互联网用户的 潜在互动。我们的专有、完全基于云的平台能够同时支持跨境和本地到本地截至本招股说明书发布之日，该公司在30多个国家和地区进行了交易。我们的解决方案既不知道支付方式，又对用户友好。我们使全球商家能够与我们不同地理位置的600多种本地支付方式(其中一些是金融机构)进行连接，从而扩大了他们的潜在市场。此外，我们的专有技术架构具有高度的可扩展性和灵活性，使我们 能够根据市场需求不断快速创新，向新国家扩张，并提升我们对商家客户的价值主张。敏捷性存在于我们的DNA中。我们相信，我们的产品使我们成为目前在新兴市场运营的全球企业商家可用的最全面的在线 支付基础设施。

我们是一家专注于企业的公司，目标客户是在不同垂直和地理位置运营的大型全球商家。我们的主要垂直市场包括零售、流媒体、叫车、金融机构、广告、SaaS、旅游、电子学习和游戏。我们从头开始建立我们的全球平台，以便可以通过单一的直接API访问，并满足这些快速增长的全球商家快速发展的需求。我们相信 简单性、可扩展性、透明度、敏捷性和创新性是我们持续成功的关键。我们与340多家商家合作，包括亚马逊、滴滴、微软、Spotify、邮猩猩、Wix、维基媒体和快手-W等全球领先企业。此外，我们还迎合领先市场的需求，帮助他们的中小企业客户和合作伙伴扩大他们的地理覆盖范围。我们的全球商家受益于与其最终用户保持直接关系，同时促进 更快、更安全、更可靠和合规的支付体验。平均而言，在截至2021年6月30日的6个月里，我们的全球企业商家在7个不同的国家和65种支付方式使用了dLocal的平台，2020年使用了近6个不同的国家和44种支付方式，2019年在5个国家和35种支付方式使用了dLocal的平台。2020年，这类商家占我们TPV的92%，2019年占93%，截至2021年6月30日的6个月内占94%。因此，我们相信dLocal已经成为一个值得信赖的合作伙伴，与全球企业商家建立了坚韧不拔的关系。

我们受益于具有吸引力的商业模式和不断提高的规模经济。我们经常受到全球 企业商家的严格审查，这些商家在技术和支付提供商的选择、尽职调查和入职方面投入了大量时间和资源。此自注册流程 通常需要数月时间，因为这些商家会评估我们的技术能力、遵守其数据安全协议的能力，以及遵守法规、税收和合规要求的情况。但是，一旦我们建立了

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直接连接(即我们与商家之间在支付流程和技术集成中没有第三方中介)，全球商家能够通过一个直接API和一份合同立即访问我们所有的解决方案和我们所在的国家/地区。商家也可以选择将其全部或部分适用的收款和付款量通过我们进行转账。我们与商家的直接联系为竞争提供商提供了强大的竞争优势和进入壁垒，并使流经我们平台的增量业务量 大大增加了dLocal的利润率。

我们的单一集成平台为众多传统的 供应商提供了一个对商家友好的替代方案，而这些供应商以前是全球商家在新兴市场上被迫依赖的支付需求。我们在线支付基础设施和专业知识的广度，截至 本招股说明书之日，允许商家在30多个市场进行交易，与全球商家的直接联系，我们与自动提款机、当地金融机构和收购者的关系，我们对业务所在国家的了解，以及我们差异化的合规、税收和欺诈管理能力 这些属性加在一起，竞争对手很难复制并创造强大的进入壁垒。我们的技术DNA(我们从一开始就是技术第一的企业)、执行驱动型 文化和敏捷创新思维使我们走在行业的前列。

我们的成功体现在我们的快速增长和强劲的 盈利能力上。DLocal从向我们的商家收取与新兴市场跨境和本地支付交易的支付处理服务相关的费用中赚取收入。这些费用主要是以每笔已批准的 交易为基础产生的，可以是每笔交易的固定费用，也可以是每笔交易的固定百分比。这些费用包括商家贴现率(MDR)，以补偿我们的服务，以及涉及兑换 和各种货币(包括美元和欧元)的资金汇出所赚取的外汇服务费。截至2021年6月30日和2019年6月30日的6个月，我们的冠捷科技产值分别为24亿美元和7亿美元，2020年和2019年全年分别为21亿美元和13亿美元，与截至2021年6月30日的6个月和截至2019年6月30日的6个月相比，增长率为223.7%。 2020年全年与2019年全年相比，增长率为60.3%。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，我们的总收入分别为9,920万美元和3,860万美元，2020年和2019年的总收入分别为1.041亿美元和5,530万美元。 截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月相比，我们的总收入增长率为156.8%，而2020年和2019年同期的增长率为88.4%。在截至2020年12月31日的一年中，我们的净收入保留率(NRR)为171%。剔除2019年与商家签署的权证的影响，2020年的存款准备金率将为159%。截至2021年6月30日的6个月，我们的存款准备金率为189%。NRR包括 在去年同期产生收入的商家。2020年，167家商户被纳入其中。

我们相信，我们的轻资产、低资本支出的运营模式允许持续的再投资，以推动背线增长。我们强劲的盈利能力和现金流产生在很大程度上要归功于我们代表服务不足地区的 商家解决了复杂的支付问题。我们调整后的EBITDA利润率在截至2021年和2020年6月30日的六个月分别为44.1%和40.7%，在2020和2019年全年分别为40.3%和36.3%。我们打算继续 投资于增长，因此未来几个季度我们的利润率可能会下降。我们希望保持我们的纪律，努力确保我们处理的每一笔新美元都能为我们的利润率做出贡献。

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关键业务指标

我们审查以下关键指标以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定 业务计划并做出战略决策：

		在截至的六个月内 六月三十日，								截至年底的年度 十二月三十一日，
		2021				2020				2020				2019
		(单位：千美元)
TPV(1)			2,381,479				735,767				2,064,789				1,287,713
收入			99,217				38,640				104,143				55,289
调整后的EBITDA(2)			43,766				15,717				41,931				20,070
调整后的EBITDA利润率(3)			44.1	%			40.7	%			40.3	%			36.3	%

(1)	有关我们如何定义TPV的信息，请参阅TPV的财务和其他信息演示文稿。

(2)	有关我们如何定义调整后EBITDA的信息，请参阅财务和其他信息的列报 某些财务指标。有关调整后EBITDA与我们该期间利润的对账，请参阅选定的财务和其他信息以及其他绩效指标。

(3)	有关我们如何定义调整后的EBITDA利润率的信息，请参阅财务和其他信息的列报 某些财务指标。有关调整后的EBITDA利润率与我们该期间利润的对账，请参阅选择的财务和其他信息以及其他业绩指标。

TPV

我们相信 冠捷科技是我们全球商家成功与否、他们的最终用户满意度以及我们业务规模和增长的一个指标。随着我们全球商家在我们平台上的交易量增加，我们的冠捷科技也将增长。我们的 收入在很大程度上取决于通过我们平台处理的交易总额。

DLocal的TPV增长直接 受到长期趋势的影响，包括持续向数字支付的转变、我们的商家在新兴市场的业务增长，以及电子商务持续增长的牵引力。此外， 不断增长且日益复杂的大型支付生态系统继续推动对dLocal等综合在线支付基础设施的需求。

我们与现有全球商家保持和扩大强大关系的能力，以及吸引新商家进入我们平台的能力，也推动了我们的冠捷科技。在截至2020年12月31日的一年中，在我们平台上进行交易超过两年的全球商家创造了我们80%的冠捷科技。从2016年到2020年，我们 平均每月成功新增近6家实购商户和1家新返款商户。

在截至2021年6月30日的6个月中，我们录得冠捷创价24亿美元，与2020年同期相比增长了223.7。在截至2020年12月31日的一年中，尽管面临新冠肺炎疫情带来的全球挑战，我们的冠捷科技仍然实现了21亿美元的增长，同比增长60.3%。 此外，从2016年到2020年，我们以97%的复合年增长率增长了冠捷科技。

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下面的图表说明了我们的冠捷科技在所指时期的发展。

冠捷科技(百万美元)

在我们使全球 商家能够从位于新兴市场的客户那里收到销售商品或服务的付款的交易中，会产生实付TPV。我们在商家和消费者所在的新兴市场本地处理支付，在将 资金汇出后，我们会在我们的全球商家(通常是北美、欧洲或中国)的司法管辖区和首选货币(通常是美元或欧元)进行支付结算。我们将这些交易称为跨境交易。 但是，当商家在其消费者所在的国家有当地业务时，我们向商家提供以这些国家的当地货币结算交易的可能性，我们称之为本地到本地交易记录。

支付TPV是在我们允许全球商家进行支付的交易中产生的， 跨境和本地到本地，他们的供应商、承包商、合作伙伴、司机、公寓租赁者、市场卖家和退款接受者，其中一些可以 通过他们的合作伙伴(即最终接受者)支付，以按账户类型或方法类型(如转账到银行账户或向数字钱包付款)接收付款的首选方法，同时商家保留对整个界面的控制 。虽然我们的Marketplace解决方案产生的金额主要来自支付交易，但我们也可以根据与商家或其卖家签订的 适用协议来处理支付金额。

收款和 付款交易(跨境和本地到本地在这两种情况下)都涉及不同的交易对手、支付 流程和服务，以及不同的整体定价动态。

收入

我们的收入以每笔批准的交易为基础，以每笔交易的固定百分比或每笔交易的固定费用计算。 收入是我们管理团队关注的一个关键指标，因为它直接反映了我们业务的规模、增长和轨迹，以及我们的商家关系的实力和结构以及我们定价的稳定性。

来自付款和支付的收入取决于我们与每个全球商家协商的 费率，并且最终可能会有所不同，具体取决于这些商家处理的交易量、他们使用我们服务的市场、我们提供的支付方式类型，以及此类付款 与跨境交易还是本地交易有关。我们基于整体美元盈利能力来管理我们的商户账户，以确保每个商户客户的收入最大化，而不是特别针对我们为其处理付款的每个产品、付款方式或地理位置 。收入可能来自现有商家，我们通过我们的NRR来衡量，也可能来自新的商家。

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调整后的EBITDA

我们将调整后EBITDA定义为该年度或期间(如果适用)在财产、厂房和设备折旧、摊销前的营业利润。使用权资产及无形资产，并进一步剔除按公允价值透过损益列账的金融资产及衍生工具的公允价值变动、金融资产的减值收益/(亏损)、交易成本、以股份支付的非现金费用、二次发售 费用、交易费用及通胀调整。我们计算调整后EBITDA利润率为调整后EBITDA除以合并收入。

截至2021年6月30日止六个月，我们录得经调整EBITDA为4,380万美元，相当于经调整EBITDA利润率为 44.1%，而截至2020年6月30日止六个月经调整EBITDA为1,570万美元，经调整EBITDA利润率为40.7%。截至2020年12月31日止年度，我们录得经调整EBITDA为4,190万美元，相当于 经调整EBITDA利润率为40.3%。截至2019年12月31日止年度，经调整EBITDA为2,010万美元，相当于经调整EBITDA利润率为36.3%。有关调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率，请参阅财务和其他信息的演示文稿 。有关调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率与净收入的对账，请参阅精选的财务和其他信息。

来自现有和新商家的增长

鉴于我们的业务模式以成功为基础，我们的增长是由我们落地、留住和扩大与商家关系的能力推动的。 他们业务在新兴市场的成功与否直接影响我们的业绩。我们的商家自身的增长、我们在追加销售和交叉销售新产品方面的经验和专业知识，以及我们扩大为其服务的 市场数量的能力，决定了我们从现有客户那里获得的收入。此外，我们的团队证明有能力不断向我们的平台添加新商家，这对我们的整体增长起到了补充作用。

下面的图表汇总了我们按现有商家和新商家划分的收入增长情况。

2020年来自现有商家和新商家的收入增长(单位：百万美元)

上图中的现有商户代表了2020年可归因于前一年客户的商户 的收入增长。New Merchants指的是2019年12月31日之后增加的向新商家出售服务带来的2020年收入增长。截至2020年12月31日的一年，我们的NRR为171%。 剔除与商家签订的认股权证在2019年的影响，2020年的NRR为159%。

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截至2021年6月30日的6个月，现有商家和新商家的收入增长 (单位：百万美元)

注：	由于四舍五入的原因，指标可能与显示的总和不符

上图中的现有商户代表截至2021年6月30日的六个月内可归因于 商户的收入增长，这些商户是前一年同期的客户。New Merchants指的是截至2021年6月30日的6个月内收入的增长，这可归因于向2020年6月30日之后增加的新商家出售服务。在 2021年第二季度，我们的NRR为196%。

按现有商户和新商户细分的收入(1)：

		六个人 月份 告一段落				在截至的三个月内
		六月三十日， 2021				六月三十日， 2021				三月三十一号， 2021				十二月三十一日， 2020				9月30日， 2020
		以千美元计
现有商人			72,969				40,386				33,481				28,550				27,543
新商人			26,248				18,575				6,775				6,103				3,307
总收入			99,217				58,961				40,256				34,653				30,850

(1)	有关现有和新商家收入的定义，请参阅术语词汇表。季度期间的这些指标 不一定包括与半年期间相同的商家，因此不具有可比性。

影响我们业绩的关键因素

我们 相信我们的运营和业务业绩是由影响全球经济和我们所在国家/地区经济的各种因素、影响数字支付市场的趋势、更广泛的金融技术解决方案 行业以及我们的目标特定市场和客户群推动的。以下关键因素可能会影响我们未来的业绩。

保留和发展我们现有的全球商户基础

我们相信，我们的长期收入增长与我们现有的全球企业商家和PSP合作伙伴的增长相关。我们努力 保持行业领先的客户服务水平和平台能力，以最大限度地提高客户成功率和保留率。我们的收入增长部分与

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通过我们的平台处理的交易。随着全球商家接触更多的最终用户并提高通过我们平台处理的业务量水平，我们能够增加我们的收入。 我们不断评估我们与现有全球商家之间的持续关系，以及在我们有业务的新市场与他们接触的机会，这两者都使我们能够保持和推动进一步的增长。

扩大我们的商户基础

为了继续增长我们的收入，我们打算增加使用我们平台的全球商家数量。我们相信，通过我们自己的销售和营销计划，包括我们已证明的赢得有竞争力的RFP的能力，我们有能力实现显著增长 。我们相信，我们目前的客户将继续是我们最好的倡导者，帮助我们在多个有吸引力的垂直市场继续发展我们的全球 商家基础。我们也可能寻求通过选择性收购跨境支付处理公司来扩大我们的商家基础。

我们的产品和生态系统的发展和采用

我们战略的一个关键部分是通过创新和对客户的不懈关注来不断改进我们的支付解决方案，帮助我们 不断提供更高效和有效的跨境结算和本地到本地付款交易记录。我们打算通过开发新的 以及与现有产品组合互补的解决方案和功能，扩大现有合作伙伴的价值和范围，向卖方销售和营销支付解决方案，以及获取和培养与新客户的高价值 关系，来增加收入。我们相信，我们基于云的平台、专注于电子商务的解决方案，以及我们致力于持续提供尽可能最佳的客户服务和最具创新性的 能力，是我们与全球商家关系的基础。

成功的国际扩张

自开业以来，我们在拉丁美洲、亚洲和非洲新兴市场的业务迅速增长。我们打算 在未来几年进一步扩大我们在业务所在国家的业务，并开始在这些地区的新国家开展业务。我们的扩张也是应商家 客户的要求和需求推动的。对于我们寻求建立业务的每个新国家/地区，我们专注于了解当地市场和投资的需求，以便与当地的资产管理机构和金融机构发展合作伙伴关系，同时获得对适当的当地监管和合规框架的赞赏 。随着时间的推移，我们相信我们将能够在所有新兴市场发展业务，并提供与我们的全球企业商家和我们的合作伙伴相关的全面和集成的产品。

直接加工成本的波动

我们的服务成本包括金融机构向我们收取的费用，通常是按交易额的百分比计算。此类费用因机构而异 ，通常取决于与每家机构签订的结算期和使用的付款方式。我们无法预测金融机构是否或何时会增加或降低其费用，也无法预测任何此类变化的金额 。我们调整定价的能力仍然受到多种因素的影响，包括来自其他支付提供商的竞争、市场状况，在某些情况下，还会与 商家进行直接价格谈判。因此，有时我们可能无法或不愿意将所有增加或减少的直接处理成本转嫁给我们的全球商家。

从我们的投资中实现运营杠杆

我们在基于云的平台和全球基础设施方面进行了大量投资，我们相信这将带来未来的运营杠杆和利润率扩大。考虑到我们的非变量的性质，

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考虑到服务成本，我们相信通过扩大我们平台的使用和增加我们处理的交易量，我们将实现运营杠杆。我们相信，随着运营规模的不断扩大，我们将能够更高效地运营我们的业务 。

我们存在的市场的宏观经济环境

我们的业务遍及拉丁美洲、亚洲和非洲的多个新兴经济体。因此，我们的收入和 盈利能力受到这些国家的政治和经济发展以及这些因素对这些国家的信贷可获得性、可支配收入、就业率和平均工资的影响。我们的业务 对我们业务所在的每个国家/地区的经济状况变化非常敏感。

数字支付交易量 还受一般经济状况的影响。例如，在经济衰退、经济低迷或高通胀或高汇率波动时期，消费者可能会经历消费能力下降，发卡机构可能会降低信用额度和新的发行授权，这两者都可能对整体交易支付量产生负面影响。

虽然上述总体经济状况的变化可能会对支付量产生负面影响，但正在进行的从现金到信用卡和数字支付的长期转变，以及向在线商务的持续转变，以及与科技相关的全球商家的增长，可能会部分抵消这种影响。

监管环境的变化和日益复杂的情况

不断变化的全球、本地和特定行业的监管环境直接影响全球商家在新兴市场开展业务的方式 。此外，这些变化继续直接影响总体纳税遵从性，不同司法管辖区的纳税遵从性存在很大差异。

虽然我们仍然致力于继续投资，以确保我们保留最大限度的最新了解所有可能与我们所在市场相关的适用法规框架后，此类未来变化可能会影响我们与全球 商家打交道的方式、我们如何建立整体合同以及我们赚取收入的方式。

新冠肺炎大流行的影响

对于新冠肺炎作为一种全球流行病传播可能产生的影响，近期没有类似的事件提供指导 。我们已采取多项措施来监控和减轻新冠肺炎病毒对我们运营的影响， 包括为我们的员工实施安全和健康措施，例如让所有员工在家工作、推广在线活动以及与员工团体定期举行在线会议。

截至本招股说明书发布之日，新冠肺炎疫情对我们运营的影响已在我们提供的不同产品和我们服务的不同垂直市场中产生了 不同的影响，某些行业受益于使用率的提高(例如在线零售、在线游戏、在线流媒体)，而其他行业则受到使用量下降的 影响(例如旅游、叫车服务)。

我们相信，到目前为止，由于新冠肺炎大流行，我们的业务从店内购物和传统支付方式转向电子商务和数字支付(以及对受益于更多采用的行业的总体风险敞口更高)，我们的业务获得了净收益。 我们预计这些影响将在大流行期间持续存在，尽管不能保证随着疫苗运动的扩大和封锁措施的可能解除，这些影响将持续下去。尽管如此，随着流行病限制的放松，我们预计出行和/或使用叫车服务的能力会增加，这有利于我们的商家

91

提供此类服务将抵消电子商务的任何减少。此外，疫情没有对我们的资本和财力 或我们的整体流动性状况产生不利影响，因为我们在历史上并不依赖第三方融资或循环信贷来为我们的运营提供资金，而且我们来自运营的现金一直保持不变，甚至在新冠肺炎大流行期间随着电子商务和数字支付方式的采用而增加。我们的资产没有受到不利影响，因为我们的流动资产主要由现金和现金等价物以及贸易和其他应收账款 组成，我们的非流动资产主要由无形资产组成，所有这些资产在疫情期间都有所增加。由于我们的业务性质，我们也没有遇到 供应链问题。

然而，新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营结果的最终影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定、难以预测，可能会发生变化，包括但不限于疫情爆发的持续时间、范围、严重程度和地理传播，其对全球经济的影响，为遏制或限制新冠肺炎影响而采取的行动，例如是否有有效的疫苗或治疗方法，国家和州处理疫情的方式的地理差异，以及新变种的出现以及可能恢复正常经济和运营状况的速度和程度。截至招股说明书发布之日，我们无法全面预测新冠肺炎未来的影响程度。请参阅风险因素和与我们的业务相关的某些风险：新冠肺炎大流行以及其他实际或威胁到的流行病、流行病、疫情或其他公共卫生危机，都可能对我们的业务产生不利影响。

影响我们经营结果可比性的因素

2021年3月11日，我们签署了一项协议，从支付服务提供商PrimeiroPay收购某些资产，PrimeiroPay在拉丁美洲某些新兴市场提供本地 支付服务，生效日期为2021年4月1日。见我们未经审计的综合简明中期财务报表附注1.1。

主行项目说明

以下 是构成我们的综合全面收益表的主要行项目的摘要。

收入

我们通过向商户客户收取与我们的支付处理服务相关的费用来获得收入，这些服务用于 跨境和本地支付交易。这些费用主要是根据每笔批准的交易产生的。我们的收入来源是：

(i)

交易收入包括交易费(定义为交易额的百分比或每笔交易的固定金额)和外汇服务费(通常确定为交易额的百分比)。这些费用在处理支付交易的某个时间点确认为收入。

(Ii)

其他收入，主要包括较小的费用，如初始设置费用、分期费、每月最低费用 、按存储容量使用计费费用、退款费用和小额转账费用。其他收入在各自履行业绩义务时确认为收入。

服务成本

我们的服务成本包括与金融机构(例如银行、当地收购商或支付方式)向我们收取的费用相关的金额 ，通常是交易价值的一个百分比，但在某些情况下也可能包括固定费用，与付款处理、现金预付款和分期付款有关。此类费用因机构而异， 通常取决于与每家机构签订的结算期和使用的付款方式。此外，服务成本还包括我们支付平台的托管费用、员工和承包商的工资， 直接参与日常工作与内部开发软件相关的无形资产的运营和摊销。

92

技术和开发费用

技术和开发费用主要包括工资和工资、技术开发基础设施、信息安全、 软件许可和服务以及其他技术费用。

(i)

薪金和工资：主要包括对 技术相关角色的全职同等职位人员(FTE)的薪酬。

(Ii)

软件许可证：由技术开发部用于平台 开发的软件许可证组成。

(Iii)

基础设施费用：与支持我们的基础设施和后台运营的信息技术成本相对应。

(Iv)

信息和技术安全费用：包括我们的网络和平台的整体监控和安全费用。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用包括销售、营销和相关费用。这些金额分为 工资和营销费用。

(i)

薪金和工资：与 集团销售市场部的专职同等职位人员相关。

(Ii)

营销费用：与我们营销和广告的分销和制作有关， 公关费用，向第三方销售人员和合作伙伴支付的佣金，以及与活动中的贸易营销相关的费用。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括薪金和工资、第三方服务、办公费用、差旅和住宿费用 、摊销和折旧以及下文所述的其他运营费用。

(i)

薪金和工资：主要由我们的行政员工和 承包商的薪酬组成。

(Ii)

第三方服务：包括顾问费、律师费、审计费和人力资源费 。第三方服务还包括二级服务费用和交易成本。

(Iii)

办公费用：包括办公室租金和相关费用。

(Iv)

旅费和住宿费：包括为开展业务相关活动而出差的相关费用 。

(v)

摊销和折旧：与相关使用权资产，以及财产、厂房和设备。

(Vi)

其他运营费用：主要包括银行手续费、税费等相关费用 。

其他营业损益

其他营业损益主要由衍生金融工具的公允价值损益组成，公允价值变动包括与dLocal马耳他与一名股东签订的期权协议有关的公允价值变动，该协议在截至2021年3月31日的季度内被取消。

金融资产减值净损失

金融资产减值净损失是指根据合同到期现金流与公司预计从贸易和其他方面获得的全部现金流之间的差额记录的减值

93

应收账款。有关IFRS 9项下预期信贷损失的进一步信息，见附注2.5。？金融工具？初始确认和后续计量，ii)金融资产减值 和16？贸易和其他应收款计入我们已审计的合并财务报表，包括在本招股说明书的其他地方。

其他成果

其他结果可以根据以下类别进行细分：

(i)

财政收入主要对应于按公允价值通过损益计量的金融资产的利息和公允价值收益以及我们对债务工具的投资。

(Ii)

融资成本根据IFRS第16号租约的适用，主要由租赁负债的利息支出和利息费用构成 。租赁负债的利息费用在租赁期内确认，以便对每期负债的剩余余额产生恒定的定期利息率。 利率由使用租赁中隐含的利率的折扣组成。

(Iii)

通货膨胀调整是根据“国际会计准则”第29条关于阿根廷业务的要求制定的，阿根廷被认为是一个恶性通货膨胀的经济体。我们重新申报子公司DLocal阿根廷的财务报表，以反映该货币的购买力，因此产生了净货币头寸收益。

所得税费用

我们在不同的司法管辖区都要缴纳所得税。在确定全球所得税拨备时需要做出重大判断 。有许多交易和计算的最终税收决定是不确定的。我们的综合税费受到这些不同司法管辖区和永久性项目等之间的应税收入组合的影响。

经营成果

截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月

下表列出了所示期间的损益表数据。

		在截至的六个月内 六月三十日，
		2021				2020
		(单位：千美元)
收入			99,217				38,640
服务成本			(42,159	)			(16,115	)
毛利			57,058				22,525
技术和开发费用			(1,116	)			(727	)
销售和营销费用			(2,169	)			(1,283	)
一般和行政费用			(19,193	)			(12,193	)
净减值(亏损)/金融资产收益			(167	)			898
其他营业损益			3,290				(71	)
营业利润			37,703				9,149
财政收入			184				135
融资成本			(236	)			(46	)
通货膨胀调整			(41	)			25
其他成果			(93	)			114
所得税前利润			37,610				9,263
所得税费用			(2,975	)			(1,299	)
当期利润			34,635				7,964

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收入

截至2021年6月30日的6个月的收入为9,920万美元，比截至2021年6月30日的6个月的3,860万美元增加了6,060万美元，增幅为156.8，这主要归因于现有商家收入的增长，我们在截至2021年6月30日的6个月的净现金率为189%，相当于3,430万美元，其次是来自新商家的收入增长，这些收入占我们

服务成本

截至2021年6月30日的6个月的服务成本为4,220万美元，比截至2021年6月30日的6个月的1,610万美元增加了2,600万美元，增幅为161.6，主要原因是与我们的224%TPV增长相关的处理成本增加了2,460万美元 与截至2021年6月30日的6个月相比，以及平均处理成本从截至2021年6月30日的6个月占TPV的2.1%降低了{在截至2021年6月30日的六个月内，TPV的比例将从2020年的1.8%提高到1.8%。

毛利

基于上述原因，截至2021年6月30日的6个月，我们的毛利为5,710万美元，较截至2021年6月30日的6个月的2,250万美元增加3,450万美元，增幅为153.3%。

技术和开发费用

截至2021年6月30日的六个月的技术和开发费用为110万美元，比截至2020年6月30日的六个月的70万美元增加了40万美元，增幅为53.5%，这主要是由于我们的全职同等职位人员(FTE)的薪资增加，主要是因为我们增加了 信息技术员工人数，以支持我们的增长战略。

销售和营销费用

截至2021年6月30日的6个月的销售和营销费用为220万美元，比截至2020年6月30日的6个月的130万美元增加了90万美元，或 69.1%，这主要是由于工资和工资以及营销FTE分别增加了80万美元和6.5万美元。

一般和行政费用

截至2021年6月30日的6个月的一般和行政费用为1,920万美元，比截至2020年6月30日的6个月的1,220万美元增加了700万美元， 或57.4%，这主要是由于在截至2021年6月30日的6个月内，我们首次公开募股(IPO)的第二部分370万美元的相关费用，以及由于我们的员工人数增加了一倍，并引入了关键人才，工资和工资增加了460万美元。工资和工资的增长部分被基于股票的薪酬同比减少420万美元所抵消。 最后，与收购PrimeiroPay资产相关的费用增加130万美元(交易费用50万美元，对应无形资产摊销的费用80万美元)，其他一般和行政费用增加160万美元。

金融资产净减值(亏损)/收益

截至2021年6月30日止六个月的金融资产减值净亏损为20万美元， 主要原因是该金额的应收贸易账款拨备增加。减值净收益

95

截至2020年6月30日的六个月的金融资产为90万美元，原因是100万美元的拨备被贸易应收账款拨备的增加部分抵消。

其他营业损益

截至2021年6月30日的6个月的其他运营收益为320万美元，而截至2020年6月30日的6个月的其他运营亏损为10万美元，这主要是由于dLocal马耳他与一个股东于2021年3月签订的期权协议的终止。

营业利润

基于上述 原因，截至2021年6月30日的6个月，我们的营业利润为3,770万美元，较截至2021年6月30日的6个月的9，10万美元增长2,860万美元，增幅为312.1%。

财政收入

截至2021年6月30日的6个月，我们的财务收入为18.4万美元，比截至2020年6月30日的6个月的13.5万美元增加了4.9万美元，增幅为36.3%，这主要是由于我们投资组合的 平均余额增加。

融资成本

截至2021年6月30日的6个月，我们的财务成本为236,000美元，比截至2020年6月30日的6个月的46,000美元增加了190,000美元，这主要是由于利息支出的增加。

通货膨胀 调整

截至2021年6月30日的6个月，通胀调整为亏损41,000美元，而截至2020年6月30日的6个月，通胀调整为收益25,000美元，这主要归因于我们在高通胀经济体(特别是阿根廷)的子公司应用了IAS 29。

所得税前利润

由于上述原因，截至2021年6月30日的6个月，我们的所得税前利润为3,760万美元，比截至2021年6月30日的6个月的930万美元增加了2,830万美元，增幅为306.0%。

所得税费用

截至2021年6月30日的6个月，我们的所得税支出为300万美元，比截至2021年6月30日的6个月的130万美元增加了170万美元，增幅为129.0%。这一增长主要是由于与2020年相比，2021年的税前利润较高，但部分被较低的整体有效所得税率所抵消。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，我们的有效所得税税率分别为7.9%和14%。2020年第一季度，税率受到不可抵扣的基于股票的 薪酬费用的影响，如上文一般和管理费用所述。

当期利润

由于上述原因，我们在截至2021年6月30日的6个月的利润为3,460万美元，比截至2020年6月30日的6个月的800万美元增加了2,670万美元，增幅为334.9%。

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截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比

下表列出了所示期间的损益表数据。

		截至12月31日的年度，
		2020				2019
		(单位：千美元)
收入			104,143				55,289
服务成本			(44,065	)			(19,413	)
毛利			60,078				35,876
技术和开发费用			(2,005	)			(1,347	)
销售和营销费用			(2,852	)			(2,057	)
一般和行政费用			(22,188	)			(14,101	)
金融资产减值净收益/(亏损)			808				(807	)
其他营业亏损			(2,896	)			—
营业利润			30,945				17,564
财政收入			502				279
融资成本			(67	)			(30	)
通货膨胀调整			38				10
其他成果			473				259
所得税前利润			31,418				17,823
所得税费用			(3,231	)			(2,221	)
全年利润			28,187				15,602

收入

截至2020年12月31日的年度收入为1.041亿美元，较截至2019年12月31日的年度的5530万美元增加4890万美元，增幅为88.4%，这主要归因于现有商户收入的增长(我们的NRR为171%)，其次是来自新商户的收入增长， 占前一年收入的17%。剔除2019年与商家认股权证相关的430万美元非现金对销收入的影响，2020年的NRR将为 159%。有关我们2020年新商家和现有商家收入增长的摘要，请参阅v 2020年现有和新商家的收入增长(以百万美元为单位)。

服务成本

截至2020年12月31日的年度服务成本为4,410万美元，较截至2019年12月31日的1,940万美元增加2,470万美元，增幅为127.0%，主要原因是与我们的60.3%TPV增长相关的处理成本 增加。平均处理成本占TPV的百分比增加了41.7%，这主要是由于支付方式的组合发生了变化，其次是托管费用、工资和与TPV直接相关的 工资的增加日常工作我们公司的经营，以及无形资产的摊销。

毛利

基于上述 原因，我们截至2020年12月31日的年度毛利为6,000万美元，较截至2019年12月31日的3,590万美元增加2,420万美元或67.5%。

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