目录
2021年10月15日提交给美国证券交易委员会的文件
第333号- ​
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​
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表S-1
​
注册声明
下的
1933年证券法
​
赫兹全球控股有限公司
(注册人的确切名称见其章程)
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特拉华州
(州或其他司法管辖区
公司或组织)​
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7510
(主要标准行业
分类代码号)​
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61-1770902
(税务局雇主
标识号)
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威廉姆斯路8501号
佛罗里达州埃斯特罗33928
(239) 301-7000
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
M.David Galainena
执行副总裁、总法律顾问兼秘书
赫兹全球控股有限公司
威廉姆斯路8501号
佛罗里达州埃斯特罗33928
(239) 301-7000
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
​
所有通信的副本，包括发送给代理进行服务的通信，应发送至：
​
格雷戈里·普赖尔
科林钻石
安德鲁·J·埃里克森
大卫·M·约翰森(David M.Johansen)
White&Case LLP
美洲大道1221号
纽约，纽约10020
+ 1 (212) 819-8200
​ ​
Roxane F.Reardon
约翰·C·埃里克森
约翰·G·奥康奈尔
Simpson Thacher&Bartlett LLP
列克星敦大道425号
纽约，纽约10017
+1 (212) 455-2000
​
建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快开始。
如果根据1933年证券法第3415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下复选框：☐
如果本表格是根据证券法下的第462(B)条向注册的附加证券提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果本表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果本表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者还是较小的报告公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一个)：
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大型加速文件服务器☐
​ ​
加速文件管理器
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非加速文件服务器☐
​ ​
较小的报告公司☐
​ ​
新兴成长型公司☐
​
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
​
注册费计算
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各类证券名称
待注册
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建议的最大值
聚合产品
价格(2)
​ ​ ​
金额
注册费
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普通股，每股票面价值0.01美元(1)
​ ​ ​ ​ $ 100,000,000(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ $ 9,270 ​ ​
​
(1)
注册的证券金额包括注册人普通股的不确定数量或总发行价中的最高100,000,000美元，估计仅用于根据1933年证券法(经修订)下的第457(O)条规则计算注册费金额。
​
(2)
包括承销商有选择权购买的普通股股票发行价。请参阅标题为“承保”的部分。
​
注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第(8)(A)节生效，或直至本注册声明于证监会根据上述第(8)(A)节决定的日期生效。
​
​
目录
此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的有关这些证券的登记声明生效之前，出售股票的股东不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约、招揽或出售的司法管辖区邀请购买这些证券的要约。
完成日期为2021年10月15日
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1657853/000110465921126784/lg_hertzreg-4c.jpg]
赫兹全球控股有限公司
普通股 股票
本招股说明书中确定的出售股东正在出售我们普通股的 股票。我们将不会收到出售股东出售我们普通股股份的收益。
在此次发行之前，我们的普通股只有一个有限的公开交易市场。我们的普通股目前在场外交易公告牌(俗称场外公告牌)交易，交易代码为“HTZZ”。
我们打算申请在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，代码为“HTZ”。
投资我们的普通股涉及风险。请参见第10页开始的“风险因素”。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
​ ​ ​
每股
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合计
​
公开发行价
​ ​ ​ $       ​ ​ ​ ​ $       ​ ​
承保折扣(1)
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
向出售股东扣除费用前的收益(2)
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
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(1)
有关向承保人支付赔偿的其他信息，请参阅第32页开始的标题为“承保”的部分。
​
(2)
我们已同意代表出售股东支付与此次发行相关的某些费用，不包括任何承销折扣和佣金。请参阅标题为“承保”的部分。
​
承销商有权在自本招股说明书发布之日起30天内，以公开发行价减去承销折扣，从出售股东手中购买最多额外的 普通股。
承销商预计在2021年 左右向投资者交付普通股。
联合账簿管理经理
​
高盛有限责任公司
​ ​
摩根大通
​ ​
摩根士丹利
​
​ 巴克莱 ​ ​ ​ ​ ​
德意志银行证券
​
本招股说明书的日期为2021年 。
目录​
 
目录
​
有关前瞻性陈述的注意事项
​ ​ ​ ​ II ​ ​
​
招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
财务和运营数据汇总
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
产品
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
股利政策
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
大写
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
主要股东
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
出售股东
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
某些关系和关联方交易
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
股本说明
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
有资格未来出售的股票
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
承销
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
重要的美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​
某些文档的引用合并
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
您只能依赖此招股说明书中包含的信息。我们、出售股东和任何承销商都没有授权任何人提供本招股说明书中包含的以外的任何信息或作出任何陈述。我们、销售股东和任何承销商都不对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。
出售股票的股东仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书中包含的信息只有在本招股说明书发布之日才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自此日起，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。
 
i
目录​
 
有关前瞻性陈述的注意事项
本招股说明书中包含或引用的某些陈述包括“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括有关我们的流动性和我们未来可能或假设的经营结果的信息，包括对我们业务战略的描述。这些陈述通常包括诸如“相信”、“预期”、“项目”、“潜在”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“寻求”、“将会”、“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“可能”、“预测”或类似的表达方式。这些陈述是基于我们根据我们在该行业的经验以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们认为在这些情况下合适的其他因素的看法而做出的某些假设。我们相信这些判断是合理的，但您应该明白，这些陈述并不是对业绩或结果的保证，由于各种积极和消极的重要因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中表达的结果大不相同。
可能影响我们的实际结果并导致其与前瞻性陈述中表述的结果大不相同的重要因素包括，可能在随后提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的报告中不时披露的那些因素，在我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(“2020 10-K表格”)和我们的10-Q表格季度报告(“2020表格10-K”)中的第1A项“风险因素”中描述的那些因素，这些因素可能会影响我们的实际结果，并导致它们与前瞻性陈述中表达的结果大不相同，其中包括可能在随后提交给美国证券交易委员会(SEC)的报告中不时披露的那些因素，以及我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(“2020 10-K表格”)中所描述的那些。2021年第二季度(“2021年第二季度10-Q表”)和以下内容，部分源自我们2020年10-K表和2021年第二季度10-Q表的第(1A)项“风险因素”中列出的风险：
•
我们最近脱离破产法第11章对我们的业务和关系的影响；
​
•
旅行需求水平，特别是在美国和全球市场的商务和休闲旅行方面；
​
•
新冠肺炎的时长和严重程度，包括德尔塔航空或其其他变体，以及旅行限制和业务关闭或中断对我们的汽车租赁业务的影响；
​
•
新冠肺炎及其应对措施对全球和地区经济及经济因素的影响；
​
•
新冠肺炎消退时的总体经济不确定性和经济复苏步伐，包括关键的全球市场；
​
•
我们实施业务战略的能力；
​
•
我们摆脱破产后吸引和留住关键人员的能力；
​
•
我们利用因破产而产生的净营业亏损结转和内在亏损的能力；
​
•
我们弥补财务报告内部控制重大缺陷的能力；
​
•
我们保持有效的员工留任和人才管理战略的能力，以及由此带来的人事和员工关系的变化；
​
•
进行减值分析时本方商誉和无限期无形资产的可回收性；
​
•
我们在二手车市场处置车辆的能力，利用此类销售的收益购买新车，并减少剩余风险的风险敞口；
​
•
债权人可能对租车业务中使用的车辆采取的行动；
​
•
竞争环境的重大变化以及市场竞争对租赁量和定价的影响；
​
•
在我们的高峰期中断租赁活动的事件；
​
•
我们能够准确估计未来的租赁活动水平，并相应地调整租赁业务中使用的车辆数量和组合；
​
•
我们保持并提高客户忠诚度和市场份额的能力；
​
 
II
目录
 
•
由于我们的非计划车辆价值下降，车辆成本增加；
​
•
我们有能力保持充足的流动性，并为我们的创收工具提供额外或持续的融资来源，并为我们现有的债务进行再融资；
​
•
与我们的债务相关的风险，包括我们目前的大量债务水平，我们承担更多债务的能力，我们的一些合并资产确保了我们某些未偿债务的安全，以及利率或借款利润率的上升；
​
•
我们满足信贷协议中包含的财务和其他约定以及某些资产支持和基于资产的安排的能力；
​
•
我们进入金融市场的能力，包括通过发行资产支持证券为我们的车队融资；
​
•
利率、外币汇率和商品价格波动；
​
•
我们在不利的经济周期和不利的外部事件(包括战争、敌对行动升级、恐怖主义行为、自然灾害和流行病)期间维持运营的能力；
​
•
我们有能力防止滥用或窃取我们拥有的信息，包括因网络安全漏洞和其他安全威胁而导致的滥用或窃取；
​
•
我们能够充分应对技术、客户需求和市场竞争的变化；
​
•
我们成功实施任何战略交易的能力；
​
•
我们能够通过持续的战略计划实现预期的成本节约；
​
•
由于LIBOR参考利率的变化，对任何基于LIBOR的有价证券、车队租赁、贷款和衍生品的价值或赚取的利息的影响；
​
•
由于持续的全球芯片制造短缺和其他原材料供应限制，我们有能力以合理的价格购买充足的具有竞争力的汽车供应；
​
•
全球芯片短缺和其他原材料供应限制对折旧成本和我们在车队中处置车辆所实现的价格的影响；
​
•
我们在处置创收工具时确认以前递延的税收收益；
​
•
我们的车辆制造商财务不稳定，这可能会影响他们履行回购或保证折旧计划下的义务的能力；
​
•
由于汽车制造商的安全召回，我们的车辆成本增加或租赁活动中断，特别是在我们的高峰期；
​
•
我们执行业务连续性计划的能力；
​
•
我们对第三方分销渠道以及相关价格、佣金结构和交易量的访问权限；
​
•
与在许多不同国家开展业务相关的风险，包括违反或涉嫌违反适用的反腐败或反贿赂法律的风险，以及我们从非美国分支机构汇回现金而不会产生不利税收后果的能力；
​
•
我们的通信或集中信息网络出现重大中断；
​
•
未能维护、升级和整合我们的信息技术系统；
​
•
与潜在诉讼和调查或任何未能或无法遵守法律法规或法律法规环境的任何变化相关的成本和风险；
​
•
我们有能力维护我们在美国和国际机场的机场和机场外房地产租赁和车辆租赁优惠网络；
​
•
我们有能力保持良好的品牌认知度以及协调的品牌推广和投资组合战略；
​
 
III
目录
 
•
政府、机构和类似组织的现有法律、法规、政策或其他活动发生变化或采用新的法律、法规、政策或其他活动，这些行为可能影响我们的运营、成本或适用税率；
​
•
与我们的递延税项资产相关的风险，包括根据修订后的1986年国内税法规定的“所有权变更”风险；
​
•
我们面临未投保索赔的风险，且无法收取超过历史水平的代位权索赔；
​
•
与我们参加多雇主养老金计划相关的风险；
​
•
燃料短缺和燃料成本增加或波动；
​
•
我们管理与工会关系的能力；
​
•
会计原则的变化，或其应用或解释，以及我们做出准确估计的能力和估计所依据的假设；以及
​
•
我们向美国证券交易委员会提交的定期报告和当前报告中描述的其他风险和不确定性，并通过以上内容并入本招股说明书。
​
您不应过度依赖前瞻性陈述。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都明确地受到前述警告性声明的限制。所有此类陈述仅在本招股说明书发布之日发表，除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
 
iv
目录​
 
招股说明书摘要
以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。它不包含对您做出投资决策可能很重要的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书，包括通过引用合并的文件，这些文件在“通过引用合并某些文件”和“在哪里可以找到更多信息”一节中有描述。除其他事项外，您还应该仔细考虑标题为“风险因素”一节中讨论的事项。在本招股说明书中，除文意另有所指外，凡提及“赫兹”、“本公司”、“我们”、“我们”或“我们”，均指赫兹全球控股公司及其合并子公司，而提及我们的“普通股”则指赫兹全球控股公司的普通股。
我们的业务
我们主要通过赫兹(Hertz)、美元(Dollar)和节俭(Thrity)品牌在全球运营车辆租赁业务，这些品牌来自美国、非洲、亚洲、澳大利亚、加拿大、加勒比海地区、欧洲、拉丁美洲、中东和新西兰的公司所有、被许可人和特许经营商。我们还通过赫兹汽车销售销售车辆，并在国际市场经营萤火虫汽车租赁品牌和赫兹24/7汽车共享业务。我们提供多个品牌，为客户提供不同价位、不同服务水平、不同产品的全方位租赁服务。我们的每个品牌通常都有单独的机场柜台、预订、营销和其他客户联系活动。我们通过利用单一的车队和车队管理团队，以及在适用的情况下整合车辆维护、车辆清洁和后台职能等方式，在我们的品牌之间实现协同效应。
我们的顶级品牌赫兹是世界上最知名的品牌之一，提供定义行业的优质服务。这与我们多年来在美国和国际上获得的众多已公布的同类最佳汽车租赁奖项是一致的，包括我们在2019年和2020年在J.D.Power的客户满意度排行榜上排名第一。我们的市场沟通展示了我们在质量和客户服务方面的承诺和声誉。我们有许多创新产品，例如赫兹Gold Plus奖励、赫兹终极选择和通过我们的专业系列提供的独特车辆。通过对服务、忠诚度、质量和产品创新的高度关注，我们将继续保持我们作为一流汽车租赁服务提供商的地位。
我们的智能超值品牌Dollar是关注经济的旅行者的选择，他们希望以自己负担得起的价格购买一辆可靠的汽车。Dollar品牌的主要重点是服务机场车辆租赁市场，包括家庭、休闲和小企业旅行者。Dollow的口号是“我们永远不会忘记它是谁的美元”，这表明该品牌的使命是以合理的价格提供可靠的租赁体验。Dollow主要通过公司在美国和加拿大拥有的地点运营。我们还在全球范围内向独立的特许经营商发放许可证，这些特许经营商作为Dollar品牌体系的一部分运营，并在某些国家拥有Dollar门店。
我们深具价值的品牌，Thrity，是为那些享受“狩猎的刺激”的精明旅行者提供的品牌，他们想要找到一笔划算的交易。节俭品牌的主要重点是服务于机场车辆租赁市场，其中包括休闲旅行者。Thrity的口号是“绝对物有所值”，这表明该品牌专注于成为一家租赁公司，让你控制在哪里挥霍，在哪里省钱。Thrity主要通过公司在美国和加拿大拥有的地点运营。我们还在全球范围内向独立特许经营商发放许可证，这些特许经营商作为节俭品牌体系的一部分运营，并在某些国家拥有公司所有的节俭门店。
在国际上，我们还为有价格意识的休闲旅行者提供我们的萤火虫品牌，这是一个非常有价值的品牌。我们在精选的国际休闲市场设有Firefly分店，为当地机场提供服务，在这些市场上，其他深度价值品牌也有相当大的影响力。
第十一章浮现
2020年5月22日，本公司、赫兹公司及其在美国和加拿大的若干直接和间接子公司(统称“债务人”)根据“美国法典”(“破产法”)第11章(“破产法”)第11章(“破产法”)向美国特拉华州地区破产法院(“破产法院”)提出自愿救济请愿书(统称“请愿书”)。第11章
 
1
目录
 
案件(“第11章案件”)仅在Re the Hertz Corporation，et al.，Case No.20-11218(MFW)中的标题下出于程序目的共同管理。
债务人向破产法院提交了一份日期为2021年5月12日的拟议的第三次修订的第11章联合破产法重组计划(“拟议计划”)，其中体现了计划发起人集团的计划提案，其中包括(A)一个或多个与Knighthead Capital Management，LLC(“Knighthead”)相关的基金，(B)一个或多个与Certares Opportunities LLC(“Certares”)相关的基金，以及(C)投资基金，单独账户，以及或由阿波罗资本管理公司(Apollo Capital Management，L.P.)或其附属公司管理(统称为“阿波罗”，与奈特黑德和Certares一起，为“赞助商计划”)。拟议的计划修订并取代了债务人在第11章案件中提交的重组计划的先前版本。关于拟议的计划，债务人与计划发起人签订了一份日期为2021年5月14日的计划与支持协议(简称PSA)，根据该协议，双方同意采取某些行动，支持根据PSA中规定的条款和条件起诉和完善拟议的计划。债务人还与计划发起人签订了一项于2021年5月14日生效的股权购买和承诺协议(简称EPCA)，规定阿波罗和某些银团投资者购买或以其他方式提供15亿美元的优先股(定义见下文)，以及计划发起人购买或以其他方式提供2.781美元的普通股。此外，该计划的发起人和某些其他各方(统称为“后盾方”)同意支持拟议计划中考虑的配股发行(“配股发行”)，该配股发行总额为1.635美元的普通股，首先提供给公司普通股的合格持有人，每股面值0.01美元(“旧普通股”)。, 在重组生效日期(定义见下文)前存续，然后，如未足额认购，则向某些符合资格的无担保债务债权持有人认购。
2021年6月10日，破产法院发布命令，确认债务人重组的第二个修改后的第三个修改后的第11章联合破产法联合破产法第11章计划(“计划”)，该计划纳入了经债务人修订的拟议计划(经计划发起人同意)。2021年6月30日(“重组生效日”)，该计划按照其条款生效，债务人从破产法第11章案件中脱颖而出。
根据该计划，我们截至重组生效日期存在的所有股权在该日期被注销，旧普通股持有人将获得(1)每股1.53美元的现金和(2)按比例持有的(A)相当于重组后公司普通股3%的普通股，受公共认股权证(定义如下)的稀释和将建立的新的管理层股权激励计划的影响，(A)普通股相当于重组后公司普通股的3%，而新的管理层股权激励计划将于该日起生效，旧普通股持有人将获得(1)每股1.53美元的现金和(2)按比例持有的(A)相当于重组后公司普通股3%的普通股，并将建立新的管理层股权激励计划。及(B)根据下文所述的供股计划，根据(X)项(总计89,049,029份公募认股权证)或(Y)项(合资格股东)认购普通股的权利。
89,049,029份公开认股权证是根据本公司、Computershare Inc.及Computershare Trust Company，N.A.共同作为认股权证代理订立的认股权证协议(“认股权证协议”)发行。该等公开认股权证自发行之日起至2051年6月30日止可行使，届时所有未行使的公开认股权证将到期，而该等到期的公开认股权证持有人的权利亦将终止。公募认股权证的初始行使价格为13.80美元，可能会在发生任何现金股息支付和某些摊薄事件时不时调整。
根据配股发行，旧普通股的合格持有人和我们当时优先债务的某些合格持有人可以每股10.00美元的收购价购买最多16亿美元的我们普通股股票，后盾方同意购买所有未认购的股票。配股的最终到期日为2021年6月15日，符合条件的参与者认购了127,362,114股，后盾方购买了剩余的36,137,887股。我们于重组生效日期结束供股。根据EPCA的条款，后盾方收到了相当于163.5美元的后盾费用，以每股10美元的普通股支付，导致发行了16,350,000股普通股。
 
2
目录
 
由于这些计划交易，在重组生效日，我们发行了471,102,462股普通股如下：
•
14,133,024股给现有股东；
​
•
根据EPCA向发起人计划277,119,438股；
​
•
根据配股向符合条件的参与者发放127,362,114股；以及
​
•
根据EPCA向后盾方出售52,487,886股。
​
此外，在重组生效日，根据计划，我们向阿波罗和某些银团投资者发行了1500,000股公司优先股(可由公司选择权赎回的优先股)，获得了15亿美元的毛收入，减去2%的预付折扣率和股票发行费。
有关更多信息，请参阅“资本化”、“股本说明”和“符合未来出售条件的股票”。
我们的公司信息
我们于2015年在特拉华州注册成立，作为租车中级控股有限公司(Rental Car Intermediate Holdings，LLC)的顶级控股公司，该公司全资拥有我们的主要运营公司赫兹公司(Hertz Corporation)。赫兹公司于1967年在特拉华州成立，是自1918年以来一直从事车辆租赁和租赁业务的公司的继任者。
我们的主要执行办事处位于佛罗里达州埃斯特罗市威廉姆斯路8501号，邮编33928。我们的电话号码是(239)301-7000，我们的网站是www.hertz.com。本公司网站上发布的信息不包含在本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分。
 
3
目录​
 
财务和运营数据汇总
下表列出了我们的汇总历史财务数据和运营数据。我们截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日及截至2018年12月31日的年度的摘要历史财务数据摘自我们于2021年10月15日提交的当前8-K表格中的经审计综合财务报表及其相关附注，我们截至2021年6月30日的摘要历史财务数据以及截至2021年6月30日、2021年和2020年6月30日的六个月的摘要历史财务数据摘自我们未经审计的简明综合财务报表及其在Q2 Form 10中的相关附注，并应与其一起阅读。
您应阅读本节以及2020 Form 10-K中项目7(根据我们于2021年10月15日提交的当前Form 8-K报告进行更新)、2021年第二季度Form 10-Q中项目2以及上述财务报表中包含的标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节。
​ ​ ​
截至6月30日的6个月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(单位为百万，每股数据除外)
​
运营报表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 3,161 ​ ​ ​ ​ $ 2,755 ​ ​ ​ ​ $ 5,258 ​ ​ ​ ​ $ 9,779 ​ ​ ​ ​ $ 9,504 ​ ​
费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
直达车辆和运营
​ ​ ​ ​ 1,724 ​ ​ ​ ​ ​ 1,845 ​ ​ ​ ​ ​ 3,627 ​ ​ ​ ​ ​ 5,486 ​ ​ ​ ​ ​ 5,355 ​ ​
创收车辆折旧和租赁费
​ ​ ​ ​ 359 ​ ​ ​ ​ ​ 1,285 ​ ​ ​ ​ ​ 2,032 ​ ​ ​ ​ ​ 2,565 ​ ​ ​ ​ ​ 2,690 ​ ​
非车辆折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
销售、一般和行政
​ ​ ​ ​ 321 ​ ​ ​ ​ ​ 368 ​ ​ ​ ​ ​ 664 ​ ​ ​ ​ ​ 969 ​ ​ ​ ​ ​ 1,017 ​ ​
利息费用，净额：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
车辆
​ ​ ​ ​ 202 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 455 ​ ​ ​ ​ ​ 494 ​ ​ ​ ​ ​ 448 ​ ​
非机动车(不包括截至2020年6月30日的6个月2200万美元的合同利息和截至2020年12月31日的1.29亿美元的合同利息)
​ ​ ​ ​ 135 ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ 311 ​ ​ ​ ​ ​ 291 ​ ​
总利息支出，净额
​ ​ ​ ​ 337 ​ ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​ ​ ​ 608 ​ ​ ​ ​ ​ 805 ​ ​ ​ ​ ​ 739 ​ ​
与技术相关的无形资产和其他资产减值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他(收入)费用，净额
​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (59) ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​
重组项目，净额
​ ​ ​ ​ 677 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
(出售企业的收益)
​ ​ ​ ​ (400) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总费用
​ ​ ​ ​ 3,109 ​ ​ ​ ​ ​ 4,160 ​ ​ ​ ​ ​ 7,310 ​ ​ ​ ​ ​ 9,766 ​ ​ ​ ​ ​ 9,761 ​ ​
所得税前收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ (1,405) ​ ​ ​ ​ ​ (2,052) ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ (257) ​ ​
所得税(拨备)优惠
​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ 196 ​ ​ ​ ​ ​ 329 ​ ​ ​ ​ ​ (63) ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ (1,209) ​ ​ ​ ​ ​ (1,723) ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ (227) ​ ​
可归因于非控股权益的净(收益)亏损
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
赫兹环球公司的净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 21 ​ ​ ​ ​ $ (1,203) ​ ​ ​ ​ $ (1,714) ​ ​ ​ ​ $ (58) ​ ​ ​ ​ $ (225) ​ ​
加权平均流通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ ​ 158 ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ 158 ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
每股收益(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本收益(亏损)
​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​ ​ ​ $ (8.39) ​ ​ ​ ​ $ 11.44) ​ ​ ​ ​ $ (0.49) ​ ​ ​ ​ $ (2.35) ​ ​
稀释后每股收益(亏损)
​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​ ​ ​ $ (8.39) ​ ​ ​ ​ $ (11.44) ​ ​ ​ ​ $ (0.49) ​ ​ ​ ​ $ (2.35) ​ ​
 
4
目录
 
​ ​ ​
截至
2021年6月30日
​ ​
截至12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(百万)
​
资产负债表数据：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 1,820 ​ ​ ​ ​ $ 1,096 ​ ​ ​ ​ $ 865 ​ ​
创收车辆，净额
​ ​ ​ ​ 7,990 ​ ​ ​ ​ ​ 6,062 ​ ​ ​ ​ ​ 13,789 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 19,007 ​ ​ ​ ​ ​ 16,908 ​ ​ ​ ​ ​ 24,627 ​ ​
总债务
​ ​ ​ ​ 8,549 ​ ​ ​ ​ ​ 6,267 ​ ​ ​ ​ ​ 17,089 ​ ​
赫兹全球公司股东权益总额
​ ​ ​ ​ 3,620 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 1,769 ​ ​
​ ​ ​
截至6个月
06月30日(1)
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020(2)​
​ ​
2019(2)
​ ​
2018(3)
​
其他财务运营数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
调整后公司EBITDA(百万)(4)
​ ​ ​ $ 642 ​ ​ ​ ​ $ (830) ​ ​ ​ ​ $ (995) ​ ​ ​ ​ $ 649 ​ ​ ​ ​ $ 433 ​ ​
交易天数(千)(5)
​ ​ ​ ​ 54,534 ​ ​ ​ ​ ​ 57,648 ​ ​ ​ ​ ​ 107,299 ​ ​ ​ ​ ​ 205,998 ​ ​ ​ ​ ​ 199,880 ​ ​
总RPD(6)
​ ​ ​ $ 55.28 ​ ​ ​ ​ $ 41.58 ​ ​ ​ ​ $ 42.06 ​ ​ ​ ​ $ 43.66 ​ ​ ​ ​ $ 42.88 ​ ​
总RPU(7)
​ ​ ​ $ 1,274 ​ ​ ​ ​ $ 615 ​ ​ ​ ​ $ 696 ​ ​ ​ ​ $ 1,047 ​ ​ ​ ​ $ 1,039 ​ ​
每月单位折旧(8)
​ ​ ​ $ 152 ​ ​ ​ ​ $ 272 ​ ​ ​ ​ $ 246 ​ ​ ​ ​ $ 244 ​ ​ ​ ​ $ 256 ​ ​
车辆使用率(9)
​ ​ ​ ​ 76% ​ ​ ​ ​ ​ 49% ​ ​ ​ ​ ​ 54% ​ ​ ​ ​ ​ 79% ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​
​
(1)
根据2020年12月31日的外汇汇率计算。
​
(2)
基于2019年12月31日的外汇汇率。
​
(3)
基于2018年12月31日的外汇汇率。
​
(4)
调整后的公司EBITDA计算为公司应占净收益(亏损)，经所得税调整；非车辆折旧和摊销；非车辆债务利息，净额；车辆债务相关费用；车辆债务清偿损失；重组和重组相关费用；商誉、无形和有形资产减值和减记；信息技术和财务转型成本；重组项目，净额；重组前项目和非债务人融资费用；出售业务和某些其他杂项项目的收益。在评估我们的经营业绩时，投资者不应单独考虑调整后的公司EBITDA，也不应将其作为根据美国公认会计准则确定的财务业绩衡量标准的替代品。对净收益(亏损)(最具可比性的美国GAAP综合衡量标准)的对账如下：
​
​ ​ ​
截至6个月
06月30日
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(百万)
​
赫兹环球公司的净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 21 ​ ​ ​ ​ $ (1,203) ​ ​ ​ ​ $ (1,714) ​ ​ ​ ​ $ (58) ​ ​ ​ ​ $ (225) ​ ​
调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税拨备(福利)
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ (196) ​ ​ ​ ​ ​ (329) ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​
非车辆折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 225 ​ ​ ​ ​ ​ 203 ​ ​ ​ ​ ​ 218 ​ ​
非机动车债务利息，净额(A)
​ ​ ​ ​ 135 ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ 311 ​ ​ ​ ​ ​ 291 ​ ​
车辆债务相关费用(B)
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
车辆债务清偿损失(C)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
重组和重组相关费用(D)
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
与技术相关的无形资产和其他资产减值(E)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
5
目录
 
​ ​ ​
截至6个月
06月30日
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(百万)
​
信息技术和金融转型成本(F)
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
重组项目，净额(G)
​ ​ ​ ​ 677 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重组前和非债务人融资费用(H)
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
唐伦销售收益(一)
​ ​ ​ ​ (400) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他物品(J)
​ ​ ​ ​ (82) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
调整后的公司EBITDA
​ ​ ​ $ 642 ​ ​ ​ ​ $ (830) ​ ​ ​ ​ $ (995) ​ ​ ​ ​ $ 649 ​ ​ ​ ​ $ 433 ​ ​
​
(a)
截至2021年6月30日的6个月，包括与赫兹国际有限公司签订的多支取定期贷款安排的偿还和终止相关的债务清偿和终止相关的800万美元损失。
​
(b)
代表与递延融资成本、债务折价和溢价摊销有关的车辆债务相关费用。
​
(c)
2020年，代表着欧洲ABS豁免协议导致的递延融资成本500万美元的冲销。2018年，主要是2000万美元的提前赎回溢价和与2019年1月到期的4.375欧洲车辆优先债券全额赎回相关的递延融资成本的冲销。
​
(d)
代表根据美国GAAP定义的重组行动产生的费用，不包括减值和资产减记。还包括重组相关费用，如直接支持业务转型计划的增量成本。2018年，还包括咨询费、律师费和其他与会计审查和调查有关的费用，这些事项一般涉及前赫兹全球控股公司(Hertz Global Holdings，Inc.)截至2014年12月31日的10-K表格年度报告中包含的重述事项。
​
(e)
截至2020年6月30日的6个月，代表与技术相关的无形资产减值和已资本化的云计算实施成本。2020年，代表与技术相关的无形资产和其他资产减值1.93亿美元，赫兹商号减值2000万美元。
​
(f)
代表与我们的信息技术和金融转型计划相关的成本，这两项计划都是多年计划，旨在升级我们的系统和流程并使其现代化。
​
(g)
代表与第11章案件的立案和出现相关的费用。
​
(h)
代表破产法第11章立案之前发生的费用，其中包括重组的准备费用，如专业费用。还包括某些非债务人融资和专业费用。
​
(i)
代表2021年3月30日出售我们的Donlen业务的净收益。
​
(j)
代表杂项项目。在截至2021年6月30日的6个月中，包括与Donlen业务第一季度暂停折旧相关的1亿美元，同时归类为持有待售，部分抵消了上半年记录的信用证费用和第一季度记录的多雇主养老金计划提取负债的费用。在截至2020年6月30日的6个月里，包括出售非汽车资本资产带来的2000万美元的收益，这笔收益在第一季度录得，部分被第二季度与某些车辆损坏相关的1800万美元的费用所抵消。在截至2020年12月31日的一年中，包括与多伦资产出售相关的1600万美元，部分被与某些车辆损坏相关的1800万美元所抵消。截至2019年12月31日的一年，包括3000万美元的有价证券收益和3900万美元的非机动车资本资产出售收益。在截至2018年12月31日的一年中，包括2000万美元的有价证券收益和600万美元的法律和解协议，这些协议与2010年墨西哥湾漏油事件有关。
​
​
 
6
目录
 
调整后的公司EBITDA对管理层来说是一项重要的非GAAP指标，因为它允许管理层评估我们业务的运营业绩(不包括某些项目)，并允许管理层在与部门盈利能力衡量相同的基础上评估整个业务的业绩。管理层认为，它对投资者很重要，原因与它对管理层很重要一样，因为它使他们能够在管理层内部使用的相同基础上评估我们的运营业绩。调整后EBITDA是衡量盈利能力的分部指标，因此也是GAAP指标，其计算不包括某些项目，这些项目与计算调整后公司EBITDA时使用的项目基本一致。本信息应与我们根据美国公认会计原则编制的综合财务报表一并阅读。这些非GAAP财务衡量标准存在局限性，因为它们不是根据美国GAAP编制的，而且由于计算方法和正在调整的项目或事件的潜在差异，它们可能无法与其他公司的同名衡量标准相比较。此外，其他公司可能会使用不同的衡量标准来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有效性。
(5)
交易天数表示在给定时段内车辆处于租赁状态(租赁合同打开和关闭之间的时段)的24小时时段(任何部分时段均视为一个交易日)的总数。因此，一辆汽车可以在24小时内实现不止一个交易日。交易天数是创收天数(“成交量”)的衡量标准，是RPD和车辆总利用率的组成部分。
​
(6)
每交易日总收入(“RPD总额”，也称为“定价”)是对车辆租赁业务基础定价变化的衡量，包含管理层有能力控制的车辆租赁定价要素。下表说明了总RPD的计算方法：
​
​ ​ ​
截至6个月
06月30日(1)
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020(2)​
​ ​
2019(2)
​ ​
2018(3)
​
​ ​ ​
(单位为百万，除非特别注明)
​
总RPD： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 3,025 ​ ​ ​ ​ $ 2,416 ​ ​ ​ ​ $ 4,628 ​ ​ ​ ​ $ 9,107 ​ ​ ​ ​ $ 8,576 ​ ​
辅助零售车销售收入
​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ (70) ​ ​ ​ ​ ​ (111) ​ ​ ​ ​ ​ (122) ​ ​ ​ ​ ​ (103) ​ ​
外币调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ (82) ​ ​
租金总收入
​ ​ ​ $ 3,014 ​ ​ ​ ​ $ 2,397 ​ ​ ​ ​ $ 4,512 ​ ​ ​ ​ $ 8,996 ​ ​ ​ ​ $ 8,571 ​ ​
交易天数(千)
​ ​ ​ ​ 54,534 ​ ​ ​ ​ ​ 57,648 ​ ​ ​ ​ ​ 107,299 ​ ​ ​ ​ ​ 205,998 ​ ​ ​ ​ ​ 199,880 ​ ​
RPD合计(整美元)
​ ​ ​ $ 55.28 ​ ​ ​ ​ $ 41.58 ​ ​ ​ ​ $ 42.06 ​ ​ ​ ​ $ 43.66 ​ ​ ​ ​ $ 42.88 ​ ​
​
(7)
每月每单位总收入(“Total RPU”)提供相对于我们车队中的车辆总数(无论是自有车辆还是租赁车辆)(“平均车辆”或“车队容量”)的收入生产率。下表列出了总RPU的计算方法：
​
​ ​ ​
截至6个月
06月30日(1)
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020(2)​
​ ​
2019(2)
​ ​
2018(3)
​
​ ​ ​
(单位为百万，除非特别注明)
​
每月每单位总收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总租金收入(A)
​ ​ ​ $ 3,014 ​ ​ ​ ​ $ 2,397 ​ ​ ​ ​ $ 4,512 ​ ​ ​ ​ $ 8,996 ​ ​ ​ ​ $ 8,571 ​ ​
平均车辆(整车单位)
​ ​ ​ ​ 394,383 ​ ​ ​ ​ ​ 649,473 ​ ​ ​ ​ ​ 540,340 ​ ​ ​ ​ ​ 715,602 ​ ​ ​ ​ ​ 687,300 ​ ​
单位总收入(以整美元计)
​ ​ ​ $ 7,642 ​ ​ ​ ​ $ 3,691 ​ ​ ​ ​ $ 8,350 ​ ​ ​ ​ $ 12,571 ​ ​ ​ ​ $ 12,471 ​ ​
一段时间内的月数(以整月为单位)
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
每月RPU合计(整元)
​ ​ ​ $ 1,274 ​ ​ ​ ​ $ 615 ​ ​ ​ ​ $ 696 ​ ​ ​ ​ $ 1,047 ​ ​ ​ ​ $ 1,039 ​ ​
​
(a)
有关租金总收入的计算，请参阅脚注(6)。
​
​
 
7
目录
 
(8)
单位月折旧是指每辆车每月的平均折旧费用和租赁费，不包括外币汇率的影响。管理层认为，消除外币汇率波动的影响是适当的，以免影响基本趋势的可比性。这一指标对管理层和投资者很重要，因为它反映了该公司管理车辆成本的效率，并便于与车辆租赁行业的其他参与者进行比较。下表为每月单位折旧的计算方法：
​
​ ​ ​
截至6个月
06月30日(1)
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020(2)​
​ ​
2019(2)
​ ​
2018(3)
​
​ ​ ​
(单位为百万，除非特别注明)
​
每月单位折旧： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
创收车辆折旧和租赁费
​ ​ ​ $ 359 ​ ​ ​ ​ $ 1,040 ​ ​ ​ ​ $ 1,597 ​ ​ ​ ​ $ 2,096 ​ ​ ​ ​ $ 2,126 ​ ​
外币调整
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​
收入车辆和租赁费的调整折旧
​ ​ ​ $ 360 ​ ​ ​ ​ $ 1,058 ​ ​ ​ ​ $ 1,598 ​ ​ ​ ​ $ 2,099 ​ ​ ​ ​ $ 2,109 ​ ​
平均车辆(整车单位)
​ ​ ​ ​ 394,383 ​ ​ ​ ​ ​ 649,473 ​ ​ ​ ​ ​ 540,340 ​ ​ ​ ​ ​ 715,602 ​ ​ ​ ​ ​ 687,300 ​ ​
创收车辆折旧和租赁费除以平均车辆(整元)
​ ​ ​ $ 913 ​ ​ ​ ​ $ 1,629 ​ ​ ​ ​ $ 2,957 ​ ​ ​ ​ $ 2,933 ​ ​ ​ ​ $ 3,069 ​ ​
一段时间内的月数(单位为整)
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
每月单位折旧(总计
美元)
​ ​ ​ $ 152 ​ ​ ​ ​ $ 272 ​ ​ ​ ​ $ 246 ​ ​ ​ ​ $ 244 ​ ​ ​ ​ $ 256 ​ ​
​
(9)
车辆利用率是衡量我们用于创收的车辆相对于车队容量的比例。更高的车辆利用率意味着更多的车辆被利用来创造收入。车辆使用率计算如下：
​
​ ​ ​
截至6个月
06月30日
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
车辆使用率： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
交易天数(千)
​ ​ ​ ​ 54,534 ​ ​ ​ ​ ​ 57,648 ​ ​ ​ ​ ​ 107,299 ​ ​ ​ ​ ​ 205,998 ​ ​ ​ ​ ​ 199,880 ​ ​
平均车辆(整车单位)
​ ​ ​ ​ 394,383 ​ ​ ​ ​ ​ 649,473 ​ ​ ​ ​ ​ 540,340 ​ ​ ​ ​ ​ 715,602 ​ ​ ​ ​ ​ 687,300 ​ ​
周期天数(整月单位)
​ ​ ​ ​ 181 ​ ​ ​ ​ ​ 182 ​ ​ ​ ​ ​ 366 ​ ​ ​ ​ ​ 365 ​ ​ ​ ​ ​ 365 ​ ​
可用车天数(以千为单位)
​ ​ ​ ​ 71,383 ​ ​ ​ ​ ​ 118,204 ​ ​ ​ ​ ​ 197,764 ​ ​ ​ ​ ​ 261,195 ​ ​ ​ ​ ​ 250,865 ​ ​
车辆使用率
​ ​ ​ ​ 76% ​ ​ ​ ​ ​ 49% ​ ​ ​ ​ ​ 54% ​ ​ ​ ​ ​ 79% ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​
 
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产品
发行商
赫兹全球控股有限公司
出售股东发行的普通股
普通股的 股票。
承销商向出售股东购买额外普通股的选择权
出售股东已授予承销商自本招股说明书发布之日起30天内可行使的选择权，最多可额外购买 普通股。
在此之后发行的普通股
提供服务
471,528,799股普通股。
收益使用情况
我们不会收到本次发行中出售股东出售普通股的任何收益。
锁定
我们预计，我们的董事、高管以及我们普通股和可转换为我们普通股或可兑换为我们普通股的证券的某些持有人(包括出售股东)将与承销商签订锁定协议，截止日期为本招股说明书日期后  天。有关我们与承销商之间的锁定协议的更多信息，请参阅标题为“承保”的章节。
风险因素
投资我们的普通股涉及很大的风险。有关赫兹公司、我们的业务和对我们普通股投资的风险的讨论，在投资我们的普通股之前，请参阅“风险因素”一节，以及本招股说明书中列出或引用的所有其它信息。
建议纳斯达克交易
符号
HTZ
本次发行后的已发行普通股数量以截至2021年10月7日我们已发行普通股的471,528,799股为基础，不包括：
•
88,891,915股可在2021年10月7日行使已发行认股权证时发行的普通股，用于购买2051年6月30日到期的普通股，行权价为每股13.80美元；以及
​
•
根据经破产法院批准的管理层股权激励计划(“MEIP”)可发行的股份，占重组后公司普通股的10%。我们期待MEIP的批准和实施，但截至本招股说明书发布之日，MEIP尚未成立。
​
​
 
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目录​
 
风险因素
投资我们的普通股涉及风险。如果下面描述的任何风险或本文引用的任何文件中的任何风险实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们普通股的投资者可能会损失全部或部分投资。您应仔细考虑本招股说明书中陈述的所有信息和通过引用并入本招股说明书的文件，尤其是在提交给SEC的2020 Form 10-K和2021年第二季度Form 10-Q中描述的风险因素，这两份文件通过引用并入本招股说明书中。通过引用并入本文的任何文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，但被认为是最重要的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些因素可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用于预测未来时期的结果或趋势。
与我们脱离破产法第11章破产有关的风险
我们最近摆脱了破产，这可能会对我们的业务和关系产生不利影响。
尽管我们最近刚从破产法第11章的破产程序中脱颖而出，但我们已经申请破产，这可能会对我们的业务以及与客户、供应商、版税或工作利益所有者、承包商、员工或供应商的关系产生不利影响。由于不确定性，存在许多风险，包括：
•
吸引、激励和/或留住关键高管和员工的能力可能会受到不利影响；
​
•
员工可能更容易被其他就业机会吸引；以及
​
•
竞争对手可能会抢走我们的业务，我们留住客户的能力可能会受到负面影响。
​
这些事件中的一个或多个的发生可能会对我们的运营、财务状况和声誉产生重大不利影响，我们不能向您保证已进入破产程序不会对我们未来的运营产生负面影响。
我们从破产中脱颖而出后，我们的董事会进行了重组，可能会实施可能影响我们业务范围和业绩的业务战略变化。
我们的公司业务战略将由我们的管理层和董事会持续制定、评估和实施。关于该计划在第11章案例中的效力，公司董事会进行了重组，董事会现在由9名董事组成，其中8名董事没有在前董事会任职。我们还可能在未来增加两个成员。新董事与破产法第11章案件开始时在本公司董事会任职的人士具有不同的背景、经验和观点，因此对将决定我们未来的问题(包括我们的战略计划和优先事项)可能会有不同的看法。重组后的董事会和我们的临时首席执行官可能会不时决定实施可能影响我们运营的业务战略变化。然而，不能保证董事会的战略举措和计划，无论是当前的还是未来的，都将及时或完全得到实施，因此，也不能保证重组后的董事会的运营和财务目标将及时实现或完全实现。
吸引和留住关键人员的能力对我们业务的成功至关重要，可能会受到我们从破产中脱颖而出的影响。
我们业务的成功取决于关键人员。吸引和留住这些关键人员的能力可能会受到以下因素的影响：我们从破产中脱颖而出，目前业务面临的不确定因素，以及我们可能对组织结构进行调整，以适应不断变化的环境。在采用我们的管理激励计划以及其他高管福利和薪酬方面的任何潜在延误，都可能使我们很难留住关键人员，我们可能需要进行留任或其他安排
 
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维护成本可能很高。如果高管、经理或其他关键人员辞职、退休或被解雇，或者他们的服务因其他原因中断，我们可能无法及时更换他们，我们可能会经历生产率的大幅下降。
由于我们从破产中脱颖而出，我们利用净营业亏损结转(“NOL”)的能力可能会受到限制。
一般而言，修订后的1986年《国税法》(IRC)第382节对公司在所有权变更时利用其NOL和其他税收属性以及某些内在损失(BILs)抵销未来应税收入的能力规定了年度限制。(#**$${##**$$} 通常，修订后的《国税法》(以下简称IRC)对公司利用其NOL和其他税收属性以及某些内在损失(“BILs”)的能力进行了年度限制。我们从破产法第11章破产程序中脱颖而出，导致了根据IRC第382节的所有权变更。公司正在进行一项分析，以确定所有权变更可能对我们未来利用NOL、其他税收属性和BILs的能力产生的潜在影响。对我们使用NOL、其他属性和BIL抵销未来应税收入的能力施加的限制可能会导致美国联邦所得税在此类限制未生效的情况下提前缴纳，并可能导致此类NOL和其他属性在未使用的情况下过期。类似的规则和限制也适用于州所得税。
我们有大量债务，这可能会损害我们的财务状况。
我们债台高筑。截至2021年6月30日，我们的总债务约为85.49亿美元，其中包括70.35亿美元的汽车相关债务和15.14亿美元的非汽车债务。此外，我们将能够在一个或多个增量贷款下额外产生约22.55亿美元的债务，受信贷协议中描述的某些门槛的限制，包括循环贷款机制下估计可用借款能力12.55亿美元。我们庞大的负债水平增加了我们可能无法产生足够的现金来支付我们的债务到期金额的风险。我们的巨额债务可能会对你方产生其他重要后果，并对我们的业务产生重大影响。例如，它可以：
•
限制我们为营运资金、资本支出、偿债要求、执行业务战略或收购以及其他目的借款的能力；
​
•
要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付债务本金和利息，这将减少我们可用于其他用途的资金；
​
•
使我们更容易受到总体经济、行业和竞争状况、政府监管和我们业务的不利变化的影响；
​
•
使我们面临利率波动固有的风险，因为我们的一些借款的利率是浮动的，如果利率上升，这可能会导致更高的利息支出；以及
​
•
使我们更难履行义务。
​
我们履行和管理债务的能力取决于我们产生现金流的能力和整体金融市场状况。在某程度上，这要视乎当时的经济和竞争情况，以及某些金融、商业和其他因素而定，而这些因素很多都不是我们所能控制的。我们的业务可能不会从运营中产生足够的现金流，使我们无法支付债务的本金、保费(如果有的话)或利息。如果我们无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务和满足我们的其他现金需求，我们可能会被迫减少或推迟资本支出，出售或缩减资产或运营，寻求额外的资本，或者寻求重组或再融资我们的债务。如果我们必须出售或缩减我们的资产或业务，可能会对我们的创收能力产生负面影响。
与我们的普通股和本次发行相关的风险
我们的已发行和已发行普通股总额中有很大一部分有资格在不久的将来向市场出售，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。
在公开市场上出售我们的大量普通股，或者市场上认为持有大量普通股的人打算出售，可能会降低
 
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我们普通股的市场价格。在重组生效日，我们按比例向旧普通股持有人发行了14,133,024股普通股，这些股票可以自由流通。此外，根据EPCA和配股发行，我们总共发行了456,969,438股，这些股票是规则第144条下的“限制性证券”，假设我们继续履行交易法下的报告义务，可能会根据规则第3144条从2021年12月30日开始出售，受锁定限制和其他限制的限制。只有我们的董事和高级管理人员或出售股票的股东在此次发行中持有的股票才受“承销”中描述的锁定协议的约束。因此，非关联公司持有的额外 普通股和关联公司持有的额外 普通股最快可于2021年12月30日出售，但受关联公司销售数量和方式的限制。有关本次发行后出售我们普通股的限制更详细的说明，请参阅“有资格未来出售的股票”。
未来，如果我们需要筹集资金或进行收购，我们还可能增发普通股，这可能会构成我们当时发行的已发行和已发行普通股的重要部分。任何此类发行都可能稀释您在本公司的所有权权益，并对我们普通股的价格产生不利影响。
我们普通股的交易市场有限，我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会导致您的投资价值缩水。
自重组生效日期以来，只有按比例向旧普通股持有人发行的普通股(占我们已发行普通股的3%)在场外交易公告牌上可供交易，我们普通股的交易量一直较低。我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上导致纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上更强劲的交易市场的发展，也无法预测该市场可能会变得多么活跃。纳斯达克的交易价格可能与场外交易公告牌上的历史价格无关。未来我们普通股的交易市场可能不会有更大的流动性。如果我们普通股的交易市场流动性有限，大量出售我们普通股的股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，在过去，证券集体诉讼经常是在公司股价出现波动后对其提起的。这类诉讼可能会导致巨额费用，分散我们管理层的注意力和资源，还可能需要我们支付大量款项来履行判决或了结诉讼。
许多因素，包括许多我们无法控制的因素，可能会对我们普通股的市场价格产生重大影响。这些风险包括本“风险因素”部分以及通过引用合并于此的其他文档中描述或引用的风险，以及其他内容：
•
我们的运营和财务业绩及前景；
​
•
我们的偿债能力；
​
•
我们进入金融和资本市场为债务再融资或更换现有信贷安排；
​
•
投资者对我们以及我们经营的行业和市场的看法；
​
•
我们的股利政策；
​
•
未来股权或股权相关证券的销售；
​
•
第三方对我们提出重大索赔或诉讼的公告；
​
•
分析师的盈利预期或买入/卖出建议的变化或结果不同；以及
​
•
一般金融、国内、经济和其他市场状况。
​
所有这些因素都可能对我们普通股的价格产生重大不利影响。我们普通股的市场价格可能会跌破最初的发行价，您可能无法按照或高于您在此次发行中支付的价格出售您的股票，或者根本无法出售。
 
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如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股做出相反的建议，我们普通股的价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何报道我们或未来可能报道我们的证券或行业分析师改变了他们对我们普通股的建议，或者对我们的竞争对手提出了更有利的相对建议，我们普通股的价格可能会下跌。如果任何报道我们或未来可能报道我们的证券或行业分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们普通股的价格或交易量下降。
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。
公司注册证书(此处定义)和章程(此处定义)中的规定可能会延迟或阻止控制权变更或管理层变更。我们的公司注册证书和章程包括：
•
董事选举不提供累计投票权，限制了中小股东选举董事候选人的能力；
​
•
规定一个三年交错任期的分类董事会，这可能会推迟股东更换董事会多数成员的能力；
​
•
仅允许出于原因罢免董事；
​
•
只允许董事会填补因董事会扩大或董事辞职、死亡、退休、丧失资格或免职而造成的空缺，这会阻止股东填补董事会空缺，但只要一个或多个优先股系列的持有人有权提名或选举一名或多名董事，该等董事的免职受我们的公司注册证书中规定的优先股系列条款的约束；
​
•
为股东会议提出的股东提案建立预先通知程序，包括建议提名的董事会成员人选；
​
•
禁止股东在书面同意下采取行动，这会迫使股东在年度会议或特别会议上采取行动；
​
•
禁止股东召开特别会议，除非一名或多名持有我们全部股份至少25%投票权的股东书面同意要求召开特别会议，这可能会推迟股东强制考虑提案或采取行动(包括罢免董事)的能力；以及
​
•
根据任何适用证券交易所或类似规则的规则和规定，允许我们的授权但未发行的优先股在未经股东批准的情况下用于未来发行。
​
这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。此外，我们已选择不受DGCL第203节(如本文所定义)的管辖，该节一般禁止特拉华州公司与拥有我们已发行有表决权股票15%或更多的股东进行广泛的业务合并，除非该股东持有该股票至少三年。
 
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在我们的公司注册证书中选择法院条款可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或同事发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。
我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意另一个论坛，在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院(“衡平法院”)是任何股东就(1)任何代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)任何声称公司任何董事、高级管理人员、雇员或代理人违反对我们或对我们的受托责任的索赔的唯一和独家的论坛，就(1)任何代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(2)任何声称公司任何董事、高级管理人员、雇员或代理人违反对我们或公司的受托责任的索赔的诉讼。(3)根据DGCL、我们的公司注册证书或附例向我们提出的任何诉讼；(4)DGCL赋予衡平法院司法管辖权的任何诉讼或程序；以及(5)根据内部事务原则对我们提出索赔的任何诉讼。(3)根据DGCL、我们的公司注册证书或附例对我们提出索赔的任何诉讼；(4)DGCL授予衡平法院管辖权的任何诉讼或程序；以及(5)根据内部事务原则对我们提出索赔的任何诉讼。此外，选择法院条款规定，除非公司书面同意选择另一个法院，否则根据证券法提出的索赔必须专门在美国联邦地区法院提出。法院条款的选择可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他同事发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他同事的此类诉讼。或者，如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
 
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收益使用情况
我们不会从出售股东出售我们的普通股中获得任何收益。除承销折扣和佣金外，出售股东不承担任何发行费用。
 
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股利政策
在可预见的未来，我们预计不会为普通股支付股息。在本次发行完成后，我们预计在可预见的未来，我们的所有收益(如果有的话)都将用于我们业务的运营和增长。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、根据我们的流通股优先股的限制或限制、资本要求和合同限制等因素。
 
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大写
下表列出了截至2021年6月30日的我们的现金和现金等价物以及我们的资本。
您应将本表中的信息与《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》和我们在2020年10-K报表中经审计的综合财务报表及其相关附注，以及我们未经审计的简明综合财务报表及其在2021年第二季度10-Q报表中的相关附注一并阅读，这两项内容均以引用方式并入本文。
​ ​ ​
截至
2021年6月30日
​
​ ​ ​
(单位：百万， 除外
每股数据)
​
现金和现金等价物(1)
​ ​ ​ $ 1,820 ​ ​
债务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
汽车债务(2)
​ ​ ​ $ 7,069 ​ ​
未摊销债务发行成本和净(贴现)溢价
​ ​ ​ ​ (34) ​ ​
汽车总债务
​ ​ ​ ​ 7,035 ​ ​
非机动车债务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B期贷款(3)
​ ​ ​ ​ 1,300 ​ ​
C期贷款(3)
​ ​ ​ ​ 245 ​ ​
循环贷款安排(3)(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
未摊销债务发行成本和净(贴现)溢价
​ ​ ​ ​ (46) ​ ​
其他非机动车债务
 ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
非机动车债务总额
​ ​ ​ ​ 1,514 ​ ​
总债务
​ ​ ​ ​ 8,549 ​ ​
公共认股权证(5)
​ ​ ​ ​ 800 ​ ​
夹层资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A系列优先股(每股面值0.01美元；已发行和已发行股票1500,000股)
​ ​ ​ ​ 1,433 ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股(每股面值0.01美元；授权发行1亿股；无已发行和流通股)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股(每股面值$0.01；授权1,000,000,000股；已发行和已发行股票471,102,462股)(6)
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 6,476 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (2,659) ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ (202) ​ ​
股东权益总额(5)
​ ​ ​ $ 3,620 ​ ​
总市值
​ ​ ​ $ 14,402 ​ ​
​
(1)
不包括受限现金和现金等价物。
​
(2)
重组生效日期后，主要包括我们的HVF III美国ABS计划，这是一种证券化工具，用于为我们在美国日常车辆租赁业务中使用的车辆相关活动提供资金，以及某些其他类似设施，用于为我们的国际每日车辆租赁业务提供资金，在我们的财务报表附注6中进行了更全面的描述，以供参考。赫兹车辆融资III有限责任公司是HVF III美国ABS计划的借款方，是赫兹公司的全资拥有、特殊目的和远离破产的子公司。
​
 
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目录
 
(3)
于重组生效日期，根据该计划，吾等订立信贷协议(“信贷协议”)，规定(I)为定期贷款提供“B”期贷款(“B期贷款”)，(Ii)为定期贷款提供“C”期贷款(“C”期贷款，以及连同B期贷款，“定期贷款”)以现金抵押银行的信用证，及(Iii)为循环贷款及函件订立循环信贷安排(“循环贷款安排”)。此外，我们可以请求一个或多个增量贷款，总额最高为(I)固定美元篮子，等于6.35亿美元和LTM综合EBITDA(如信贷协议中所定义的100%)的较大者，加上(Ii)篮子，等于自愿预付款和某些债务的承诺减少的总额，在每种情况下，都以定期贷款和循环贷款安排的平价为担保，加上(Iii)符合规定的基于杠杆的篮子。
​
(4)
截至2021年6月30日，我们在循环贷款工具下没有未偿还的借款，我们估计可用的借款为12.55亿美元。
​
(5)
于重组生效日期，根据计划及认股权证协议，吾等发行89,049,029份公开认股权证，初步行使价为每份公开认股权证13.80美元，惟须受若干条件规限。每份公共认股权证将使持有者有权获得一股普通股。公开认股权证的有效期为30年，从发行之日起至2051年6月30日可行使，届时任何未行使的公开认股权证将到期，持有人购买我们普通股的权利将终止。认股权证的行使价格可能会根据认股权证协议中所述与我们普通股相关的任何现金股息的支付以及某些稀释事件的发生而不时调整。
​
我们根据ASC 480的规定对公开认股权证进行会计核算，区分负债和权益，根据该规定，公开认股权证符合独立金融工具的定义。虽然这些认股权证是公开交易的认股权证，但由于某些结算条款只适用于控制权变更(根据认股权证协议的定义)，它们被归类为负债。公募认股权证按公允价值计入我们未经审核的简明综合财务报表及2021年第二季度10-Q表格中的相关附注，在此并入作为参考。
(6)
本次发行后的已发行普通股数量以截至2021年10月7日我们已发行普通股的471,528,799股为基础，不包括：
​
•
88,891,915股可在2021年10月7日行使已发行认股权证时发行的普通股，用于购买2051年6月30日到期的普通股，行权价为每股13.80美元；以及
​
•
根据经破产法院批准的重组后公司普通股的10%，可根据经社部发行的股票。我们期待MEIP的批准和实施，但截至本招股说明书发布之日，MEIP尚未成立。
​
 
18
目录​
 
主要股东
下表列出了截至2021年9月30日我们普通股的受益所有权信息：
•
我们每一位董事；
​
•
我们任命的每位高管；
​
•
每位持有我们5%以上已发行普通股的股东；以及
​
•
我们所有的董事和高管都是一个团队。
​
本表中的受益所有权是根据证券交易委员会的规则和规定确定的。这些规则一般规定，任何人如拥有或分享投票或指示投票的权力，或处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内获得该等权力，即为证券的实益拥有人。在行使目前可行使或可在2021年9月30日起60天内行使的认股权证时可发行的普通股被视为未偿还普通股，并由认股权证持有人实益拥有。然而，就计算任何其他人的持股百分比而言，这些股票并不被视为已发行股票。受益所有权百分比是基于截至2021年9月30日的已发行普通股数量。除本表附注所披露者外，吾等相信表中所列各股东对股东实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。
所有的百分比和份额都是根据我们目前掌握的信息进行近似计算。我们可以获得的信息可能不完整。
除非另有说明，否则表格中列出的每个人的地址均为c/o：赫兹全球控股公司，地址：佛罗里达州埃斯特罗市威廉姆斯路8501号，邮编：33928。
​ ​ ​
个共享
实益拥有(1)
​
名称
​ ​
号码
​ ​
百分比
​
5%的股东 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CK Amarillo LP(2)
​ ​ ​ ​ 196,673,104 ​ ​ ​ ​ ​ 41.7% ​ ​
高管和董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
M.Gregory O‘Hara
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
托马斯·瓦格纳
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
克里斯托弗·拉胡德
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
科林农民
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
詹妮弗·费金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
标记字段
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
文森特·因特里耶里(3)
​ ​ ​ ​ 42,367 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Evelina Vougessis Macha
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Andrew Shannahan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
保罗·斯通(3)
​ ​ ​ ​ 4,012 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
张建荣
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
安吉拉·I·布拉夫
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
M.David Galainena
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
全体高管和董事(18人)(3)
​ ​ ​ ​ 49,032 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
不到1%。
​
(1)
上表所示股份包括实益所有人名下、与他人共同持有、或以银行、代名人或受托人名义代表实益所有人账户持有的股份。
​
 
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目录
 
(2)
CK Amarillo LP，特拉华州的一家有限合伙企业(“CK Amarillo”)是股票的记录持有人。根据自2021年4月15日起生效的投资管理协议，特拉华州有限责任公司CK Amarillo GP，LLC担任CK Amarillo的普通合伙人，特拉华州有限责任公司Certares Opportunities LLC和特拉华州有限责任公司Knighthead Capital Management，LLC担任CK Amarillo的投资经理(“投资经理”)。关于CK Amarillo所持股份的投资决定是由投资管理公司的一个投资委员会做出的，该委员会成员包括我们的董事会成员Michael Gregory(Greg)O‘Hara和Thomas Wagner，以及Ara Cohen。委员会有权代表CK Amarillo投票或处置股份。CK Amarillo的主要业务和主要办事处的地址是纽约公园大道280号22楼，NY 10017邮编：c/o the Knighthead Capital Management，LLC。
​
(3)
包括以下公共认股权证：Intrieri先生(37,158)、Stone先生(3,519)以及所有高管和董事(43,004)。
​
 
20
目录​
 
出售股东
下表列出了截至2021年 对我们普通股的实益所有权的某些信息，调整后的信息反映了出售股东在本次发售中向每位出售股东出售普通股的情况。
我们已根据证券交易委员会的规则确定受益所有权，因此它代表对我们证券的唯一或共享投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表中所列个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和独家投资权。
我们根据本次发行前普通股的所有权百分比计算，截至2021年 ，已发行普通股为471,528,799股。
​ ​ ​
个共享
受益
拥有
​ ​
号码
共 个 个
个共享
将成为
在 中销售
提供服务
​ ​
最大
数量
要共享的股份
销售日期：
练习
承销商‘
选项(1)
​ ​
实益拥有的百分比
​
受益人姓名和地址
​ ​
之前的
提供服务
​ ​
之后的
提供服务
(假设没有
练习
承销商‘
选项)
​ ​
之后的
提供服务
(假设
练习
承销商‘
完整)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
不到1%。
​
(1)
如果承销商充分行使认购增发股份的选择权，那么出售股票的股东将按照指定的普通股数量出售。如果承销商部分行使购买额外股份的选择权，那么每个出售股东将要出售的股票数量将按比例分配。
​
 
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某些关系和关联方交易
注册权协议
根据赫兹与持有方于2021年6月30日签订的登记权协议，在首次公开发行(在登记权协议中描述为普通股股票据此在美国的国家证券交易所上市的行动)之后，应任何需求持有人(如登记权协议中的定义)的要求，本公司必须提交一份S-1表格的长格式登记声明，或(如果可用)S-3表格的简短登记声明，该公司必须提交一份表格S-1的长格式登记声明，或(如果可用)一份S-3表格的短格式登记声明，如有，则要求本公司提交一份表格S-1的长格式登记声明或(如果可用)一份简短的S-3表格登记声明。关于该即期持有人所拥有的须注册证券(定义见注册权协议)。如属表格S-1或表格S-3，本公司须在接获该索款持有人发出的索款通知书后60天或30天内提交有关文件。根据注册权协议，此次发行将构成首次公开发行(IPO)。
本公司须维持任何该等注册声明的效力，直至注册声明所涵盖的可注册证券不再是可注册证券为止。此外，持有人(定义见注册权协议)拥有惯常的包销发售及搭载注册权，但须受注册权协议所载限制的规限。
上述注册权受某些条件和限制的约束，包括惯常的禁售期、本公司在某些情况下延迟或撤回注册声明的权利，以及(如果计划进行包销发行)在一年内发起的此类包销发行的数量，以及承销商限制注册声明中包含的股票数量的权利。
公司通常将支付与其在注册权协议下的义务相关的所有注册费用，无论注册声明是否已提交或生效。《登记权协议》中授予的登记权受习惯赔偿和出资条款的约束。注册权协议将于每名持有人不再拥有任何须登记证券时终止，并于任何持有人并无持有任何须登记证券时全部终止且不再有效。
前述注册权协议的描述并不完整，仅参考注册权协议(该协议作为本公司于2021年7月7日提交的当前8-K表格报告的附件10.2)进行了完整的限定。
股权购买和承诺协议
债务人于2021年5月14日与计划发起人签订了EPCA，其中规定阿波罗和某些银团投资者购买或以其他方式联合购买15亿美元的优先股，以及计划发起人购买或以其他方式提供2.781美元的普通股。此外，计划发起人及若干其他各方(统称为“后盾方”)同意支持建议计划拟进行的供股(“供股”)，总额为1.635美元的普通股，首先提供给在重组生效日期(定义见下文)前存在的本公司普通股的合资格持有人，每股面值0.01美元(“旧普通股”)，然后，如果没有全额认购，则向符合资格的债权持有人提供(I)根据以下定义提供的信用证融资。于2019年12月13日，由作为行政代理及发行贷款人的赫兹公司(以下简称“THC”)及高盛按揭公司(以下简称“高盛按揭公司”)发行，并经不时修订、补充或以其他方式修订；及(Ii)由赫兹公司(以下简称“赫兹公司”)及高盛抵押公司以不时修订、补充或其他方式修订而于2019年12月13日到期的6.25%优先票据(该债券可能已不时修订、修改或补充)于2012年10月16日由赫兹公司(以下简称“赫兹公司”)及高盛抵押公司(以下简称“高盛按揭公司”)于2012年10月16日由赫兹公司及高盛按揭公司(以下简称“THC”)按该契约(该契约可能已不时修订、修改或补充)发行，作为以及北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)作为受托人；(B)根据该契据发行的2024年到期的5.50厘优先债券(该契据可能已不时修订、修改或补充)，日期为2016年9月22日，由货柜码头处理商、该契据的附属担保人一方，以及富国银行以受托人身分发出，日期为2024年到期的5.50厘优先债券；。(C)根据该契据发行的2026年到期的7.125厘优先债券(该契据可能已予修订、修改)。, 或不时补充)，日期为2019年8月1日，由
 
22
目录
 
(Br)THC(作为发行人、THC的附属担保人一方和富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)作为受托人的身份；及(D)根据该契约(可能已不时修订、修改或补充)发行的2028年到期的6.00%优先票据，日期为2019年11月25日，由THC(发行者)、THC的附属担保人一方和富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)在其
EPCA的前述描述并不完整，其全部内容均以EPCA为参考进行了限定，EPCA作为本公司于2021年5月19日提交的8-K表格的当前报告的附件10.2提交。
A系列优先股
在重组生效日，我们根据EPCA向阿波罗和若干银团投资者发行了1,500,000股优先股。有关优先股的说明，请参阅标题为“招股说明书摘要 - 第11章的出现”和“股本 - 优先股说明”的章节。
 
23
目录​
 
股本说明
以下关于我们股本条款的摘要并不完整，其全部内容参考了我们第二次修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)、我们第二次修订和重述的章程(“章程”)以及适用法律的规定。
法定股本
赫兹有权发行总计11亿股股本，包括：
•
10亿股普通股，每股面值0.01美元；
​
•
1亿股优先股，每股票面价值0.01美元。
​
截至2021年10月7日，我们有471,528,799股普通股和1500,000股优先股。
普通股
我们普通股持有人的权利、优惠和特权受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股票持有人的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。
股息权。根据特拉华州法律的限制、可能适用于任何已发行优先股的优惠以及合同限制，我们普通股的持有者有权在董事会宣布时按比例获得红利或其他分配。除了这些限制外，未来是否派发股息将取决于董事会将做出的决定，并将取决于当时的现有条件，包括我们的财务状况、合同限制、公司法限制、资本要求和业务前景。董事会宣布派息的能力也将取决于持有我们优先股流通股的任何持有人的权利，以及根据特拉华州公司法(“DGCL”)是否有足够的资金支付股息。
清算权。在赫兹公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权分享赫兹公司在偿还所有债务和其他债务后可用的净资产，并受我们任何未偿还类别优先股的优先权利的约束。
优先购买权。根据我们的公司注册证书，我们普通股的持有者没有优先购买权。
投票权。在任何系列优先股持有者权利的约束下，我们普通股的每一股流通股都有权对提交股东投票表决的所有事项投一票。我们普通股的持有者将没有累积投票权。
购买普通股的公开认股权证
于根据该计划重组生效日期，本公司作为认股权证代理与Computershare Inc.及Computershare Trust Company，N.A.共同订立认股权证协议(“认股权证协议”)，据此，本公司发行89,049,029份认股权证(“公开认股权证”)，以向旧普通股持有人购买普通股。
公开认股权证自发行之日起至2051年6月30日止可行使，届时所有未行使的公开认股权证将到期，该等到期的公开认股权证持有人购买普通股的权利将终止。根据认股权证协议所载的无现金行使条款，每份公共认股权证初步可按每份公共认股权证一股普通股行使，初始行权价为每份公共认股权证13.80美元(“行使价”)。任何以现金支付股息将根据认股权证协议的条款调整行使价。
行权价格会根据某些稀释事件的发生而不时调整，包括股票拆分、反向股票拆分、资本重组、普通股重新分类
 
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涉及本公司的合并、合并或合并，出售本公司全部或实质全部或实质全部资产，向普通股持有人派发股息，向普通股持有人发行权利或认股权证，向本公司股本普通股持有人派发股息或分派，购买本公司证券或债务、资产或财产的权利或认股权证，或有关普通股的若干重新分类或重组事件。
在发生控制权变更事件(定义见认股权证协议)的情况下，根据《交易法》第9.12条登记并在任何国家证券交易所上市交易的股票(或将在该控制权变更事件完成后30个月内)(“登记和上市股票”)作为对价发行，占普通股持有人就普通股或换取普通股而将收到的所有现金、股票、证券或其他资产或财产的市价(定义见认股权证协议)的90%以下然后，公募认股权证持有人将无法获得根据Black-Scholes期权定价模型就非登记和上市股票的对价部分计算的现金金额。就本公司的任何合并、合并、出售、租赁或其他转让而言，本公司的继承人将须承担认股权证协议及公开认股权证项下本公司的所有责任。
根据认股权证协议，任何公共认股权证持有人，因持有或拥有公共认股权证的实益权益，将无权投票、收取股息、作为股东接收有关选举本公司董事或任何其他事项的股东大会的通知，或行使作为本公司股东的任何权利，除非且仅限于该等持有人成为公共认股权证结算后发行的普通股股份的记录持有人。根据认股权证协议，本公司及其附属公司不得与其联属公司(本公司的附属公司除外)订立、修订或修改任何交易，除非该等交易(I)对本公司或其适用附属公司的条款不低于本公司或该等附属公司按公平原则从无利害关系的第三方取得的条款，或(Ii)已获大多数无利害关系董事(定义见认股权证协议)批准，但须受认股权证协议所载若干准许例外的规限。
前述对认股权证协议的描述并不声称是完整的，受该认股权证协议全文的约束，并通过参考其全文加以限定，该认股权证协议于2021年7月7日提交，作为当前8-K表格报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文。
我们的权证目前在场外交易公告牌上交易，交易代码为“HTZZW”。
优先股
根据本计划和公司注册证书，于重组生效日期，本公司向特拉华州州务卿提交指定证书(“优先股指定”)，将公司1,500,000股优先股(每股面值0.01美元)指定为“A系列优先股”​(“优先股”)。根据EPCA，本公司于重组生效日期向阿波罗及若干银团投资者发行全部1,500,000股优先股。
根据优先股指定，优先股的股份将每半年支付一次股息，每半年支付一次(第一次股息在重组生效日期六个月周年时支付)，金额等于适用股息率乘以当时公布的价值(最初设定为每股1,000美元)。根据“不合规事件”​(定义如下)发生后持有人的补救措施，适用的股息率为：
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重组生效日两周年前应计股息，年利率9.00%；
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重组生效日二周年及以后、重组生效日三周年前的应计股息，以现金支付的部分年利率为7.00%，以复合股息支付的部分年利率为9.00%；
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对于重组生效日三周年及之后、重组生效日42个月前的应计股息，以现金支付的部分年利率为8.00%，以复合股息支付的部分年利率为10.00%；
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重组生效日42个月及以后、重组生效日四周年前的应计股息，年利率9.00%；
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重组生效日四周年及之后、重组生效日54个月前的应计股息，年利率10.00%；
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重组生效日54个月及之后、重组生效日五周年前的应计股息，年利率11.00%；
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重组生效日五周年及以后的应计股息，相当于年利率13.00%乘以年利率2.00%乘以重组生效日五周年至该股息支付日(含)整整五年的期数；
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只要本公司、赫兹公司及其受限制附属公司的融资公司债务(包括某些优先股和未提取信用证)超过33亿美元，上述每种利率每年均可增加6.00%。
根据优先股指定，优先股持有人将没有投票权，除非法律要求或在发生违规事件(如优先股指定中的定义)后如下所述。
优先股指定包含条款(“保护条款”)，其中限制以对优先股的权利、优先权和特权产生不利影响的方式修订公司注册证书或章程；公司或其业务和事务的清算、解散或清盘；设立、授权或发行普通股以外的任何类别或系列的股本；发行额外的优先股；关联交易、限制支付；合并或其他业务合并；资产出售、债务和投资优先股(包括阿波罗)的持有者还有权获得某些信息和检查权，在每种情况下，优先股名称中都有更具体的规定。
不合规事件(“不合规事件”)，包括未能在到期时支付优先股股息(包括重组生效日42个月后未能以现金支付优先股股息)、违反保护条款、控制权变更、破产事件和其他习惯性违约，可能会导致优先股的陈述价值增加，这取决于此类不合规事件持续的时间长短、董事会重组、和/或授予已发行优先股多数股东的多数表决权。这些补救措施也适用于大多数已发行优先股的持有者，只要优先股的任何股票在重组生效日期87个月纪念日仍未发行。
根据优先股指定，本公司可随时及不时以现金赎回全部或部分优先股，赎回价格(“赎回价格”)相等于正在赎回的优先股当时应计的声明价值，但须受相当于每股1,000美元清算优先股1.30倍的投资资本底价的倍数限制。优先股的任何部分赎回将为赎回时不少于250,000,000美元的应计总声明价值的股份(除非优先股当时的应计总声明价值等于或少于250,000,000美元，在此情况下，任何此类赎回将不会赎回所有当时已发行的优先股)。优先股持有人将无权要求本公司提出赎回全部或部分优先股。
 
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优先股将享有支付优先权，包括股息权、清算优先权以及优先于本公司目前已发行或未发行的任何其他类别或系列股权证券。倘若本公司出现任何清盘、解散或清盘，本公司将须要约以当时适用的赎回价格以现金赎回所有已发行优先股，惟须视乎本公司资产是否足够而定。此外，除非优先股的所有流通股都已宣布并支付股息，或留作支付，否则不得宣布或支付普通股的股息。
只要阿波罗及其关联公司合计持有的优先股流通股超过多数，阿波罗将有权指定一名个人在公司董事会(以及董事会几乎全部授权的任何委员会)任职，并指定一名观察员担任董事会(但不是任何委员会)的观察员。
我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律的某些反收购效果
特拉华州企业合并法规。我们已选择不受DGCL规范公司收购的第2203条的管辖，该条款除某些例外情况外，禁止特拉华州公司在该股东成为有利害关系的股东后的三年内与“有利害关系的股东”​(定义见下文)进行任何“业务合并”​(见下文)。DGCL第203节对“企业合并”的定义包括：(1)涉及公司和有利害关系的股东的任何合并或合并；(2)在涉及有利害关系的股东的交易中出售、转让质押或以其他方式处置公司资产的10%或以上；(3)除某些例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司的任何股票的任何交易；(4)涉及公司的任何具有增加股票比例的交易。或(五)利益相关股东收到公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。一般而言，第203节将“有利害关系的股东”定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该等实体或个人有关联或由该等实体或个人控制或控制的任何实体或个人。
董事会。我们的公司注册证书和公司章程规定，董事会将不定期确定董事的人数。计划完成后，最初的董事会可能最多由11名董事组成。目前，董事会由9名成员组成。我们的董事会分为三类，因此，在大多数情况下，一个人可以通过在两次或两次以上的年度会议上成功地进行委托书竞争来获得对我们董事会的控制权。根据我们的附例，在所有股东选举董事的会议上，只要有足够法定人数出席，所投的多数票便足以选出一名董事。根据我们的公司注册证书和我们的附例，有权在董事选举中投票的当时所有已发行股本的多数票才能罢免一名董事，但只有在有理由的情况下，董事会才能填补由此产生的空缺，除非当一个或多个优先股系列的持有人有权提名或选举一名或多名董事时，该等董事的罢免将受我们的公司注册证书中规定的优先股系列条款的约束。因董事会规模扩大或因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而新设董事职位的空缺，将由董事会多数票(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事(而不是股东)填补。这些规定可能会阻止股东罢免现任董事，同时通过用自己提名的人填补因罢免而产生的空缺来获得对董事会的控制权。
提前通知程序。我们的章程规定了一个预先通知程序，用于向股东会议提交股东提案，包括建议提名的董事会成员。股东在会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由董事会或在董事会或其指示下提交会议的建议或提名，或由在会议记录日期登记在册的股东提出的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并已以适当的形式及时向我们的公司秘书发出书面通知，说明股东打算将该业务提交会议。虽然我们的章程不会赋予董事会批准或否决股东提名的权力
 
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对于在特别会议或年度会议上将进行的其他业务的候选人或提案，如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能会阻止在会议上进行某些业务，或者可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托书征集，以选举自己的董事名单，或以其他方式试图获得对公司的控制权。(br}如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能会阻止潜在收购者进行委托书征集，以选举自己的董事名单，或者以其他方式试图获得公司的控制权。
书面同意的行动；股东特别会议。我们的公司注册证书规定，股东行动只能在股东年会或特别会议上进行，不能以书面同意代替会议。我们的公司注册证书和我们的章程规定，除非法律另有要求，否则股东特别会议只能在任何时候由我们的董事会或在董事会的指示下，根据公司在没有空缺的情况下所拥有的董事总数的多数票通过的书面决议来召开；或持有本公司所有有权投票股份不少于25%投票权的一名或多名股东(除非为考虑任何直接或间接促进或实现业务合并的行动，包括为此目的改变或以其他方式影响本公司董事会组成的任何行动，必须由本公司所有有权投票股份的50%或以上投票权的股东召开特别会议)，他们应向吾等董事会发出书面通知，要求召开该特别会议，并指明该会议的目的或目的。
已授权但未发行的股票。我们授权但未发行的普通股和优先股将可在未经股东批准的情况下在未来发行，但须遵守任何适用证券交易所或类似规则的规则和规定。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。普通股和优先股的授权但未发行股票的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们大部分普通股的控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。
董事责任限制。我们的公司注册证书包含一项条款，在适用法律允许的最大程度上免除了我们的董事对赫兹或其任何股东因违反受托责任而造成的金钱损害的个人责任。
高级管理人员和董事的赔偿。我们的公司注册证书和我们的章程包含一般条款，规定在适用法律允许的最大程度上向我们的董事和高级管理人员提供赔偿和提前支付费用。
商机。考虑到我们的投资者及其高级管理人员、董事、代理、股东、会员、合伙人、关联公司和子公司可能担任我们的董事和/或高级管理人员，并且我们的投资者可能从事与我们类似的活动或业务，我们的公司注册证书规定在我们和我们的投资者之间分配某些商业机会。具体地说，我们的投资者或投资者的任何高级管理人员、董事、代理、股东、成员、合作伙伴或附属公司都没有义务不直接或间接参与我们所从事的相同或类似的业务活动或业务线。如果任何投资者获知潜在的交易或事项，而该交易或事项可能是我们和我们的商机，我们将不会对该商机抱有任何期望，投资者将没有任何义务与我们沟通或提供该商机，并可为自己追逐或获取该商机，或将该商机转给另一人。此外，如果我们的一名董事或高级管理人员同时也是任何投资者的高级管理人员、董事、代理、股东、成员、合伙人或关联公司，获知一项对我们和投资者来说可能是商业机会的潜在交易或事项，我们将不会对该等业务机会抱有任何期望，除非该业务机会仅以其作为我们的董事或高级管理人员的身份明确提供给该人士。
该等人士不会因该等人士追求或取得该等商机、将该商机引导给另一人或未能向赫兹或其子公司提供该商机或有关该商机的信息而违反董事或高级管理人员的任何受托责任或其他义务，对赫兹或其任何附属公司负任何责任。
我们公司注册证书中的这些条款是由DGCL第292节允许的，因此，我们和我们所有的股东都将受到这些条款的约束。
 
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与感兴趣的董事或高级管理人员的交易。DGCL规定，如果我们的一名或多名董事或高级管理人员有经济利益，则该合同或交易不会仅仅因为一名董事或高级管理人员有利害关系，或仅仅因为该董事或高级管理人员出席或参与授权该合同或交易的会议，或仅仅因为该董事或高级管理人员的选票为该目的而计票，而被视为无效或可撤销：
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董事会或委员会披露或知晓有关该人与该人的关系或利益的重大事实，董事会或委员会以多数无利害关系董事的赞成票善意授权该合同或交易，即使无利害关系董事的人数可能少于法定人数；或
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•
有权投票的股东披露或知晓有关该人与该人的合同或交易的关系或利益的重大事实，且该合同或交易是经股东投票诚意明确批准的；或
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经董事会、董事会委员会或股东授权、批准或批准的合同或交易对我们是公平的。
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独家论坛。本公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意另一法院，否则特拉华州衡平法院(以下简称“衡平法院”)(或者，如果衡平法院缺乏标的管辖权，则为位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都缺乏标的管辖权的情况下)，特拉华州联邦地区法院(连同衡平法院、“特拉华法院”，以及单独的“特拉华州法院”、特拉华州法院“)将是任何股东(包括实益拥有人)提起(A)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)任何声称公司的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人违反对本公司或本公司股东的受信责任的索赔的唯一和独家论坛)，(C)根据DGCL或我们的公司注册证书或章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，(D)任何或(E)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，但上述(A)至(E)项中的每一项除外：(I)该特拉华州法院认定存在不受该特拉华州法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁决后的10天内不同意该特拉华州法院的属人管辖权)、(Ii)归属于特拉华州法院以外的法院或法院的专属管辖权的任何索赔，或(Iii)属于特拉华州法院以外的法院或法院的专属管辖权的任何索赔；或(Iii)(Ii)属于特拉华州法院以外的法院或法院的专属管辖权的任何索赔；或(Iii)属于特拉华州法院以外的法院或法院的专属管辖权的任何索赔
我们的公司注册证书进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家法院。此外，我们的公司注册证书规定，任何购买或以其他方式获得我们普通股股份权益的个人或实体均被视为已知悉并同意上述规定。在其他公司的公司注册证书和附例中选择类似的地点条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行。
转让代理和注册处
ComputerShare Inc.是我们普通股、公共认股权证和优先股的转让代理和注册商。
我们的普通股上市
我们打算申请在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，代码为“HTZ”。
 
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有资格未来出售的股票
未来在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这种出售可能会发生，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。无法预测未来出售股票或可供未来出售的股票对我们不时流行的普通股的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。
出售限售股
截至2021年10月7日，我们有471,528,799股已发行普通股，其中457,304,657股构成了《证券法》第144条(下称《第144条》)所定义的“受限证券”，因此，除非是在根据“证券法”登记的交易中或根据此类登记要求的豁免，否则不能出售或转让。根据此次发售出售的所有普通股将可以自由交易，不受限制，也不受证券法的进一步登记，除非由我们的一家“关联公司”购买，这一术语在规则第144条中有定义。除非根据证券法另有登记，否则关联公司出售我们普通股的股票将受到规则第154条规定的数量限制和其他限制。
信实根据破产法第1145节发行的普通股和认股权证
我们依据破产法第1145(A)(1)和(2)条，在我们脱离第11章时，豁免部分普通股的提供和销售以及公共认股权证的注册要求。破产法第1145(A)(1)条规定，如果满足某些要求，本计划下的证券提供和销售将免于根据证券法第(5)节和州法律进行注册。破产法第1145(A)(2)条规定，如果满足某些要求，通过行使根据破产法第1145(A)(1)条发行的任何认股权证、期权、认购权或转换特权(如我们可在行使公有权证时发行的普通股)提供证券和出售任何证券，均可豁免根据证券法第5条和州法律进行登记。因此，根据该计划向本公司现有股东发行的14,133,024股本公司普通股、公开认股权证和行使该等公开认股权证后可发行的89,049,029股本公司普通股可无需注册即可转售，除非卖方是该等证券的“承销商”。
破产法第1145(B)(1)条将“承销商”定义为符合以下条件的任何人：
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购买针对债务人的债权、权益或针对债务人的行政费用债权，如果购买的目的是分发已收到或将收到的任何担保，以换取此类债权或利息；
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出售根据该计划为这些证券的持有者提供的证券；
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在以下情况下，提出从证券持有人手中购买这些证券的要约：(I)是为了分销这些证券；以及(Ii)根据与该计划相关的协议，即该计划完成，或根据该计划要约或出售该计划下的证券；或
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根据证券法第2(A)(11)节的规定，是此类证券的发行人。
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在某人被视为“承销商”的范围内，根据“破产法”第1145条的规定，该人的转售将不会被豁免根据证券法或其他适用法律进行登记。然而，如果这些人能够遵守规则第154条的规定，他们将被允许在没有注册的情况下出售我们的普通股或其他证券，如下所述。
根据《交易法》第4(A)(2)节根据计划发行的普通股
根据《计划》，于重组生效日，公司发行普通股456,969,438股如下：
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根据EPCA向本计划发起人发行了277,119,438股普通股；
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向符合条件的配股参与者发行了127,362,114股普通股；以及
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根据EPCA向供股后盾方发行了52,487,886股普通股。
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根据证券法第4(A)(2)节的规定，此类普通股的发售和出售不受证券法第4(A)(2)节的登记要求的约束，且此类普通股被视为第144条所指的“限制性证券”，除非根据证券法登记或符合适用的豁免，否则不得出售。
规则编号144
根据交易法第294(A)(2)节规定，上述“根据计划发行的普通股”项下的股票构成规则第2144条下的“限制性证券”。从2021年12月30日开始，假设我们继续履行交易法规定的报告义务，从2022年6月30日开始，如果我们不这样做，此类普通股也可以根据证券法第144条规则出售，但如果持有人是附属公司，则受数量和销售方式的限制。截至2021年10月7日，联属公司持有202,630,559股普通股，构成“限制性证券”，另外49,032股为“控制证券”，在每一种情况下，在适用的限制期结束后，都将受到此类数量和出售方式的限制。
锁定限制
我们预计，我们的董事、高管以及我们普通股和可转换为我们普通股或可兑换为我们普通股的证券的某些持有人(包括出售股东)将与承销商签订锁定协议，截止日期为本招股说明书日期后   天。有关我们与承销商之间的锁定协议的更多信息，请参阅标题为“承保”的章节。
股票期权和其他股票奖励
该计划考虑采用一项新的管理激励计划，根据该计划，我们的普通股股票或购买普通股股票的期权或其他奖励可以发行给我们的董事、管理层和其他员工。截至本招股说明书发布之日，尚未制定管理激励计划。
 
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承销
出售股东通过多家承销商发售本招股说明书中描述的普通股。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities LLC)和摩根士丹利公司将担任联合簿记管理人和承销商代表。我们和出售股票的股东已经与承销商签订了承销协议。根据承销协议的条款和条件，出售股东同意向承销商出售，各承销商分别同意以公开发行价减去本招股说明书封面上的承销折扣和佣金，购买下表其名称旁边列出的普通股数量：
名称
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股份数量
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高盛有限责任公司
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摩根大通证券有限责任公司
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摩根士丹利股份有限公司
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巴克莱资本公司
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德意志银行证券公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合计
​ ​ ​ ​         ​ ​
承销商承诺，如果出售股东购买任何股票，承销商将购买所有出售股东提供的普通股。承销协议还规定，如果承销商违约，也可以增加非违约承销商的购买承诺，或者终止发行。承销商的股票发行以收据和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。
承销商建议按本招股说明书首页规定的首次公开发行(IPO)价格直接向公众发售普通股，并以该价格减去不超过每股 美元的特许权向某些交易商发售普通股。任何此类交易商都可以将股票转售给某些其他经纪商或交易商，折扣最高可达每股 美元，低于首次公开募股(IPO)价格。首次向社会公开发行股票后，普通股未全部按首次公开发行价格出售的，承销商可以变更发行价和其他出售条件。在美国境外出售的任何股票都可以由承销商的附属公司出售。
承销商有权从出售股票的股东手中购买最多 股的额外普通股，以弥补承销商出售的股票超过上表中指定的股票数量。自本招股说明书发布之日起，承销商有30天的时间行使这一选择权购买额外股份。如果用这一选项购买任何股票以购买额外的股票，承销商将按照上表所示的大致相同的比例购买股票。如果购买了任何额外的普通股，承销商将以与发行股票相同的条件提供额外的股票。
我们已同意支付与此次发行相关的某些费用，不包括任何承销折扣和佣金，这些费用将由出售股票的股东支付。承销费等于每股普通股公开发行价格减去承销商向出售普通股股东支付的金额。承销费为每股 美元。下表显示了假设承销商不行使和全部行使购买额外股份的选择权，将支付给承销商的每股和总承销折扣和佣金。
​ ​ ​
不锻炼
​ ​
全面锻炼
​
每股
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
合计
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
我们预计本次发行应支付的总费用约为 美元，包括注册费、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金。我们已同意向承销商偿还与此次发行有关的某些费用。
 
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电子格式的招股说明书可能会在参与发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可能同意向承销商和出售集团成员分配一定数量的股票，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和销售团成员，这些成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。
我们已同意赔偿承销商某些责任，包括证券法下的责任。
我们打算申请在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，代码为“HTZ”。
锁定协议
我们、我们的高管、董事和我们普通股的某些持有人，包括出售股东，在本次发行前已与承销商达成协议，除某些例外情况外，在本招股说明书发布之日起至本招股说明书日期后  天的期间内，不处置或对冲任何普通股或可转换为普通股或可转换为普通股的证券，除非事先获得高盛有限公司、摩根大通证券有限责任公司和摩根士丹利公司的书面同意。
稳定和空头头寸
承销商可以在本次发行中从事稳定交易，即在公开市场上买卖普通股股票，以防止或者延缓普通股市场价格在本次发行过程中的下跌。(br}承销商可以在本次发行中进行稳定交易，即在公开市场上投标、买卖普通股股票，以防止或者延缓普通股市场价格在本次发行过程中的下跌。这些稳定的交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售比他们在此次发行中所需购买的数量更多的普通股，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空创造的头寸。卖空可能是“回补”空头，即不超过承销商购买上述额外股票的选择权的空头头寸，也可能是“裸”空头，即超过该数额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外股票的选择权，或者通过在公开市场购买股票的方式，平仓任何有担保的空头头寸。在作出这项决定时，承销商会考虑多项因素，包括公开市场可供购买的股份价格与承销商可透过购买额外股份的选择权购买股份的价格比较。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。只要承销商建立裸空头头寸，他们就会在公开市场购买股票来回补头寸。
承销商告知我们，根据证券法第M条的规定，他们还可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。这意味着，如果承销商代表在公开市场购买普通股以稳定交易或回补卖空，代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们收到的承销折扣。
这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌，因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商开展这些活动的，可以随时停止。承销商可以在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)、场外交易市场或其他市场进行这些交易。
发行价的确定
在此次发行之前，我们的普通股在此次发行之前没有公开市场，尽管我们的普通股自2021年7月1日起在场外交易公告牌上以
 
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目录
 
交易代码“HTZZ”首次公开发行股票的价格将由我们、销售股东和承销商代表协商确定。在确定首次公开发行(IPO)价格时，我们、出售股东和承销商代表预计将考虑多个因素，包括：
•
本招股说明书中列出并以其他方式向代表提供的信息；
​
•
我们的前景以及我们竞争的行业的历史和前景；
​
•
对我们管理层的评估；
​
•
我们目前的业务；
​
•
我们的历史运营结果；
​
•
我们对未来收益的展望；
​
•
本次发行时证券市场的基本情况；
​
•
一般可比公司上市普通股最近的市场价格和需求；以及
​
•
承销商、销售股东和我们认为相关的其他因素。
​
我们、销售股东和承销商代表考虑了与一般可比公司的类似证券价格相关的这些因素和其他相关因素。我们作为出售股票的股东和承销商都不能向投资者保证，我们的普通股将形成活跃的交易市场，或者我们的普通股将以或高于首次公开募股(IPO)的价格在公开市场交易。
除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区进行发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议拥有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。
某些关系
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其联营公司过去曾向我们及其联营公司提供过，将来可能会在正常业务过程中不时为我们及其联营公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经收取并可能继续收取常规费用和佣金。例如，某些承销商的联属公司在我们的定期贷款和循环贷款安排下担任代理和贷款人，和/或在我们的车辆融资安排下担任代理、票据购买者或其他角色。
在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联营公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资，并为其自身和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，该等投资和交易活动可能涉及或涉及吾等的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与吾等有关系的个人和实体。承销商及其各自的关联公司还可以就此类 传达独立的投资建议、市场颜色或交易想法和/或发表或表达独立的研究观点
 
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资产、证券或工具，并可随时持有或建议客户购买该等资产、证券或工具的多头和/或空头头寸。
高盛有限责任公司(本次发行的承销商)管理的某些基金及其附属投资工具在重组生效日购买了1000万股我们的普通股和10万股我们的优先股，并在本招股说明书的日期实益拥有该等股票。
销售限制
欧洲经济区
对于欧洲经济区的每个成员国(每个“相关成员国”)，不得在该相关成员国向公众发出任何普通股的要约，但根据招股说明书条例规定的下列豁免，可随时向该相关成员国向公众发出任何普通股的要约：
(a)
招股说明书规定为“合格投资者”的任何法人实体；
​
(b)
每个相关成员国向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的“合格投资者”除外)出售，但须事先征得承销商的同意；或
​
(c)
招股说明书第1条第(4)款规定的其他情形的，
​
但该等普通股要约不会导致吾等或任何承销商须根据《招股章程规例》第3条刊登招股章程或根据《招股章程规例》第23条刊登补充招股章程，而每名最初收购任何普通股或获发出任何要约的人士，将被视为已向每名承销商及吾等表示、保证及同意其为招股章程规例第2(E)条所指的合资格投资者。就本规定而言，“向公众要约”一词涉及任何相关成员国的任何普通股，是指以任何形式、以任何方式充分告知要约条款和拟要约的任何普通股，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而“招股说明书规则”一词是指(EU)2017/1129号条例。
英国
不得在英国向公众发出任何普通股的要约，但根据英国招股说明书条例规定的以下豁免，可随时向英国公众发出任何普通股的要约：
(a)
根据英国招股说明书法规定义为“合格投资者”的任何法人实体；
​
(b)
向150名以下的自然人或法人(英国招股说明书规定的“合格投资者”除外)出售，但须事先征得承销商的同意；或
​
(c)
《2000年金融服务和市场法》(经修订，简称《金融服务和市场法》)第86条范围内的任何其他情形，
​
但该等普通股要约不会导致吾等或任何承销商须根据FSMA第85条刊登招股说明书或根据英国招股章程规例第23条刊登补充招股说明书，而每名最初收购任何普通股或获提出任何要约的人士将被视为已向承销商及吾等表示、保证及同意其为英国招股章程规例第(2)条所指的合资格投资者。
就本规定而言，与英国任何普通股有关的“向公众提出要约”一词是指以任何形式和以任何方式充分传达
 
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有关要约条款和将提供的任何普通股的信息，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而“英国招股说明书法规”一词是指根据2018年欧盟(退出)法案构成国内法律一部分的(EU)2017/1129号法规。
在联合王国，本招股说明书和与普通股股份有关的任何其他材料仅分发给(且仅针对)属于“合格投资者”​(定义见英国招股说明书规例)的人士，他们(I)在与“2005年金融服务和市场法令(金融促进)令”(经修订的“命令”)第19(5)条范围内的投资有关的事项上具有专业经验的人，(Ii)在第49(2)条范围内的高净值实体(或(Iii)将其分发给原本合法的人，所有这些人统称为“相关人士”。在英国，该等股份只向有关人士发售，而认购、购买或以其他方式收购该等股份的任何邀请、要约或协议将只与有关人士进行。本招股说明书及其内容是保密的，任何收件人不得向英国任何其他人分发、出版或复制(全部或部分)或披露本招股说明书。任何在英国的非相关人士不应行事或依赖本招股说明书或其内容。这些股票不会在英国向公众发行。
加拿大
证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。证券的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。
如果本招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法中有关这些权利的任何适用条款，或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
香港
除(A)提供予《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”外，该等股份并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的形式在香港发售或出售。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(“”公司(清盘及杂项条文)条例“”)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(“该条例”)所界定的“招股章程”；或。32)(“公司”)或不构成“公司”所指的对公众的要约。在香港或其他地方，没有或可能发出或已由任何人管有任何与普通股股份有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请函或文件是针对香港公众的，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许如此做)，但与只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给证券及期货条例及任何规则所界定的“专业投资者”的股份有关的广告、邀请函或文件，则不在此限。“证券及期货条例”及任何规则所界定的只出售予或拟出售予香港以外的人士或只出售予“专业投资者”的股份，则不在此限。
新加坡
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书或与要约或出售相关的任何其他文件或材料，或
 
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直接或间接向新加坡以下任何人发出认购或购买普通股的邀请：
(a)
根据《证券及期货条例》第274条，向机构投资者(定义见新加坡《证券及期货法》(第289章)第289章，经不时修改或修订的《证券及期货法》第4A条)；
​
(b)
根据《国家林业局》第2275(1)条向相关人士(如《国家林业局》第275(2)节所界定)，或根据《国家林业局》第2275(1A)条规定的任何人，并按照《国家林业局》第2275条规定的条件；或
​
(c)
以其他方式依据并符合SFA的任何其他适用条款。
​
(d)
根据国家外汇管理局第2975条规定认购或购买股份的，相关人员为：
​
(e)
一家公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A节))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人所有，每个人都是经认可的投资者；或
​
(f)
信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，并且信托的每个受益人都是认可投资者的个人，
​
该公司或该信托的证券或以证券为基础的衍生品合同(各条款定义见《SFA》第2(1)节)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《SFA》第275节提出的要约收购股份后六个月内转让，但以下情况除外：
(a)
向机构投资者或相关人士，或因国家外汇管理局第(275)(1A)节或第(276)(4)(I)(B)节所指要约而产生的任何人；
​
(b)
未考虑或将考虑转让的；
​
(c)
依法转让的；
​
(d)
SFA第276(7)节规定的；或
​
(e)
按照2018年《证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条的规定。
​
新加坡证券和期货法产品分类 - 仅为履行其根据《证券及期货法》第309b(1)(A)和309b(1)(C)条承担的义务，我们已决定，并特此通知所有相关人士(按国家外汇管理局第309A条定义)，普通股为“规定资本市场产品”​(定义见2018年“证券及期货(资本市场产品)规例”)和排除投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于销售投资性产品的公告和金管局公告FAA-N16：关于推荐投资品的公告)，并通知所有相关人士普通股为“规定资本市场产品”(定义见2018年“证券及期货(资本市场产品)规例”)和排除投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于销售投资性产品的公告)。
日本
这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，修订本)或FIEA注册。证券不得直接或间接在日本境内或为任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人的利益而直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而进行再发售或再销售，除非符合FIEA的登记要求以及符合日本任何相关法律和法规的其他规定，否则不得直接或间接向任何日本居民或向任何日本居民或为其利益而向任何日本居民或为他们的利益进行再发售或再销售，或为其利益而向任何日本居民(包括在日本居住的任何人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或向其他人直接或间接提供或出售证券。
 
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以色列
本文件不构成以色列证券法(5728-1968)(“以色列证券法”)规定的招股说明书，也未向以色列证券局提交或批准。在以色列，本招股说明书仅分发给且仅面向以下对象：(1)根据以色列证券法，有限数量的个人和(2)以色列证券法第一份增编或附录中所列的投资者，主要是对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过50新谢克尔的实体的联合投资，且这些证券的要约对象仅为：(1)有限数量的人，(2)以色列证券法第一个增编或附录中所列的投资者，主要是对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过50新谢克尔的实体的联合投资。“按照附录(可不时修订)的定义，统称为合格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为其客户的账户购买，这些客户是附录中列出的投资者)。合格投资者必须提交书面确认，确认其属于本附录的范围，了解该附录的含义并同意该附录。
瑞士
根据瑞士金融服务法(FinSA)的定义，证券不得直接或间接在瑞士公开发售，并且没有或将不会申请允许证券在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。(br}证券不得直接或间接在瑞士金融服务法(FinSA)所指的瑞士公开发售，也不会申请允许在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书和与证券有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据金融服务管理局的招股说明书，本招股说明书或与证券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
 
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重要的美国联邦所得税考虑因素
以下讨论汇总了美国联邦所得税对购买、拥有和处置我们普通股的非美国持有者(定义如下)的重大影响。其他美国联邦税法，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响都不会讨论。本讨论基于1986年修订的“美国国税法”(下称“国税法”)、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局(“国税局”)公布的裁决和行政声明，这些裁决和行政声明均自本条例生效之日起生效。这些权力机构可能会发生变化或受到不同的解释。任何这样的变化或不同的解释都可能追溯适用于可能对我们普通股的非美国持有者产生不利影响的方式。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会就购买、拥有和处置我们普通股的税收后果采取与以下讨论相反的立场。
本讨论仅限于将我们的普通股作为本准则第(1221)节所指的“资本资产”持有的非美国持有者。本讨论并不涉及与非美国持有者的特殊情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的非美国持有者的相关后果，包括但不限于：
•
美国侨民和美国前公民或长期居民；
​
•
适用替代性最低税额的人员；
​
•
作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分，持有我们普通股的人；
​
•
银行、保险公司等金融机构；
​
•
证券经纪、交易商或交易商；
​
•
“受控外国公司”、“被动外国投资公司”以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；
​
•
合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税目的(以及其中的投资者)；
​
•
免税组织或政府组织；
​
•
根据守则的推定销售条款被视为出售我们普通股的人；
​
•
根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接收我们的普通股的人员；
​
•
实际或以建设性方式持有我们普通股5%以上(按价值计算)的人员；以及
​
•
免税退休计划。
​
如果为美国联邦所得税目的而作为合伙企业征税的实体或安排持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应该就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。
本讨论仅汇总了与收购、拥有和处置我们的普通股相关的某些美国联邦所得税注意事项。我们敦促我们普通股的每个潜在投资者就收购、拥有和处置我们普通股对这些投资者的特殊税收后果咨询自己的税务顾问，包括任何美国联邦非所得税、州、地方和非美国税法的适用性和效力。
 
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非美国持有人的定义
在本讨论中，“非美国持有者”是指我们普通股的任何实益所有人，该普通股既不是“美国人”，也不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：
•
是美国公民或居民的个人；
​
•
根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或其他应纳税的实体)；
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
•
如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人(如守则所定义)有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)根据财政部条例，该信托具有被视为美国人的有效选择，则该信托。
​
分发
如果我们在普通股上进行现金或财产分配，此类分配将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收入和利润中支付。出于美国联邦所得税的目的，未被视为股息的金额将构成资本返还，并首先适用于非美国持有者在其普通股中调整后的税基，但不低于零。超过我们当前和累积的收益和利润，以及超过非美国持有者普通股的纳税基础的分配将被视为资本利得，并将按照以下“-出售或其他应税处置”项下的描述处理。
根据下面关于有效关联收益的讨论，支付给我们普通股的非美国持有人的股息将按股息总额的30%缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明符合较低条约税率的资格)。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约有权享受的福利。根据适用的所得税条约，有资格获得降低美国联邦预扣税税率的非美国持有者可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。
如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有永久机构，此类股息可归因于该机构)，非美国持有者将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有者必须向适用的扣缴代理人提供有效的美国国税局W-8ECI表格，证明股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关。任何这种有效关联的股息都将在净收入的基础上缴纳美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国居民一样。作为公司的非美国持有者也可以按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利润税缴纳此类有效关联股息的税率，根据某些项目进行调整。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。
销售或其他应税处置
非美国持有者在出售我们的普通股或进行其他应税处置时获得的任何收益将不需缴纳美国联邦所得税，除非：
•
收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有永久机构，可归因于该收益)；
​
 
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•
非美国持有人是在处置纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；或
​
•
我们的普通股构成美国不动产权益(USRPI)的原因是，出于美国联邦所得税的目的，我们作为美国不动产控股公司(USRPHC)的身份(在处置日期或非美国持有人持有期之前的五年期间中较短的任何时间)，符合《外国投资不动产税法》(FIRPTA)的含义。一般来说，如果一家国内公司的USRPI的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值加上其在其贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市场价值之和的50%，则该公司为USRPHC。
​
上述第一个要点中描述的收益通常将按净收入计算缴纳美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国居民一样。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳针对某些项目调整的有效关联收益的分支机构利得税。
上述第二个要点中描述的非美国持有人将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，税率为出售或其他应税处置所获得的任何收益，该税率可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)。
关于上面的第三个项目符号，我们尚未确定我们是否为USRPHC。虽然我们目前不太可能是美国公民自由联盟，但我们不能保证我们不是，将来也不会成为美国公民自由联盟。如果我们是或成为USRPHC，只要我们的普通股“定期在成熟的证券市场交易”，非美国持有者从处置我们的普通股中获得的收益将缴纳美国联邦净所得税，前提是非美国持有者实际或建设性地持有或持有(在处置日期或非美国持有者的持有期之前的五年期间中较短的任何时候)超过5%(按价值计算)的普通股。如果我们的普通股因为我们是美国证券交易公司的身份而构成美国证券交易价格指数，并且我们的普通股不是“定期在成熟的证券市场交易”， 非美国持有者的普通股的买家可能被要求按出售时变现金额的15%的税率预扣美国联邦所得税。
非美国持有者还应就可能适用的所得税条约咨询他们的税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。
信息报告和备份扣留
有关股息支付的信息申报表将提交给美国国税局。非美国持有者可能必须遵守认证程序，以确定其不是美国人，以避免在支付股息和出售或以其他方式处置我们的普通股的收益方面的额外信息报告和后备扣缴要求。根据条约要求降低扣留率所需的认证程序通常将满足避免额外信息报告和后备扣缴所需的认证要求。备用预扣不是附加税。支付给非美国持有者的任何备用预扣金额将被允许作为抵扣该持有者的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使该持有者有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局(IRS)。
FATCA预扣税款
通常被称为“FATCA”的条款规定，我们普通股的股息(包括建设性股息)向“外国金融机构”​(为此定义广泛，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体预扣30%，除非美国的各种信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国人对这些实体的权益或账户的所有权)已由受款人满足或豁免适用于受款人(通常通过提交正确填写的美国国税局表格来证明位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免，非美国持有人可能是
 
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需要提交美国联邦所得税申报单才能申请此类退款或抵免。根据FATCA的规定，30%的预扣原定于2019年1月1日开始适用于出售或其他处置产生美国来源利息或股息的财产的毛收入的支付，但在2018年12月13日，美国国税局(IRS)发布了拟议的法规，如果最终以其拟议的形式敲定，将消除预扣毛收入的义务。这些拟议的法规还推迟了对从其他外国金融机构收到的某些其他付款的预扣，根据财政部规定，这些付款可以分配给美国来源的股息和其他固定或可确定的年度或定期收入的支付。虽然这些拟议的财政部条例并不是最终的，但在最终的财政部条例发布之前，纳税人通常可能会依赖它们。然而，不能保证最终的财政部条例将规定FATCA扣缴的例外情况与拟议的财政部条例相同。潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解FATCA对他们投资我们普通股的影响。
 
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法律事务
此招股说明书提供的普通股的有效性将由纽约White S&Case LLP为我们传递。纽约的Simpson Thacher&Bartlett LLP将把与此次发行有关的某些法律问题转交给承销商。
专家
赫兹全球控股有限公司(Hertz Global Holdings，Inc.)截至2020年12月31日的年度报告(于2021年10月15日提交的Form 10-K和Form 8-K)中所载的赫兹全球控股公司的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)审计，其报告(其中包含一个解释性段落，描述了令人对本公司是否有能力按照合并财务报表附注1所述继续经营的能力产生重大怀疑的条件)。 赫兹全球控股公司通过引用方式注册成立，并出现在赫兹全球控股公司的年度报告(于2021年10月15日提交的Form 10-K和Form 8-K)中。该合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家等公司权威给出的报告为依据。
赫兹全球控股公司截至2018年12月31日的年度合并财务报表参考赫兹全球控股公司于2021年10月15日提交的当前8-K表格报告并入本招股说明书，以独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权纳入本招股说明书。
 
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您可以在哪里找到更多信息
我们已根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的普通股股份的S-1表格登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息，其中一些信息包含在证券交易委员会规则和法规允许的注册说明书的证物中。关于我们和我们的普通股的更多信息，我们建议您参考注册声明，包括作为注册声明的一部分提交的展品。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果已将合同或文件作为登记声明的证物提交，请查看已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每一项陈述，在各方面均受提交的证物的限制。SEC维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和其他有关发行人(如我们)的信息。该网站网址为www.sec.gov。
我们遵守《交易法》的信息和报告要求，并根据本法向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息将在上述证券交易委员会的网站上供查阅和复制。我们还在www.hertz.com上维护着一个网站。在这些材料以电子方式提交给SEC或提供给SEC后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。本公司网站所载资料并非本招股说明书的一部分，本招股说明书所载本公司网站地址仅为非主动文本参考。
 
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某些文档的引用合并
我们通过引用合并了我们向SEC提交的指定文件，这意味着我们可以通过向您推荐那些被视为本招股说明书一部分的文件来向您披露重要信息。我们通过引用将下列文件合并到本招股说明书中(这些文件的第2.02项或当前8-K报告第7.01项下提供的部分文件除外)：
•
我们截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告(由我们于2021年10月15日提交的当前Form 8-K报告更新)；
​
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我们截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告(由我们于2021年10月15日提交的当前Form 8-K报告更新)和2021年6月30日的季度报告；以及
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我们目前关于Form 8-K(及其修正案)的报告提交于2021年2月22日、2021年3月3日、2021年3月31日、2021年4月7日、2021年4月19日、2021年4月23日、2021年5月7日(胶片编号21904111)、2021年5月14日(同日修订)、2021年5月19日、2021年6月16日、2021年7月7日、2021年8月2日、
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通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。
我们向SEC提交的文件，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的修订，在提交给SEC或提交给SEC后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站(www.hertz.com)上免费提供。我们的网站和该网站上包含或连接到该网站的信息不会被纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分，但如上所述通过引用明确并入的文件除外。您也可以通过写信或致电以下地址免费获取这些文件的副本：
投资者关系部
赫兹全球控股有限公司
威廉姆斯路8501号
佛罗里达州埃斯特罗33928
电话。不是的。(239)301-7000
 
45
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赫兹全球控股有限公司
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招股说明书
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目录
 
招股说明书不要求提供第二部分信息
第13项。
发行发行的其他费用。
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下表显示了与正在注册的证券的销售和分销相关的应付成本和费用。除证券交易委员会注册费外的所有金额都是估计的。
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SEC注册费
​ ​ ​ $ 9,270 ​ ​
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FINRA申请费
​ ​ ​ ​ 15,500 ​ ​
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纳斯达克上市费
​ ​ ​ ​ * ​ ​
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会计费和费用
​ ​ ​ ​ * ​ ​
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转会代理费和费用
​ ​ ​ ​ * ​ ​
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律师费和开支
​ ​ ​ ​ * ​ ​
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印刷费和费用
​ ​ ​ ​ * ​ ​
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咨询费
 ​ ​ ​ ​ * ​ ​
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杂费和费用
​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 合计 ​ ​ ​ $ * ​ ​
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由修正案提供。
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第14项。
董事和高级职员的赔偿。
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赫兹根据特拉华州法律注册成立。“特拉华州公司法总则”现行或以后可能修订的第145条(“第145条”)规定，特拉华州法团可因任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(由该法团提出或根据该法团的权利提出的诉讼除外)的任何人是或曾经是高级人员、董事、雇员或其他高级人员、董事、雇员或其他高级人员、董事、雇员或受威胁的人而对该人作出赔偿，不论该人是或曾经是受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的当事人，不论是民事、刑事、行政或调查(由该法团提出或根据该法团的权利提出的诉讼除外)。另一公司或企业的雇员或代理人。弥偿可包括开支(包括律师费)、判决、罚款，以及该人为和解而实际和合理地招致的与该诉讼、诉讼或法律程序有关的款项，但该人须真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对法团的最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信其行为是违法的。“特拉华州法团条例”第2145(B)条规定，特拉华州法团可在相同条件下，在由法团提出或根据法团的权利提出的诉讼中，向高级人员及董事作出弥偿，但如高级人员或董事被裁定对该法团负有法律责任，则在未获司法批准的情况下，不得予以弥偿。凡任何高级人员、董事、雇员或代理人凭借上述任何诉讼的案情或其他理由在抗辩中胜诉，法团必须弥偿该高级人员或董事实际和合理地招致的开支。
《公司条例》第145(G)条规定，法团有权代表任何现任或曾经担任公司董事或高级人员的人购买和维持保险，以承担以任何该等身分向该人提出的任何法律责任，或因该人的身分而引致的任何法律责任，不论该公司是否有权根据《公司条例》的规定就该等法律责任向该人作出弥偿。
赫兹公司注册证书第八条规定，赫兹董事不应因违反董事受托责任而对赫兹或其股东承担个人责任，除非特拉华州法律不允许免除责任或限制责任。赫兹公司注册证书第八条和赫兹公司章程第八条规定在DGCL允许的最大范围内对赫兹的高级管理人员和董事进行赔偿。
以上仅是特拉华州法律和注册人组织文件中涉及董事和高级管理人员赔偿的某些方面的概要，并不自称是
 
II-1
目录
 
完成。通过参考DGCL和注册人的公司注册证书和章程的适用条款，它的全部内容都是合格的。
赫兹已经获得了董事和高级管理人员责任保险，该保险针对其董事或高级管理人员可能因此而承担的责任。
第15项。
最近销售的未注册证券。
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如之前披露的，2020年5月22日，赫兹全球控股有限公司(以下简称“本公司”或“我们”)、本公司的全资子公司赫兹公司(以下简称“THC”)及其在美国和加拿大的若干直接和间接子公司(统称为“债务人”)自愿提交了救济请愿书(统称为“债务人”)。美国特拉华州地区破产法院(“破产法院”)根据“美国法典”(“破产法”)第11章(“第11章”)提出的“请愿书”。第11章案件(“第11章案件”)仅在Re the Hertz Corporation，et al.，Case No.20-11218(MFW)中的标题下为程序目的而共同管理。
债务人向破产法院提交了一份日期为2021年5月12日的拟议的第三次修订的第11章联合破产法重组计划(“拟议计划”)，其中体现了计划发起人集团的计划提案，其中包括(A)一个或多个与Knighthead Capital Management，LLC(“Knighthead”)相关的基金，(B)一个或多个与Certares Opportunities LLC(“Certares”)相关的基金，以及(C)投资基金，单独账户，以及或由阿波罗资本管理公司(Apollo Capital Management，L.P.)或其附属公司管理(统称为“阿波罗”，与奈特黑德和Certares一起，为“赞助商计划”)。拟议的计划修订并取代了债务人在第11章案件中提交的重组计划的先前版本。关于拟议的计划，债务人与计划发起人签订了一份日期为2021年5月14日的计划与支持协议(简称PSA)，根据该协议，双方同意采取某些行动，支持根据PSA中规定的条款和条件起诉和完善拟议的计划。债务人还与发起人签订了截至2021年5月14日的股权购买和承诺协议(简称EPCA)，规定阿波罗公司购买或以其他方式提供15亿美元的优先股(定义如下)，以及计划发起人购买或以其他方式提供2.781美元的普通股。此外，该计划的发起人和某些其他各方同意支持建议计划中设想的总计1.635美元普通股的配股发行(“配股发行”)，该配股首先提供给本公司普通股的合格持有人，在重组生效日期(定义见下文)之前存在的每股面值0.01美元(“旧普通股”)，然后, 如果没有全额认购，向某些符合条件的无担保资金债务债权持有人支付。
2021年6月10日，破产法院发布命令，确认债务人重组的第二个修改后的第三个修改后的第11章联合破产法联合破产法第11章计划(“计划”)，该计划纳入了经债务人修订的拟议计划(经计划发起人同意)。2021年6月30日(“重组生效日”)，该计划按照其条款生效，债务人从破产法第11章案件中脱颖而出。
自重组生效之日起，旧普通股根据本计划全部注销。
由于这些计划交易，在重组生效日，公司根据计划发布了以下文件：
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向现有股东发放14,133,024股普通股；
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向现有股东发行89,049,029份公开认股权证；
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根据EPCA向计划发起人提供277,119,438股普通股，向阿波罗和某些银团投资者提供1,500,000股优先股；
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根据配股向符合条件的参与者配售127,362,114股普通股；以及
​
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向供股后盾方配售52,487,886股普通股。
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除因EPCA项下的支持义务、EPCA项下的直接投资承诺和配股发行而发行的普通股外，普通股
 
II-2
目录
 
根据该计划发行的股票和认股权证是根据《破产法》第1145节的《证券法》的登记要求豁免发行的，该节一般豁免根据重组计划发行某些证券的登记要求。根据证券法第4(A)(2)节发行的普通股和优先股股份是根据证券法第4(A)(2)节发行的，这些普通股和优先股是由于EPCA项下的后盾义务、EPCA项下的直接投资承诺和配股发行而发行的。
第16项。
展品和财务报表明细表。
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(A)展品。
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展品编号：
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说明
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​ 1.1* ​ ​ 承保协议格式。 ​
​ 2 ​ ​ 赫兹全球控股公司和赫兹控股公司之间于2016年6月30日签署的分离和分销协议(通过参考赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告附件2(文件编号001-37665)合并)。 ​
​ 2.1 ​ ​ 2021年6月10日提交的第二次修改后的第三次修改后的第11章重组计划(通过引用附件21.1并入赫兹全球控股公司于2021年6月16日提交的当前8-K表格报告(文件号001-37665；001-07541))。 ​
​ 3.1 ​ ​ 赫兹全球控股公司第二次修订和重新注册的公司证书(通过参考2021年7月7日提交的赫兹全球控股公司8-A表格注册声明的附件3.1(文件号001-37665；001-07541)合并)。 ​
​ 3.2 ​ ​ 赫兹全球控股公司第二次修订和重新修订的章程(通过参考2021年7月7日提交的赫兹全球控股公司8-K表格注册声明的附件33.2(文件号001-37665；001-07541)合并)。 ​
​ 5.1* ​ ​ White&Case LLP的意见。 ​
​ 10.1 ​ ​ 由赫兹全球控股公司、Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.共同作为权证代理人签署的、日期为2021年6月30日的认股权证协议(通过引用于2021年7月7日提交的赫兹全球控股公司8-K表格注册声明的附件10.1(文件号001-37665；001-07541)合并)。 ​
​ 10.2 ​ ​ 赫兹全球控股公司及其持有人之间的注册权协议，日期为2021年6月30日(通过引用附件10.2并入赫兹全球控股公司于2021年7月7日提交的当前8-K表格报告(文件号：0001-37665；001-07541))。 ​
​ 10.3 ​ ​ 日期为2021年6月30日的信贷协议，由赫兹公司及其附属借款方作为借款人、若干贷款人和发行贷款人，以及巴克莱银行(Barclays Bank PLC)作为行政代理和抵押品代理(通过引用附件10.3并入赫兹全球控股公司于2021年7月7日提交的当前8-K报表(文件第001-37665号；第001-07541号))。 ​
​ 10.4 ​ ​ 系列2021-A副刊，日期为2021年6月29日，在作为发行人的赫兹车辆融资III有限责任公司中，赫兹公司作为管理人，德意志银行纽约分行作为计划代理人，其几个承诺的票据购买方，其几个管道投资者方，其投资者团体的几个资金代理，以及作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(通过引用附件10.4并入本报告)。2021年(第001-37665号文件；001-07541))。 ​
 
II-3
目录
 
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展品编号：
​ ​
说明
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​ 10.5 ​ ​ 系列2021-1补编，日期为2021年6月30日，由赫兹车辆融资III有限责任公司作为发行人，赫兹公司作为管理人，纽约梅隆银行信托公司作为受托人(通过引用附件10.5并入赫兹全球控股公司于2021年7月7日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-37665；001-07541)中)。 ​
​ 10.6 ​ ​ 系列2021-2补编，日期为2021年6月30日，由赫兹车辆融资III有限责任公司作为发行人，赫兹公司作为管理人，纽约梅隆银行信托公司作为受托人(通过引用附件10.6并入赫兹全球控股公司于2021年7月7日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-37665；001-07541)中)。 ​
​ 10.7 ​ ​ 基础契约，日期为2021年6月29日，由作为发行人的赫兹车辆融资III有限责任公司和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(通过参考2021年7月7日提交的赫兹全球控股公司目前的8-K报表附件10.7合并而成(文件号001-37665；001-07541))。 ​
​ 10.8 ​ ​ 截至2021年6月29日，赫兹车辆融资III有限责任公司(作为出租人)、赫兹公司(作为承租人、服务商和担保人)、戴德梁行运营公司(作为承租人)和那些不时获准的承租人(通过引用附件10.8并入赫兹全球控股公司于2021年7月7日提交的当前8-K表格报告(文件号001-37665； ​
​ 10.9 ​ ​ 截至2021年6月29日，赫兹车辆融资III有限责任公司作为发行人，赫兹公司作为管理人，纽约梅隆银行信托公司作为受托人之间的管理协议(通过引用附件10.9并入赫兹全球控股公司于2021年7月7日提交的当前8-K表格报告(文件号001-37665；001-07541))。 ​
​ 10.10 ​ ​ 赫兹全球控股公司赔偿协议表(通过引用附件10.10并入赫兹全球控股公司于2021年7月7日提交的当前8-K报表(文件编号001-37665；001-07541))。 ​
​ 10.11 ​ ​ 赫兹公司补充退休和储蓄计划(经修订和重述，于2014年12月19日生效)(通过引用附件10.3并入赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665))。 ​
​ 10.12 ​ ​ 赫兹公司补充高管退休计划(经修订和重述，2014年10月22日生效)(通过引用附件10.4并入赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665)中)。 ​
​ 10.13 ​ ​ 赫兹公司福利均衡计划(经修订和重述，于2014年10月22日生效)(参照赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的10-K表格年度报告附件10.5(文件编号001-37665)并入)。 ​
​ 10.14.1 ​ ​ 赫兹全球控股公司高级管理人员离职计划(参考赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665)附件10.6.1)。 ​
​ 10.14.2 ​ ​ 赫兹全球控股公司高级管理人员离职计划修正案，自2012年11月14日起生效(通过引用附件10.6.2并入赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665)中)。 ​
​ 10.14.3 ​ ​ 赫兹全球控股公司高级管理人员离职计划修正案，自2013年2月11日起生效(参照赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告附件10.6.3(文件编号001-37665))。 ​
 
II-4
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展品编号：
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说明
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​ 10.14.4 ​ ​ 赫兹全球控股公司高级管理人员离职计划修正案，自2016年2月25日起生效(参考赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告附件10.6.4(文件编号001-37665))。 ​
​ 10.14.5 ​ ​ 赫兹全球控股公司高级管理人员离职计划修正案，自2017年2月2日起生效(参照赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告附件10.6.5(文件编号001-37665))。 ​
​ 10.14.6 ​ ​ 修订并重新启动赫兹全球控股公司高级管理人员离职计划(通过引用附件10.6.6并入赫兹全球控股公司的Form 10-K年度报告(文件号：001-37665，提交日期为2021年2月26日)。 ​
​ 10.15 ​ ​ 与注册人执行人员签订的控制权转让协议变更表格(通过引用附件10.7并入赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665)中)。 ​
​ 10.16 ​ ​ 赫兹公司首席执行官退休后分配汽车福利计划(通过引用附件10.8并入赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665))。 ​
​ 10.17 ​ ​ 赫兹公司账户余额固定福利养老金计划(通过引用附件10.9并入赫兹全球控股公司的Form 10-K年度报告(文件号：001-37665，提交日期为2021年2月26日)。 ​
​ 10.18 ​ ​ 赫兹公司(英国)1972年养老金计划(通过引用附件10.10并入赫兹全球控股公司的Form 10-K年度报告(文件号：001-37665，提交日期为2021年2月26日)。 ​
​ 10.19 ​ ​ 赫兹公司(英国)未批准的补充养老金计划(通过引用赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件号001-37665)的附件10.11并入)。 ​
​ 10.20 ​ ​ 董事赔偿协议表(引用赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665)附件10.12)。 ​
​ 10.21 ​ ​ 赫兹公司、赫兹车辆有限责任公司、赫兹基金公司、赫兹普通利益有限责任公司和赫兹车辆融资有限责任公司之间的第二次修订和重新签署的赔偿协议，日期为2009年9月18日(通过参考2021年2月26日提交的赫兹全球控股公司10-K表格年度报告附件10.13并入)。 ​
​ 10.22 ​ ​ 赫兹控股公司、赫兹公司、赫兹租赁公司和赫兹全球控股公司之间于2016年6月30日签署的税务协议(通过引用附件10.14并入赫兹全球控股公司的Form 10-K年度报告中(文件号001-37665，提交日期为2021年2月26日)。 ​
​ 10.23 ​ ​ 赫兹全球控股公司和赫兹控股公司之间签署的《员工事项协议》(日期为2016年6月30日)(通过参考2021年2月26日提交的赫兹全球控股公司10-K表格年度报告附件10.15(文件编号001-37665)合并)。 ​
​ 10.24 ​ ​ 赫兹公司、赫兹系统公司和赫兹租赁公司签订的知识产权协议，日期为2016年6月30日(通过参考2021年2月26日提交的赫兹全球控股公司10-K表格年度报告附件10.16(文件编号001-37665)合并)。 ​
​ 10.25.1 ​ ​ 贾米尔·杰克逊与赫兹公司于2018年8月15日签署的邀请函(引用附件10.17.1并入赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665)) ​
 
II-5
目录
 
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展品编号：
​ ​
说明
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​ 10.25.2 ​ ​ Jamere Jackson和赫兹公司之间的聘书修正案(通过引用附件10.17.2并入赫兹全球控股公司的Form 10-K年度报告(文件号：001-37665，于2021年2月26日提交)。 ​
​ 10.26.1 ​ ​ 保罗·E·斯通和赫兹公司于2018年2月28日签署的邀请函(通过引用附件10.18.1并入赫兹全球控股公司的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665，于2021年2月26日提交)。 ​
​ 10.26.2 ​ ​ 保罗·E·斯通和赫兹公司于2020年5月16日发出的要约信修正案(通过引用附件10.18.2并入赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件号001-37665))。 ​
​ 10.27 ​ ​ 修订和重新签署的雇佣协议，日期为2019年11月22日，赫兹全球控股公司与凯瑟琳·V·马里内洛之间的雇佣协议(通过参考赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告附件10.19(文件编号001-37665)合并而成)。 ​
​ 10.28 ​ ​ 留任计划信函协议格式(引用赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件号：001-37665)附件10.26)。 ​
​ 10.29 ​ ​ 赫兹全球控股公司、多伦公司的某些子公司和自由收购者有限责任公司之间签订的股票和资产购买协议，日期为2020年11月25日(通过参考2021年2月26日提交的赫兹全球控股公司10-K表格年度报告第10.27号文件并入)。 ​
​ 10.30.1 ​ ​ 张建宗与赫兹公司于2018年12月3日签署的聘书(通过引用附件10.29.1并入赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665)中)。 ​
​ 10.30.2 ​ ​ 张建宗与赫兹公司于2020年9月25日签署的聘书(引用赫兹环球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告附件10.29.2(文件编号001-37665))。 ​
​ 10.31 ​ ​ 安吉拉·布拉夫与赫兹公司于2019年10月16日签署的邀请函(参考赫兹全球控股公司于2021年2月26日提交的Form 10-K年度报告附件10.30(文件编号001-37665))。 ​
​ 10.32.1 ​ ​ M.David Galainena和赫兹公司于2019年2月27日发出的聘书(通过引用附件10.31.1并入赫兹全球控股公司的Form 10-K年度报告中(文件号001-37665，提交日期为2021年2月26日)。 ​
​ 10.32.2 ​ ​ M.David Galainena和赫兹公司于2020年9月25日签署的邀请函(通过引用附件10.31.2并入赫兹全球控股公司的Form 10-K年度报告中(文件号001-37665，于2021年2月26日提交)。 ​
​ 10.33 ​ ​ 欧帕尔·G·佩里和赫兹公司于2018年7月16日发出的邀请函(通过引用赫兹全球控股公司的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665，于2021年2月26日提交)附件10.32而并入)。 ​
​ 10.34.1 ​ ​ R.Eric Esper和赫兹公司于2018年2月21日发出的邀请函(通过引用附件10.33.1并入赫兹全球控股公司的Form 10-K年度报告(文件编号001-37665，提交日期为2021年2月26日)。 ​
​ 10.34.2 ​ ​ R.Eric Esper和赫兹公司之间的邀请函，日期为2020年8月14日(通过引用附件10.33.2并入赫兹全球控股公司的Form 10-K年度报告中(文件编号001-37665，提交日期为2021年2月26日)。 ​
​ 21.1* ​ ​ 赫兹全球控股有限公司子公司名单 ​
​ 23.1 ​ ​ 独立注册会计师事务所安永律师事务所同意。 ​
​ 23.2 ​ ​ 独立注册会计师事务所普华永道有限责任公司同意。 ​
​ 23.3* ​ ​ White&Case LLP同意(作为附件5.1的一部分)。 ​
 
II-6
目录
 
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展品编号：
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说明
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​ 24.1 ​ ​
授权书(包含在签名页上)。
​
​
*
通过修改提交。
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第17项。
承诺
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(A)以下签署的注册人特此承诺：
(1)根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对证券法下产生的责任进行赔偿，但注册人已被告知，SEC认为这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。(B)(1)根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据证券法获得赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反下述公共政策的问题。
(B)以下签署的注册人特此承诺：
(1)为确定证券法项下的任何责任，根据第430A条提交的作为本注册说明书一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)条或第497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。
(br}(2)为确定证券法项下的任何责任，每一项包含招股说明书的生效后修订均应被视为与招股说明书中提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。
(br}(C)以下签署人承诺向招股说明书的每一位收件人交付或安排将招股说明书交付给证券持有人的最新年度报告，该年报以引用方式纳入招股说明书，并依据和符合1934年《证券交易法》下的规则第14a-3条或规则14c-3条的规定提供的；或安排随招股说明书一起交付的最新年度报告是指在招股说明书中以引用方式注册的、依据并符合规则14a-3或规则14c-3的规定的最新年度报告；并且，如果招股说明书中没有列明S-X法规第3条规定必须提交的中期财务信息，则向招股说明书收件人或安排将招股说明书具体纳入招股说明书以提供此类临时财务信息的最新季度报告交付或安排交付。
 
II-7
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签名
根据1933年证券法的要求，注册人已于2021年10月15日在佛罗里达州埃斯特罗市正式委托下列签署人代表其签署本注册声明。
赫兹全球控股有限公司
发信人： 
/s/标记字段
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名称： 
标记字段
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标题：
临时首席执行官
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通过本证书认识所有人，以下签名的每个人构成并指定Kenny Cheung和M.David Galainena，以及他们中的每一个人作为其真实合法的事实代理人和代理人，具有充分的替代和再代理权力，并以其任何和所有身份以其名义、地点和替代身份签署赫兹全球控股公司S-1表格中的注册声明，。(##*_，及其任何或所有修正案(包括生效后的修正案)，以及根据经修订的1933年《证券法》第462(B)条提交的与拟进行的发售有关的任何新的注册说明书，并将其连同所有证物和其他相关文件提交证券交易委员会，授予上述代理律师和代理人充分的权力和授权，以完全按照所有意图在与该房产相关和关于该房产的情况下作出和执行所需或必须作出的每一项或每一项作为和事情，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，以完全按照所有意图进行和执行与该房产相关和关于该房产的每一项必要的或必要的作为和事情，并将其连同所有证物和其他相关文件提交证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)特此批准并确认上述代理律师和代理人，或者他们的、他或她的一名或多名替代者可以合法地作出或致使作出的一切行为。
根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定日期所示的身份签署。
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签名/名称
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职位
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日期
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/s/标记字段
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标记字段
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临时首席执行官兼董事
(首席执行官)
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2021年10月15日
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/s/张建荣
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张建荣
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执行副总裁兼首席财务官
(首席财务官)
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2021年10月15日
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/s/亚历山德拉·布鲁克斯
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亚历山德拉·布鲁克斯
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高级副总裁兼首席会计官
(首席会计官)
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2021年10月15日
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/s/M.格雷戈里·奥哈拉
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M.Gregory O‘Hara
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主席
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2021年10月15日
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/s/托马斯·瓦格纳
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托马斯·瓦格纳
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副主席
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2021年10月15日
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目录
 
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签名/名称
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职位
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日期
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/s/克里斯托弗·拉胡德
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克里斯托弗·拉胡德
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优先股董事
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2021年10月15日
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/s/科林农民
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科林农民
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导演
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2021年10月15日
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/s/詹妮弗·费金
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詹妮弗·费金
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导演
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2021年10月15日
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/s/Vincent Intrieri
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文森特·因特里耶里
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导演
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2021年10月15日
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Evelina Vougessis Macha
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导演
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/s/Andrew Shannahan
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Andrew Shannahan
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导演
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2021年10月15日
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