根据2021年10月15日提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)的文件

注册编号333-

美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 S-4

注册 语句

在……下面

1933年证券法

First Internet Bancorp

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

美国大道11201号

印第安纳州渔民，46037

电话：(317)532-7900

(地址，包括邮政编码， 和电话号码，包括区号，注册人的主要执行办公室)

肯尼斯·J·洛维克

执行副总裁兼首席财务官

First Internet Bancorp

美国大道11201号

印第安纳州渔民，46037

电话：(317)532-7900

(服务代理商的名称、地址，包括 邮政编码，电话号码，包括区号)

副本发送至：

约书亚·L·科尔本

W·杰森·戴彭

Faegre Drinker Bdle& Reath LLP

600东96街道， 600套房

印第安纳波利斯，46240

(317) 569-9600

建议向公众销售的大约开始日期 ：在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快开始。

如果本表中注册的证券 是与控股公司的组建有关的要约，并且符合一般说明 G，请勾选下方框。¨

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册 其他证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券 法案注册声明编号。¨

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后 修正案，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表 编号。¨

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“报告规模较小的公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

如果适用，请在框中打上X ，以指定执行此交易所依赖的相应规则规定：

注册费的计算

注册人特此修订 本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的 修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A) 条生效，或直至注册声明在委员会根据上述第8(A)条采取行动后可能决定的日期生效。

此招股说明书中的信息 不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册 声明生效之前，我们可能不会完成交换要约并发行这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约， 它不会在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

待完成，日期为2021年10月15日

招股说明书

交换报价

本金总额最高可达60,000,000美元

3.75%的固定利率到浮动利率 次级票据将于2031年到期

已根据1933年证券法注册的证券

对于任何和所有未注册的

3.75%的固定利率到浮动利率 次级票据将于2031年到期

_____________________

除非延期，否则交换报价将于2021年纽约市时间晚上11：59到期。

我们提出用根据修订后的1933年证券法(“证券法”)登记的2031年到期的3.75%固定利率至浮动利率次级票据进行交换， 我们在本招股说明书中称为“新票据”，以换取我们于2021年8月16日以私募方式发行的任何和所有未登记的3.75%固定至浮动利率次级票据，即在本招股说明书中称为 的2031年到期的未偿还未登记的3.75%固定利率至浮动利率次级票据。 在本招股说明书中，我们将其称为 未偿还的2031年8月16日到期的未登记的3.75%固定利率至浮动利率次级票据。 我们在本招股说明书中称为 。我们提出以新票据交换旧票据，以履行我们根据登记 权利协议承担的义务，该权利协议是我们与旧票据购买者订立的，与我们向旧票据购买者发行旧票据有关。

我们不会从此 交换提议中获得任何现金收益。发行新票据以交换旧票据不会导致我们的未偿债务增加。 在本次交换要约中未兑换新票据的旧票据将继续未偿还。交换报价不受任何 最低投标条件的限制，但受某些惯例条件的限制。

交换要约到期后，所有已有效投标且未撤回的旧 票据将兑换等额的新票据本金。新票据的条款与旧票据的条款在所有重要方面均与旧票据的条款相同，但新票据是根据证券 法令登记的，一般不受转让限制，无权享有吾等与旧票据的初始购买者订立的登记权协议 项下的登记权，且在与吾等履行登记义务相关的登记权协议所述的情况下，无权获得额外利息 。新票据证明了 与旧票据相同的债务，并受发行旧票据时所依据的同一契约管辖。

目前，旧债券和新债券都没有公开市场，我们预计未来也不会为旧债券和新债券发展任何公开市场。 旧票据不在任何国家证券交易所或报价系统上市，我们也不打算在任何国家 证券交易所或报价系统上市新票据。

您可以在交换报价到期前的任何 时间撤回您的旧票据投标。我们将交换所有在交换要约到期前有效投标且未有效撤回的未偿还旧债券，以换取等额的新债券本金。

根据交换要约收到自有账户的新票据 的每个经纪自营商必须确认，其将就此类新票据的任何转售提供符合 证券法要求的招股说明书。因做市或其他交易活动而收购旧票据的经纪自营商，可在交换要约完成后180天内使用本招股说明书(经不时补充或修订)转售 新票据。请参阅“分配计划”。

投资我们的证券涉及一定的 风险。请参阅第10页开始的“风险因素”，以及我们在截至2020年12月31日的10-K年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中包含的风险因素，这些报告通过引用将 合并到本招股说明书中。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些证券不是任何银行的储蓄或存款账户或其他义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。

本招股书的日期为 ，2021年。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书 是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息，根据证券交易委员会的规则和规定，这些信息中的某些部分被省略了 。有关本公司、交换要约和本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书，包括注册说明书的证物 和通过引用并入的文件。

我们 向旧票据持有人提供此招股说明书，与我们提出以旧票据交换新票据有关。我们不会在任何不允许交换要约的司法管辖区进行 此交换要约。

您应 仅依赖本招股说明书及随附的交换要约转送文件中包含或通过引用合并的信息 我们提交给证券交易委员会的 文件。我们没有授权任何其他人向您提供任何其他信息。如果任何人向 您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。您不应假设本招股说明书中包含或引用的信息在除包含该信息的适用文档的日期之外的任何日期都是准确的。 我们的业务、财务状况、运营结果和潜在客户可能在该日期之后发生了变化。

您不应 将本招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询您自己的法律顾问、会计师 和其他顾问，以获得有关这些证券的交换要约和所有权的法律、税务、商业、财务和相关建议。

每一家经纪交易商 在其自己的账户上收到新票据以换取经纪自营商因做市或其他交易活动而获得的旧票据时，必须确认其将提交符合证券法有关 任何此类新票据转售要求的招股说明书。本招股说明书可能会不时修订或补充，参与的 经纪交易商可使用本招股说明书转售为换取旧票据而收到的新票据。我们已在发送函中 同意将修改或补充后的本招股说明书提供给要求本招股说明书副本以供任何此类转售使用的任何此类经纪交易商 。请参阅“分配计划”。

本招股说明书中提及的“First Internet Bancorp”、“Company”、“We”、“We”、“Our”或类似的引用是指合并后的First Internet Bancorp、印第安纳州的一家公司及其子公司，除非 上下文另有要求或另有说明。本招股说明书中提及的“银行”是指印第安纳州第一互联网银行(First Internet Of Indiana)，它是一家印第安纳州特许银行，也是本公司的全资子公司。

本招股说明书 包含有关我们的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本招股说明书中，也未随本招股说明书一起提供。如果提出以下书面或口头请求，旧票据持有人可免费获得此类信息 ：

第一家 互联网银行

注意：肯尼斯·J·洛维克(Kenneth J.Lovik)， 首席财务官

美国大道11201号

印第安纳州渔民，46037

电话：(317)532-7900

为确保及时提供任何请求的信息，旧票据持有人必须在2021年前提出任何请求，也就是交换要约到期日之前的5个工作日 ，或者，如果我们决定延长交换要约的到期日，则不迟于延长的到期日之前的 个工作日提出任何请求。

在那里您可以找到更多信息

根据美国上市公司的要求，我们遵守修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)的信息 要求，并向SEC委托书提交文件， Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告。 我们SEC的文件可从SEC网站www.sec.gov或我们的网站www.firstinteretbancorp.com获得。但是，除我们可获得的SEC文件外，关于或可通过 我们的网站访问的信息并不构成本招股说明书的一部分，也不会通过引用并入本招股说明书。 我们向证券交易委员会提交的文件副本的书面请求应直接发送到第一互联网银行11201 美国公园路，菲舍尔，印第安纳州46037，收件人：首席财务官，电话：(3175327900)。

以引用方式并入某些资料

SEC允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中。 这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件 ，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。这些文件可能 包括定期报告，如我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及 最终委托书。我们随后向SEC提交的任何文件都将自动更新和替换之前向SEC提交的信息 。因此，如果本招股说明书 中列出的信息与通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的 文档中包含的信息为准。

本招股说明书和本招股说明书所包含的注册说明书 通过引用合并了我们之前向SEC提交的下列文件(SEC文件编号001-35750)，但此类备案文件(包括后续备案文件)中的任何信息被视为已根据SEC规则“提供” 但未“备案”的情况除外：

我们还通过引用并入我们随后根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的所有其他 文件， 本招股说明书所属的初始注册说明书的日期但在注册说明书生效之前，以及 本招股说明书的日期与(I)交换要约终止或完成以及(Ii)“分销计划”项下所述的时间终止 (在此期间，吾等同意向经纪交易商提供与新债券的某些转售相关的本招股说明书) 之间的 。

您可以通过证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.从证券交易委员会获得本招股说明书中以引用方式并入的任何或所有文件的副本(文件的证物除外，除非该证物通过引用明确并入该文件)。您也可以通过访问我们的网站www.firstinteretbancorp.com，或通过书面、电子邮件或电话 向我们索取 以下地址的这些文档，从而免费从我们那里获取这些文档：

第一家 互联网银行

注意：肯尼斯·J·洛维克(Kenneth J.Lovik)， 首席财务官

美国大道11201号

印第安纳州渔民，46037

电话：(317)532-7900

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、任何相关招股说明书附录 和我们以引用方式并入本招股说明书或被视为以引用方式并入本招股说明书和任何相关招股说明书附录的文件，以及我们不时作出的任何其他书面或口头声明，可能包含符合1995年美国私人证券诉讼改革法案安全港条款的“前瞻性声明” 。前瞻性陈述 包括但不限于有关公司预期 未来业绩的计划、估计、计算、预测和预测的陈述。这些陈述通常(但不总是)由诸如“可能”、“可能”、“ ”应该、“”可能“”、“预测”、“潜在”、“相信”、“预期”、“ ”、“继续”、“将”、“预期”、“寻求”、“估计”、“打算”、“ ”计划、“”预测“”、“将”、“年化，“目标”和“展望” 或这些词语的否定版本或其他具有未来或前瞻性性质的可比词语。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们当前对业务、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设 。

由于前瞻性表述与未来有关， 它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和环境变化很难预测，其中许多都不在我们的控制范围之内。 我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性表述中指出的大不相同。因此，您 不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。可能导致我们的实际结果和财务状况 与前瞻性陈述中指出的大不相同的重要因素包括但不限于以下因素：

上述因素不应被解释为 详尽无遗，应与本招股说明书及任何相关招股说明书附录中包含的其他警示性声明一起阅读。 此外，过去的运营结果不一定预示未来的结果。公司在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述 仅基于公司目前掌握的信息，仅在作出之日发表。 本公司不承担公开更新或审查任何可能不时做出的前瞻性陈述(无论是书面或口头的)，无论是新信息、未来发展还是其他方面的结果。

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方以及我们通过引用合并到本招股说明书中的文档中包含的 信息。此摘要不包含您在决定将旧笔记交换为新笔记之前应考虑的所有 信息。您应仔细阅读本招股说明书 ，包括本招股说明书中包含的“风险因素”部分、我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告、我们截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告以及我们截至2021年6月30日的Form 10-Q季度报告，每一份报告均以引用方式并入本文，并由我们随后提交的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告更新。在决定是否将旧笔记交换为新笔记之前，请在本招股说明书中的“通过引用合并的信息”标题下进行说明 。

First Internet Bancorp

公司是一家银行控股公司，通过其全资子公司印第安纳州第一互联网银行(一家印第安纳州特许银行)开展其主要业务活动。该银行是第一家州立特许的联邦存款保险公司(“FDIC”) 首家投保的网上银行，并于1999年开始运营银行业务。本公司于2005年9月15日根据印第安纳州法律注册成立。2006年3月21日，我们完成了一项交换计划，通过该计划，我们收购了该银行的全部流通股。

银行有三家全资子公司。First Internet Public Finance Corp.向美国各地的政府实体提供一系列公共和市政金融贷款和租赁产品，并收购州和地方政府 以及其他市政当局发行的证券；JKH房地产服务有限责任公司(JKH Realty Services，LLC)根据需要管理其他房地产所有(“OREO”)物业；以及 SPF15，Inc.，该公司成立的目的是收购和持有房地产。

我们提供广泛的商业、小型企业、消费者和市政银行产品和服务 。我们主要通过数字渠道在全国范围内开展消费者和小型企业存款业务，没有传统的分支机构。我们的住宅抵押贷款产品 主要通过数字直接面向消费者的平台在全国范围内提供，并辅之以印第安纳州中部的抵押贷款 和建筑贷款。我们的消费贷款产品主要是通过与经销商和融资合作伙伴的关系在全国范围内推出的。

我们的商业银行 产品和服务通过关系银行模式提供，包括商业房地产(“CRE”)银行、 商业和工业(“C&I”)银行、公共金融、医疗保健金融、小企业贷款和商业存款 以及资金管理。通过我们的CRE团队，除了主要在印第安纳州中部和邻近市场提供传统投资者CRE和建筑贷款外，我们还在全国范围内提供单租户租赁融资。我们的C&I银行团队为主要位于印第安纳州中部、凤凰城、亚利桑那州和邻近市场的商业借款人提供信贷解决方案 ，例如信用额度、定期贷款、业主自住CRE贷款和公司信用卡。我们的公共财政团队在全国范围内向政府实体提供一系列公共和市政贷款和租赁 产品。我们的医疗融资团队最初 是与Provide，Inc.(“Provide”，前身为Ldeavor，Inc.)建立的战略合作伙伴关系。Provide，Inc.是一家总部位于旧金山的基于技术的医疗实践贷款机构，为医疗保健 实践收购或自住CRE和设备采购再融资提供全国范围的贷款。2021年第二季度， Provide宣布与一家超区域金融机构达成收购协议，该协议于2021年第三季度完成。我们预计收购机构将保留大部分(如果不是全部的话)。, Provide的 贷款发放活动减少，我们的医疗融资贷款余额可能会下降。我们的商业存款和金库管理 团队与其他商业团队合作，为我们的商业和市政贷款客户提供存款产品和金库管理服务，并在我们没有信用关系的业务领域寻求商业存款机会。

2018年，我们将 小企业确定为收入、贷款和存款的潜在增长领域。我们相信，通过在全国范围内为新兴小企业和企业家提供全套服务，我们可以将自己与较大的金融机构区分开来。我们 已经并将继续招聘经验丰富的小企业销售、信贷和运营人员，以扩大我们在小企业贷款和美国政府担保贷款计划方面的能力。随着这项业务规模的扩大，我们预计它将在未来一段时间内推动收益 和盈利能力的提高。

关于我们对小企业的承诺，我们在2021年第二季度与ApplePie Capital建立了合作关系，ApplePie Capital是一家总部位于旧金山的供应商，为不同行业领域的特许经营商提供增长融资。通过这一合作关系，我们预计在年底前购买最多1亿美元的ApplePie以增长为导向的“ApplePie Core”常规贷款。我们还希望此 关系能提供SBA 7(A)贷款机会，以补充我们自己的发起工作。

截至2021年6月30日，在合并的基础上，我们的总资产为42亿美元，总负债为38亿美元，股东权益为3.586亿美元。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“INBK”。我们的主要执行办事处位于印第安纳州菲舍斯美国公园路11201号 46037，电话号码是(3175327900)。我们的网站是www.firstinteretbancorp.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的 部分，对我们网站地址的引用并不构成通过引用将我们网站上的任何信息并入本招股说明书。

如果您想了解有关我们的更多信息， 请参阅本招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

交换报价摘要

以下是交换要约的某些条款的摘要 。有关交换要约的更多 完整说明，请参阅本招股说明书其他部分中的“交换要约”部分；有关旧票据和新票据的 条款的更完整说明，请参阅“票据说明”部分。

新注释摘要

以下是新注释中某些术语的摘要 。新票据的条款在所有重要方面均与旧票据的条款相同，但 新票据是根据证券法注册的，通常不受转让限制，无权享有注册权协议下的注册权利，并且在与我们履行注册义务有关的 注册权协议中描述的情况下，无权获得额外利息。新票据将证明与旧票据相同的债务，并将由发行旧票据的同一契约管辖。有关新附注条款的更完整说明，请参阅“附注说明 ”一节。除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中对“附注”的提述 包括旧附注及新附注。

危险因素

在咨询您自己的顾问后， 在决定是否参与交换要约之前，除其他事项外，您应仔细考虑以下列出的因素以及本招股说明书中包含或引用的其他信息 。除其他事项外，您尤其应仔细考虑 我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中“风险因素”标题下描述的因素，以及我们截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度报告中Form 10-Q季度报告中“风险因素”标题下描述的因素，这些因素均通过引用并入本文， 我们随后提交的Form 10-Q季度报告和当前报告如果 中包含或通过引用并入本招股说明书的任何风险演变为实际事件，我们的业务、财务状况、流动性、 运营结果和前景可能会受到重大不利影响，新票据的价值可能会下降，我们偿还 新票据的能力可能会受损，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书中的某些陈述，包括 以下风险因素中的陈述，均为前瞻性陈述。请参阅本招股说明书中的“有关前瞻性陈述的特别说明” 部分。

与我们的业务相关的风险

有关适用于 我们的业务和运营的某些风险的讨论，请参阅我们截至2020年12月31日的财政年度报告 Form 10-K第I部分第1A项中的“风险因素”一节，以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度报告 第II部分第1A项中的“风险因素”一节。

与交换要约相关的风险

如果您没有正确投标旧笔记， 您将继续持有未注册的旧笔记，您转让旧笔记的能力将受到不利影响。

我们只会发行新票据，以换取您及时、适当地投标的旧 票据。因此，您应该留出足够的时间来确保旧票据的及时交付。 您应该仔细遵循有关如何投标旧票据的说明。我们和交易所代理都不需要告知您有关您投标旧钞票的任何瑕疵或违规之处 。请参阅“交换要约-投标旧票据的程序 ”。

如果您不在交换优惠中用旧笔记交换新笔记 ，您将继续受旧笔记证书上 图例中所述的旧笔记转让限制。一般而言，只有根据证券法和适用的州证券法注册的旧票据，或者您在豁免这些要求的情况下提供和出售的旧票据，才能发售或出售。我们 不打算根据证券法登记任何旧票据的销售。

根据交换要约进行的旧票据投标 将减少未偿还旧票据的本金，这可能会因流动资金减少而对旧票据的市场价格产生不利影响，并增加其波动性。

如果您没有正确遵循交换优惠程序，您可能无法在交换优惠中收到新票据 。

仅当您在交换报价到期前对旧票据进行适当投标时，我们才会发行新票据来交换您的旧 票据。我们和兑换代理都不需要 告知您有关您投标旧钞票的任何瑕疵或违规之处。如果您是 通过您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有的旧票据的实益持有人，并且您希望在交换 要约中投标该旧票据，您应立即联系通过其持有您的旧票据的人，并指示该人按照本招股说明书和随附的附函中描述的程序 代表您投标。

一些换旧票的持有者可能会被视为承销商 。

根据证券交易委员会工作人员的解释 在向其他方发出的未采取行动的信函中，我们认为您可以在不遵守证券法的注册和招股说明书交付要求的情况下，转售、转售或以其他方式转让新票据。 我们认为您可以在不遵守证券法的注册和招股说明书交付要求的情况下转售、转售或以其他方式转让新票据。然而，在本招股说明书“分销计划”中所述的某些情况下，新票据的某些持有者仍有义务遵守证券法的登记和招股说明书交付要求，以转让新票据。如果此类持有人转让任何 新票据，但未提交符合证券法要求的招股说明书，或未根据证券法获得适用的注册豁免 ，则此类持有人可能会根据证券法承担责任。我们不会、也不会承担或赔偿此类 持有人的此类责任。

与新钞有关的风险

我们在新票据项下的债务将是 无担保债务，从属于任何高级债务。

新票据将是First Internet Bancorp的无担保次级债券 。因此，与我们现有和未来的任何高级债务相比，它们的偿付权将更低。 新债券将与我们未来根据契约发行的所有其他无担保次级债务并驾齐驱。此外，新票据在结构上将从属于我们目前和未来子公司(包括本行)的所有现有和未来的债务、负债和其他义务，包括存款。 此外，新票据将在结构上从属于我们目前和未来子公司(包括本行)的所有现有和未来的债务、负债和其他义务(包括存款)。截至2021年6月30日，在合并的基础上，我们的未偿债务总额约为38亿美元，其中包括约32亿美元的存款负债。经调整以使新票据的发售 生效，犹如发售已于2021年6月30日完成，First Internet Bancorp、本行 及我们的其他附属公司在合并基础上将有6,990万美元的本金负债。截至2021年6月30日， 我们还有大约4490万美元的未偿还次级债务，与新债券的权利相当 ，不包括2026年到期的2500万美元未偿还6.0%固定利率至浮动利率次级债券， 随后于2021年9月30日全额赎回。

此外，新票据不会由我们的任何资产担保 。因此，在担保该等债务的资产价值的 范围内，新票据实际上将从属于我们所有有担保的债务(如有)。本契约不限制我们或我们的子公司可能产生的高级债务和其他财务 债务或担保债务的金额。

由于上文和下一段中描述的从属条款 ，在我们破产、清算或重组的情况下，新票据持有人可能得不到全额偿付。

新票据不是我们子公司的债务，也不是我们子公司的担保 ，在结构上从属于我们子公司的所有负债。

新票据将只是First Internet Bancorp的债务，不会由我们的任何子公司(包括本行)提供担保。新票据在结构上将 从属于我们子公司现有和未来的所有债务和其他负债，这意味着我们 子公司(包括本行的储户)的债权人一般将在新票据持有人对这些资产拥有任何债权之前从这些子公司的资产中获得偿付 。即使我们成为任何子公司的债权人，我们作为债权人的 权利将从属于该子公司资产的任何担保权益和该子公司的任何债务 优先于我们持有的债务，否则我们的权利可能从属于该 子公司的其他债权人和储户的权利。此外，我们没有任何子公司有义务向我们付款，任何向我们付款都将 取决于我们子公司的收益或财务状况以及各种业务考虑因素。法律、法规、 合同或其他限制也限制了我们的子公司向我们支付股息或进行分配、贷款或 垫款的能力。由于这些原因，我们可能无法获得子公司的任何资产或现金流来支付新票据的利息和 本金。

我们可能会承担大量债务， 可能会对我们产生足够现金以履行新票据义务的能力产生重大不利影响。

吾等及吾等的任何附属公司均不受本契约条款的任何限制，不得发行、接受或招致任何数额的额外债务、存款或其他 负债，包括优先于新票据或与新票据同等的债务或其他债务。我们和我们的子公司 预计会不时产生额外的债务和其他债务，我们的债务水平和相关风险可能会 增加。

大量债务可能会对新票据的持有者产生重要的 后果，包括：

此外，违反我们债务协议中的任何限制 或契诺都可能导致其他债务协议下的交叉违约。我们很大一部分债务可能会 立即到期并支付。我们不确定届时我们是否有足够的资金或能够获得足够的资金来支付这些 加速付款。如果我们的任何债务加速，我们的资产可能不足以全额偿还这类债务。

本契约具有有限的契约， 不包含对我们的资产授予或产生留置权、出售或以其他方式处置资产、支付股息、 或回购我们的股本的能力的任何限制，这可能不会保护您的投资。

除了我们或我们的子公司在招致任何额外债务或其他债务方面没有任何限制 外，根据本契约，我们不受限制，不能为我们的资产授予 担保权益，或支付股息或发行或回购我们的证券。此外， 契约中没有任何条款要求我们达到或保持与我们的财务状况或经营结果相关的任何最低财务业绩。 如果发生高杠杆交易、重组、我们现有 债务、重组、合并或类似交易中的违约，可能会对我们在 到期时支付新票据的能力产生不利影响，您不会受到契约的保护。

我们从第一互联网银行 获得资金的渠道可能会受到限制，从而限制我们支付债务的能力。

First Internet Bancorp是独立于银行和我们的其他子公司的独立法人实体 。我们支付新票据和其他债务的主要资金来源 来自银行的股息、分配和其他付款。银行受法律约束，这些法律授权监管机构阻止或 减少从银行流向我们的资金，这可能会阻碍我们获得支付义务所需的资金，包括 新票据的利息和本金支付。例如，根据印第安纳州法律，印第安纳银行(如第一互联网银行)在未经印第安纳州金融机构部门批准的情况下，通常仅限于支付等于该年度利润加上前两年留存净利润的股息，减去任何必要的 转移至盈余或为优先股或债务的偿还提供资金。

此外，银行和银行控股公司 被要求在最低风险加权资产比率的基础上保持2.5%的资本保护缓冲。此缓冲旨在 吸收经济压力期间的损失。资本不超过保本缓冲的银行机构将面临股息、股权回购和补偿方面的限制，具体取决于差额。 因此，如果银行没有保持超过缓冲的资本，则可能禁止或 限制向本公司的分配，我们可能没有资金支付新票据的本金和利息。(br}如果银行不保持超过缓冲的资本，我们可能没有资金支付新票据的本金和利息。 如果银行没有超过缓冲的资本，则可能会禁止或 限制向本公司分配资本，我们可能没有资金支付新票据的本金和利息。

有关这些限制的更多信息， 请参阅我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K的年度报告中的第1项中“监管和监督”标题下的信息 ，以及标题“监管资本规则的长期影响是不确定的，大幅提高我们的资本要求可能对我们的业务和盈利能力产生不利影响” 和“我们受到不断变化和昂贵的监管和要求” 和“我们受到不断变化和昂贵的监管和要求”标题下的信息。我们未能遵守这些要求或未能 或规避我们的控制和程序可能会严重损害我们的业务“在截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K的年度报告 中的项目1A风险因素中。

我们可能无法产生足够的现金 来偿还我们所有的债务，包括新票据。

我们是否有能力按计划支付本金和利息 ，或履行债务义务或对债务进行再融资，将取决于我们运营子公司未来的表现 。当前的经济状况(包括利率)、监管限制(其中包括限制本行对我们的分配，以及本行和我们某些非银行子公司的资本要求水平) 以及金融、商业和其他因素(其中许多都不是我们所能控制的)也将影响我们满足这些需求的能力。我们的 子公司可能无法从运营中产生足够的现金流，或者我们可能无法获得足以偿还债务或满足其他流动性需求的 金额的未来借款。我们可能需要在到期或到期之前对全部或部分 债务进行再融资。当需要时，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法对我们的债务进行再融资。

监管准则可能会限制我们 支付新票据本金以及应计和未付利息的能力，无论我们是否处于破产程序中 。

作为一家银行控股公司，我们支付新票据本金和利息的能力受美联储关于资本充足率的规则和指导方针的约束。 根据这些规则和指导方针，我们打算将新票据视为“二级资本”。美联储的指导方针通常 要求我们审查二级资本工具(如新票据)的现金支付对我们整体财务状况的影响。 指导方针还要求我们审查本季度和过去四个季度的净收入，以及我们在这些期间为二级资本工具支付的金额，以及我们预计的收益留存率。此外，根据联邦法律和美联储规定，作为一家银行控股公司，我们必须充当银行财务和管理力量的来源，并投入资源支持银行，包括为资本不足的银行子公司的资本计划提供担保。在我们可能不愿意或无法提供此类支持的情况下，可能需要此类支持 。因此，吾等可能无法 于一个或多个预定付息日期或任何其他时间支付新票据的应计利息，或无法在新票据到期日 支付新票据的本金。

如果我们是根据《美国破产法》第11章进行的破产程序的对象 ，破产受托人将被视为已立即承担并被要求修复根据我们对任何联邦银行机构维持银行资本的任何承诺而产生的任何赤字 ，以及我们对其负有此类责任的任何其他受保的 存款机构，任何违反此类义务的索赔通常优先于大多数其他无担保债权 。(#**$ ， =

如果发生违约事件，新票据的持有者将拥有有限的 权利，包括有限的加速权利。

只有在涉及我们或第一网络银行的某些破产或资不抵债事件的情况下，新票据本金的支付才能加快 。在拖欠新票据的本金或利息的情况下，或在履行我们在新票据或契约项下的任何其他义务时，不存在自动加速、 或加速的权利。 如果新票据的本金或利息发生违约，或在履行我们在新票据或契约项下的任何其他义务时，则不存在自动加速或加速的权利。如果我们受到强制执行 行动，我们的监管机构可以要求我们的子公司银行不向我们支付股息，并阻止支付新票据的利息或本金以及我们股本的任何 股息，但这样的限制将不允许加快新票据的发行。

由于新票据在到期日之前的某些情况下可能会在我们的 选择权下赎回，因此您可能面临再投资风险。

如果事先获得美联储的批准， 如果届时需要批准，我们可以在2026年9月1日赎回全部或部分新票据，并在其声明到期日之前的任何利息 付款日赎回全部或部分新票据。此外，在任何新票据仍未赎回的任何时间，如需获得美联储的事先批准，我们可以全部赎回新票据 ，但不能在发生(I)“税务事件”、(Ii)“二级资本事件”或(Iii)“1940 法案事件”时赎回全部 新票据。如果我们赎回新债券，新债券持有人将只收到新债券的本金金额，外加该较早赎回日期(但不包括该较早赎回日期)的任何应计和未付利息。如果发生任何赎回，新 票据的持有者将没有机会在规定的到期日继续累积和支付利息。任何此类赎回可能会 通过缩短投资期限来减少您在新债券投资中可能获得的收入或回报。 如果发生这种情况，您可能无法以与新债券的利率相当的利率将收益再投资。请参阅“新票据说明 -赎回”。

投资者不应期望我们在新的 票据可由我们选择赎回之日或之后赎回这些票据。根据美联储的规定，除非美联储 书面授权我们以其他方式赎回新票据，否则我们不能赎回新票据，除非它们被其他二级资本工具取代 ，或者除非我们能够向美联储证明，在赎回之后，我们将继续持有与我们的风险相称的 资本。

您不应依赖有关SOFR的指示性或历史 数据。

浮动利率期间 的利率将使用三个月期限SOFR确定(除非基准过渡事件及其相关基准更换日期相对于三个月期限SOFR发生 ，在这种情况下，利率将基于下一个可用的基准更换日期)。在以下 有担保隔夜融资利率(“SOFR”)的讨论中，当我们提及SOFR挂钩票据时，我们指的是在新债券的利率根据SOFR(包括三个月期SOFR)厘定的任何时间的新 票据。

SOFR由纽约联邦储备银行(“FRBNY”)发布，旨在广泛衡量以美国国债为抵押的隔夜现金借款成本。FRBNY报告说，SOFR包括宽泛一般抵押品利率中的所有交易，以及通过固定收益结算公司(FICC)提供的交割对付款服务清算的双边美国财政部回购协议(“回购”)交易。固定收益结算公司 是存托清算公司(DTCC)的子公司。SOFR按FRBNY 进行筛选，以删除被视为“特殊”的前述交易的一部分。根据FRBNY的说法，“特别” 是对特定发行抵押品的回购，这种抵押品以低于一般抵押品回购的现金贷款利率发生，因为现金提供者 愿意接受较低的现金回报，以获得特定的证券。

FRBNY报告称，SOFR的计算方法是交易量加权 从纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)收集的交易级三方回购数据的中位数，以及通过FICC的交割对付服务清算的一般抵押品融资回购交易数据和双边美国国债回购交易数据 。纽约梅隆银行目前担任三方回购市场的清算行 。

FRBNY表示，它从DTCC附属公司DTCC Solutions LLC获得信息。FRBNY目前每天在其网站https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr. FRBNY上发布SOFR，在SOFR的出版物页面上声明，SOFR的使用受到重要的免责声明、限制和赔偿义务的约束， 包括FRBNY可以随时更改SOFR的计算方法、发布时间表、费率修订做法或SOFR的可用性，而不另行通知。上述互联网网站仅为非活动文本参考，这意味着 网站上包含的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不是本文或其中的引用内容。

FRBNY于2018年4月开始出版SOFR。FRBNY 还开始发布可追溯到2014年的历史指示性SOFR，尽管这些历史指示性数据本身涉及 假设、估计和近似。您不应依赖此历史指示性数据或SOFR中的任何历史变化或趋势 作为SOFR未来业绩的指标。

SOFR可能比其他基准 或市场汇率的波动性更大。

自SOFR最初发布以来，汇率的每日变化 有时比可比基准或市场汇率的每日变化更不稳定，SOFR在 时间内与历史实际或历史指示性数据的关系可能很小或没有关系。此外， 与SOFR挂钩的票据的回报和价值可能比与波动性较小的利率挂钩的浮动利率证券波动更大。

SOFR的变化可能会对SOFR挂钩票据的应计利息金额和SOFR挂钩票据的交易价格产生不利影响。

由于SOFR由FRBNY基于从其他来源收到的数据 发布，因此我们无法控制其确定、计算或发布。不能保证SOFR 不会以对SOFR相关 票据的投资者利益造成重大不利的方式停止或根本改变。如果SOFR的计算方式发生变化，这一变化可能导致SOFR挂钩票据的应计利息金额 发生变化，从而可能对SOFR挂钩票据的交易价格产生不利影响。此外，对于FRBNY可能公布的该日SOFR的任何修改或修订，如果该日的 利率在该日公布之前已经确定，则该日的 挂钩票据的利率将不会因该日的任何修改或修订而调整。此外，如果SOFR挂钩票据 在任何利息期间的浮动利率期间的基准利率降至零或变为负值，则SOFR挂钩 票据将只按相当于该利息期间311个基点的年息差计息。不能保证SOFR中的变化 不会对SOFR相关票据的收益率、价值和市场产生重大不利影响。

SOFR从根本上不同于美元LIBOR，也可能无法 替代美元LIBOR。

2017年6月，由美联储(Federal Reserve)和FRBNY召集的另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee )宣布SOFR作为其建议的美元LIBOR伦敦银行间同业拆借利率(SOFR)的替代利率。然而，由于SOFR是一种广泛的美国财政部回购融资利率，代表隔夜担保 融资交易，因此它与美元LIBOR有根本不同。例如，SOFR是有担保的隔夜利率，而美元 LIBOR是代表不同期限的银行间资金的无担保利率。此外，由于SOFR是基于交易的 利率，它是回溯的，而美元LIBOR是前瞻性的。由于这些和其他差异， 不能保证SOFR在任何时候都会以与美元LIBOR相同的方式运行，也不能保证它是美元LIBOR的可比 替代品。

SOFR未能获得市场认可 可能对SOFR挂钩票据的交易价格产生不利影响。

SOFR可能无法获得市场认可。SOFR是为用于某些美元衍生品和其他金融合约而开发的，作为美元LIBOR的替代品，部分原因是 它被认为能很好地代表隔夜美国国债回购市场的一般融资状况。但是，作为基于美国国债担保交易的利率 ，它不衡量特定于银行的信用风险，因此， 与银行的无担保短期融资成本相关的可能性较小。这可能意味着，市场参与者不会认为SOFR对于美元LIBOR历史上使用的所有目的(包括但不限于代表银行的无担保短期融资成本)来说都不是合适的替代品或继任者，这反过来可能会降低其市场接受度。 SOFR未能获得市场接受可能会对SOFR挂钩票据的回报、价值和市场产生不利影响。

SOFR关联票据的任何市场都可能是非流动性或不可预测的 。

由于SOFR是一个相对较新的市场指数，与SOFR挂钩的 债务证券在发行时可能没有成熟的交易市场，而SOFR挂钩票据的成熟交易市场 可能永远不会发展或流动性不高。与SOFR挂钩的证券的市场条款(如利率条款中反映的基准利率利差 )可能会随着时间的推移而演变，因此，与SOFR挂钩的票据的交易价格可能低于与SOFR挂钩的后期发行证券的交易价格 。同样，如果SOFR未被证明广泛用于 与SOFR挂钩票据相似或相当的证券，则SOFR挂钩票据的交易价格可能低于 与更广泛使用的利率挂钩的证券的交易价格。您可能根本无法出售SOFR挂钩票据，也可能无法以可为您提供与二级市场发达的类似投资相当的收益率的价格出售 SOFR挂钩票据 ，因此可能会遭受更大的定价波动性和市场风险。在债券和股票市场采用或应用基于SOFR的参考利率 的方式可能与SOFR在其他市场(如衍生品和贷款市场)的应用和采用存在重大差异。 您应仔细考虑在这些市场中采用基于SOFR的参考 利率之间的任何潜在不一致，可能会影响您可能实施的与SOFR挂钩票据的任何收购、持有或处置相关的任何对冲或其他财务安排 。

浮动利率期间的新票据利率可以根据三个月期SOFR以外的利率来确定。

根据新债券的条款，浮息期内每期新债券的利率 将以三个月期SOFR为基准，三个月期的前瞻性 期限利率将以SOFR为基础。2021年7月29日，ARRC正式建议使用芝加哥商品交易所集团(CME Group) 前瞻性SOFR期限利率。围绕基于SOFR的前瞻性期限利率发展的不确定性可能会对新债券的回报、价值和市场产生重大不利影响 。若在新 票据的浮动利率期间开始时，本公司认为以SOFR为基础以三个月为期限的前瞻性利率在行政上并不可行 ，则基准过渡条款下的下一个可用基准替换将用于确定浮动利率期间新票据的利率 (除非基准转换事件及其相关基准替换日期 与该下一个可用基准替换发生 )。

根据新债券的条款，本公司获 明确授权就其认为适当的技术、行政或营运事宜作出决定、决定或选择，以反映以三个月期SOFR作为新债券的利率基准的方式与市场惯例(在新债券的条款中定义为“三个月期SOFR公约”)大体上 一致。 本公司厘定及执行任何三个月期SOFR公约，可能会对浮息期间新票据应计的 利息金额造成不利影响，从而对新票据的回报、价值及市场造成不利影响。

任何基准替换可能不是三个月期SOFR的经济 等价物。

根据 新票据的基准过渡条款，如果本公司确定 至三个月期限SOFR的基准过渡事件及其相关基准更换日期已经发生，则浮息期内新票据的利率将使用下一个可用的 基准更换(可能包括相关基准更换调整)来确定。但是，基准替换可能不是经济上相当于三个月期限SOFR的 。例如，第一个可用的基准替代产品复合SOFR是以拖欠计算的每日担保隔夜融资利率的复合 平均值，而三个月期限SOFR旨在为前瞻性 利率，期限为三个月。此外，使用复合SOFR作为利率 基准的证券的市场先例非常有限，而且这些先例中计算复合SOFR的方法各不相同。此外，ISDA后备速率(另一个基准 替代)尚未建立，可能会随着时间的推移而变化。

术语“基准更换调整”、 “复合SOFR”和“ISDA回退率”在“基准转换事件说明 说明”中的含义如下。

实施基准更换 符合规定的更改可能会对新债券的应计利息金额和新债券的交易价格产生不利影响。

根据 新票据的基准转换条款，如果无法确定特定的基准替换或基准替换调整，则将适用下一个可用的基准 替换或基准替换调整。该等更替比率及调整可由： (I)有关政府机构(例如ARRC)、(Ii)ISDA或(Iii)在某些情况下，本公司选择或制定。此外，基准 过渡条款明确授权本公司在确定利息期限、确定利率和支付利息的时间和 频率等方面做出某些改变，这些改变在新票据的条款中被定义为“符合变化的基准 替换”。应用基准置换和基准置换调整 以及实施符合基准置换变更的基准置换可能会对新票据在浮动利率期间的应计利息金额产生不利影响，从而可能对新 票据的回报、价值和市场产生不利影响。此外，不能保证任何基准替换的特征将类似于其正在替换的当时基准 ，或者任何基准替换将产生与其正被 替换的当时基准相同的经济效果。

计算代理(可能是我们或我们指定的其他 实体)将就新票据做出某些决定。

美国银行全国协会将作为 初始计算代理。计算代理将于浮动利率 期间就新票据作出若干决定，包括就此等期间适用利率的厘定作出决定。这些决定中的任何一项都可能对投资者的派息产生不利影响 。此外，某些决定可能需要行使自由裁量权并作出 主观判断。这些潜在的主观决定可能会对你在新债券上的派息产生不利影响。

新债券的应付利息金额将在2026年9月1日及以后有所不同 。

由于新债券的利率将根据2026年9月1日至(但不包括到期日或之前的赎回日期)的3个月SOFR(或适用的基准利率) 计算，而该利率为浮动利率，因此新债券的利率将在2026年9月1日及以后变动。浮动利率票据承担与固定利率债务证券无关的额外重大风险。这些风险包括利率波动 以及您可能收到低于预期的利息。我们无法控制许多 事项，包括经济、金融和政治事件，这些事项对于确定市场波动和其他风险的存在、大小和寿命及其对浮动利率新票据的价值或支付的影响具有重要意义 。近几年来，利率一直在波动，这种波动在未来可能是意料之中的。

在某些情况下，新票据可按我们的选择权进行赎回 ，这限制了新票据持有人在新票据的整个规定期限内计息的能力 。

我们可以选择全部或部分赎回新票据(I) ，自2026年9月1日利息支付日期起及之后的任何付息日期开始赎回，以及(Ii) 全部但不是部分，在二级资本事件、税务事件发生后的任何时间，或者如果本公司根据1940年修订的《投资公司法》需要注册 为投资公司，在每种情况下，赎回价格均等于100%{但不包括赎回日期。 任何新票据的赎回都必须事先获得美联储的批准，如果需要批准的话。 不能保证美联储会批准我们可能提出的任何新票据的赎回。此外，您 不应期望我们在新票据首次可赎回时或之后的任何特定日期赎回这些票据。如果我们出于任何原因赎回新票据，您将没有机会在规定的到期日之前继续计息和支付利息， 您可能无法将您收到的赎回收益再投资于类似的证券或具有类似利率或收益率的证券 。

基准利率可能会影响我们赎回新票据的决定 。

如果新票据的利率高于一种或多种其他形式借款的利率，我们更有可能在2026年9月1日或之后赎回新票据。 如果我们在到期日之前赎回新票据，持有者可能无法投资于其他收益与新票据一样高的证券 。

新票据可能没有活跃的交易市场。

新票据是新发行的证券， 没有既定的交易市场。我们没有义务也不打算申请将新票据在任何国家证券 交易所或报价系统上市。新债券的流动性或活跃的交易市场可能不会发展。如果新债券的交易市场不活跃，新债券的市价及流通性可能会受到不利影响。 新债券的交易市场若不活跃，新债券的市价及流动资金可能会受到不利影响。如果新债券进行交易，它们 可能会根据当时的利率、类似证券的市场、我们的表现和其他因素，在初始发行价的基础上折价交易。 因此，我们无法向您保证您将能够出售任何新票据或持有人能够出售其新票据的价格(如果有的话) 。

新债券的市值可能比新债券的本金少 。

如果新票据的市场发展起来，持有者出售新票据的价格可能会受到许多因素的潜在不利影响。这些 因素包括：新债券的本金、溢价(如果有的话)、利息或其他应付金额(如有)的计算方法；新债券的剩余到期时间；新债券的未偿还总额；新债券的任何赎回或 偿还特征；市场利率的总体水平、方向和波动性；美国资本市场的总体经济状况 ；地缘政治条件和其他金融、政治、监管和 条件与新票据有关的任何做市活动的范围； 以及本行的经营业绩。通常，在到期前清算您在新票据上的投资的唯一方法是 出售新票据。届时，新券可能会出现非常缺乏流动性的市场，或根本没有市场。

我们信用评级的变化可能会对您对新票据的投资产生不利影响 。

新票据的信用评级是评级机构对我们到期偿债能力的评估 。这些评级不是购买、持有或出售新债券的建议， 因为评级不评论市场价格或对特定投资者的适宜性，范围有限，也不涉及与新债券投资有关的所有重大风险，而只是反映每个评级机构在发布评级时的观点 。 评级不是建议购买、持有或出售新债券，因为评级不评论市场价格或对特定投资者的适宜性，范围有限，也不涉及与新债券投资有关的所有重大风险，而只是反映每个评级机构在发布评级时的看法 。评级基于我们向评级机构提供的当前信息以及评级机构从其他来源获得的信息。有关评级的重要性，可向该评级机构索取解释。 不能保证此类信用评级将在任何给定的时间段内保持有效，或者如果各评级机构认为情况需要，也不能保证评级机构不会下调、暂停或完全撤销此类评级。

对我们长期债务的任何评级都基于 多个因素，包括我们的财务实力以及不完全在我们控制范围内的因素，包括影响金融服务业的一般情况 。不能保证我们的评级在未来不会发生不利变化， 这可能会对我们能够获得资金的成本和其他条款以及我们在资本市场中的形象产生不利影响。 我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括宣布我们的评级正在 审查中以进行降级，可能会影响新债券的市值和流动性，并增加我们的借款成本。

对新票据的投资不是FDIC 有保险的存款。

新票据不是我们任何银行或非银行子公司的储蓄账户、存款 或其他义务，也不受FDIC或任何其他政府机构或机构的保险或担保。您的投资将受到投资风险的影响，您的投资可能会遭受损失。

收益的使用

我们不会从 交换报价中获得任何现金收益。作为本招股说明书预期发行新票据的代价，我们将收到与本金相同的 旧票据作为交换。我们打算取消在交换要约中收到的所有旧票据以换取新票据。

交换报价

一般信息

关于2021年8月16日旧票据的发行 ，我们与旧票据的初始购买者签订了登记权协议，其中规定了我们根据本招股说明书提出的 交换要约。交换要约将允许符合资格的旧票据持有人将其 旧票据交换为与旧票据在所有重要方面都相同的新票据，但以下情况除外：

新票据将证明与旧票据相同的债务。 新票据持有人将有权享有该契约的利益。因此，新旧债券将 视作契约项下的单一系列次级债务证券。在 交换要约中未投标交换的旧票据将继续未偿还，该等旧票据的利息将继续按适用利率计息，并受契约条款的 约束。

交换要约不取决于投标进行交换的旧票据的任何最低 本金总额。

我们打算根据 注册权协议的规定和《交易法》的适用要求，以及SEC适用于此类交易的相关规则和 条例进行交换要约。

当我们口头或书面通知交易所代理我们接受该等旧票据时，我们将被视为已接受有效投标的旧票据。 如果我们已口头或书面通知交易所代理我们接受该等旧票据，我们将被视为已接受该等旧票据。根据此交换要约的条款和条件，交换代理将在收到我方接受 的通知后立即交付新票据。交易所代理将作为投标旧票据的旧票据持有人的代理，以便接收本公司的新 票据，以换取该等投标和接受的旧票据。如果任何投标的旧票据因 无效投标、本招股说明书中描述的其他事件或其他原因而不被接受进行交换，我们将在交换要约到期后立即将任何未被接受的旧票据的 证书退还或安排退还给投标持有人，费用由我方承担。

如果旧票据持有人在交换要约中有效投标旧票据 ，投标持有人将不需要向我们支付经纪佣金或费用。此外，除附函中的 说明和本招股说明书中描述的某些有限例外情况外，投标持有人将无需 支付旧票据交换的转让税。除本招股说明书中描述的某些例外情况外，我们将支付与交换要约相关的所有 费用，但不包括某些适用的税费。请参阅“-费用和开支”。

未偿还旧票据的持有者没有任何与交换要约相关的 评估、持不同政见者或类似权利。未经投标或 已投标但未获接纳的未偿还旧票据，与交换要约有关的未偿还旧票据将继续未偿还。请参阅“风险因素-与交换报价相关的风险 -如果您没有正确投标您的旧票据，您将继续持有未注册的旧票据，您转让旧票据的能力 将受到不利影响。”

我们不会向未偿还旧票据的持有者 建议是否在交换要约中投标或不投标其未偿还旧票据的全部或任何部分 。此外，我们没有授权任何人提出任何这样的建议。未偿还旧票据的持有者必须根据其财务状况和个人要求，在阅读本招股说明书和传送函并咨询其顾问(如果有)后，自行决定是否根据交换要约进行投标，如果是，则决定要投标的未偿还旧票据的本金总额 。

注册权协议

下面汇总了注册权协议的某些条款 。本摘要以注册权利协议的完整版本为参考 ，通过引用将其合并为注册说明书(本招股说明书的一部分)的证物，以对其全文进行限定。

根据我们在发行旧票据时与旧票据购买者签订的登记权协议 的条款，我们同意登记新票据并 接受此交换要约。此交换要约旨在满足旧票据持有人根据该登记权 协议享有的权利。交换要约完成后，除以下所述 的有限情况外，我们将不再有义务就旧票据提供任何交换或进行任何进一步登记。

根据注册权协议的条款， 除其他事项外，我们同意：

注册权协议还要求 我们在注册声明生效后立即开始交换要约，以商业合理的努力 使注册声明一直有效到交换要约结束，并以商业合理的努力 在不迟于注册声明生效日期后45天完成交换要约。

我们还同意在交换要约到期前为所有有效投标和未有效撤回的旧票据发行和交换新票据 。我们将此招股说明书 连同一封附函寄给我们所知的所有旧票据持有人。对于在 交换要约中有效提交给我们且未有效撤回的每张旧票据，持有人将收到本金金额等于投标旧票据本金的 新票据。旧纸币可以兑换，新纸币将发行，面额只能是100,000美元和1,000美元的整数倍 。

我们进一步同意，在某些情况下，我们将向美国证券交易委员会提交一份搁置登记声明，或指定我们的现有有效搁置登记声明 ，允许旧票据的某些持有人转售，而不是参与交换要约的这些持有人。

资格；可转让性

我们根据提供给其他各方的几封不采取行动的信函中对SEC工作人员的 解释，提出这一交换要约。我们没有寻求SEC工作人员对此特定交换要约的不采取行动的信函 。但是，根据这些现有的SEC工作人员的解释， 我们认为您或任何其他收到新票据的人可以在不遵守美国联邦证券法的注册和招股说明书交付要求的情况下转售、转售或以其他方式转让新票据，条件是：

要参与交换优惠，您必须 以旧笔记持有人的身份证明这些陈述中的每一条都是正确的。

此外，为了让根据《交易法》注册的经纪-交易商 参与交换要约，每个此类经纪-交易商还必须(I)表明它正在为自己的账户参与 交换要约，并且正在交换因做市活动或其他交易活动而获得的旧票据 ；(Ii)确认它没有与我们或我们的任何附属公司就分销 新票据达成任何安排或谅解；(Ii)确认它没有与我们或我们的任何附属公司达成任何安排或谅解来分销 新票据；(Ii)确认它没有与我们或我们的任何附属公司达成任何安排或谅解来分销 新票据；以及(Iii)确认其将提交符合证券法要求的招股说明书，该招股说明书与 任何新票据的转售有关。与旧票据招标相关的交付传送函规定，通过确认 其将交付招股说明书并交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其为证券法 含义内的承销商。本招股说明书(经不时修订或补充)可由经纪交易商 用于转售为交换旧票据而收到的新票据，而该等旧票据是经纪交易商 因庄家活动或其他交易活动而购入的。吾等已同意，在到期日 后180天内，吾等将修订或补充本招股说明书，以加快或便利该等经纪交易商出售任何新票据。

任何旧票据持有人(I)为本公司联属公司， (Ii)并非在正常业务过程中购入新票据，(Iii)有意参与 以分销新票据为目的的交换要约，或(Iv)直接向本公司购买旧票据的经纪交易商：

如果交换要约或接受交换要约不符合该司法管辖区的证券或蓝天法律，则交换要约不会向该司法管辖区的旧票据持有人提出，也不会 我们接受该司法管辖区的旧票据持有人的投标。

交换报价到期；延期； 修改

交换报价将于纽约市时间2021年晚上11：59到期，我们称之为“到期日”，除非我们延长交换报价。如果我们延长 交换优惠，则到期日期将是交换优惠延期的最晚日期和时间。要延长交换 报价，我们将在纽约市时间 上午9：00之前通知交换代理和旧票据的每位注册持有人任何延期，时间是先前安排的到期日之后的下一个工作日。在任何此类延期期间，之前投标的所有旧票据 将继续以交换要约为准，并可被我们接受进行交换。

我们保留延长交换要约、 延迟接受任何投标的旧票据的权利，或者，如果标题“-Conditions” 中描述的任何条件未得到满足，则我们保留终止交换要约的权利。我们还保留以任何方式修改交换要约条款的权利。 如有任何延迟、延期、终止或修改，我们将以口头或书面方式通知交换代理。我们将在将交换 优惠通知邮寄给旧票据持有人之日起不少于20个工作日，或根据适用法律的要求，将交换 优惠保持不少于20个工作日或更长时间。

如果我们以 我们认为重要的方式修改交换报价，我们将通过招股说明书附录的方式披露该修改，并且我们将延长交换报价，以便 在收到重大更改通知后，交换报价至少还有五个工作日。

如果我们决定公布 交换报价的任何延迟、延期、修改或终止，我们将通过适当的 新闻机构及时发布。

如果我们终止或撤回交换要约， 我们将按照交易法第14e-1(C)条 的要求，及时支付交换要约提出的对价，或退还根据交换要约存放的任何旧票据。

条件

交换要约不以投标或接受旧票据进行交换的任何最低 总本金金额为条件。尽管交换要约有任何其他条款， 我们将不需要接受任何旧票据的交换或发行任何新票据，并可在接受旧票据之前终止或修改交换要约 ，条件是：

以上列出的条件 仅对我们有利，无论导致任何这些条件的情况如何，我们都可以主张这些条件。 我们可以在到期 日期之前的任何时间和不时以绝对酌情权放弃全部或部分这些条件。我们在任何时候未能行使上述任何权利都不会被视为放弃该权利，该权利将被 视为一项持续的权利，我们可以随时和不时地主张该权利。

此外，如果SEC在任何时候就交换要约和新票据的登记声明或根据《1939年信托契约法》 规定的企业资格发出任何停止令，我们将不接受任何投标的旧票据进行交换，也不会发行新票据来交换该等旧票据。 如果SEC就交换要约和新票据的登记声明或该公司的资格发出任何停止令，我们也不会发行新票据来交换该等旧票据。在任何此类情况下，我们必须尽我们商业上合理的努力，在可行的情况下尽快撤回任何停止 订单。

此外，我们没有义务接受任何持有者的旧票据进行 交换，这些持有者没有向我们作出“-资格；可转让” 和“分销计划”中所述的陈述。

旧钞投标程序

要参与交换优惠， 您必须按照以下说明向交换代理有效投标您的旧票据。您有责任有效提交您的旧 票据。我们有权放弃任何瑕疵。但是，我们不需要放弃缺陷，也不需要通知您投标中的缺陷 。

如果您在交换旧笔记时有任何问题或需要帮助，请致电交换代理，其地址和电话号码在“-Exchange代理”中有详细说明。

某些旧票据是以簿记 形式发行的，目前由DTC账户持有的全球证书代表。因此，DTC将是唯一可以 投标您的旧笔记以获取新笔记的实体。因此，要以交换要约投标旧债券及取得新债券，你必须：

收到后，交换代理将在交换要约开始后立即为交换要约的目的在DTC建立一个顶层帐户 。任何作为DTC参与者的金融机构 ，包括您的经纪人或银行，都可以根据DTC的此类转移程序，通过将未偿还旧票据进行簿记 转移到我们的TOP账户来进行记账投标。关于 转让，DTC必须在纽约市时间晚上11：59分或之前，在交换报价到期日期 向交换代理发送一条“代理消息”。

术语“代理人的消息”是指 由DTC参与者发送给DTC，然后由DTC发送给交换代理的消息，该消息声明DTC已 收到参与者的明确确认，声明该参与者和受益持有人同意受交换要约的 条款(包括转让书)的约束，并且该协议可能对该参与者强制执行。

每个座席的消息必须包括以下 信息：

通过DTC交付旧票据，以及 通过TOP传输代理人的任何消息，均由投标旧票据的人自行选择并承担风险。(=如果我们 不接受任何投标的旧票据进行交换，或者如果提交的旧票据的本金高于持有人希望交换的本金， 未被接受或未交换的旧票据将免费退还给其投标持有人。此类未交换的旧票据将 记入DTC维护的帐户。这些行动将在交换要约到期或终止后立即发生。

旧票据持有人在交换要约到期日前未 有效撤回并被吾等接受的投标，将构成 吾等与持有人根据本招股说明书及随附的附函 所载条款及条件而订立的具有约束力的协议。通过使用TOP程序交换旧笔记，您将不需要向 交换代理递送传送信。但是，您将受到其条款的约束，并且您将被视为已作出其包含的确认、陈述和保证，就像您已在其上签名一样。

某些旧票据以实物 形式发行给某些初始购买者。因此，持有旧纸币的人士必须亲自以旧纸币换取新纸币。因此， 要投标以实物形式表示的旧票据(以交换报价为准)并获得新票据，您必须将其发送给交易所 代理，地址在“-Exchange Agent”下列出：

旧票据持有人以实物形式表示 ，但在交换要约到期日之前未被有效撤回，并被吾等接受的投标将构成吾等与持有人根据本招股说明书及随附的附函所载条款及条件而订立的具有约束力的 协议。您将被要求将实物票据和一封传送信交付给交易所 代理商，并受该传送函条款的约束。

没有保证延迟交付旧票据的程序 。

我们将自行决定所有关于投标旧票据的有效性、 格式、资格(包括收到时间)以及接受和撤回的问题。我们保留 拒绝任何和所有未正确投标的旧票据的绝对权利，或者我们的律师认为接受任何旧票据将是非法的。 我们保留绝对权利拒绝任何和所有未正确投标的旧票据或我们的律师认为其接受的任何旧票据将是非法的。我们还保留在到期日之前或之后放弃关于任何特定 旧票据的任何缺陷、不规范或投标条件的权利。我们对交换要约的条款和条件(包括随附的传送函中的说明)的解释是最终的，对各方都具有约束力。除非放弃，否则与旧票据招标有关的任何缺陷或违规行为 必须在我们合理确定的期限内得到纠正。虽然我们打算要求 交易所代理通知持有人有关旧票据投标的瑕疵或违规之处，但我们作为交易所代理或 任何其他人士均不会因未能发出该等通知而负上任何责任或承担任何责任。在此类缺陷或违规情况得到修复或放弃之前，旧票据的投标将不会被视为 已完成。如果我们放弃与 票据持有人有关的任何条款或条件，我们将就该条款或条件向所有票据持有人提供相同的豁免。交换代理收到的任何未有效投标的旧票据，其缺陷或违规之处未被纠正或放弃的，将由交换代理免费退还给投标持有人，除非随附的传送函中另有规定， 在交换要约到期后立即退还给投标持有人。 在交换要约到期后， 立即将其退还给投标持有人，但不收取任何费用。 在交换要约到期后， 应立即将其退还给投标持有人。

表示法

通过投标旧票据，每个持有人被视为 已向我们表示：

传送书的正确签立和交付

通常，符合条件的机构必须保证在传送函或退出通知上 签名，除非：

就本招股说明书而言，“合格的 机构”是指交易法下第17AD-15条规定的“合格的担保机构”，该机构是公认的签字担保计划(即证券转让代理奖章计划、证券交易所奖章计划或纽约证券交易所奖章签名计划)的 成员。

如果传送函是由由此提交的旧票据的持有人 签署的，签名必须与旧票据表面所写的名称相符，不得更改、 放大或任何更改。如果投标的任何旧票据由两个或两个以上的持有人持有，则所有该等持有人必须在 传送函上签字。如果投标的任何旧票据在不同的旧票据上以不同的名称注册，则需要 填写、签署和提交与证书的不同注册 一样多的单独的传送函和任何随附的文件。

如果根据交换要约未投标交换的旧纸币 要退还给持有者以外的其他人，则该旧纸币的证书必须背书 或随附一份适当的转让文书，该文书与证书上登记所有人的姓名完全相同， 并在合格机构担保的证书或转让文书上签名。

如果传送函是由其中所列任何旧票据持有人以外的 人签署的，则该等旧票据必须由该持有人在该旧票据上的姓名完全相同的持有人签署，或附有一份填写妥当的 保证权。如果传送函或任何旧的 附注、保证权或其他转让文书是由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实上的律师、公司管理人员或以受托或代表身份行事的其他人签署的，这些人应在签署时注明，并且，除非我们放弃 ，否则必须随函一起提交令我们满意的证据，证明他们有权这样做。

不接受替代投标、有条件投标、不定期投标或临时投标 。通过签署传送函(或其传真件)，旧票据的投标持有人放弃任何 接收接受其旧票据交换的通知的权利。投标持有人应在投标函的适用方框 中注明付款和/或替代凭证的名称和地址，证明未投标或未兑换的金额的付款和/或替代凭证，如果不同于在递交函上签字的人的姓名和地址。 如果未发出此类指示，则未投标或未兑换的旧票据将退还给投标人。(br}如果未发出此类指示，则未投标或未兑换的旧票据将退还给投标持有人。 如果未发出此类指示，则未投标或未交换的旧票据将退还给投标人。

关于投标旧票据的有效性、格式、 资格(包括收到时间)以及接受和撤回的所有问题将由我们的 绝对酌情权决定，该决定将是最终的且具有约束力。我们保留绝对权利拒绝任何和所有我们认为格式不正确或没有正确投标的已投标旧票据，或我们的律师认为我们接受 将是非法的任何已投标旧票据。我们亦保留绝对酌情权，放弃有关个别旧票据的任何瑕疵、 不符合规定或投标条件，不论是否放弃其他旧票据。我们 对交换要约的条款和条件(包括传送函中的说明)的解释将是 最终的，对所有各方都具有约束力。除非放弃，否则与旧票据招标有关的任何瑕疵或违规行为必须在我们确定的时间内得到纠正 。虽然我们打算通知持有人有关旧票据投标的瑕疵或违规情况，但我们、交易所代理或任何其他人士均无责任作出该等通知，亦不会因未能作出任何该等通知而招致任何 责任。在此类缺陷或 不符合规定的情况得到纠正或放弃之前，旧票据的投标将不会被视为已完成。任何旧纸币持有人如已损坏、遗失、被盗或销毁，将 负责取得替代证券或与旧纸币受托人安排赔偿。持有者可以 联系交易所代理以获得有关这些事项的帮助。

撤回投标

除本招股说明书另有规定外， 您可以在纽约市时间晚上11：59之前的任何时间，即交换要约到期之日，有效撤回您的旧票据投标。 要使以全球证书为代表的旧票据提现生效，您必须在纽约市时间晚上11：59之前遵守DTC TOP系统的相应程序 ，也就是交换要约的到期日。任何此类撤回通知 必须：

要使提款生效，您必须在纽约市时间晚上11：59(交换报价到期日期) 之前遵守相应的程序，才能使用实物证书表示的旧票据 。任何该等撤回通知必须：

我们将确定有关此类退出通知的有效性、 形式和资格(包括收到时间)的所有问题。就适用的交换要约而言，任何如此撤回的旧票据将被视为 没有有效投标，除非 撤回的旧票据重新有效投标，否则不会发行新票据以交换该等旧票据。任何已投标但未被接受交换或 已撤回的旧票据，在撤回、拒绝投标或终止适用的交换要约 后，将立即退还持有人，而不向持有人支付费用。在交换要约到期日之前的任何时间，有效撤回的旧票据可以按照上述 -招标程序中的程序之一重新投标。

Exchange代理

美国银行全国协会(The Indenture)下的受托人美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)已被指定为此次交换要约的交换代理。与本交换要约相关的传送函和所有通信应由旧票据的每个持有人或受益所有人的商业银行、经纪人、 交易商、信托公司或其他指定人按如下方式发送或交付给交易所代理：

我们将向兑换代理支付合理且惯常的 服务费，并将报销其与此交换提议相关的合理的自付费用。

费用和开支

我们将承担旧票据的招标和新票据的发行费用。 主要的征集活动是通过邮寄进行的。但是，我们可能会通过电子邮件、电话或由我们的官员和员工以及我们附属公司的员工亲自进行额外的征集 。

我们没有聘请任何与交换要约有关的交易商-经理，也不会向经纪-交易商或其他寻求接受交换要约的人支付任何款项。如上所述 ，我们将向兑换代理支付合理和惯例的服务费，并报销相关的合理自付费用 。我们还将支付与交换报价相关的任何其他现金费用。

除以下描述外，我们将根据交换要约支付适用于旧票据交换的所有转让 税(如果有)。在下列情况下，投标人将被要求缴纳任何转让 税，无论是向登记持有人或任何其他人征收的：

如果转让书中没有提交令人满意的转让税支付证明，则所有转让税的金额将向投标人开具账单。

会计处理

我们将在兑换日以与我们会计记录中反映的旧票据相同的 账面价值记录新票据。因此，在交换要约完成后，我们将不会确认任何会计上的收益或 损失。

不换货的后果

未交换的旧票据仍将是证券法第144(A)(3)条规定的“受限证券”。

因此，不得提供、出售、质押 或以其他方式转让，除非：

在每种情况下，均须遵守任何适用的外国、州或其他证券法。

交换要约完成后，由于旧票据的转让受到 限制，而新票据并无该等限制，旧票据市场(如有的话)的流动性可能会相对较新票据市场为低。因此，未参与交换要约的旧票据持有人 与新票据的价值相比，其旧票据的价值可能会大幅缩水。 未投标的旧票据持有人将没有进一步的登记权，除非在 登记权协议中规定的有限情况下，我们可能需要提交搁置登记声明才能继续发售旧票据。

有关注册权利协议的其他信息

如上所述，我们正在实施交换要约 以遵守注册权协议。注册权协议要求我们根据《证券法》向证券交易委员会提交交换要约注册 声明，尽我们商业上合理的努力使注册声明 在特定时间段内生效，并履行某些其他义务。

如果发生以下情况：

旧票据的利率将在紧接该项登记失责后上调 年利率0.25%，并将紧随 每90天额外利息期间后年利率上调0.25%，但在任何情况下，该增幅均不会超过年利率0.50%。在 纠正所有此类登记违约后，额外利息将停止累算，利率将立即降至旧票据承担的原始利率 。(=：

我们登记新票据的义务将在交换要约完成后终止 。然而，在注册权协议规定的某些有限情况下，我们 可能需要提交一份搁置注册声明，以获得与旧票据相关的持续报价。

备注说明

2021年8月16日，我们发行了总计6000万美元的3.75%固定利率至浮动利率次级票据(2031年到期)的本金，我们在本招股说明书中将其称为 旧票据。旧票据是以私募交易方式向某些机构认可投资者和合格机构买家发行的，因此并未根据证券法注册。旧票据由作为发行人的First Internet Bancorp和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association， )根据日期为2016年9月30日的附属契约(“基础契约”)发行，并由日期为2021年8月16日的特定第四补充契约(我们在本招股说明书中统称为“契约”)修订和补充。

新票据将在契约项下发行 ，并将证明与旧票据相同的债务。新附注的条款在所有实质性方面与旧的 附注的条款相同，但以下情况除外：

新票据的条款包括契约中所述的条款和参照修订后的1939年信托契约法案(“信托契约法案”)而成为契约一部分的条款。

以下是本契约和新注释中某些条款的摘要 。本摘要通过引用完整版本的契约( 作为本招股说明书所属注册说明书的证物)和作为注册说明书(本招股说明书所属注册说明书的证物)形式的新注释( )，对全文进行了限定。我们建议您阅读本契约和 新笔记的形式，因为这些文档而不是本摘要说明定义了您作为新笔记持有人的权利。当 我们在本招股说明书中引用本招股说明书中定义的契约术语时，这些术语具有 契约中赋予它们的含义。您必须查看本招股说明书中概述的信息的最完整描述。

一般信息

新债券的交换要约将以旧债券本金总额高达6000万美元的 为交换要约。新票据连同在 交换要约后仍未偿还的任何旧票据，就契约的所有目的(包括但不限于豁免、同意、 修订、赎回及要约购买)而言，将被视为单一类别。

在没有某些违约事件的情况下，新票据的到期日可能不会加快 (根据契约中对该术语的定义)。如果我们未能支付新票据的利息或本金或与之相关的任何额外金额(定义见下文)，或违约或违反任何新票据或契约下的任何契约或担保，则无权加速新票据的到期日 ，请参阅“-违约事件； 加快付款；诉讼限制。”

新债券将於二零三一年九月一日(“到期日”)到期。新票据不得兑换为第一互联网银行或第一互联网银行的股本证券、其他证券或 资产。新债券没有偿债基金。

作为一家银行控股公司，我们支付 新票据的能力将主要取决于我们的子公司第一互联网银行 收到的股息和其他分配。第一网络银行向我们支付股息或进行其他分配的能力受到各种监管限制。 请参阅本招股说明书中的“风险因素-我们从第一网络银行获得资金的渠道可能会受到限制，从而限制我们支付债务的能力”和“监管准则可能会限制我们支付新票据的本金和应计 以及未付利息的能力，无论我们是否处于破产程序的标的”。

向受托人提交报告、信息和文件 (包括但不限于本节预期的报告)仅供参考，受托人收到其中的 并不构成对其中所包含的任何信息的实际或推定通知，也不能从其中包含的信息 中确定，包括First Internet Bancorp遵守受托人有权完全依赖高级人员证书的契约、新票据和担保(如果 有的话)。

新票据不是第一互联网银行或我们任何非银行子公司的储蓄账户、存款 或其他义务，也不由FDIC或任何其他 政府机构或公共或私人保险公司提供保险或担保。新票据完全是First Internet Bancorp的义务，既不是我们任何子公司的义务 ，也不是由其担保的义务。

First Internet Bancorp或任何后续实体的任何股东、雇员、代理人、高级管理人员或董事(过去、现在或将来)将没有追索权向 任何新票据的本金、利息或任何额外金额支付基于新票据的任何索赔或与此相关的其他索赔。 任何股东、雇员、代理人、高级管理人员或董事作为股东、雇员、代理人、高管或董事(过去、现在或将来)或任何继承人 实体，将没有追索权来支付任何新票据的本金或任何额外金额。契约和新票据均不包含任何契约或限制，限制本公司或本公司子公司承担债务、存款或 其他债务。契约和新票据不包含任何财务契约，也不限制我们 支付股息或发行或回购其他证券，也不包含任何条款，保护新票据持有人 免受因合并、接管、资本重组或类似 重组或涉及我们或我们的子公司的任何其他可能对我们的信用质量产生不利影响的事件而导致的信用质量突然大幅下降的影响。

利息

新债券的初始年利率为3.75厘，由旧债券的发行日期(即2021年8月16日)起计，直至(但不包括)2026年9月1日 或赎回日期(如较早)(“固定利率期间”)起计，年利率为3.75厘。在固定利率期间，自2022年3月1日起，每半年支付一次利息 ，分别于每年的3月1日和9月1日(各为一个“固定利率付息日”)付息一次。固定利率期间的应付利息将于紧接适用的固定利率付息日(br})前一个月的第15天(无论是否为营业日)营业结束时支付给以其名义登记该 利息的每位持有人(每个该日期为“固定利率定期记录日期”)。

新债券的年利率为浮动 ，相当于基准利率加3.11%(311个基点)，由2026年9月1日(包括该日)起至到期日或赎回日(如较早) (“浮动利率期”)计算。浮息期间，每季度付息一次，分别为每年3月1日、6月1日、9月1日、12月1日(各为“浮息付息日”，与固定利率付息日 合计为“付息日”)。浮动利率 期间的初始基准预计为当时的三个月SOFR，前提是如果三个月期限SOFR小于零，则三个月期限 SOFR将被视为零。于浮动利率期间应付的利息将于适用的浮动利率付息日期(每个该等日期为“浮动利率定期记录日期”)前一个月的第15天(不论是否为营业日)，于营业时间结束时登记为新票据 的持有人支付。

固定利率期间的任何固定利率 付息日的应付利息金额将以360天年度为基础计算，该年度由截至(但不包括)2026年9月1日的12个30天月组成，而浮动利率 期间的任何浮动利率付息日期的应付利息金额将以360天年度和实际经过的天数为基础计算。如果新债券的任何预定利息 支付日期不是营业日，则在该利息支付日期 的下一个营业日支付应付利息(在该日期支付的任何款项将被视为在首次到期付款的日期 ，自该预定利息支付日期起及之后的一段时间内将不会产生该等支付的利息)；(C)如果新债券的预定利息支付日期不是营业日，则在随后的下一个营业日支付应付利息 (该日支付的任何款项将被视为在首次到期付款的日期 ，自该预定利息支付日期起及之后的一段时间内不会产生利息)；但如果任何预定的浮息付息日期落在非营业日，并且 下一个营业日落在下一个历月，则该浮息付息日期将被加快 至紧接的前一个营业日，在每种情况下，该营业日的应付金额将包括该营业日的应计利息 ，但不包括该营业日。利息计算得出的美元金额将四舍五入到最接近的美分， 美分向上舍入0.5美分。

任何应付利息，但在任何付息日期未能按时支付或未作适当拨备的任何该等利息，将不再于该相关记录日期 支付予持有人，而吾等可于新票据 于营业时间结束时以其名义登记的人士支付该拖欠利息，以支付拖欠利息的特别记录日期 。利息将通过电汇 在付款代理办公室以美元立即可用资金支付，或者，如果新票据 不是全球新票据(定义如下)，则由我们选择，通过邮寄到前面 句中指定付款人员的地址的支票来支付。

当我们使用术语“营业日”时， 我们指的是除周六、周日、法定假日或法律、法规或行政命令授权或要求纽约市或任何付款地点的银行机构关闭的任何其他日子以外的任何日子。

只要任何新票据仍未发行 将会一直委任一名代理人计算有关浮动利率期间的基准(“计算 代理人”)。计算代理对浮动利率期间基准的计算(在没有显示 错误的情况下)将是最终的且具有约束力。计算代理将拥有根据本契约 提供给受托人的所有权利、保障和赔偿。我们已指定美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为计算代理，以确定 浮动利息期的基准。本公司可随时撤除计算代理。如果计算代理不能或不愿 充当计算代理或被我们撤职，我们将立即指定替代计算代理，该计算代理不控制或 不受我们及其附属公司的控制或共同控制。未正式任命继任者 ，计算代理不得辞职。

在 浮动利率期限开始前至少10天，我们将在浮动利率期限内不时通知计算代理，而三个月期限SOFR是适用的基准。 我们可以通知计算代理关于三个月期限SOFR的任何三个月期限SOFR惯例。

如果我们自行决定在浮动利率 期间，基准 更换事件发生在基准时间之前，则基准更换将替换当时的基准，用于与 此类基准设置和随后的每个基准设置相关的新票据的所有目的。关于基准替换的实施，我们可以 进行或指示计算代理不定期进行符合基准替换的更改。

我们作出的所有决定、决定、选举和计算 ，包括事件、情况或日期的发生或不发生，采取或不采取任何行动或选择的任何决定，以及符合SOFR公约和基准替换的任何条款符合变更，均可由我们全权酌情决定， 将是决定性和有约束力的，没有明显错误，无需受托人、计算代理 或新票据持有人的同意即可生效。

如本文所用，以下术语具有以下 含义：

“基准”最初是指三个月的SOFR；前提是，如果相对于三个月期限SOFR或当时的基准发生了基准过渡事件及其相关基准更换日期，则“基准”是指适用的基准更换。尽管 如上所述，如果根据适用定义确定的基准小于零，则该利息期限的基准 应视为零。

“基准替换”是指相对于当时的基准插入的 个基准，加上该基准的基准替换调整；前提是 如果(A)本公司无法确定基准更换日期或(B)当时的基准 为三个月期限SOFR，且基准转换事件及其相关基准更换日期发生在三个月 期限SOFR上(在此情况下，将不确定三个月期限SOFR的内插基准)，则“基准 更换”是指可以确定的下列第一个备选方案(按该替代方案出现的顺序)

(I)(I)复合SOFR和(Ii)基准更换调整的 总和；

(Ii) 总和：(I)有关政府机构选择或建议的替代利率，以取代适用的相应期限的当时基准 和(Ii)基准替代调整；

(Iii)(I)ISDA回退率和(Ii)基准重置调整的总和(br})；

(Iv) 总和：(I)本公司选择替代当时基准利率的替代利率 适用的相应期限，充分考虑任何行业接受的利率，以取代当时美元计价浮动利率票据的当前基准 和(Ii)基准替代调整。

“基准更换调整” 是指自基准更换日期起，公司可以确定的以下订单中列出的第一个备选方案：

(I) 利差调整，或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零) 有关政府机构为适用的未调整基准替换选择或建议的 ；

(Ii)如果 适用的未调整基准替换等于ISDA回退率，则ISDA回退调整；

(Iii)本公司选择的 利差调整(可以是正值、负值或零)，并充分考虑了 任何行业接受的利差调整，或计算或确定该利差调整的方法，以将当时的 基准替换为当时以美元计价的浮动利率票据的适用的未经调整的基准替代。

“符合基准更换标准的变更” 是指，就任何基准更换而言，公司认为可能是适当的任何技术、行政或操作变更(包括更改“浮动利息期”的定义 、确定每个浮动利息期的利率的时间和频率，以及 支付利息、金额或期限的舍入以及其他行政事项) 以与市场惯例基本一致的方式反映该基准更换的采用情况(或，如果本公司决定 采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或本公司认定不存在使用基准替代的市场惯例 ，则以本公司认为合理必要的其他方式)。

“基准更换日期”是指 与当时的基准相关的下列事件中最早发生的事件：

(I)在 “基准过渡事件”定义第(I)款的情况下，任何决定的相关参考时间；

(Ii)在 “基准过渡事件”定义第(Ii)或(Iii)款的情况下，(A)公开声明或发布其中引用的信息的日期和(B)基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期(以较晚者为准)；或

(Iii)在 “基准过渡事件”定义第(Iv)款的情况下，指公开声明或发布其中引用的信息的日期。

为免生疑问，如果导致 基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准更换日期的日期， 基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

“基准转换事件”是指 与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(I)如果 基准为三个月期SOFR，(A)有关政府机构没有根据每日SOFR为相应的基期选择或推荐前瞻性期限利率 ，(B)相关政府机构推荐或选择的基于每日SOFR的相应基期的前瞻性期限利率的制定不完整，或者(C)公司确定 基于每日SOFR的相应基期使用前瞻性利率

(Ii) 基准管理人或其代表的公开声明或信息发布，宣布该管理人 已经或将永久或无限期停止提供基准，前提是，在该声明或 公布时，没有继任管理人将继续提供基准；

(Iii)监管机构为基准管理人、基准货币的中央银行、对基准管理人有管辖权的破产官员、对基准管理人有管辖权的解决机构 或对基准管理人具有类似破产或解决权限的实体 发布的公开声明或信息发布，声明基准管理人已停止或将永久或无限期停止提供基准 ，前提是，在该声明或公布时，没有继任管理人表示 将继续提供基准；或

(Iv)监管主管为基准管理人发布的 公开声明或信息发布，宣布 基准不再具有代表性。

“复合SOFR”是指适用的相应期限的每日SOFR的复合平均值，以及此费率的费率或方法，以及由公司或其指定人根据以下规定制定的费率惯例 ：“复合SOFR”是指适用的相应期限的每日SOFR的复合平均值、此费率的费率或方法以及此费率的惯例 由公司或其指定人根据以下规定确定：

(I)确定 复合SOFR的 费率或此费率的方法，以及相关政府机构为确定 复合SOFR而选择或建议的此费率的惯例；前提是：

(Ii)如， 本公司或其指定人认为复合SOFR不能根据上文第(I) 款确定，则本公司或其指定人在适当考虑任何行业认可的美元浮动利率票据市场惯例的情况下，选择该利率的利率或方法，以及该利率的惯例 。

为免生疑问， 复合SOFR的计算将不包括基准更换调整。

与基准替换 相关的“对应期限”是指与初始基准或 当时的基准具有大致相同长度(不考虑工作日调整)的期限。

“Daily Sofr”是指FRBNY作为基准管理人(或后续管理人)在FRBNY的 网站上提供的每日担保 隔夜融资利率。

“美联储”具有“二级资本事件”定义中提供的含义 。

“FRBNY”指纽约联邦储备银行 。

“FRBNY的网站”是指FRBNY在http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源的网站 。

关于基准，“内插基准”是指通过在(I)比相应基调更短的最长期间(基准可用)和(Ii)比相应基调更长的 最短周期(基准可用)的基准之间进行线性内插，为相应的基调确定的利率。(I) 比相应基调短的最长周期(基准可用)的基准值；以及(Ii)比相应基准值长的 最短周期(基准可用)的基准值。

“ISDA”指国际掉期和衍生品协会，Inc.或其任何后继机构。

“ISDA定义”是指ISDA或其任何后续机构发布并不时修订或补充的2006年ISDA 定义，或不时出版的任何后续利率衍生品定义手册。 “ISDA定义”是指ISDA或其任何后续机构不时修订或补充的“ISDA定义”，或不时出版的任何后续利率衍生品定义手册。

“ISDA后备调整”是指 利差调整(可以是正值、负值或零)，它将适用于参考ISDA 定义的衍生品交易，该定义将在指数停止事件发生时相对于适用期限的基准确定。

“ISDA备用利率”是指在指数终止日期 发生时，适用于引用ISDA定义的衍生品交易的费率 相对于不包括适用的ISDA备用调整的适用基准期的汇率 。“ISDA备用利率”是指在指数终止日期 相对于适用期限基准(不包括适用的ISDA备用调整)时生效的衍生品交易适用的费率。

对于任何 基准的确定，“参考时间”是指(1)如果基准是三个月期限SOFR，则是本公司在实施三个月期限SOFR公约后确定的时间；(2)如果基准不是三个月期限SOFR，则是本公司在基准更换符合条件变化后确定的时间。

“相关政府机构”是指 美国联邦储备系统(“美联储”)和/或纽约联邦储备银行理事会，或由美联储和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“SOFR”是指FRBNY作为基准管理人(或后续管理人)提供的有担保的隔夜融资利率 。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理员网站” 指FRBNY的网站或任何后续来源。

“期限SOFR”是指由相关政府机构选择或推荐的基于每日SOFR的相应期限的前瞻性 期限利率。

“SOFR管理人”指由相关政府机构指定为SOFR管理人(或继任管理人)的任何 实体。

“三个月期限SOFR”是指SOFR管理人在参考时间公布的期限为三个月的SOFR利率 ，由本公司在实施三个月期限SOFR公约后确定。

“三个月期限SOFR公约” 是指关于任何技术、行政或业务事项的任何决定、决定或选举(包括 公布三个月期限SOFR的方式和时间，或更改“浮动利息期”的定义， 就每个浮动利息期确定三个月期限SOFR并支付利息的时间和频率， 金额或期限的四舍五入，本公司认为可能适合以与市场惯例大体一致的方式采用三个月 期限SOFR作为基准(或，如本公司认为采用该等市场惯例的任何 部分在行政上并不可行，或如本公司认定不存在使用三个月 期限SOFR的市场惯例，则以本公司认为合理必要的其他方式)，可能适合反映使用三个月 期限SOFR作为基准的情况(或，如本公司认为采用该等市场惯例的任何 部分在行政上并不可行，或本公司认为不存在使用三个月 期限SOFR的市场惯例)。

“未调整基准替换” 是指不包括基准替换调整的基准替换。

排名

新债券将与First Internet Bancorp未来可能根据契约发行的所有其他无担保次级债务享有同等地位。新票据将与First Internet Bancorp截至2021年10月12日的4490万美元未偿次级债务本金 加上任何未兑换新票据的旧票据并列 。截至2021年10月12日，我们没有其他未偿还的次级债务。

新债券将排在我们所有优先债务(无论是现在未偿还、已发行、承担或将来发生的债务)之后，并将 从属于所有优先债务，包括与欠一般债权人和贸易债权人的钱有关的所有债务 。新票据仅为First Internet Bancorp的债务，不会 由我们的任何子公司担保，包括我们的主要子公司First Internet Bank。新票据在结构上将 从属于我们子公司现有和未来的所有债务和其他负债，这意味着我们子公司的债权人 (对于第一互联网银行，包括其储户)一般将在新票据持有人 对该等资产拥有任何债权之前从这些子公司的资产中获得偿付。契约和新票据不限制优先债务、有担保债务或优先于新票据的其他负债的金额，我们或我们的子公司可能产生的债务。截至2021年10月12日，在综合基础上，我们的未偿债务(包括存款)总额约为33亿美元，其中包括6990万美元的未偿无担保次级债务本金。截至同一日期，我们没有其他未清偿的下属债务 。

“高级负债”是指：

在每种情况下，无论是现在未偿还的， 还是在未来创建、假设或产生的。就新债券而言，优先负债不包括以下任何负债：

尽管如上所述，为免生疑问，如果美联储(或其他主管监管机构或当局)颁布任何定义一般债权人的规则或解释 ，其主要目的是建立确定 金融或银行控股公司的次级债务是否包括在其资本中的标准，则在本契约中“优先债务”的定义 中使用的术语“一般债权人”将具有中所述的含义。

在First Internet Bancorp清算、解散、清盘或重组时，First Internet Bancorp必须向所有优先债务的持有人支付全部优先债务的本金、保费、利息和任何额外的欠款 ，然后才能支付新的 票据。如果我们在偿还优先债务后，有可用于支付新票据的金额，则 我们可以支付新票据的任何款项。由于上文 所述的从属条款和偿还优先债务的义务，在第一互联网银行破产的情况下，新债券的持有人可能比优先债务的持有人和第一互联网银行的其他债权人收回的比率较低。 优先债务的持有人和第一互联网银行的其他债权人可能会比优先债务的持有人和第一互联网银行的其他债权人收回欠款的比率较低。关于我们子公司的资产，我们的债权人(包括新票据的持有人 )在结构上从属于每个子公司的债权人的优先债权，除非我们 是对该子公司拥有公认债权的债权人。

在符合契约条款的情况下，如受托人 或任何新票据持有人违反适用于新票据的附属条文 ，在所有优先债务(包括以抵销方式 或因偿还第一互联网所属的任何其他债务而须支付或可交付的方式)全额清偿所有优先债务(包括以抵销 方式)之前，收到本公司资产的任何付款或分派。 Bancorp隶属于First Internet Bancorp Bancorp Bancorp所属的任何其他债务。 Bancorp隶属于第一互联网 Bancorp 然后，此类付款或分配将为优先债务持有人或其代表的利益而以信托形式持有，其程度为向优先债务持有人全额现金付款或向优先债务持有人支付所有未偿还优先债务的令人满意的 付款。

违约事件；加速付款；诉讼限制

新票据和债券只规定了有限的 事件，在这些事件的基础上，新票据的本金以及应计和未付利息和溢价(如有)应加速偿还。 这些事件是：

新票据和契约规定了数量有限的其他违约事件，不允许加速支付新票据的本金和利息，包括：

此处所用的“附加金额” 是指在契约或新票据指定的情况下，第一互联网银行就向契约或新票据指定的新票据持有人征收的某些税款而要求支付的任何额外金额。 该等税款应由第一互联网银行支付给持有该等新票据的持有人，而该等税款应由第一互联网Bancorp向持有该等新票据的持有人征收的税款而支付。 在此使用的“附加金额”是指在该契约或新票据指定的情况下，第一互联网银行就该等持有人征收的某些税款而须支付的任何额外金额。

如果 无法支付新票据的本金、利息或额外金额，或者我们未能履行或违反新票据或契约项下的任何其他契约或担保，则我们无权加速支付新票据或契约下的任何 新票据的本金或利息或额外金额，或我们不履行或违反任何 新票据或契约项下的任何其他契诺或担保。如果吾等未能履行在新票据到期及应付时支付利息或任何额外款项的义务 ，而该等违约持续了30天，或 若吾等未能履行在新票据到期及应付时支付本金的义务(不论是在规定到期日 或以加速声明、要求赎回或其他方式)，则受托人可要求受托人首先向受托人支付互联网银行支付 ，以使受托人受益。 若我们未能履行在新票据到期及应付时支付本金的义务 ，则受托人可为受托人的利益要求先向受托人支付互联网Bancorp款项 当时到期应付的新票据本金和利息的全部金额， 在支付该等利息应合法强制执行的范围内，任何逾期本金和任何逾期利息的利息，利率为 新票据规定的一个或多个利率，此外，还应足以支付 托管人、其代理人和律师的补偿、开支、支出和垫款等收款费用和支出的金额。(##*$$， _)。

发生违约事件时，本行不得宣布或 支付任何股息或分派，或赎回、购买、收购或支付清算款项，不得支付本金、利息或溢价(如有)，或偿还、回购或赎回与新票据等同于 或低于新票据的任何债务证券，或根据等同于或低于新票据的任何担保支付任何款项，但不在此限，但不在此限，否则不得宣布或 支付任何股息或分派，或赎回、购买、收购或支付清算付款，或支付本金、利息或溢价(如有)，或偿还、回购或赎回与新票据等同或低于新票据的任何债务证券，但以下情况除外； (I)任何股息或分派，或认购或购买任何类别普通股的期权、认股权证或权利；(Ii)与实施股东权利计划有关的任何股息宣布，或未来根据任何此类计划发行股票，或根据该计划赎回或回购任何此类权利；(Iii)由于 我们的股本重新分类或交换或转换(Iv)根据转换 或交换条款或转换或交换的证券购买本公司股本股份的零星权益；或(V)购买与发行普通股相关的任何类别的普通股 ，或购买本公司董事、高级管理人员或员工的任何福利计划或任何股息再投资计划下的权利。

新票据持有人无权 就本契约提起任何司法或其他诉讼，或就本契约指定接管人或受托人，或就本契约下的任何其他 补救措施提起 任何诉讼，除非：

在任何情况下，本契约规定，任何 或更多该等持有人均无权因本契约的任何条文或利用本契约的任何条文而以任何方式影响、干扰或损害任何其他该等新票据持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优先权 ，或执行本契约下的任何权利，但按本契约所规定的方式及以同等的方式执行则除外。 在任何情况下，该等持有人均无权以任何方式影响、干扰或损害任何其他该等新票据持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优惠权，或强制执行该契约下的任何权利，但如按该契约所规定的方式及以同等的方式执行，则不在此限。

救赎

我们可以选择从利息 支付日期2026年9月1日开始，并在此后的任何利息支付日期赎回全部或部分新票据，赎回时间为 时间，但须事先获得美联储的批准，根据 美联储的规定，赎回价格等于正在赎回的新票据本金的100%加上应计但未支付的利息， 但不包括，该日期为 ， ， ，但不包括， 根据美联储的规则，赎回新票据的价格等于新票据本金的100%，外加应计但未支付的利息 ，但不包括该日期 ， ，但不包括

新票据不得在到期前赎回 ，但我们也可以随时赎回新票据，包括在2026年9月1日之前全部赎回，但 不能不时以相当于正在赎回的新票据本金的100%的价格，加上该赎回日期的应计但未支付的利息 ，但不包括以下情况：

如果出现任何新票据的赎回情况， 我们将通过头等邮件或在Global Global 新票据、电子票据代表的情况下发送或安排送达赎回通知(该通知可能取决于一个或多个条件 先例，赎回日期可能会推迟到我们满足或撤销任何或所有该等条件时)。 新票据、电子票据由Global 新票据、电子票据代表的情况下， 我们将通过第一类邮件或在Global代表新票据、电子票据的情况下发送或安排送达赎回通知(该通知可能取决于一个或多个条件 ，赎回日期可能会推迟到任何或所有该等条件已经满足或被我们撤销的时间)。 于赎回日期前不少于30天亦不超过60天 发给每名新票据持有人。

如果任何新票据只赎回部分， 与该新票据有关的赎回通知应注明该新票据是部分赎回及其本金中需要赎回的部分 。在取消原有新票据时，将以持有人 的名义发行本金相当于其未赎回部分的替换新票据。新票据持有人不会选择赎回或预付新票据 。

修改及豁免

契约规定，吾等和受托人 可以修订或补充契约或新票据，在某些情况下，无需获得未偿还新票据本金的多数持有人同意；但未经受影响的每张 未偿还新票据持有人同意，任何修改或豁免不得：

此外，持有至少多数 未偿还新票据本金的持有人可代表所有新票据持有人放弃遵守本公司的某些条款、条件和规定，以及过去的任何违约和/或违约后果，但不包括 任何新票据本金或利息的任何违约(条件是未偿还新票据本金的多数持有人可撤销加速及其后果， 新票据的大部分持有人可撤销加速及其后果， 新票据的大多数持有人可代表未偿还新票据的所有持有人撤销加速及其后果， 未偿还新票据的本金至少占多数的持有人可放弃遵守本公司的某些条款、条件和条款，以及任何过往违约和/或违约的后果，但不包括在支付任何新票据的本金或利息方面的违约。包括此类加速导致的任何相关付款违约) 或未经每张未偿还新票据持有人同意不得修改或修改的任何违反契约或条款的行为 。

此外，我们和受托人可以出于以下任何目的修改和 修改本契约，而无需任何新票据持有人的同意：

受托人应收到高级职员证书 和律师意见，确认关于任何补充契约的所有先决条件均已满足，该补充契约 已获得该契约的授权或许可，并且该补充契约是First Internet Bancorp的合法、有效和具有约束力的义务 ，可根据其条款对其强制执行。

法律上的失败和公约上的失败

我们可以选择在法律失败的情况下履行契约和新票据项下的义务 ，或者在契约失败的情况下解除我们在契约和新票据项下的某些契约限制(在每种情况下，受托人的某些存续权利和我们与此相关的义务 除外)。我们可以在不可撤销地以信托、现金和/或美国政府证券的形式向受托人存入金额 ，按照受托人的条款通过支付利息和本金，在不迟于任何款项支付到期日的前一天 提供一笔现金金额，该金额在提交给受托人的书面证明中表明，我们的独立公共会计师 认为足以支付和清偿每一期本金和利息(如果 有任何分期付款的话)，我们可以在不可撤销的情况下向受托人交存信托、现金和/或美国政府证券 ，该金额将不迟于任何付款到期日 前一天提供一笔现金，足以支付和清偿每一期本金和利息(如果 如果我们选择法律无效选项，则新票据的持有人 将无权享受本公司的利益，但某些有限的权利除外，包括登记转让 和交换新票据，更换丢失、被盗或损坏的新票据，以及在支付到期时收到该等新票据的本金(以及 溢价，如果有)和利息的权利。

只有在满足某些要求的情况下，我们才可以履行契约规定的义务 或解除契约限制。除其他事项外，我们必须向受托人 提交我们法律顾问的意见，大意是，新票据的持有者将不会确认由于此类存款、失败和解除而产生的联邦所得税 税收目的，并将以 相同的方式和同时缴纳相同金额的联邦所得税，如果此类存款、失败和解除没有发生的话就会是这样的情况下发生的情况一样，我们必须向受托人 提交一份大意是这样的意见：新票据的持有者将不会因为此类存款、失败和解除而确认联邦收入 税收目的，并将以同样的方式和同时缴纳相同金额的联邦所得税。仅在法律无效的情况下，本意见必须基于从美国国税局(IRS)收到或发布的裁决，或基于适用的联邦所得税法的更改。在存入之日或在存入后120天内，我们可能没有违约或违约事件发生在契约 或新票据项下。押金可能不会导致违反 或违反或构成违约，也不会构成违约，也不会违反我们作为一方或约束我们 的任何协议或文书。

根据 契约规定的任何新票据失效应以我们事先获得美联储的批准以及美联储对新票据失效可能施加的任何额外要求为准。尽管如上所述，如果由于新票据发行日期后法律、法规或政策的改变，美联储不要求票据失效必须经美联储批准才能给予二级资本处理，则不需要美联储 美联储的批准。

满足感和解除感

如果：(A)所有未偿还的 新票据和根据该契约发行的所有其他未偿还票据(I)已交付注销，或(Ii)(1) 已到期并应支付，(2)将在一年内到期并支付，我们可以履行 契约项下的义务(受托人的某些存续权利和与此相关的义务除外)：(A)所有未偿还的 新票据和所有其他未偿还票据(I)已交付注销，或(Ii) 已到期并应支付，(3)根据受托人满意的由受托人发出赎回通知的安排， 要求在一年内赎回，或 (4)在上述法律失效情况下被视为已支付和解除，(在第(1)、(2)和(3)款的情况下，我们已 不可撤销地向受托人交存了一笔足够的金额，由我们的独立会计师在提交给受托人的书面证明中表示)。 (4)(4)被视为在上述法律上无效的情况下支付和解除，(在第(1)、(2)和(3)条的情况下，我们已向受托人交存了我们的独立会计师认为足够的金额，并在递交给受托人的书面证明中表明了这一点。于所述到期日或赎回日(视属何情况而定)支付及清偿根据该契约发行的所有未偿还票据的本金及利息(br})；(B)吾等已支付吾等根据契约应支付的所有其他款项 ；及(C)吾等已递交一份高级人员证明书及大律师意见，声明已遵守有关履行契约及解除契约的所有 先行条件。(B)吾等已支付本公司根据契约应支付的所有其他款项；及(C)吾等已递交高级人员证明书及大律师意见，声明已遵守有关履行契约的所有先决条件。

资产的合并、合并和出售

本契约规定，我们不得将我们的全部或几乎所有财产和资产与任何人合并或合并，或将我们的全部或几乎所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人，并且我们可以 不允许任何其他人与我们合并或合并，或将其全部或几乎所有财产和资产转让、转让或租赁给我们，除非：

付款代理

我们可以指定一个或多个金融机构 作为我们的付款代理，在其指定的办事处可以出示或退回非全球形式的新票据进行付款。 我们称每个办事处为付款代理。我们可能会不时增加、更换或终止付费代理商。我们也可以选择 作为我们自己的付费代理。最初，我们已在明尼苏达州55107，圣保罗利文斯顿大道60号的办公室指定受托人作为新票据的支付代理。我们必须将付款代理的变动通知受托人。

治国理政法

本契约规定，新票据和管理新票据的契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

第2级资本

根据美联储为银行控股公司制定的资本规定，新票据旨在符合二级资本的要求。规则规定了 工具符合二级资本条件的具体标准。除其他事项外，新债券必须：

清关和结算

新票据将由一张或 张永久的全球证书代表，我们将其单独称为“全球新票据”，统称为 “全球新票据”，存放在DTC或代表DTC，并以CEDE&Co.(DTC的 合伙人提名人)的名义注册。新债券的最低面额为25元，超出 元的整数倍为25元，只供簿记形式购买。只要DTC或我们统称为 的任何后续托管机构(我们统称为“托管机构”)或其指定人是全球新票据的注册所有者，则托管机构或该等指定机构(视具体情况而定)将被视为新债券的唯一所有者或持有人。全球新票据的受益 权益将通过金融机构的账簿记账账户代表 受益所有人作为DTC的直接和间接参与者。当新票据由托管机构持有时，投资者不能选择获得代表其 新票据的证书。投资者可以选择通过DTC 直接持有全球新票据的权益，如果他们是DTC的参与者，也可以通过DTC的参与者组织间接持有。

某些司法管辖区的法律可能要求 某些证券购买者采用最终形式的证券实物交割。只要相应的证券由Global New Notes代表，这些法律可能会削弱转移新票据中受益 权益的能力。

DTC告知我们，它是根据纽约银行法组织的有限目的信托公司、纽约银行法所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商业守则所指的“清算公司”以及根据交易所法案第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有其直接参与者存放在DTC的证券 。DTC还通过电子计算机化的账簿转账和参与者账户之间的质押，为已存入证券的销售和其他证券交易的参与者之间的交易后结算提供便利。 这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是 Depository Trust&Clearing Corporation的全资子公司，而Depository Trust&Clearing Corporation又由DTC的多名直接参与者、 国家证券结算公司、固定收益结算公司和新兴市场结算公司的成员以及 纽约证券交易所有限公司、美国证券交易所有限责任公司和金融业监管局拥有。其他人(称为间接参与者)也可以访问DTC系统 ，例如通过直接参与者清算或与直接参与者保持直接或间接托管关系的美国和非美国证券经纪和交易商、银行、信托公司和清算公司。 适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC。

在DTC系统下购买证券必须 由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券信用。证券的每个受益所有人的所有权权益 将记录在直接或间接参与者的记录中。受益所有者将 不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，预计受益所有人将从直接或间接参与者 收到书面确认 ，其中提供交易的详细信息以及其所持股份的定期报表，受益所有人通过 参与交易。在簿记格式下，持有者在收到付款时可能会遇到一些延迟 ，因为此类付款将由托管机构转发给作为DTC指定人的CEDE&Co.。DTC将付款 转发给参与者，然后由参与者转发给间接参与者或持有人。除DTC或 其代名人以外的证券的受益所有人不会被相关注册商、转让代理、付款代理或受托人承认为有权享受本公司利益的证券的登记持有人 。非参与者的受益所有人将只能 通过参与者以及间接参与者(如果适用)的程序并根据其程序间接行使其权利。

为便于后续转让，直接参与者存放在DTC的所有证券 均以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他 名称登记。向DTC存入证券并以CEDE&Co.或此类其他DTC被提名人的名义注册证券不影响受益所有权的任何变更。DTC不知道证券的实际受益所有者 ；DTC的记录仅反映证券账户所属的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有者。直接和间接参与者将继续负责代表其客户记录其所持资产的账户 。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接和间接参与者向受益的 所有者传送赎回通知和其他通信 将受他们之间的安排管辖，并受可能不时生效的任何法律或法规要求的约束 。如果赎回的证券少于任何类别的所有证券，DTC将根据当时的程序确定每个直接 参与者的利息金额。

DTC可随时向发行人或其代理人发出合理通知，终止提供有关新票据的证券托管服务。在这种 情况下，如果没有获得后续证券托管机构，则需要 打印并交付新票据的证书。我们可能决定停止使用通过DTC(或 后续证券托管机构)进行的仅记账转账系统。届时，新钞票的证书将会印制，并送交DTC。

只要DTC或其指定人是全球新票据的登记 所有者，DTC或其指定人(视具体情况而定)将被视为全球新票据及其证书所代表的所有证券的唯一拥有者和持有人。 根据该等证券持有人的权利和义务的文书，这些证书代表的所有证券在所有目的下均由DTC或其指定人持有。 根据该等证券持有人的权利和义务文件，DTC或其指定人将被视为全球新票据和这些证书所代表的所有证券的唯一所有者和持有人。除上述有限情况外，环球新票据实益权益拥有人：

全球新票据所代表证券的所有赎回收益、分派和股息 以及该等证券的所有转让和交付将支付给DTC 或其指定人(视情况而定)，作为该证券的登记持有人。DTC的惯例是在DTC收到发行人或其代理人的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的直接参与者的持股情况，在支付日期 贷记直接参与者的 账户。参与者向受益所有人支付的款项将受 指示和惯例管辖，就像为客户账户以无记名形式持有或以 “街道名称”注册的证券一样，并将由参与者负责，而不是DTC、存托机构、发行人、受托人 或其任何代理人的责任，并受可能不时生效的任何法律或法规要求的约束。向CEDE&Co.(或DTC授权代表 可能要求的其他被指定人)支付赎回 收益、分配和股息是发行人或其代理人的责任，向直接参与者支付此类款项 将由DTC负责，向受益者支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

全球 新票据的实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过在DTC 或其指定人处有帐户的机构持有实益权益的个人。全球新票据中实益权益的所有权将仅显示在DTC或其代名人保存的关于参与者权益的记录上，或任何参与者关于参与者代表其持有的个人权益的记录上 ，并且这些所有权权益的转让仅通过DTC或其代名人保存的记录进行 。全球新票据的付款、转账、交割、交换、赎回 及其他与全球新票据实益权益有关的事宜，可能须遵守DTC 不时采用的各种政策及程序。First Internet Bancorp、托管人或其任何代理人均不对DTC或任何直接或间接参与者的记录中与Global New Notes中的受益 权益有关的任何方面或因此而支付的款项承担任何责任或责任 ，或维护、监督或审查DTC的任何记录或任何直接或间接参与者的与这些受益所有权权益相关的 记录。

虽然DTC已同意上述程序 以便于参与者之间转让全球新票据的权益，但DTC没有义务执行或继续执行这些程序 ，并且这些程序可以随时终止。根据管理DTC的规则和程序，First Internet Bancorp和受托人不会 对DTC或其直接参与者或间接参与者的表现承担任何责任 。

由于DTC只能代表直接参与者行事，而直接或间接参与者又只能代表直接或间接参与者以及某些银行、信托公司和其批准的其他人士行事， 证券的实益所有人将其质押给不参与DTC系统的个人或实体的能力可能会受到 限制，因为无法获得证券的实物证书。

DTC已通知我们，它将采取 该契约项下任何证券的登记持有人允许采取的任何行动，仅在一个或多个参与者的指示下进行 相关证券已记入其DTC账户的贷方。

本节中有关DTC 及其记账系统的信息来自我们认为准确的来源，但我们对其准确性不承担任何责任 。

受托人

美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)将担任该契约的受托人 。受托人拥有信托契约法规定的所有职责。除了职责 在发生违约的情况下，受托人没有义务在新票据持有人的要求 或指示下行使其在本契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供令 受托人满意的担保或赔偿。在正常业务过程中，我们和我们的一家或多家子公司可能会不时与受托人开立存款账户，并与受托人进行其他银行交易，包括贷款交易 。此外，我们在正常业务过程中与 受托人及其附属公司保持银行关系。这些银行关系包括受托人在涉及我们某些次级债务的契约下担任受托人 。

材料 美国联邦所得税考虑因素

以下是交换要约中未偿还旧票据换新票据以及新票据的受益所有权和处置的重大美国联邦所得税考虑事项的一般摘要。 以下是关于交换要约中未偿还旧票据换新票据的重要美国联邦所得税考虑事项的一般摘要。本讨论仅限于适用于在首次发行时以现金价格向我们购买旧票据并将持有新票据的持有者适用于美国联邦所得税的联邦所得税后果的美国联邦 所得税后果 第1221节所述的美国联邦所得税目的持有旧票据的持有者 在首次发行时以现金价格从我们手中购买旧票据并将持有新票据作为资本资产的持有者。 出于美国联邦所得税目的，持有旧票据的持有者将持有新票据作为资本资产。本摘要并不涉及新票据的后续购买者或 任何以资本资产以外的任何理由持有旧票据或新票据的人士的税务后果。此外，本摘要不涉及任何州、地方或非美国司法管辖区的税法或其他美国联邦税收，例如遗产税和赠与税。

本讨论不会 讨论可能适用于新票据受益所有人的美国联邦所得税的所有方面(根据其特殊的 情况)，或适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的一类受益所有人，例如：

本摘要仅供一般 参考，并基于守则、行政声明、司法裁决和最终的、临时的和拟议的财政部 法规以及与之相关的现有解释，所有这些都截至本招股说明书的日期，在 本招股说明书附录日期之后的任何更改可能会影响本文所述的税收后果(可能具有追溯力)。我们 没有也不会寻求美国国税局就本摘要中的声明和结论做出任何裁决， 我们不能向您保证国税局会同意此类声明和结论。我们敦促您就 美国联邦所得税法适用于您的特定情况以及根据其他 美国联邦税法或任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

交易所

交换要约中的旧票据换新票据 不应构成美国联邦所得税的应税交换。因此，(1)旧票据持有人 不应在交换要约中收到新票据时确认损益，(2)在交换要约中收到的新票据的持有人基准应与紧接交换前交出的旧票据中的持有人基准相同 ，以及(3)新票据持有人的持有期应包括该持有人在为交换而交出的旧票据中的持有期 。

对美国持有者的税收后果

如果您是“美国持有者”，则此部分适用于 您。如本文所用，术语“美国持有人”是指新票据的实益所有人 ，即出于美国联邦所得税的目的：

如果个人在任何日历年至少在美国居住31天，并且在截至当前日历年的三年内累计至少有183天，则在任何日历年中，该个人可被视为美国居民而不是非美国居民，以缴纳美国联邦所得税 ，但受某些例外情况的限制。 在该日历年结束的三年期间内，此人在美国的居留时间至少为31天，且累计时间至少为183天，则可将其视为美国联邦所得税 纳税对象。为了进行此计算，本年度的所有 天、前一年的三分之一天数和前一年 天数的六分之一都被计算在内。

利息支付

根据新票据的利率 特点，我们打算将新票据视为美国联邦所得税的“可变利率债务工具”(“VRDI”) ，本讨论假定这种描述是正确的。假设新 票据被视为VRDI，新票据将被视为提供单一固定利率，然后是单一合格浮动 利率(“QFR”)。根据适用的财政部法规，为了确定新票据的合格声明利息(QSI) 和原始发行贴现(OID)的金额，必须构建等值的固定利率债务工具。 等值的固定利率债务工具以以下方式构建：(I)首先，将初始固定利率转换为将保持新票据的公平市场价值的QFR，以及(Ii)第二，每个QFR(包括上文 (I)项下确定的QFR)被转换为固定利率替代品(通常为截至新 票据发行日期的QFR的价值)。在这个方法下，新债券可连同旧身份证一起发行。

美国持有者被要求 根据美国持有者为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法将任何QSI计入收入。根据基于复利的恒定收益 方法，美国 持有者将被要求在应计美国联邦所得税时将OID包括在收入中。可分配给应计期间的QSI必须增加(或减少) 应计期间实际产生或支付的利息(包括最初期间支付的固定利率付款) 超过(或低于)等值固定利率债务工具在应计期间假定应计或支付的利息。 有关QSI和新票据上的OID(如果有)的信息，请致电+1(317)5

出售、交换、 赎回、退休或其他应税处置

在出售、交换、 赎回、退休或其他应税处置(包括提前赎回)后，您通常会确认等于您在新钞票中变现的金额与调整后的计税基准之间的差额的应税收益 或亏损。为此目的，变现金额 不包括可归因于应计和未支付的合格声明利息的任何金额，这些金额将按“-”项下的 所述处理。支付利息“上图。您在新附注中调整后的计税基准通常等于 新附注对您的成本。此类收益或亏损一般为资本收益或亏损，如果您在处置时持有新票据超过一年，则为长期资本收益或亏损。由某些非公司美国 持有者(包括某些个人)确认的长期资本收益通常适用优惠税率。资本损失的扣除额可能会受到限制 。我们敦促您就这些限制咨询您的税务顾问。

备份 预扣和信息报告

有关新票据的利息支付及出售或其他处置(包括 退役或赎回)所得款项的资料申报表一般 将向美国国税局提交。如果您未能向付款代理人提供正确的 纳税人识别码、免税身份证明，或者美国国税局已通知您 需要备份预扣(且此类通知尚未撤回)，则可能会对这些付款征收备用预扣。只要向美国国税局(IRS)提供了所需信息，任何预扣向您付款的备份金额 将被允许作为您的美国联邦所得税义务的抵免或退款 。建议您咨询您的税务顾问，了解您是否有资格获得备份预扣的豁免，以及建立此类豁免的程序 (如果适用)。

净投资 所得税

某些美国持有者如果 是个人、遗产和某些信托，则应对以下两者中较轻的部分征收3.8%的税：(A)美国持有者在相关课税年度的“净投资 收入”(或就遗产或信托而言，为“未分配的净投资收入”)(就这些目的而言，净投资收入通常包括销售新票据的利息和收益)；以及(B)超出美国 持有者的经修改的调整后总收入的部分。 美国持有者在相关课税年度的“净投资收入”(或“未分配的净投资收入”)；及(B)美国持有者在相关课税年度的“净投资收入”(或“未分配的投资净收入”)。敦促个人、遗产或信托基金的美国持有者咨询其税务顾问，了解净投资所得税对其购买、拥有和处置新票据的影响(如果有的话)。

对非美国持有者的税收后果

本部分适用于 您(如果您是“非美国持有者”)。如本文所用，术语“非美国持有人”是指新票据的实益所有人，即就美国联邦所得税而言，既不是美国持有人，也不是合伙企业。

新票据的付款

30%的美国联邦预扣税 不适用于向您支付新票据的本金或利息，前提是您满足投资组合利息豁免的以下要求 ：

如果您不能满足上述要求 ，向您支付的利息将被征收30%的美国联邦预扣税，除非您 提供正确执行的：

如果 新票据的利息实际上与您在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的条约 需要，可归因于非美国持有人在美国的常设机构)，您通常将按与您是美国持有人相同的方式征税 (参见“-对美国持有者的税收后果“以上)，尽管 只要您提供一份正确填写的IRS 表格W-8(通常是IRS表格W-8ECI)，您就可以免征前述段落中讨论的预扣税。您应该咨询您的税务顾问有关 拥有和处置新钞票的其他税收后果，包括可能征收分行利得税。

出售、交换、 赎回、退休或其他处置

根据下面关于备份预扣的讨论 ，出售、交换、赎回、报废或以其他方式处置新票据获得的任何收益通常不缴纳美国联邦所得税，除非：

以上第一个项目符号中描述的非美国持有者 将根据正常的美国联邦累进所得税 税率对出售所得的净收益征税(参见“-对美国持有者的税收后果“(上图)。以上第二个 要点中描述的非美国个人持有者将对从出售中获得的收益征收30%的统一税，这可能会被某些美国来源资本 损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)。如果外国公司的非美国持有者 属于上述第一项规定，则还可能需要缴纳相当于其有效关联收益 和利润的30%的分支机构利得税，或按适用的税收条约规定的较低税率缴纳。

备份预扣 和信息报告

支付给您的利息金额 以及与该利息相关的任何预扣税款，无论是否需要预扣，都必须每年向美国国税局和您报告 。根据适用税务条约的规定，您居住的国家的税务机关也可以 获得报告此类利息金额和预扣金额的信息申报表副本。

一般来说，我们向您支付的新票据付款不需要任何备份 ，前提是适用的扣缴义务人 没有实际知识或理由知道您是美国人，并且您已经提交了适当且正确执行的非美国身份证明 (例如，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E或其他适用的表格)

此外，在以下情况下，不需要 报告或备份预扣有关在美国境内或通过某些美国金融中介进行的新票据销售收益的信息：

如果您未遵守适用的美国信息报告或认证要求，可能会 申请预扣备份。

备份预扣费用 不是附加税。如果向美国国税局提供了所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为您的美国 联邦所得税义务的退款或抵免。

外国账户 税收遵从法

根据《守则》及其颁布的《国库条例》和行政指导(通常称为《金融、金融和金融保护法》)的规定，有关扣缴义务人可被要求扣缴支付给(I)外国金融机构(无论该机构 是实益所有人还是中间人)的新票据利息的30%，以及出售或处置新票据所得的任何毛收入，除非该外国金融机构同意核实，否则应扣留该扣缴义务人支付给(I)外国金融机构(无论该机构 是实益所有人还是中间人)的30%的新票据利息和任何毛收入，除非该外国金融机构同意核实。报告并披露其在美国的 账户持有人，并满足某些其他规定的要求，或(Ii)非金融的外国实体(无论该实体是 受益者还是中间人)，除非该实体证明其在美国没有任何主要所有者，或提供 每个美国主要所有者的姓名、地址和纳税人识别号，并且该实体符合某些其他规定的 要求。位于与美国有政府间协议管理FATCA的司法管辖区内的外国金融机构可能受到不同规则的约束。 最近提出的财政部条例取消了根据FATCA 对出售或以其他方式处置新纸币的毛收入付款的预扣。在财政部最终法规发布之前，纳税人可以依赖这些拟议的财政部法规 。在某些情况下，非美国持有者可能有资格退还 或抵免预扣税。您应就此立法咨询您自己的税务顾问，以及它是否与您购买、拥有和处置新票据有关 。

以上讨论 仅供一般性信息使用，并不能替代对与向您发送的新附注相关的税收后果的单独分析。 我们敦促您就与新 票据相关的特定联邦、州、地方和外国税收后果咨询税务顾问。

配送计划

根据交换要约收到 自己账户新票据的每个经纪自营商必须确认其可能是法定承销商，并将提交与任何此类新票据转售相关的招股说明书 。本招股说明书(经不时修订或补充)可由经纪交易商使用 转售为换取旧票据而收到的新票据，而该等旧票据是 因庄家活动或其他交易活动而购入的，惟该经纪交易商须以 在递交函上注明的方式通知本公司。只要任何通知经纪交易商参与交换要约，我们将 尽我们商业上合理的努力来维持本招股说明书的有效性。

我们不会从经纪自营商或任何其他人士出售新票据 中收取任何收益。经纪自营商根据交易所要约收到的新票据 可不时在场外市场的一笔或多笔交易中、协商交易中、通过在新票据上写入期权或该等转售方法的组合、按转售时的市价、按与该等当时市价相关的 价格或按协定价格出售。任何此类转售可直接向买方或通过 经纪或交易商进行，经纪或交易商可从任何此类经纪-交易商和/或任何新票据的购买者 获得佣金或优惠形式的补偿。任何经纪交易商收到新票据，以换取因做市活动或其他交易活动为其账户购买的旧票据，并转售该等新票据，而参与分销该等 新票据的任何经纪交易商可被视为证券法所指的“承销商”，任何该等人士转售 新票据所赚取的任何利润，以及任何此等人士收取的任何佣金或优惠，均可被视为根据证券法 所规定的承销补偿。委托书指出，如果经纪自营商承认将交付股票并递交招股说明书，将不会被视为承认自己是证券法所指的“承销商”。

我们将立即将本 招股说明书以及本招股说明书的任何修订或补充文件的额外副本发送给任何合理要求此类文件的经纪自营商。我们已同意 支付与交换要约相关的某些费用，并将向旧票据持有人(包括任何经纪自营商) 赔偿某些责任，包括证券法下的某些责任。

法律事务

新票据的有效性将由Faegre Drinker Bdle&Reath LLP为我们传递 。

专家

我们截至2020年12月31日及2019年12月31日的综合财务报表，以及截至2020年12月31日止三个年度内的每一年度的综合财务报表，均以引用的方式并入本文中， 以独立注册会计师事务所BKD LLP的报告为依据，并以该事务所作为审计和会计专家的权威为依据。BKD LLP是一家独立的注册会计师事务所，以此作为参考。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

《印第安纳商业公司法》第37章授权印第安纳州的每一家公司在某些情况下赔偿其高级管理人员和董事因其与公司的关系而与诉讼程序有关的责任。 高级管理人员和董事可以在真诚行事的情况下获得赔偿；在采取官方行动的情况下，个人合理地 相信该行为符合公司的最佳利益，而在所有其他情况下，个人合理地相信该行为 。在刑事诉讼中，个人有合理的理由相信该行为是合法的，或者没有合理的理由相信该行为是非法的。第37章还要求每个印第安纳州 公司赔偿其任何高级管理人员或董事(除非受到公司公司章程的限制)在为任何此类诉讼辩护时根据是非曲直或其他理由完全成功，以弥补与诉讼相关的合理费用。在某些情况下，公司还可以在诉讼最终处置之前支付或报销作为诉讼当事人的 高级管理人员或董事所发生的合理费用。第37章规定，其中规定的赔偿并不排除任何人根据公司章程、章程或董事会或股东决议有权享有的任何其他权利。

我们的公司章程规定，应我们的要求，我们将 赔偿每个现在或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或代理人，或董事、高级职员、合伙人、雇员、受托人、 任何其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他 企业的成员或代理人，不受任何判决、和解、处罚、 罚款的影响。个人可能因 个人任职而卷入的与 任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查相关或导致的其他责任和合理费用(包括合理的律师费)，但仅限于该个人因判决、命令或定罪而被判定对我们犯下严重不当行为或欺诈行为的诉讼、诉讼或诉讼中被判定为对我们犯有严重不当行为或欺诈行为的事项除外。 我们的公司章程还规定：在收到该人或其代表的承诺后，如果最终应确定该人根据我们的公司章程或其他规定无权获得赔偿，则将偿还此类预付款 。

我们的公司条款 规定的赔偿权利是法律、 合同或其他方式规定的个人有权享有的任何赔偿权利的补充，但不限于这些权利。 合同或其他条款规定的赔偿权利是个人根据法律、 合同或其他方式有权享有的任何赔偿权利的补充，但不限于这些权利。对我们公司章程中的赔偿条款的任何废除或修改都不会对 废除或修改之前发生的任何作为或不作为的赔偿和垫付费用的权利产生不利 影响。

我们的高级管理人员和董事因各自 身份(包括证券法下的索赔)而产生的索赔损失投保， 受某些免责条款、免赔额和最高金额的约束。

证券交易委员会认为，根据证券法 可能允许董事、高级管理人员或根据上述任何条款控制我们的人员对根据证券法产生的责任进行赔偿，赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。最后， 我们向董事和高级管理人员提供赔偿的能力受到联邦银行法律和法规的限制，包括但不限于“美国法典”第12编1828(K)。

以下展品在此填写，或通过引用并入本文 ：

以下签署的注册人特此承诺：

(I)包括“1933年证券法”第(Br)10(A)(3)节规定的任何招股说明书；

以下签署的注册人特此承诺 为了确定根据1933年证券法对任何买方承担的责任，根据规则424(B)提交的每份招股说明书，除根据规则430B提交的注册说明书或根据规则430A提交的招股说明书外，应被视为注册说明书的一部分，并包括在注册说明书生效后首次使用之日。 招股说明书作为与发售有关的注册说明书的一部分；(br}规则424(B))作为与发售有关的注册说明书的一部分，根据规则430B提交的招股说明书或根据规则430A提交的招股说明书，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。但是，前提是 登记声明或招股说明书中所作的任何声明，如该注册声明或招股说明书是注册声明的一部分，或在以引用方式并入或视为 注册声明或招股说明书的文件中所作的任何声明，而该注册声明或招股说明书是注册声明或招股说明书的一部分，而该文件以引用方式并入注册声明或招股说明书中，而该文件是注册声明或招股说明书的一部分，而该文件是注册声明或招股说明书的一部分，则对于在首次使用之前签订了销售合同的 购买者而言，该声明不会取代或修改在紧接 上述日期之前在注册声明或招股说明书中所作的任何声明

为了确定 注册人根据1933年证券法在证券的首次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人 承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人首次发售证券时，无论 以何种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过下列任何通信方式向买方提供或出售的，则以下签署的注册人将是卖方

以下签署的注册人特此承诺， 为了确定1933年证券法下的任何责任，根据1934年证券交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人的每一份年度报告(如果适用，根据1934年证券交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告)都应被视为新的，并通过引用 并入本注册说明书 而届时发行该等证券应视为首次发售。善意它的供品。

如果根据上述 条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿，或者以其他方式，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿 违反了1933年证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人 就正在登记的证券提出赔偿要求，要求赔偿该等责任(注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将提出赔偿要求，但如注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，则注册人将提出赔偿要求，但如注册人的律师认为该事项已通过控制先例解决，则注册人将提出赔偿要求，但如注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用，则注册人将提出赔偿要求。向具有适当管辖权的法院提交此类赔偿是否违反《证券法》中所表达的 公共政策，并将以该问题的最终裁决为准的问题。

根据本 表格第4、10(B)、11或13项的规定，以下签署的注册人承诺在收到信息请求后的一(1)个工作日内， 回复通过引用并入招股说明书的信息请求，并通过头等邮件或其他同等的 提示方式发送合并的文件。这包括在注册声明生效日期之后至 回复申请日期之前提交的文件中包含的信息。

以下签署的注册人承诺 以生效后修订的方式提供与交易有关的所有信息，以及其中涉及的被收购公司， 在注册声明生效时不在本注册声明中并包含在其中的所有信息。 在本注册声明生效时，该注册人承诺提供与该交易有关的所有信息以及被收购公司的所有信息。

签名

根据证券 法案的要求，注册人已于2021年10月15日在印第安纳州菲尔斯市正式安排由正式授权的以下签名人代表注册人签署本注册声明。

授权书

通过此等文件认识所有人， 通过签署，以下签署人中的每一位，以其董事或高级职员身份，或两者兼而有之(视情况而定)，特此指定David B.Becker和Kenneth J.Lovik，以及他们各自的真实合法代理人 和代理人，以其名义、地点和代理的名义、地点和代理，执行以下合同。 Bancorp， Bancorp Bancorp，根据具体情况，任命David B.Becker和Kenneth J.Lovik，以及他们各自的真实合法代理人 和代理人，以他或她的名义、地点和代理的名义、地点和代理执行合同。 本注册声明和对本注册声明的任何和所有修订、生效后的修订和补充，并签署根据1933年证券法(经修订)规则462(B)提交的任何后续注册声明，以及与此相关的所有必要或附带文书， 并将其提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。每名上述事实代理人和代理人均有全权和 授权，以任何和所有身份，以下列签署人的名义和代表每一名签署人在房产内完全作出或必须作出的任何行为，以及出于每一名签署人可能或可以亲自作出的所有意图和目的，批准和批准上述事实代理人及其每一人及其替代品合法作出的行为。 以下签署人在此批准和批准上述事实代理人和他们的每一人及其替代者合法作出的行为。 以下签署人在此批准和批准上述事实代理人和他们的每一人及他们的替代者合法作出的一切行为 。 以下签署人批准并批准上述事实代理人和他们的每一人及其替代品合法作出的行为 。

根据1933年证券法 的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份在指定日期签署。