美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13D
根据1934年的证券交易法
(修订第3号)*
里程碑 基础设施合作伙伴LP
(发卡人姓名)
常用单位
(证券类别名称)
51508J108
(CUSIP号码)
DigitalBridge Group，Inc.
注意：罗纳德·M·桑德斯(Ronald M.Sanders)，Esq.
商务公园大道750号，套房210
佛罗里达州博卡拉顿，邮编：33487
(561) 570-4644
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
2021年10月12日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框☐。
注：纸质格式的进度表应 包括一份签署的原件和五份复印件，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事人，请参阅规则§240.13d-7。
| * | 本封面的其余部分应填入报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报 ，以及任何包含可能改变前一封面中提供的披露信息的后续修订。 |
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(br}交易法)第18节的目的而提交的，也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(不过，请参阅附注)。
| 1 |
报告人姓名
里程碑红利有限责任公司 | |||||
| 2 | 如果是组成员，请勾选相应的框 (参见说明) A.☐b.
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源(参见 说明)
面向对象 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律诉讼，请选中复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
特拉华州 | |||||
| 数量 股票 有益的 所有者 每个 报道 人 使用
|
7 | 独家投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
5,066,408 | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
5,066,408 | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
5,066,408 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框(参见说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金额表示的 类百分比
19.9% | |||||
| 14 | 上报人员类型 (参见说明)
面向对象 | |||||
| 1 |
报告人姓名
数字LD管理/非REIT控股，LP | |||||
| 2 | 如果是组成员，请勾选相应的框 (参见说明) A.☐b.
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源(参见 说明)
面向对象 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律诉讼，请选中复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
特拉华州 | |||||
| 数量 股票 有益的 所有者 每个 报道 人 使用
|
7 | 独家投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
5,066,408 | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
5,066,408 | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
5,066,408 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框(参见说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金额表示的 类百分比
19.9% | |||||
| 14 | 上报人员类型 (参见说明)
PN | |||||
| 1 |
报告人姓名
数字LD GP，LLC | |||||
| 2 | 如果是组成员，请勾选相应的框 (参见说明) A.☐b.
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源(参见 说明)
面向对象 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律诉讼，请选中复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
特拉华州 | |||||
| 数量 股票 有益的 所有者 每个 报道 人 使用
|
7 | 独家投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
5,066,408 | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
5,066,408 | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
5,066,408 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框(参见说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金额表示的 类百分比
19.9% | |||||
| 14 | 上报人员类型 (参见说明)
面向对象 | |||||
| 1 |
报告人姓名
DCP II LD管理/非REIT Holdco，LP | |||||
| 2 | 如果是组成员，请勾选相应的框 (参见说明) A.☐b.
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源(参见 说明)
面向对象 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律诉讼，请选中复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
特拉华州 | |||||
| 数量 股票 有益的 所有者 每个 报道 人 使用
|
7 | 独家投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
5,066,408 | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
5,066,408 | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
5,066,408 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框(参见说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金额表示的 类百分比
19.9% | |||||
| 14 | 上报人员类型 (参见说明)
PN | |||||
| 1 |
报告人姓名
数字LD Holdco GP，LLC | |||||
| 2 | 如果是组成员，请勾选相应的框 (参见说明) A.☐b.
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源(参见 说明)
面向对象 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律诉讼，请选中复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
特拉华州 | |||||
| 数量 股票 有益的 所有者 每个 报道 人 使用
|
7 | 独家投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
5,066,408 | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
5,066,408 | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
5,066,408 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框(参见说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金额表示的 类百分比
19.9% | |||||
| 14 | 上报人员类型 (参见说明)
面向对象 | |||||
| 1 |
报告人姓名
数字殖民地II(DE AIV)，LP | |||||
| 2 | 如果是组成员，请勾选相应的框 (参见说明) A.☐b.
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源(参见 说明)
面向对象 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律诉讼，请选中复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
特拉华州 | |||||
| 数量 股票 有益的 所有者 每个 报道 人 使用
|
7 | 独家投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
5,066,408 | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
5,066,408 | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
5,066,408 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框(参见说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金额表示的 类百分比
19.9% | |||||
| 14 | 上报人员类型 (参见说明)
PN | |||||
| 1 |
报告人姓名
数字殖民地II GP，LLC | |||||
| 2 | 如果是组成员，请勾选相应的框 (参见说明) A.☐b.
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源(参见 说明)
面向对象 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律诉讼，请选中复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
特拉华州 | |||||
| 数量 股票 有益的 所有者 每个 报道 人 使用
|
7 | 独家投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
5,066,408 | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
5,066,408 | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
5,066,408 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框(参见说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金额表示的 类百分比
19.9% | |||||
| 14 | 上报人员类型 (参见说明)
面向对象 | |||||
| 1 |
报告人姓名
殖民地DCP II Holdco，LLC | |||||
| 2 | 如果是组成员，请勾选相应的框 (参见说明) A.☐b.
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源(参见 说明)
面向对象 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律诉讼，请选中复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
特拉华州 | |||||
| 数量 股票 有益的 所有者 每个 报道 人 使用
|
7 | 独家投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
5,066,408 | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
5,066,408 | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
5,066,408 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框(参见说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金额表示的 类百分比
19.9% | |||||
| 14 | 上报人员类型 (参见说明)
面向对象 | |||||
| 1 |
报告人姓名
Digitalbridge运营公司，LLC | |||||
| 2 | 如果是组成员，请勾选相应的框 (参见说明) A.☐b.
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源(参见 说明)
面向对象 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律诉讼，请选中复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
特拉华州 | |||||
| 数量 股票 有益的 所有者 每个 报道 人 使用
|
7 | 独家投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
5,066,408 | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
5,066,408 | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
5,066,408 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框(参见说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金额表示的 类百分比
19.9% | |||||
| 14 | 上报人员类型 (参见说明)
面向对象 | |||||
| 1 |
报告人姓名
DIGITALBRIDGE集团，Inc. | |||||
| 2 | 如果是组成员，请勾选相应的框 (参见说明) A.☐b.
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源(参见 说明)
面向对象 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律诉讼，请选中复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
马里兰州 | |||||
| 数量 股票 有益的 所有者 每个 报道 人 使用
|
7 | 独家投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
5,066,408 | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
5,066,408 | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
5,066,408 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额，则复选框(参见说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金额表示的 类百分比
19.9% | |||||
| 14 | 上报人员类型 (参见说明)
公司 | |||||
解释性注释
附表13D的第3号修正案修订和补充了由Landmark Divide LLC，Digital LD Management/Non-REIT Holdings，LP，Digital LD GP，LLC，DCP II LD Management/Non-REIT HoldCo，LP，Digital LD HoldCo GP，LLC，Digital Colony II GP，LLC， Digital Colony II GP，LLC，DigitalBridge Operating Company，LLC，Colony DCP II HoldCo，LP，Digital Colony II GP，LLC，DigitalBridge Operating Company，LLC，Colony DCP II HoldCo，LP，LP，Digital Colony II GP，LLC，DigitalBridge Operating Company，LLC，Colony DCP II HoldCo，LP提交的附表13D关于 Landmark Infrastructure Partners LP(The Issuer)的共同单位(原13D)，关于报告人于2021年8月25日提交的发行人的附表13D修正案1，以及关于报告人于2021年10月12日提交的发行人的附表13D修正案2(经如此修订的附表13D)。
| 第三项。 | 资金或其他对价的来源和数额。 |
现对先前针对项目3提供的信息进行修正和补充，增加以下段落：
自提交附表13D第2号修正案以来收购的额外695,091个普通股是以11,456,837美元(不包括佣金)的总代价收购的，使用Landmark Divide LLC的营运资金。所有这类收购的资金来源都来自Landmark Divide LLC可用的普通资金，包括其投资者的出资。
| 第五项。 | 发行人的证券权益。 |
现将附表13D第5项全部修订及重述如下。
(A)-(B)截至2021年10月12日，报告人可被视为Landmark直接持有的5,066,408个共同单位的实益拥有人， 占未偿还共同单位的19.9%。此处报告的实益拥有普通单位的百分比是基于截至2021年8月20日未偿还的25,488,992个普通单位，如发行人于2021年8月25日提交的《交易协议》(日期为 2021年8月21日，作为当前Form 8-K报告的附件2.1)中披露的那样。
里程碑红利有限责任公司直接持有5066,408股普通股。Landmark由Digital LD Management/Non-REIT Holdings，LP所有。Digital LD Management/Non-REIT Holdings，LP的普通合伙人是Digital LD GP，LLC。Digital LD GP，LLC由DCP II LD Management/ Non-REIT HoldCo，LP全资拥有。DCP II LD Management/Non-REIT HoldCo，LP的普通合伙人是Digital LD HoldCo GP，LLC。Digital LD HoldCo GP，LLC由Digital Colony II(DE AIV)，LP全资拥有。数字殖民地II(DE AIV)的普通合伙人是数字殖民地II GP，LLC。Colony DCP II HoldCo，LLC是Digital Colony II GP，LLC股权的唯一所有者，DigitalBridge Operating Company是Colony DCP II HoldCo，LLC股权的唯一所有者。DigitalBridge运营公司的管理成员是DigitalBridge集团公司。
现将附表13D第2号修正案附件A中所列的 信息并入本项目5中作为参考。
(C)下表列出了自提交附表13D第2号修正案以来与共同单位有关的所有交易。所有这些交易都是Landmark Divide LLC在公开市场上购买普通股，该表包括以每股价格支付的佣金 。
| 交易日期 |
加权 平均值 每份普通品的价格 单位 (不包括 佣金) |
每股价格区间 | 公共单位数 | |||||||||
| 10/12/2021 |
$ | 16.4825 | $ | 16.425至16.5美元 | 695,091 | |||||||
(D)不适用。
(E)不适用 。
签名
经合理查询，并尽我所知所信，以下签署人证明本声明所载信息属实， 完整无误。
日期：2021年10月15日
| 里程碑红利有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/小亚瑟·P·布拉齐(Arthur P.Brazy，Jr.) | |
| 姓名： | 小亚瑟·P·布拉齐 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 数字LD管理/非REIT控股，LP | ||
| 作者：Digital LD GP，LLC，其普通合作伙伴 | ||
| 由以下人员提供： | /s/杰弗里·戈德施泰因 | |
| 姓名： | 杰弗里·戈德施泰因 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
| 数字LD GP，LLC | ||
| 由以下人员提供： | /s/杰弗里·戈德施泰因 | |
| 姓名： | 杰弗里·戈德施泰因 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
| DCP II LD管理/非REIT Holdco，LP | ||
| 作者：Digital LD HoldCo GP，LLC，其普通合作伙伴 | ||
| 由以下人员提供： | /s/杰弗里·戈德施泰因 | |
| 姓名： | 杰弗里·戈德施泰因 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
| 数字LD Holdco GP，LLC | ||
| 由以下人员提供： | /s/杰弗里·戈德施泰因 | |
| 姓名： | 杰弗里·戈德施泰因 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
| 数字殖民地II(DE AIV)，LP | ||
| 作者：Digital Colony II GP，LLC，其普通合伙人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/罗纳德·M·桑德斯(Ronald M.Sanders) | |
| 姓名： | 罗纳德·M·桑德斯 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
| 数字殖民地II GP，LLC | ||
| 由以下人员提供： | /s/罗纳德·M·桑德斯(Ronald M.Sanders) | |
| 姓名： | 罗纳德·M·桑德斯 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
| 殖民地DCP II Holdco，LLC | ||
| 由以下人员提供： | /s/罗纳德·M·桑德斯(Ronald M.Sanders) | |
| 姓名： | 罗纳德·M·桑德斯 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
| Digitalbridge运营公司，LLC | ||
| 由以下人员提供： | /s/罗纳德·M·桑德斯(Ronald M.Sanders) | |
| 姓名： | 罗纳德·M·桑德斯 | |
| 标题： | 副总统、秘书 | |
| DIGITALBRIDGE集团，Inc. | ||
| 由以下人员提供： | /s/罗纳德·M·桑德斯(Ronald M.Sanders) | |
| 姓名： | 罗纳德·M·桑德斯 | |
| 标题： | 执行副总裁、首席法务官兼秘书 | |