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根据规则424(B)(4)提交的 
 注册号333-259750​
$35,000,000
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1145255/000110465921126235/lg_hennessy-4c.jpg]
轩尼诗顾问公司
招股说明书
2026年到期的4.875%债券
我们是一家上市投资管理公司，其主要业务活动是管理、服务和向全国近165,000个共同基金账户和13,500名财务顾问推销各种品牌为轩尼诗基金的开放式共同基金。我们的业务战略的核心是(I)通过我们的营销、销售和分销努力实现有机增长，以及(Ii)通过战略购买其他共同基金和投资基金实现增长。我们致力于为投资者提供优质的服务，并基于拒绝市场时机选择的买入并持有哲学，采用一致和纪律严明的投资方法。我们的目标是提供投资者可以信任的产品，知道他们的钱是按照承诺进行投资的，并考虑到他们的最佳利益。我们公司是在30多年前根据这些原则成立的，今天同样的原则指导着我们。
我们发售本金总额为35,000,000美元，2026年到期的本金为4.875%的债券(“债券”)。该批债券将於二零二六年十二月三十一日期满。我们将于每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付票据利息，从2021年12月31日开始。我们可以根据我们的选择，在2023年12月31日或之后的任何时间或不时赎回全部或部分债券，赎回价格相当于本金总额的100%，外加任何应计和未偿还的利息，如本招股说明书中题为“说明债券 - 可选赎回”一节中所讨论的那样。债券持有人将无权选择在指定到期日之前偿还债券。债券将以最低面额25元及超出面额25元的整数倍发行。
票据将是我们的直接无担保债务，与任何未偿还的无担保从属债务并列或相等，并优先于明确规定其从属于票据的任何未来债务。债券实际上将从属于我们未来可能产生的任何有担保债务，这意味着债券的偿付权将低于任何该等有担保债务。
我们打算将票据在纳斯达克全球市场(纳斯达克)上市，我们预计将在原发行日起30天内在纳斯达克开始交易，交易代码为“HNNAZ”。预计债券的交易将“持平”，这意味着买家不会支付，卖家也不会收到未计入交易价的债券的任何应计和未付利息，这意味着买家不会支付，卖家也不会收到任何未计入交易价的债券的应计和未付利息。目前，该批债券并没有公开市场。
对票据的投资是有风险的，包括投资全损的高风险。票据可能缺乏流动性，难以估值，通常不需要在到期前偿还本金，这可能会增加您可能损失全部或部分投资的风险。
投资我们的证券风险很高。请参阅本招股说明书第13页开始的“风险因素”，了解您在投资债券之前应考虑的因素，包括杠杆风险。
本招股说明书阐述了您在投资票据之前应了解的重要信息。在您投资之前，请仔细阅读它和我们推荐给您的所有文件，并将其保存起来以备将来参考。我们向美国证券交易委员会(SEC)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他有关我们的信息。我们在www.hennessyvisors.com上有一个网站，我们免费在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们所有的年度、季度和当前报告、委托书和其他公开提交的信息，以及本招股说明书中引用的所有信息。我们网站上的信息不包含在本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分。您还可以免费获得我们的年度和季度报告副本，并通过以下方式与我们联系：轩尼诗顾问公司，地址：7250Redwood Boulevard，Suite200，Novato，California 94945，或致电我们：(4158991555)。此外，美国证券交易委员会还在www.sec.gov上设有一个网站，免费提供此类信息。
SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
​ ​ ​
每张纸条
​ ​
合计
​
公开发行价 ​ ​ ​ $ 25.00 ​ ​ ​ ​ $ 35,000,000 ​ ​
承保折扣和佣金(销售负荷) ​ ​ ​ $ 0.75 ​ ​ ​ ​ $ 1,050,000 ​ ​
费用前收益(1) ​ ​ ​ $ 24.25 ​ ​ ​ ​ $ 33,950,000 ​ ​
​
(1)
在扣除我们与此次发售相关的应付费用之前，估计为559,400美元，或每张票据约为0.3996美元。有关承保补偿的其他信息，请参阅第36页的“承保”。承销商还可以在本招股说明书公布之日起30天内额外购买至多5250,000美元的债券本金总额，以弥补超额配售(如果有)。如果承销商完全行使这一选择权，公开发行的总价格将为40,250,000美元，我们支付的承销折扣和佣金(销售负担)总额将为1,207,500美元，扣除费用前我们获得的总收益将为39,042,500美元。
​
这些钞票不是银行的存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。
只能通过存托信托公司以簿记形式交付票据将于2021年10月20日左右交付。
​ 奥本海默公司 ​ ​
詹尼·蒙哥马利·斯科特
​
本招股书日期为2021年10月13日。
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​ ​ ​
第 页
 ​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ II ​ ​
招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
选定的合并财务数据
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
产品
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
有关前瞻性陈述的告诫
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
大写
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
备注说明
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
某些受益所有者和管理层的安全所有权
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
某些重要的美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
承销
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
转移和分配支付代理和注册商
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
引用合并
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
 
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关于本招股说明书
您在投资票据之前应仔细阅读本招股说明书。本招股说明书及与本招股说明书有关的注册说明书的证物均载有我们所发售的债券的条款。在作出投资决定之前，阅读并考虑本招股说明书中包含的所有信息是很重要的。请参阅本招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。
您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。吾等及承销商并未授权任何其他人士向阁下提供额外资料，或提供与本招股说明书所载资料不同的资料。我们和承保人对其他人可能提供给您的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不提供任何保证。我们和承销商不会在任何不允许发售或出售债券的司法管辖区提出出售债券的要约。本招股说明书不构成出售要约或要约购买除与其相关的证券以外的任何证券的要约。你应假设本招股说明书所载资料仅以封面日期为准。自此日起，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会发生变化。在法律要求的范围内，我们将对本招股说明书中包含的信息进行修改或补充。我们鼓励您咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关投资我们证券的法律、税务、商业、财务和相关建议。
除非我们另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的“轩尼诗顾问公司”、“我们”和“本公司”均指轩尼诗顾问公司。
 
II
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招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中包含的一些信息。它不完整，可能没有包含您可能需要考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书中“风险因素”项下所列的更详细信息，以及本招股说明书中包含的其他信息以及我们所提及的文件。
除非另有说明，否则本招股说明书中包含的信息假定承销商未行使超额配售选择权。
公司
我们是一家上市投资管理公司，成立于1989年，是一家上市投资管理公司，其主要业务活动是管理、服务和营销一系列由16只开放式共同基金组成的多元化基金，这些基金被称为“轩尼诗基金”(Hennessy Funds)。我们已经就其中六只基金达成了分咨询安排，根据这一安排，我们将这类基金的日常投资组合管理责任委托给分顾问，并受我们的监督1。我们的次要业务活动是为轩尼诗基金的股东提供股东服务。我们的业务战略的核心是(I)通过我们的营销、销售和分销努力实现有机增长，以及(Ii)通过战略购买与管理相关的资产实现增长。
我们为全国近165,000个共同基金账户提供服务，包括聘请财务顾问协助投资的股东持有的账户，以及与我们直接投资的散户股东持有的账户。我们为大约13,500名代表客户使用轩尼诗基金的财务顾问提供服务，其中包括800名在截至2020年9月30日的一年中首次购买我们基金的顾问。代表他们的客户，大约17%的这类顾问拥有两只或两只以上的轩尼诗基金，近550名顾问累计持有超过50万美元的头寸，显示出强大的品牌忠诚度。
我们的运营收入来自轩尼诗基金支付给我们的投资咨询费和股东服务费。我们收到的投资咨询和股东服务费用是按轩尼诗基金每日平均资产净值的一个百分比计算的。因此，我们的总收入随着我们管理的平均资产(AUM)的增加或减少而增加或减少。投资咨询费的百分比金额因基金而异，但股东服务费的百分比金额在所有基金中都是一致的。
截至2021年6月30日的9个月，我们的平均AUM为40亿美元，截至2021年6月30日的总AUM为41亿美元。尽管我们的总资产规模在我们的整个历史上起伏不定，但截至2020年9月30日，我们的总资产规模比截至2002年9月30日的3.75亿美元的总资产规模高出851%，这是我们作为上市公司的第一个财年结束。
​
1
我们监督每个子顾问的选择和续聘，审查每个基金的投资业绩，并监督每个子顾问对每个适用基金的投资目标、政策和限制的遵守情况。此外，我们会持续审查子顾问的合规计划，并在可行的情况下对子顾问进行现场访问。
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1
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产品信息
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资金密钥
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名称
​ ​
符号
​ ​
名称
​ ​
符号
​
​ 轩尼诗基石成长基金 ​ ​
HFCGX
​ ​ 轩尼诗BP能源过渡基金 ​ ​
HNRGX
​
​ 轩尼诗焦点基金 ​ ​
HFCSX
​ ​ 轩尼诗BP中游基金 ​ ​
HMSFX
​
​ 轩尼诗基石中盘30基金 ​ ​
HFMDX
​ ​ 轩尼诗燃气公用事业基金 ​ ​
GASFX
​
​ 轩尼诗基石大型成长基金 ​ ​
HFLGX
​ ​ 轩尼诗日本基金 ​ ​
HJPNX
​
​ 轩尼诗基石价值基金 ​ ​
HFCVX
​ ​ 轩尼诗日本小盘股基金 ​ ​
HJPSX
​
​ 轩尼诗总回报基金 ​ ​
HDOGX
​ ​ 轩尼诗小盘股金融基金 ​ ​
HSFNX
​
​ 轩尼诗股权收益基金 ​ ​
HEIFX
​ ​ 轩尼诗大盘股金融基金 ​ ​
HLFNX
​
​ 轩尼诗平衡基金 ​ ​
HBFBX
​ ​ 轩尼诗科技基金 ​ ​
HTECX
​
基金对AUM的贡献
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1145255/000110465921126235/tm2128106d1-pc_fundkeys4c.jpg]
 
2
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​ ​
轩尼诗基金
​ ​
​ ​
截至2021年8月31日的基金收益*
​ ​
​ ​
基金
​ ​
一个-
月
​ ​
年比
日期
​ ​
​ ​
轩尼诗基石成长基金
​ ​ ​ ​ 2.39% ​ ​ ​ ​ ​ 21.92% ​ ​ ​
​ ​
轩尼诗焦点基金
​ ​ ​ ​ 2.27% ​ ​ ​ ​ ​ 26.77% ​ ​ ​
​ ​
轩尼诗基石中盘30基金
​ ​ ​ ​ -0.05% ​ ​ ​ ​ ​ 27.17% ​ ​ ​
​ ​
轩尼诗基石大型成长基金
​ ​ ​ ​ 1.77% ​ ​ ​ ​ ​ 29.34% ​ ​ ​
​ ​
轩尼诗基石价值基金
​ ​ ​ ​ 1.16% ​ ​ ​ ​ ​ 21.15% ​ ​ ​
​ ​
轩尼诗总回报基金
​ ​ ​ ​ 0.81% ​ ​ ​ ​ ​ 10.39% ​ ​ ​
​ ​
轩尼诗股权收益基金
​ ​ ​ ​ 1.05% ​ ​ ​ ​ ​ 12.20% ​ ​ ​
​ ​
轩尼诗平衡基金
​ ​ ​ ​ 0.64% ​ ​ ​ ​ ​ 7.44% ​ ​ ​
​ ​
轩尼诗BP能源过渡基金
​ ​ ​ ​ -1.97% ​ ​ ​ ​ ​ 31.19% ​ ​ ​
​ ​
轩尼诗BP中游基金
​ ​ ​ ​ -1.81% ​ ​ ​ ​ ​ 30.95% ​ ​ ​
​ ​
轩尼诗燃气公用事业基金
​ ​ ​ ​ 1.04% ​ ​ ​ ​ ​ 13.26% ​ ​ ​
​ ​
轩尼诗日本基金
​ ​ ​ ​ 4.70% ​ ​ ​ ​ ​ -1.04% ​ ​ ​
​ ​
轩尼诗日本小盘股基金
​ ​ ​ ​ -0.66% ​ ​ ​ ​ ​ -0.39% ​ ​ ​
​ ​
轩尼诗大盘股金融基金
​ ​ ​ ​ 4.09% ​ ​ ​ ​ ​ 23.21% ​ ​ ​
​ ​
轩尼诗小盘股金融基金
​ ​ ​ ​ 6.27% ​ ​ ​ ​ ​ 34.26% ​ ​ ​
​ ​
轩尼诗科技基金
​ ​ ​ ​ 1.62% ​ ​ ​ ​ ​ 16.86% ​ ​ ​
​
*
列出的回报为投资者类别股票
​
轩尼诗基金的投资策略
我们管理着16只共同基金，每只基金都被归类为国内股票、多种资产或行业和专业产品。这些基金的股票通常只可供美国居民购买，在某些情况下，还可供居住在海外的美国公民购买。
​
轩尼诗基金家族
​
​
国内股权
​ ​
多资产
​ ​
行业和专业
​
​
轩尼诗基石成长基金
​ ​ 轩尼诗总回报基金 ​ ​
轩尼诗BP能源过渡基金
​
​
轩尼诗焦点基金
​ ​
轩尼诗股权收益基金
​ ​ 轩尼诗BP中游基金 ​
​
轩尼诗基石中盘30基金
​ ​ 轩尼诗平衡基金 ​ ​ 轩尼诗燃气公用事业基金 ​
​
轩尼诗基石大型成长基金
​ ​ ​ ​ ​ 轩尼诗日本基金 ​
​
轩尼诗基石价值基金
​ ​ ​ ​ ​ 轩尼诗日本小盘股基金 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
轩尼诗大盘股金融基金
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
轩尼诗小盘股金融基金
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 轩尼诗科技基金 ​
国内股票基金
轩尼诗基金中有五只属于国内股票型产品。在这五只基金中，四只采用量化投资策略，一只采用积极管理，它们都采用一致和有纪律的投资方法。以下是轩尼诗基金在国内股票产品类别的投资目标和本金投资策略简介：
•
轩尼诗基石成长基金(投资者类代码HFCGX；机构类代码HICGX)。轩尼诗基石成长基金(Hennessy Cornerstone Growth Fund)通过使用量化公式投资于成长型普通股，寻求资本的长期增长。从标普资本智商数据库中市值超过1.75亿美元的上市公司可投资普通股来看，
​
​
 
3
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这只基金投资于一年涨幅最高的50只普通股，这些股票的市销率也在1.5以下，年度收益高于前一年，股价在前三个月和前六个月都出现了正增长。
•
轩尼诗焦点基金(投资者类别代码HFCSX；机构类别代码HFCIX)。轩尼诗焦点基金通过维持由大约20家公司组成的高度集中的投资组合来寻求资本增值，这些公司在市场上的估值适中，赚取的经济回报高于平均水平，管理良好，有充足的机会将超额利润以高于平均水平的利率进行再投资。这只基金的持有量是按信念加权的，其资产的60%-80%通常集中在投资组合经理认为是该基金前十大投资的资产上。
​
•
轩尼诗基石Mid Cap 30基金(投资者类别代码HFMDX；机构类别代码HIMDX)。轩尼诗基石中盘基金(Hennessy Cornerstone Mid Cap 30 Fund)通过使用量化公式投资于中盘成长型普通股，寻求资本的长期增长。从标准普尔资本智商数据库(S&P Capital IQ Database)中市值在10亿美元至100亿美元之间的上市公司可投资普通股中，该基金投资于一年来价格升值最高的30只普通股，这些股票的市销率也在1.5以下，年度收益高于前一年，股价在之前三个月和六个月期间出现正升值。
​
•
轩尼诗基石大型成长基金(投资者类别代码HFLGX；机构类别代码HILGX)。轩尼诗基石大型增长基金(Hennessy Cornerstone Large Growth Fund)通过使用量化公式投资于较大公司的成长型普通股，寻求资本的长期增长。该基金从标普资本智商数据库中的上市公司可投资普通股中，按特定顺序投资于符合以下标准的50只股票：(1)高于平均市值；(2)价格现金流比率低于剩余证券的中位数；(3)总资本为正；(4)总资本回报率最高。
​
•
轩尼诗基石价值基金(投资者类别代码HFCVX；机构类别代码HICVX)。轩尼诗基石价值基金(Hennessy Cornerstone Value Fund)通过使用定量公式投资于规模更大、支付股息的普通股，寻求总回报，包括资本增值和当期收入。从标普资本智商数据库中上市公司的可投资普通股中，该基金投资于股息率最高的50只股票，这些股票的市值也高于平均水平，流通股数量高于平均水平，12个月销售额高于平均水平50%，现金流高于平均水平。
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多资产基金
轩尼诗基金中有三只属于多资产产品。在这三只基金中，两只采用量化投资策略，一只采用积极管理。这些基金遵循一种更保守的投资策略，专注于创造收入，并为只包含股票的共同基金提供了另一种选择。以下是轩尼诗基金在多资产产品类别中的投资目标和本金投资策略简介：
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轩尼诗总回报基金(投资者类别代码HDOGX)。轩尼诗总回报基金(Hennessy Total Return Fund)通过将大约50%的资产投资于道琼斯工业平均指数(Dow Jones Industrial Average)10只股息最高的普通股(被称为“道琼斯指数的狗”)，寻求由资本增值和当期收入组成的总回报，其余50%的资产投资于期限不到一年的美国国债。然后，该基金利用杠杆策略，使基金的表现接近于大约75%的道琼斯股票和25%的美国国债的资产配置。
​
•
轩尼诗股票和收入基金(投资者类别代码HEIFX；机构类别代码HEIIX)。轩尼诗股权和收入基金通过将大约60%的资产投资于普通股、优先股和可转换证券，将大约40%的资产投资于高质量的公司、机构和政府债券，寻求收入和长期资本增长，同时降低回报的波动性。
​
•
轩尼诗平衡基金(投资者类别代码HBFBX)。轩尼诗平衡基金通过将大约50%的资产投资于 ，寻求资本增值和当期收入的结合
​
​
 
4
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道琼斯股票中的美元金额大致相等，但通过将约50%的资产投资于期限不到一年的美国国债，限制了对市场风险和波动性的敞口。
行业和专业基金
轩尼诗基金中有八只分为行业产品和专业产品。在这八只基金中，一只被设计为指数基金，其余七只被积极管理，每只基金都专注于股市的一个利基板块。以下是轩尼诗基金在行业和专业产品类别的投资目标和本金投资策略的简要说明：
•
轩尼诗BP能源转换基金(投资者类别代码HNRGX；机构类别代码HNRIX)。轩尼诗BP能源过渡基金(Hennessy BP Energy Transition Fund)通过投资于在美国运营的公司，投资于与能源供应、运输、生产、传输或需求相关的能力，也称为能源价值链，以寻求总回报。投资组合经理使用专有的研究和投资过程，包括对各种宏观经济和大宗商品价格以及其他因素进行基本面和定量分析，以选择该基金的投资，并确定每项投资的权重。
​
•
轩尼诗BP中游基金(投资者类别代码HMSFX；机构类别代码HMSIX)。轩尼诗BP中游基金(Hennessy BP Midstream Fund)通过投资中游能源基础设施公司(包括主有限合伙企业)寻求通过分销增长和当前收入实现资本增值，这些公司拥有和运营用于运输、储存、收集、加工、分销或营销天然气、天然气液体、原油、成品油、煤炭或电力或提供能源相关设备和服务的资产。投资组合经理将自上而下的演绎推理方法与对个别公司的详细自下而上分析相结合。
​
•
轩尼诗气体公用事业基金(投资者类别代码GASFX；机构类别代码HGASX)。轩尼诗天然气公用事业基金(Hennessy Gas Utility Fund)通过投资于美国天然气协会(AGA)成员公司，寻求收入和资本增值，投资比例与该公司在AGA股票指数中的权重百分比大致相同。AGA股票指数是一个市值加权指数，由AGA的公开交易成员公司组成，这些公司的证券在美国证券交易所交易。该指数每月根据每家公司资产负债表中天然气资产的比例进行调整。
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•
轩尼诗日本基金(投资者类别代码HJPNX；机构类别代码HJPIX)。轩尼诗日本基金(Hennessy Japan Fund)通过投资日本公司的股权证券寻求长期资本增值。利用深入的分析和现场研究，投资组合经理通过筛选他们认为拥有强大业务和管理层并以有吸引力的价格交易的公司，专注于具有潜在“价值差距”的股票。投资组合经理将投资组合限制在他们认为最好的想法上，并保持集中的持有量。
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•
轩尼诗日本小盘基金(投资者类别代码HJPSX；机构类别代码HJSIX)。轩尼诗日本小盘股基金(Hennessy Japan Small Cap Fund)通过投资规模较小的日本公司的股权证券寻求长期资本增值，这些公司通常被认为是市值在所有日本上市公司中垫底20%的公司。利用深入的分析和现场研究，投资组合经理通过筛选投资组合经理认为拥有强大业务和管理能力并以有吸引力的价格交易的小盘股，专注于具有潜在“价值差距”的股票。投资组合经理将投资组合限制在他们认为最好的想法上，不受其基准的限制。
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轩尼诗大盘股金融基金(投资者类别代码HLFNX；机构类别代码HILFX)。轩尼诗大盘股金融基金通过投资主要从事金融服务业务的大盘股公司(包括主要向金融服务公司提供产品或服务的信息技术公司)的证券来寻求资本增值。
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•
轩尼诗小盘股金融基金(投资者类别代码HSFNX；机构类别代码HISFX)。轩尼诗小盘股金融基金通过投资主要从事金融服务业务的小盘股公司的证券来寻求资本增值。
​
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轩尼诗科技基金(投资者类别代码HTECX；机构类别代码HTCIX)。轩尼诗科技基金通过投资主要从事科技行业产品或服务的研究、设计、开发、制造或分销的公司的证券，寻求长期资本增值。从标准普尔资本智商数据库(S&P Capital IQ Database)市值超过1.75亿美元的上市公司可投资普通股中，该基金投资于大约60只股票(按美元金额平均加权)，投资组合经理认为这些股票展示了行业领先的现金流和利润，提供高于资本成本的回报的历史，诱人的相对估值，产生现金的能力，诱人的资产负债表风险状况，以及可持续盈利的前景。
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我们的公司信息
我们的主要公司办事处位于加利福尼亚州诺瓦托市红木大道7250 Redwood Boulevard，Suite200，邮编：94945，电话号码是(415)8991555。我们在www.hennessyvisors.com上维护着一个网站。本公司网站上的信息不包含在本招股说明书中，也不包含在本招股说明书的一部分。
 
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选定的合并财务数据
以下精选的截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的年度财务数据来自我们的合并财务报表，这些报表已由我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP审计。选定的截至2021年6月30日和2020年6月30日的九个月的综合财务数据来自我们未经审计的财务数据。截至2021年6月30日的9个月的中期业绩不一定表明截至2021年9月30日的年度可能预期的业绩。这些数据应与我们的综合财务报表及其相关注释、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书中包含或引用的其他披露内容一起阅读。
​ ​ ​
九个月
已结束
2021年6月30日
​ ​
九个月
已结束
2020年6月30日
​ ​
本年度
已结束
09月30日
2020
​ ​
本年度
已结束
09月30日
2019
​
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(千)
​
作业说明书数据 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投资咨询费
​ ​ ​ $ 22,458 ​ ​ ​ ​ $ 24,016 ​ ​ ​ ​ $ 30,831 ​ ​ ​ ​ $ 39,357 ​ ​
股东服务费
​ ​ ​ ​ 1,792 ​ ​ ​ ​ ​ 2,002 ​ ​ ​ ​ ​ 2,558 ​ ​ ​ ​ ​ 3,358 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 24,250 ​ ​ ​ ​ ​ 26,018 ​ ​ ​ ​ ​ 33,389 ​ ​ ​ ​ ​ 42,715 ​ ​
运营费用
​ ​ ​ ​ 16,242 ​ ​ ​ ​ ​ 17,011 ​ ​ ​ ​ ​ 22,070 ​ ​ ​ ​ ​ 26,694 ​ ​
营业收入
​ ​ ​ ​ 8,008 ​ ​ ​ ​ ​ 9,007 ​ ​ ​ ​ ​ 11,319 ​ ​ ​ ​ ​ 16,021 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ 447 ​ ​ ​ ​ ​ 447 ​ ​ ​ ​ ​ 1,084 ​ ​
所得税前收入费用
​ ​ ​ ​ 8,010 ​ ​ ​ ​ ​ 8,649 ​ ​ ​ ​ ​ 10,691 ​ ​ ​ ​ ​ 15,275 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ 2,107 ​ ​ ​ ​ ​ 2,276 ​ ​ ​ ​ ​ 3,120 ​ ​ ​ ​ ​ 4,244 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 5,903 ​ ​ ​ ​ ​ 6,373 ​ ​ ​ ​ ​ 7,841 ​ ​ ​ ​ ​ 11,031 ​ ​
​ ​ ​
6月30日
​ ​
9月30日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
资产负债表数据 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 99,803 ​ ​ ​ ​ $ 93,310 ​ ​ ​ ​ $ 94,786 ​ ​ ​ ​ $ 110,208 ​ ​
短期债务
​ ​ ​ ​ 4,482 ​ ​ ​ ​ ​ 4,469 ​ ​ ​ ​ ​ 5,092 ​ ​ ​ ​ ​ 11,363 ​ ​
长期债务
​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ 13,048 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 17,617 ​ ​ ​ ​ ​ 15,745 ​ ​ ​ ​ ​ 16,608 ​ ​ ​ ​ ​ 34,680 ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 82,186 ​ ​ ​ ​ ​ 77,565 ​ ​ ​ ​ ​ 78,178 ​ ​ ​ ​ ​ 75,528 ​ ​
其他 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
平均管理资产
​ ​ ​ $ 4,151,415 ​ ​ ​ ​ $ 3,448,809 ​ ​ ​ ​ $ 4,098,404 ​ ​ ​ ​ $ 5,184,742 ​ ​
 
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产品
本节概述了附注的具体法律和财务术语。你在投资该批债券前，应先阅读本节及“债券说明”标题下有关该批债券的较一般说明。本招股说明书中使用的未另作定义的大写术语应具有管理票据的契约中赋予它们的含义。
发行商
轩尼诗顾问公司
证券名称
2026年到期的4.875%债券
初始合计本金发行金额
$35,000,000
超额配售选择权
承销商还可以在本招股说明书发布之日起30天内向我们额外购买本金总额高达5250,000美元的债券，仅用于支付超额配售(如果有)。
到期应付本金
本金总额的100%；每份票据的本金将于其指定到期日在票据受托人办事处或我们指定的纽约其他办事处支付。
备注类型
固定利率票据
列表
我们打算在最初发行之日起30天内将票据在纳斯达克上市，代码为“HNNAZ”。
利率
每年4.875%
天数基准
360天的一年，12个30天的月
原始发行日期
2021年10月20日
声明到期日
2026年12月31日
开始计息日期
2021年10月20日
付息日期
从2021年12月31日开始，每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。如果付息日期适逢非营业日，适用的利息支付将在下一个营业日支付，并且不会因延迟支付而产生额外的利息。
利息期
初始利息期间将是从2021年10月20日起至(但不包括)初始付息日期的期间，后续利息期间将是从付息日期(包括付息日期)起至(但不包括)下一个付息日期或声明的到期日(视情况而定)的期间。
利息的定期记录日期
从2021年12月15日开始，每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日。
指定币种
美元
付款地点
纽约、纽约和/或可能在契约或通知持有人中指定的其他地点。
笔记排名
票据将是我们的直接无担保债务，排名为：
•
与未来任何未偿无担保无从属债务平价或相等；
​
​
 
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•
优先于我们未来任何明确规定的债务，从属于票据；
​
•
实际上从属于任何未来担保债务；以及
​
•
在结构上从属于我们任何未来子公司的任何未来债务和其他义务。
​
有效从属关系是指在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们任何现有或未来有担保债务的持有人可以主张对担保该债务的资产的权利，以便在该资产可用于偿还其他债权人之前获得其债务的全额偿付。
本契约不包含任何条款，在我们发行大量债务或被其他实体收购的情况下为您提供保护。
面额
我们将发行面额为25美元的债券，超出面值的整数倍为25美元。
工作日
每周一、周二、周三、周四和周五，这一天不是法律或行政命令授权或要求纽约市银行机构关闭的日子。
可选赎回
债券可以在2023年12月31日或之后的任何时间或不时根据我们的选择权全部或部分赎回，提前不少于30天也不超过60天的书面通知以邮寄方式赎回债券，赎回价格相当于债券未偿还本金的100%，加上当时应计的、但不包括指定赎回日期的当前季度利息期间的应计和未付利息。
当票据需要赎回时，您可能会被阻止交换或转让票据。如果只赎回部分票据，赎回通知将规定，在交出该票据时，您将免费收到一张或多张新的授权面额票据，相当于您剩余未赎回票据的本金。
如果吾等只赎回部分债券，受托人或(就全球证券而言)存托信托公司(“DTC”)将根据债券的契约，以及在这种情况下债券上市的任何国家证券交易所或报价系统的规则，在适用的范围内决定选择赎回特定债券的方法。在这种情况下，托管人或存托信托公司(“DTC”)将在适用的范围内根据债券上市的任何国家证券交易所或报价系统的规则来决定选择赎回特定债券的方法。除非吾等拖欠赎回价格，否则于赎回日及之后，须赎回的债券将停止计息。
偿债基金
这些票据将不受任何偿债基金的约束。
偿债基金是我们通过阶段性预留资金逐步偿还债务而设立的基金。没有
 
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将预留款项作偿还债券本金及任何未付利息的明示用途，而债券的偿还将视乎我们于债券到期日的财政状况而定。
根据持有人的选择还款
持有人无权选择在规定的到期日之前偿还票据。
失败
如果美国税法发生变化，或者我们获得了本文所述的美国国税局(IRS)裁决，本附注将被我们视为无效。
“失效”是指，向受托人存入一笔现金及/或政府证券，足以在到期时支付票据的所有本金及利息(如有)，并符合与票据有关的契约所规定的任何额外条件，吾等将被视为已解除与票据有关的契约项下的责任。我们没有义务行使任何失败权。
公约败诉
本附注将被我们视为无效。
在发生“契约失效”的情况下，在存入这类资金并满足与失效条件类似的条件后，我们将被解除与票据相关的契约下的某些契约。对债券持有人的影响是，虽然他们不再受惠于契约下的某些契诺，而债券持有人亦因任何理由不能加快发行速度，但债券持有人仍可获保证收取所欠他们的本金和利息。我们没有义务行使任何违背契约的权利。
备注格式
票据将由全球证券代表，这些证券将以DTC或其代理人的名义存放和注册。这意味着，除非在有限的情况下，否则您不会收到债券的证书。债券的实益权益将透过代表实益拥有人作为直接及间接参与者的金融机构记账。投资者可选择透过直接投资委员会(如他们是参与者)持有债券权益，或间接透过参与直接投资委员会的机构持有债券权益。请参阅“备注-账簿录入程序说明”。
受托人
美国银行全国协会
付费代理和安全注册
美国银行全国协会
某些公约
除有关支付本金和利息、维持可付款或退还票据的办事处及相关事宜的标准公约外，下列公约适用于债券：
•
如果在任何时候，我们不受经修订的1934年证券交易法第13或15(D)节或交易法的报告要求向证券交易委员会提交任何定期报告，我们同意在 期间向票据持有人和受托人提供
​
​
 
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未偿还票据的时间，我们已审计的年度合并财务报表，在我们的财政年度结束后90天内，以及未经审计的中期合并财务报表，在我们的财政季度结束后的45天内(我们的第四财季除外)。所有此类财务报表在所有重要方面都将按照美国公认的会计原则编制。
•
我们同意不允许截至每个财季最后一天衡量的合并净债务与股本比率大于2比1。“合并净负债与股本比率”是指我们最近的综合资产负债表上显示的合并净债务与股东权益总额的比率。“综合债务净额”是指截至任何确定日期，没有重复的数额，该数额等于(A)吾等及吾等附属公司借入款项的未偿还本金总额，加上(B)吾等及/或吾等附属公司截至该日可能有的未偿还资本租赁债务，减去(C)吾等最近一份综合资产负债表所包括的现金及现金等价物总额；但任何拟议产生的债务的现金收益不得包括在本条(C)内。(A)吾等及吾等附属公司的未偿还债务本金总额，加上(B)吾等及/或吾等附属公司截至该日可能有的未偿还资本租赁债务，减去(C)吾等最近综合资产负债表所包括的现金及现金等价物总额。此外，“综合债务净额”不包括(1)任何已作废、清偿及/或赎回的债务，但数额相等于所有此等债务的款项(包括利息及为清偿或赎回该等债项而须付给持有人的任何其他款项)，已不可撤销地存入受托人或代理人，以使该等债项的有关持有人受益；(2)利息、手续费、补足全数、溢价、收费(3)任何子公司欠我们的任何债务或我们或其他子公司欠任何子公司的任何债务。“资本租赁义务”是指在确定资本租赁义务时, 与资本租赁有关的负债金额，按照公认会计原则，该负债在资产负债表(不包括资产负债表的脚注)上需要资本化并反映为负债；但我们或我们未来可能收购或设立的任何子公司的债务，或特殊目的或未与我们合并的其他实体的债务，以及我们可能在未来收购或设立的任何子公司(X)最初未作为资本租赁义务计入我们的合并资产负债表，随后被描述为资本租赁义务，或者在此类特殊目的或其他实体与我们合并的情况下，由于会计处理方式的改变或其他原因，我们的子公司在这种合并时必须被定性为资本租赁义务，在这两种情况下，我们的子公司的债务都必须作为资本租赁义务来表征，这两种情况下都不包括在我们的合并资产负债表中，并且在这种情况下，由于会计处理方式的改变或其他原因，我们的子公司必须在这种合并后被定性为资本租赁义务。或(Y)在发行日不存在，并被要求定性为资本租赁义务，但不会是
​
​
 
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在发行日被要求视为资本租赁义务(如果当时存在的话)，在任何情况下都不应被视为资本租赁义务；此外，尽管有上述规定，“资本租赁义务”不应包括与在会计准则修订842生效之前被(或将被)归类为经营租赁的租赁有关的义务。
默认事件
关于本附注的术语“违约事件”指的是以下任何一种情况：
•
我们不支付到期应付的任何票据的本金；
​
•
任何票据到期应付时，我们不支付利息，且该违约自到期之日起30天内不能治愈；
​
•
我们在收到书面违约通知(该通知必须由受托人或至少持有未偿还票据本金25%的持有人发送(并将副本交给受托人)后，60个月内仍未履行与票据有关的任何其他公约)；
​
•
我们申请破产或发生某些其他破产、资不抵债或重组事件，并在90天内保持未解除或未停职状态。
​
收益使用情况
我们预计将本次发行的净收益用于一般公司目的(可能包括根据自我投标要约未来收购和/或回购我们已发行普通股的股票)。我们正在不断评估可能的收购，然而，截至本招股说明书的日期，我们目前还没有关于任何未来收购的计划或协议。
进一步发行
我们有能力根据契约以不同于债券的条款发行额外的债务证券，并在未经债券持有人同意的情况下重新开放债券并发行额外的债券。如果我们发行额外的债务证券，这些额外的债务证券可能拥有留置权或其他担保权益，导致这些债务证券实际上优先于债券。
全球清算和结算程序
债券的利息将在DTC的同日资金结算系统中交易，因此DTC要求此类债券的任何允许二级市场交易活动都必须立即以可用资金结算。本公司、受托人或付款代理均不对DTC或其参与者或间接参与者履行其运营规则和程序所规定的各自义务承担任何责任。
 
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风险因素
对票据的投资涉及重大风险，包括我们截至2020年9月30日的Form 10-K年度报告中“风险因素”一节所述和讨论的风险，这些风险通过引用全文并入本招股说明书中。在你投资债券之前，你应该意识到各种风险，包括下面描述的风险。在决定是否投资于债券前，你应仔细考虑这些风险因素，连同本招股章程所载的所有其他资料或作为参考纳入本招股章程的所有其他资料。这些并不是我们面临的唯一风险。下面描述的风险，以及我们目前未知或目前认为不重大的其他风险和不确定因素，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果、票据的价值以及我们履行票据义务的能力产生负面影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营和业绩。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况、经营结果和现金流都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
与票据和发售相关的风险因素
票据将是无担保的，因此实际上将从属于我们未来可能产生的任何担保债务。
票据不会由我们的任何资产担保。因此，在担保该等债务的资产价值的范围内，债券实际上从属于我们日后可能产生的任何有担保债务(或任何最初无抵押的债务，而我们其后向该等债务提供抵押)，而该等债务实际上是从属于我们日后可能产生的任何有担保债务(或任何最初无抵押的债务，而我们其后向该等债务授予抵押)。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们任何现有或未来有担保债务的持有人可以针对为该债务提供担保的资产主张权利，以便在该资产可用于支付包括票据持有人在内的其他债权人之前获得其债务的全额偿付。
债券在结构上将从属于我们未来任何子公司的债务和其他负债。
这些附注是轩尼诗顾问公司独有的义务。目前，我们没有任何子公司。债券不需要由我们未来可能收购或创建的任何子公司提供担保。如果吾等日后收购或成立任何附属公司，除非吾等是对该等附属公司有公认债权的债权人，否则就该等附属公司的资产而言，该等附属公司债权人的所有债权将优先于吾等于该等附属公司的权益(以及吾等债权人(包括票据持有人)的债权)。即使我们被确认为我们一家或多家子公司的债权人，我们的债权实际上仍将从属于任何此类子公司资产的任何担保权益，以及任何此类子公司的任何债务或其他债务。因此，债券在结构上将从属于我们未来可能收购或设立的任何子公司的所有债务和其他负债。
发行债券的契约对债券持有人的保护有限。
发行债券的契约对债券持有人的保护有限。契约及债券的条款并不限制我们参与或以其他方式参与可能对阁下在债券的投资产生不利影响的各种公司交易、情况或事件的能力。契约和附注不会对我们的能力造成任何限制：
•
发行证券或以其他方式招致额外的债务或其他债务，包括(1)任何债务或其他债务，而该等债务或其他债务将与债券的付款权相等；及(2)任何债务或其他债务，而该等债务或其他债务将会获得担保，因此实际上优先于债券的兑付权，但在每种情况下，除会导致我们的债务与股本比率低于2比1的债务或其他债务的招致外，该等债务或其他债务实际上对债券的偿还权优先；{br
​
 
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•
出售资产(不包括对我们合并、合并或出售所有或几乎所有资产的能力的某些有限限制)；
​
•
与关联公司进行交易；或
​
•
创建留置权或进行出售和回租交易。
​
此外，契约不会要求我们在控制权变更或任何其他事件时提出购买票据。
此外，如果我们的财务状况、经营结果或信用评级发生变化(包括重大不利变化)，则契约和票据的条款不会保护票据持有人，因为它们不要求我们遵守任何财务测试或比率，或规定的净值、收入、收入、现金流或流动性水平，但如“Description of the Notes - Events of Default”一节所述。任何该等更改均可能影响“债券”的条款。
我们进行资本重组、招致额外债务以及采取不受债券条款限制的其他行动的能力，可能会对您作为债券持有人产生重要后果，包括使我们更难履行与债券有关的义务或对债券的交易价值产生负面影响。
我们未来发行或产生的其他债务可能包含比契约和票据更多的对其持有人的保护，包括额外的契约和违约事件。债券的发行契约并不包含交叉违约条款。任何此类具有增量保护的债务的发行或发生都可能影响债券的市场、交易水平和价格。
票据可能无法形成活跃的交易市场，这可能会限制票据的市场价格或您出售票据的能力。
债券是新发行的债务证券，目前没有交易市场。我们打算在原发行日起计30天内将票据在纳斯达克挂牌上市，编号为“HNNAZ”。我们不能保证债券将会上市，也不能保证债券的交易市场将会活跃，也不能保证你能够出售债券。若债券在首次发行后买卖，可能会因应当时的利率、同类证券的市场、信贷评级、一般经济状况、财政状况、表现及前景，以及其他因素而较最初发行价有所折让。部分承销商曾告知我们，他们有意在债券上做市，但他们并无责任这样做。承销商可全权酌情决定在任何时间终止债券的任何市场庄家。因此，我们不能向您保证债券将发展成一个流动性强的交易市场，您将能够在特定时间出售您的债券，或者您出售债券时获得的价格将是有利的。如果不发展一个活跃的交易市场，债券的流通性和交易价格可能会受到损害。因此，你可能需要无限期地承担投资债券的财务风险。
评级机构对我们或我们的证券(如果有的话)的信用评级被下调、暂停或撤销，可能会导致债券的流动性或市值大幅下降。
我们的信用评级是评级机构对我们到期偿债能力的评估。因此，信贷评级的实际或预期变化一般会影响债券的市值。这些信贷评级未必能反映与债券结构或市场推广有关的风险的潜在影响。信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可随时自行决定修改或撤回信用评级。本公司或任何承销商均无责任维持本公司的信用评级，或通知债券持有人本公司的信用评级有任何变动。私人评级机构可能会对债券进行评级。对评级重要性的解释可以从任何这样的评级机构获得。一般来说，评级机构基于他们认为合适的材料和信息，以及他们自己的调查、研究和假设。本公司或任何承销商均无责任维持本公司的信用评级，或通知债券持有人本公司的信用评级有任何变动。不能保证我们的信用评级在任何一段时间内都保持不变，也不能保证此类信用评级不会下调或
 
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如果根据评级机构的判断，未来与信用评级基础相关的情况，例如我们公司的不利变化，有理由完全撤回。
可选赎回条款可能会对您的票据回报产生重大不利影响。
债券可在2023年12月31日或之后根据特定条件随时或不时根据我们的选择赎回全部或部分债券。我们可选择在当时利率低於债券的利率时赎回债券。在此情况下，你可能无法将赎回所得款项再投资于可比证券，实际利率与被赎回的债券一样高。
随着可选的赎回日期或期限的临近，我们的赎回权利还可能对您出售票据的能力产生不利影响。
市场利率上升可能导致债券市值下降。
金融市况及现行利率过往曾有波动，未来亦可能有波动，可能对债券的市价造成不利影响。一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的债务证券的价值会下降。因此，如果你以固定利率购买计息票据，而市场利率上升，这些票据的市值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。
 
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有关前瞻性陈述的告诫
本招股说明书和通过引用并入其中的文件包含证券法所指的“前瞻性陈述”，为此，我们要求“1995年私人证券诉讼改革法案”中包含的前瞻性陈述避风港的保护。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如“预期”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“将会”、“应该”、“可能”、“将会”、“假设”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“项目”、“继续”、“寻求”以及类似的表达方式以及未来时态的陈述来识别。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测，基于我们目前掌握的信息。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是实现此类业绩或结果的时间或方式的准确指示。
前瞻性陈述会受到风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”一节和本招股说明书其他部分中描述的风险、不确定性和假设。不可预见的发展可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或建议的结果大不相同。管理层不对这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。没有规定要求在本招股说明书发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。
我们的业务活动受到许多因素的影响，包括但不限于轩尼诗基金股东的赎回、税收、一般经济和商业状况，包括与新冠肺炎疫情相关的因素、利率变动、竞争状况、行业监管和股票市场的波动，其中许多都不是我们管理层所能控制的。此外，我们所处的业务和监管环境仍然复杂、不确定，并可能发生变化。我们预计监管要求和发展将导致我们产生额外的行政和合规成本。尽管我们的经济和监管环境多变，我们仍然专注于轩尼诗基金的投资表现，并致力于为投资者提供高质量的客户服务。
我们的业务战略集中在(I)确定、完成和整合未来的收购，以及(Ii)通过保留我们目前管理的共同基金资产和产生流入我们管理的共同基金的资金，实现有机增长。我们商业战略的成功可能受到本招股说明书中题为“风险因素”一节所讨论的因素的影响。所有关于我们业务战略的陈述，以及关于市场趋势和风险的陈述，以及关于市场变化的假设，从本质上讲都是前瞻性的。
 
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收益使用情况
扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的预计发售费用约559,400美元后，此次发行的净收益估计约为33,390,600美元(如果承销商全面行使其超额配售选择权，则估计约为38,483,100美元)。
我们预计将本次发行的净收益用于一般公司目的(可能包括根据自我投标要约未来收购和/或回购我们已发行普通股的股票)。我们正在不断评估可能的收购，然而，截至本招股说明书的日期，我们目前还没有关于任何未来收购的计划或协议。如果我们进行自我投标，我们预计我们的某些董事和高级管理人员会参与。
 
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大写
下表列出了我们截至2021年6月30日的市值：
•
按实际计算；以及
​
•
在扣除约110万美元的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用60万美元后，按每份债券的公开发行价25.00美元的公开发行价，按调整后的基准实施债券的本金总额3,500万美元。
​
此表应与本招股说明书中引用的《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》以及财务报表及其附注一并阅读。
千美元(每股除外)
​ ​
截至 的实际
06月30日
2021
​ ​
调整后(1)
​
​ ​ ​
(未审核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 14,038 ​ ​ ​ ​ $ 47,429 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
特此发行的票据，扣除发行成本
​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ 33,391 ​ ​
普通股，无面值，授权发行22,500,000股；截至2021年6月30日，已发行和已发行股票7,366,649股
​ ​ ​ ​ 19,846 ​ ​ ​ ​ ​ 19,846 ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 62,340 ​ ​ ​ ​ ​ 62,340 ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 82,186 ​ ​ ​ ​ ​ 82,186 ​ ​
总市值
​ ​ ​ $ 82,186 ​ ​ ​ ​ $ 115,577 ​ ​
​
(1)
不包括我们在行使承销商超额配售选择权时可发行的本金总额高达525万美元的债券。
​
 
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备注说明
票据将以基础契约和第一个补充契约的形式发行，每个契约的日期都是2021年10月20日，由我们和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人。我们将契约和第一个补充契约统称为“契约”，并将美国银行全国协会称为“受托人”。按照联邦法律对所有公开发行的公司的债券和票据的要求，票据受契约的约束。契约是我们与代表您担任受托人的金融机构之间的一份合同，受修订后的1939年“信托契约法”的约束和管辖。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行您的权利。受托人代表您采取行动的程度有一些限制，如下面第二段“-违约事件发生时的违约和补救措施”(Events of Default - Remeies if a Default of Default)一节所述。第二，受托人为我们履行有关债券的某些行政职责。
本节包括对附注和契约的主要条款的摘要说明。因为这一部分是摘要，所以它没有描述附注和契约的每一个方面。我们敦促您阅读契约，因为它(而不是本说明)定义了您作为注释持有人的权利。该契约已作为证物附在注册说明书上，本招股说明书是该说明书的一部分，并已提交给美国证券交易委员会(SEC)。有关如何获得契约副本的信息，请参阅本招股说明书中的“哪里可以找到更多信息”。
一般
债券将于2026年12月31日到期。到期应付本金将是本金总额的100%。债券息率为年息4.875厘，自2021年12月31日起，每年3月至31日、6月30日、9月30日及12月31日派息，定期记录付息日期为自2021年12月15日起的每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日。如果付息日期适逢非营业日，适用的利息支付将在下一个营业日支付，并且不会因延迟支付而产生额外的利息。初始利息期间将是从2021年10月20日起至(但不包括)初始付息日期的期间，后续利息期间将是从付息日期(包括付息日期)起至(但不包括)下一个付息日期或所述到期日(视情况而定)的期间。
我们将发行面额为25美元的债券，超出面值的整数倍为25美元。债券将不会受到任何偿债基金的规限，而债券持有人亦无权选择在指定到期日前偿还债券。
该契约不限制我们或我们的子公司根据该契约或以其他方式发行的债务(包括担保债务)的金额，但包含关于我们维持一定的合并净债务与股本比率的契约。参见下面的“-Covenants”。除下文“合并或合并”项下所述的限制外，该契约并不载有任何契诺或其他条文，旨在于涉及吾等的高杠杆交易或吾等因涉及吾等的接管、资本重组、高杠杆交易或类似重组而导致吾等的信用评级下降而可能对阁下对债券的投资造成不利影响的情况下，为债券持有人提供保障。
未经票据持有人同意，我们可根据该契约以与本债券相同的条款(发行日期、公开发行价和初始付息日期除外)和CUSIP编号发行额外票据，本金总额不限；前提是该等额外票据必须被视为与本债券相同发行的一部分，以缴纳联邦所得税的目的。(##*$$ 我们可以不受本金总额的限制，以相同的条款(除发行日期、公开发行价和初始付息日期外)和CUSIP编号)根据该契约发行额外票据，且本金总额不限。
契约
除了有关支付本金和利息、设立可供付款或交出证券的办事处及有关事宜的标准公约外，下列公约亦适用于债券：
•
如果在任何时候，我们不受《交易法》第13或15(D)节的报告要求，向证券交易委员会提交任何定期报告，我们同意向票据持有人和
​
 
19
目录
 
受托人，在票据未偿还期间，我们的经审计的年度合并财务报表，在我们的财政年度结束后90天内，以及未经审计的中期合并财务报表，在我们的财政季度结束后的45天内(我们的第四财季除外)。所有此类财务报表在所有重要方面都将按照公认会计原则编制。“公认会计原则”指在美国不时生效的公认会计原则；但尽管有上述规定，如果该等公认会计原则或其在发行日期后的应用发生任何变化，会影响票据或契约所载任何财务比率或要求的计算，则吾等可向受托人发出通知，通知受托人该等变动将不适用于此后根据票据或契约作出的任何厘定。
•
我们同意不允许截至每个财季最后一天衡量的合并净债务与股本比率大于2比1。“合并净负债与股本比率”是指我们最近的综合资产负债表上显示的合并净债务与股东权益总额的比率。“综合债务净额”是指截至任何确定日期，没有重复的数额，该数额等于(A)吾等及吾等附属公司借入款项的未偿还本金总额，加上(B)吾等及/或吾等附属公司截至该日可能有的未偿还资本租赁债务，减去(C)吾等最近一份综合资产负债表所包括的现金及现金等价物总额；但任何拟议产生的债务的现金收益不得包括在本条(C)内。(A)吾等及吾等附属公司的未偿还债务本金总额，加上(B)吾等及/或吾等附属公司截至该日可能有的未偿还资本租赁债务，减去(C)吾等最近综合资产负债表所包括的现金及现金等价物总额。此外，“综合债务净额”不包括(1)任何已作废、清偿及/或赎回的债务，但数额相等于所有此等债务的款项(包括利息及为清偿或赎回该等债项而须付给持有人的任何其他款项)，已不可撤销地存入受托人或代理人，以使该等债项的有关持有人受益；(2)利息、手续费、补足全数、溢价、收费(3)任何子公司欠我们的任何债务或我们或其他子公司欠任何子公司的任何债务。“资本租赁义务”是指在确定资本租赁义务时, 与资本租赁有关的负债金额，按照公认会计原则，该负债在资产负债表(不包括资产负债表的脚注)上需要资本化并反映为负债；但我们或我们未来可能收购或设立的任何子公司的债务，或特殊目的或未与我们合并的其他实体的债务，以及我们可能在未来收购或设立的任何子公司(X)最初未作为资本租赁义务计入我们的合并资产负债表，随后被描述为资本租赁义务，或者在此类特殊目的或其他实体与我们合并的情况下，由于会计处理方式的改变或其他原因，我们的子公司在这种合并时必须被定性为资本租赁义务，在这两种情况下，我们的子公司的债务都必须作为资本租赁义务来表征，这两种情况下都不包括在我们的合并资产负债表中，并且在这种情况下，由于会计处理方式的改变或其他原因，我们的子公司必须在这种合并后被定性为资本租赁义务。或(Y)在发行日不存在并被要求定性为资本租赁义务，但如果它们当时存在则不会被要求在发行日被视为资本租赁义务，在任何情况下都不应被视为资本租赁义务；此外，尽管有上述规定，“资本租赁义务”不应包括在会计准则修订842生效之前，由我们和我们的子公司根据GAAP分类和核算为营业租赁的与租赁有关的义务。
​
可选赎回
债券可在2023年12月31日或之后，根据吾等的选择，在其指定赎回日期前不少于30天但不超过60天的书面通知下，全部或部分赎回债券，赎回价格为待赎回债券未偿还本金的100%，另加当时应计至(但不包括)指定赎回日期的当前季度利息期间应支付的应计和未付利息。
当票据需要赎回时，您可能会被阻止交换或转让票据。如果任何债券是以证书形式持有，并只会部分赎回，赎回通知将规定，在交回该债券后，您将免费收到一张或多於一张面额为授权的新债券，代表您剩余未赎回债券的本金金额。
如果我们只赎回部分债券，受托人或就全球证券而言，DTC将根据契约和 确定选择要赎回的特定债券的方法
 
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遵守债券上市的任何国家证券交易所或报价系统的规则。除非吾等拖欠赎回价格，否则于赎回日及之后，须赎回的债券将停止计息。
环球证券
每张票据将以簿记形式发行，并由一份全球证券代表，我们以DTC或其指定人的名义存入并登记。除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人或其代名人以外的任何人名下。由于这些安排，托管机构或其代名人将成为由全球证券代表的所有票据的唯一登记所有者和持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。有关这些安排的更多信息，请参阅下面的“-图书录入程序”。
终止全球安全
如果全球证券因任何原因终止，其利息将交换为非簿记形式的证书(认证证券)。兑换完成后，投资者可自行选择直接持有或以街道名义持有经证明债券。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何在终止交易时将其在全球证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为持有者。
转换和交换
票据不能转换为其他证券，也不能与其他证券交换。
支付和支付代理
我们将在每个利息到期日之前的特定日期收盘时，向受托人记录中所列票据所有者支付利息，即使该人在利息到期日(“记录日期”)不再拥有票据。由於我们会在记录日期向债券持有人支付一段期间的所有利息，债券的买卖持有人必须自行厘定适当的买入价。最普遍的做法是调整债券的销售价，以便买卖双方在特定的利息期间内，根据各自的拥有期公平地分摊利息。此按比例分摊的利息金额称为“应计利息”。
全球证券付款
我们将根据托管人不时生效的适用政策，对票据进行付款，只要它们由全球证券代表即可。根据这些政策，我们将直接向存托机构或其指定人付款，而不是向在全球证券中拥有实益利益的任何间接持有人付款。间接持有人获得这些款项的权利将受托管人及其参与者的规则和做法管辖，如下文“-登记程序”所述。
凭证证券付款
如果票据由经证明的证券代表，(1)我们将向票据持有人支付在付息日到期的利息，如受托人在正常记录日期收盘时的记录所示，以及(2)我们将通过在适用受托人的办公室和/或可能在契约中指定的其他办事处支票或向持有人发出关于交出票据的通知来支付所有本金和保费(如果有的话)。(2)如果票据成为经证明的证券，我们将向票据持有人支付于付息日到期的利息，以及(2)我们将通过在适用受托人的办公室和/或可能在契约中指定的其他办事处的支票或向持有人发出关于交出票据的通知来支付所有本金和保费(如果有)。
或者，如果持有人要求我们这样做，我们将在到期日通过电汇立即可用的资金到美国一家银行的帐户来支付债务证券到期的任何金额。若要申请电汇付款，持有人必须在所要求的电汇付款到期前至少15个工作日向适用的受托人或其他付款代理人发出适当的转账指示。在任何情况下
 
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如果在付息日到期付息，则说明必须由持有者在相关的定期记录日期发出。任何电线指令，一旦正确发出，将保持有效，除非并直到以上述方式发出新的指令。
办事处关闭时付款
如果票据的付款日期不是工作日，我们将在下一个工作日付款。在这种情况下，在下一个工作日支付的款项将被视为在原定到期日支付。该等付款不会导致票据或契据下的违约，而付款金额由原定到期日至下一个营业日将不会产生利息。
记账和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何获得票据付款的信息。
默认事件
如本小节后面所述，如果与注释相关的违约事件发生，并且违约事件未治愈，您将拥有权利。
关于本附注的术语“违约事件”指的是以下任何一种情况：
•
我们不支付到期应付的任何票据的本金；
​
•
任何票据到期应付时，我们不支付利息，且该违约自到期之日起30天内不能治愈；
​
•
我们在收到书面违约通知(该通知必须由受托人或至少持有未偿还票据本金25%的持有人发送(并将副本交给受托人)后，60天内仍未履行与票据有关的任何其他公约)；
​
•
我们申请破产或发生某些其他破产、资不抵债或重组事件，并在90天内保持未解除或未停职状态。
​
债券的违约事件可能(但不一定)构成根据相同或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如真诚地认为不发出通知是符合票据持有人的最佳利益，则可不向票据持有人发出任何失责通知(本金或利息的支付除外)。
如果发生违约事件，可采取补救措施
如违约事件已经发生并仍在继续，受托人或持有不少于25%本金的债券持有人(并向受托人提交副本)可宣布所有债券的全部本金到期并立即支付，但这并不使任何债券持有人有权获得任何赎回支付或赎回溢价。这就是所谓的成熟度加速宣言。在某些情况下，在以下情况下，债券本金占多数的持有人可以取消加速到期声明：(1)我们已向受托人存入与债券有关的所有到期和欠款(本金或仅因加速到期而到期的任何付款除外)和某些其他金额，以及(2)任何其他违约事件已经治愈或免除。
除非在失责的情况下，受托人有一些特别职责，否则受托人无须应任何持有人的要求根据契据采取任何行动，除非持有人就费用、开支及合理地令受托人满意的法律责任向受托人提供弥偿、保证或两者(称为“弥偿”)。如果获得受托人合理满意的赔偿，票据本金过半数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施。受托人在某些情况下可拒绝遵从该等指示。在行使任何权利或补救措施时的任何延误或遗漏将不会被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。
在允许您绕过受托人并提起您自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来强制执行您的权利或保护您与注释相关的利益之前，必须发生以下情况：
 
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•
您必须书面通知受托人违约事件已发生且仍未治愈；
​
•
持有全部票据本金至少25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须就采取该行动的费用和其他责任向受托人提供令其合理满意的赔偿、担保或两者；
​
•
受托人在收到上述通知和提供赔偿和/或担保后的60天内不得采取行动；以及
​
•
在该60天期间，债券本金过半数的持有人不得向受托人发出与上述通知不符的指示。
​
但是，您有权随时提起诉讼，要求您支付到期日期或之后到期的票据上的款项。
账簿登记和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知、指示或提出请求，以及如何宣布或取消加速到期。
我们每年都会向受托人提交一份我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了契约和附注，或者指明了任何失责行为。
放弃违约
债券本金占多数的持有人可以放弃过去除违约以外的任何违约：
•
支付本金或利息；或
​
•
未经各注释持有人同意不得修改或修改的公约。
​
合并或合并
根据契约条款，我们通常被允许与其他实体合并或合并。我们还被允许将我们的全部或几乎所有资产出售给另一家实体。但是，除非满足以下所有条件，否则我们可能不会执行任何操作：
•
如果我们合并后不再存在，或将我们的资产实质上整体转让或转让，所产生的实体必须同意对我们在票据项下的义务承担法律责任；
​
•
交易生效后，不应立即发生违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续；以及
​
•
我们必须将某些证书和文档交付给受托人。
​
出于联邦所得税的目的，任何人在票据和契约下承担的义务可能被视为持有者以票据交换新票据，从而导致为此目的确认收益或损失，并可能对持有者造成其他不利的税收后果。(br}任何人承担票据和契约下的义务可能被视为持有者用票据交换新票据，从而导致确认收益或损失，并可能对持有人造成其他不利的税收后果。持有者应该就这种假设的税收后果咨询他们自己的税务顾问。
修改或放弃
我们可以对契约和根据契约发行的附注进行三种类型的更改。
更改需要您的批准
首先，未经每个持有人的批准，我们不能对票据进行更改，这将对票据产生直接和不利的影响。以下是这些类型的更改的列表：
•
更改债券本金(或溢价，如有的话)或债券的任何分期本金或利息的声明到期日；
​
•
降低票据到期金额或降低票据利率；
​
 
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•
在违约事件持续期间，降低票据到期加速时的应付本金金额；
​
•
更改票据上的付款地点或币种；
​
•
损害您就票据提起诉讼要求付款的权利；
​
•
降低票据持有人修改或修改契约需要同意的比例；以及
​
•
降低票据持有人放弃遵守契约某些条款或放弃某些违约或降低票据持有人在票据持有人会议上满足法定人数或投票要求所需的票据持有人的最低百分比。
​
更改不需要审批
第二类更改不需要票据持有人投票。这类更改只限於澄清及若干其他不会在任何重大方面对债券持有人造成不利影响的更改。
需要多数人批准的更改
对契约和附注的任何其他更改都需要以下批准：
•
如果更改只影响债券，则必须得到债券本金过半数持有人的批准；以及
​
•
如果更改影响在同一契约下发行的多个债务证券系列，则必须获得受更改影响的所有系列的多数本金持有人的批准，所有受影响的系列为此目的而作为一个类别一起投票。
​
在每种情况下，所需的批准都必须经过书面同意。在该契约下发行的所有系列债务证券的大多数本金持有人，为此目的而作为一个类别一起投票，可放弃我们在该契约中的某些契约的遵守。但是，我们无法获得付款违约的豁免权，也无法获得上述项目符号所涵盖的任何事项的豁免权，该项目符号包含在“-需要您批准的变更”中。
有关投票的更多详细信息
投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金分配给注释：
如果我们以信托形式存入或预留资金用于支付或赎回票据，或者如果我们或我们的任何关联公司拥有任何票据，则这些票据将不被视为未偿还票据，因此没有资格投票。如果票据已完全失败，如下文“-Failasance - Full Failasance”一节所述，则票据也没有资格投票。
我们一般有权将任何一天定为记录日期，以确定票据持有人有权根据契约投票或采取其他行动。但是，备案日期不得早于首次征集持有人投票或采取此类行动之日前30天，也不得晚于此类征集完成之日。如果我们为票据持有人的投票或其他行动设定一个记录日期，该投票或行动只能由记录日期的票据持有人进行，并且必须在记录日期后的11个月内进行。
账簿登记和其他间接持有人应咨询他们的银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或票据或请求豁免，如何批准或拒绝批准的信息。
满意与解脱
契约将被解除，并在下列时间终止对票据的进一步效力：
•
或者
​
 
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•
已验证的所有票据已交付受托人注销；或
​
•
所有未交付托管人注销的票据：
​
•
已到期并应付，或
​
•
将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或
​
•
一年内需要赎回，
​
•
就上述第一、第二及第三子项目而言，我们已不可撤销地以信托基金形式向受托人缴存或安排纯粹为票据持有人的利益而缴存信托基金，款额足以支付及清偿先前并未交付受托人注销的该等票据的全部债务(包括所有本金、溢价(如有的话)及利息)(如属已于上述存款日期或之前到期应付的票据)或上述票据的全部债项(包括所有本金、溢价及利息)，并以信托基金的形式纯粹为票据持有人的利益而存入或安排存放于受托人处，以支付及清偿该等票据的全部债务(包括所有本金、溢价(如有)及利息)。
​
•
我们已支付或安排支付我们根据该契约应就票据支付的所有其他款项；以及
​
•
我们已向受托人递交一份高级人员证书和法律意见，每份证书和法律意见均说明契约中规定的与契约和票据的清偿和解除有关的所有先决条件均已得到遵守。
​
失败
以下规定适用于《附注》。“失效”指向受托人存入足够于到期时支付票据所有本金及利息(如有)的现金及/或政府证券，并符合下述任何额外条件，吾等将被视为已解除票据项下的责任。在“契约失效”的情况下，当存入这类资金并满足下文讨论的类似条件时，我们将被解除与票据相关的契约下的某些契约。
公约败诉
在契约下，我们可以支付以下所述的保证金，并解除发行债券时所依据的契约中的一些限制性契诺的限制。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下，您将失去这些限制性公约的保护，但将获得以信托形式预留的资金和政府证券的保护，以偿还您的票据。为了实现契约失效，必须发生以下情况：
•
由于票据以美元计价，我们必须为所有票据持有人的利益以信托方式存入现金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以在不同的到期日支付票据的利息、本金和任何其他付款；
​
•
我们必须向受托人提交我们律师的法律意见，确认根据当前的美国联邦所得税法，我们可以在不导致您在票据上征税的情况下进行上述存款，这与我们没有进行存款时没有任何不同；
​
•
我们必须向受托人提交一份法律意见和高级人员证书，声明已经遵守了契约失效的所有先决条件；
​
•
失败不得导致违反或违反契约或我们的任何其他重要协议或文书，或导致违约；以及
​
•
在接下来的90天内，与票据有关的违约或违约事件不会发生，也不会继续发生，也不会发生与破产、资不抵债或重组有关的违约或违约事件。
​
如果我们完成了契约失效，如果信托保证金出现缺口或受托人无法付款，您仍然可以指望我们偿还票据。事实上，如果剩下的
 
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发生违约事件(例如我们的破产)，并且票据立即到期和应付，可能会出现缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。
完全失败
本备注完全无效。完全无效意味着我们可以合法地免除票据上的所有付款和其他义务，前提是满足某些条件，包括但不限于(A)我们从美国国税局(Internal Revenue Service)或美国国税局(IRS)收到或公布了一项裁决，或(B)美国联邦所得税法发生变化，在这两种情况下，票据及其附属的任何优惠券的持有者将不确认收入，由于此类失败而导致的美国联邦所得税的收益或损失，我们将按与未发生此类失败(称为“完全失败”)的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税，并且我们为您的偿还制定了以下其他安排：
•
由于票据以美元计价，我们必须为票据所有持有人的利益以信托方式存入货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以在不同的到期日支付票据的利息、本金和任何其他款项；
​
•
我们必须向受托人提交一份法律意见，确认美国现行联邦税法或美国国税局的一项裁决已经改变，允许我们在不导致您在票据上征税的情况下进行上述押金，与我们没有支付押金的情况没有任何不同；
​
•
我们必须向受托人提交法律意见和高级人员证书，声明已遵守所有先决条件；
​
•
失效不得导致违反或违反契约或我们的任何其他重要协议或文书，或构成违约；以及
​
•
在接下来的90天内，与票据有关的违约或违约事件不会发生，也不会继续发生，也不会发生与破产、资不抵债或重组有关的违约或违约事件。
​
如上所述，如果我们确实实现了完全失败，您将不得不完全依靠信托保证金来偿还票据。万一出现差额，你方不能指望我们还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不会受到贷款人和其他债权人的索赔。
认证注册证券的格式、交换和转让
如果挂号券不再以记账方式发行，将发行：
•
仅采用完全注册的认证形式；
​
•
不含利息券；以及
​
•
除非我们另有说明，否则以25美元为面值，金额为25美元的倍数。
​
只要本金总额不变，且面额等于或大于25美元，持有者可以将持有证书的证券兑换成较小面额的票据或合并成较少的较大面额的票据。
持有者可以在受托人办公室交换或转让其认证的证券。我们已委任受托人作为我们的代理人，以转让票据持有人的名义登记票据。我们可以指定另一个实体来履行这些职能，或者我们自己来履行这些职能。
持有者将不需要支付转让或交换其认证证券的手续费，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税(包括预扣税)或其他政府费用。只有在我们的转让代理对持有人的合法所有权证明感到满意的情况下，才会进行转让或调换。
 
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我们可以指定其他转让代理或取消任何特定转让代理的指定。我们也可以批准任何转让代理人所代表的办事处的变更。
如果特定系列的任何认证证券是可赎回的，而我们赎回的债券少于所有债券，我们可能会在我们邮寄赎回通知的前15天至该邮寄日结束的期间内阻止转让或交换被选择赎回的债券，以便冻结准备邮寄的持有人名单。本行亦可拒绝登记任何选择赎回的凭证式票据的转让或兑换，但我们会继续准许转让及兑换任何将部分赎回的票据的未赎回部分。
如果记名票据是以簿记形式发行的，则只有托管机构有权按照本款所述转让和交换票据，因为它将是票据的唯一持有者。
托管人辞职
受托人可就债券辞职或被免职，但须委任一名继任受托人就债券署理职务。如有两名或多於两名人士就该契据下的不同系列契约证券担任受托人，则每名受托人均为一项信托的受托人，该信托与任何其他受托人所管理的信托是分开的。
治国理政
本契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
契约拨备 - 排名
票据将是我们的直接无担保债务，排名为：
•
与我们现有和未来的任何无担保、无从属债务平价；
​
•
优先于我们未来任何明确规定的债务，从属于票据；
​
•
实际上从属于我们所有现有和未来的有担保债务(包括我们随后授予担保的最初无担保的债务)，以担保此类债务的资产价值为限；以及
​
•
在结构上从属于我们任何未来子公司的所有现有和未来债务及其他义务。
​
契约下的受托人
美国全国银行协会是该契约的受托人、付款代理和证券登记员。
登记手续
票据将由全球证券代表，这些证券将以DTC或其代理人的名义存放和注册。这意味着，除非在有限的情况下，否则您不会收到债券的证书。债券的实益权益将透过代表实益拥有人作为直接及间接参与者的金融机构记账。投资者可选择透过直接投资委员会(如他们是参与者)持有债券权益，或间接透过参与直接投资委员会的机构持有债券权益。
票据将以正式注册证券的形式发行，注册名称为CEDE&Co.(DTC的合伙代理人)或DTC授权代表可能要求的其他名称。债券每发行一次，将发出一张本金总额的正式注册证书，并将存入DTC。债券的利息将在DTC的当日资金结算系统中交易，因此，此类债券的任何允许二级市场交易活动都将被
 
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DTC将立即使用可用资金结算。本公司、受托人或付款代理人均不对DTC或其参与者或间接参与者履行其运营规则和程序所规定的各自义务承担任何责任。
DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、“纽约统一商业法典”所指的“清算公司”、以及根据“交易法”第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有并为DTC参与者或直接参与者存放在DTC的超过350万期美国和非美国股票、公司和市政债券以及来自100多个国家的货币市场工具提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子电脑化账簿转账和认捐，为直接参与者之间的已存证券销售和其他证券交易的交易后结算提供便利。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。
DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。其他人也可以使用DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，他们直接或间接地通过直接参与者或间接参与者进行清算或与其保持托管关系。DTC的标准普尔评级服务评级为AA+。适用于其参与者的DTC规则已提交给SEC。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。
购买DTC系统下的票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上的票据的积分。每种证券的每个实际购买者或“受益者”的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从直接或间接参与者那里收到书面确认，提供交易的细节，以及他们所持股份的定期报表，受益所有人是通过这些参与者进行交易的。票据内所有权权益的转让，须由代表实益拥有人行事的直接及间接参与者的账簿上的记项完成。除非停止使用票据的簿记系统，否则实益拥有人不会收到代表其在债券中的拥有权的证明书。
为方便后续转让，直接参与者向DTC存入的所有票据均以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将票据存入DTC，并以CEDE&Co.或其他DTC代名人的名义登记，并不影响受益所有权的任何改变。DTC并不知道票据的实际实益拥有人；DTC的记录只反映票据存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是实益拥有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。
DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传达通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。
兑换通知应发送给DTC。如某批债券的赎回数额不足全部债券，DTC的惯例是以抽签方式厘定每名直接参与者在该批债券中须赎回的权益金额。
债券的赎回收益、分派和利息将支付给CELDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名者。(=DTC的惯例是，DTC在付款日收到我们或受托人的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的各自所持股份，将直接参与者的账户记入DTC的账户。参与者向受益所有者的付款将受长期指示和惯例的约束
 
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与以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样，这些证券将由参与者负责，而不是DTC或其代名人、受托人或我们的责任，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。向CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他被指定人)支付赎回收益、分配和利息是我们或受托人的责任，但向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益者支付此类款项将由直接和间接参与者负责。
DTC可随时向吾等或受托人发出合理通知，终止提供有关债券的证券托管服务。在这种情况下，如果没有获得后续证券托管机构，则需要打印和交付证书。我们可能决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行的仅记账转账系统。在这种情况下，证书将被打印并交付给DTC。
本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。
 
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某些受益所有者和管理层的安全所有权
下表显示了截至2021年8月31日，(1)我们所知的每个人都是我们普通股5%以上的实益所有者，(2)每位董事和高管，以及(3)所有董事和高管作为一个群体的受益所有权的相关信息。
受益所有权已根据交易法下的规则第13d-3条确定，包括对证券的投票权或投资权。那些实益拥有我们普通股5%以上的人的所有权信息基于时间表13G和时间表13D，这些人提交给证券交易委员会的文件以及从这些人那里获得的其他信息(如果有)。除另有说明外，上市股东对股份行使独家表决权和处分权。
为了计算持股百分比，截至2021年8月31日收盘，发行并发行了7,391,931股普通股。
除非另有说明，下表中列出的所有个人的邮寄地址为：C/o：Hennessy Advisors，Inc.，7250 Redwood Boulevard，Suite200，Novato，California 94945。
名称
​ ​
数量
拥有的股份
​ ​
百分比
类的
​ ​
其他信息
​
尼尔·J·轩尼诗
​ ​ ​ ​ 2,086,758 ​ ​ ​ ​ ​ 28.23% ​ ​ ​ 包括(A)与其配偶共同持有的2,020,946股股份，亨尼西先生对这些股份拥有投票权和处分权，以及(B)其配偶单独持有的25,312股股份。 ​
特蕾莎·M·尼尔森
​ ​ ​ ​ 140,477 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​ ​ 包括(A)共同持有的86,236股
和她的配偶在一起，尼尔森女士
共享投票和处置
Power，(B)由 持有的17,285股
尼尔森女士和她的配偶称
孩子的监护人，超过
尼尔森女士分享了哪些投票权
和处分权，以及(C)1,518
她的配偶单独持有的股份。 		​
丹尼尔·B·斯特德曼
​ ​ ​ ​ 57,121 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ 包括(A)共同持有的34,683股
和他的配偶，然后
斯蒂德曼先生分享投票和
处分权，以及(B)750股
完全由他的孩子抱着。 		​
亨利·汉塞尔
​ ​ ​ ​ 187,763 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​ ​ 无。 ​
布莱恩·A·轩尼诗
​ ​ ​ ​ 291,126 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​ ​ 包括(A)与其配偶共同持有的254,004股，亨尼西先生对这些股份拥有投票权和处分权，以及(B)其配偶单独持有的12,655股。 ​
Daniel G.Libarle
​ ​ ​ ​ 101,058 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ 包括与 共同持有的89,246股
他的配偶，里巴尔先生拥有
共享投票权和处分权。 		​
罗杰·奥芬巴赫
​ ​ ​ ​ 124,710 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​ ​ 包括(A)共同持有的97,626股
和他的配偶，然后
奥芬巴赫先生分享投票和
处分权，以及(B)6,370股
完全由他的配偶持有。 		​
 
30
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名称
​ ​
数量
拥有的股份
​ ​
百分比
类的
​ ​
其他信息
​
苏珊·W·波米莉亚
​ ​ ​ ​ 110,156 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ 包括(A)共同持有的约33,000股
和她的配偶，然后
波米莉亚女士分享投票和
处置权，以及(B)65,344
她的配偶单独持有的股份。 		​
托马斯·L·西维
​ ​ ​ ​ 69,478 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ 无。 ​
凯瑟琳·R·法希
​ ​ ​ ​ 53,907 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ 包括16,805股，完全由她已故配偶的遗产持有。 ​
伊甸园资本管理有限责任公司(1)
​ ​ ​ ​ 527,394 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1% ​ ​ ​ 包括527,394股具有共同投票权和处分权的股票，以及120,000股具有单独投票权和处分权的股票。 ​
所有董事和高管(10人)
​ ​ ​ ​ 3,222,554 ​ ​ ​ ​ ​ 43.6% ​ ​ ​ 无。 ​
​
*
不到我们普通股的1%。
​
(1)
根据伊甸园资本管理公司(Eden Capital Management，LLC)负责人道格拉斯·伊登(Douglas Eden)于2020年11月2日提交给美国证券交易委员会(SEC)的13G时间表。伊甸园资本管理有限责任公司的地址是佛罗里达州布拉登顿索伦托路13029号，邮编34211。
​
 
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目录​
 
某些重要的美国联邦所得税考虑因素
以下是我们提供的票据的购买、所有权和处置对美国持有者和非美国持有者(定义如下)造成的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。下面的讨论并不是所有可能的税收后果的全部。本摘要以“守则”、美国财政部(“美国财政部”)法规(包括拟议的和临时的法规)、裁决、当前的行政解释和国税局的官方声明以及司法裁决为基础，所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。我们没有，也不会寻求美国国税局就这里讨论的任何问题做出任何裁决，而且这一讨论对美国国税局没有约束力。不能保证国税局不会断言或法院不会维持与下文讨论的立场相反的立场。
本摘要仅供一般参考，并不旨在讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定持有人的投资或税收情况(如《守则》第451(B)条的影响)或受特殊税收规则约束的持有人(如合伙企业、S分部公司或其他直通实体(以及此类实体的权益持有人)、任何政府(或其工具或机构)、银行、金融机构、免税实体、保险公司、受监管的投资)具有重要意义被动型外国投资公司和此类公司的股东、养老金计划、信托和房地产、证券或货币交易商、选择对其证券使用按市值计价会计方法的证券交易商、作为综合投资一部分持有票据的人，包括“跨境”、“对冲”、“建设性出售”或“转换交易”，“为纳税目的功能货币不是美元、已不再是美国公民或作为美国居民纳税的人员(非美国持有者除外(定义见下文))，以及受”守则“备选最低税额规定约束的人员。本摘要不包括任何可能适用于特定持有者的州、地方或外国政府税法的讨论，也不讨论除美国联邦所得税后果以外的任何美国联邦税收后果(如美国联邦遗产税或赠与税后果)。本讨论不讨论美国遗产税或赠与税或非美国、州或地方税法的任何方面。
本摘要仅面向美国持有人和非美国持有人(定义见下文)，他们将以“发行价”​(即大量债券出售给投资者的第一价格，但不包括债券公司、经纪商或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似人士或组织)购买本招股说明书中提供的债券，并将持有该等债券作为“守则”第1221节所指的资本性资产，这通常指的是作为为其持有的财产。 本摘要仅面向美国持有者和非美国持有者(定义见下文)，这些持有者将以其“发行价”(即，大量债券以现金形式出售给投资者，但不包括债券公司、配售代理或批发商以外的投资者)购买，并将作为资本资产持有。
您应咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置票据给您带来的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律产生的任何税收后果，以及美国联邦或其他税法变更可能产生的影响。
本招股说明书中使用的术语“美国持有人”是指本招股说明书中为美国联邦所得税目的提供的票据的实益所有人：
•
是美国公民或居民的个人；
​
•
在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律设立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的被视为公司的实体)；
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
•
如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(B)根据适用的美国财政部法规进行了有效的选举，将该信托视为美国人，则该信托即为信托。
​
如果出于美国联邦所得税的目的将合伙企业视为合伙企业的实体或安排持有本招股说明书中提供的票据，则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于
 
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合作伙伴的状态和合伙企业的活动，因此，本摘要不适用于合伙企业或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体。持有票据的合伙企业的合伙人应就合伙企业收购、拥有和处置票据对合伙人的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。
美国持有者
支付利息。票据的利息通常将作为利息收入计入美国持有者在应计或收到时的收入中，按照美国持有者为美国联邦所得税目的进行会计的常规方法计算，并将是普通收入。
如果票据的规定本金超过其“发行价”​(如上定义)超过法定定义的“最低”金额，美国持有人(无论是现金法还是权责发生制纳税人)将被要求将超出的毛收入计入原始发行折扣(“OID”)，因为它按照恒定的到期收益率法(除非另有加速)在收到该OID所属的现金付款之前计入，无论该OID是代表现金的还是代表现金的。 如果票据的本金金额超过其“发行价”OID(如上定义)超过法定定义的“de Minimis”金额，则美国持有人(无论是现金法还是权责发生制纳税人)必须将超出的毛收入计入原始发行折扣(“OID”)。美国持有者应该就OID规则的可能应用咨询他们自己的税务顾问。出于美国联邦所得税的目的，预计，本讨论的其余部分假设，这些票据不会被视为发行的旧ID超过最低金额。
销售、交换或注销票据。在出售、交换、报废或其他应税处置票据时，美国持有者将确认的损益等于出售、交换、报废或其它应税处置时实现的金额(减去应计但未付利息的金额，在以前未包括的收入范围内应作为利息纳税)与美国持有者在票据中调整后的纳税基础之间的差额。美国持票人在票据中的调整税基通常是美国持票人为票据支付的金额减去美国持票人收到的任何本金付款。在出售、交换、报废或其他应税处置中实现的收益或损失将是资本收益或损失，如果持有票据超过一年，将是长期资本收益或损失。否则，这样的收益或损失将是短期的资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本利得目前税率较低。资本损失的扣除额受到守则的限制。
非劳动收入的额外医疗保险税。对某些“净投资收入”​(或“未分配的净投资收入”，就遗产和信托而言，是对调整后总收入超过某些门槛的纳税人所收到的)征收3.8%的税。按美国联邦医疗保险缴费目的定义的“净投资收入”通常包括出售或以其他方式处置票据所支付的利息和确认的收益。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解这项税收对他们的票据所有权和处置的影响(如果有的话)。
非美国持有者
如果您是“非美国持有者”，则此讨论适用于您。“非美国持有者”是指既不是美国持有者也不是合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)的票据的实益所有者。
利息支付。根据以下关于备用预扣的讨论以及守则第1471至1474节和相关的美国财政部指南(统称为“FATCA”)，非美国持有人从我们或我们的代理人那里收到的利息付款，如果与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务或在美国设立的常设机构(如果适用某些税收条约)没有有效联系，一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：
•
非美国持有者实际或建设性地拥有准则第871(H)(3)条规定的有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多；
​
•
对于美国联邦所得税而言，非美国持有者是通过实际或推定股权(直接或间接)与我们相关的“受控外国公司”；
​
 
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•
非美国持有人是根据贷款协议在其正常贸易或业务过程中提供信贷的银行；或
​
•
非美国持有者不符合下面描述的认证要求。
​
如果非美国持有人在伪证处罚下证明自己不是美国人(在适当签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用表格上)，或通过某些外国中介持有票据，并满足适用的美国财政部法规的认证要求，则非美国持有者通常将符合认证要求。
不符合上述要求的利息支付可按30%(或更低的适用条约税率)征收预扣税。然而，只要非美国持有人向我们或我们的付款代理人提供足够的证明(目前是在美国国税局表格W-8ECI上)，与非美国持有人进行美国贸易或业务的实际相关的利息就不需要缴纳预扣税。要根据所得税条约申请福利，非美国持有者必须在支付利息之前获得纳税人识别号，并向我们或我们的支付代理人提供正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)。此外，特殊规则可能适用于非美国持有者提出的条约福利索赔，这些持有人是实体而不是个人。根据所得税条约，有资格享受美国联邦预扣税降低税率的非美国持有者，可以通过向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。
销售、交换或注销票据。非美国持有者一般不需要为出售、交换、报废或其他应税处置票据所获得的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税(应计和未付利息除外，其征税方式见上文“−Payment of Interest”)，前提是：
•
如果某些税收条约适用，收益与在美国境内开展贸易或业务或在美国设立常设机构没有有效联系；
​
•
如果非美国持有人是个人，则该非美国持有人在出售、交换或以其他方式处置票据的纳税年度内不在美国183天或更长时间，或者根据适用的所得税条约有资格获得减免；以及
​
•
根据适用于某些外籍人士的美国联邦所得税法的某些条款，非美国持有者无需纳税。
​
在票据的销售、交换或其他应纳税处置年度内，非美国个人持有人在美国停留183天或更长时间，如果满足某些其他条件，将按出售、交换或其他应税处置该票据实现的收益的30%的税率缴纳美国联邦所得税，这可能会被美国来源资本损失所抵消。(br}非美国持有者在销售、交换或其他应纳税处置票据的应税年度在美国停留183天或更长时间，如果满足某些其他条件，将按30%的税率缴纳美国联邦所得税，这可能会被美国来源资本损失所抵消。
与美国境内的贸易或业务有效相关的收入。如果票据的非美国持有者在美国境内从事贸易或业务，而票据的利息或出售、交换或其他应税处置所实现的收益实际上与该贸易或业务的进行有关(并且，如果适用某些税收条约，则归因于该非美国持票人在美国设立的常设机构)，则该非美国持票人在美国境内从事贸易或业务，且该票据的出售、交换或其他应税处置所实现的收益与该贸易或业务的进行实际上是相关的(如果适用某些税收条约，则可归因于该非美国持票人在美国设立的常设机构)，非美国持有者通常将按净收入计算的利息或收益缴纳美国联邦所得税，方式与美国持有者相同。此外，如果任何此类非美国持有者是一家外国公司，也可能需要缴纳相当于其纳税年度收益和利润的30%(或更低的适用条约税率)的分支机构利得税，这些利润税实际上与其在美国进行的贸易或业务有关，但有一定的调整。
备份扣缴和信息报告
美国持有者持有的票据的利息支付、出售或其他处置的收益通常需要进行信息报告，除非美国持有者是豁免接受者(如公司)。如果此类付款的收件人未能提供经伪证处罚证明的纳税人识别号，以及某些其他信息或未能确立免除备份扣缴的豁免，则此类付款以及票据上的本金支付也可能受到美国联邦政府按适用费率预扣的影响。
 
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非美国持票人可能被要求遵守某些认证程序，以证明持票人不是美国人，以避免我们在支付票据本金和利息、或出售或以其他方式处置票据的收益方面的后备扣缴。在某些情况下，实益所有人的姓名和地址、票据支付的利息金额以及预扣税款(如果有)可能会报告给美国国税局(IRS)。根据特定条约或协议的规定，这些信息申报单的副本也可以提供给非美国持有人所在国家的税务机关。
只要向美国国税局提供了所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额都将被允许作为持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。
外国账户税收遵从法
FATCA对支付给某些外国实体的以下款项征收30%的美国联邦预扣税：(I)美国来源的利息(包括支付给票据的利息)和(Ii)在符合以下最近发布的拟议的美国财政部法规的情况下，出售或以其他方式处置产生美国来源的利息(包括处置票据)的债务的毛收入。这项预扣税适用于外国实体，无论是作为实益所有者还是中间人，除非该外国实体遵守(I)有关其美国账户持有人及其美国所有者的某些信息报告要求，以及(Ii)关于向其账户持有人和某些其他人支付某些款项的某些预扣义务。
因此，美国持有人或非美国持有人持有票据的实体将影响是否需要扣留票据的决定。位于与美国就FATCA有政府间协定的司法管辖区内的外国实体可能受到不同规则的约束。我们不会就根据FATCA扣留的任何金额向美国持有者或非美国持有者支付任何额外的金额。美国财政部公布了拟议的美国财政部法规，如果以目前的形式最终敲定，将取消这一制度在支付毛收入(但不是利息)方面的适用。根据这些拟议的美国财政部条例的序言，发行人和任何其他适用的扣缴义务人可以(但不需要)依赖对FATCA扣缴的这一拟议的改变，直到最终法规发布或该等拟议的美国财政部条例被撤销。通过外国实体或中介拥有票据权益的美国持有者，以及非美国持有者，应就FATCA的适用性咨询其税务顾问。
上述美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用，具体取决于持有者的具体情况。您应咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置票据给您带来的税收后果，包括州、地方、外国和其他税法规定的税收后果，以及美国联邦或其他税法变化可能产生的影响。
 
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承销
根据我们与奥本海默公司(Oppenheimer&Co.Inc.)于2021年10月13日签署的承销协议中规定的条款和条件，作为此次发行的承销商代表，我们已同意向承销商出售债券，每一家承销商均同意分别而不是联合向我们购买以下名称相对的本金债券。
承销商
​ ​
本金金额
个注释
​
奥本海默公司
​ ​ ​ $ 29,782,600 ​ ​
Janney Montgomery Scott LLC
​ ​ ​ ​ 5,217,400 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 35,000,000 ​ ​
奥本海默公司(Oppenheimer&Co.Inc.)将担任此次发行的账簿管理人。
承销协议规定，几家承销商的义务受某些先决条件的约束，例如承销商收到高级职员证书和法律意见，以及由其律师批准某些法律事务。包销协议规定，如果承销商购买其中任何一种债券，承销商将购买所有债券。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。
我们已同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
承销商发售债券，前提是承销商接受我们发行的债券，并须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。
佣金和费用
承销商已告知吾等，他们建议以本招股说明书首页所载的公开发售价格向公众发售债券，并以减去优惠不超过每份债券0.50美元的价格向某些交易商发售债券。承销商可准许某些经纪交易商从优惠中向某些经纪交易商提供不超过每张票据0.75元的折扣，而交易商亦可再调低折扣。公开发行价格后，代表人可以减少对经销商的优惠和再补贴。任何此类减持都不会改变本招股说明书封面上所列的我们将收到的收益金额。
下表显示了公开发行价、我们向承销商支付的承销折扣和佣金以及与此次发行相关的未计费用的收益(以债券本金的一个百分比表示)。这些信息假设承销商的超额配售选择权要么没有行使，要么全部行使。
​ ​ ​
每张纸条
​ ​
不超过-
分配选项
​ ​
超过-
分配选项
​
公开发行价
​ ​ ​ $ 25.00 ​ ​ ​ ​ $ 35,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 40,250,000 ​ ​
承销折扣和佣金(发行价的3.00%)
​ ​ ​ $ 0.75 ​ ​ ​ ​ $ 1,050,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,207,500 ​ ​
收益(未扣除费用)
​ ​ ​ $ 24.25 ​ ​ ​ ​ $ 33,950,000 ​ ​ ​ ​ $ 39,042,500 ​ ​
我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用约为60万美元，其中包括法律、会计、受托人和印刷费以及与注册和上市相关的各种其他费用。
发行价的确定
在发行之前，债券还没有公开市场。因此，债券的公开发行价将由我们与承销商协商决定。在这些因素中
 
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在这些谈判中要考虑的将是当前的市场状况、我们的财务信息、我们和承销商认为与我们相当的其他公司的市场估值、对我们业务潜力的估计、我们的发展现状以及其他被认为相关的因素。
吾等及承销商并不保证公开发售价格会与债券于发售后在公开市场的交易价格相符，亦不保证债券的活跃交易市场会在发售后发展及持续。
列表
我们打算将票据在纳斯达克上市。我们预计该批债券将在原发行日后30天内在纳斯达克开始交易，交易代码为“HNNAZ”。
某些承销商已通知我们，他们目前打算在债券中建立市场。但承销商无此义务，并可随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们不能保证债券交易市场的流动性。
超额配售选择权
我们已授予承销商一项选择权，自本招股说明书发布之日起30天内可行使，按本招股说明书封面上列出的公开发行价额外购买至多5,250,000美元的债券本金总额，减去承销折扣和佣金，仅用于超额配售(如果有)。如果承销商行使这一选择权，每个承销商将有义务在符合特定条件的情况下购买与上表所反映的承销商的初始本金金额成比例的额外本金总额的票据。
类似证券不得销售
除某些例外情况外，我们同意在本招股说明书发布之日后90天内，在未事先征得奥本海默公司书面同意的情况下，不得直接或间接提供、质押、出售、签订销售合同、授予任何出售本公司发行的任何债务证券的选择权，或以其他方式转让或处置本公司发行的任何可转换为、可行使或可交换的债务证券。
稳定
承销商告知吾等，根据交易所法案下的监管规定，参与发售的某些人士可从事包括超额配售、覆盖交易和稳定交易在内的交易，这可能具有稳定或维持债券市场价格在高于公开市场其他情况下可能存在的水平的效果。(br}承销商已告知我们，根据交易所法案下的法规，某些参与发行的人士可从事包括超额配售、覆盖交易和稳定交易在内的交易，这可能具有稳定或维持债券市场价格高于公开市场的效果。超额配售涉及银团出售超过承销商在发行中购买的证券本金总额的证券，这为承销商创造了空头头寸。回补交易是指在分配完成后在公开市场买入证券，以回补空头头寸。
稳定投标是指为确定或维持债券价格而代表承销商购买债券的投标。银团回补交易是指代表承销商出价或购买债券，以减少承销商因发行债券而产生的空头头寸。与其他购买交易一样，承销商购买债券以回补银团卖空，可能会提高或维持债券的市价，或防止或延缓债券的市价下跌。因此，我们发行的债券的价格可能会高于公开市场的价格。
承销商也可以实施惩罚性投标。罚金投标是一项安排，容许承销商收回与是次发行有关而应累算给该银团成员的出售特许权，前提是该银团成员原本出售的债券是以银团回购交易方式购买，因此该银团成员并未有效配售债券。
 
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吾等或任何承销商均不会就上述交易对债券价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可以随时停止。
电子分销
电子格式的招股说明书可通过电子邮件、网站或由参与此次发行的一个或多个承销商和/或销售集团成员或其附属公司维护的在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可以在网上查看报价条款，根据特定的承销商或销售集团成员，潜在投资者可能被允许在网上下单。承销商可能会同意我们的意见，向网上经纪账户持有人配售有限本金的债券。承销商将在与其他分配相同的基础上对在线分配进行任何此类分配。除电子形式的招股说明书外，有关承销商网站的信息以及任何承销商或销售集团成员维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，未经吾等或承销商批准和/或背书，投资者不应依赖。
其他关系
某些承销商及其关联公司过去曾向我们、我们的投资组合公司或我们的关联公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经收到或将有权获得单独的费用，在正常业务过程中，这些承销商和未来可能会不时地向我们提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务。特别是，承销商或其关联公司可以代表我们、我们的任何投资组合公司或我们的关联公司与我们执行交易。此外，承销商或其关联公司可以为其证券出售给我们或其关联公司或其贷款被辛迪加出售给我们或其关联公司的公司担任安排人、承销商或配售代理。承销商或其联营公司也可以为他们自己的账户或为他人的账户交易我们的证券或与之相关的其他金融工具，并可以直接或通过衍生品交易向我们或我们的联营公司提供贷款或融资。
自本招股说明书发布之日起，承销商及其关联公司可能会不时获取公众可能无法获得的有关我们的信息。任何该等资料均由承销商及其联营公司在其日常业务过程中取得，与发行债券无关。此外，在发售债券的要约期过后，承销商或其联营公司可发表与本公司有关的分析或意见，并可参与竞争活动。没有义务代表这些各方向我们的票据持有人或任何其他人披露他们各自对我们的分析、意见或买卖活动。
承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并积极进行债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，为自己和客户的账户提供资金。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。某些可能与我们有贷款关系的承销商及其附属公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用敞口。通常情况下，此类承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何该等淡仓均可能对在此发售的债券的未来交易价格造成不利影响。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。
替代结算周期
我们预计债券将在2021年10月20日左右交割，这将是债券发行交易日之后的第五个工作日(这样的结算
 
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在此称为“T+5”)。根据交易法颁布的第15c61条规则，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方明确另有约定。因此，由於债券最初会在T+5个营业日交收，有意在本日或其后两个营业日买卖债券的购买者，须在进行任何该等交易时指明另一交收安排，以防止未能交收。
其他司法管辖区
本招股说明书提供的票据不得直接或间接提供或销售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类票据的发售和销售相关的本招股说明书或任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和法规的情况下。建议拥有本招股说明书的人告知自己并遵守与本招股说明书的发售和分发有关的任何限制。本招股说明书并不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的票据的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。
 
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转移和分配支付代理和注册商
北卡罗来纳州Computershare Trust Company还担任我们的转让代理、分销支付代理和注册商。
 
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法律事务
威斯康星州密尔沃基的Foley&Lardner LLP将为我们处理与此处提供的票据相关的某些法律问题。与此次发行相关的某些法律问题将由位于华盛顿特区的Proskauer Rose LLP转交给承销商。
专家
Marcum LLP是一家独立注册会计师事务所，已审计了我们截至2020年9月30日和2019年9月30日的财年以及截至2019年9月30日的财年的财务报表，这些报表包括在我们截至2020年9月30日的财年的Form 10-K年度报告中，这些报表通过引用并入本招股说明书。我们的财务报表以Marcum LLP的报告为依据，以审计和会计专家等公司的权威为依据，通过引用纳入其中。
 
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在哪里可以找到更多信息
我们已根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的票据的S-1表格注册声明，以及所有修订和相关证物。注册说明书包含有关我们的附加信息以及本招股说明书提供的我们普通股的股份。
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书以及其他有关我们的信息。您还可以获得我们的年度和季度报告的免费副本，并通过与我们联系(地址：轩尼诗顾问公司，7250Redwood Boulevard，Suite200，Novato，California 94945)或致电我们(4158991555)，获得我们的年度和季度报告的免费副本，并向股东查询。我们在www.hennessyvisors.com上有一个网站，我们在该网站上或通过该网站免费提供我们的所有年度、季度和当前报告、委托书和其他公开提交的信息，以及所有在此引用的信息。我们网站上的信息不包含在本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上设有一个网站，在那里可以免费获得此类信息。
 
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引用合并
我们通过引用将之前提交给证券交易委员会的信息合并到本招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐包含该信息的文件来向您披露重要信息，并且这些信息将被视为本招股说明书的重要组成部分。
我们通过引用合并了以下文件中包含的信息(视为未归档的信息除外)：
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截至2020年9月30日的财年Form 10-K年度报告(2020年12月1日提交)；
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截至2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日的季度Form 10-Q季度报告(分别于2021年2月11日、2021年5月12日和2021年8月4日提交)；
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附表14A上的最终委托书(2020年12月15日提交)；以及
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2021年2月22日提交的Form 8-K当前报告。
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在本招股说明书日期之后、发售终止之前，根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件应被视为通过引用并入本招股说明书。尽管如上所述，包含任何现行8-K表格报告第2.02和7.01项下提供的信息的文件或其部分，包括第9.01项下的相关证物，并未通过引用并入本招股说明书。
我们还将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式合并的任何和所有文件的副本。您应通过写信或致电以下邮寄地址或电话号码向我们索要文件：
Jennifer Cheskiewicz
总法律顾问
轩尼诗顾问公司
红杉大道7250号，200套房
加利福尼亚州诺瓦托市94945
1 (800) 966-4354
我们的Form 10-K年度报告以及通过引用并入本文的其他报告和文件也可以在我们网站www.hennessyvisors.com的“投资者信息”部分找到。本公司的网站及其包含或连接的信息不应被视为已纳入本招股说明书或本招股说明书所包含的任何注册声明中。美国证券交易委员会还在www.sec.gov上设立了一个网站，免费提供此类信息。
 
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$35,000,000
轩尼诗顾问公司
2026年到期的4.875%债券
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招股说明书
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奥本海默公司詹尼·蒙哥马利·斯科特
2021年10月13日
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