美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至年底的年度
或
由_至_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程) |
| ||
(成立为法团的国家或其他司法管辖区) |
| (国际税务局雇主识别号码) |
(主要行政办公室地址(邮政编码))
(
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12(B)条登记的证券：无
根据该法第12(G)条登记的证券：
根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是的，☐和之间的关系是这样的。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是的，☐和之间的关系是这样的。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是的，☐和之间的关系是这样的。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
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| 新兴成长型公司 |
如属新兴成长型公司，请用勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是
注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为#美元。
截至2021年9月15日，注册人已发行普通股的数量为
目录
前瞻性陈述 |
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第一部分 | ||||
第1项。 | 公事。 |
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第1A项。 | 风险因素。 |
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1B项。 | 未解决的员工评论。 |
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第二项。 | 财产。 |
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第三项。 | 法律诉讼。 |
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第四项。 | 煤矿安全信息披露。 |
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第II部 | ||||
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第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。 |
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第6项 | [已保留] |
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第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。 |
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第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 |
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第8项。 | 财务报表和补充数据。 |
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第九项。 | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。 |
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第9A项。 | 控制和程序。 |
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第9B项。 | 其他信息。 |
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项目9C。 | 披露妨碍检查的外国司法管辖区。 |
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第三部分 | ||||
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第10项。 | 董事、高管和公司治理。 |
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第11项。 | 高管薪酬。 |
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第12项。 | 若干实益拥有人及管理层的担保所有权及相关股东事宜。 |
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第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事独立性。 |
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第14项。 | 首席会计师费用和服务。 |
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第IV部 | ||||
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第15项。 | 展览表和财务报表明细表。 |
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第16项。 | 表格10-K摘要。 |
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2 |
前瞻性陈述
本年度报告包含前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的负面意义来识别前瞻性陈述。这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非适用法律(包括美国证券法)要求，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。
我们经审计的财务报表以美元(美元)表示，并根据美国公认会计原则编制。以下讨论应与我们的财务报表和本年度报告中其他部分的相关注释一起阅读。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于本年度报告下面和其他地方讨论的因素。
除本年度报告另有规定外，所有美元金额均以美元表示，所有提及的“普通股”指的是我们普通股的股份。
本年度报告中使用的术语“我们”、“我们”、“我们”和“我们的公司”均指Bionovate Technologies Corp.，除非另有说明。
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| 目录 |
第一部分
项目1.业务
概述
我们公司于2012年10月24日在内华达州注册成立。我们成立于加拿大卡尔加里，成立和组织的目的是利用北美发光二极管(“LED”)照明市场发现的新机遇。由于中国是未来LED产品的制造骨干，我们在中国广州设立了办事处，寻找信誉良好的制造商提供的高质量产品，并将其推向加拿大、美国和海外。2016年11月，我们扩大了业务范围，转售各种能源产品和绿色技术产品。我们通过收购Energy Alliance Labs Inc.(“Energy Alliance”)实现了这一目标，后者是爱达荷州的一家公司--人类能源联盟实验室公司(Human Energy Alliance Laboratory Corp.，“Hear”)的80%股东。Hear是一家“绿色技术”和零售公司，其使命是开发和分销技术，减轻客户的某些负担，同时减少他们使用的能源。Hear的主要产品是中型风力涡轮机、小型太阳能电池板以及相关控制器和逆变器。
2016年10月28日，我们与公司董事Cohen Mizrahi订立换股协议，同日我们发行了400万股普通股，以换取Energy Alliance的100%已发行和已发行股权。
2016年11月1日，能源联盟完成了根据与Hear的某些股东达成的协议考虑的交易，根据协议，持有Hear 80%未偿还股权的股东将其持有的Hear的全部股份出售给Energy Alliance。
由于该等交易，本公司成为Energy Alliance已发行及未偿还股权的100%拥有者，Energy Alliance成为Heave已发行及未偿还股权的80%拥有者。
自2016年10月4日起，我们提交了我们的全资子公司MJP控股有限公司的解散证书。
自二零一六年十一月二十八日起，吾等与英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)公司MJP Lighting Solutions Ltd.与唐唐及周慧马(“股东”)订立换股协议，据此，双方以100%属于吾等公司的英属维尔京群岛已发行及已发行股份交换本公司属于股东的5,500,000股限制性普通股予吾等库房注销。
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| 目录 |
于2017年1月1日，MJP与Cohen Mizrahi订立转让协议，据此，吾等转让Energy Alliance的100%已发行及未偿还股权，代价为20,000美元，以支付郭先生过往为本公司提供的服务。
2017年12月1日，我们的大多数股东和董事会批准我们公司更名为“Bionovate Technologies Corp.”。以50(50)股旧股换1(1)股新股，反向拆分我们已发行的普通股和已发行的普通股。
修正案证书于2017年12月11日提交给内华达州国务卿，生效日期为2017年12月21日。
更名和反向拆分于2017年12月21日场外市场开盘时生效，代码为“BIIO”。
自2018年1月11日起，我们与百合创新顾问有限公司签订了一项专利购买和许可协议，其中我们同意购买美国专利号7,963,959“自动低温皮肤治疗”(“百合专利”)的权利。我们支付了10,000美元作为百合专利的对价，并同意支付以下金额的1%(1%)的版税：(A)本公司或任何被许可人或受让人销售的、源自百合专利所涵盖发明的所有产品的净销售额，以及(B)任何此类实体收到的关于百合专利的许可费、版税或类似付款，此类版税将在1月、4月、7月和10月按季度支付，用于上一日历季度的所有销售。
百合专利的转让于2018年1月31日在美国专利商标局注册。
包括上述对专利购买和许可协议的描述是为了提供有关其条款的信息。它并不声称是完整的描述，而是通过参考专利购买和许可协议的全文进行限定的，该协议作为本申请的附件10.1提交，并通过引用并入本文。
自2018年2月19日起，我们与特拉维夫大学的Ramot签订了一项专利购买和许可协议，其中我们同意购买美国专利号6,858,007“基于附件的横断面或投影图像对附件肿块进行自动分类和定量评估的方法和系统”(下称“Ramot专利”)的权利。我们为Ramot专利支付了10,000美元的对价，并同意支付本公司销售的源自Ramot专利所涵盖发明的所有产品净销售额的1%(1%)的特许权使用费，这些特许权使用费将在1月、4月、7月和10月按季度支付，这些特许权使用费来自上一个日历季度的销售额。
Ramot专利的转让于2018年3月5日在美国专利商标局注册。
2019年10月1日，我们的大多数股东批准了以100股旧股为基础的反向股票拆分，换取我们已发行和已发行普通股的一(1)股新股。由于反向拆分，不会发行普通股的零碎股份。反向拆分产生的任何零碎股份都将四舍五入为下一个整数。
由于反向拆分，我们的普通股已发行和流通股将从15,579,749股减少到155,798股普通股。我们确认，我们的法定资本将保持不变。
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| 目录 |
反向拆分已经金融业监管局(FINRA)审查，并已批准备案，生效日期为2020年1月9日。这些财务报表中的所有股票和每股信息都追溯地反映了这种股票分布。
自2020年1月28日起，本公司修订了原于2019年3月31日发行的20%可转换票据(以下简称“票据”)。票据将利率由20厘降至0，并将换股价由1元1角改为0.0001元。
从2020年1月28日起，票据被转让给长荣解决方案有限公司，并立即转换为发行54，27万股公司普通股，导致控制权发生变化。
2020年2月3日，科恩·米兹拉希辞去我们公司董事和高管职务。Mizrahi博士的辞职并不是因为Mizrahi博士与我们公司在与我们公司的运营、政策或实践有关的任何问题上存在分歧。2020年2月3日，David Magana Gonzalez被任命为董事，接替Mizrahi博士，他还被任命为我们公司的总裁、首席执行官、首席财务官、秘书和财务主管。2020年7月22日，David Magna Gonzalez辞去了我公司董事和高级管理人员的职务。冈萨雷斯先生的辞职并不是因为冈萨雷斯先生与我们公司在任何与我们公司的运营、政策或做法有关的问题上存在分歧。2020年7月22日，马克·阿普鲍姆(Marc Applbaum)被任命为董事，接替大卫·麦格纳·冈佐雷斯(David Magna Gonzolez)，他还被任命为我们公司的总裁、首席执行官、首席财务官、秘书和财务主管。2020年9月28日，马克·阿普鲍姆(Marc Applbaum)辞去了我公司董事和高级管理人员的职务。阿普鲍姆先生的辞职并不是由于阿普鲍姆先生与我们公司在任何与我们公司的运营、政策或做法有关的问题上存在分歧所致。2020年9月28日，亚历克桑德·武卡克(Aleksander Vucak)被任命为董事，接替马克·阿普鲍姆(Marc Applbaum)，他还被任命为我们公司的总裁、首席执行官、首席财务官、秘书和财务主管。
于2020年10月7日，Bionovate Technologies Corp.(“本公司”)订立了一项由私人公司Evergreen Solutions，Ltd(“Evergreen”)与私人瑞士公司Human Data AG(“Human Data”)促成的换股协议(“换股协议”)。
根据换股协议，作为收购Evergreen拥有的全部已发行公司股份(即54,270,000股)(“交换股份”)的交换条件，本公司将获得Human Data拥有的12,500股Digital Diagnostics AG(“Digital”)股份，相当于Digital目前已发行股份的25%。
股份交换协议包含本公司作出的惯常陈述及保证，而长荣及人类数据则仅为对方利益而作出，在某些情况下，该等陈述及保证须受股份交换协议或根据股份交换协议若干披露附表提供的资料所载的指明例外及限制所规限。
我们的公司地址是瑞士昌州Gewerbestrasse 10号，邮编：6330。我们没有公司网站。
我们没有任何子公司。
我们没有受到任何破产、接管或类似程序的影响。
我们目前的业务
我们是一家医疗设备公司，打算开发第一个针对老年斑(太阳能扁豆)的自动化治疗。这项技术(专利发布)使用了一种“扫描并治疗”方案，可以准确、彻底地去除老年斑，而不会干扰周围的皮肤区域。目前的治疗方法(激光和手动液氮喷洒设备)要么痛苦、昂贵，要么需要医生进行治疗。Bionovate系统将是安全的，将产生良好的效果，并可用于其他类型的皮肤病。它的操作只需要最少的用户交互，用户可以在几分钟内接受培训。我们还在研究基于其电子成像专利开发新的癌症检测方法。
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主要产品和服务
Bionovate系统优于现有的方法。它更安全、更快捷、更易于使用，并以最短的患者恢复时间提供更好的结果。第一个产品将是一个自动化的计算机化系统，可以治疗身体上任何地方的老年斑。该平台技术将允许后续系统治疗身体所有区域的其他类型的皮肤病。每个老年点都将在几秒钟内得到治疗，整个治疗过程不到15分钟。培训和操作将是简单和直接的。能量来源，低温，是众所周知的，“预先确定的治疗方案”允许无与伦比的安全性、有效性和最小的痛苦(如果有的话)。
分配方式
该公司希望将其系统出售给全球各地的医生和水疗中心。该系统的成本包括该设备的适度初始支出和每次治疗的专有一次性费用。Bionovate对该设备和一次性设备的定价为医生办公室和水疗中心提供了超过其业务目标ROI的收入和利润率。这些治疗是私人付费的，避免了保险报销和文书工作周期，并为医生提供了新的直接收入。此外，该公司的定价结构允许医生向患者提供负担得起的定价。该系统的简单性应该允许非内科医生充当操作员，从而解放内科医生进行其他创收活动。
竞争
目前在老年斑治疗领域的市场产品仅限于激光和手动冷冻，这两种治疗方法痛苦，成本高，需要专业知识。在手工冷冻的情况下，变量太多，效果不确定，愈合时间也很长。
依赖一个或几个大客户
我们还没有建立客户基础，但我们希望不能依赖于一个分销商或客户。
专利、商标、许可证、特许经营权、特许权、特许权使用费协议或劳动合同
我们目前拥有两项专利：美国专利号6,858,007“基于附件的横断面或投影图像对附件肿块进行自动分类和定量评估的方法和系统”和美国专利号7,963,959“自动低温皮肤治疗”。
需要政府批准
医疗器械法规是由FDA制定的。就我们正在寻求开发的技术而言，我们需要FDA 510(K)类II批准。
遵守政府监管规定
FDA批准这类医疗器械的历史由来已久。许可审查周期为90天，我们预计能够以符合成本效益的方式通过临床测试。
研究与开发
我们还没有在研发上花费任何大笔资金。
员工
我们没有员工。我们的高级管理人员和董事无偿为公司的发展贡献他们的时间。
第1A项。危险因素
作为一家“较小的申报公司”，我们不需要提供这一项所要求的信息。
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| 目录 |
1B项。未解决的员工意见
不适用。
项目2.属性
我们公司没有不动产。我们的主要执行办事处位于瑞士昌州Gewerbestrasse 10，邮编6330。
项目3.法律诉讼
我们可能会不时涉及与我们在正常业务过程中的经营所引起的索赔有关的诉讼。我们没有参与任何未决的法律程序或诉讼，据我们所知，没有任何政府机构考虑我们是其中一方的任何诉讼，而这些诉讼可能会合理地对我们的公司产生重大不利影响。到目前为止，我公司从未以当事人或证人的身份参与诉讼，也没有参与任何监管机构对我公司提起的法律诉讼。
项目4.矿山安全披露
不适用。
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第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股在场外交易市场的粉单上挂牌报价，编号为“BIIO”。
场外交易市场证券不在有组织的全国性或地区性证券交易所的场内上市或交易。相反，场外市场的证券交易是通过连接股票交易商的电话和计算机网络进行的。场外市场发行人传统上是规模较小的公司，不符合地区性或全国性证券交易所的财务和其他上市要求。
持有者
截至2021年9月15日，我们有12名登记在册的普通股股东，发行普通股7753,598股。
分红
我们没有向股东支付任何现金股息。宣布任何未来的现金股利由我们的董事会自行决定，并取决于我们的收益(如果有的话)、我们的资本要求和财务状况、我们的总体经济状况以及其他相关条件。我们目前的目的是在可预见的将来不派发任何现金股息，而是将收益(如果有的话)再投资于我们的业务运作。
股权补偿计划
我公司没有采取任何股权补偿计划，预计近期也不会采取任何股权补偿计划。尽管如此，由于公司目前现金资源有限，它可以向员工和顾问发行可转换为普通股的股票或期权，或承担可转换为普通股的义务，作为服务支付或酌情奖金。
最近出售的未登记证券
无
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| 目录 |
发行人购买股票证券
在截至2021年6月30日的一年中，没有回购普通股。
项目6.精选财务数据
不适用。
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
经营业绩-截至2021年和2020年6月30日的年度
以下我们的经营业绩摘要应与我们截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度合并财务报表一起阅读，这些报表包括在这里。
我们截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度经营业绩以及各项目在这三个时期之间的变化摘要如下：
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| 年终 |
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| 六月三十日， |
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| 变化 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| 金额 |
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| % |
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收入 |
| $ | - |
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| $ | - |
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| $ | - |
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| - |
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运营费用 |
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| 45,371 |
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| 33,055 |
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| 12,316 |
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| 37 | % |
其他费用合计 |
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| 61,173 |
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| 88,990 |
|
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| (27,817 | ) |
|
| (31 | )% |
净亏损 |
| $ | 106,544 |
|
| $ | 122,045 |
|
| $ | (15,501 | ) |
|
| (13 | )% |
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的一年中，我们没有确认任何收入。
截至2021年6月30日的年度净亏损为106,544美元，截至2020年6月30日的年度净亏损为122,045美元。净亏损减少的主要原因是利息支出减少。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度运营费用分别为45,371美元和33,055美元。2021年和2020年的运营费用主要归因于一般和行政费用分别为851美元和44520美元，以及专业费用为33055美元。专业费用的增加主要是因为咨询费。
流动性与资本
营运资金(赤字)
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| 六月三十日， |
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| 六月三十日， |
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| 变化 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| 金额 |
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| % |
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流动资产 |
| $ | - |
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| $ | - |
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| $ | - |
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|
| - |
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流动负债 |
| $ | 503,209 |
|
| $ | 396,665 |
|
|
| 106,544 |
|
|
| 27 | % |
营运资金(赤字) |
| $ | (503,209 | ) |
| $ | (396,665 | ) |
| $ | (106,544 | ) |
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| 27 | % |
| 10 |
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现金流
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| 年终 |
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| 六月三十日， |
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| 2021 |
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| 2020 |
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经营活动提供的净现金 |
| $ | - |
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| $ | - |
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投资活动提供的净现金 |
| $ | - |
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| $ | - |
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融资活动提供的净现金 |
| $ | - |
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| $ | - |
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期内现金净变动 |
| $ | - |
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| $ | - |
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截至2021年6月30日，我们的营运资本赤字为503,209美元，而截至2020年6月30日的营运资本赤字为396,665美元。截至2021年6月30日，我们的流动资产为0美元(2020-0美元)，流动负债为503,209美元(2019年-396,665美元)。
经营活动的现金流
在截至2021年6月30日的一年中，经营活动提供的净现金流为0美元，其中包括净亏损106544美元，并被52245美元的非现金亏损和54299美元的运营资产和负债变化所抵消。在截至2020年6月30日的一年中，经营活动提供的净现金流为0美元，包括净亏损122,045美元，被非现金损益54,402美元以及运营资产和负债变化67,643美元所抵消。
用于投资活动的现金流
截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度，我们没有任何投资活动。
融资活动的现金流
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度，我们没有任何融资活动。
流动性与资本资源
截至2021年6月30日，我们的现金余额为0美元，未偿流动负债为503,209美元，其中包括应付关联方的265,825美元的应付账款和应计负债52,009美元，以及应付可转换票据185,375美元。我们估计，未来12个月的总支出预计约为8万美元。
合同义务
作为一家“规模较小的报告公司”，我们不需要提供表格披露义务。
表外安排
我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或对股东重要的资本资源产生或可能产生当前或未来的影响。
关键会计政策
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。管理层估计或假设的变化可能会对我们的财务状况和发生此类变化期间的经营结果产生重大影响。实际结果可能与这些估计不同。我们的财务报表反映了管理层认为为公平列报其财务状况和所列期间的经营结果所需的所有调整。
近期会计公告
管理层已经考虑了最近发布的所有会计声明。我们的管理层认为，最近的这些声明不会对我们公司的财务报表产生实质性影响。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
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项目8.财务报表和补充数据
独立注册会计师事务所报告
致Bionovate Technologies Corp.的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了Bionovate Technologies Corp.(“本公司”)截至2021年6月30日和2020年6月30日的资产负债表、截至该年度的相关营业报表、股东权益(亏损)和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的财务状况，以及截至那时止年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注2所述，该公司最低限度的活动使人对其作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/bf Borgers CPA PC
BF Borgers CPA PC
自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师
科罗拉多州莱克伍德
2021年10月13日
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Bionovate技术公司
资产负债表
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| 六月三十日， |
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| 六月三十日， |
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资产 |
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流动资产 |
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流动资产总额 |
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总资产 |
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负债和股东赤字 |
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流动负债 |
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应付账款和应计负债 |
| $ |
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| $ |
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因关联方原因 |
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可转换应付票据 |
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流动负债总额 |
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总负债 |
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股东亏损 |
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优先股： |
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普通股： |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
总赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
总负债和股东赤字 |
| $ |
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| $ |
| ||
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
| 13 |
| 目录 |
Bionovate技术公司
运营说明书
|
| 截止的年数 |
| |||||
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| 六月三十日， |
| |||||
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| 2021 |
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| 2020 |
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收入 |
| $ |
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| $ |
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运营费用 |
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一般事务和行政事务 |
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专业费用 |
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总运营费用 |
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运营净亏损 |
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| ( | ) |
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其他收入(费用) |
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已实现外汇损益 |
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| ( | ) |
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利息支出 |
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| ( | ) |
其他费用合计 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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税前净亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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净损失 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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每股基本和摊薄亏损 |
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净损失 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
加权平均流通股数 |
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附注是这些财务报表不可分割的一部分。
| 14 |
| 目录 |
Bionovate技术公司
股东缺陷性陈述
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| 其他内容 |
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| 普通股 |
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| 已缴入 |
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| 累计 |
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| 股票 |
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| 金额 |
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| 资本 |
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| 赤字 |
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| 总计 |
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| |||||
余额，2019年6月30日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
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为转换债务而发行的普通股 |
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受益转换功能 |
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| - |
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净损失 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
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平衡，2020年6月30日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
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股份注销 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| |||
净损失 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
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|
余额，2021年6月30日 |
|
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|
| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
| 15 |
| 目录 |
Bionovate技术公司
现金流量表
|
| 截止的年数 |
| |||||
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| 六月三十日， |
| |||||
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| 2021 |
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| 2020 |
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经营活动的现金流： |
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净损失 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
对净亏损与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： |
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可转换票据支付的费用 |
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关联方支付的费用 |
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债务贴现摊销 |
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外币调整 |
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| ( | ) | |
营业资产和负债变动情况： |
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应付账款和应计负债 |
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经营活动提供的净现金 |
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现金和现金等价物净变化 |
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期初现金 |
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期末现金 |
| $ |
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| $ |
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补充现金流信息 |
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支付利息的现金 |
| $ |
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| $ |
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缴税现金 |
| $ |
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| $ |
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非现金交易： |
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受益转换功能 |
| $ |
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| $ |
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股份注销 |
| $ |
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| $ |
| ||
为转换债务而发行的普通股 |
| $ |
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| $ |
| ||
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
| 16 |
| 目录 |
Bionovate技术公司
财务报表附注
注1-经营的性质和持续性
Bionovate Technologies Corp.(以下简称“公司”)于2012年10月24日在美国内华达州注册成立，名称为MJP International Ltd。2017年12月1日，公司名称更名为Bionovate Technologies Corp。
于2020年10月7日，Bionovate Technologies Corp.(“本公司”)订立了一项由私人公司Evergreen Solutions，Ltd(“Evergreen”)与私人瑞士公司Human Data AG(“Human Data”)促成的换股协议(“换股协议”)。
根据换股协议，为换取长荣拥有的全部已发行公司股份，
换股协议载有本公司作出的惯常陈述及保证，而长荣及人类数据则完全为另一方的利益而作出，在某些情况下须受换股协议或根据换股协议若干披露附表提供的资料所载的指定例外情况及限制所规限。
换股协议给了对方90天的时间将Digital的股份转让给Bionovate。Bionovate尚未收到这些股份，截至本报告日期，它并不拥有任何Digital Diagnostics股份。
注2-持续经营
随附的财务报表是按照美国公认的会计原则编制的，该原则考虑将本公司作为持续经营企业继续经营。然而，该公司截至2021年6月30日的累计赤字为$
这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。随附的财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。公司能否继续生存取决于管理层开发盈利业务的能力、公司高管为其业务提供资金的持续贡献以及获得额外资金来源以探索潜在战略关系的能力，以及为进一步开发和营销公司产品和业务提供资本和其他资源的能力。
附注3-主要会计政策摘要
陈述的基础
本公司的财务报表是根据美国公认的会计原则按权责发生制编制的。
预算的使用
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
| 17 |
| 目录 |
现金
为了在现金流量表中报告，本公司将所有手头现金、不受提款限制或罚款的现金账户以及所有购买期限不超过3个月的高流动性债务工具视为现金和现金等价物。
普通股基本亏损和稀释亏损
根据美国财务会计准则委员会(FASB ASC)260号文件，“每股收益”要求对基本每股收益和稀释后每股收益(EPS)进行双重列报，并对EPS计算的分子和分母进行协调。基本每股收益金额以已发行普通股的加权平均股份为基础。如果适用，稀释后的每股收益将假设转换、行使或发行所有潜在的普通股工具，如期权、认股权证和可转换证券，除非这样做的效果是减少亏损或增加每股收益。在反摊薄的情况下，未列示可能行使股权金融工具的每股普通股摊薄净收益(亏损)。
金融工具的公允价值
该公司遵循FASB ASC 820“公允价值计量和披露”，对所有金融工具和非金融工具按公允价值进行经常性会计处理。这项新会计准则确立了公允价值的单一定义和公允价值计量框架，规定了公允价值等级，用于对公允价值计量使用的信息来源进行分类，并扩大了其他会计声明要求的公允价值计量的披露范围。它不会改变有关票据是否按公允价值列账的现行指引。本公司将公允价值定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。
在厘定须按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时，本公司会考虑本公司将进行交易的主要或最有利市场，以及市场参与者在为资产或负债定价时将使用的基于市场的风险计量或假设，例如固有风险、转让限制及信用风险。
公司采用FASB ASC 825，金融工具，允许公司选择以公允价值计量符合条件的金融工具和某些其他不要求以公允价值计量的项目。本公司并无为任何合资格金融工具选择公允价值选择。
收入确认
收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了公司预期用这些商品或服务换取的对价。该公司采用以下五个步骤，以确定在履行其每项协议下的义务时应确认的适当收入数额：
| · | 确定与客户的合同； |
| · | 明确合同中的履约义务； |
| · | 确定交易价格； |
| · | 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 |
| · | 在履行履行义务时确认收入。 |
我们目前没有业务，其管理层寻求收购产生现金的业务。
受益转换功能
对于转换率低于市场价值的传统可转换债券，本公司记录了有益的转换特征(“BCF”)和相关债务折价。
| 18 |
| 目录 |
当本公司记录BCF时，BCF的内在价值被记录为相对于相应债务工具的面值的债务折扣(抵消额外的实收资本)，并在债务有效期内摊销为利息支出。
所得税
该公司遵循FASB ASC第820主题“所得税”，该主题要求使用资产和负债方法来核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债的账面金额和亏损结转与其各自计税基础之间的暂时性差异而产生的未来税项后果。递延税项资产和负债采用颁布税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。本年度财务报表中确认的大多数事件的税收后果都包括在确定当前应付的所得税中。然而，由于税法和财务会计准则对资产、负债、权益、收入、费用、损益的确认和计量不同，一年的应纳税所得额和税前财务收入之间以及资产或负债的计税基础与财务报表中报告的金额之间存在差异。
由于本公司假设资产和负债的报告金额将分别收回和清偿，资产或负债的计税基础与其在资产负债表中的报告金额之间的差额将导致在相关负债清偿或资产的报告金额被收回时的一些未来年度的应税或可抵扣金额，从而产生递延税项资产。然后，本公司必须评估从未来应纳税所得额中收回递延税项资产的可能性，如果本公司认为收回的可能性不大，则本公司必须建立估值免税额。
本公司采纳了FASB关于所得税不确定性的会计准则，该准则为纳税申报单中已采取或预期将采取的纳税立场提供了财务报表确认门槛和计量属性。根据这项指引，本公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审核后更有可能维持该税务状况的情况下，才可确认来自不确定税务状况的税项利益。在财务报表中确认的这种状况的税收优惠应以最终结算时实现的可能性大于50%的最大优惠为基础进行计量。该指导意见还扩展到所得税资产和负债的取消确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税收头寸相关的利息和罚款的核算以及所得税披露。
近期会计公告
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，ASC分主题470-20“债务-具有”转换和其他期权“的债务”和ASC分主题815-40“对冲-实体自有股权合同”。该标准减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量。继续受分离模式约束的可转换工具是：(1)具有与宿主合同不明确和密切相关、符合衍生品定义、不符合衍生品会计例外范围的嵌入转换特征的可转换债务工具；(2)溢价记为实收资本的已发行溢价很高的可转换债务工具。本次更新中的修订适用于2021年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。该公司目前正在评估采用这一准则对其综合财务报表的影响。
该公司已经考虑了最近发布的所有其他会计声明，认为采用这些声明不会对其财务报表产生实质性影响。
| 19 |
| 目录 |
附注-4应付账款和应计负债
截至2021年6月30日和2020年6月30日，应付账款和应计负债如下：
|
| 六月三十日， |
|
| 六月三十日， |
| ||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
应付帐款 |
| $ |
|
| $ |
| ||
应计费用 |
|
|
|
|
|
| ||
应计利息 |
|
|
|
|
|
| ||
由于以前的关联方 |
|
|
|
|
|
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
附注5-可转换票据
2021年6月30日和2020年6月30日到期的可转换票据包括以下内容：
|
| 六月三十日， |
|
| 六月三十日， |
| ||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
日期：2016年11月1日 |
| $ |
|
| $ |
| ||
日期：2017年6月30日 |
|
|
|
|
|
| ||
日期为2018年4月1日-1 |
|
|
|
|
|
| ||
日期：2018年4月1日-2日 |
|
|
|
|
|
| ||
日期：2018年6月30日 |
|
|
|
|
|
| ||
日期：2018年7月5日-1 |
|
|
|
|
|
| ||
日期：2018年7月5日-2 |
|
|
|
|
|
| ||
日期：2018年7月5日-3日 |
|
|
|
|
|
| ||
日期：2018年12月31日 |
|
|
|
|
|
| ||
日期：2019年3月31日 |
|
|
|
|
|
| ||
日期：2019年6月30日 |
|
|
|
|
|
| ||
日期：2019年9月30日 |
|
|
|
|
|
| ||
日期：2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
| ||
日期：2020年3月31日 |
|
|
|
|
|
| ||
日期：2020年6月30日 |
|
|
|
|
|
| ||
应付可转换票据总额 |
|
|
|
|
|
| ||
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|
|
|
|
|
|
|
|
减去：未摊销债务贴现 |
|
|
|
|
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| ||
可转换票据总额 |
|
|
|
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| ||
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|
|
|
|
|
|
|
|
减去：可转换票据的当前部分 |
|
|
|
|
|
| ||
长期可转换票据 |
| $ |
|
| $ |
| ||
截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度，本公司确认利息支出为$
日期：2016年11月1日
2016年11月1日，本公司发行可换股票据，换股价为$
| 20 |
| 目录 |
日期：2017年1月1日-1
2017年1月1日，本公司发行可换股票据，换股价为$
日期：2017年1月1日-2
2017年1月1日，本公司发行可换股票据，换股价为$
日期：2017年1月1日-3
2017年1月1日，本公司发行可换股票据，换股价为$
日期：2017年6月30日
2017年6月30日，本公司发行可换股票据，换股价为$
日期为2018年4月1日-1和2
2018年4月1日，公司发行了2张可转换票据，总额为$
日期：2018年6月30日
2018年6月30日，本公司发行可换股票据，换股价为$
日期为2018年7月5日-1、2和3
2018年6月30日，公司发行了3张可转换票据，总额为$
日期：2018年12月31日
2018年12月31日，本公司发行可换股票据，换股价为$
| 21 |
| 目录 |
日期：2019年3月31日
2019年3月31日，本公司发行可换股票据，换股价为美元。
自2020年1月28日起，该公司修改了一份可转换票据。钞票将利率从
自2020年1月28日起，面值为美元的钞票
日期：2019年6月30日
2019年6月30日，本公司发行可换股票据，换股价为美元。
日期：2019年9月30日
2019年9月30日，本公司发行可换股票据，换股价为美元。
日期：2019年12月31日
2019年12月31日，本公司发行可换股票据，换股价为美元。
日期：2020年3月31日
本公司于2020年3月31日发行可换股票据，换股价为$
日期：2020年6月30日
本公司于2020年6月30日发行可换股票据，换股价为$
附注6-关联方交易
公司有义务向股东预支资金作为营运资金。预付款是无担保的，还没有建立利率或偿还时间表。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度内，公司的唯一高级管理人员支付了
| 22 |
| 目录 |
在截至2020年6月30日的年度内，控制权发生了变化，同时也是大股东的前首席执行官不再是关联方。因此，由于关联方的原因，公司重新归类为$。
注7-股本
优先股
本公司获授权发行
截至2021年6月30日和2020年6月30日，分别没有发行和流通股。
普通股
本公司获授权发行
在截至2021年6月30日的年度内，
于截至二零二零年六月三十日止年度内，本公司发出
截至2021年6月30日和2020年6月30日，
截至6月30日、2021年和2020年，没有未偿还的权证或期权。
附注8--所得税
该公司遵循ASC 740标准。递延所得税反映以下因素的净影响：(A)用于财务目的的资产和负债账面金额与用于所得税申报目的的金额之间的暂时差异，以及(B)结转的净营业亏损。随附的损失表中没有为可退还的联邦所得税做净拨备，因为以前没有支付过可退还的税款。同样，未确认可归因于净营业亏损结转的递延税项资产，因为它被认为不太可能实现。
21%的可退还联邦所得税拨备包括以下截止日期的拨备：
|
| 六月三十日， |
|
| 六月三十日， |
| ||
联邦所得税优惠归因于： |
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
净营业亏损 |
| $ |
|
| $ |
| ||
估值 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
净收益 |
| $ |
|
| $ |
| ||
按构成我们净递延税额的重要项目21%的预期税率计算的累计纳税效果如下：
|
| 六月三十日， |
|
| 六月三十日， |
| ||
递延税金归属： |
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
净营业亏损结转 |
| $ |
|
| $ |
| ||
减去：估值免税额的变动 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
递延税金净资产 |
|
|
|
|
|
| ||
由于美利坚合众国所得税法所有权条款的变化，结转的联邦所得税净营业亏损约146,000美元受年度限制。当所有权发生变更时，结转的净营业亏损可能会限制在未来几年使用。
注9-后续事件
管理层对随后发生的事件进行了评估，直至这些财务报表发布之日为止。根据我们的评估，没有发生任何需要披露的重大事件。
| 23 |
| 目录 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
不适用。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的设计和操作的有效性进行了评估。基于这一评估，截至2021年6月30日，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)不能有效地确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官。以便于及时决定出于以下原因所需披露的信息。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层还负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a-15(F)条所定义。我们公司的财务报告内部控制旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和对外财务报表的编制提供合理的保证。
我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序；
有关备存合理详细地准确而公平地反映本公司资产的交易及处置的纪录；及
提供合理保证，保证必要时记录交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表；以及
我们的收入和支出仅根据我们公司管理层和董事的授权进行；以及
提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。
截至2021年6月30日，管理层根据下列标准对财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据这一评估，管理层得出结论，我们在此期间对财务报告的内部控制是无效的。
管理层发现了以下重大弱点，并正在采取行动补救和消除其财务报告内部控制方面的弱点：
| · | 缺乏独立的董事会，包括一名独立的财务专家。目前的董事会正在评估扩大董事会，以包括更多的独立董事。 |
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| · | 缺乏职责分工和对内部控制的充分记录。 |
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| · | 由于财务和人力资源有限，我们公司不能及时编制和提交财务报表。 |
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| · | 我们公司的财务报告流程缺乏多层次的审查。 |
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| 目录 |
财务报告内部控制的变化
在最近一个会计季度，管理层根据交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)规则进行的评估发现，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制措施有效性的限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和操作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题、错误陈述、错误和欺诈(如果有的话)都已经或将被预防或检测到。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或管理层或董事会对控制的凌驾，都可以规避控制。
任何控制系统的设计部分也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。
本年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的标准内部控制报告。根据美国证券交易委员会的现行规则，管理层的报告无需我公司注册会计师事务所的认证，该规则允许我公司作为一家较小的报告公司，在本年度报告中仅提供管理层的报告。
第9B项。其他信息
除上述规定外，在本10-K表格涵盖的本年度第四季度的8-K表格报告中，没有事先未向证券交易委员会提交的信息要披露。
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| 目录 |
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
(A)-(B)董事和高级管理人员的身份识别。
公司： 以下个人是我们董事会的现任成员和执行官员；所有董事会成员的任命直到他们各自的继任者选出或辞职为止。
名字 |
| 年龄 |
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| 担任的职位 |
| 日期 委任 | ||
亚历山大·武卡克(Aleksander Vucak) |
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| 49 |
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| 总裁、首席执行官、首席财务官、秘书兼董事 |
| 2020年9月28日 |
(c) 确定某些重要员工的身份。
我们公司目前没有重要的员工。
(d) 家庭关系。
没有。
(e) 商业经验。
Aleksander Vucak，总裁、首席执行官、首席财务官、秘书、财务主管兼董事
现年48岁的武卡克毕业后在德国Donner und Reuschel的私人银行开始了他的职业生涯。在银行任职后，武卡克于2002年创立了管理咨询公司Comvel，该公司开启了他作为一名独立企业家的职业生涯。武卡克创立了几家德国最知名的旅游门户网站，包括weg.de、ferien.de和fly.pl。在成功创建了自己的公司后，亚历山大被请来帮助总部位于德国、市值数十亿美元的跨国企业途易(TUI)全面改革业务，这要归功于需要进行重大重组的数字化转型。
我们公司相信，武卡克先生的专业背景经验使他具备了担任我们公司董事和高级管理人员所需的资格和技能。
| 26 |
| 目录 |
雇佣协议
我们与我们的任何董事或高级管理人员都没有正式的雇佣协议。
(f) 参与某些法律程序。
据我们所知，在过去十年中，我们的董事或行政人员中没有一人：
1. | 在刑事诉讼中被判有罪或正在接受刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行)； |
|
|
2. | 在破产申请时或在破产前两年内，该人的业务或财产，或该人是其普通合伙人或行政人员的任何合伙、法团或业务组织，有任何破产呈请或针对该等业务或财产而提出的任何破产呈请； |
|
|
3. | 受制于任何有管辖权的法院或联邦或州当局的任何命令、判决或法令(其后未被推翻、暂停或撤销)，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制他参与任何类型的业务、证券、期货、商品、投资、银行、储蓄和贷款或保险活动，或与从事任何此类活动的人有联系； |
|
|
4. | 在民事诉讼中被有管辖权的法院或者美国证券交易委员会(SEC)或商品期货交易委员会(CFTC)认定违反了联邦或州证券或商品法律，且判决未被撤销、暂停或撤销； |
|
|
5. | 曾是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的标的或一方，而这些命令、判决、法令或裁决后来未被推翻、暂停或撤销(不包括私人诉讼当事人之间的民事诉讼的任何和解)，涉及涉嫌违反任何联邦或州证券或商品法律或法规、关于金融机构或保险公司的任何法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、归还或归还令、民事罚款或临时或永久停止令，或驱逐或撤换或 |
|
|
6. | 任何自律组织(定义见《交易法》(15 U.S.C.78c(A)(26)、任何注册实体(见《商品交易法》第1(A)(29)条定义)或任何同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令(其后未被撤销、暂停或撤销)，或任何同等交易所、协会、实体或组织对其成员或与其有关联的个人拥有纪律权力的任何同等交易所、协会、实体或组织，或其任何制裁或命令的当事人(如《商品交易法》(7U.S.C.78c(A)(26)，或任何同等的交易所、协会、实体或组织对其成员或与其有关联的个人拥有纪律权力的任何同等交易所、协会、实体或组织 |
第16(A)节实益所有权报告合规性
我们的普通股不是根据1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)第12节登记的。因此，我们的高管和董事以及拥有超过10%注册类别股权证券的个人不受交易所法案第16(1)条的实益所有权报告要求的约束。
我们没有通过商业行为和道德准则。
董事会和委员会会议
在截至2021年6月30日的一年中，我们的董事会没有召开任何正式会议。董事会的所有程序都是通过全体董事书面同意的决议进行的，并附上了董事程序的纪要。根据特拉华州公司法和我们的章程，经有权在董事会议上就该决议投票的董事书面同意的该等决议具有效力和效力，如同它们是在正式召开和举行的董事会议上通过的一样。
提名过程
截至2021年6月30日，我们没有对股东向董事会推荐被提名人的程序做出任何实质性改变。我们的董事会没有关于考虑股东推荐的任何董事候选人的政策。我们的董事会已经决定，在董事会考虑董事会职位的提名人时，最适合评估我们公司的要求以及每个候选人的资格。如果股东希望将候选人直接推荐给我们的董事会，他们可以通过发送通讯到本年度报告封面上的地址给我们公司的总裁。
审计委员会
我们没有审计委员会。本公司董事会履行与审计委员会相同的一些职能，例如：推荐一家独立注册会计师事务所审计财务报表；审查审计师的独立性、财务报表及其审计报告；以及审查管理层对内部会计控制制度的管理。本公司目前没有书面审计委员会章程或类似文件。
审计委员会财务专家
目前我们的审计委员会由我们整个董事会组成。我们目前没有一位有资格担任审计委员会主席的董事。
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| 目录 |
项目11.高管薪酬
向下列人员支付赔偿金的详细情况：
| (a) | 我们的首席执行官； |
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| (b) | 我们的两位薪酬最高的高管，他们在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度末分别担任高管；以及 |
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| (c) | 如果不是因为在截至2021年6月30日和2019年6月30日的年度末，本应根据(B)项披露信息的另外两名个人(我们将统称为我们公司的被任命高管)列在以下薪酬摘要表中，但没有披露任何被任命的高管，但我们的首席执行官除外，他们在各自的财年的总薪酬不超过10万美元：(B)如果不是因为这名个人在截至2021年6月30日和2019年6月30日的年度末没有担任我们的高管，我们将统称为我们公司的被任命高管，则不会披露任何被任命的高管的信息，但我们的首席执行官除外，他们各自的财年总薪酬不超过10万美元： |
薪酬汇总表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
姓名和主要职位 |
| 年 |
| 薪金 |
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| 奖金 |
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| 股票大奖 |
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| 期权大奖 |
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| 非股权 |
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| 退休金的变动 |
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| 所有其他 |
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| 总计 |
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亚历山大·武卡克(Aleksander Vucak)(1) |
| 2021 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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总裁、首席执行官、首席财务官、秘书兼董事 |
| 2020 |
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| 不适用 |
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| 不适用 |
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| 不适用 |
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| 不适用 |
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| 不适用 |
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| 不适用 |
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| 不适用 |
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| 不适用 |
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马克·阿普鲍姆(2) |
| 2021 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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总裁、首席执行官、首席财务官、秘书兼董事 |
| 2020 |
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| 不适用 |
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| 不适用 |
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| 不适用 |
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| 不适用 |
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| 不适用 |
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| 不适用 |
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| 不适用 |
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| 不适用 |
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大卫·马加纳·冈萨雷斯(3) |
| 2021 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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前总裁、首席执行官、首席财务官、秘书兼董事 |
| 2020 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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科恩·米兹拉希(4) |
| 2021 |
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| 不适用 |
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| 不适用 |
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| 不适用 |
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| 不适用 |
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| 不适用 |
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| 不适用 |
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| 不适用 |
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| 不适用 |
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前总裁、首席执行官、首席财务官、秘书兼董事 |
| 2020 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| 目录 |
除所披露外，本公司并无安排或计划向董事或行政人员提供退休金、退休或类似福利。我们的董事和高管未来可能会根据董事会的决定获得股票期权。本公司并无任何重大红利或利润分成计划，根据该计划向本公司董事或行政人员支付或可能支付现金或非现金薪酬，除非本公司董事会可酌情授予购股权。
(1) | 武卡克先生于2020年9月28日被任命为总裁、首席执行官、首席财务官、秘书兼董事。 |
|
|
(2) | Applbaum先生于2020年7月22日被任命为总裁、首席执行官、首席财务官、秘书兼董事，并于2020年9月28日辞去所有职务 |
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|
(3) | 冈萨雷斯于2020年7月22日辞去所有职务。 |
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|
(4) | 科恩·米兹拉希博士于2020年2月3日辞去所有职位。 |
基于计划的奖励的授予
在截至2021年6月30日的财年中，我们没有授予任何股票期权。
期权行权与既得股票
在截至2021年6月30日的财政年度内，我们的指定官员没有行使任何选择权。
董事的薪酬
我们没有任何补偿我们董事以董事身份服务的协议，尽管这些董事预计未来将获得我们董事会授予的购买我们普通股的股票期权。
| 29 |
| 目录 |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
下表列出了截至2021年9月15日我们实益拥有的普通股股票数量的某些信息：(I)据我们所知，每个人(包括任何集团)拥有超过5%(5%)的我们任何类别有投票权的证券，(Ii)我们的董事会成员，和(Iii)我们的高管。除另有说明外，上市股东对所示股份拥有独家投票权和投资权。
实益拥有人姓名或名称及地址 |
| 金额和 性质： 受益所有权 |
|
| 百分比 |
| ||
亚历山大·武卡克(Aleksander Vucak) 瑞士昌州Gewerbestrasse 10号，邮编：6330 |
| 无 |
|
| 无 |
| ||
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|
|
|
|
|
| ||
作为一个集团的董事和高级管理人员 |
| 无 |
|
| 无 |
| ||
|
|
|
|
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|
| ||
Aunken Ventures，LLC 佛罗里达州迈阿密72号CT#418，邮编33143 |
|
| 1,480,000 |
|
|
| 19.1 | % |
|
|
|
|
|
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|
|
|
Quadra Mobile Media Ltd. 革命大道安苏亚庄园套房9维多利亚塞舌尔 |
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| 1,120,000 |
|
|
| 14.4 | % |
|
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|
|
|
|
|
|
勇气资本 三楼Genesis大楼Genesis靠近大开曼群岛，KY1-1106开曼群岛 |
|
| 1,200,000 |
|
|
| 15.5 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
作为一个集团，超过5%的股东 |
|
| 3,800,000 |
|
|
| 49.0 | % |
_________________
(1) | 根据规则13d-3，证券的实益拥有人包括任何直接或间接通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式拥有或持有股份的人：(I)投票权，包括投票或指导股份投票的权力；及(Ii)投资权，包括处置或指示处置股份的权力。某些股份可能被视为由多于一人实益拥有(例如，如果有人分享投票权或处置股份的权力)。此外，如果某人有权在提供信息之日起60天内收购股份(例如，在行使期权时)，则该人的股份被视为由该人实益拥有。在计算任何人的拥有权百分比时，已发行股份的数额被视为包括该人(且只有该人)因该等收购权而实益拥有的股份数额。因此，此表中显示的任何人的流通股百分比不一定反映该人相对于2021年9月15日实际流通股数量的实际所有权或投票权。截至2021年9月15日，我公司已发行和已发行普通股共7,753,598股。 |
| 30 |
| 目录 |
项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性
除以下所述外，本公司并无与其任何关连人士进行任何交易。
董事独立性
我们目前只有一位导演，亚历克桑德·武卡克(Aleksander Vucak)。
我们已经确定我们没有独立董事，因为这一术语在全国证券交易商协会规则第4200(A)(15)条中使用。
目前我们的审计委员会由我们整个董事会组成。我们目前没有提名、薪酬委员会或履行类似职能的委员会。目前还没有任何明确的政策或程序要求股东提交董事推荐或提名。
我们相信，从成立到现在，我们的审计委员会和董事会成员一直并有能力共同分析和评估我们的财务报表，了解财务报告的内部控制程序和程序。
项目14.主要会计费用和服务
在截至2021年6月30日的最近结束的财年和截至2019年6月30日的财年，总会计师为审计我们的年度财务报表和审查我们的Form 10-Q季度报告中包括的财务报表提供的专业服务，以及通常由会计师提供的与这些会计期间的法定和监管申报或业务相关的服务的总费用如下：
费用类别 |
| 年终 六月三十日， 2021 |
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| 年终 六月三十日， 2020 |
| ||
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| ||
审计费 |
| $ | 18,500 |
|
| $ | 16,480 |
|
审计相关费用 |
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| - |
|
|
| - |
|
税费 |
|
| - |
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|
| - |
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所有其他费用 |
|
| - |
|
|
| - |
|
总费用 |
| $ | 18,500 |
|
| $ | 16,480 |
|
审计委员会的政策和程序
我们目前没有常设审计委员会。上述服务已获本公司董事会批准。
| 31 |
| 目录 |
第四部分
项目15.证物、财务报表附表
(A)财务报表
(1)我公司的财务报表列在本文件第8项下的索引中。
(2)所有财务报表附表均予略去，原因是该等附表并不适用，并不具关键性，或所规定的资料已在财务报表或该等附表的附注中显示。
(B)展品
展品 数 |
| 描述 |
(31) |
| 规则13a-14(D)/15d-14d)认证 |
31.1* |
| 第302节根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)进行的认证 |
(32) |
| 第1350节认证 |
32.1* |
| 第906节根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)进行的认证 |
101* |
| 交互式数据文件 |
101.INS** |
| XBRL实例文档 |
101.SCH** |
| XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL** |
| XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF** |
| XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB** |
| XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE** |
| XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
_________
*现送交存档。
*XBRL信息是为1933年修订的《证券法》第11或12条的目的而提供的，或者注册声明或招股说明书的一部分没有提交，被视为没有为1934年修订的《证券交易法》第18条的目的提交，否则不承担这些条款下的责任。
项目16.表格10-K总结
没有。
| 32 |
| 目录 |
签名
根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。
|
BIONOVATE Technologies Corp. |
| |
|
|
|
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日期：2021年10月13日 | 由以下人员提供： | /s/ 亚历山大·武卡克(Aleksander Vucak) |
|
|
| 亚历山大·武卡克(Aleksander Vucak) |
|
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| 总裁、首席执行官、首席财务官、秘书兼董事 |
|
|
| (首席行政官、首席财务官和首席会计官) |
|
根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
日期：2021年10月13日 |
| /s/ 亚历山大·武卡克(Aleksander Vucak) |
|
|
| 亚历山大·武卡克(Aleksander Vucak) |
|
|
| 总裁、首席执行官、首席财务官、秘书兼董事 |
|
|
| (首席行政官、首席财务官和首席会计官) |
|
| 33 |