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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

截至的财政年度六月三十日，2021

或

佣金档案编号001-40016

陈年葡萄酒 房地产公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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塔霍大道937号, 套房210

斜坡村, 内华达州 89451

(主要行政办公室地址)

注册人电话号码，包括区号：(877) 289-9463

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根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是☒无☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅“大型加速文件服务器”和“加速文件服务器”的定义。“交易法”第12b-2条中的“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”。(勾选一项)：

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐没有☒

截至2020年12月31日，也就是注册人最近结束的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为美元。364,680,000.

截至2021年10月1日，60,461,611注册人的普通股已发行。

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以引用方式并入的文件

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关于以下事项的特别说明ING前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含符合“1995年美国私人证券诉讼改革法”安全港条款的“前瞻性陈述”。请投资者注意，非严格意义上的历史性事实陈述属于前瞻性陈述，包括但不限于“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“业务”等标题下的陈述，并以“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“预期”或“可能”等词语以及类似的表述来识别。

前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和环境变化很难预测，其中许多是我们无法控制的。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中显示的大不相同。因此，您不应该依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同的重要因素包括在标题“第1A项”中讨论的那些因素。风险因素“以及本Form 10-K年度报告和未来Form 10-Q季度报告或提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他报告中讨论的内容。

我们在本报告中所作的任何前瞻性陈述仅基于我们目前掌握的信息，且仅在本报告发表之日发表。我们没有义务公开修改或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律要求。

会计年度是指截至指定年度6月30日的我们的会计年度。

帕RTI。

项目1.业务埃斯

我公司

Vintage Wine EStates，Inc.(“VWE”、“WE”、“US”、“Our”或“The Company”)是美国领先的葡萄酒生产商，提供由获奖的传统葡萄酒厂、受欢迎的生活方式葡萄酒、创新的新葡萄酒品牌、包装概念以及工艺烈性酒生产的一系列葡萄酒。我们的名牌包括Layer Cake、Cameron Hughes、Clos Pegase、B.R.Cohn、Firesteed、Bar Dog、坤德、樱桃派等。自20多年前成立以来，我们通过葡萄酒品牌创建和收购实现了有机增长，根据加州出货的葡萄酒案例，我们已成为第15大葡萄酒生产商。自2010年以来，我们的净收入和调整后的EBITDA复合年增长率都超过了20%。我们现在每年销售近200万箱。

我们的主要不同之处在于我们的多元化--我们称之为三条腿凳子的商业模式。

我们的品牌系列多样化，生产了50多个品牌，零售价从10美元到150美元不等，重点放在10美元到20美元之间的不断增长的细分市场。我们80%的业务都是在这一关键细分市场完成的。

我们的全渠道销售战略是多元化的，在直接面向消费者、30%的销售额、传统批发、33%的销售额和35%的B2B销售额之间取得平衡。我们的直接面向消费者的细分市场尤为强劲。在大多数葡萄酒公司有两个直销杠杆的地方：品酒室和葡萄酒俱乐部，我们有六个：品酒室、葡萄酒俱乐部、电子商务、卡梅隆·休斯(Cameron Hughes)、温莎/定制标签设计和雕刻以及QVC/HSN。

我们的采购方式多样化，拥有2800英亩自有和租赁葡萄园的强大资产基础，位于美国主要的葡萄酒产区，以及10个自有葡萄酒庄园。这些房产从加利福尼亚州的中央海岸延伸到纳帕谷和索诺马县的历史名胜，向北延伸到俄勒冈州和华盛顿州。我们的葡萄酒水果来自自有和租赁的葡萄园，以及其他来源，包括独立种植者和现货葡萄酒市场。

Vintage Wine EStates在过去10年中完成了20多项收购，在过去5年中完成了10多项收购。我们通常会收购目标企业的品牌和库存，从而消除多余的企业管理费用。然后，我们将收购的资产整合到我们高效的生产、分销和全渠道销售网络中，迅速提高收购业务的销售额和利润率。

我们的增长使我们能够对我们的业务进行再投资，并创造成功管理各种不同葡萄酒品牌和渠道并降低成本所需的规模和基础设施。我们拥有的葡萄酒厂目前拥有每年生产多达700万箱葡萄酒的能力。我们正在完成对Ray‘s Station生产设施的4500万美元投资，其中包括一个每年可装1350万箱的高速装瓶设施，以及一个36.4万平方英尺的仓库和配送中心。该项目将在22财年第一季度末完成。

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额外的灌装能力不仅将用于我们的产品，还将使我们能够进一步扩大我们以合同为基础向第三方提供的灌装和履行服务。装瓶厂的额外产能最初可能没有得到充分利用，但为我们提供了与我们的增长计划相一致的产能。我们的规模和整合业务预计将使我们能够提高所收购业务的利润率，从而促进增值Y在收购之后。我们打算继续通过收购和有机方式增长我们的业务，以期在未来五年内每年进行两到三次收购。

我们的收购战略是收购品牌和库存，同时消除多余的公司管理费用，通过利用规模经济提高被收购业务的毛利率，并通过我们的分销网络推动收入增长。通过将品牌整合到更高效的操作系统中来提高毛利率。此外，收购的协同效应提高了营业利润率。

这里有更多的11,000在美国，最大的50家葡萄酒厂控制着大约90%的市场份额(按销量计算)，但不到消费者支出的60%。我们计划利用我们的财务能力：(I)继续收购小型酿酒厂的家族品牌，(Ii)收购大中型竞争对手的非核心品牌，以及(Iii)潜在地收购我们行业中的一家或多家大型企业。

我们对卖家的主要独特销售建议是，一旦价格和结构达成一致，我们就有很好的成交记录。我们还相信，我们的经理们被认为是优秀的品牌管家，几乎所有我们收购的品牌都提高了市场份额和盈利能力。我们打算成为一家纪律严明的收购者，执行成本纪律，专注于高端和超高端葡萄酒行业的增长。我们预计，葡萄酒行业的分散性质，加上我们的基础设施和经验，将使我们能够继续获得市场份额。

我们的创新战略专注于为当今的葡萄酒消费者创造和打造新的葡萄酒品牌。 在过去的五年里，我们推出了OVER 15新酒品牌，主要销往全国主要零售客户，并通过直接面向消费者的渠道销售。我们还为包括Costco和Target在内的主要零售客户开发自有品牌并生产葡萄酒，作为自有品牌销售。创建新的葡萄酒品牌并迅速将其推向市场的能力使我们能够对趋势和不断变化的消费者品味和需求做出快速反应。

我们的使命是保持企业家精神，保持谦虚，以客户为中心。我们尊重人们购买葡萄酒的方式--在庄园酒庄、零售店、餐馆、电话、互联网、电视和邮寄。

我们的业务组合

我们成立于2019年，名为Bespoke Capital Acquisition Corp.(“BCAC”)，是一家根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的特殊目的收购公司。国商银行成立的目的是通过合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或涉及国商银行的任何其他类似业务合并，实现对一项或多项业务或资产的收购。

2021年6月7日，根据一项日期为2021年2月3日的交易协议，BCAC完成了与加州Vintage Wine EStates，Inc.(“Legacy VWE”)的业务合并(“业务合并”)。由于业务合并和相关交易，BCAC将其注册管辖权从不列颠哥伦比亚省改为内华达州，BCAC更名为“Vintage Wine EStates，Inc.”。而Legacy VWE成为我们的全资子公司。

出于会计目的，并根据公认的会计原则，BCAC被视为被收购公司，Legacy VWE被视为收购方。

核心业务细分市场

我们通过以下细分市场报告我们的运营结果：批发、企业对企业(“B2B”)、直接对消费者(“DTC”)和其他。

从根本上说，我们是一家碰巧在葡萄酒行业运营的全渠道消费品企业。与完全或主要向批发分销商销售产品的葡萄酒公司不同，我们通过多种不同的渠道销售我们的产品。

下面是对我们的细分市场的描述：

批发

我们的批发业务从销售给分销商的产品中获得收入，分销商然后将产品卖给杂货店、专卖店和跨国零售连锁店等场外零售点，以及 酒店内位置，如餐厅和酒吧。

我们与我们的分销网络和营销公司有着长期的合作关系，包括与德意志家族葡萄酒和烈性酒，Republic N等行业领先者的合作国家分销公司和南方格雷泽葡萄酒与烈性酒公司(Southern Glazer‘s Wine&Spirits)。通过这些关系，我们的产品销往美国以外的所有50个州和37个国家/地区。除了我们的地理覆盖范围外，截至2021年6月30日，我们的产品还可以在34,500个非本地地点购买，包括Costco、克罗格、Target、Albertsons和Total Wine&More等领先的全国连锁店。我们的产品还在17,657家餐厅销售从6月30日起，NTS和酒吧，2021.

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我们的批发业务收入为72.9美元 百万美元和7540万美元分别为截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年的收入增长。

企业对企业

我们的B2B销售部门通过销售自有品牌葡萄酒和定制酿酒服务获得收入。

我们与包括好市多(Costco)、艾伯森(Albertsons)、塔吉特(Target)和其他主要零售商在内的全国零售商合作，为他们现有的饮料酒精业务提供增量的自有品牌葡萄酒。零售商通常从自有品牌葡萄酒的销售中赚取比第三方葡萄酒更高的利润率。因此，零售商越来越多地在他们的商店里提供更多的自有品牌产品。我们预计零售商对自有品牌的需求将继续增加，并相信我们的自有品牌业务将继续增长。零售商经常要求延长品牌、标签和产品线。

我们的定制酿酒服务受与其他葡萄酒行业参与者签订的长期合同的约束，包括发酵、桶陈酿、干货采购、装瓶和装箱货物储存等服务。此外，我们相信，我们的定制酿酒服务业务使我们能够最大限度地提高生产资产的产量和效率，从而提高我们自有品牌的利润率。

我们的B2B细分市场产生了7740万美元和5410万美元截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年分别有数十亿美元的收入。

直接面向消费者

我们的DTC部门从直接面向消费者的销售中获得收入。DTC销售的毛利率高于批发销售，因为DTC销售使我们能够获得利润率，否则这些利润率将流向我们的分销合作伙伴在批发领域的销售。因此，我们在DTC部门的利润率明显高于其他部门，而营业利润率与其他部门持平。我们相信，我们的DTC业务是美国葡萄酒行业最大的业务之一。

我们的DTC销售主要是通过我们的品酒室、葡萄酒俱乐部和电子商务完成的。

品尝间-我们目前在截至2021年6月30日的财年中，运营14个品尝间，接待了超过13.5万名游客，低于财年结束时的超过18.8万人由于新冠肺炎大流行的影响，北京时间2020年6月30日。我们预计，在有效的新冠肺炎疫苗可用并被公众接受，旅行限制取消后，随着时间的推移，品尝房间的数量将从目前的低点增加。我们的品尝间旨在提供一个欢迎消费者的氛围，在这里我们可以向消费者介绍我们的品牌，以期随着时间的推移发展一种真实的关系。这些品尝间有我们独家的， 低产葡萄酒，高于平均价位，以及我们更容易获得、产量更高的葡萄酒。我们鼓励游客品尝我们的葡萄酒，然后再购买。

葡萄酒俱乐部 — 我们目前有为26家品牌葡萄酒俱乐部服务，拥有超过3.5万瓶葡萄酒截至2021年6月30日的俱乐部成员。我们的葡萄酒俱乐部会员签约定期购买我们的葡萄酒，并获得额外的福利，如批量折扣、独家参观我们的品鉴室、邀请参加仅限会员参加的活动、接触酿酒师，以及在我们的葡萄酒在商店广泛销售之前尝试每一种葡萄酒。我们通过虚拟品尝和搅拌会利用数字技术，为会员提供新的相互联系的方式。

电子商务 — 通过我们的Vario进行销售美国品牌网站在DTC销售中的比重越来越大。我们有一个活跃的电子邮件列表，订户超过859,000人。我们的数字营销团队起草并发送了5200多封独特的电子邮件，在截至2021年6月30日的财年中产生了超过6400万次的印象。我们从本世纪初开始使用数字营销，最近将我们的电子商务客户转化率提高到9.3%，这大大高于食品和饮料行业截至2021年8月1.7%的电子商务转化率。

自定义标签设计与雕刻 -我们还提供定制标签设计和雕刻服务，让客户可以根据自己的规格设计和雕刻酒瓶。我们相信，我们是唯一一家有能力在酒瓶上进行定制雕刻的葡萄酒生产商。因此，我们能够以比需要外包瓶子雕刻的竞争对手更低的价格提供有利可图的服务。除了我们的核心自有品牌客户外，我们还为婚礼、大型企业活动和其他促销机会创造了定制瓶子。

我们的DTC段生成6660万美元和5560万美元分别截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年收入最高。

其他

我们的其他部门来自葡萄和大宗销售、仓储服务的收入，以及截至2020年6月30日的一年，2019年销售的Sales Pro和Master Class业务线下的收入。我们记录了公司层面的费用、非直销费用和其他没有专门分配到我们其他部门的运营结果的费用。

我们的另一个细分市场的收入分别为380万美元和480万美元 截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度收入分别为100万美元。

我们多样化的投资组合

我们的资产基础和产品组合经过战略性构建，可在整个商业周期中提供极大的灵活性。我们的葡萄酒组合有三个层次：生活方式品牌、奢侈品牌和数字本土品牌。我们还生产和销售工艺白酒。

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生活方式品牌

我们的生活方式葡萄酒主要通过场外渠道销售，零售价从10.00美元到 每瓶25美元。由于生活方式层的分布范围更广，定价更低，所以生活方式层在我们品牌箱量中所占的比例比奢侈品层更大。我们的生活方式品牌旨在提供极具吸引力的性价比。我们相信，我们的基础设施、采购网络和按需装瓶的能力使我们能够根据市场需求调整生产。

我们的生活方式品牌包括以下品牌，其中包括：

千层糕 — Layer Cake是一个历史悠久的优质葡萄酒品牌，以赤霞珠、黑比诺和霞多丽以及来自世界各地不同葡萄园的其他品种为特色。这些葡萄酒的设计是平易近人、对食物友好的，具有层次分明的风味。Layer Cake在全国范围内销售，零售价在11.99元及19.99元每瓶。

火马 — 成立于1982年的Firesteed是俄勒冈州最知名的葡萄酒品牌之一，以屡获殊荣、得分最高的黑比诺生产商而闻名。位于俄勒冈州的威拉米特山谷，被认为是俄勒冈州黑比诺的基础品牌，Firesteed满足了人们对正宗皮诺日益增长的兴趣和需求。 气候凉爽的俄勒冈州黑比诺。这款标志性的黑比诺葡萄酒是100%黑比诺，没有添加任何混合葡萄酒来改变纯正的品种特征。认识到俄勒冈州黑比诺的吸引力和需求，Firesteed是我们零售销售的首要任务之一。火马葡萄酒也可以通过我们的电子商务渠道和葡萄酒俱乐部出售DTC。Firesteed葡萄酒的零售价在每股16.00美元和40.00美元R瓶。

酒吧狗— Bar Dog是加州陈年优质葡萄酒，包括霞多丽(Chardonnay)、赤霞珠(Cabernet Sauvinon)和黑比诺(Pinot Noir)品种，以及Red Blend。Bar Dog于2019年作为第一个进入市场的品牌在Target门店推出，目前在全国范围内分销，有很大的进一步分销空间。酒吧狗的赤霞珠在多伦多国际葡萄酒比赛中获得94分，其红葡萄酒和霞多丽获得金牌，其黑比诺在旧金山国际葡萄酒比赛中获得银牌。这些葡萄酒的零售价在每瓶12.00美元到20.00美元之间。

中姐 — 中姐是加州的一款非年份优质葡萄酒。“姐妹”的明星是甜蜜和精明的中姐，这是美国最畅销的加州莫斯卡托，标签上有一位有色姐妹。中姐是一个历史悠久的生活方式品牌，15年前在塔吉特门店推出。它拥有强大的品牌资产和忠诚的消费者基础。中姐是第一个在标签上印有棒状人物的葡萄酒品牌，以一种新颖、厚颜无耻和幽默的方式吸引消费者。中姐也是葡萄酒行业最早采用社交媒体的人之一，她在Facebook成为一个广泛使用的消费者平台的同时推出了社交媒体。中姐葡萄酒的零售价为每瓶10.00美元。

樱桃派 — 樱桃派葡萄酒是加州的一种优质葡萄酒。这些葡萄酒都是100%的黑比诺，产自加利福尼亚州北部和中部海岸气候较凉爽的精选葡萄园，这些葡萄园突出了这一品种。这些葡萄酒的零售价在每瓶20.00美元到50.00美元之间。

Cartlidge&Browne — Cartlidge&Browne是一个传统的优质加州葡萄酒品牌，成立于1980年。 Cartlidge&Brown葡萄酒吸引了追求质量和价值的消费者。凭借对葡萄酒质量的长期信任及其诱人的价位，该品牌继续增长，并在零售连锁店、独立零售商和酒店内进行全国分销。Cartlidge&Brown葡萄酒的零售价为每瓶12.00美元。

凝视葡萄酒鸡尾酒— 凝视葡萄酒鸡尾酒是由绿茶莫斯卡托、蓝莓石榴莫斯卡托和白桃莫斯卡托混合而成的清新、清淡、低酒精的混合物。凝视葡萄酒鸡尾酒融合了优质加州葡萄酒和天然成分，深受注重健康的消费者的欢迎。凝视包装是一个光滑的，便携式的，可回收的铝瓶，带有可重新密封的旋转式封口和明亮的，前卫的丝网图案。蓝莓石榴莫斯卡托口味在2019年旧金山国际葡萄酒大赛上获得94分和双金奖。一箱六瓶凝视葡萄酒鸡尾酒零售价为36.00美元。

奢侈品牌

我们的超级优质葡萄酒通常是产量较小的、以庄园为基础的葡萄酒。我们还有一系列来源更广、更容易获得的称谓酒。我们的奢侈葡萄酒不断获得来自顶级葡萄酒行业出版物的90+分数、奖项和赞誉。它们吸引了葡萄酒爱好者，他们对酿酒师的工艺、葡萄园和遗址对葡萄酒的影响以及从萌芽到瓶子的年份细节非常感兴趣。

我们的奢侈品牌主要在葡萄酒零售商、酒店内以及通过葡萄酒俱乐部和品酒室销售，价格从每瓶16美元到150.00美元不等。

我们的奢侈品牌包括：

吉拉德 — 吉拉德是一个创建于四十多年前的超级高端品牌。吉拉德葡萄酒使用小批量发酵技术和经典的混合技术，一直以来都能生产出屡获殊荣的葡萄酒。吉拉德的品酒室和生产设施位于卡里斯托加，位于纳帕谷的北端，吸引着游客和葡萄酒收藏家。吉拉德葡萄酒在高端杂货店和

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餐厅，以及品尝室和其他电子商务渠道。吉拉德葡萄酒通过批发、电子商务、葡萄酒俱乐部和酒庄销售，零售价在每瓶18美元到100.00美元之间。

Clos Pegase — Clos Pegase是我们奢侈品投资组合中最知名的资产之一。著名建筑师迈克尔·格雷夫斯(Michael Graves)将这个酒庄的新古典主义设计提交给了一个国际竞赛，并获得了委托。该酒庄于1987年竣工，被公认为世界上最伟大的酒庄建筑之一。酒庄有大片的洞穴供葡萄酒储藏和陈年，还有一个耐旱的遗产花园。2019年，一个伴酒酒庄完全恢复了最初的愿景。Clos Pegase葡萄酒与酒庄的高度美学保持一致，是纳帕谷奢华葡萄酒的标杆。卡里斯托加美国葡萄种植区(AVA)的两个庄园种植波尔多品种红葡萄酒，Applebone和Tenma，而Carneros Ava的Mitsuko‘s葡萄园种植黑比诺葡萄酒。霞多丽和其他品种出产世界级的获奖葡萄酒。Clos Pegase葡萄酒以批发和酒庄的形式在全国范围内分销，并通过电子商务和葡萄酒俱乐部进行分销，零售价在每瓶22000美元到125.00美元之间。

莱蒂夏葡萄园和酒庄 — 莱蒂西亚庄园位于加利福尼亚州中南部海岸的Arroyo Grande，距离太平洋约3英里，是加州起泡葡萄酒市场的知名品牌。这座占地1800英亩的庄园成立于20世纪80年代，最初是一家起泡葡萄酒生产商，当时的名字是冷却器 气候、地点和土壤与法国香槟地区相似。莱蒂夏赢得了加州顶级起泡葡萄酒生产商的声誉，并继续生产一系列豪华起泡葡萄酒，以及黑比诺和霞多丽品种以及罗恩风格的葡萄酒。目前所有批发的莱蒂西亚葡萄酒在领先的葡萄酒出版物上的得分都在90分或更高。酒庄是一个受欢迎的葡萄酒旅游目的地，客人可以在享受葡萄酒的同时欣赏葡萄园和太平洋的景色。莱蒂西亚还设有一家私人酒庄招待所，用于贸易和媒体招待。Laentitia葡萄酒在批发、品酒室、葡萄酒俱乐部和电子商务中出售，零售价在每瓶24.00美元到65.00美元之间。

斯旺森葡萄园 — 在纳帕谷，斯旺森葡萄园(Swanson Vineyards)与梅洛(Merlot)有很强的联系。斯旺森酒庄成立于1995年，位于卢瑟福大道(通常以赤霞珠最为人熟知)，该酒庄的遗址和土壤与法国波尔多的佩特鲁斯酒庄(Château Pétrus)相似。我们相信，斯旺森在2001年开设沙龙时，为纳帕谷提供了第一次奢华的品酒体验。斯旺森葡萄园的葡萄酒是通过批发的方式分销的， 电子商务和葡萄酒俱乐部，零售价在每瓶21美元到140.00美元之间。

昆德家族酒庄 — 昆德家族酒庄成立于1904年，庆祝其117年2020年的收成。昆德葡萄来自昆德家族1800英亩的可持续葡萄园a和酒庄，这是加利福尼亚州索诺马山谷最大的毗连私人财产。昆德品牌因赤霞珠、美乐、霞多丽和仙粉黛而闻名，一直被公认为索诺马十大品牌之一。昆德葡萄酒在整个投资组合中的许多葡萄酒都获得了90分或更高的分数。昆德葡萄酒在酒庄销售，并通过批发， 电子商务和葡萄酒俱乐部，零售价在每瓶18美元到100.00美元之间。

维安萨 — Viansa以其意大利品种和270度的索诺马山谷景观而闻名。Viansa是首批将品酒室用作招待客人和招待客人的酒庄之一。维安萨的山顶别墅和庄园，被称为“索诺马之巅”，可以看到索诺马山谷的全景。该网站的特色是橄榄树林立的葡萄园，一个97英亩的湿地保护区，一个活动展馆，以及俯瞰集市区域的品尝庭院。30多年来，维安萨一直是索诺马著名的景点。维安萨葡萄酒在酒庄独家销售，通过葡萄酒俱乐部和电子商务，零售价在每瓶22美元到125.00美元之间。

B.R.科恩酒庄—B.R.科恩酒庄位于马亚卡马斯山脉和索诺马山脉之间，位于加利福尼亚州索诺马山谷的中心。索诺马被一些人描绘成纳帕谷的一个无拘无束的表亲。B.R.科恩的历史和传统可能支持这一印象。B.R.科恩庄园由Doobie Brothers和其他摇滚乐队的传奇摇滚经理于20世纪80年代创立，是种植赤霞珠和其他波尔多红葡萄酒品种的理想地点。该庄园举办了许多音乐活动，包括每年9月举行的索诺马丰收音乐节(由于新冠肺炎的限制，2020年9月除外)。除了一系列小批量庄园葡萄酒外，Silver Label Tier以更实惠的价位向消费者推销B.R.Cohn葡萄酒。B.R.Cohn Silver Label葡萄酒，包括赤霞珠、梅洛、霞多丽和黑比诺品种以及苏维翁白朗，广泛批发和销售。 电子商务配送。B.R.科恩的葡萄酒在酒庄销售，并通过批发、电子商务和葡萄酒俱乐部销售，零售价在每瓶17美元到100.00美元之间。

工艺精神

除了葡萄酒生产和分销，这是我们的核心业务，我们还从事烈性酒业务。我们拥有209号杜松子酒和斯普林特集团烈酒，其品牌包括直边波旁威士忌、屠宰场美国威士忌和鞭锯麦酒。我们还与领先的烈性酒制造商和经销商合作，为我们的客户开发产品。我们与另一家烈性酒制造商合作创造了合作伙伴苦艾酒，这是一种来自加州葡萄酒之乡花园和葡萄园的甜味美思酒。

我们相信，我们可以利用烈酒业务进一步扩大我们与现有B2B客户的自有品牌业务。我们预计，销售自有品牌产品的兴趣(由于我们赚取的利润率相对于第三方产品的销售有所增加)将导致更多零售商销售自有品牌烈性酒。我们相信，我们可以利用我们强大的分销网络和生产能力来增加我们与现有和新的B2B客户的烈性酒自有品牌业务。

我们的竞争优势

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我们相信，我们的优势包括多元化的品牌组合和基础设施，a 我们拥有以客户为中心和创新驱动的文化，在收购新资产并将其整合到我们的平台方面取得了成功，与分销商和零售网络建立了牢固的工作关系，能够获得低成本和灵活的债务融资，以及由Patrick Roney组建和领导的经验丰富的管理团队。

多样化的品牌组合和基础设施

我们多元化的葡萄酒采购、品牌定位和全渠道销售战略带来了灵活、可扩展的商业模式，使我们能够迅速将我们的产品推向市场，并灵活地驾驭不断变化的消费者需求。我们相信，我们的基础设施的效率已经反映在我们的历史业绩中。

与分销商和零售商建立了牢固的关系

我们与许多葡萄酒行业最大的分销商和零售商有着长期的工作关系，这有助于将我们的产品分销给尽可能多的地点的客户。

我们相信，我们与分销商的现有安排也为我们提供了一个可扩展的平台，使我们能够将新产品推向市场，并进一步扩大我们的收入和市场份额。分销市场已经经历并将继续经历重大整合。因此，较新或规模较小的葡萄酒和酒类企业更难获得主要分销商的支持，这限制了他们将产品打入主要批发和零售市场的能力。我们相信，我们与最大的分销商和零售商建立了多年的长期工作关系，这使我们相对于较新和较小的竞争对手具有优势。

我们与包括好市多(Costco)、艾伯森百货(Albertson‘s)、塔吉特(Target)等在内的全国性零售商有着强大的、长期的合作关系。此外，我们相信我们每年的案件数量会有七位数的增长。 通过向现有客户投放更多品牌和增加新的主要客户，使我们的全国连锁客户获得更多的商机。

以客户为中心和创新驱动的文化

我们创造了更多N过去5年的15个新品牌以满足特定的消费者需求和市场机会。我们对新品牌采取整体性的方法，评估关键属性，如价位、包装形式、人口统计和心理趋势。我们通过一个高效的概念发布过程有机地创建新品牌，这一过程通常总共需要不到6个月的时间，有时可以在不到3个月的时间内完成。我们相信，我们高效的新产品开发和快速的上市速度给我们和我们的自有品牌零售商带来了相对于竞争对手的优势，因为这使我们能够迅速满足实际或感知到的未得到满足的消费者需求，并可以帮助我们更好地将品牌战略与消费者需求相结合。

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成功收购和整合新资产

我们相信，在过去的10年里，我们在美国葡萄酒行业完成的品牌并购比业内任何一家公司都多。如下图所示，自2010年以来，我们已经完成了20多笔收购。

从历史上看，我们的收购产生了强劲的股本回报率。在新冠肺炎大流行之前的三年里，我们平均每年审查20多笔收购，平均提交4份意向书，平均每年完成2笔收购。我们历来的目标是在收购后三年内大幅增加目标公司的EBITDA。为了实现这些结果，我们的收购必须经过严格的、数据驱动的尽职调查和承保流程，以确保在每笔交易中都能达到有意义的上行空间的最低财务门槛。

经验丰富的管理团队

我们的高级领导人在葡萄酒和烈性酒行业拥有数十年的经验，经历了无数的经济和消费周期，为他们提供了经验较少的领导者所没有的独特洞察力和历史视角。Vintage Wine EStates是由帕特里克·罗尼(Patrick Roney)和莱斯利·陆克文(Leslie Rudd)创立的，他们于2018年去世。罗尼先生在葡萄酒、烈性酒和食品行业工作了30多年，曾在西格拉姆(Seagram‘s)、圣让酒庄(Chold St.Jean)、迪恩与德鲁卡(Dean&Deluca)和昆德家族酒庄(Kunde Family Winery)等领先品牌担任高级领导职务。在他的职业生涯中，罗尼先生表现出对市场趋势和消费者行为的敏锐理解和预测能力。罗尼还吸引了该行业的一些顶尖人才，包括总裁特里·惠特利(Terry Wheatley)。韦奕礼夫人在葡萄酒和烈酒行业的整个职业生涯都是在领先的公司度过的，包括E.J.加洛(E.J.Gallo)和萨特家/亭彻罗家族庄园(Sutter Home/Trin chero Family Estate)。韦奕礼夫人还创办了自己的葡萄酒品牌、创造、销售和营销公司Canopy Management，利用她与葡萄酒行业顶级买家的长期关系，将一系列创新的葡萄酒品牌推向市场。我们获得了2014年的Canopy Brands。

我们的战略

按发货量计算，我们目前是加州第15大葡萄酒生产商。尽管经济不景气，我们的业务还是得以增长。我们打算通过优先考虑以下目标来继续发展我们的业务：(I)增加我们现有品牌的销售额，(Ii)继续开发新的和创新的产品，(Iii)执行我们的收购渠道，(Iv)继续发展我们的自有品牌业务，以及(V)继续投资和扩大生产能力，以满足我们的品牌和客户的需求。

提高现有品牌的销量

我们寻求通过增加在现有内部和内部的渗透率来发展我们现有的品牌 向新的零售商和分销商销售产品，并投资和扩大我们的DTC部门。鉴于我们的品牌实力和我们在消费者中的良好声誉，我们

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我相信我们可以增加零售店和自营店提供的品种和混合品种的数量。随着消费者购物行为的不断发展和变化，我们处于有利地位，通过投资于一个专门的eGrocery团队，继续通过我们的场外零售商的数字渠道增加销售额和转换率，以管理和支持在线数字货架以及流行的送货应用程序和服务。我们将继续投资于我们的DTC业务，并打算利用消费者在网上购买更多产品的意愿。 此外，随着政府为应对新冠肺炎的消退而实施的措施，我们预计品酒室的销售额将会增加，这通常应该会导致葡萄酒俱乐部的参与度增加。此外，美国各地的监管机构已经放松了对直接向消费者递送酒类的规定。随着消费者越来越习惯于通过这种方式获得酒精饮料，我们预计DTC的销售额将继续增长。虽然现在就知道这些放松的规定是否会在每个州永久实施还为时过早，但我们相信，我们处于有利地位，可以利用消费者转向DTC销售的机会。

打造新品牌和创新产品

我们相信，我们可以继续开发满足消费者需求的新品牌和新产品，并将这些新产品销售到我们的全渠道分销系统中。预计这些新产品将使我们的收入进一步多样化，并将我们的潜在市场扩大到葡萄酒以外的其他类别。我们相信，我们的集成基础设施使我们能够比许多竞争对手更快地利用新兴趋势，从而使我们在新产品开发方面具有优势。此外，在联邦大麻合法化后，我们希望通过我们的分销渠道生产和销售注入大麻的饮料。我们正处于制定这一战略的早期阶段，到目前为止，这一倡议还没有创造出任何实质性的资产。我们不打算进入这个领域，除非大麻在美国被联邦合法化，也不能保证大麻是否或何时被联邦合法化。

执行我们的收购渠道

葡萄酒行业的分销商和零售商继续进行整合，给规模较小的葡萄酒公司带来了不确定性，进一步限制了它们在批发渠道获得关注的能力。因此，我们预计会有更多品牌为其业务寻找买家，这可能会在未来为我们创造更具吸引力的收购机会。鉴于我们的规模和基础设施，我们通常能够相对较快地提高收购业务的利润率，从一开始就为企业增加价值。虽然其他较大的葡萄酒公司最近正全神贯注于其他战略举措，但我们仍然致力于并高度积极地执行我们的并购(“M&A”)战略。

不断增长的自有品牌销售额

我们打算通过增加现有产品的销售、创建产品线延伸和为新客户开发新品牌来扩大我们的自有品牌业务。我们相信，最大的零售商将继续增加他们的自有品牌产品。我们还相信，除了自有品牌葡萄酒的销售外，我们还处于有利地位，可以扩大我们的自有品牌选择，包括烈性酒和其他产品。

扩大产能

我们相信，我们有机会进行资本投资，以满足我们的财务回报要求，同时扩大我们的能力，以满足随着时间的推移对我们的自有品牌和自有品牌客户的额外需求。我们正在完成一项$45在最先进的技术升级上投资了100万美元，使我们的Ray‘s Station生产设施得以升级。升级后的设施以及现有设施，将使我们每年生产和运输大约1500万箱葡萄酒，并储存超过300万箱葡萄酒。新设施将使我们的生产和分销能力达到与美国前5大葡萄酒生产商相当的水平。该设施还将使我们能够将许多以前手动完成的流程自动化，从而提高效率和利润率。

我们是少数几家垂直整合的酒庄公司之一，拥有自己的拣选和包装能力，从而大幅节省了每箱葡萄酒的成本。值得注意的是，我们最近在俄亥俄州辛辛那提增加了第二个仓库设施。这比外包这项工作的效率要高得多，而且是目前葡萄酒业务中增长最快的部分，而不是批发或自有品牌。

近年来，我们的资本支出一直处于较高水平。，随着项目的完成，电子商务预计将大幅提高利润率，未来需要适度的平台投资。

竞争

葡萄酒行业和酒类市场总体上竞争激烈。我们的葡萄酒在国内和国际上与欧洲、南美、南非、澳大利亚和新西兰以及北美生产的优质或更高质量的葡萄酒竞争。我们以质量、价格、品牌认知度和分销能力为基础进行竞争。最终消费者有许多来自国内和国际生产商的产品可供选择。我们的葡萄酒可以被认为可以与所有含酒精和非酒精饮料竞争。

在任何给定的时间，美国消费者都有超过40万种葡萄酒可供选择，根据年份、品种或混合、地点和其他因素而各不相同。因此，我们几乎经历了来自葡萄酒行业各个细分市场的竞争。此外，我们的一些竞争对手拥有更多的资金、技术、营销和其他资源，提供的产品范围更广，知名度更高，这可能会使他们在与分销商的谈判中拥有更大的筹码，并使他们能够比我们在更多的地点和/或以更优惠的条件提供产品。然而，我们相信，我们多样化的品牌产品、可扩展的基础设施以及与最大的批发商和零售商的关系将使我们能够继续发展我们的业务。

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季节性

葡萄的生长周期、采购和运输都有一定程度的季节性。一般来说，葡萄酒行业的收入和净收入往往会出现季节性波动。通常，我们在第三财季(1月至3月)的销售额和净收入较低，而在第二财季(10月至12月)的销售额和净收入较高，这是因为季节性假日购物的通常时间，以及葡萄酒俱乐部的发货时间。我们预计这些趋势将持续下去。

人力资本管理

我们致力于营造一个重视多样性和包容性的工作环境。这一承诺包括平等获得和参与平等的就业机会、方案和服务，而不分种族、宗教、肤色、出身、残疾、性别、性取向、性别认同、退伍军人身份、年龄或基于此的成见。我们欢迎团队成员的差异、经验和信仰，我们正在投资建设一支生产率更高、参与度更高、多样化和包容性更强的劳动力队伍。

我们监控人力资本指标，以确保我们正在执行我们的核心价值观，并在实现我们的多样性和包容性承诺方面取得进展。截至2021年6月30日，我们拥有D 563名全职员工。在我们的员工中，44%的人认为是女性，56%的人认为是男性。我们的员工中没有一个是工会代表，也没有一个员工进行集体谈判我同意我们的意见。我们提供极具竞争力的薪酬和福利计划，以吸引和留住顶尖人才。

我们才华横溢的员工推动着我们的使命，分享着源于并定义我们文化的核心价值观，这在我们组织各级的执行中发挥着不可估量的作用。我们的文化基于这些共同的核心价值观，我们相信这些价值观有助于我们的成功和组织的持续发展。我们的核心价值观用于候选人筛选和员工评估，以帮助加强它们在我们组织中的重要性：

我们继续以工作场所安全为重点，通过提供培训和提高人们对工作场所最佳做法的认识，不断努力减少工作场所伤害和事故。由于新冠肺炎大流行，我们迅速采取行动，对安全协议做出反应，以保护我们团队成员的健康和安全。为了支持团队成员，我们为某些员工提供临时加薪，在可能的情况下提供远程工作，购买额外的卫生用品，并增加向员工提供的个人防护材料。

商标

商标是我们业务的重要组成部分。我们以多个商标销售我们的产品，这些商标是我们拥有或在许可下使用的。对于我们产品的进口、销售、生产和分销，我们还有多个许可证和分销协议。根据管辖范围的不同，只要商标在使用中并且其注册得到适当维护，商标就是有效的。这些许可和分销协议的条款和期限各不相同。

政府监管

酒精饮料行业受到烟酒税务局(TTB)(和其他联邦机构)的广泛监管，各州的酒类主管部门以及可能的地方当局也会根据地点的不同而进行监管。因此，在美国，酒精饮料的制造、分销、销售和营销有一个复杂的多司法管辖区制度，监管机构为制造、分销和零售颁发许可证和许可证(要求因地点而异)，管理每一层的“行业惯例”活动，并监管酒类行业的每一层与另一层的互动方式。此外，这些法律、规则、条例和解释因诉讼、立法和机关优先事项而不断变化。我们非常重视法规遵从性，为了促进适用要求的遵从性，我们有一支由七名合规专业人员组成的团队。我们还使用领先的合规软件提供商(Avalara和Sovos)协助合规团队进行数据管理和报告周期。此外，我们定期就合规问题咨询外部监管法律顾问，并根据需要利用外部合规公司Compliance Connection。

我们与州监管机构和TTB保持着在俄勒冈州和华盛顿州生产和批发葡萄酒的许可证和许可证。我们拥有进口、生产和批发葡萄酒，以及进口、整顿和批发蒸馏酒的许可证和许可证，并与加州监管机构和TTB合作。除了我们主要生产活动的许可证外，我们还保留了数百个辅助许可证，以支持我们的批发和DTC部门。大多数州要求向州内批发商或消费者发货的许可和登记，这些许可通常还要求当地登记和纳税申报。我们在内部管理我们的许可证合规性，我们的团队负责管理

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及时更新、缴税和报告。具体地说，为了履行我们的监管义务，我们完成了以下工作：(I)编制TTB的葡萄酒经营月度报告，(Ii)完成TTB出口部门的月度报告，该报告与葡萄酒经营的月度报告一致，(Iii)完成双周消费性TTB纳税申报表，(Iv)准备和填写加州税收和费用管理局(CDTFA)的葡萄酒种植者、啤酒/葡萄酒进口商和蒸馏酒报告和纳税申报表，(V)准备和完成华盛顿州的葡萄酒种植者、啤酒(Vi)向美国食品和药物管理局(FDA)提交年度葡萄压榨和购买报告，(Vii)定期向TTB以及州酒精饮料监管机构(视需要)更新公司备案情况，以及(Viii)在FDA完成两年一次的注册。

在加利福尼亚州，我们持有以下许可证：(I)加州食品和农业部购买葡萄的许可证；(Ii)加州饮用水部门的饮用水系统许可证；(Iii)加州门多西诺县环境卫生部门的危险材料商业计划许可证；以及(Iv)加利福尼亚州水资源控制委员会的暴雨水污染预防计划许可证。此外，食品加工设施，包括葡萄酒厂，必须向FDA注册，我们对我们的葡萄酒厂设施也保持这样的注册。

我们相信我们拥有经营我们业务的所有许可证和许可材料。

我们的葡萄酒的销售需要缴纳联邦酒精税，在葡萄酒从酒厂保税区移出销售时支付。2017年12月，联邦政府通过了全面的税收立法，其中包括《工艺饮料现代化和税改法案》。这项立法修改了联邦酒精税率，将较低的每加仑1.07美元的税率扩大到酒精含量不超过16.0%的葡萄酒，酒精含量较高的葡萄酒的税率为每加仑1.57美元。我们在州和地方层面也要缴纳一定的税。

可用的信息

我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的修订可在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.vintagewineestates.com“投资者概述-投资者关系-SEC备案”下免费获取，然后以电子方式提交给SEC。美国证券交易委员会还维护着一个网站www.sec.gov，您可以在该网站上搜索年度、季度和当前报告、委托书和信息声明，以及有关我们和其他上市公司的其他信息。

第1A项。国际扶轮SK因素

除了本报告和我们提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的其他文件中的其他信息外，您还应仔细考虑下述风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。

与我们的运营相关的风险

正在进行的新冠肺炎大流行已经并可能继续对经济和我们的业务产生不利影响。

新冠肺炎的爆发已经蔓延到世界各地，扰乱了全球经济和包括葡萄酒行业在内的大多数行业。世界卫生组织于2020年3月宣布支付宝疫情为大流行。控制疫情的努力减缓了美国各地的经济活动，扰乱了正常的商业活动，降低了效率。这场大流行导致当局实施了许多史无前例的措施，如旅行限制、隔离、就地避难令和工作场所关闭。这些措施已经并可能继续影响我们的业务、客户、供应链和员工。

我们品尝室的游客数量有所下降，主要原因是旅行限制、就地避难订单以及新冠肺炎疫情导致的工作场所关闭。为了响应政府的指令和建议的安全措施，我们修改了工作场所的做法。虽然我们已经在员工在现场工作的所有设施实施了人身安全措施，但我们采取的任何行动都可能不足以降低感染风险，并可能导致大量新冠肺炎相关索赔。州工人赔偿法的修改，就像最近在加利福尼亚州发生的那样，可能会增加VWE对此类索赔的潜在责任。

从长远来看，新冠肺炎大流行可能会对经济和金融市场造成不利影响，并可能导致经济低迷和衰退。目前还不确定这将如何影响对我们产品的需求。尽管大众汽车继续看到其行业需求强劲，新冠肺炎疫情对其运营业绩几乎没有影响，但环境仍不确定，长期而言可能无法持续。这场大流行最终影响我们的业务和业务结果的程度将取决于我们无法控制的未来事态发展，包括大流行的严重程度、遏制病毒的行动程度、疫苗或其他治疗的可获得性和有效性、恢复正常经济和运营条件的速度和程度，以及大流行造成的经济衰退的严重程度和持续时间。

消费者对葡萄酒和酒精饮料的需求可能会下降，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

我们依赖消费者对我们的葡萄酒和其他产品的需求。消费需求可能会因多种因素而下降，包括经济状况的普遍下滑、消费者消费习惯的普遍改变、消费者的代际或人口结构变化。

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这些因素包括对酒精饮料的偏好、反酒精团体活动的增加、对酒精饮料产品的州或联邦税收增加以及对消费酒精饮料产品的健康后果的担忧。此外，我们有效管理生产和库存的能力与消费者对我们产品的实际和预期需求内在地联系在一起，特别是考虑到葡萄酒业务的产品交付期和农业性质。消费者需求或偏好的意外变化可能会对我们管理供应和捕捉增长机会的能力产生不利影响，而对我们一个或多个产品类别的需求大幅下降可能会损害我们的运营业绩、财务状况和前景。

我们面临着激烈的竞争，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

VWE的葡萄酒与数以千计的其他国内外葡萄酒竞争销售。VWE的葡萄酒还与其他酒精饮料竞争，在较小程度上也与非酒精饮料竞争。由于这种激烈的竞争，我们一直承受着销售和推广费用的上升压力，而且可能会继续承受这种压力。此外，我们的一些竞争对手拥有比我们更多的资金、技术、营销和公关资源。这些情况可能会对我们的收入、利润率、市场份额和盈利能力产生不利影响。

我们的批发业务和批发收入在很大程度上依赖于独立的分销商，他们的业绩和连续性得不到保证。

我们的批发业务和批发收入在很大程度上依赖于独立的分销商，他们的业绩和连续性得不到保证。 我们的批发业务从销售给分销商的产品中获得收入，分销商然后将产品卖给杂货店、专卖店和跨国零售连锁店等场外零售点，以及 酒店内位置，如餐厅和酒吧。预计对分销商的销售在未来将继续占我们收入的很大一部分。如果与一个或多个重要分销商的关系发生变化，可能会损害我们的业务并降低销售额。几个州的法律法规禁止更改经销商，除非在某些有限的情况下，这使得在没有适用法规所定义的合理理由的情况下，很难因业绩不佳而终止经销商。更换分销商的困难或无力、主要分销商业绩不佳或无法从主要分销商收回应收账款都可能损害我们的业务。不能保证现有的分销商和零售商会继续购买我们的产品或为我们的产品提供足够水平的促销支持。零售层面的整合，特别是俱乐部和连锁杂货店之间的整合，预计将加大竞争压力，增加营销和销售支出，或者限制或降低价格。

对我们一个或多个更重要的分销商、营销公司或零售商的销售额的损失或大幅下降可能会对我们的运营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

我们从Deutsch Family Wine and Spirits、Republic National Distribution Company和Southern Glazer‘s Wine&Spirits等分销商和营销公司以及Costco、Albertson’s和Target等零售企业客户那里获得了可观的收入。失去这些客户中的一个或多个，或对他们的销售额大幅下降，可能会对我们的经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

VWE品牌的实力是我们成功的关键。

我们在客户和葡萄酒行业中作为一流的葡萄酒和烈性酒生产商的声誉，对我们的业务和我们的增长战略的成功至关重要。葡萄酒市场是由行业内相对较少的活跃且备受好评的葡萄酒评论家推动的，他们对葡萄酒的感知质量和价值有着不成比例的影响。如果我们无法保持葡萄酒和其他酒精饮料产品的实际或感知质量，或者如果我们的葡萄酒不符合一个或多个相对较少的葡萄酒评论家的主观期望或口味，我们一个或多个葡萄酒的实际或感知质量和价值可能会受到损害，这不仅可能对该葡萄酒的价值产生负面影响，还可能对年份、特定品牌或我们更广泛的产品组合的价值产生负面影响。酿酒过程是一个漫长而劳动密集型的过程，是围绕每年的年份建立的，这意味着一旦年份发布，我们就无法做出进一步的调整来满足葡萄酒评论家或消费者的要求。因此，我们依赖我们的酿酒师和品尝小组来确保我们的葡萄酒产品符合我们严格的质量标准。

任何污染或其他质量控制问题都可能对受影响葡萄酒的销售或我们更广泛的葡萄酒品牌组合产生不利影响。如果我们的任何葡萄酒变得不安全或不适合饮用，造成伤害或包装或标签不当，我们可能不得不召回产品和/或承担责任并产生额外费用。大规模召回、多次召回或针对我们的重大产品责任判决可能导致我们的葡萄酒在一段时间内无法供应，从而抑制需求和我们的品牌声誉。即使产品责任索赔不成功或没有得到全面追究，任何由此产生的负面宣传都可能对我们在现有和潜在客户和账户中的声誉以及我们的公司和个人酒庄品牌形象产生不利影响，从而可能会降低当前和未来的销售额。此外，如果竞争对手遭遇召回或污染事件，作为类似产品的生产商，我们可能会面临消费者信心下降的问题。

此外，第三方可能销售模仿我们酒庄品牌的葡萄酒或劣质品牌，或者是我们标签的假冒版本，客户可能会被欺骗，认为这些仿制标签是我们的正宗葡萄酒。消费者对这种葡萄酒的负面体验可能会导致他们未来不再购买我们的品牌，并损害我们的品牌完整性。任何未能保持我们葡萄酒的实际或感知质量的情况都可能对我们的业务、运营结果和财务业绩产生实质性的不利影响。

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由于这些或其他原因，我们的声誉受损或消费者对我们的葡萄酒失去信心可能会导致对我们葡萄酒的需求减少，并可能对我们的业务、运营业绩和财务业绩产生实质性的不利影响，并需要额外的资源来重建我们的声誉、竞争地位和葡萄酒厂品牌实力。

我们的广告和促销投资可能不会奏效。

在正常的业务过程中，我们经常投入大量的广告和促销费用，以提升我们的酒庄品牌，并提高现有和新兴品类的消费者意识。过去广告和促销费用水平的变化已经造成，并预计在未来将继续造成我们的经营结果不稳定。虽然我们努力只投资于有效的广告和促销活动，但很难将这些投资与销售业绩联系起来。不能保证广告和促销支出在建立品牌实力或增加重复销售方面会有效。

重要评级机构对葡萄酒质量评级的下降可能会对我们的业务产生不利影响。

VWE的许多品牌都由地方或国家葡萄酒评级机构颁发评级。在葡萄酒行业，更高的产品评级通常意味着更大的需求和更高的定价。尽管一些VWE品牌在过去获得了很高的评级，而且VWE认为其农业和酿酒活动有质量，可以在未来产生良好的评级，但VWE对第三方发布的评级没有控制权，这些评级在未来可能会有利也可能不会有利。对VWE葡萄酒的评级大幅或持续下降可能会对其业务产生不利影响。

我们可能没有为灾难性事件和损失提供全面保险，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们的大部分活动位于加利福尼亚州和太平洋西北部，这两个地区越来越容易发生地震活动、山体滑坡、野火和其他自然灾害(统称为“灾难”)。虽然VWE为灾难投保，包括通过使用一家全资专属自保保险公司以及投保我们自己的财产损失、业务中断和某些生产资产，但我们可能不会为所有灾难提供全额保险，这些灾难的发生可能会(I)扰乱我们的运营，(Ii)延迟生产、发货和收入，以及(Iii)导致修复或更换受损葡萄园或设施的巨额费用。灾难造成的任何中断都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

我们无法保护其商标和其他知识产权，可能会对其业务产生不利影响。

VWE的业务依赖于知识产权，主要包括商标、客户名单和商业惯例。VWE不会注册其业务实践或客户名单，但它们是高度保密的，并被视为商业机密，因此，VWE内部的极少数人可以接触到这些信息。尽管VWE认为它并不严重依赖任何个人知识产权，但违反客户名单或商业惯例的保密性，或无法获得这些信息，或知识产权商标权未来到期，都可能对VWE的业务产生不利影响。

VWE在一定程度上依赖于保密协议、知识产权所有权以及与员工、供应商和第三方签订的竞业禁止协议，以保护其知识产权。这些协议可能会被违反，而VWE可能缺乏足够的违约补救措施。知识产权的所有权或保密协议在多大程度上仍然有效，可能会产生争议。此外，VWE的商业秘密可能会泄露给其竞争对手或由竞争对手独立开发，在这种情况下，VWE将不能享有其某些配方的独家使用权或对其产品保密。

新的业务线或新的产品和服务可能会使我们面临额外的风险。

VWE可能会投资于新的业务线，或者可能会提供新的产品，比如在其烈性酒业务中，或者在联邦大麻合法化后，提供注入大麻的饮料。这种努力存在风险和不确定性，特别是在市场尚未完全发展或正在演变的情况下。在开发和营销新业务线、新产品和服务时，VWE可能会投入大量时间和资源。外部因素，如监管合规义务、竞争性替代方案、缺乏市场接受度和消费者偏好的变化，也可能影响新业务线或新产品或服务的成功实施。关于注入大麻的饮料，即使联邦政府将医用和/或成人使用的大麻合法化，在起草和实施行业法规和许可证方面的重大延误，以及与繁重的法规和税收相关的成本，都可能对VWE在注入大麻的饮料行业中盈利的能力产生不利影响。如果在开发和实施新业务或新产品或服务时不能成功管理这些风险，可能会对VWE的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

与酗酒或误用酒精有关的诉讼可能会对我们的业务造成不利影响。

公众对饮酒业的关注越来越多，我们认为这是因为人们担心与酗酒有关的问题，包括酒后驾车、未成年人饮酒和滥用酒精对健康的影响。这些或类似诉讼的不利发展，或此类诉讼可能导致的饮料酒精产品的社会可接受性大幅下降，都可能对我们的业务产生重大不利影响。

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与我们的生产活动相关的风险

如果我们无法获得充足的葡萄或其他原材料的供应，或者如果该等材料的成本增加，我们的盈利能力和葡萄酒生产可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们从我们拥有和控制的葡萄园和独立种植者那里采购葡萄。我们的生产活动还需要充足的其他优质农业、原材料和加工材料的供应，包括软木塞、玻璃瓶、桶、酿酒添加剂和试剂、水和其他供应。缺乏所需品种和质量的葡萄，或无法获得或大幅提高其他必需原材料的价格，可能会削弱我们按客户要求的数量和质量生产葡萄酒的能力，并降低我们的盈利能力。

任何此类事件都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

干旱或恶劣天气可能会减少可用于我们种植和生产活动的水量，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

供水和充足的降雨量对葡萄和其他农业原材料的供应至关重要，通常对我们经营业务的能力也是至关重要的。如果气候模式发生变化或发生干旱，可能会出现缺水或水质不佳的情况，这可能会影响生产成本、产量的一致性或造成产能限制。VWE依赖于充足的优质水来运营其酒庄，以及灌溉其葡萄园和进行其他操作。VWE购买的葡萄和其他农业原材料的供应商也依赖于为他们的葡萄园和田地提供足够的优质水。长期或严重的干旱条件或政府当局对灌溉选择施加的限制可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

成本增加、供应中断或能源短缺可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的生产设施在运营中使用大量能源，包括电力、丙烷和天然气。需求增加、自然灾害、停电或其他原因可能导致的价格上涨、供应中断或能源短缺可能会增加我们的运营成本，并对我们的盈利能力产生负面影响。VWE过去经历了能源成本的上涨，未来能源成本可能会上升。此外，我们还会产生与我们的材料和产品的运输和分销相关的成本。更高的燃料成本将导致更高的运输、运费和其他运营成本，这可能会显著增加我们的生产成本，并相应地降低我们的运营利润率和利润。

葡萄酒污染的发生可能会给我们带来负面影响。

我们会受到某些危险和产品责任风险的影响，例如成分或产品因篡改或其他原因而可能受到污染。我们葡萄酒的污染可能会导致库存葡萄酒的破坏，并可能导致需要召回产品，这可能会严重损害VWE在产品质量方面的声誉。我们根据不同的保险单为某些这类风险和其他风险投保。然而，我们的保险可能不足以完全覆盖由此产生的任何责任，或者可能不会继续以我们满意的价格或条款提供保险。

与信息技术和网络安全相关的风险

我们的一个或多个关键IT系统、网络、流程、相关站点或服务提供商发生故障可能会对业务运营产生重大不利影响，如果故障持续时间延长，还会影响我们的财务状况。

我们依赖IT系统、网络和服务，包括互联网站点、数据托管和处理设施和工具、硬件(包括笔记本电脑和移动设备)、软件和技术应用程序和平台，其中一些由第三方或其供应商管理、托管、提供和使用，以协助我们的业务运营。这些IT系统、网络和服务的各种用途包括但不限于：托管我们的内部网络和通信系统；跟踪散装葡萄酒；供应和需求；规划；生产；向客户发运葡萄酒；托管我们的酒庄网站和向消费者推销产品；收集和存储客户、消费者、员工、股东和其他数据；处理交易；汇总和报告运营结果；托管、处理和共享机密和专有研究、商业计划和财务信息；遵守法规、法律或税收要求；提供数据安全；以及处理管理所需的其他流程。

不断增加的IT安全威胁以及更复杂的网络犯罪和网络攻击，包括计算机病毒和其他恶意代码、勒索软件、未经授权的访问尝试、拒绝服务攻击、网络钓鱼、社会工程、黑客攻击和其他类型的攻击，对我们的IT系统、网络和服务的安全、以及我们数据的机密性、可用性和完整性构成了潜在风险，我们过去、将来、现在和将来都可能遭遇网络攻击和其他未经授权的访问我们的IT系统的尝试。由于用于获取未经授权访问的技术不断变化，通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们或我们的供应商可能无法预见这些技术或实施足够的预防或补救措施。

如果我们不能高效地维护和升级我们的系统安全措施，我们可能会招致意想不到的成本，我们的某些系统可能会变得更容易受到未经授权的访问。如果发生勒索软件或其他网络攻击，我们的数据的完整性和安全性可能会受到威胁，或者我们可能会招致影响我们财务状况的不可预见的成本。如果我们依赖的IT系统、网络或服务提供商

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如果我们无法正常运行，或者由于灾难性事件、停电、安全漏洞、员工、供应商或其他第三方的未经授权的使用或使用错误以及其他安全问题等多种原因导致业务或其他敏感信息丢失或披露，我们可能会面临法律索赔和诉讼、保护个人信息隐私和安全(也称为个人数据)的法律责任、诉讼、政府调查和诉讼以及监管处罚，并且我们可能会在管理我们的运营和声誉、竞争或商业损害的能力方面受到中断。此外，此类事件可能导致重大机密信息的未经授权披露，并且我们可能会因为属于我们或我们的员工、股东、客户、供应商、消费者或其他人的机密信息丢失或被盗用而遭受财务和声誉损害。在任何此类事件中，我们还可能被要求花费大量财政和其他资源来补救安全漏洞或技术故障造成的损害以及由此造成的声誉损害，支付调查、法医分析、法律咨询、公关建议或其他服务的费用，或者维修或更换网络和IT系统。

由于新冠肺炎的流行，我们更多的员工正在远程工作，远程访问我们的IT系统和网络，这可能会进一步增加我们面对网络犯罪和网络攻击的脆弱性，并增加我们技术基础设施和系统的压力。虽然我们维持网络风险保险，但这份保险可能不足以覆盖我们未来因IT系统、网络和服务的任何漏洞或故障而遭受的所有损失。

我们未能按照不断变化的法律要求充分维护和保护客户或员工的个人信息，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们收集、使用、存储、披露或传输(统称为“处理”)个人信息，包括来自员工和客户的与业务运营相关的信息。各种各样的当地和国际法律以及法规和行业指导方针适用于个人信息的隐私以及收集、存储、使用、处理、披露和保护，各国之间可能不一致，或者与其他规则相冲突。数据保护和隐私法律法规正在发生变化，受到不同解释的影响，并在法庭上接受考验，可能会导致监管和公众审查的加强，执法和制裁水平的升级。

遵守适用的隐私和数据保护法律法规是一个严格且耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制来确保合规。我们实际或声称未能遵守任何适用的隐私和数据保护法律法规、行业标准或合同义务，或未能保护我们处理的此类信息和数据，可能会导致针对我们的诉讼、监管调查和执法行动，包括罚款、命令、公众谴责、员工、客户和其他受影响个人的损害索赔、消费者权益倡导团体对我们的公开声明、我们的声誉和竞争地位的损害以及商誉损失(与现有客户和潜在客户有关)，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和业绩产生实质性的不利影响。此外，如果与我们合作的第三方(如供应商或开发商)违反适用的法律或我们的政策，此类违规行为也可能将个人信息放置在风险并对我们的业务产生不利影响。即使是对隐私问题的看法，无论是否合理，都可能损害我们的声誉，使我们受到监管机构的审查和调查，并阻碍现有和潜在客户采用我们的葡萄酒。

风险与规范我们的业务有关

VWE未能获得或保持必要的许可证，或未能遵守适用的法律和法规，可能会对其运营业绩、财务状况和业务产生不利影响。

在美国，酒精饮料的生产、分销、销售和营销是一个复杂的多司法管辖区制度。VWE经营的酒精饮料行业受到烟酒税务局(TTB)(和其他联邦机构)、各州酒类主管部门以及可能的地方当局(视地点而定)的广泛监管。这些法规和法律规定了许可要求、生产、进口、所有权限制、贸易和定价做法、允许的分销渠道、交付和禁止向未成年人销售、允许和要求的标签、广告以及与批发商和零售商的关系等事项。这些法律、法规和许可要求可能(有时也会)在不同司法管辖区之间以不一致的方式解释和应用，并可能与其他法律授权或VWE的业务实践相冲突。此外，这些法律、规则、条例和解释因诉讼、立法和机关优先事项而不断变化，并可能导致加强监管。VWE实际或声称不遵守任何此类法律、法规或要求，可能会使VWE面临私人当事人和监管机构的调查、索赔、诉讼、禁制令诉讼和其他刑事或民事诉讼，以及吊销执照、吊销执照、巨额罚款和负面宣传，任何这些都可能对VWE的运营业绩、财务状况和业务产生不利影响。

不遵守环境、健康和安全法律法规将使我们承担民事和刑事责任。

有关环境、健康和安全的法律法规可能会使我们因不遵守或污染环境而承担民事责任。此类法律可能包括对违规行为的刑事制裁(包括实质性处罚)。一些环境法还包括对向环境中释放有害物质施加严格责任的条款，这可能导致VWE在没有任何疏忽或过错的情况下承担清理工作的责任。其他环境法规定连带责任，这可能使我们承担清理他人造成的环境污染的责任。

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此外，一些环境、健康和安全法律具有追溯力，即使这些行为是按照当时有效的法律进行的，它们也可以对过去所做的行为施加法律责任。根据这些法律，民事或刑事责任可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

如果人身伤害或环境污染表面上是由某一生产地点的活动造成的，我们也可能因接触危险物质而受到人身伤害或财产损失的索赔。这种法律程序可以由私人或非政府组织提起。

此外，我们现有设施的任何扩展或新葡萄园或酒庄的开发，或我们业务向新的产品线或新的地理市场的任何扩展，都可能受到当前和未来的环境限制、分区条例和其他法律要求的限制。

风险这与我们的财务状况有关

我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，如果我们对该重大缺陷的补救措施无效，或者如果我们未能建立和维持有效的披露控制和财务报告内部控制系统，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法律法规的能力可能会受到损害。

在截至2021年6月30日的财年财务结算过程中，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。发现的重大缺陷与我们通过存货核算的各个阶段跟踪成本的过程和控制有关。尤其是当它们与散装葡萄酒和烈性酒有关时那就是。管理层的结论是，之所以出现这种实质性的疲软，是因为我们没有有效的业务流程和控制来对某些与库存相关的账户余额进行对账。

为了解决和弥补这一重大缺陷，我们正在争取额外的库存成本核算资源，以帮助确保我们有效地记录和跟踪从原材料到销售商品成本的散装葡萄酒和烈性酒库存成本。在这些步骤完成并在足够长的时间内有效运作之前，我们将无法完全弥补这一重大弱点。有关这一重大弱点和我们的补救努力的更多信息，请参见第II部分，第9A项“控制和程序”。

如果我们不能进一步实施和保持对财务报告或披露控制程序的有效内部控制，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在规定的时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，这可能会使我们面临需要管理资源和支付法律及其他费用的诉讼或调查，负面影响投资者对我们财务报表的信心，并对我们的股价产生不利影响。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者在需要时，我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表无保留意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们的普通股可能会被摘牌，我们可能会受到证券上市的证券交易所、证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查，其中任何一项都可能成为诉讼或调查的对象。

此外，我们不能向您保证，我们迄今采取的措施以及未来可能采取的行动足以弥补导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者它们将防止或避免未来潜在的重大缺陷。我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能制定或维持有效控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致重述前几个时期的财务报表。

我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资，为我们的业务运营和增长提供资金，或者根本无法获得融资。

我们可能需要额外的融资来为我们的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对我们的持续发展或增长产生重大不利影响。这类融资可能导致对股东的摊薄，发行优先于清算和股息的证券以及其他比我们的普通股更有利的权利，强加债务契约和偿还义务，或者可能对我们的业务产生不利影响的其他限制。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，但由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。不能保证我们会以优惠的条件获得融资，或者根本不能保证。无法在需要的时候获得融资，可能会使我们更难运营其业务或实施其增长计划。

VWE信贷安排的条款可能会限制我们的灵活性，如果不遵守这些条款，将会产生各种不利影响。

VWE信贷安排包含各种契诺和限制，在某些情况下，受分拆和例外的限制，VWE除其他事项外，可能会限制其能力：

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根据VWE信贷安排，VWE还必须遵守最低固定费用覆盖率公约(不低于1.10：1.00)。

由于其信贷安排中包含的契约和其他限制，VWE在选择如何开展业务方面受到限制。VWE不能保证它将能够继续遵守这些公约和其他限制，或者能够在未来获得不遵守的豁免。如果不遵守其债务工具中所载的公约和其他限制，可能会削弱其继续为业务融资的能力，从而对其财务状况和业务产生不利影响。

具有特别重要意义的是，如果VWE违反其契约，而不能纠正违约行为，即使它可以做到这一点，它也可能被迫立即全额偿还其信贷安排下的任何未偿还借款。 否则，履行其偿债义务。此外，如果VWE在其信贷安排中定义的控制权发生变化，它可能被要求全额偿还其项下的所有未偿还贷款，以及应计利息和费用。

VWE可能会因逐步取消或更改伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)的厘定方法，或以不同的参考利率取代LIBOR而受到不利影响。

伦敦银行间同业拆借利率(Libor)是伦敦银行间市场上银行间拆借所使用的基本利率，被广泛用作全球设定美元计价贷款利率的参考。VWE信贷安排使用LIBOR作为参考利率，以便根据该安排应支付给VWE债权人的利息使用LIBOR计算。

2017年7月27日，英国金融市场行为监管局(LIBOR的管理机构)宣布，计划在2021年底之前逐步淘汰LIBOR。目前尚不清楚是否会建立新的计算LIBOR的方法，使其在2021年之后继续存在，或者是否会采用替代利率或基准。改变计算LIBOR的方法，或者用另一种利率或基准取代LIBOR，可能会对利率产生不利影响，并导致借款成本上升。这可能会对我们的运营结果、现金流和流动性产生实质性的不利影响。VWE无法预测伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的潜在变化或替代利率或基准的建立和使用的影响。VWE可能需要重新谈判其信贷安排，或者招致其他债务。改变伦敦银行间同业拆借利率(Libor)的计算方法，或者使用替代利率或基准，可能会对此类重新谈判的信贷安排或其他债务的条款产生负面影响。如果计算LIBOR的方法发生变化或LIBOR不复存在，VWE可能需要修改某些合同，并且无法预测将协商的替代利率或基准。这可能会导致VWE利息支出增加。

如果VWE的无形资产或商誉受损，那么VWE可能被要求将费用计入收益，这可能是重大的。

VWE的资产负债表上有大量的无形资产和商誉，这是VWE已经完成的收购的结果。VWE每年或更频繁地审查无形资产和商誉的减值，如果事件或情况表明这些资产可能减值。损伤测试的应用需要判断。关键估计或假设的重大恶化或较小程度的组合假设恶化或出售报告单位的一部分可能导致未来的减值费用，这可能会对VWE的报告收益产生重大影响。

我们可能没有意识到我们最近的业务合并带来的预期好处，这可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

最近完成的业务合并的预期收益必然是基于可能不会像预期的那样实现或可能被证明是不准确的预测和假设。我们实现预期效益的能力将取决于我们成功实施增长战略的能力，以及现金的可用性。在认识到业务合并的预期好处时，我们可能会遇到重大挑战，包括以下几个方面：

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如果我们不能成功地处理这些问题和经营我们规模的企业所固有的其他挑战，那么我们可能无法实现业务合并的预期效益，可能会产生意想不到的费用和费用，运营结果和我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

VWE扩张计划的一个重要方面是通过战略收购实现增长。如果作为战略收购一部分的VWE承担的负债大于预期，VWE的财务业绩可能会受到不利影响。

当VWE收购目标公司的股权，即公司股票或有限责任公司的会员权益，而不是收购目标公司的资产时，它通常还承担目标公司的负债，这通常包括已知的、未知的和或有负债。VWE的能力准确识别和评估这些假定负债的规模可能会受到VWE可获得的信息和VWE对这些收购业务有限的运营经验等因素的限制。如果VWE无法准确评估这些负债的范围，或者如果这些负债在收购时既不可能也不能评估，VWE对被收购公司的预期财务业绩可能会受到不利影响。只要VWE的整体经营业绩受到这些事件的影响，VWE普通股的价格就可能下降。

一般风险因素

VWE可能参与的并购涉及可能对其业务产生不利影响的风险。

作为其增长战略的一部分，VWE将继续考虑并就可能的交易(如合并、收购和其他业务合并)进行讨论、谈判和达成协议。可能收购品牌、其他资产和业务的购买价格可能以现金支付，可以通过发行普通股或其他证券、借款或这些方法的组合来支付。业务合并会带来许多风险，包括：

不能保证VWE将继续能够识别、完善和成功整合业务组合。

VWE是一家新兴成长型公司，不能保证降低适用于新兴成长型公司的报告要求不会降低其股票对投资者的吸引力。

VWE是一家新兴的成长型公司，根据“启动我们的企业创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act，简称“JOBS法案”)的定义。只要VWE仍然是一家新兴的成长型公司，它就可能利用各种适用于新兴成长型公司以外的上市公司的报告要求的豁免，包括免除遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求，减少有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准任何以前未获批准的金降落伞付款的要求。VWE将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)(A)2026年12月31日，(B)VWE的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)VWE被视为大型加速申请者，这意味着

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截至前一年，非关联公司持有的VWE普通股超过7亿美元 6月30日，以及(2)VWE在之前三年期间发行了超过10亿美元不可转换债券的日期。

VWE不能保证投资者不会发现其普通股吸引力下降，因为VWE可能依赖这些豁免。如果一些投资者认为这类股票的吸引力下降，那么这类股票的交易市场可能会变得不那么活跃，其市场价格可能会更加波动。

作为一家上市公司，VWE将继续招致显著增加的费用和行政负担，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

作为一家上市公司，VWE面临着更多的法律、会计、行政和其他成本和费用。VWE也是加拿大除魁北克以外所有省份和地区的报告发行商。根据“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)以及美国证券交易委员会(SEC)随后实施的规则和法规、2010年的“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)以及根据该法案颁布和即将颁布的规则和法规，上市公司会计监督委员会(United States)、纳斯达克(Nasdaq)和多伦多证交所(TSX)对上市公司施加了额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求会增加成本，并使某些活动更加耗时。此外，还将产生与证券交易委员会和加拿大报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果审计师发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，则VWE可能会产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在可能会对VWE的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。在这种情况下，获得董事和高级管理人员责任保险的成本也可能更高。与VWE上市公司地位相关的风险可能会使吸引和留住合格人员进入董事会或担任高管变得更加困难。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律法规的成本。, 会计和行政活动。这些增加的成本将需要VWE转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的倡导努力还可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

VWE受到财务报告和其他要求的约束，这些要求对其会计和其他管理系统和资源提出了更高的要求，而VWE可能没有为此做好充分准备。

VWE须遵守《交易法》规定的报告和其他义务，包括《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条的要求，以及加拿大法律对报告发行人施加的类似法律(如果适用)的要求。第404条要求对VWE财务报告内部控制的有效性进行年度管理层评估，在VWE不再是一家“新兴成长型公司”后，其独立注册会计师事务所可能被要求对VWE财务报告内部控制的有效性发表意见。在适用的范围内，这些报告和其他义务将对VWE的管理、行政、运营和会计资源提出重大要求，并将导致VWE产生大量费用。VWE正在创建系统，实施财务和管理控制，报告系统和程序，并招聘更多的会计和财务人员。如果VWE不能及时有效地实现这些目标，那么它遵守财务报告要求和其他适用于公开报告公司的规则的能力可能会受到损害。任何未能保持有效内部控制的行为都可能对我们的业务、运营结果和股票价格产生不利影响。

我们争夺熟练的管理和劳动力，我们未来的成功在很大程度上取决于关键人才。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们能否留住和高度激励我们的高级管理团队。我们提供高质量产品的能力还取决于留住和激励熟练的酿酒师、葡萄种植者和其他熟练的管理和运营人员。这些人员的流失或劳动力短缺可能会对我们的业务和我们实施战略的能力产生不利影响。

VWE的管理层运营上市公司的经验有限。这可能会导致原本花在业务运营上的时间被分流，并可能需要为获得监管专业知识的工作人员支付额外费用。

尽管该公司的几名董事拥有丰富的公开市场经验，但VWE的高管在管理一家受联邦证券法规定的重大监管和报告义务约束的上市公司方面的经验有限。作为一家上市公司，VWE的管理团队可能难以成功或有效地管理VWE。他们在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是一个重大的劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于VWE管理和增长的时间更少。VWE有可能被要求扩大其员工基础，聘请更多合格的人员，或聘请更多外部顾问和专业人员，以支持其作为上市公司的运营，从而增加未来的运营成本。

投资者权利协议的条款、VWE的组织文件和内华达州法律可能会阻止VWE股东可能认为有利的收购。

由于投资者权利协议、VWE公司章程和内华达州法律的特点，任何一方都很难在未经VWE董事会批准的交易中获得对VWE的控制权。这些功能包括：

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这些功能可能具有反收购效果，并可能延迟、推迟或阻止VWE股东可能认为符合其最佳利益的合并、收购、收购要约、收购企图或其他控制权变更交易，包括那些可能导致溢价高于其普通股市价的尝试。

VWE公司章程规定，位于内华达州瓦肖县的内华达州第二司法地区法院将是VWE与其股东之间几乎所有纠纷的唯一和独家法庭，这可能会限制VWE股东在与VWE或其董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

VWE公司章程规定，除非VWE书面同意选择替代法院，否则位于内华达州瓦肖县的内华达州第二司法地区法院将在法律允许的最大范围内成为(I)代表VWE提起的任何派生诉讼、诉讼或诉讼，(Ii)声称VWE任何董事、高级管理人员、雇员或股东违反受托责任的任何诉讼、诉讼或程序的独家法院。根据NRS或VWE公司章程或章程(可不时修订和/或重述)的任何规定提起的诉讼或法律程序。在符合上述规定的情况下，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉讼理由的任何投诉的独家论坛。此类排他性论坛条款不会解除VWE遵守联邦证券法及其下的规则和法规的职责，其股东也不会被视为放弃了VWE对此类法律、规则和法规的遵守。

VWE公司章程进一步规定，任何购买或以其他方式获得任何VWE证券权益的个人或实体将被视为已知悉并同意这些规定。这些条款规定，如果任何诉讼的标的物属于上述第(I)、(Ii)或(Iii)款的范围，则该诉讼是在内华达州法院以外的法院(“外国法院”)提起的 诉讼“)，则该股东将被视为已同意(1)内华达州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行该条款规定的任何诉讼的个人管辖权，以及(2)已作为该股东的代理人向任何该等股东的律师送达在外国诉讼中所作的法律程序文件。这些排他性法庭条款可能会限制股东就与VWE或其董事、高级管理人员、员工或股东之间的纠纷在其选择的司法法庭提起诉讼、诉讼或诉讼的能力，这可能会阻碍此类诉讼、诉讼和诉讼。VWE公司章程的任何前述条款均不适用于执行证券法或交易法产生的任何责任或义务的诉讼，或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

如果法院发现VWE公司章程中包含的专属法院条款在诉讼、诉讼或诉讼中不适用或不可执行，则VWE可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼、诉讼或诉讼相关的额外费用，这可能会损害其业务、运营结果和财务状况。即使VWE成功地对此类诉讼、诉讼和诉讼进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

1B项。Unres解决员工意见

没有。

项目2.属性

我们的公司总部设在内华达州的Incline村。我们拥有或控制着相当大的葡萄园、生产设施和品尝间，并正在进行资本支出，以提高产能、提高效率并确保可持续性。

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葡萄园

我们拥有或控制ApacimALTY 900 a位于美国顶级葡萄酒产区的种植葡萄园。我们目前拥有十个酒庄，并租赁了两个酒庄。我们预计，我们的葡萄园在全面生产的情况下，将使我们能够种植大约30-40%的葡萄，以满足我们目前的生产能力。我们从大宗葡萄酒采购和其他种植和加工安排中采购剩下的葡萄。

葡萄酒生产设施

2021年，我们在我们的酒庄和生产设施中生产了大约780万箱(超过1500万加仑)的葡萄酒，比我们在2019年和2018年收获的2020年生产的大约700万箱(超过1600万加仑)有了显著增长。

我们翻新后的射线站设施占地面积超过700,000一平方英尺大小。该设施位于加利福尼亚州霍普兰，拥有接收葡萄和散装葡萄酒以及加工、发酵和陈年的区域。这处房产还拥有装瓶、实验室设施和办公室。大约150,000 除了可储存约7,600,000加仑葡萄酒的隔热储存能力外，还有一平方英尺的外部生产区用于粉碎、压榨和发酵酿酒葡萄。

除了雷士站的产能外，Clos Pegase、Girard、Laentitia、Delectus、Cosentino、昆德、Tamarack、Swanson Vineyards和Owen Roe酒厂的瓶装能力加起来大约 每年150万箱精品葡萄酒。

我们积极管理房地产投资组合，努力做到轻资产而不重资产，以提高资本回报率。因此，房地产不仅是买的，而且是卖的。 目前有两处房产可供以目标价格购买。

资本支出

新的装瓶生产线

我们在雷氏车站完成了一条最先进的每分钟400瓶装瓶生产线，该生产线采用了先进的自动化技术。修改后的工艺使用我们的玻璃供应商提供的价格较低的散装玻璃，这大大提高了我们在排程方面的灵活性，并降低了我们销售商品的成本。。新的装瓶生产线于2021年6月开始运营。

增加仓库容量

如上所述，除了装瓶生产线外，我们还在雷士站建造额外的仓库和储存空间，在那里我们将能够储存300多万箱葡萄酒。额外的存储容量将减少我们对第三方存储的依赖和相关费用，这也将提高我们的利润率。此外，通过将这个储存设施设在装瓶生产线旁边，我们将能够为了进一步精简我们的供应c海恩。截至本报告日期，我们预计这个占地26.4万平方英尺的仓库和配送中心将于2022财年第一季度末全面投入运营。仓库项目于2019年12月开工，截至2021年6月30日，该项目的支出为2030万美元。

面向未来的再投资

我们计划在莱蒂西亚葡萄园增加新的筛分、倒出和装瓶设备，以增加我们对起泡葡萄酒行业的扩张。我们还增加了我们的g雷士站、克洛斯·佩吉斯和吉拉德酒厂的发电机容量，以减轻加州周期性停电的影响。

环保倡议

我们专注于可持续性、环境和减少对环境的影响。为此，我们已经将Ray‘s Station的太阳能发电能力从750千瓦提高到2.23兆瓦，并开始使用特斯拉电池进行能量储存，以进一步减少我们的碳足迹。我们还提高了雷斯站的水和废水处理设施的效率N期待着增加了新的高速装瓶生产线的产量。同样，通过在Clos Pegase和Girard酒店购买新设备，我们减少了用水量并提高了回收能力。此外，我们在吉拉德酒厂安装了电脑化的水箱控制系统，以控制我们的冷冻设备对电力的定时和需求。我们还实现了脱模机的自动化，以提高莱蒂蒂亚葡萄园的产能和效率。

项目3.法律法律程序文件

我们可能会不时卷入各种法律程序，并受到在正常业务过程中出现的可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响的索赔的影响。截至本Form 10-K年度报告的日期，据我们所知，该公司目前没有参与任何我们认为会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响的重大待决法律程序。

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项目4.MINE安全信息披露

没有。

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帕RT II。

项目5.市场信息R注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股票证券

市场信息

我们的普通股于2021年6月8日开始在纳斯达克全球市场交易，代码为“VWE”。在该日期之前，在BCAC与Legacy VWE完成业务合并之前，BCAC的A类限制性有表决权股票在纳斯达克交易，交易代码为“BSPE”。

股票表现图表

下图将我们普通股的表现与纳斯达克综合指数(股票代码：IXIC)和深红葡萄酒集团有限公司(股票代码：CWGL)进行了比较，假设截至2021年2月8日，也就是我们在纳斯达克上市的第一天，我们的普通股投资了100美元。Crimson Wine Group，Ltd.(股票代码：CWGL)是一家生产和销售豪华葡萄酒的同行发行商。根据美国证券交易委员会的适用规则，所有价值都假定所有红利的税前金额进行再投资；然而，到目前为止，我们的普通股还没有宣布红利。

普通股持有人

截至2021年6月30日，共有十九(19)个 我们普通股的记录持有者。

股利政策

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金，并偿还债务，因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来是否派发股息将由本公司董事会酌情决定，并将取决于本公司的经营结果、财务状况、资本要求以及本公司董事会认为相关的其他因素。

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发行人及关联购买人购买股权证券

下表提供了截至2021年6月30日的财季我们回购股票的相关信息：

关于国行股东投票延长国行完成合格收购的允许时间表，2021年5月17日，国行以每股约10.09644396美元的价格赎回了国行10,324,596股A类限制性有表决权股票，总金额为104,241,705美元。

关于2021年6月7日业务合并的完成，国行以每股约10.09644396美元的价格赎回了国行8,042,049股A类限制性有表决权股份，总金额为81,196,097美元。

第6项

保留。

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项目7.管理层的财务状况与经营成果的探讨与分析

您应阅读以下对财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本年度报告(Form 10-K)中其他部分包含的经审计的合并财务报表和相关说明。本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险、不确定性和假设。由于各种因素的影响，包括“风险因素”或本新闻稿其他部分陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。表格10-K的年报。除文意另有所指外，本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“本公司”意指Vintage Wine EStates，Inc.(“VWE”)及其合并子公司的业务和运营。

概述

Vintage Wine EStates是美国领先的葡萄酒生产商，提供由屡获殊荣的传统葡萄酒厂生产的葡萄酒、受欢迎的生活方式葡萄酒、创新的新葡萄酒品牌、包装概念以及工艺烈酒。我们的名牌包括Layer Cake、Cameron Hughes、Clos Pegase、B.R.Cohn、Firesteed、Bar Dog、坤德、樱桃派等。自20多年前成立以来，我们通过葡萄酒品牌创建和收购实现了有机增长，根据加州出货的葡萄酒案例，我们已成为第15大葡萄酒生产商。自2010年以来，我们的净收入和调整后的EBITDA复合年增长率都超过了20%。我们现在每年销售近200万箱。

我们的主要不同之处在于我们的多元化--我们称之为三条腿凳子的商业模式。

我们的品牌系列多样化，生产了50多个品牌，零售价从10美元到150美元不等，重点放在增长最快的10美元和20美元细分市场。我们大约80%的业务都是在这一关键细分市场完成的。

我们的全渠道销售战略是多元化的，在直接面向消费者、30%的销售额、传统批发、33%的销售额和35%的B2B销售额之间取得平衡。我们的直接面向消费者的细分市场尤为强劲。在大多数葡萄酒公司有两个直销杠杆的地方：品酒室和葡萄酒俱乐部，我们有七个：品酒室、葡萄酒俱乐部、电子商务、卡梅隆·休斯(Cameron Hughes)、温莎/定制标签设计和雕刻、QVC/HSN和侍酒师公司。

我们的采购多元化，拥有2800英亩自有和租赁葡萄园的强大资产基础，位于美国主要的葡萄酒产区和10个自有葡萄酒庄园。这些房产从加利福尼亚州的中央海岸延伸到纳帕谷和索诺马县的历史名胜，向北延伸到俄勒冈州和华盛顿州。我们的葡萄酒水果来自自有和租赁的葡萄园，以及其他来源，包括独立种植者和现货葡萄酒市场。

我们在过去10年中完成了20多项收购，在过去5年中完成了10多项收购。我们通常会收购目标企业的品牌和库存，从而消除多余的企业管理费用。然后，我们将收购的资产整合到我们高效的生产、分销和全渠道销售网络中，迅速提高收购业务的销售额和利润率。

我们的增长使我们能够对我们的业务进行再投资，并创造成功管理各种不同葡萄酒品牌和渠道并降低成本所需的规模和基础设施。我们拥有的葡萄酒厂目前拥有每年生产多达700万箱葡萄酒的能力。截至本报告的日期，我们即将完成在以下方面的4500万美元投资到我们的射线站生产工厂其中包括一个每年可装1350万箱的高速装瓶设施，以及一个36.4万平方英尺的仓库和配送中心。

额外的灌装能力不仅将用于我们的产品，还将使我们能够进一步扩大我们以合同为基础向第三方提供的灌装和履行服务。装瓶厂的额外产能最初可能没有得到充分利用，但为我们提供了与我们的增长计划相一致的产能。我们的规模和整合业务预计将使我们能够提高所收购业务的利润率，从而促进增值Y在收购之后。

战略

我们的战略是继续通过收购实现有机增长，以期在未来五年内每年进行两到三次收购。我们相信，在过去的10年里，我们在美国葡萄酒行业完成的品牌并购比业内任何一家公司都多。这些收购使我们能够将我们的葡萄酒采购多元化，进入加州以外的地区，扩大我们的品牌组合，增加我们的葡萄园资产，并为我们的DTC和零售客户提供一系列可供选择的葡萄酒。

我们历来的目标是在收购后三年内大幅增加目标公司的EBITDA。为了实现这些结果，我们的收购必须经过严格的、数据驱动的尽职调查和承保流程，以确保在每笔交易中都能达到有意义的上行空间的最低财务门槛。根据公认会计原则，我们已经完成的收购的结果反映在我们的合并财务报表中。当我们整合被收购的公司并寻求实现协同效应时，我们通常在识别和完成收购方面产生的交易成本最低，以及正在进行的整合成本。

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最新发展动态

我们的业务组合

我们成立于2019年，名为Bespoke Capital Acquisition Corp.(“BCAC”)，是一家根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的特殊目的收购公司。国商银行成立的目的是通过合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或涉及国商银行的任何其他类似业务合并，实现对一项或多项业务或资产的收购。

2021年6月7日，根据一项日期为2021年2月3日的交易协议，BCAC完成了与加州Vintage Wine EStates，Inc.(“Legacy VWE”)的业务合并(“业务合并”)。由于业务合并和相关交易，BCAC将其注册管辖权从不列颠哥伦比亚省改为内华达州，BCAC更名为“Vintage Wine EStates，Inc.”。而Legacy VWE成为我们的全资子公司。

出于会计目的，并根据公认的会计原则，BCAC被视为被收购公司，Legacy VWE被视为收购方。

美国的野火

加利福尼亚州、俄勒冈州和华盛顿州的重大野火最近已将受影响的地区吞没在烟雾和火焰中。长期趋势是，由于干旱条件，野火正在增加。全球气候变化导致的干旱状况增加了破坏性野火的严重程度，影响了美国的葡萄收成。当葡萄园和葡萄暴露在烟雾中时，可能会导致灰白的、烧焦的或烟熏的香气被描述为“烟雾污染”。行业葡萄供应商也经历了野火造成的烟雾和火灾损失。。野火对我们的葡萄收成和葡萄园造成的损害影响了我们的收入、收入成本和葡萄酒厂管理费用。

收购和资产剥离

侍酒师公司

2021年6月22日，我们收购了侍酒师公司的净资产，包括客户关系、独立侍酒师关系和品牌商标，总对价为1200万美元。转移的对价包括800万美元的现金支付和最高400万美元的或有对价，据此，公司将在三年内向卖方支付三次年度收益付款，按EBITDA的百分比确定。

昆德收购

于2021年4月19日，吾等以总代价收购昆德企业有限公司(“昆德”)100%已发行股本，包括收购本公司两名股东(其中一名为本公司高管)合共持有的33.3%股权的金额约5,300万美元，扣除欠昆德的先前净负债590万美元。昆德通过批发渠道以及通过品酒室、葡萄酒俱乐部和互联网网站生产和销售优质索诺马谷品种葡萄酒。此外，昆德还为其他酒厂提供葡萄酒储存、加工和装瓶服务。昆德的业务与我们的业务一致，通过收购实现了更大的协同效应和增长。见合并财务报表附注3。

5300万美元的收购对价包括大约2150万美元的现金，大约1170万美元的应付给卖家的票据，以及发行906,345股股票S(2,589,507股追溯重述，实施注1所述的资本重组交易)本公司的A系列股票价值2580万美元，总计减少5890万美元，减少了本公司与昆德之间先前存在的590万美元的净负债。向卖家发行的三种应付票据中，有两种的利率为Prime加1.00%，复利季度，将于2022年1月5日到期，而第三种票据的声明利率为1.61%，复利季度，将于2021年12月31日到期。为了为购买对价的现金部分提供资金，我们利用了我们的信用额度，并推迟提取定期贷款。有关收购价与所收购资产公允价值的分配情况的摘要，请参阅合并财务报表附注3。

欧文罗酒庄

2019年9月，该公司从欧文罗酒庄收购了包括库存、土地、酒庄设备和品牌商标在内的资产，总代价约为1610万美元。对价包括约1,510万美元的现金和100万美元的或有对价，据此，我们将根据四年内收购的葡萄酒品牌的销售额向卖方支付固定费用。

剥离某些资产

扎根葡萄酒项目资产剥离

于二零二零年十月三十一日，吾等与一名前雇员订立买卖协议，据此，吾等出售我们于研磨葡萄酒项目有限责任公司(“GWP”)的51%权益、若干与GWP业务相关的散装葡萄酒及装箱货物库存，以及若干其他用于

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GWP业务的运营，包括商标、客户名单、网站内容、域名、营销材料和某些可转让合同，但不包括手头现金和与GWP业务相关的应收账款，收购价格为100万美元。关于此次销售，我们与此次购买签订了临时服务协议。R截止于截止日期和买方收到GWP运营所需许可证的前六个月的期限，其中bY我们将继续经营GWP，并储存和维护其葡萄酒资产，买方将向我们提供与GWP运营有关的某些服务。服务协议是延期至2021年8月31日。管理层定期评估我们品牌的盈利能力，并确定GWP品牌的产品在2020年6月30日之前的两年内表现逊于我们的预期。GWP约占0.09%和0.62% oF截至2021年6月30日的财政年度的综合净收入和2020.

Sales Pro和Master Class资产剥离

2019年12月30日，我们与一名现任员工签订了一项资产购买协议，根据该协议，我们同意出售Sales Pro和Master Class的知识产权和营销材料，以换取买方在2020年1月1日至2020年1月1日期间出售的每箱特许权使用费。 2025年12月1日Sales Pro和Master Class转让的生效日期为2020年1月1日。我们收购了Sales Pro和Master Class，作为收购Cameron Hughes Wine资产的一部分。Sales Pro和Master Class从事店内品酒和促销活动，这不是我们业务的核心。Sales Pro和Master Class约代表1.4%本财年我们的综合净收入2020.

某些房地产资产的潜在剥离

在2020财年第一季度，我们的董事会授权管理层探索剥离某些总估值超过7000万美元的非核心房地产资产。截至2021年6月30日，这些努力仍在继续。

评估我们业务绩效的主要措施

我们在评估业务表现、制定目标和目标以及做出战略决策时，会考虑各种财务和运营措施。我们考虑的关键GAAP衡量标准是净收入、毛利润、销售、一般和行政费用以及运营收入。我们考虑的关键非GAAP指标是调整后的EBITDA。我们还监测我们的箱子数量、销售量和从分销商到零售商的损耗，以帮助我们预测和识别影响我们增长的趋势。

净收入

我们的收入来自我们的细分市场：批发、B2B、DTC和其他。当与客户签订的合同条款规定的义务得到履行时，我们确认葡萄酒销售收入。通常，当产品发货、所有权转移到客户，以及承诺的产品或服务的控制权转移给客户时，就会发生这种情况。我们的标准条款是船上交货或离岸价，不含客户承兑条款。收入是通过转让产品而预期收到的对价金额来衡量的。我们确认从客户那里收取的任何税款后的收入净额，这些税款随后会汇给政府当局。我们将装运和搬运视为履行相关产品转让承诺的活动。因此，我们将运输和搬运成本的账单金额记录为净销售额的组成部分，并将此类成本归类为销售成本的组成部分。我们的产品一般不享有退货的权利，除非产品损坏或损坏。从历史上看，回报对我们来说并不重要。

毛利

毛利等于净收入减去销售成本。销售成本包括制造的直接成本，包括直接材料、劳动力和相关管理费用，以及进出境运费和进口税。

销售、一般和行政费用

销售费用、一般费用和行政费用包括销售、营销、仓储和行政费用等活动产生的费用。除可变薪酬外，销售、一般和行政费用通常与净收入不成正比，但预计会随着时间的推移而增加，以支持这一需要公司的S。

营业收入

营业收入是指毛利减去销售、一般和行政费用；收购和重组相关费用或无形资产的收入和摊销。净营业收入不包括利息费用、所得税费用和其他费用。我们使用运营收入以及其他指标来衡量我们业务的盈利能力。

案例数量

除了收购，任何时期净收入增长的主要驱动力都可归因于案例数量的变化以及产品组合和销售价格的变化。箱量代表我们在特定时期销售的9升当量葡萄酒的数量。案件数量是毛利率驱动因素的一个重要指标。这一指标还使我们能够制定未来时期的供应和生产目标。

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在B2B和DTC细分市场销量增长的推动下，本财年案例数量增长了9%。由于自有品牌关系的扩大，今年的B2B交易量增长了35.8%。DTC的销量增长了27%，这是由于一家大型电子商务公司增加了品鉴室活动和特别节目。批发量下降6.6%，原因是某些品牌停产，部分抵消了第四季度纳入昆德的影响。

耗尽

在我们的三级分销结构中，损耗衡量的是我们的库存从分销商到零售商的销售。损耗是客户满意度的一个重要指标，管理层用它来评估我们品牌的表现和预测。

非GAAP财务指标

除了根据GAAP确定的结果外，我们还使用EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率来补充GAAP的业绩衡量标准，以评估我们业务战略的有效性。当与其他GAAP指标一起考虑时，分析师、投资者和其他感兴趣的各方也经常使用这些指标来评估我们行业的公司。

调整后的EBITDA被定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收益(亏损)、基于股票的补偿费用、伤亡损失或收益、减值损失、衍生产品的公允价值变化、重组相关收入或支出、收购和整合成本以及某些非现金、非经常性或其他我们认为不能反映我们持续经营业绩的项目，包括与COVID相关的调整。与COVID相关的调整涉及凝视品牌发布的延迟以及为生产设施、仓库、品尝间和办公室实施安全协议的非经常性成本。调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA除以净收入。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不是公认的根据GAAP衡量财务业绩的指标。我们相信，这些非GAAP衡量标准为分析师、投资者和其他感兴趣的各方提供了对我们业务潜在趋势的更多洞察力，并有助于这些

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通过剔除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目，我们可以更好地与历史业绩和对未来业绩的预期进行比较，从而在一致的基础上分析我们在各个报告期的业绩。

管理层使用这些非GAAP衡量标准来了解和比较不同报告期的经营结果，这些目的包括内部预算和预测、短期和长期经营规划、员工激励薪酬和债务合规性。这些非GAAP衡量标准并不是要取代根据GAAP对我们财务业绩的表述。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率这两个术语的使用并不是所有公司都以相同的方式计算的，因此，不一定与类似产品具有可比性Y标题为Me与其他公司相比，这可能不是衡量业绩的合适指标。调整后的EBITDA不应被解释为与根据公认会计原则编制的净收益(亏损)分开的经营业绩指标，或作为净收益(亏损)的替代指标。我们仅将调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为补充披露，因为我们认为这可以对我们的经营结果进行更全面的分析。将来，我们可能会产生一些费用，比如计算调整后的EBITDA时加回的费用。我们对调整后EBITDA的列报不应被解读为我们未来的业绩不会受到这些项目的影响。

影响我们业务的趋势和其他因素

各种趋势和其他因素影响或已经影响我们的经营业绩，包括：

新冠肺炎

新冠肺炎的爆发已经蔓延到全球和美国，并扰乱了全球经济和包括葡萄酒行业在内的大多数行业。世界卫生组织于2020年3月宣布支付宝疫情为大流行。为了遏制和减缓新冠肺炎的传播，各国政府采取了各种措施，比如命令非必要的企业关闭，发布旅行忠告和限制，取消大型公共活动，下令就地避难，并要求公众练习社交距离。虽然其中许多措施已经取消或放松，但随着新冠肺炎的继续传播，一些措施仍在继续，另一些措施正在重新实施。

尽管到目前为止，我们还没有经历过新冠肺炎大流行带来的重大业务中断，但在截至2021年6月30日的财年中，我们14个品尝间的游客数量同比下降，这主要是由于新冠肺炎持续采取的措施。然而，我们品酒室业务的减少被电子商务和DTC葡萄酒销售额的增加所抵消。在截至2021年6月30日的一年中，我们售出了约1,875箱，而截至2020年6月30日的一年中，我们售出了1,722箱。我们预计，随着新冠肺炎疫苗的接受和旅行限制的取消，随着时间的推移，品尝房间的数量将从目前的低点增加。

为了响应政府的指令和建议的安全措施，我们修改了工作场所的做法。虽然我们已经在员工在现场工作的所有设施实施了人身安全措施，但我们采取的任何行动都可能不足以降低感染风险，并可能导致大量新冠肺炎相关索赔。州工人赔偿法的变化，就像最近在加利福尼亚州发生的那样，可能会增加我们对此类索赔的潜在责任。为了支持员工，保护员工和客户的健康和安全，我们对某些员工进行了临时加薪，并购买了额外的卫生用品和个人防护用品。这些措施将增加运营成本，并对流动性造成不利影响。

从长远来看，新冠肺炎大流行可能会对经济和金融市场产生不利影响，并可能导致经济低迷和衰退。目前还不确定这将如何影响对我们产品的需求。虽然我们继续看到我们行业的强劲需求，而且新冠肺炎疫情对我们的业务几乎没有影响，但由于许多不确定性，包括疫情持续时间、美国各地政府当局可能采取的行动、对我们客户、员工和供应商的影响以及标题中描述的其他因素，我们无法预测新冠肺炎疫情将对我们未来的运营结果、流动性和财务状况产生的全面影响。风险因素“在这份表格10-K的年度报告中。这些因素超出了我们的知识和控制范围，因此，目前我们无法预测新冠肺炎疫情将对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生的最终影响，无论是严重程度还是持续时间。

季节性

葡萄的生长周期、采购和运输都有一定程度的季节性。一般来说，葡萄酒行业的收入和净利润往往会出现季节性波动。通常，我们在第三财季(1月至3月)的销售额和净收入较低，而在第二财季(10月至12月)的销售额和净收入较高，这是因为季节性假日购买的通常时间，以及葡萄酒俱乐部发货的时间。我们预计这些趋势将持续下去。

天气状况

我们满足葡萄酒需求的能力受到葡萄供应的限制。气候变化、农业和其他因素，如野火、疾病、虫害、极端天气条件、缺水、生物多样性丧失和土地竞争使用，每年都会影响我们可用于葡萄酒生产的葡萄的质量和数量。我们的葡萄园和庄园，以及我们购买葡萄的其他来源，都受到这些因素的影响。例如，特定年份异常高的降雨量或干旱的影响可能会影响葡萄的生产，这可能会影响我们每年的收入和成本。

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此外，极端天气事件，如野火，可能会导致修复或更换葡萄园或设施的潜在巨额费用，并影响葡萄供应商履行对我们义务的能力。

工业和经济状况

葡萄酒行业具有抗衰退的能力，尽管经济状况不时出现下滑，但在过去25年里持续增长。消费者越来越多地购买价格更高的葡萄酒和其他酒精饮料，这在整个新冠肺炎大流行期间都在加速。消费增长主要集中在每瓶10.00美元或更高的零售价、高级葡萄酒和豪华葡萄酒类别。在过去的十年里，高端市场(零售价在10美元到20美元之间)平均每年增长6.6%。我们从这一趋势中受益，专注于高端葡萄酒细分市场。我们大约80%的葡萄酒销售额在每瓶10.00美元到20.00美元之间。

伤亡增加

我们遭受了2017年10月纳帕县和索诺马县野火造成的烟雾污染的库存损失。我们对这一损害提出了保险索赔，并于2020年12月达成和解，扣除法律费用后，赔偿金额约为380万美元。诉讼收益包括我们从保险公司收到的付款。

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经营成果

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度比较

下表汇总了我们在报告期间的经营结果：