DRS

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明根据上述第8(A)节行事的证券交易委员会可能决定的日期生效。

此次发行后，我们的主要股东Apax Partners L.P.控制的基金将实惠拥有我们已发行普通股的大约 %(如果承销商购买额外股票的选择权全部行使，则占我们已发行普通股的 %)。因此，我们预计仍将是纳斯达克公司治理标准意义上的受控公司。参见《管理》《公司治理》《受控公司状况》。

投资我们的普通股有很高的风险。请参阅本招股说明书第5页开始的风险因素和本招股说明书中引用的文档中的风险因素，以了解您在决定投资或普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	人均分享	总计
公开发行价	$	$
承保折扣⁽¹⁾	$	$
未扣除费用的收益给出售股票的股东	$	$

(1)	有关向承销商支付的赔偿的说明，请参阅承保。

发售股东授予承销商在本招股说明书后30天内以公开发行价减去承销折扣价增发最多股普通股的选择权。

承销商预计在2021年向购买者交付普通股。


高盛有限责任公司		摩根大通

招股说明书日期：2021年


招股说明书摘要			1
危险因素			5
前瞻性陈述			13
收益的使用			15
股利政策			16
主要股东和出售股东			17
某些关系和关联方交易			19
股本说明			22
有资格在未来出售的股份			23
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响			26
承保			31
法律事务			40
专家			40
以引用方式并入某些资料			41
在那里您可以找到更多信息			42

我们、销售股东或任何承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或提交给美国证券交易委员会(SEC)的任何免费书面招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息或陈述除外。该招股说明书是由我们或代表我们向您推荐的准备的。我们、销售股东和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。出售股东仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区内出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期或通过引用纳入的适用文件的日期为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间或普通股的任何出售时间。自这样的日期起，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致(例如，通过引用并入本招股说明书的文件)，日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

对于美国以外的投资者，无论是我们这些出售股东，还是任何承销商都没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。您必须通知您自己，并遵守与此次发行以及在美国境外分发本招股说明书相关的任何限制。

Paycor HCM，Inc.是特拉华州的一家公司(Paycor HCM？)，于2018年8月注册为控股公司，与Apax Partners(定义如下)收购该公司(Apax收购)有关。由于Paycor HCM之前没有任何业务，位于特拉华州的Paycor，Inc.(前身为Paycor)被视为Paycor HCM及其合并子公司的前身。因此，本招股说明书和我们截至2021年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告(我们的2021年Form 10-K年度报告通过引用并入本文)包括前身Paycor在完成对Apax的收购之前的某些历史综合财务数据和其他数据。对Apax 的收购于2018年11月2日完成。2018年11月2日之后的财务信息代表Paycor HCM及其子公司(包括前身Paycor)的合并财务信息，Paycor被称为继任者公司。在2018年11月2日之前，本招股说明书和我们的2021年Form 10-K(通过引用并入本文)中包含的合并财务报表包括前身Paycor及其子公司(在本文中称为前身公司)的账户。对后续2019年期间的提及是指2018年11月2日至2019年6月30日(收购Apax之后)。前面提到的2019年期间是指2018年7月1日至2018年11月1日，也就是收购Apax之前的一段时间。

作为对Apax收购的结果，Paycor HCM被确定为会计收购方，其前身Paycor的历史资产和负债以公允价值反映，截至2018年11月2日，也就是Apax收购的结束日期。

由于收购了Apax，前任和继任者的运营结果和财务状况无法直接进行比较。

正如在本招股说明书和我们的2021年Form 10-K(通过引用合并于此)中使用的一样，以下术语的含义如下：

•

？我们，？公司，？Paycor,” 和类似的引用指的是Paycor HCM，Inc.，除非另有说明，否则其所有子公司。

•

·Apax合作伙伴、Apax、Apax或？我们的主要股东？指 Apax Partners L.P.，一家全球私募股权公司，统称为及其附属公司。

•

？净收入留存？指的是上一年季度期初的客户群的本季度经常性收入除以该同一群客户上一年报告期的经常性收入。在计算超过一个季度(如财政年度)的净收入留存时，我们使用该期间包括的每个适用季度的留存率的加权平均值(根据前一句话计算)。

•

“骄傲聚合器？指的是Paycor HCM，Inc.的母公司Pride Aggregator，L.P.

•

\r\r Pride Midco？指的是Paycor HCM，Inc.的直属子公司Pride Midco Inc.

•

·经常性收入？指在任何时期内，可归因于薪资、劳动力管理、以及与人力资源相关的云计算服务。

本招股说明书和我们的2021年Form 10-K(通过引用并入本文)中提供的某些金额、百分比和其他数字经过四舍五入的调整。通过引用并入本招股说明书和我们的2021 Form 10-K，。因此，显示为总数、美元或变化量百分比的数字可能不代表其前面的数字的算术求和或计算。

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定承销商不会行使购买额外股份的选择权。

市场和行业数据

除非另有说明，否则本招股说明书中有关经济状况、我们的行业、我们的市场和我们的竞争地位的信息均基于各种来源，包括来自独立行业分析师和出版物的信息，以及我们自己的估计和研究。此信息涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视此类估计。虽然我们对本招股说明书中的所有披露或通过引用纳入本招股说明书的所有信息负有责任，但我们相信本招股说明书中提供的信息或通过引用纳入本招股说明书的信息总体上是可靠的，但预测、假设、预期、信念、估计和预测涉及风险和不确定因素，可能会基于各种因素而发生变化，包括在本招股说明书中的 n前瞻性陈述和fc风险因素α中描述的那些，以及在本招股说明书中通过引用并入本招股说明书的2021 Form 10-K表中的那些风险因素α。

商标、服务标记和商号

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标志和商号。我们在本招股说明书中使用我们的Paycor？商标和相关设计标志。本招股说明书和通过引用合并的其他文档还可能包含第三方的商标、服务标记和商号，这些都是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书和以引用方式并入的文档中使用或展示第三方商标、服务标志、商号或产品并不是为了、也不暗示与我们有关系、或由我们背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商号以及通过引用并入的文档可能不带^®、TM或SM符号，但省略此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或这些商标、服务标记和商号的适用所有人的权利，这并不意味着我们不会以任何方式表明我们的权利或这些商标、服务标记和商号的适用所有人的权利。

三、

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书的选定信息。此摘要未包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们和本次产品，您应该阅读并仔细考虑整个招股说明书和本文引用的文件，包括风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、合并财务报表和我们的合并财务报表中列出的更详细的信息，以及包含在我们的2021年Form 10-K中的相关说明(通过引用将其并入本文中)。

除非上下文另有规定，否则本招股说明书中的术语？Paycor、？公司、？我们的公司、？我们、？我们、？我们的？是指Paycor HCM，Inc.，在适当的情况下，指的是其合并子公司。术语？Apax Partners或我们的主要股东？是指Apax Partners L.P.，一家全球私募股权公司，统称为Apax Partners L.P.及其附属公司。

概述

Paycor是领先的软件即服务面向中小型企业的人力资本管理解决方案提供商(SaaS？)。我们统一的云原生平台旨在通过提供可操作的实时洞察力来推动员工优化，从而增强业务领导者的能力。我们全面的解决方案套件使组织能够简化人力资本管理(HCM？)和薪资工作流程，实现法规遵从性，同时作为所有员工数据的单一、安全记录系统。我们高度灵活、可扩展且可扩展的平台提供屡获殊荣的易用性具有直观的用户体验和深度的第三方集成，并通过行业特定领域的专业知识进行增强。所有50个州的28,000多名客户信任Paycor帮助他们的领导人培养获胜的团队。

我们统一的本地云平台专为企业领导提供优化人员管理各个方面所需的工具。有关我们平台的主要优势，请参阅项目1.我们2021年Form 10-K的业务(通过引用并入本招股说明书)中的我们的解决方案和关键优势部分。

我们的易用平台整合了直观的分析功能，使中小型企业(SMB)能够自动化和简化任务关键型人员管理流程，并增强对其业务运营的可见性。我们的平台采用可扩展性架构，采用开放式API主导的互操作性引擎，使客户能够轻松地将其人员数据与第三方应用程序连接起来，创建无缝集成的数字生态系统。我们的产品由差异化的实施流程和充满活力的用户社区提供支持，共同确保客户能够充分利用我们的平台。

有关我们的业务、财务状况、运营结果和其他有关我们的重要信息的说明，请参阅我们提交给证券交易委员会的2021 Form 10-K表，并通过引用将其并入本招股说明书中。有关如何查找本招股说明书中以引用方式并入的文件副本的说明，请参阅您可以找到更多信息的位置。

我们的主要股东

我们与我们的主要股东Apax Partners有着宝贵的关系。Apax Partners是一家领先的全球私募股权咨询公司。 40多年来，Apax Partners在四个行业领域积累了专业知识：技术、服务、医疗保健和电子消费者。到目前为止，Apax Partners已经筹集了

为承诺总额超过600亿美元的基金提供建议。Apax基金在科技和电信领域有着良好的投资记录，在包括美国、欧洲和亚洲在内的多个地区承诺了148亿美元的股本。由Apax Partners提供咨询的基金提供长期股权融资，以建立和壮大世界级公司。

成为一家新兴成长型公司的意义

根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Act Of 2012)的规定，我们目前有资格成为新兴成长型公司(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012)。只要我们是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，免除控股股东咨询的要求。？？支付话语权？关于高管薪酬的投票和关于黄金降落伞薪酬的股东咨询投票。

当我们不再被视为EGC时，我们将无权享受上述就业法案中提供的豁免。我们将一直是EGC，直到以下最早的一天：(1)我们的年收入超过10.7亿美元的财年的最后一天；(2)我们有资格成为大型加速申报机构的日期，如果截至最近结束的第二财季的最后一个工作日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况；(3)我们在上一个三年期间发行的普通股超过美元的日期。以及(4)在我们2021年7月首次公开募股(IPO)五周年之后结束的财年的最后一天。

就业法案还允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订后的会计准则。关于我们的首次公开募股，我们选择加入这一延长的过渡期，以遵守新的或修订的会计准则，因此，我们将不会像其他非延迟遵守此类新的或修订的会计准则的上市公司一样遵守新的或修订的会计准则。我们选择在这一延长的过渡期内遵守新的或修订的会计准则，因此我们不会像其他非延迟遵守新的或修订的会计准则的上市公司一样遵守新的或修订的会计准则。

一般公司信息

我们于2021年7月23日完成IPO，我们的普通股于2021年7月21日在纳斯达克开始交易。我们的主要执行机构位于俄亥俄州辛辛那提蒙哥马利路4811号，邮编45212。我们的电话号码是(800)381-0053。我们必须遵守修订后的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)的信息和报告要求。因此，我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。公众可以通过SEC网站(www.sec.gov)阅读和复制我们提交给SEC的材料，其中包括我们的年度和季度报告、委托书和其他信息。我们的网站是www.paycor.com，我们的投资者关系网站是www.investors.paycor.com。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的修订可在我们以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的情况下尽快免费在我们的投资者关系网站上免费找到。本招股说明书中未引用本公司网站包含的信息或可通过本网站访问的信息，您不应将本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分或在决定是否购买我们的普通股时考虑。我们是一家控股公司，我们所有的业务运营都是通过我们的子公司进行的，而且我们几乎所有的资产都由我们的子公司持有。

股利政策	我们目前预计不会为我们的普通股支付股息。向本公司普通股持有人宣布和支付未来股息将由本公司董事会全权酌情决定，并将取决于许多因素，包括本公司的财务状况、收益、资本要求、负债水平、适用于支付股息的法律和合同限制，以及本公司董事会认为相关的其他考虑因素。由于我们是一家控股公司，没有直接业务，我们只能从手头的可用现金和从子公司获得的任何资金中支付股息。我们的某些债务协议限制了我们某些子公司支付股息的能力。此外，特拉华州法律可能会强加一些要求，可能会限制我们支付股息的能力。

风险因素	投资我们的普通股有很高的风险。请参阅本招股说明书中其他地方的风险因素，了解您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克交易代码

·PYCR.PYCR.

本次发行后将发行的普通股数量基于截至2021年的已发行普通股，不包括：

•

在归属和结算截至2021年已发行的限制性股票单位(RSU)时可发行的普通股；

在您决定购买我们普通股的股票之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及2021年Form 10-K(通过引用并入本招股说明书)中风险因素标题下列出的风险和不确定因素，以及本招股说明书中包含的财务和其他信息。如果实际发生以下任何风险，或者如果发生我们目前不知道的或我们目前认为不重要的任何额外风险，我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景可能会受到重大和不利的影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您在我们普通股上的投资可能会全部或部分损失。

与我们的普通股和本次发售相关的风险

Apax Partners控制着我们，未来它的利益可能会与我们或您的利益发生冲突。

本次发行后，截至2021年，Apax Partners将继续实益持有我们约 %的已发行普通股(如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，则为%)。根据其百分比投票权，Apax Partners将继续控制董事会董事的选举和罢免，从而决定我们的公司和管理政策，包括潜在的合并或收购、股息支付、资产出售、修改我们的公司注册证书或章程，以及其他重大公司交易，只要Apax Partners及其附属公司保留对我们的大量所有权。我们所有权的这种集中可能会推迟或阻止公司控制权的可能变化，这可能会降低对我们普通股的投资价值。此外，我们的章程规定，只要Apax Partners实益拥有当时有权在董事选举中投票的当时已发行股本至少30%或更多的投票权，Apax Partners将有权指定董事会主席。即使Apax Partners停止拥有我们的股票(占总投票权的多数)，只要Apax 合作伙伴继续拥有我们的大部分股票，Apax Partners仍将能够显著影响我们董事会的组成，包括指定董事会主席的权利，以及需要股东批准的行动的批准。因此，在这段时间内，Apax Partners将对我们的管理、业务计划和政策产生重大影响，包括我们高级管理人员的任免以及是否筹集未来资本的决定, 并修改我们的宪章和章程，它们管理着我们普通股附带的权利。特别是，只要Apax Partners继续持有我们相当大比例的股票，Apax Partners将能够导致或阻止公司控制权的变更或董事会组成的变化，包括我们董事会主席的任命，并可以阻止对我们的任何主动收购。所有权的集中可能会剥夺您在出售我们时获得您的普通股溢价的机会，并最终可能影响我们普通股的市场价格。

此外，在首次公开募股方面，我们与Apax Partners签订了董事提名协议，赋予Apax Partners 权利指定：(I)只要Apax Partners在本次发行完成后实益拥有其实益拥有的普通股股份总数的至少40%，并根据任何重组、资本重组、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或公司资本的类似变化进行调整，则Apax Partners有权指定：(I)所有被提名人均可进入我们的董事会，只要它实益拥有至少40%的普通股股份即可(根据任何重组、资本重组、股票股息、股票拆分、反向股票拆分或公司市值的类似变化进行调整)。(Ii)40%的本局选举获提名人，只要实益拥有少於40%但最少30%的原额；。(Iii)30%的获选为本局的获提名人，只要其实益拥有少於30%但最少20%的原额；。(Iv)20%的获选为本局成员的获提名人，只要其实益拥有少於20%但至少10%的原额；。及(V)其中一名获提名人当选为本公司董事会成员，只要其实益拥有至少原金额的5%。APAX 合作伙伴可以

也将此类权限分配给其附属公司。如果Apax Partners持有其投资的投资工具Pride Aggregator解散，则Apax Partners将被允许将Pride Aggregator的权利转让给它或其一个或多个附属公司(如董事提名协议中所定义)。董事提名协议还规定，只要Apax Partners拥有原始金额的至少5%，包括我们董事会规模的任何增加，Apax Partners都可以获得某些同意权。此外，董事提名协议还禁止我们在未经Apax 合伙人事先书面同意的情况下增加或缩小董事会规模，只要Apax Partners至少持有原始金额的5%即可。

Apax Partners及其附属公司从事广泛的活动，包括对软件行业的投资。在正常的业务活动过程中，Apax Partners及其附属公司可能从事其利益与我们的利益或其他股东的利益冲突的活动，例如投资于与我们业务的某些部分直接或间接竞争的业务或为我们的供应商或客户提供咨询。我们在首次公开募股(IPO)结束后生效的公司注册证书规定，Apax Partners、其任何关联公司或未受雇于我们的任何董事(包括担任我们董事和高级管理人员身份的任何非雇员董事)或其关联公司均无义务直接或间接从事与我们运营的相同业务活动或类似业务活动或业务线。APAX 合作伙伴还可能寻求与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。此外，Apax Partners可能有兴趣进行收购、资产剥离以及它认为可能增加其投资的其他交易，即使此类交易可能会给您带来风险。

我们是纳斯达克规则意义上的受控公司，因此，我们有资格并依赖于豁免某些公司治理要求。你没有得到与受到此类治理要求的公司股东相同的保护。

Apax Partners控制着我们已发行普通股的大部分投票权。因此，我们是纳斯达克公司治理标准意义上的受控公司。根据这些规则，选举董事的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：

•

我们董事会的大多数成员必须由独立董事组成的要求。

•

要求我们有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由名独立董事组成，并有一份书面章程，说明委员会的目的和职责。

•

要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一份书面章程，说明该委员会的宗旨和职责。

•

对提名委员会、公司治理和薪酬委员会进行年度绩效评估的要求。

因此，我们的薪酬与福利委员会和提名与治理委员会并不完全由独立董事组成，我们的薪酬与福利与提名与治理委员会不接受年度绩效评估。因此，对于受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东，您将无法获得相同的保护。

我们是一家新兴的成长型公司，如《Jumpstart Our Business Startups(JOBS)Act》(Jumpstart Our Business Startups(JOBS)Act)所定义。只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们就有资格获得某些豁免，不受各种上市公司报告要求的限制。这些豁免包括但不限于：(I)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，(Ii)在我们的定期报告、委托书和注册声明中减少了关于高管薪酬的披露义务，以及(Iii)免除了就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。在首次公开募股(IPO)后，我们可能会成为一家新兴的成长型公司长达五年，五周年纪念日将在2026年举行。但是，如果某些事件在这五年期末之前发生，包括如果我们成为大型加速申请者，我们的年毛收入超过10.7亿美元，或者我们在任何三年期内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这五年期末之前停止成为新兴成长型公司。我们已经就降低高管薪酬的披露义务做出了某些选择，并可能选择在未来的备案文件中利用其他减少的披露义务。因此，我们向普通股持有者提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开报告公司获得的信息不同。我们无法预测投资者是否会因为我们对这些豁免的依赖而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因为我们减少披露的任何选择而发现我们的普通股吸引力下降, 我们普通股的交易市场可能不那么活跃，我们普通股的市场价格可能更不稳定。

此外，就业法案第107条规定，新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。关于我们的首次公开募股(IPO)，我们选择加入这一延长的过渡期，以遵守新的或修订的会计准则，因此，我们将不会像其他立即遵守此类新的或修订的会计准则的上市公司一样，遵守相同的新的或修订的会计准则。由于此次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

作为一家上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，并分散我们的管理层的注意力，这可能会使我们的业务管理变得困难，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后。

作为一家上市公司，我们招致了法律、会计和其他费用，这些费用在首次公开募股(IPO)之前没有发生。我们必须遵守《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规则和法规将继续增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并继续增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家新兴成长型公司之后。《交易法》要求我们提交关于我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们建立和维护有效的财务报告内部控制和程序。此外，建立上市公司所需的公司基础设施可能会分散我们管理层对实施增长战略的注意力，这可能会阻止我们改善我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景。我们已经并将继续对财务报告和会计系统的内部控制程序和程序进行更改，以履行我们作为上市公司的报告义务。

但是，我们采取的措施可能不足以履行我们作为上市公司的义务。此外，这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，这些规则和法规使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要支付巨额费用才能保持相同或类似的承保范围。这些额外的债务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生实质性的不利影响。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。我们打算继续投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能导致增加一般和行政费用，并将我们管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生实质性的不利影响。如果我们努力遵守新的法律、法规和标准，那么监管机构可能会对我们提起诉讼，对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生重大不利影响。

我们公司治理文件的规定可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层，即使这对我们的股东有利。

除了Apax Partners的受益所有权之外，我们的公司注册证书和章程以及特拉华州通用公司法律(DGCL)都包含可能使第三方更难收购我们的条款，即使这样做可能对我们的股东有利。其中包括：

•

这些规定允许我们授权发行非指定优先股，其条款可以确定，其股票可以在没有股东批准的情况下发行，其中可能包括绝对多数表决权、特别批准、股息或其他高于股东权利的权利或优先事项。

•

这些规定规定了一个交错三年任期的分类董事会。

•

这些规定规定，任何时候，当apax Partners实益拥有我们股票的总投票权不到40% 时，一般有权在董事选举中投票的人，只有在有理由的情况下，并且只有在至少66名股东投赞成票的情况下，才能罢免董事。²/₃我们有权投票的所有当时已发行股票的投票权的%，作为一个类别一起投票。

•

这些条款禁止股东在Apax Partners 实益拥有我们有权在董事选举中普遍投票的股票的总投票权低于35%之日起及之后采取书面同意行动。

•

这些条款规定，只要apax Partners合计实益拥有我们股票至少50%的投票权(br}有权在董事选举中普遍投票)，我们的股东对我们章程的任何修订、修改、撤销或废除都需要我们股票已发行股票的多数投票权的赞成票，并且在apax Partners实益拥有我们所有流通股的投票权合计少于50%的任何时候。

这些规定为提名我们的董事会成员或提出股东可以在股东大会上采取行动的事项规定了事先通知要求；但是，只要Apax Partners在任何时候实益拥有我们有权在董事选举中投票的股票的总投票权至少10%，这种预先通知程序将不适用。

我们的公司注册证书包含条款，该条款为我们提供了与DGCL第203条类似的保护措施，并阻止我们与收购至少15%普通股的个人(不包括Apax Partners及其任何直接或间接受让人，以及有关该等人是哪一方的任何集团)进行商业合并，除非该人在收购前获得董事会或股东批准，否则期限为三年。这些条款可能会阻碍、延迟或阻止涉及我们控制权变更的交易。这些条款还可能阻止委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望采取的其他公司行动，包括您可能认为有利的行动，或对我们普通股的交易价格产生负面影响的行动。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的这些和其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权，或者发起当时我们的董事会反对的行动，包括推迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理权竞争。这些条款的存在可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并限制您在公司交易中实现价值的机会。有关我们股本的描述以及我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程的具体条款，请参阅我们提交给证券交易委员会的2021年Form 10-K表格，并通过引用并入本招股说明书中。

我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些诉讼的独家论坛，以及美国联邦地区法院作为根据证券法提起的诉讼的独家论坛，这可能会限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

根据我们的公司注册证书，除非我们以书面形式同意选择替代的法院，否则特拉华州衡平法院将是(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)任何声称我们的任何董事、高级职员或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的索赔的唯一和独家论坛，(3)根据DGCL的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼。(四)其他主张受内政学说管辖的索赔的其他行为；但为免生疑问，将特拉华州衡平法院指定为某些诉讼(包括任何衍生诉讼)的独家法院的法院选择条款将不适用于强制执行证券法、交易法或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔的责任或责任的诉讼。我们的公司注册证书还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的任何诉因的独家法院。然而，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对所有诉讼拥有同时管辖权。

执行证券法或其下的规则和条例规定的义务或责任；因此，我们不能确定法院是否会执行该条款。我们的公司注册证书进一步规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体均被视为已知悉并同意上述公司注册证书的规定；但是，我们的股东不会被视为放弃(也不能放弃)遵守联邦证券法及其下的规则和法规。我们公司证书中的论坛选择条款可能具有阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果，并可能限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。如果我们的论坛选择条款的可执行性受到质疑，我们可能会产生与解决此类挑战相关的额外成本。虽然我们目前没有理由预期任何此类挑战会成功，但如果法院发现我们的论坛选择条款不适用或不可执行，我们可能会产生与不得不在其他司法管辖区提起诉讼相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并导致我们的员工、管理层和董事会的时间和资源被分流。有关我们独家论坛条款的说明，请参阅我们提交给证券交易委员会的2021年Form 10-K表格，并通过引用将其并入本招股说明书中

我们普通股的活跃、流动的交易市场可能无法发展，这可能会限制您出售股票的能力。

我们的首次公开募股(IPO)发生在2021年7月。因此，我们的普通股只有很短一段时间是公开市场。虽然我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码为JPYCR，但交易历史非常有限，我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。此次发行的公开发行价将由出售股东和承销商之间的谈判确定，可能不代表我们普通股在发行后在公开市场上的市场价格。具有深度、流动性和有序性的理想特征的公开交易市场取决于任何给定时间有意愿的买家和卖家的存在，这种存在取决于我们或任何做市商都无法控制的买家和卖家的个人决定。活跃和流动性的交易市场如果不能持续下去，可能会对我们普通股的价值产生实质性的不利影响。我们普通股的市场价格可能会跌破公开发行价，您可能无法以或高于您在此次发行中支付的价格出售您持有的我们普通股，或者根本无法出售。不活跃的市场还可能削弱我们通过增发普通股或其他股权或股权挂钩证券来筹集资本以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以任何此类证券作为对价收购其他公司或技术的能力。

我们的经营业绩和股价可能会波动，本次发行后我们普通股的市场价格可能会跌破您支付的价格。

我们的季度经营业绩未来可能会波动。此外，全球证券市场已经经历了并可能继续经历重大的价格和成交量波动，包括新冠肺炎疫情的结果。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可能会使我们普通股的市场价格受到广泛的价格波动，无论我们的经营业绩如何。从我们首次公开募股之日到2021年(含) ，我们普通股的市场价格从 $到$不等。我们的经营业绩和普通股的交易价格可能会因各种因素而波动，包括：

•

我们行业或更广泛的股票市场的市场状况。

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我们季度财务和经营业绩的实际或预期波动。

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由我们或我们的竞争对手推出新产品或服务。

这些因素和其他因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们的经营业绩以及对我们股票的市场价格和需求出现大幅波动。我们季度经营业绩的波动可能会限制或阻止投资者随时出售他们的股票，否则可能会对我们股票的市场价格和流动性产生负面影响。此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会产生巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层对业务的时间和注意力，这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。

我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

我们的普通股在任何时候都可能在公开市场上出售大量的股票。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。截至2021年，我们拥有普通股流通股。首次公开募股(IPO)中未出售的股票有180天的禁售期，根据联邦证券法的规定，在与首次公开募股(IPO)相关的锁定协议下，这些股票不能立即转售。然而，在符合适用的联邦证券法的情况下，所有这些股票都可以在禁售期结束后以及根据惯例例外情况或在高盛公司和摩根大通证券有限责任公司代表承销商放弃锁定协议后转售。随着转售限制的结束，如果目前限售股票的持有者出售或被市场认为打算出售，我们股票的市场价格可能会下跌。

我们目前没有定期支付普通股现金股息的计划，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

在可预见的未来，我们预计不会对我们的普通股支付任何定期现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到我们或我们的子公司产生的债务契约的限制，将来也可能是如此。因此，对我们普通股的任何投资回报完全取决于我们普通股在公开市场上的价格升值，而这可能不会发生。

我们的公司证书授权我们发行一系列或多系列优先股。本公司董事会将有权决定优先股股份的优先、限制和相对权利，并确定构成任何系列的股票数量和该系列的指定，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以发行投票权、清算权、股息和其他高于我们普通股权利的权利。优先股的潜在发行可能会推迟或阻止我们控制权的变更，阻碍以高于市场价的价格收购我们的普通股，并对市场价格和我们普通股持有人的投票权和其他权利产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师没有发布有关我们业务的研究或报告，如果他们发布了不利的研究或报告，或者不利地改变了他们对我们普通股的建议，或者如果我们的运营结果不符合他们的预期，我们的股价和/或交易量可能会下降。

我们股票的交易市场受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，进而可能导致我们的股价和/或交易量下降。此外，如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者如果我们的运营结果没有达到他们的预期，我们的股价可能会下跌。

我们未来发行的债务或股权证券可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

未来，我们可能会尝试通过增发普通股或发行债务或其他股权证券(包括优先或次级票据、可转换为股权的债务证券或优先股股票)来获得融资或进一步增加资本资源。此外，我们未来可能会寻求将业务扩展到我们预计将通过额外发行股票、公司债务和/或运营现金相结合的方式融资的其他市场。

增发普通股或其他股权证券或可转换为股权的证券可能会稀释我们现有股东的经济和投票权，或降低我们普通股的市场价格，或两者兼而有之。清算后，此类债务证券和优先股的持有者(如果发行)以及其他借款的贷款人将优先于普通股持有者获得我们可用资产的分配。可转换为股权的债务证券可能会受到转换比率的调整，根据这些调整，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行，可能会优先清算分配，或优先支付股息，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，这些因素可能会对我们未来发行的金额、时间或性质产生不利影响。因此，我们普通股的持有者承担着我们未来发行的普通股可能会降低我们普通股的市场价格并稀释他们在我们的股票持有量的风险。有关我们股本的描述，请参阅我们提交给证券交易委员会的2021年Form 10-K表格，并通过引用将其并入本招股说明书中。

本招股说明书包含“1995年私人证券诉讼改革法”、“证券法”第27A条和“交易法”第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述存在风险和不确定因素。前瞻性陈述提供了与我们的财务状况、运营结果、计划、目标、未来业绩和业务相关的当前预期和预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括这样的词语：预计、？估计、？预期、？项目、？计划、？意向、？相信、？可能、？将、？应该、？？可能、？可能、？？可能、？展望、？潜在、？目标、？项目、？预期、？否定版本，以及与讨论未来运营或财务的时间或性质有关的其他类似含义的词语和术语，以及与任何关于时间或未来运营或财务的性质的讨论相关的其他类似含义的词语和术语，以及与任何关于未来运营或财务的时间或性质的讨论相关的其他类似含义的词语和术语。这些陈述可能包括以下词语：预计、？估计、？预期、？计划、？意图、？相信、？可能、？将、？应该、？例如，我们做出的所有与我们估计和预计的成本、支出、现金流、增长率和财务结果有关的陈述，或者我们对未来运营、增长计划或战略的计划和目标，都是前瞻性陈述。

包含前瞻性陈述不应被视为我们、Apax、出售股东、承销商或任何其他人将实现我们预期的未来计划、估计或期望。此类前瞻性陈述受与我们的运营、财务结果、财务状况、业务、前景、增长战略和流动性相关的各种风险、不确定性和假设的影响。因此，有或将有重要因素可能导致我们的事业实际结果与这些声明中指出的大不相同。我们相信这些因素包括但不限于：

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我们有能力有效地管理我们的增长。

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扩大和留住我们的直销队伍，拥有合格和高效的人员，以及相关的对我们业务增长的影响。

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如果与我们的解决方案相关的实施、用户体验、客户服务或性能不尽如人意，将对客户扩展和留存产生影响。

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我们创新和提供高质量、技术先进的产品和服务的能力。

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我们与第三方的关系。

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我们软件的正常运行。

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未来收购其他公司的业务、技术或客户组合。

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我们主要高管的继续服务。

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我们有能力吸引和留住合格的人员，包括软件开发人员和熟练的IT、销售、营销和运营人员。

•

在客户的电子资金转账结算到我们的帐户之前，支付给员工和税务机关的款项将在工资单期间到期。

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潜在违反我们的安全措施和未经授权访问我们的客户或其员工的个人数据以及由此产生的影响，可能包括诉讼、罚款或其他监管行动、与补救相关的巨额成本、对我们解决方案安全性的负面看法，以及减少或停止客户使用我们的解决方案。

•

我们的SaaS交付模式、数据中心或第三方提供商的服务损坏、故障或中断。

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我们保护知识产权和专有权利的能力。

我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们提醒您，很难预测已知因素的影响，而且我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。可能导致实际结果与我们的预期或警示声明大不相同的重要因素在本招股说明书中题为风险因素和风险因素与管理层讨论以及 2021年Form 10-K财务状况和运营结果分析的章节中披露，该表格通过引用并入本文。归因于我们或代表我们行事的人员的所有书面前瞻性声明，均受这些警示声明以及我们在提交给SEC的其他文件和公共通信中不时做出的其他警示声明的明确限定。您应在这些风险和不确定性的背景下评估本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。

我们提醒您，上面引用的重要因素可能不包含对您重要的所有因素。此外，我们不能向您保证我们将实现我们预期或预期的结果或发展，或者即使实质上实现了这些结果或发展，也不能保证它们将导致后果或以我们预期的方式影响我们或我们的运营。本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性声明的义务。我们要求保护所有前瞻性陈述的安全港，这些前瞻性陈述包含在1995年“私人证券诉讼改革法”中。

出售股票的股东出售本次发行中出售的所有普通股，包括在行使承销商购买额外股份的选择权后出售的任何股票。见主要股东和销售股东。因此，我们将不会从本次发行中出售股东出售我们普通股的任何收益中获得任何收益。除承销折扣和佣金外，我们将承担出售股东在本次发行中出售股票的相关费用。

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金，并偿还债务，因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，我们为普通股支付股息的能力受到子公司向我们支付股息或分配能力的限制。任何未来派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定，惟须遵守现行及未来协议中规管本公司及本公司附属公司债务的契约及特拉华州法律的要求，并将取决于本公司的经营业绩、财务状况、资本要求及本公司董事会可能认为相关的其他因素。

由于我们是一家控股公司，没有直接业务，我们只能从手头的可用现金和从子公司获得的任何资金支付股息。管理我们现有债务的某些协议包含负面契约，其中包括限制我们的某些子公司向我们支付股息和其他分配。

根据特拉华州的法律，只能从盈余中支付股息，盈余的计算方法是我们的净资产减去负债和资本，如果我们没有盈余，则从宣布股息的财年和/或上一财年的净利润中支付。

？请参阅风险因素与与我们普通股和本次发售相关的风险？我们目前没有计划定期支付普通股现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

下表中的受益所有权是根据证券交易委员会的规则和规定确定的。这些规则一般规定，如果某人拥有或分享投票或指示投票的权力，或处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的实益拥有人。受当前可行使或可在2021年起60天内行使的普通股的约束，普通股被视为未偿还的，并由持有期权的人实益拥有。但是，在计算任何其他人的所有权百分比时，这些股票不被视为已发行股票。除本表脚注所披露及受适用社区财产法规限外，吾等相信本表所指的每位股东对股东实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。

除非下面另有说明，否则表中列出的每个受益人的地址为c/o 4811蒙哥马利路，辛辛那提，俄亥俄州45212。

(1)	Pride GP，Inc.是Pride Aggregator的普通合伙人，Apax IX GP Co.Limited(Apax IX GP) 是Pride GP，Inc.的唯一股东。Apax IX GP是名为Apax IX的基金中相关投资工具的投资经理，由Simon Cresswell、Andrew Guille、Martin Halusa、Paul Meader和David Staples组成的董事会控制。Apax IX的注册地址是格恩西岛GY1 2HJ圣彼得港Glategny Esplanade 1号皇家银行广场3楼。

关于我们的IPO，我们采取了关联方交易的审批和批准政策。根据政策，我们的审计委员会负责审核和批准关联人交易。我们的审计委员会在审批关联方交易的过程中，会根据相关的事实和情况，决定是否批准这类交易。我们的政策特别要求我们的审计委员会考虑它认为适当的其他因素：

•

关联人与我们的关系以及在交易中的利益。

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建议交易的重要事实，包括交易的建议合计价值。

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如果相关人士是董事或董事的直系亲属，对董事独立性的影响。

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拟议中的交易给我们带来的好处。

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如果适用，提供可比产品或服务的其他来源。

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评估建议交易的条款是否可与无关第三方或一般员工可用的条款相媲美。

审计委员会只能批准审计委员会本着善意确定的符合我们和我们股东的最佳利益的交易。或与我们股东的最大利益不相抵触的交易。

此外，根据我们的商业行为和道德准则，我们的员工和董事有明确的责任披露任何合理预期可能导致利益冲突的交易或关系。

关联方交易

董事提名协议

关于我们的首次公开募股(IPO)，我们与Apax Partners签订了一项董事提名协议，该协议赋予Apax Partners指定被提名人参加我们董事会选举的权利，只要Apax Partners实益拥有截至本次发行完成时其拥有的普通股总数的5%或更多。APAX合作伙伴还可以根据董事提名协议将其指定权利转让给关联公司。

董事提名协议赋予Apax Partners有权指定：(I)Apax Partners实益拥有至少40%的原始金额即可当选为我们董事会成员的所有被提名人；(Ii)只要Apax Partners实益拥有少于40%但至少30%的原始金额，Apax Partners就有40%的被提名人进入我们的董事会；(Iii)只要Apax Partners实益拥有少于40%但至少30%的原始金额，Apax Partners就有权指定30%的被提名人进入我们的董事会(Iv)只要Apax Partners实益拥有不到20% 但至少原始金额的10%，20%的被提名人进入我们的董事会；以及(V)只要Apax Partners实益拥有原始金额的5%以上，其中一名被提名人进入我们的董事会。APAX合作伙伴被提名者必须遵守适用的法律和证券交易所规则。如果Apax Partners通过其持有投资的投资工具Pride Aggregator

如果解散，则Apax Partners将被允许提名(I)最多三名董事，只要它拥有原始金额的至少25%，(Ii)最多两名董事，只要它拥有至少原始金额的15%，以及(Iii)一名董事，只要它拥有原始金额的至少5%。Apax Partners在董事提名协议中同意投票表决我们普通股的任何股份和它持有的任何其他证券，赞成选举我们指定的董事会成员。在Apax Partners有权指定至少一名被提名人进入我们的董事会的任何时候，Apax Partners还将有权让其提名的名董事在每个董事会委员会中占有一个席位，但前提是要满足任何适用的证券交易所规则或法规，这些规则或规定涉及董事会委员会成员的独立性。此外，Apax Partners有权指定在董事任期结束前董事会服务终止的任何董事会指定人员的替代者，而不管此时Apax Partners的受益所有权如何。董事提名协议为 Apax Partners规定了某些同意权，只要它至少拥有原始金额的5%，包括我们董事会规模的任何增加。此外，董事提名协议禁止我们在未经Apax Partners 事先书面同意的情况下增加或缩小我们的董事会规模，只要Apax Partners至少持有总未完成投票权的5%即可。本协议将在Apax Partners拥有我们已发行普通股不到5%的时候终止。

注册权协议

我们与Pride Aggregator和可注册证券(定义见下文)的优先持有人签订了注册权协议。Pride Aggregator有权在未来一次或多次请求我们在长格式或短格式的注册声明中注册Pride Aggregator的股票，这些注册可能是货架注册。Pride Aggregator还有权参与我们的某些已注册产品，但受注册权协议中的限制的约束。我们将向Pride Aggregator支付与Pride Aggregator行使这些权利相关的费用。Pride聚合器和优先持有者还有权享有惯常的搭载注册权？此外，于本次发售一周年当日或其后尽快，只要本公司当时有资格使用任何适用的简写登记，本公司将尽其合理最大努力，根据证券法规则415(转售货架登记)，安排优先持有人及Pride Aggregator批准的任何其他持有人延迟或连续出售或分销该等持有人所持有的可登记证券的登记声明，并宣布该等持有人的登记声明有效。(B)本公司将根据证券法作出合理的最大努力，促使优先持有人及Pride Aggregator批准的任何其他持有人按规则415(转售货架登记)延迟或连续出售或分派该等持有人所持有的应登记证券的登记声明，并宣布该等登记声明有效。

上述登记权利适用于(I)Pride Aggregator或其任何关联公司持有的普通股股份，(Ii)任何优先持有人或其任何关联公司持有的普通股股份，(Iii)任何其他投资者(定义见登记权协议)或其任何关联公司持有的普通股股份，以及(Iv)本公司或任何附属公司就第(I)款所述普通股发行或可发行的任何股本证券或某些其他公司交易，或可注册证券(第(I)至(Iv)条统称为可注册证券)。这些注册权也是为了可注册证券的任何后续持有人的利益；前提是任何特定证券在注册公开发行中出售、根据1933年证券法(修订的证券法)第144条出售或由我们或我们的子公司回购时，将不再是可注册证券。此外，在本次发售完成后，除Pride Aggregator或其关联公司以外的任何人持有的任何根据规则144(B)(1)(I)可根据规则144(B)(1)(I)出售但不限于规则144的任何其他要求的可注册证券将不再是可注册证券。

高级人员及董事的弥偿

关于我们的首次公开募股，我们与我们的每一位高管和董事签订了赔偿协议。赔偿协议为高管和董事提供了合同权利。

2020年12月和2021年1月，我们完成了A系列优先股的私募，总共产生了约2.7亿美元的净收益。关于2020年12月的私募结束，我们与Pride Aggregator签订了赎回协议，根据该协议，我们使用私募收益中的1.8亿美元，连同向Pride Aggregator发行的6500万美元公司间本票(公司间票据)，回购Pride 聚合器持有的10,620,260股已发行普通股(经1股普通股拆分的1,517.18股调整后)。关于2021年1月私募的结束，我们全额偿还了公司间票据。公司间票据按即期支付，应计利息为年利率0.15%。

MIDCO可赎回优先股

2018年11月2日，与收购Apax相关，我们的直接全资子公司Pride Midco向某些机构投资者发行了200,000股Midco可赎回优先股。我们赎回了所有已发行的Midco可赎回优先股，以完成我们的首次公开募股(IPO)。Apax Partners的一家附属公司拥有2500万美元的Midco可赎回优先股，并在赎回Midco可赎回优先股时获得3250万美元的收益。

出售股东在此次发行中出售普通股 (如果承销商完全行使购买额外股份的选择权，则出售普通股)。截至2021年，我们有流通股普通股，没有流通股优先股。此外，普通股可在行使已发行股票期权时发行，普通股可在已发行RSU归属和结算时发行。

有关我们股本的描述以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的具体条款，请参阅我们提交给SEC的2021年Form 10-K表格，并通过引用并入本招股说明书中。有关如何查找本招股说明书中以引用方式并入的文件副本的说明，请参阅在哪里可以找到更多信息。

在我们首次公开募股之前，我们的普通股还没有公开市场。如下所述，由于合同和法律对转售的限制，本次发行后仅有有限数量的当前已发行股票可立即出售。然而，未来在公开市场上大量出售我们的普通股，包括行使已发行期权后发行的股票，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌，或者削弱我们通过出售股权证券筹集资金的能力。

截至2021年，我们拥有股普通股流通股。对于本次发行结束后将立即发行的股票，我们预计我们首次公开募股(IPO)中出售的股票和本次发行中将出售的股票(或者如果承销商的选择权全部行使)将可以根据证券法自由交易，除非由我们的关联公司购买，该术语在证券法第144条中有定义。我们的附属公司购买的股票不得转售，除非符合有效的注册声明或注册豁免，包括下文所述证券法第144条规定的避风港。

本次发行后我们已发行普通股的剩余股份将是受限证券，这一术语在证券法第144条中有定义，我们预计基本上所有这些受限证券都将受到下文所述的锁定协议的约束。这些受限制的证券只有在注册或根据豁免注册的情况下才能在公开市场出售，如证券法第144条或第701条，概述如下。

禁售协议

我们、我们的每位董事和高管以及出售股票的股东已同意或将同意，未经高盛公司和摩根大通证券有限责任公司代表承销商事先书面同意，我们和他们在本招股说明书发布之日后的一段时间内，除有限的例外情况外，不会直接或间接出售或处置任何普通股或可转换为普通股或可交换或可行使的任何普通股的任何证券。如果未经高盛公司和J.P.Morgan Securities LLC代表承销商事先书面同意，我们和他们将不会直接或间接出售或处置任何普通股或可转换为普通股或可交换或可行使的任何证券，但有限例外情况下，我们和他们将不会直接或间接出售或处置任何普通股。锁定限制和指定的例外情况在承保一节中有更详细的描述。

此外，我们的董事和高管以及我们的某些股东还与我们的IPO承销商签订了锁定协议，从招股说明书发布之日起180天内提供了实质上类似的限制。

在本次发行完成之前，我们的某些员工(包括我们的高管和/或董事)已经签订了书面交易计划，旨在遵守交易所法案下的规则10b5-1。在与我们IPO相关的锁定协议到期之前，不允许根据这些交易计划进行销售。然而，根据这些交易计划的条款，在与我们的IPO相关的锁定协议到期之后，包括与本次发行相关的锁定协议到期之前，将允许根据这些交易计划进行销售。

高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)是我们首次公开募股(IPO)的主要账簿管理人，它们放弃了与我们首次公开募股(IPO)相关的针对出售股东在此次发行中出售的股票的锁定限制。豁免将在本次发行的定价上生效(并且在任何情况下都不早于2021年)，股票只能根据此次发行进行出售。此外，由于免除了禁售期限制，某些其他禁售方将按相同条款按比例自动解除与我们的IPO相关的禁售期限制。

在上述协议中规定的禁售期之后，假设承销商代表不以其他方式解除这些协议中的任何一方，则根据证券法第144条的规定，截至招股说明书发布之日为限制性证券或由我们关联公司持有的所有普通股股票均有资格在公开市场出售。

注册权协议

根据注册权协议，我们已授予Pride Aggregator和Registraable Securities的优先持有人在某些情况下(费用由我们承担)提交转售货架注册声明或在某些情况下搭乘我们发起的已注册产品的权利。此外，在本公司首次公开发行(IPO)一周年或其后尽快，只要本公司当时有资格使用任何适用的简写注册，本公司将尽其合理最大努力根据证券法提交转售货架登记声明并宣布其生效，供优先持有人及Pride Aggregator批准的任何其他可注册证券持有人出售或分销。？请参阅特定关系和关联方交易关联方交易和注册权协议。这些股票将占本次发行后我们已发行普通股的%，如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权，则这些股票将占我们已发行普通股的比例 %。

规则第144条

一般而言，根据规则144，自我们于2021年7月20日开始遵守《交易所法案》的上市公司报告要求后90天起，任何非我们附属公司的人士，在之前三个月期间的任何时间都不是我们的附属公司，并且持有其股票至少六个月(包括除我们的附属公司之外的任何先前所有人的持有期)，均可不受限制地出售股票，但须受有关我们的当前公开信息的可用性以及适用的锁定限制的约束。如果该等人士实益拥有拟出售的股份至少一年，包括除我们的附属公司以外的任何先前所有人的持股期，则该人士将有权在不遵守第144条任何要求的情况下出售该等股份。

自我们于2021年7月20日受制于《交易法》的上市公司报告要求并受适用的禁售期限制后90天起，作为我们的联属公司或在之前三个月内的任何时间曾是我们的联属公司且实益拥有受限证券至少六个个月(包括我们的一家联属公司以外的任何先前所有人的持有期)的人，有权在任何三个月内出售不超过以下较大者的数量的股票：(1)1%的股份：(1)我们的联属公司或曾是我们的联属公司的人有权在任何三个月内出售不超过以下两者中较大者的股份：(1)1%的受限制证券的实益拥有期紧接本次发行后，将相当于大约相当于股票的数量；以及(2)在提交有关出售的表格144通知之前的四周内，我们普通股在纳斯达克的每周平均交易量。

我们关联公司根据规则144进行的销售也受某些销售条款、通知要求以及关于我们的当前公开信息的可用性的约束。

规则第701条

一般来说，根据第701条，我们的任何员工、董事或高级管理人员在IPO生效日期之前通过补偿股票或期权计划或其他补偿书面协议从我们手中获得股票，在适用的锁定限制的限制下，有资格转售该等股票。

根据第144条，自2021年7月20日IPO招股说明书发布之日起90天开始。如果此人不是附属公司，并且在前三个月内的任何时候都不是我们的附属公司，销售只能在以下条件下进行销售方式第144条的限制。如果此人是关联公司，则可根据规则144进行销售，而无需遵守规则144下的持有期要求，但须遵守上述规则144的其他限制。

库存计划

我们已根据证券法提交了表格S-8的注册声明，以注册根据2021年计划和ESPP发行或保留发行的普通股股票。因此，根据该注册声明登记的普通股一般有资格在公开市场上转售，除非该等股票受到我们的归属限制、适用于我们联属公司的第144条限制或上述锁定限制。

以下讨论汇总了根据本次发行出售的普通股的购买、所有权和处置对非美国持有者(定义见下文)的美国联邦所得税后果，但并不是对此类持有者的所有潜在税收影响的完整分析。本课程不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税、医疗保险税对净投资收入的影响以及任何适用的州、地方或非美国税法。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(The Code)、据此颁布的财政部条例、司法裁决、已公布的裁决以及美国国税局(IRS)的行政声明，每种情况下均自本条例生效之日起生效。这些权力机构可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能追溯适用，其方式可能会对我们普通股的非美国持有者产生不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会就购买、拥有和处置我们普通股的税收后果采取与以下讨论相反的立场。

本讨论仅限于将我们的普通股作为资本持有的非美国持有者本守则第1221节所指的资产(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果或其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税、对净投资收入征收的联邦医疗保险税，以及任何适用的州、地方或非美国税法。此外，它不涉及受特殊规则约束的非美国持有者的相关后果，包括但不限于：

•

美国侨民和前公民或在美国的长期居民。

•

应缴纳替代性最低税额的人员。

•

持有我们普通股的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分。

•

银行、保险公司和其他金融机构。

•

房地产投资信托基金或受监管的投资公司。

•

证券经纪人、交易商或证券交易员。

•

受控制的外国公司、被动外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司。

•

合伙企业或被视为合伙企业的其他实体或安排，用于美国联邦所得税目的(以及其中的投资者)。

•

免税组织或政府组织。

•

根据守则的推定销售条款被视为出售我们普通股的人。

•

根据任何员工股票期权或其他方式持有或接受我们普通股的人员作为补偿。

•

拥有或被视为拥有我们股本5%以上的人员(以下具体规定的除外)。

•

？《守则》第897(1)(2)条所指的合格外国养老基金和实体，其所有权益均由合格外国养老基金持有。

•

符合税务条件的退休计划。

如果为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的任何合伙企业或其他实体或安排持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业中的合作伙伴应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或医疗保险税对净投资收入或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果。

非美国持股人的定义

在本讨论中，非美国持有者是指我们普通股的任何实益所有者，该普通股既不是美国人，也不是合伙企业或其他实体或安排，对于美国联邦所得税而言，被视为合伙企业。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为以下任何一项的任何人：

•

美国公民是美国公民或居民的个人。

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或被视为美国联邦所得税目的公司的实体。

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何。

•

符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督和一个或多个美国人的控制(符合守则第7701(A)(30)节的含义)，或(2)在美国联邦所得税方面具有被视为美国人的有效选择。

分配

正如在股息政策一节中所述，在可预见的将来，我们预计不会宣布或向我们普通股的持有者支付股息。但是，如果我们在普通股上进行现金或财产分配，此类分配将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收入和利润中支付。因美国联邦所得税目的而未被视为股息的金额将构成资本返还，并首先适用于非美国持有者在其普通股中调整后的税基，但不得低于零。任何超出的部分将视为资本利得，并将按照以下销售或其他应税处置项下的说明处理。

根据下面关于有效关联收入、备份预扣和《外国账户税收合规法》的讨论，支付给我们普通股的非美国持有人的股息将按股息总额的30%征收美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有人在支付股息之前向我们或我们的支付代理人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)证明符合较低条约费率的资格)。未及时提供所需文档的非美国持有者，但

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有永久的分红机构)，非美国持有者将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供有效的美国国税局表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有效相关。

任何此类有效的关联股息将按常规分级税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人也可能对其有效关联收益和利润(根据某些项目进行调整)按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率征收分支机构利得税，其中将包括此类有效关联股息。非美国持有人应就任何可能规定不同待遇的适用税收条约咨询其税务顾问。

出售或其他应税处置

根据以下关于备份预扣和《外国账户税收合规法》的讨论，非美国持有者在出售或其他应税处置普通股时实现的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有永久机构，可归因于该机构)。

•

非美国持有人是指在该纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人。

•

我们的普通股构成美国不动产权益(USRPI)，因为我们是美国不动产控股公司，或USRPHC，用于美国联邦所得税目的，在(1)非美国持有人处置我们普通股之前的五年期间和(2)非美国持有人处置我们普通股之前的五年期间内的任何时间。一般来说，如果一家国内公司的USRPI的公允市值等于或超过其全球不动产权益的公允市值加上其在其贸易或业务中使用或持有的其他资产的总和的50%，则该公司为USRPHC。

上述第一个要点中描述的收益通常将按常规分级税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可能对其有效关联收益和利润(根据某些项目进行调整)按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税，其中将包括此类有效关联收益。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将对处置获得的任何收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，通常可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)，前提是该非美国持有人已及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。在此情况下，如果非美国持有人已及时提交美国联邦所得税申报单，则该非美国持有人应缴纳美国联邦所得税，税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率)，通常可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)，前提是该非美国持有人已及时提交了美国联邦所得税申报表。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不会预期成为USRPHC。然而，由于我们是否为USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们成为或将要成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的财政部法规的定义在既定的证券市场进行定期交易，并且在截至出售或其他应税处置之日的较短的五年期间内，该非美国持有人实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少，则非美国持有人出售或其他应税处置我们普通股所产生的收益将不缴纳美国联邦所得税。如果我们成为USRPHC，并且我们的普通股在非美国持有人进行相关处置的日历年度期间不被视为在成熟证券市场定期交易，则该非美国持有人(无论所持股票的百分比)将因出售我们的普通股或其他应税处置而缴纳美国联邦所得税，15%的预扣税将适用于此类处置的总收益。

非美国持有者应就可能适用的所得税可能规定不同待遇的条约咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

我们普通股的股息支付一般不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道非美国持有人是美国人，并且非美国持有人通过提供有效的美国国税局表格W-8BEN证明其非美国身份，W-8BEN-E，或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。但是，对于支付给非美国持有人的普通股股息，无论是否实际预扣任何税款，都需要向美国国税局提交信息申报单。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的我们普通股的销售或其他应税处置的收益，如果适用的扣缴代理人收到上述证明，并且没有实际知识或理由知道该非美国持有人是美国人，或者非美国持有人以其他方式确立豁免，则通常不受备用扣缴或信息报告的约束。如果非美国持有人没有提供上述证明，或者适用的扣缴义务人实际知道或有理由知道该非美国持有人是美国人，则我们普通股的销售或其他应税处置的股息或收益的支付可能需要按目前等于该股息、出售或应税处置总收益24%的税率进行备用预扣。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们普通股的收益通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可以提供给非美国持有人居住或设立的国家的税务机关。

备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

非美国持有者应咨询其税务顾问有关信息报告和备份的信息预扣。

对于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项，可根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税合规法》(The FATCA))征收预扣税。具体地说，可以对支付给外国金融机构或非金融外国实体(每个都在本规范中定义)的普通股的股息或出售或其他处置的毛收入征收30%的预扣税(包括在某些情况下，当该外国金融机构或非金融外国实体充当中介时)，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，否则，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，否则，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，否则，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，否则，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何主要美国所有者(如本规范所定义)，或提供有关每个直接和间接主要美国所有者的身份信息，或(3)外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得本规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，并遵守上述第(1)项的尽职调查和报告要求，则它必须与美国财政部签订协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些特定的美国人或美国所有的外国实体(每个都在本守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同规则的约束。

根据该守则、适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的扣缴一般适用于我们普通股的股息支付。2018年12月13日，美国财政部发布了拟议的法规(纳税人可能会依赖这些法规，直到最终法规发布)，这些法规取消了FATCA对出售或以其他方式处置普通股的毛收入预扣。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA规定的预扣可能适用于他们对我们普通股的投资。

出售股票的股东通过多家承销商发售本招股说明书中描述的普通股。高盛(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通证券(J.P.Morgan Securities LLC)是承销商的代表。我们和出售股票的股东已经与承销商签订了承销协议。根据承销协议的条款和条件，销售股东同意向承销商出售，各承销商分别同意以公开发行价减去本招股说明书封面所列承销折扣和佣金，购买下表中其名称旁边列出的普通股数量：


名字		数量股票
高盛有限责任公司
摩根大通证券有限责任公司

总计

承销商承诺购买出售股东提供的所有普通股，如果他们购买任何股票的话。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可以增加，或者可以终止发行。

承销商建议按本招股说明书封面规定的公开发行价格直接向公众发售普通股，并以该价格减去不超过每股$的优惠向某些交易商发售普通股。首次公开发行股票后，如果普通股未全部按发行价出售，承销商可以变更发行价和其他出售条件。承销商发售股份须以收到及接受为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的规限。在美国境外出售的股票可以由承销商的关联公司进行。

承销商有权从出售股票的股东手中购买最多股普通股，以弥补承销商出售的股票超过上表规定的股票数量。自本招股说明书发布之日起，承销商有30天的时间行使购买额外股份的选择权。如果用这一选项购买任何股票以购买额外的股票，承销商将按照上表所示的大致相同的比例购买股票。如果购买了任何额外的普通股，承销商将以与发行股票相同的条件提供额外的股票。

承销费等于每股普通股公开发行价格减去承销商向出售股东每股普通股支付的金额。承销费为每股$。下表显示了假设不行使和完全行使购买额外股份的承销商选择权，将向承销商支付的每股承销折扣和总承销折扣以及佣金。


	由出售股票的股东支付
	在没有选择的情况下额外购买股票行权	具有完整的选项以执行以下操作额外购买股票行权
每股	$	$

总计	$	$

电子格式的招股说明书可能会在参与发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有 )维护的网站上提供。承销商可能同意向承销商和出售集团成员分配一定数量的股票，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和销售组成员，这些承销商和销售组成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

我们已同意，在本招股说明书公布之日后的一段时间内，我们将不会(I)提供、质押、出售、订立出售合约、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约，授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接地购买、借出或以其他方式转让或处置，或根据《证券法》向证监会提交或向证监会提交与任何普通股或任何可转换为或可行使的证券有关的登记声明。或公开披露进行上述任何交易的意向，或(Ii)签订任何互换或其他协议，全部或部分转让普通股或任何此类其他证券的所有权的任何经济后果，无论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易将通过{br>以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券来解决，未经高盛有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司事先书面同意。

如上所述，对我们行动的限制不适用于某些交易，包括(I)将在本次发行中出售的普通股股份；(Ii)根据可转换或可交换证券的转换或交换，或根据可转换或可交换证券的转换或交换，或行使认股权证或期权(包括净行权)或RSU结算(包括净结算)，发行普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券，每种情况下均在本招股说明书发布之日完成；(Iii)向本公司的雇员、高级管理人员、董事、顾问或顾问授予股票期权、股票奖励、限制性股票、RSU或其他股权奖励，以及发行普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的证券(无论在行使股票期权或其他情况下)，条件是该等接受者与本公司员工、高级管理人员、董事、顾问或顾问订立锁定协议(Iv)以收购或其他类似的策略性交易方式发行紧随本次发售完成后已发行及已发行普通股的最多7.5%，条件是该等承销商与下文所述的承销商订立锁定协议；及(V)以表格 S-8提交与根据本招股说明书日期生效的任何计划授出或将予授出的证券有关的任何登记声明，或根据收购或类似的战略交易而作出的任何假定利益计划。

我们的董事、高管和某些其他股东将在本次发行开始前与承销商签订锁定协议(锁定协议)，根据该协议，除某些例外情况外，上述人士或实体在未经高盛事先书面同意的情况下，不得在自锁定协议规定的日期开始至本招股说明书日期后交易结束日止的期间内(此期间，即限售期)内，在未经高盛的事先书面同意的情况下，不得在招股说明书开始前与承销商签订锁定协议(禁售期) ，除非获得高盛的事先书面同意，否则不得在未经高盛萨克斯事先书面同意的情况下(I)要约、质押、出售、订立合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股股份或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券(包括但不限于普通股或可视为由证券持有人按照以下规则和规定实益拥有的其他证券)

证监会及行使股票期权或认股权证时可能发行的证券(与普通股、禁售证券合称)，(Ii)订立任何对冲、互换或其他协议或交易，以全部或部分转让禁售证券所有权的任何经济后果，不论上述第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易将通过交付禁售证券、现金或其他方式结算，任何禁售证券的注册，或(Iv)公开披露有上述任何行为的意图，提供为免生疑问，在本公司根据承销协议承担的义务的约束下，只要禁售方拥有索要和/或搭载登记权，前述规定不得禁止禁售方在限制期结束后私下通知我们它正在或将行使其索要和/或搭载注册权，只要该等要求或行使在限制期内不涉及任何公开披露或备案(前提是，在符合我们的义务的前提下(I)我们将在限制期内任何秘密或非公开提交注册声明之前至少三个工作日向高盛公司和摩根大通证券有限责任公司发出书面通知，(Ii)除非高盛公司和摩根大通证券有限责任公司另有协议，否则此类保密或非公开提交的注册声明在限制期内不会成为公开提交的注册声明。(I)除非高盛公司和摩根大通证券有限责任公司另有协议，否则我们将在限制期内至少三个工作日向高盛公司和摩根大通证券有限责任公司发出书面通知，提交的此类保密或非公开提交的注册声明不得成为公开提交的注册声明。

前一段描述并包含在锁定协议中的限制在某些情况下不适用于某些交易，包括以下交易：

(i)

作为一份或多份善意赠与的转让，或出于善意的遗产规划目的；

(Ii)

转给禁闭方的任何直系亲属；

(Iii)借遗嘱、其他遗嘱性质的文件或无遗嘱而转让；

(Iv)

为禁售方或者禁售方直系亲属直接或间接受益的信托，或者禁售方是信托的，转给该信托的委托人或者受益人或者该信托受益人的财产；

(v)

转让给禁售方或禁售方直系亲属为所有未偿还股权证券或类似权益的合法实益所有人的公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体；

(Vi)

转让给根据上述(I)至(V)项允许进行处置或转让的个人或实体的被指定人或托管人；

(七)

如果禁售方是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，(A)转让(A)给作为禁售方关联方的另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，或转让(A)给任何投资基金或由禁售方或禁售方关联企业控制、控制、管理或管理或共同控制的其他实体，或 (B)作为向成员、股东、合伙人或其他股权分配的一部分

(八)

通过法律的实施或根据法院命令进行的转让；

(Ix)

公司员工在死亡、伤残或终止雇佣时向公司转账，在每种情况下；

(x)

作为本次发行结束后在公开市场交易中获得的禁售方锁定证券的转让或处置的一部分；

(Xi)

向公司转让与归属、结算或行使限制性股票单位、购买普通股股份的期权、认股权证或其他权利有关的转让(在每种情况下，包括

以净额或无现金方式行使)，包括支付因归属、结算或行使该等限制性股票单位、期权、认股权证或权利而应支付的行使价及税款和汇款，但条件是该行使、归属或结算时收到的任何该等普通股股份须受锁定协议条款的约束，并且还须规定任何该等限制性股票单位、期权、认股权证或权利由禁售方持有。如果该等限制性股票单位、期权、认股权证或权利是由禁售方持有的，则该等限制性股票单位、期权、认股权证或权利应由禁售方持有，条件是该等限制性股票单位、期权、认股权证或权利必须由禁售方持有

(Xii)

根据董事会批准并向本公司所有股本持有人进行的涉及公司控制权变更的真诚第三方要约、合并、合并或其他类似交易进行的转让，但如果此类要约、合并、合并或其他类似交易未完成，禁售方的锁定证券仍受锁定协议的规定约束；

(Xiii)

作为转让或处置禁售方作为本次发行一部分收购的禁售方证券的一部分；

(Xiv)

对于我们的主要股东，将任何锁定证券的任何质押、抵押或其他方式授予一个或多个贷款机构，作为任何贷款、预付款或信贷延期的抵押品或担保，并在此类锁定证券丧失抵押品赎回权时将该等锁定证券转让给该贷款机构；但在任何此类转让的情况下，受让人同意在转让时以书面形式受锁定协议条款的约束；

但条件是：

(A)

在根据上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)和 (Viii)项进行的任何转让或分配的情况下，此类转让不涉及价值处置，每个受赠人、受让人、受让人或分配人均签署并向高盛公司和摩根大通证券有限责任公司交付锁定协议，但就任何相关系列向受让人或分配人的转让或分配而言，除非另行允许。(V)和(Vii)被视为同时发生的证券，只有该系列中的最终受让人或分配者才需要签署和交付该锁定协议(但在每种情况下，初始转让人如此转让的相同数量或金额的锁定证券在该同时转让或分配生效后仍受该锁定协议的约束)；

(B)

在根据上述(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(X)和 (Xi)进行的任何转让或分配的情况下，在与该转让相关的限制期内，任何一方均不需要或自愿就该转让或分配提交任何文件或发布其他公告( 但就第(X)条而言，根据交易法第13f-1条提交的文件或披露除外)，包括适用法律要求的其他文件和签字人的网站上的披露(签字人的内部政策要求)；和

(C)

若根据上述第(Viii)、(Ix)及(Xi)项进行任何转让或分派，不得自愿作出任何公开申报、报告或公告为转让的条件，而如在限制期内法律规定须根据交易所法案第16(A)条提交任何申报，或其他申报与该转让或分派相关的普通股实益拥有权减少的公开申报、报告或公告，则该等申报、报告或公告须在附注内清楚注明转让的性质及条件。

如果禁售方是注册权协议的一方，任何董事、高级管理人员或当事人转让禁售权证券股份时，上述限制的任何解除或豁免

承销商可以就本次发行进行稳定交易，包括在公开市场上竞购、购买和出售普通股股票，以防止或者延缓本次发行期间普通股市场价格的下跌。(二)在本次发行过程中，承销商可以进行稳定交易，即在公开市场上竞购、购买和出售普通股股票，以防止或者延缓普通股市场价格在本次发行过程中的下跌。这些稳定的交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售数量超过此次发行所需购买的普通股，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空所创造的头寸。卖空可以是回补空头，即金额不超过上述承销商购买额外股票选择权的空头头寸，也可以是裸体空头，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外股票的选择权，或者通过在公开市场购买股票的方式，平仓任何有担保的空头头寸。在作出这一决定时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格与承销商可以通过购买额外股票的选择权购买股票的价格。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。在承销商建立裸空头头寸的程度上，他们将在公开市场购买股票来回补头寸。

承销商已告知我们，根据证券法的规定M，他们还可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。这意味着，如果承销商代表为了稳定交易或回补卖空而在公开市场购买普通股，代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们收到的承销折扣。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌，因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，他们可以随时停止这些活动。承销商可以在纳斯达克(Nasdaq)进行这些交易，非处方药不管是不是市场。

其他关系

某些承销商及其关联公司过去曾向我们及其关联公司提供过服务，并可能在未来不定期为我们及其关联公司在正常业务过程中提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，这些服务已收取并可能继续收取惯例费用和佣金。此外，某些承销商及其关联公司可能会不时为其自己或客户的账户进行交易，以及

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们已收到或将收到惯例费用和开支。

限售

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区进行公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和销售相关的任何其他发售材料或广告，除非情况符合该司法管辖区的适用规则和规定。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与发售和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区此类要约或要约都是非法的。

欧洲经济区潜在投资者须知

对于欧洲经济区的每个成员国(每个，一个相关成员国)，不得在该相关成员国向公众发出任何普通股的要约，但可以根据招股说明书规定的下列豁免，随时向该相关成员国的公众发出任何普通股的要约：

(a)

属于招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

向少于150名自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或

(c)

招股章程规例第一条第(四)项所列其他情形的，

但该等普通股要约不会导致吾等或任何承销商须根据《招股章程规例》第3条刊登招股章程或根据《招股章程规例》第23条刊登补充招股章程，而每名最初收购任何普通股或获要约收购的人士将被视为已作出陈述、担保，并与每名承销商及吾等协定其为《招股章程》第2条(E)项所指的合资格投资者，并与每名承销商及吾等达成协议，表示其为《招股章程》第2(E)条所指的合资格投资者，而该等要约并不会导致吾等或任何承销商须根据《招股章程规例》第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条刊登补充招股章程。

在招股说明书第1条第(4)款中使用该术语向金融中介机构要约的情况下，每个金融中介机构也将被视为在可能导致向公众要约任何普通股的情况下，代表、担保和同意其在要约中收购的普通股份额不是以非酌情的方式收购的，也不是为了向他人要约或转售而收购的。(#**$ }金融中介机构在招股说明书第一条第(4)款中使用该术语时，每个金融中介机构也将被视为代表、担保并同意其在要约中收购的普通股股份不是以非酌情方式收购的，也不是在可能导致向公众出售任何普通股的情况下收购的。除在相关成员国向如此定义的合格投资者的要约或转售外，或在事先征得承销商同意的情况下提出的要约或转售除外。

就本条款而言，就任何相关成员国的任何普通股向公众要约一词，是指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何普通股进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而招股说明书法规一词指的是(EU)2017/1129号条例的意思是说，公开要约是指以任何形式和方式就要约条款和拟要约的任何普通股进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而招股说明书法规指的是(EU)2017/1129号条例。

英国潜在投资者须知

不得在英国向公众发出任何普通股的要约，但根据英国招股说明书规定的下列豁免，可随时向英国公众发出任何普通股的要约：

(a)

属于英国招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

提供给少于150名自然人或法人(英国招股说明书规定的合格投资者除外)，但须事先征得承销商的同意；或

(c)

在符合2000年《金融服务和市场法》(经修订)第86条规定的任何其他情况下，任何普通股要约不得导致吾等或任何承销商必须根据《金融服务和市场法》第85条发布招股说明书或根据《英国招股说明书条例》第23条发布补充招股说明书，而最初收购任何普通股或接受任何要约的每个人将被视为已陈述、担保并同意该等要约的任何规定，否则不得要求本公司或任何承销商根据《金融服务和市场法》第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书第23条发布补充招股说明书，而最初收购任何普通股或接受任何要约的每个人将被视为已陈述、担保和同意。

在英国招股说明书条例第1条第(4)款中使用的任何普通股被要约给金融中介的情况下，每个金融中介也将被视为在可能导致任何普通股要约的情况下代表、担保和同意其在要约中收购的普通股不是以非酌情方式收购的，也不是为了向任何人要约或转售而收购的。除非其在英国向如此界定的合格投资者提出要约或转售，或在事先征得承销商同意的情况下提出该等建议的要约或转售。

我们、保险商及其关联公司将依赖前述陈述、担保和协议的真实性和准确性。尽管有上述规定，非合格投资者且已书面通知承销商这一事实的人，经承销商事先同意，可获准在此次发行中收购普通股。

就本条款而言，就联合王国的任何普通股向公众要约，是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约的任何普通股进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而英国招股说明书法规是指根据《欧盟(退出)法》构成国内法律一部分的《2017/1129英国招股章程条例》(EU)(EU)2017/1129(英国招股说明书法规)，因为它是国内法的一部分，根据《欧盟(退出)法》(European Union(Decision)Act)，英国招股说明书法规是指(EU)2017/1129号国内法的一部分。

在英国，本招股说明书和与普通股股份有关的任何其他材料仅分发给(且仅针对)合格投资者(如英国招股说明书条例所定义)，他们(I)在与《2005年金融服务和市场法案(金融促进)令》(修订后的《金融促进)令》第19(5)条范围内的投资有关的事项上拥有专业经验，或(Ii)第49(2)条范围内的高净值实体(或(Iii)本应合法分发的人员，所有此类人员统称为相关人员。在英国，该等股份只提供予相关人士，而任何认购、购买或以其他方式收购该等股份的邀请、要约或协议将只与有关人士进行。本招股说明书及其内容是保密的，任何收件人不得将其分发、发布或复制(全部或部分)或披露给英国境内的任何其他人。任何在英国的非相关人士不应行事或依赖本招股说明书或其内容。

致加拿大潜在投资者的通知

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，股票只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突 (NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

日本潜在投资者须知

这些股票没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，任何股票或其中的任何权益都不得直接或间接在日本境内或向任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接再发售或转售，或为其利益而提供或出售给其他人，以直接或间接地在日本境内或向或再出售或出售给任何日本居民或任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)，或向其他人直接或间接提供或转售任何股份或其中的任何权益除根据《金融工具和交易法》以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针的注册要求豁免或以其他方式遵守的情况外。

香港潜在投资者须知

除《证券及期货条例》(第章)所界定的(A)予专业投资者外，该等股份并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的方式在香港发售或出售。571香港法律)(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或(B)其他

不会导致该文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32)香港(《公司条例》)或不构成《公司条例》所指的对公众的要约。在香港或其他地方，任何人没有或可能为发行目的而发出或可能发出或持有与普通股股份有关的广告、邀请或文件，而该广告、邀请函或文件的内容是针对香港公众的，或其内容相当可能会被香港公众人士获取或阅读的(除非根据香港证券法允许这样做) ，但只出售给或打算出售给香港以外的人或仅出售给专业投资者的股票除外。在香港或其他地方发行普通股的广告、邀请函或文件，或已经或可能由任何人为发行目的而持有的广告、邀请函或文件，其对象是香港公众，或其内容相当可能会被香港公众人士获取或阅读。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与股票要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但下列情况除外：(1)根据新加坡第289章《证券及期货法》第274条向机构投资者或国家证券监督管理局；(2)根据第(2)节向相关人士发出认购或购买邀请。并符合SFA第275条中规定的条件，或(3)以其他方式符合SFA任何其他适用的条款。

如果股份是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购的，即：

(a)

唯一业务为持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条)的公司)；或(A)非经认可的投资者的公司；或(B)公司的唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为经认可的投资者；或

(b)

一个信托(如果受托人不是认可投资者)的唯一目的是持有投资，并且每个信托的受益人都是认可投资者的个人，则该公司的证券(如SFA第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购股份后六个月内转让，但以下情况除外：

(i)

向机构投资者或SFA第275(2)条定义的相关人士，或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

(Ii)

未考虑或将不考虑转让的；

(Iii)

因法律的实施而转让的；

(Iv)

按照国家外汇管理局第276(7)条的规定；或

(v)

如新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券) 规例第32条所指定。

仅为履行其根据SFA第309b条承担的义务，我们已确定并特此通知所有相关人士(定义见《议定书》2018年)，该等股票是规定的资本市场产品(定义见《2018年CMP规则》)和排除投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告和MAS公告FAA N-16：关于推荐投资产品的公告)( 定义于MAS公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告和MAS公告FAA N-16：关于关于投资产品的建议的公告)。

本招股说明书中提供的普通股发行的有效性将由位于伊利诺伊州芝加哥的Kirkland&Ellis LLP为我们传递。Kirkland&Ellis LLP的某些合伙人是有限合伙企业的成员，这些有限合伙企业是Apax Partners下属的一个或多个投资基金的投资者。Kirkland&Ellis LLP代表与Apax Partners在法律事务方面有关联的实体。某些法律问题将由纽约Simpson Thacher&Bartlett LLP传递给承销商。

专家

Paycor HCM，Inc.及其子公司在Paycor HCM，Inc.截至2021年6月30日的财年年度报告(Form 10-K)中出现的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，包括在其报告中，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书日期之前向证券交易委员会提交的通过引用并入的信息。我们通过引用将本招股说明书和注册说明书合并到本招股说明书中，该说明书是我们已提交给证券交易委员会的下列信息或文件的一部分 (文件编号001-40640)：

•

我们于2021年9月2日向证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2021年7月26日、2021年8月8日和2021年9月3日提交；以及

•

我们在2021年7月20日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中对我们普通股的描述，包括为更新本描述而提交的任何修订或报告。

尽管有前述各段的陈述，我们根据交易法向证券交易委员会提供的任何文件、报告或展品(或前述任何部分)或任何其他信息均不得以引用方式纳入本招股说明书。

应书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中引用的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。您应直接向Paycor HCM，Inc.索取文件，地址为辛辛那提蒙哥马利路4811号。哦，45212，请注意：总法律顾问。

您也可以在我们的网站上访问这些文件，网址是：https://investors.paycor.com.我们不会将我们网站上的信息或可通过本招股说明书访问的信息合并到本招股说明书中，您不应考虑将关于我们网站或可通过本招股说明书访问的任何信息作为本招股说明书的一部分(不包括我们通过参考明确并入本招股说明书的提交给证券交易委员会的文件)。

就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述都将被视为修改、取代或替换，只要本招股说明书中包含的陈述修改、取代或替换了该陈述。

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了表格S-1的注册声明，以注册本招股说明书中提供的我们的普通股。这份招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书和所附证物中的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们和我们的普通股的其他信息。本招股说明书中对我们的任何合同、协议或其他文件的引用不一定完整，您应参考注册说明书所附的附件，以获取实际合同、协议或文件的副本。

SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式提交给SEC的有关发行人(如我们)的报告和其他信息。该网站网址为www.sec.gov。对美国证券交易委员会网站的引用仅为非活动文本参考，不是超链接。

我们受《交易法》的报告、代理和信息要求的约束，并被要求向证券交易委员会提交定期报告、代理声明和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可在上述证券交易委员会的网站以及我们的网站www.paycor.com上获得。对我们网站的引用仅是非活动文本引用，不是超链接。本招股说明书不包含本招股说明书的内容或可通过本网站获取的其他信息。我们向我们的股东提供包含已审计财务报表的年度报告和包含每年前三个季度未经审计的中期财务报表的季度报告。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站获取的信息。

特拉华州一般公司法(DGCL)第102(B)(7)条允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不会因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任，除非董事违反忠实义务，未能诚信行事，从事故意不当行为或故意违反法律，授权支付股息，或批准违反特拉华州公司的股票回购。我们的公司证书规定了这一责任限制。

DGCL第145条或第145条规定，特拉华州公司可以赔偿任何曾经、正在或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，无论是民事、刑事、行政或调查(由该公司提出的诉讼或根据该公司的权利提起的诉讼除外)，因为该人是或曾经是该公司的高级职员、董事、雇员或代理人，或正在或曾经应该公司的要求担任董事。其他公司或企业的员工或代理。赔偿可能包括费用(包括律师费)、判决、罚款，以及该人实际和合理地因该诉讼、诉讼或诉讼程序而支付的和解金额，前提是该人本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人没有合理理由相信其行为是非法的。特拉华州公司可以赔偿任何因其是或曾经是另一家公司或企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人而受到威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方、曾经或现在是该公司或公司有权提起的任何诉讼或诉讼的一方的任何人，因为该人是或曾经是另一家公司或企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人。赔偿可以包括该人实际和合理地为该诉讼或诉讼的抗辩或和解而发生的费用(包括律师费)，只要该人真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，只要该高级职员、董事、雇员在未经司法批准的情况下不允许进行赔偿，则该赔偿可包括该人实际和合理地发生的与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的费用(包括律师费)。, 或者代理人被判定对公司负有责任。如果一名高级人员或董事在上述任何诉讼中胜诉或以其他方式抗辩，公司必须赔偿该高级人员或董事实际和合理地招致的费用。

II-1

第145条进一步授权公司代表任何现在或以前是公司董事、高级管理人员、雇员或代理的人，或应公司要求作为另一家公司或企业的董事、高级管理人员、雇员或代理服务的任何人购买和维护保险，针对他以任何此类身份承担的任何责任，或由于他的身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据第145条对他进行赔偿。

我们的章程规定，我们将在DGCL授权的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员，并必须在任何此类诉讼最终处置之前支付为其辩护所产生的费用，如果最终确定该人无权根据本条或其他方式获得赔偿，则由受保障人或其代表作出承诺，偿还所有垫付的款项。

我们已与我们的每位高管和董事签订了赔偿协议。赔偿协议在DGCL允许的最大范围内，为高管和董事提供了获得赔偿、垫付费用和报销的合同权利。

上述赔偿权利不排除受保障人根据任何法规、公司注册证书或公司章程的规定、协议、股东投票或无利害关系董事投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。(##**$ =

我们将维持标准保单，为我们的董事和高级管理人员提供以下保险：(1)为我们的董事和高级管理人员提供因失职或其他不当行为而产生的索赔；(2)为我们可能向该等董事和高级管理人员支付的赔偿款项提供保险。建议的承销协议格式将作为本注册声明的附件1.1提交，规定承销商对我们的董事和高级管理人员根据修订后的1933年证券法(证券法)或其他规定产生的某些责任进行赔偿。

第15项。

最近出售的未注册证券。

以下是关于我们在过去三年内出售的未根据证券法注册的证券的信息。还包括我们就此类证券收到的对价(如果有)，以及与申请豁免注册的证券法或SEC规则部分有关的信息。

自2018年1月1日以来，我们出售了以下未注册证券：

•

2018年8月24日，Paycor HCM，Inc.向Pride Aggregator，L.P.发行了100股普通股，名义代价为，与Paycor HCM，Inc.的附属公司预期收购Paycor，Inc.有关。

•

2020年12月29日和2021年1月20日，Paycor HCM，Inc.向某些机构投资者发行了7715股A系列优先股，总金额为270,025,000美元。A系列优先股的股票随后在IPO结束时转换为11,705,039股我们的普通股，根据1股普通股拆分的1,517.18 进行了调整。

根据证券法第4(A)(2)条或根据证券法颁布的条例D，上述证券的发售和销售被视为根据1933年证券法豁免注册，因为发行人的交易不涉及任何公开发行。上述证券的接受者表示他们收购这些证券的意图仅用于投资，而不是为了出售或与其任何分销相关的销售。在这些交易中发行的任何股票上都有适当的图例。

II-2


展品数		描述

1.1*		承销协议的格式

3.1		Paycor HCM，Inc.的第二次修订和重新注册的注册证书(通过引用Paycor HCM Inc.于2021年7月26日提交给证券交易委员会的最新8-K表格报告的附件3.1并入)

3.2		修订和重新修订Paycor HCM，Inc.的章程(通过引用Paycor HCM Inc.于2021年7月26日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的最新8-K表格报告附件3.2并入)

4.1		注册权协议，2021年7月23日生效(引用Paycor HCM Inc.于2021年4月26日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明的附件4.1)

4.2		Paycor HCM，Inc.股本说明(引用Paycor HCM Inc.于2021年9月2日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告附件4.2)

5.1*		Kirkland&Ellis LLP的观点

10.1		信贷协议，日期为2021年6月11日，由贷款方Pride Guarantor，Inc.，Paycor，Inc.和作为行政代理和抵押品代理的PNC银行全国协会签订，并不时修订 (通过引用Paycor HCM，Inc.于2021年7月12日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明的附件10.1并入)

10.2		Paycor，Inc.，Pride Guarantor，Inc.，Inc.，子公司方，贷款方和PNC Bank，National Association之间于2021年9月3日签署的信贷协议第1号修正案，作为行政代理和抵押品代理(通过参考Paycor HCM，Inc.于2021年9月3日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的8-K表格当前报告附件10.1并入)。

10.3		董事提名协议，日期为2021年7月23日，由Paycor HCM，Inc.及其其他签字方签署(通过参考Paycor HCM，Inc.于2021年7月26日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的最新8-K表格报告附件10.1并入)

10.4+		高管聘用协议表格(参考Paycor HCM，Inc.于2021年4月26日提交给证券交易委员会的表格S-1注册声明附件10.8)

10.5+		Paycor HCM，Inc.2021年综合激励计划(引用Paycor HCM，Inc.于2021年7月23日提交给证券交易委员会的S-8表格注册声明附件10.1)

10.6+		Paycor HCM，Inc.2021年员工股票购买计划(通过引用Paycor HCM，Inc.于2021年7月23日提交给证券交易委员会的S-8表格注册声明的附件10.2并入)

II-3


展品数		描述

10.7+		董事会限制性股票单位协议表(参照Paycor HCM，Inc.于2021年7月26日提交给证券交易委员会的8-K表格最新报告附件10.5并入)

10.8+		非限定股票期权协议表格(通过引用Paycor HCM，Inc.于2021年7月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.6合并 )

10.9+		限制性股票单位协议表格(引用Paycor HCM，Inc.于2021年7月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.7)

10.10+		高管离职计划(通过引用Paycor HCM，Inc.于2021年6月29日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明的附件10.10并入)

10.11+		控制分离计划的执行变更(引用Paycor HCM，Inc.于2021年6月29日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明附件10.11)

10.12+		年度奖金计划(引用Paycor HCM，Inc.于2021年4月26日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件10.12)

10.13+		赔偿协议表(引用Paycor HCM，Inc.于2021年4月26日提交给美国证券交易委员会的S-1表注册声明附件10.13)

21.1		Paycor HCM，Inc.子公司列表(参考Paycor HCM Inc.于2021年9月2日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告附件21.1合并)

23.1*		Kirkland&Ellis LLP同意(见附件5.1)

23.2*		独立注册会计师事务所的同意书

24.1*		授权书(包括在签名页上)

须以修订方式提交。

+	指管理合同或补偿计划或安排。

(二)财务报表明细表

没有提供财务报表明细表，因为要求提供的信息不适用或显示在财务报表或附注中。

第17项。

承诺。

以下签署的登记人特此承诺在承销协议规定的截止日期向承销商提供承销商要求的面额和登记名称的证书，以便迅速交付给每位买方。

II-4

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可根据本注册声明第14项中提及的规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果该董事、高级职员或控制人就根据本协议登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)，注册人除非其律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向注册人提出赔偿要求，但如注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，则注册人将向注册人提出赔偿要求，但不包括注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用，则注册人将向注册人提出赔偿要求，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决。向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法案中所表达的公共政策，并将以该问题的最终裁决为准的问题。

以下签署的注册人特此承诺：

(1)为了确定证券法项下的任何责任，根据规则430A在作为本注册说明书一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为自本注册说明书宣布生效之时起的一部分。

(2)为了确定证券法项下的任何责任，包含招股说明书形式的每一项生效后的修订应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，当时该等证券的发售应被视为其首次诚意发售。

以下签署的Paycor HCM，Inc.董事和高级管理人员特此任命小劳尔·维拉尔、亚当·安特和爱丽丝·吉恩分别为事实律师以下签署人有权完全替代和替代下文签署人的姓名、地点和位置，并根据1933年《证券法》向证券交易委员会(SEC)提交对本S-1表格登记声明(或根据1933年《证券法》第462(B)条提交后生效的同一发行的任何其他登记声明)的任何和所有修订(包括生效后的修订)和其他文件，并向证券交易委员会(SEC)提交以下任何及所有申请书和其他文件，以替代或代替签署人的姓名、地点和其他名称、地点和其他文件，并向证券交易委员会(SEC)提交本S-1表格中的本注册说明书(或根据1933年证券法第462(B)条提交后生效的任何其他注册说明书)和其他文件。有充分的权力和权力去做和执行任何必要的、必要的或合意的行为和事情，特此批准并确认上述所有内容事实上的律师，或其一名或多名代替者，可以合法地作出或导致作出本条例所规定的事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以身份在指定日期签署。


签名	标题	日期

小劳尔·维拉尔(Raul Villar Jr.)	首席执行官兼董事(首席执行官干事)	, 2021

亚当·安特	首席财务官 (首席财务会计官)	, 2021

惠特尼·布克	导演	, 2021

凯瑟琳·伯克	导演	, 2021

史蒂夫·柯林斯	导演	, 2021

II-6


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器		小型报表公司	☐

		新兴成长型公司



各类证券名称须予注册	金额须予注册	建议的最大值发行价每单位	建议极大值集料发行价(1)(2)	数量注册费
普通股，每股票面价值0.001美元		$	$	$


证券交易委员会注册费	$	*
FINRA备案费用		*
印刷费		*
律师费及开支		*
会计费用和费用		*
杂费		*

总费用	$	*

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