2021年7月15日

美国证券交易委员会

公司财务部

贸易与服务办公室

华盛顿特区，20549

尊敬的比奇女士：

以下信息代表荷兰兄弟公司(“荷兰兄弟”或“公司”)回应美国证券交易委员会(“委员会”)员工于2021年7月9日就公司于2021年6月11日提交给委员会的S-1表格机密注册声明草案(“注册声明草案”)的信件。在提交本回覆函件的同时，本公司现提交注册说明书草案(下称“经修订注册说明书草案”)的第1号修正案。

下面段落的编号与信中评论的编号相对应。为了工作人员的方便，我们已将您的意见纳入这封回复信中。

本回复函正文中的页码与修改后的注册声明草案的页码相对应。本回复函中使用的大写术语但未在此定义，其含义与修订后的注册声明草案中该术语的含义相同。

表格S-1注册说明书草案于2021年6月11日提交

关于本招股说明书

某些定义，第1页

1.请澄清“永久会员”的定义是否指联合创始人、发起人及其附属公司以外的任何个人或实体。

本公司谨此确认员工的意见，并通知员工，公司已修订修订后的注册说明书草案第一页的披露内容。

招股说明书摘要，第4页

2.请披露荷兰兄弟是增长最快的多单位饮料品牌之一的衡量标准(例如：净销售额、门店数量等)以及你如何定义“多元饮料品牌”。

本公司谨此确认员工的意见，并通知员工，公司已修订经修订的注册说明书草案第4、94及114页的披露。

我们的赞助商，第18页

3.募集完成后，请汇总并披露保荐人所持表决权的百分比。请在招股说明书的封面上注明类似的披露信息。

本公司谨此确认员工的意见，并通知员工，本公司已修订经修订的注册说明书初稿封面及第19页的披露，并将于本次发售完成后，在经修订的注册说明书初稿的后续修订中披露保荐人所持投票权的确切百分比。

风险因素

我们修订和重述的公司注册证书将在本次发行结束时生效……，第66页。

4.请修改此风险因素，以包括与您的独家法院条款相关的实质性风险的讨论，包括但不限于索赔成本的增加，以及这些条款可能会阻碍索赔或限制投资者在他们认为有利的司法法院提出索赔的能力。此外，请披露，法院是否会执行适用于根据证券法提出的索赔的这一条款存在不确定性。在这方面，我们注意到证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的。

本公司谨此确认员工的意见，并通知员工，公司已修订经修订的注册说明书草案第69页的披露。

组织结构

本次发行和重组交易后的组织结构，第72页

5.请修改组织结构图，以反映双方在荷兰兄弟公司和荷兰兄弟运营公司的投票权百分比和经济利益。还请确保图像足够大，以便所有文本都清晰可读。

公司尊重员工的意见，并通知员工，公司将修改组织结构图，以反映双方在荷兰兄弟公司和荷兰兄弟运营公司中所持投票权和经济利益的百分比，并确保图像足够大，以便在随后修订的注册声明草案中所有文本都是可读的。

股利政策，第79页

6.您披露，如果荷兰兄弟OpCo向荷兰兄弟公司进行分销，“A类普通股的其他持有人”也将有权获得相应的等值按比例分配。在这里和在发售摘要中，请澄清这些其他持有人是联合创始人和发起人。此外，请披露荷兰兄弟OpCo在2021年5月向IPO前OpCo单位持有人进行的2亿美元现金分配。

本公司谨此确认员工的意见，并通知员工，已修订经修订的注册说明书草案第24页及第82页的披露，以澄清A类普通单位的其他持有人为共同创办人及保荐人，并披露荷兰兄弟OpCo于2021年5月向首次公开发售前OpCo单位持有人作出的2亿美元现金分派。公司敬请员工参阅经修订的注册说明书草案第162页，其中披露了这2亿美元的现金分配。

管理层对企业经营业绩的财务状况和结果的讨论与分析，第102页

7.在您对饮料、食品和包装成本以及入住率和其他成本的比较分析中，您列举了导致年复一年变化的多个原因。请量化所注明的每一项的变化。请参阅S-K条例第303(B)项。

本公司谨此确认员工的意见，并通知员工，公司已修订经修订的注册说明书草案第106页的披露。

销售，一般和行政，第104页

8.我们注意到您在第113页披露，净收入从2018年的2120万美元下降到2020年的570万美元，这主要是由于您从2019年开始记录的非现金股权相关费用。请在此披露，鉴于业绩归属的利润利息单位将在发售完成后归属，以及截至2020年12月31日，与未归属的时间归属利润利息单位相关的未确认薪酬支出，您是否预计未来会有类似或增加的股权补偿费用。

本公司谨此确认员工的意见，并通知员工，公司已修订修订后的注册说明书草案第6、7及116页的披露。

运营

采购和供应链，第132页

9.我们注意到你在第37页披露，你依赖一家供应商，波特兰瓶装公司来生产和装瓶你的Blue Rebel能量饮料，这似乎在你的产品组合中占了最大的比例。请告诉我们您是否与该供应商有任何协议，如果有，请在本节中说明此类协议的具体条款，并将协议作为注册声明的证物存档。见S-K条例第601(B)(10)项。

公司尊重员工的意见，并通知员工目前没有与该供应商达成任何协议。如果本公司与该供应商达成协议，本公司将在本公司向委员会提交的文件中描述该协议的实质性条款，并将根据S-K法规第601(B)(10)项将该协议作为实质性协议提交。

我们的董事会组成，第139页

10.请披露股东协议中授予保荐人提名某些个人进入贵公司董事会的权利的条款。请在您的产品摘要中也包含类似的信息披露。

本公司谨此确认员工的意见，并通知员工，公司已修订经修订的注册说明书草案第23页及第142页的披露。

股本说明，第162页

11.请在本节中讨论B类和C类普通股的赎回和交换功能，因为这些功能似乎类似于将B类和C类普通股转换为A类普通股。请在适当的地方修改您的风险因素，以讨论在赎回或将B类和C类普通股转换为A类普通股时对A类普通股股东造成的经济稀释。

本公司谨此确认员工的意见，并通知员工，公司已修订修订后的注册说明书草案第57、168及169页的披露。

荷兰黑手党有限责任公司合并财务报表

(14)段信息，F-25页

12.您可以将分段EBITDA定义为GAAP利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)。请告诉我们为什么贵公司将销售、一般和行政费用排除在这项措施之外。

本公司谨此确认员工的意见，并通知员工，公司已修订修订后的注册说明书草案F-25页的披露内容。

陈列品

13.请修改您的展品索引，以包括注册权协议、股东协议、应收税款协议、荷兰兄弟运营公司第三次修订和重新签署的有限责任公司协议、2021年股权激励计划和2021年员工购股计划。此外，我们注意到您委托出版了一本《定量分析》杂志，并在您的文件中引用了该出版物。请根据规则436提交一份定量分析的同意书，作为注册声明的证物，或告诉我们为什么您认为您不需要这样做。

公司敬请员工的意见，并告知员工，公司已修订注册说明书草案第II-2页上的展品索引，以纳入注册权协议、股东协议、应收税金协议、荷兰

Bros OpCo第三次修订和重新修订了有限责任公司协议，2021年股权激励计划，2021年员工购股计划，以及量化分析的同意。

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如有任何问题或进一步意见，请拨打(650)843-5049与我联系，了解我们对员工意见的回应。该公司将单独提供所要求的陈述。

诚心

埃里克·C·延森