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2021年6月30日

通过EDGAR传输

马修·克里斯皮诺

专职律师

公司财务部

技术办公室

证券交易委员会

公司财务部门

东北大街100号F

华盛顿特区，20549-3561号

Re：Definitive Healthcare Corp.

表格S-1上的注册说明书草稿

提交日期：2021年5月28日

CIK编号0001861795

尊敬的克里斯皮诺先生：

以下是公司代表我们的 客户、特拉华州一家公司(公司)Finitive Healthcare Corp.对其于2021年6月24日致公司的信函中传达的员工意见的回应。关于此类回复，本公司将通过EDGAR以电子方式向本公司S-1表格 (注册声明编号0001861795)(注册声明草案)提交修订号1(修订号1)。我们将另行邮寄1号修正案的副本给工作人员，包括注明由1号修正案实施的更改的副本。

为便于参考，下面以粗体转载员工的每一条意见，并在后面加上公司的回应。此外，除非另有说明，此类答复中提及的所有页码均指第1号修正案中的页码。本信函中使用的大写术语但未作其他定义，其含义应与第1号修正案中的术语 相同。

2021年5月28日提交的S-1表格注册说明书草案

招股说明书摘要，第1页

1.	请修改第3页和第84页上的图表，以同时披露您在2019年和2020年的净亏损。

马修·克里斯皮诺 证券交易委员会 2021年6月30日 第2页

本公司承认员工的意见，并敬告员工， 已修订了第3页和83页的图表，删除了对本公司2019年和2020年调整后EBITDA的提及。

风险因素

我们普通股不同类别之间的投票权差距……，第55页。

2.	由于您的A类和B类普通股似乎拥有相同的投票权，请向投资者解释此风险因素中涉及的 风险。

公司承认员工的意见， 已消除风险因素。

未经审计的备考综合财务信息

未经审计的预计综合财务信息附注(截至2020年12月31日的年度)，第79页

3.	请展开备注(5)，以便您计算调整额是透明的。在此 方面，请量化未偿还的债务余额、适用的利率以及任何额外费用(如破碎费)。

本公司承认员工的意见，并已相应修订了第79页的披露。公司将在未来提交的文件中提供调整金额 。

4.	请告诉我们您是如何考虑重组和首次公开募股(2019年股权激励计划)对 未授权业绩单位的形式影响的。

本公司承认员工的意见，并 敬告员工，最终OpCo的未归属业绩单位将在首次公开募股(IPO)时转换为按时间归属的单位，并已在第134页注明。本公司打算在未来提交的文件中反映转换为基于时间的归属的形式影响 在形式合并财务报表中。

未经审计的 预计合并资产负债表附注(截至2021年)，第83页

5.	请参阅附注(4)。请披露从Blocker 公司获得的基本税收优惠属性，这些属性构成您根据应收税金协议计算递延税项资产和负债的基础。

本公司承认员工的意见，并已修订第82页的披露，以澄清根据应收税款协议计算 递延税项资产和负债的基础将仅限于发行前在Blocker公司存在的优惠税务属性。

马修·克里斯皮诺 证券交易委员会 2021年6月30日 第3页

6.	请参阅附注(8)。请告诉我们您将或有可赎回的非控股 权益作为永久股权的依据。在您的回复中，请提供您对董事会相对于IPO前有限责任公司成员的独立性的分析。在这方面，我们注意到，在第124-126页确定的董事会 大多数成员目前担任董事总经理、董事总经理合伙人或董事总经理的IPO前有限责任公司成员，其中包括 Advent、Spectrum Equity和22C Capital。

本公司敬告员工，本公司将 或有可赎回非控股权益作为永久股权呈交，因为本公司而非持有人决定是否以新发行的 股A类普通股或现金满足有限责任公司单位持有人的赎回要求。如披露所述，本公司敬请注意，本公司首次公开发售后的有限责任公司单位是否赎回新发行的A类普通股 普通股或现金支付将是未来的事件，将取决于本公司在赎回时的选择，并考虑到许多目前不可知的因素。这些因素包括本公司的 流动资金状况、本公司信贷协议项下适用的合同限制或任何可能限制赎回有限责任公司单位的现金支付的未来债务协议、请求赎回 的个人或实体是否关联方以及公司受托责任问题等。此外，并无考虑赎回与本公司首次公开招股相关的有限责任公司单位。本公司对有限责任公司单位持有人(包括持续的IPO前有限责任公司成员)是否或何时要求赎回其全部或部分有限责任公司单位没有控制权或 可见性，公司预计这些因素将因每次赎回请求而有所不同。其他实施UP-C结构的公司通常选择通过增发普通股 股票或利用向公开市场首次公开发行普通股所产生的现金收益来满足有限责任公司成员的赎回要求。就其本身而言, 虽然本公司目前无法决定是否会选择以手头现金 代替A类普通股股份来满足赎回要求，但根据市场惯例，本公司相信更有可能会通过发行A类普通股或使用向公开市场首次 发行A类普通股所得款项来满足赎回请求。此外，本公司通知员工，Advent在首次公开招股后将不再是持续的IPO前有限责任公司成员，因此，担任Advent董事总经理的董事 将不会就赎回可赎回的非控股权益作出任何决定。因此，与许多具有UP-C结构的IPO公司不同，与可赎回非控股权益持有人有关联的董事将不会组成

马修·克里斯皮诺 证券交易委员会 2021年6月30日 第4页

我们的大多数董事会成员在IPO之后，不会控制是否赎回有限责任公司单位以换取现金的决定。因此，本公司相信或有可赎回的非控股权益以永久权益的形式恰当地列报。

管理层对财务状况和运营关键指标结果的讨论与分析

调整后的毛利润，第87页

7.	关于贵公司披露的调整后毛利，请以同等或更显著的位置列示， 根据公认会计准则计算和列报的最直接可比财务指标。还应提供计算中使用的每个非GAAP财务指标的对账，或向我们提供建议。请参阅S-K法规的第 10(E)(1)(I)(A)-(B)项和SEC通过的题为《非GAAP财务措施的使用条件》(版本号33-8176)的新闻稿的脚注27。

本公司承认员工的意见，并已 相应修改了第87页的披露。

调整后的EBITDA，第88页

8.	请参阅脚注(D)。对于所展示的每个时段，请提供此类费用的示例，这些费用通常为 通常为一次性或非运营性质的费用。

本公司承认员工的意见，并已相应修改了第88页的披露。

我们运营结果的组成部分

收入成本，第90页

9.	请披露您如何核算使用第三方订阅和支付处理系统的成本 。我们注意到您在第36页顶部披露的情况。

公司承认员工的意见，并已 相应修改了第90页和第91页的披露。

经营成果

截至2020年12月31日的年度与2019年7月16日至2019年12月31日(后续)和...期间的比较，第93页

马修·克里斯皮诺 证券交易委员会 2021年6月30日 第5页

10.	请披露每段时间内您的客户数量，以及新客户与现有客户相比收入增加的百分比 。请参阅S-K规则第303(A)(3)(Iii)项和第III.D节。版本号33-6835。

公司承认员工的意见，并对第92页的披露进行了相应的修改。

合同义务和承诺，第98页

11.	我们注意到，您在此产品 完成后根据应收税金协议提到了您的潜在义务。还请解决首次公开募股前有限责任公司成员的现金赎回选项，这些成员似乎控制着您董事会的大部分席位。

公司承认员工的意见，并已相应修改了第98页的披露。

管理

董事和高管 ，第122页

12.	请披露您的任何董事是否根据与大股东的任何安排或谅解而被提名或任职 。在这方面，我们注意到杨女士、伊根先生和马尔多纳多先生隶属于Advent International Corporation，米切尔先生和海伍德先生隶属于Spectrum Equity，温恩先生隶属于22C Capital。请参阅S-K条例第401(A)项。

公司 确认员工的意见，并相应修改了第127页的披露内容。

高管和董事薪酬

关于薪酬汇总表的叙述性讨论，第130页

13.	据你透露，AIDH Management Holdings，LLC中的B级单位对应于一对一最终OpCo向AIDH Management Holdings，LLC发行的B类单位的基准。请告诉我们，如果是，请告诉我们，最终OpCo向AIDH Management Holdings LLC发放的B类单位 和AIDH Management Holdings LLC的B类单位是否包括持续使用条件。

公司承认员工的意见，并恭敬地通知员工，B类设备将包括持续的 服务条件。本公司已相应修订第131页及第135页的披露。

马修·克里斯皮诺 证券交易委员会 2021年6月30日 第6页

重大负债说明财务契约，第145页

14.	请披露将导致弹跳契约(总杠杆率 )生效的触发事件。我们在申报文件(第50页)的其他地方注意到，您表示，总杠杆率是在任何财季的最后一天进行测试的。此外，请披露股权救济权的条款。

公司承认员工的意见，并对第146页的披露进行了相应的修改。

合并财务报表附注3.业务合并，F-25页

15.	请披露Monacl收购的业绩目标，该目标将触发潜在价值高达1,500万美元的或有 对价支付。包括对结果范围(未贴现)估计，或者，如果无法估计范围，则说明无法估计范围的事实和原因。请参阅ASC 805-30-50-1(c)(3).

本公司承认员工的意见，并已将F-24页的披露修订为 ，包括触发或有对价支付的单体收购的业绩目标和对结果范围的估计。

项目16.证物和财务报表附表，第II-3页

16.	请将您的材料租赁协议和雇佣协议作为注册声明的 证物提交给您的管理人员。请参阅S-K条例第601(B)(10)项。

本公司承认员工的意见，并已相应修订了第II-3页 中的展品清单，以纳入本公司与其高管的雇佣协议。本公司敬告员工，本公司并无任何重大租赁协议。

一般信息

17.	请更新您的申报文件，以包括截至2021年3月31日的中期财务报表。

本公司承认员工的意见，并谨此通知员工，根据《修复美国地面运输(FAST)法案》71003节的规定，在考虑了员工对《FAST法案》(于2017年8月17日更新)的解释后，本公司已遗漏截至2021年3月31日和2020年3月31日止的季度及截至2020年3月31日的季度的财务信息，因为本公司认为

马修·克里斯皮诺 证券交易委员会 2021年6月30日 第7页

在计划发售时，将不要求在注册声明中包含财务信息。本公司将修订注册说明书，将S-X法规要求的所有 财务报表包括在首次公开提交时，再申请生效。

18.	请补充向我们提供您或任何有权代表您根据证券法第5(D)条向潜在投资者提交的、根据证券法 规则405定义的所有书面通信的副本，无论他们是否保留这些通信的副本。

本公司尊重员工的意见，并承诺将向员工提供证券法第405条规定的任何 书面通信的补充副本，该书面通信由公司或任何授权代表公司根据证券法第5(D)条提交给潜在投资者的书面通信提供给潜在的投资者，本公司尊重员工的意见，并承诺将向员工提供证券法第405条规定的任何 书面通信的补充副本，该通信由公司或任何获授权代表公司根据证券法第5(D)条提交给潜在投资者。

如果对提交文件或本回复信有任何疑问，请致电(212)310-8971与以下签字人联系。

抄送：		杰森·克兰茨(Jason Krantz)
		首席执行官
		权威医疗保健公司(Definitive Healthcare Corp.)
抄送：		凯西·A·伯克兰
		塞内特·比肖夫
		亚历克莎·柏林
		Latham&Watkins LLP