展览品7.1

Maverix Metals Inc.

作为发行者

和

[]

作为受托人

压痕

日期为[]

Maverix Metals Inc.

信托契约之间的对账和捆绑 法案

1939年的日期及日期为[]

目录*

*本目录在任何情况下都不应被视为义齿的一部分。

契约，日期为[]，加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 510 Suite 575,510 Burrard Street，Canada V6C 3A8和V6C 3A8之间， Maverix Metals Inc.是一家根据加拿大法律正式成立并存在的公司(本文称为“公司”)， 其主要办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 510 Suite 575,510[], a []作为受托人的银行公司(这里称为“受托人”)。

独奏会

本公司已正式授权签立及 交付本契约，以便不时发行其无抵押债权证、票据或其他负债证据 (此处称为“证券”)，该等债券可转换为或可交换任何人士(包括 本公司)将按本契约规定以一个或多个系列发行的任何证券。

本契约受修订后的 1939年《信托契约法》的条款约束，这些条款必须是本契约的一部分，并在适用范围内受此类条款的 管辖。

使本契约根据其条款成为本公司有效的 协议的所有必要事项均已完成。

因此，现在这份契约见证了：

对于前提和持有人购买证券的情况和对价，为了证券或其系列的所有 持有人的平等和比例利益，双方约定和同意如下：

第一条

一般应用的定义和其他规定

第101节定义。 除另有明确规定或上下文另有要求外，对于本契约的所有目的：

(一)本条定义的术语具有本条赋予的含义，包括复数和单数；

(2)此处使用的所有其他术语，无论是直接或通过引用，在“信托契约法”中定义的所有其他术语，都具有其中赋予它们的含义 ，而“信托契约法”第311条中使用的术语“现金交易”和“自动清算票据”， 应具有根据“信托契约法”通过的委员会规则赋予它们的含义；

(3)本文中未另行定义的所有会计术语均具有根据公认会计原则所赋予的含义， 除本协议另有明确规定外，与本协议要求或允许的任何 计算有关的术语“公认会计原则”，是指公司年度财务报表 中使用的会计原则，该会计原则载于公司就紧接该计算日期 之前的会计年度提交给股东的年度报告中；以及

(4) “本合同”、“本合同”和“本合同下文”以及其他类似含义的术语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。

主要在第三条中使用的某些术语 在该条中进行了定义。

“行为”在与任何持有人 一起使用时，具有第104节规定的含义。

“任何 指定人员的附属公司”是指直接或间接控制或受该指定人员直接或间接共同 控制或控制的任何其他人。就本定义而言，对于任何 指定人员而言，“控制”是指通过 有表决权证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该人的管理和政策的权力；术语“控制”和“受控”具有与前述相关的 含义。

“认证代理”是指 受托人根据第611条指定代表受托人进行证券认证的任何人。

“授权报纸”是指 出版国家的英文或官方语言的报纸，通常在每个营业日 出版，无论是否在周六、周日或节假日出版，并在使用 术语的每个地方或每个该地方的金融界发行。如果需要在授权报纸上连续发布， 连续发布可以在符合上述要求的同一城市的同一或不同报纸上发布， 每种情况下都可以在任何营业日进行 。 如果需要在授权报纸上连续发布，则可以在符合上述要求的同一城市的同一或不同的报纸上连续发布。

“破产法”具有第501节规定的含义 。

“破产令”具有第501节规定的含义 。

“无记名担保”是指除注册担保外的任何 担保。

“董事会”是指本公司的 董事会或该董事会正式授权的任何委员会。

“董事会决议”是指经本公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式采纳并在该证明之日完全有效并交付受托人的决议副本。 “董事会决议”指经本公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式采纳并在该证明之日完全有效并交付受托人的决议副本 。

“营业日”与 本契约或证券中提及的任何支付地点或任何其他特定地点一起使用时，指的是，除非根据第301条就任何证券另有规定，否则每周一、周二、周三、周四和周五 不是法律或行政命令授权或责令该支付地点或其他地点的银行机构关闭的日期 。

“计算期”具有第311节规定的 含义。

“加拿大公认会计原则”是指在加拿大不时生效的公认会计原则。

“Clearstream”指Clearstream 银行、法国兴业银行或其继任者。

“委员会”是指根据1934年“证券交易法”不时成立的美国证券交易委员会，或者，如果在本契约签立后的任何 时间，该委员会并不存在并履行信托 契约法案赋予它的职责，则此时履行该职责的机构。

“公共存管”具有第304节规定的 含义。

“公司”是指在本契约第一段中以 命名为“公司”的人，直到继承人根据本契约的适用条款 成为公司为止，此后的“公司”是指该继承人。

“公司请求”或“公司 命令”是指由公司董事长、总裁或副总裁 以及财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书以公司名义签署并交付受托人的书面请求或命令。“公司请求”或“公司命令”是指由公司董事长、总裁或副总裁 以及公司财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书以公司名义签署并交付受托人的书面请求或命令。

“组成部分货币”具有第312节规定的 含义。

“转换日期”具有第312(D)节规定的含义 。

“兑换事件”是指 发行外币(欧元或其他货币单位除外)的国家政府以及国际银行界或国际银行界内的中央银行或其他公共机构为结算交易而停止使用该外币(欧元或其他货币单位除外)，(Ii)欧元或(Iii)欧元以外的任何货币单位(或复合货币) 。

“公司信托办公室”是指 受托人在纽约市曼哈顿区的主要公司信托办事处， 受托人可在任何特定时间管理其公司信托业务，在本契约签立之日，该办公室位于哪个地点[].

“公司”包括公司、 协会、公司和商业信托。

“契约失效”具有第1303节规定的 含义。

“优惠券”指与无记名证券有关的任何利息 优惠券。

“货币”是指由一个或多个国家的政府 或任何公认的此类政府联盟或协会发行的任何货币 、复合货币或货币单位，包括但不限于欧元。

“托管人”具有第501节规定的含义 。

“违约”是指 属于违约事件的任何事件，或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的情况下发生的任何事件。

“违约利息”具有第307节规定的 含义。

“失败”具有第1302节规定的含义 。

“存托”对于任何系列的证券来说， 指的是存托信托公司或其任何继承人，或者根据第301条指定的任何其他人， 指的是该系列的证券。

“美元”或“$” 指当时为法定货币的美利坚合众国硬币或货币中的一美元或其他等值单位 ，用于支付公共和私人债务。

“货币单位的美元等值” 具有第312(G)节规定的含义。

“美元等值外币” 具有第312(F)节规定的含义。

“选举日期”具有第312(H)节规定的含义 。

“欧元”是指欧洲法律顾问立法中不时描述的欧盟成员国的单一货币 ，用于单一统一的欧洲货币(无论是否称为欧元)的运作 。

“Euroclear”是指纽约的Morgan Guaranty信托公司、布鲁塞尔办事处或其继任者，作为Euroclear系统的运营者。

“违约事件”具有第501节规定的含义 。

“交换日期”具有第304节规定的含义 。

“汇率代理”是指， 对于任何系列或任何系列内的证券，除非根据第301条对任何证券另有规定， 是指根据第313条指定的纽约清算所银行。

“汇率官员证书” 是指测试过的电传或证书，列明(I)适用的市场汇率和(Ii)美元或外币 金额(以及溢价，如有)和利息(如果有的话)和利息(根据相关货币第302条确定的最低面值本金的证券)，以该市场汇率为基础，以 支付任何系列证券的本金和利息(如果有的话)的测试的电传或证书，(br}根据相关货币的第302条确定的具有最低面值本金的证券)以 支付的任何系列证券的本金(和溢价，如有)和利息(如有)的测试电传或证书。由公司的财务主管、任何副总裁或任何助理财务主管发送(如果是电传)或签署(如果是 证书)。

“延期通知”具有第308节规定的含义 。

“延长期”具有第308节规定的含义 。

“联邦破产法”是指 不时修订的“美国破产法”第11章的破产法。

“最终成熟期”具有第308节规定的含义 。

“第一货币”具有第115节规定的含义 。

“外币”是指除美利坚合众国货币以外的任何 货币。

“政府当局”是指 任何国家或政府、任何州、省、地区或其其他政治区，以及任何行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的职能的实体。

“政府义务”是指， 除非根据第301条对任何系列证券另有规定，否则这些证券是(A)发行特定系列证券的货币的政府的直接 义务，或(B)由发行该系列证券的货币的政府机构或机构控制或监督的 个人的义务， 该系列证券的付款由该政府无条件担保， 是以该货币支付的此类政府的完全信用和信用义务，不得由其发行人 选择赎回或赎回，还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类 政府义务签发的存托收据，或由托管人为存托凭证持有人的 账户支付的任何此类政府债务的利息或本金的特定付款。提供除法律另有规定外，该托管人无权 从托管人收到的有关政府义务的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额，或从该存管收据所证明的具体支付政府义务的利息或本金中扣除 。 该托管人应支付给该存托凭证持有人的金额，不得从该托管人就该存托凭证所证明的政府义务或具体支付的利息或本金而收到的任何款项中扣除 。

“持有人”在登记证券的情况下是指以其名义在证券登记册上登记证券的人，在无记名证券的情况下是指持票人 ，在用于任何息票时，是指持票人。

“负债”是指借款的债务 ，不论是否有票据、债券、债权证或其他类似的负债证明。

“契约”是指本 文书最初签署的，以及根据本合同适用条款签订的一个或多个补充契约不时对其进行补充或修订的文书，并应包括根据第301条规定设立的特定证券系列 的条款；但是，前提是，如果在任何时候有超过一名 人担任本文书项下的受托人，“契约”对于该人作为受托人的任何一个或多个证券系列 ，是指最初签立的或不时根据本文书适用条款由一个或多个附加契约补充或修订的本文书， 应包括该人按预期设立受托人的特定证券系列的条款。仅与该人并非受托人的其他证券系列有关的任何条款或条款 ，无论该等条款或条款是在何时采纳的，也不包括在该人成为该受托人后通过一个或多个附加契约签立和交付的任何条款或 条款，但该受托人作为该受托人不是该受托人的一方。

“指数化证券”是指条款规定到期应付本金可以高于或低于原始发行时的本金面值的证券 。

“利息”用于 原始发行贴现证券时，应视为指到期后按该原始 发行贴现证券规定的利率支付的利息。

“付息日期”，当 用于任何证券时，是指该证券利息分期付款的声明到期日。

“判断货币”具有第114节规定的 含义。

“留置权”是指为保证偿还债务而设立、产生或承担的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或产权负担。

“强制性偿债基金支付” 具有第1101节规定的含义。

“市场汇率” 除根据第301条对任何证券另有规定外，是指(I)对于涉及货币单位和美元或任何外币的任何 转换， 相关货币单位与美元或该外币之间的汇率是按照相关系列证券的第301条规定的方法计算的，(Ii)将美元转换为任何 外币。纽约时间中午时分(纽约市时间)电汇在纽约市报价的购买汇率 经纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)认证，以及(Iii)将一种外币 兑换成美元或另一种外币时，当地时间中午相关市场的现货汇率，根据 正常的银行程序，正在进行兑换的美元或外币可以用位于以下两个地点的主要银行正在兑换的外币 购买。 该外币在纽约联邦储备银行(New York Reserve Bank Of New York)进行海关认证，以及(Iii)将一种外币 兑换成美元或另一种外币的现货汇率是相关市场当地时间中午的现货汇率。伦敦或任何其他主要市场 美元或此类购买的外币，每种情况由汇率代理机构决定。除非根据第301条与任何证券 另有规定，否则在上述第(I)、(Ii)和(Iii)条规定的任何汇率 不可用的情况下，汇率代理应全权酌情使用纽约联邦储备银行截至最近可用日期的报价，或从纽约市、伦敦或其他主要货币市场的一家或多家主要银行报价，并对此报价不承担任何责任。或汇率代理认为合适的其他报价。除非汇率代理另有规定, 如果由于外汇法规或其他原因， 存在一个以上的货币交易市场，则该货币的 交易市场应为以该货币指定的非居民证券发行人购买 该货币以支付该证券的市场。

“到期日”用于任何证券的 时，是指该证券的本金或本金分期付款的到期日 或此处规定的到期日，无论是在规定的到期日，还是通过加速声明、赎回通知、选择 偿还的选择权通知或其他方式。

“高级人员证书”(Offers‘Certificate)指由公司董事长、行政总裁、总裁或副总裁，以及司库、助理司库、秘书或助理秘书签署并交付受托人的证书。

“律师意见”是指 律师的书面意见，该律师可能是本公司的律师，包括本公司的一名员工，并应为 受托人接受。

“可选重置日期”具有第307节规定的 含义。

“可选偿债基金支付” 具有第1101节规定的含义。

“原始发行贴现保证金” 是指根据第502条规定，在声明加速到期时应支付的金额低于本金的任何保证金。 “原发贴现保证金” 指根据第502条声明加速到期而到期并应支付的任何保证金。

“原始声明的成熟度”具有 第308节规定的含义。

“其他货币”具有第115节规定的含义 。

“未偿还”与证券 一起使用时，是指在确定日期之前在本契约项下认证和交付的所有证券，除:

(I)受托人此前注销或交付受托人注销的证券；

(Ii)证券( 或其部分)，其付款、赎回或偿还根据持有人的选择，迄今已 以信托形式存入受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或公司(如果 本公司应作为其本身的付款代理)以信托方式为该等证券及其附属的任何息票的持有人预留和分开支付或赎回或偿还该等证券或其部分的款项；(由本公司以信托形式将该等证券或其部分的付款或赎回或偿还)交由受托人或任何付款代理人(本公司除外)以信托形式存入受托人或任何付款代理人(如本公司须作为其本身的付款代理人)；但如该等证券将予赎回，则已依据本契约妥为发出赎回通知，或已就赎回作出令受托人满意的规定。 ；

(Iii)证券， 除第1302条和第1303条规定的范围外，公司 已按照第十三条的规定对其实施失效和/或契约失效；以及(C)证券， 除第1302节和第1303节规定的范围外，公司 已按照第十三条的规定对其实施失效和/或契约失效；以及

(Iv)已根据第306条支付的证券 ，或已根据本契约 认证并交付的其他证券的交换 证券，但已向受托人提交令受托人满意的证明 证明该等证券由真诚的购买者持有的证券除外，而该等证券在其手中是本公司的有效义务；

但是，前提是在确定未偿还证券所需本金的持有人 是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、 同意或放弃，或出席持有人会议以达到法定人数的目的，以及为进行TIA第313条所要求的 计算时，(I)在作出上述厘定或计算时可计算的原发行贴现证券的本金金额，如为此目的而被视为未偿还，应相等于 根据第502条宣布加速到期后，在作出该 厘定时将到期(或本应被宣布为)到期和应付的本金金额(或本应被宣布为到期的本金金额)的本金金额，该本金金额应相等于 在根据第502条宣布加速到期时到期和应付的本金金额，该本金金额应被视为未偿还的。(Ii)在作出上述厘定或计算时可计算的任何外币证券的本金金额 应被视为未偿还的本金金额，该本金金额应等于美元等值，该美元等值由公司按交付给受托人的汇率官员证书中的规定由本公司最初发行 证券发行之日起确定， 本金金额的 (如果是原始发行的贴现证券，按上述第(I)款确定的金额的美元等价物，(Iii)在作出该确定或计算时可计算的任何 指数证券的本金金额应等于该指数证券在原始发行时的主要面值，除非根据第301条另有规定，否则该指数证券的本金金额应等于该指数证券在原始发行时的主要面值，除非根据第301条的规定，与该证券有关的 另有规定，否则该指数证券的本金金额应等于该指数证券在最初发行时的主要面值，除非根据第301条另有关于该证券的 规定。, 及(Iv)本公司或本公司任何联营公司或该等其他义务人所拥有的证券须不予理会，并视为未清偿 ，惟在决定受托人在作出该等计算或倚赖任何 该等要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，只有受托人知道如此拥有的证券方可不予理会 ，否则不应理会该等要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免 ，否则不得理会该等要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免 。如此拥有的真诚质押的证券，如质权人 向受托人证明质权人有权就该等证券行事，且质权人不是本公司 或该证券的任何其他义务人、本公司的任何关联公司或该等其他义务人，则可被视为未清偿证券。

“付款代理人”是指经公司授权代表公司支付任何证券的本金(或溢价，如果有)或利息(如果有)的任何人 (包括作为付款代理人的公司)。

“个人”是指个人、 合伙企业、公司、商业信托、信托、非法人协会、合资企业、政府当局或其他任何性质的实体。

“付款地点”是指，当 用于任何系列或任何系列的证券时，按照第301条和第902条的规定支付此类证券的本金(和溢价，如有)和利息(如果有的话)的一个或多个地点。

“汇率”具有第114节规定的含义。

“赎回日期”，在用于全部或部分赎回任何抵押品时，是指由本契约或根据本契约确定的赎回日期。

“赎回价格”在用于赎回任何证券时， 是指根据本契约赎回的价格。

“注册安全”是指 在安全登记册中注册的任何安全。

在任何系列或任何系列的注册证券的任何付息日期 应付利息的“定期记录日期”是指第301条为此目的指定的日期 。

“还款日期”是指，当 根据本契约就任何将由持有人选择偿还的证券使用时，根据本契约为该等抵押品确定的还款日期。

“偿还价格”是指，当 根据持有人的选择权对任何证券使用时，根据本契约应偿还的价格。

“所需货币”具有第114节规定的 含义。

“重置通知”具有第307节规定的含义 。

“负责人员”， 在用于受托人时，指被派往受托人的公司信托办公室直接负责本契约管理的任何人员，也指就某一特定公司信托事宜而言，因其对该特定主题的了解和熟悉而被转介给该事宜的任何 其他高级人员。

“证券”具有本契约第一节所述的含义 ，更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何证券；提供，但 如果在任何时候有多于一人在本契约下担任受托人，则就该人作为受托人的契约而言，“证券” 应具有本契约第一段叙述中所述的含义 ，更具体地，应指根据本契约认证和交付的证券，但不包括该人不是受托人的任何 系列的证券。

“安全寄存器”和“安全 注册器”分别具有第305节中规定的含义。

“指定数量”具有第312节规定的含义 。

“特别记录日期”是指受托人根据第307条确定的日期，用于 支付任何系列或任何系列内的注册证券的任何违约利息。

“规定的到期日”在用于任何证券或其本金的任何分期或利息时， 指该证券或 代表该证券本金或该部分本金或利息到期和应付的固定日期(如适用)的利息分期券中指定的日期，该日期可根据第308节(如果适用)的规定予以延长。

“后续利息期” 具有第307节规定的含义。

“信托契约法”或“信托契约法” 指1939年的信托契约法，该法令经修订并在本契约签立之日有效，但第805节规定的除外。

“受托人”是指在本契约第一段中以 命名为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后“受托人”应指或包括当时为本契约项下受托人的每一个人；但如果在任何时候有一个以上这样的人，则任何系列证券中与 一起使用的“受托人”仅指就以下证券而言的受托人

除非 根据第301条对任何证券另有规定，否则“美国”系指美利坚合众国(包括 州和哥伦比亚特区)、其领土、财产和其他受其管辖的地区。

“估值日期”具有第312(C)节规定的含义 。

“副总裁”在用于公司或受托人时，是指任何副总裁，无论是否通过数字或在 之前或之后添加的一个或多个词语来指定。

“到期收益率”是指在发行证券时(或如果适用，在最近一次重新确定该证券的利息时)计算的 到期收益率，并根据公认的美国债券收益率计算原则计算该证券中规定的到期收益率。

第102条合规性 证书和意见。在公司向受托人提出根据本契约任何条款 采取任何行动的任何申请或请求时，公司应向受托人提交一份高级职员证书，说明本契约中规定的所有先决条件(如果有)已得到遵守(包括构成条件先决条件的任何契约遵守)，并提交律师的意见，说明律师认为所有此类条件 都已得到遵守。除本契约中与该特定申请或请求相关的任何条款明确要求提供此类文件的任何此类申请或请求外，不需要提供 额外的证明或意见。

关于遵守本契约规定的公约或条件(根据第904条除外)的每份证书或意见应包括：

(1) 声明签署该证书或意见的每个人已阅读该契诺或条件以及与此相关的定义 ；

(二)关于审查或者调查的性质和范围的简短陈述，该证明或者意见所依据的审查或者调查的性质和范围；

(3) 一项声明，表明其认为已进行必要的检查或调查，以便 就该公约或条件是否得到遵守发表知情意见；以及

(4)说明每名上述人士认为该契诺或条件是否已获遵守的 陈述。

第103节交付给受托人的文件格式 。在任何情况下，如果若干事项需要由任何指定的 人证明或由其提出意见，则所有该等事项不必只由一人证明或由其意见涵盖，或只需由一份文件证明或涵盖，但一人可就某些事项证明或提出意见，而另一人或多人可就其他事项证明或提出意见，而任何该等人可就一项或多项该等事项证明或提出意见。

本公司高级职员的任何证书或意见，在涉及法律事务的范围内，可以基于律师的证书或意见或陈述， 除非该高级职员知道，或在采取合理谨慎措施的情况下，其证书或意见或陈述 与其证书或意见所依据的事项有关的证书或意见或陈述是错误的。律师 的任何该等证书或意见，只要涉及事实事项，均可基于本公司一名或多名高级职员的证明书或意见或其陈述，声明有关该等事实事项的资料由本公司持有，除非 该律师知道或在采取合理谨慎的情况下应知道与 就该等事项发出的证明书或意见或陈述是错误的。

公司高级职员或大律师的任何证书或意见，只要与会计事项有关，均可基于本公司雇用的会计师或会计师事务所的证书或意见或陈述 ，除非该高级职员或大律师(视属何情况而定)知道，或在 采取合理谨慎措施时，应知道该证书或意见所依据的会计事项的证书或意见或陈述是错误的 。向受托人提交的任何独立会计师事务所的证书或意见 均应包含该事务所是独立的声明。

如果任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书， 可将其合并并组成一份文书。

第104条持有人的作为。

(A)由所有系列或一个或多个系列(视属何情况而定)的未偿还证券持有人提出或采取的任何 本契约规定的请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，均可体现在由该等持有人本人或由正式书面指定的代理人签署的一份或多份实质相似的文书中，并由其证明 。 如果某一系列的证券可作为无记名证券发行，则任何请求、要求、授权或授权均可作为无记名证券发行。 如果某一系列的证券可作为无记名证券发行，任何请求、要求、授权均可体现在该等持有人本人或正式以书面形式指定的代理人签署的一份或多份文书中，并由其证明。本契约规定由该系列证券持有人发出或采取的通知、同意、豁免 或其他行动，可以体现在该系列证券持有人亲自或由正式 指定的委托书 在根据第十四条的规定正式召集和举行的该系列证券持有人的任何会议上投票赞成的记录，或该等文书与任何该等记录的组合中，并由该等文书和任何该等记录的组合来证明。除非本协议另有明确规定 ，该诉讼应在该等文书或文书或记录或两者同时交付受托人和(如本协议明确要求)交付本公司时生效。 本合同另有明确规定的情况下，该诉讼应在该等文书或文书或记录或两者同时交付受托人时生效。该等文书及任何该等纪录(以及其中所载并由其证明的行动)在此有时称为在任何该等会议上签署该 份文书或如此投票的持有人的“行为”。以本节规定的方式签署任何此类文书或委任任何 代理人的书面文件，或任何人持有证券的证明，对于本契约的任何目的都是充分的，并具有对受托人和公司有利的 最终证据。证券持有人的任何会议记录应按照第1406节规定的方式进行证明。

(B)任何人签立任何该等文书或文字的事实及日期，可以受托人 认为足够的任何合理方式证明。

(C)任何人持有的登记证券的本金金额和序列号及其持有日期，应由证券登记簿 证明。

(D)任何人持有的无记名证券的本金金额和序列号及其持有日期，可由出示该无记名证券或由任何信托公司、银行、银行或其他受托管理人以受托人身分签署的证书(不论 位于何处)证明，但受托人须认为该证书令人满意，并显示该人在所述日期 已存放于该受托人或向其出示该等无记名证券，或向受托人出示该证书作为受托人签立的证书，以证明该人持有该无记名证券的本金金额和编号及其持有日期。(br}由任何信托公司、银行、银行或其他受托保管人以受托保管人身分签署的证书证明。或者，如果受托人认为该证书或誓章令人满意，则该等事实可由持有该无记名证券的人的证书或誓章证明。 受托人和本公司可假定对任何无记名证券的所有权持续到(1)另一份就同一无记名证券签发的证书或誓章 出具，或(2)该无记名证券由其他人向受托人出示 为止。 受托人和本公司可假定该无记名证券的所有权持续至(1)另一份就同一无记名证券签发的证书或誓章 由其他人向受托人出示。任何人持有的无记名证券的本金和序列号，以及持有该本金和序列号的日期，也可以任何受托人认为足够的其他方式证明。

(E)如 本公司向注册证券持有人征集任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃 或其他法案，本公司可根据其选择，透过或根据董事会决议案，预先厘定一个记录日期，以决定有权提出该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案的持有人，但本公司并无义务 这样做。尽管有TIA第316(C)条的规定，该记录日期应为该董事会决议中或根据该决议规定的记录日期，该日期不得早于与此相关的持有者首次招标前30天的日期，一般为 ，也不得晚于该招标完成之日。如果该记录日期是固定的，则该请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他法案可以在该记录日期之前或之后发出，但只有在该记录日期收盘时的 记录持有人才应被视为持有人，以确定 必需比例的未偿还证券的持有人是否已授权、同意或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案，并为此目的而确定 必需比例的未偿还证券的持有人是否已授权、同意或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案但 持有人在该记录日期的授权、协议或同意不得视为有效，除非该授权、协议或同意不迟于记录日期后11个月根据本契约的规定生效 。

(F)任何证券持有人的任何 请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，均对未来的每一位相同证券持有人和每份证券持有人具有约束力 登记转让证券时发行的或作为交换的 ，或代之以受托人或本公司依靠该证券作出、遗漏或容受作出的任何事情，不论该等行动是否根据该等证券作出 记号。

第105条通知受托人和公司等 。本契约提供或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人的行为或其他文件 应提交、提供或提供给或提交给，

(1)任何持有人或本公司的受托人，如以书面作出、给予、提供或存档，或以传真方式送交公司信托办事处的受托人，即足以达致本协议项下的每项目的。[]，请注意：[]， 或

(2) 公司由受托人或任何持有人 以书面形式邮寄、头等邮资预付或通过隔夜快递寄往公司，地址为加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 575,510 Suite 575,510 ，地址为加拿大不列颠哥伦比亚省V6C 3A8，注意：总法律顾问和公司秘书，或之前提供的任何其他地址，则 公司应足以满足本协议规定的所有目的(除非本协议另有明确规定)， 以书面形式邮寄，头等邮资已付，或通过隔夜快递寄往公司，地址为加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华伯拉德街575,510

第106条通知持有人；弃权。 如果本契约规定公司或受托人向注册证券持有人发出任何事件的通知，则该通知应 以书面形式充分发出(除非本合同另有明确规定)，并以头等邮资预付的方式邮寄给受该事件影响的每个该等 持有人，地址按其在证券登记册上显示的地址，不迟于最晚日期，也不早于规定的发出通知的最早日期 。在任何情况下，以邮寄方式向注册证券持有人发出通知 ，未向任何特定持有人邮寄该通知或任何如此邮寄的通知中的任何缺陷，均不影响该通知对其他注册证券持有人的充分性 或按规定向无记名证券持有人发出的任何通知的充分性 。以本文规定的方式邮寄给持有人的任何通知应最终被视为已由 该持有人收到，无论该持有人是否实际收到该通知。

如果由于正常邮递服务暂停或不规范 或任何其他原因，当根据本契约的任何规定需要发出任何事件的通知时，向注册证券持有人邮寄任何事件的通知是不切实际的，则本公司指示的任何发出通知 的方式应被视为就本合同项下的所有目的发出该通知是足够的。 如果因此原因，向注册 证券持有人邮寄任何事件的通知是不切实际的，则根据本公司的任何规定发出该通知 应被视为就本合同下的所有目的发出该通知是充分的。

除本合同另有明确规定或根据第301条对任何证券另有规定外，如果本契约规定在任何情况下向无记名证券持有人发出 通知，则如果 在一个营业日在纽约市和该证券所指定的其他一个或多个城市 刊登至少两次，第一次公布不早于最早日期，且不晚于最近的 ，则应向无记名证券持有人发出足够的通知。 如果 在纽约市和该等证券所指定的其他一个或多个城市发表至少两次，则该通知应在不早于最早日期，且不迟于最近的 的情况下向无记名证券持有人发出 通知。任何此类通知应视为在首次发布此类 当日发出。

如因任何授权报章或授权报章停刊 或任何其他原因，按上述规定向无记名证券持有人刊登任何通知 并不切实可行，则本公司按指示向无记名证券持有人发出的通知 应构成向该等持有人发出本协议项下各项目的的充分通知。未按上述规定通过公告 向无记名证券持有人发出通知，或如此发布的任何通知中存在任何缺陷，均不影响该通知 对其他无记名证券持有人的充分性，也不影响按本协议规定向注册证券持有人发出的任何通知的充分性 。

本契约项下要求或允许的任何请求、要求、授权、指示、 通知、同意或放弃均应使用英文，但任何已发布的通知 可以使用发布国的官方语言。

如果本契约规定以任何 方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在事件之前或之后以书面形式放弃该通知，该 放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应向受托人提交，但此类提交不应 成为依据该放弃而采取的任何行动有效的先决条件。

第107节标题和目录的效果 。本文件中的条款和章节标题以及目录仅为方便起见，不应 影响本文件的构建。

第108条继承人和受让人。 公司在本契约中的所有契诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第109条分离条款。 如果本契约或任何担保或优惠券中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第110节契约的利益。 本契约或证券或优惠券中的任何明示或默示的内容，不得给予本契约项下的任何认证代理、任何付款代理、任何证券注册处及其继承人以及证券或优惠券持有人， 本契约项下的任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索赔。 任何认证代理、任何付款代理、任何证券注册处及其继承人以及本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第111条适用法律。 本契约以及证券和优惠券应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。 本契约受信托契约法案中要求作为本契约一部分的条款的约束，并在适用的范围内受此类条款管辖。

第112条法定假日。 在任何情况下，如果任何证券的利息支付日期、赎回日期、偿债基金支付日期或声明的到期日或到期日在任何支付地点都不是营业日，则(尽管本契约或任何证券或 息票有任何其他规定，但任何系列证券中明确规定此类规定应取代本条款的规定除外)、支付本金(或溢价，如果有)或利息，但 可在下一个营业日在付款地点作出，其效力及作用犹如在付息日期或赎回日期或偿债基金付款日期，或在述明的到期日或到期日一样；但自付息日、赎回日、偿债基金付款日、声明到期日或到期日(视具体情况而定)起及之后的 期间不得产生利息。

第113条服务代理；服从司法管辖；放弃豁免权。通过签署和交付本契约，公司 (I)不可撤销地指定和指定，并承认其已不可撤销地指定和指定[]作为其授权代理人，在因 证券或本公司而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中，可向纽约市的任何美国联邦或纽约州法院提起诉讼、诉讼或法律程序，或 根据联邦或州证券法提起的诉讼、诉讼或法律程序，或由受托人(无论是以个人身份或以本合同受托人的身份)提起的诉讼、诉讼或法律程序，或在符合第507条的规定下，美国任何联邦或纽约州的任何证券持有人 提起的诉讼、诉讼或法律程序(Ii)在任何该等诉讼、诉讼 或法律程序中接受任何该等法院的非排他性司法管辖权，及(Iii)同意向本公司送达法律程序文件及有关送达的书面通知(邮寄或 以本契约第一段指定的主要办事处的方式交付至本公司第105条所述的主要办事处)，在各方面均被视为在任何 该等诉讼、诉讼或法律程序中有效地向本公司送达法律程序文件。本公司进一步同意采取任何及所有行动，包括签立及存档任何 及所有该等文件及文书，以继续作出有效及有效的指定及委任 ，只要任何证券未清偿或须就任何证券或息票支付任何款项。

本公司在法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在任何该等法院或任何上诉法院就该等诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见，并在 法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何该等法院维持任何该等诉讼、诉讼或法律程序的不便法院的抗辩。

在本公司已经或此后 可以获得关于其自身或其财产的任何法院管辖或任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前 扣押、协助执行、执行或其他方式)的豁免权的范围内，本公司特此在法律允许的范围内，不可撤销地放弃 关于其在本契约和证券下的义务的豁免权。

第114条货币兑换。 本公司约定并同意，在适用法律允许的最大范围内，以下规定适用于证券和本契约的货币兑换：

(I)如 为在任何国家的法院取得判决或强制执行判决，有需要将根据任何系列的证券或本契约 到期或即将到期的任何其他货币(“所需货币”)兑换成货币(“判决货币”)，则有关兑换须按作出判决或作出强制执行命令的前一个营业日的现行汇率 计算。视属何情况而定(除非法院 另有裁决)。如果在 判决或强制执行命令作出的前一个工作日(或法院确定的其他日期)与收到到期金额之日 之间的汇率发生变化，公司应支付额外(或视情况而定)金额(如有)。如有必要， 以便以判断货币支付的金额在按收到之日的现行汇率折算时将产生以所需货币计算的最初到期金额 。如果公司在任何时间清盘，而根据证券和本契约欠下的任何金额或损害赔偿 ，或就此作出的任何判决或命令仍未支付或悬而未决, 公司应赔偿持有人和受托人，并使其免受因汇率变化引起的任何不足 在(1)为该清盘计算所需货币金额等值的日期(本款 (B)除外)与(2)在该清盘中提交申索证明的最终日期之间的任何不足之处。 就本款而言，(B)提交的最终日期为该清盘的最终提交日期。 为本款的目的，(B)为该清盘的目的而计算的所需货币金额的等值日期与(2)在该清盘中提交申索证明的最终日期之间的任何不足之处。 就本款而言，(B)提交该清盘的最终日期本公司 应为清盘人或根据适用法律相关条文而定出的日期，即清盘人以其他方式付款前可确定本公司清盘责任的最新 实际日期 。

(C)本节(A)(Ii)和(B)款中包含的义务应构成本公司与其在证券和本契约项下的其他义务相分离的独立义务，应引起针对本公司的单独和独立的诉讼因由。适用，不论任何持有人或受托人 不时授予任何豁免或延期 ，并应继续具有十足效力，即使有任何判决或命令，或在本公司清盘中就根据本协议(上文(B)款以外)或根据任何该等判决或命令应支付的金额提交任何申索证明 ， 仍应继续有效。上述任何欠款将被视为持有人或 受托人(视属何情况而定)蒙受的损失，本公司或适用的清盘人不需要任何实际亏损的证明或证据。 在上述(B)款的情况下，上述欠款的金额不得被视为因上述最终日期至任何清算分派日期之间的汇率变动 而减少。

(D)术语“汇率”应指Telerate在3194屏幕上报告的在相关日期购买所需 货币与判断货币的加拿大银行午间汇率(或本契约各方可能商定的报告加拿大银行午间汇率的其他方式)，并包括任何溢价和应付汇兑成本。(D)术语“汇率”应指在相关日期购买所需 货币与判断货币的加拿大银行午间汇率(或本契约各方可能商定的报告加拿大银行午间汇率的其他方式)，并包括应付汇兑的任何溢价和费用。

第115条货币等值。 除本契约另有规定外，为了解释本契约或证券的条款， 如果本契约中的任何金额是以一国货币(“第一货币”)表示的，截至任何日期 ，该金额还应被视为代表任何其他相关国家的货币(“其他货币”) 在确定日期 ，该金额需要按照Telerate在屏幕3194 (或本契约各方可能商定的报告加拿大银行中午汇率的其他方式)上报告的第一货币加拿大银行中午汇率购买该金额。

第116条无追索权 他人。本公司的董事、高级管理人员、雇员或股东不会对本公司在证券或本契约下的任何义务或基于、关于或因该等义务或其 产生而提出的任何申索承担任何责任。通过接受担保，每个持有人应免除并免除所有此类责任。该豁免和免除应作为发行证券的 对价的一部分。

第117条多份正本。 双方可以签署本契约的任意数量的副本。每份签署的副本应为原件，但所有副本一起代表 同一协议。一份签名的复印件就足以证明这份契约。

第118条与信托 契约法相冲突。如果本合同的任何条款限制、限定或与信托契约法案的任何条款要求或视为包括在本契约中的另一条款相冲突，则该要求或被视为包括在本契约中的条款应受 控制。

第二条

保证金表格

第201条一般形式。 每个系列的注册证券(如果有的话)和每个系列的无记名证券(如果有的话)和相关的优惠券应基本上 采用由或根据本公司董事会决议或在本协议的一个或多个补充契据中设立的形式， 在每种情况下，都应按本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变更， 并可以有这样的字母，编号或其他识别标记，以及可能要求 遵守任何证券交易所的规则或本公司可能一致决定的标语或批注 ，以遵守任何证券交易所的规则或本公司可能在本协议中一致决定的数字或其他识别标记，以及在其上放置的图示或批注。如果任何系列的证券或优惠券的形式 是通过根据董事会决议采取的行动确定的，则该行动的适当记录的副本 应由公司秘书或助理秘书认证，并在 第303条规定的公司订单交付之前交付受托人，以验证和交付该等证券或优惠券 。任何保函文本的任何部分均可在其背面列出，并在保函的 面上进行适当的引用。

除第301条另有规定外， 无记名证券应当附有利息券。

受托人对所有证券的认证证书应基本上采用本条规定的格式。

最终证券和优惠券应 印刷、平版或雕刻在钢刻边框上，或者以其他方式制作，均由执行该证券或优惠券的人员 确定，并由其签署该证券或优惠券证明。担保可以基本上采用本合同附件A所附的形式 ，也可以采用由 一项或多项董事会决议授予的授权建立或依据的任何形式，并根据第301条在高级船员证书或补充契约中规定。

第202节受托人认证证书的格式 。根据第611条的规定，受托人的认证证书应为基本如下形式的 ：

受托人认证证书

这是上述契约中指定的系列证券之一 。

第203节全球形式的可发行证券 。如果一个系列的证券或其中的证券可按第301条规定的方式以全球形式发行， 则尽管第301条第(9)款有所规定，但任何此类证券应代表其中规定的该系列的未偿还证券 ，并可规定其应代表该系列的未偿还证券的总金额 ， 所代表的该系列的未偿还证券的总额可不时增加或减少，以反映交易所的情况。对全球形式的证券的任何背书，以反映其所代表的未偿还证券的金额， 或任何增加或减少的金额，应由受托人按照该证券或根据第303条或第304条交付给受托人的本公司命令中指定的一名或多名人士的指示 作出。在符合第303条和 第304条(如果适用)的规定下，受托人应以 的方式，并按照其中指定的一名或多名人士或公司令中指定的人的指示，以永久全球形式交付和重新交付任何保证金。如果根据第303条或第304条发出的公司订单已经交付或同时交付，则公司关于以全球形式背书、交付或重新交付担保的任何指示 应采用书面形式，但不需要遵守第102条，也不需要附带律师的意见 。

第303条最后一句的规定应 适用于由全球形式的证券代表的任何证券，如果该证券从未由本公司发行和销售，且本公司 将该全球形式的证券连同关于减少其所代表的证券本金的书面指示(不需要遵守第102条和 不需要附上律师的意见)一起交付给受托人， 连同第303条最后一句所考虑的书面声明。

尽管有第307条的规定， 除非第301条另有规定，否则任何担保的本金(和保险费，如有)和利息(如有)和利息(如有)应以永久全球形式支付给其中指定的一人或多人。

尽管有第309条和 节的规定，但上段另有规定，本公司、受托人及其任何代理或受托人应将以下永久全球证券所代表的未偿还证券的本金金额视为 持有人：(I)如果是注册形式的永久全球证券，则视为注册形式的永久全球证券的持有人；或(Ii)如果是以不记名形式、欧洲结算或Clearstream形式的永久全球证券，则视为 该永久全球证券的本金持有人。

第三条

“证券”(The Securities)

第301条金额不限； 可连续发行。根据本契约可认证和交付的证券本金总额为 无限制。

证券可能以一个或多个 系列发行。除本协议另有规定及法律规定外，每一系列证券应为本公司的直接、无条件及无抵押债券，并与本公司所有其他无抵押及无附属债券享有同等权益及按比例计算，不得优先。在发行任何系列证券之前，应在本公司的一项或多项董事会决议中或根据本公司一项或多项董事会决议授予的权限，并在符合第303条的条件下，在 公司的高级职员证书中规定或以规定的方式确定，或在本协议的一个或多个补充契约中设立以下任何或所有适用的 (除第(1)款所述事项外)可能由本公司就该系列的未发行证券不时确定，并在该系列的该等证券(br}不时发行时列明)：

(一)该系列证券的 名称(该名称应区别于所有其他系列证券)；

(2)根据本契约可认证和交付的该系列证券本金总额的任何 限制 (根据第304节、第305节、第306节、第806节、第1007节、第1205节规定，在登记转让时认证和交付的证券除外) 并且，如果没有规定该系列证券的本金总额限制，则不在此限根据本第301条就该系列证券规定的条件或其他规定，重新开放该系列证券，以便不时增发该系列证券；

(三) 系列证券本金应支付的 个日期或者确定或延长该等日期的方法；

(4)该系列证券应计息的 利率(如有)或该利率或该等利率的确定方法， 该利息的产生日期或该等日期的确定方法，该利息的支付日期 应支付该利息的日期以及在任何付息日期对任何注册证券支付的利息的定期记录日期(如有) ，或该等日期或该等日期的确定方法如果不是以12个30天月的360天一年计算利息，则应 计算利息的基准；

(5)除公司信托办事处外，须支付该系列证券的本金(以及溢价，如有的话)及利息(如有的话)的 一个或多个地点，如该系列的任何注册证券可交回以登记转让， 可交出该系列的证券以供交换，可转换或可交换的证券可交出 以供转换或交换(视何者适用而定)，如与地点不同，则可交回该系列的证券以供转换或交换(如适用)。 可向本公司送达有关该系列证券及本契约的通知或要求的一个或多个地点 ；支付该系列全球证券在付息日到期的任何利息支付的程度或方式(如果有别于该系列的其他证券)；

(6) 一个或多个期限，如果公司有该 选择权，可全部或部分赎回该系列证券的价格(如果不是美元)、货币(如果不是美元)以及其他条款和条件；

(7)公司根据任何偿债基金或类似条款或根据其持有人的选择赎回、偿还或购买该系列证券的义务(如有)，以及根据该义务全部或部分赎回、偿还或购买该系列证券的一个或多个期限、赎回、偿还或购买该系列证券的货币(如果不是 美元) 和其他条款和条件；

(8)如 面额不是$2,000及超过$1,000的任何倍数，则指该系列的任何已登记的 证券可发行的面额，如不是$5,000的面额，则指该系列的任何 不记名证券可发行的面额或面额；

(9)如果 不是受托人，每个证券注册处和/或付款代理人的身份；

(十) 本金以外的，根据第502条申报加速到期时应支付的该系列证券本金部分或者确定该部分的方法；

(11)如果 不是美元，则按照第312节的任何规定，作为补充或替代， 系列证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)应支付的货币，或该系列证券应以其计价的货币，以及适用于该系列证券的特别规定 ；(B)根据第312节的任何规定，对该系列证券支付本金(或溢价，如有)或利息(如有的话)或利息(如有)的货币，或该系列证券的面值，以及适用于该系列证券的特别规定；

(12) 该系列证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)的支付金额是否可以参考指数、公式或其他方法(该指数、公式或方法可基于但不限于一种或多种货币、商品、股票指数或其他指数)以及确定该等金额的方式确定；

(13) 该系列证券的本金(或溢价，如有的话)或利息(如有的话)是否须由本公司或其持有人选择以该等证券的面值或述明须予支付的货币以外的货币支付、作出选择的期限(包括选择日期)，以及作出该选择的条款及条件， 该系列证券的本金(或溢价，如有的话)或利息(如有的话)或利息(如有的话)，是否须以该等证券的面值或述明须支付的货币以外的货币支付，以及可作出该选择的条款及条件，以及确定该等证券计价或声明应支付的货币与该等证券应支付的货币之间汇率的时间和方式，在每种情况下，均应符合、补充或取代第312节的任何规定；

(14)初始汇率代理机构(如有)的指定 ；

(15)第 节和/或第1303节对 系列证券的 适用性，以及对第十三条适用于该系列证券的任何条款进行修改、补充或替代的任何规定；

(16)规定， 如有规定，在特定事件发生时给予该系列证券持有人特殊权利；

(17)关于本系列证券的公司违约事件或契诺的任何 删除、修改或添加(包括对第908节的任何删除、修改或 添加)，无论该等违约事件或契诺是否与本文所述的违约事件或契诺一致；

(18)该系列证券是否可作为注册证券、无记名证券(有无息票)或两者同时发行，适用于无记名证券的发售、销售或交付的任何限制，该系列的任何证券最初是否以临时 全球形式发行，以及该系列的任何证券是否可以永久的全球形式发行(有无息票)，如果是，任何此类永久全球证券的权益的实益所有人是否可以将该等权益交换为任何授权形式和面额的该系列和类似期限的证券，以及在何种情况下可以进行任何此类交换，如果不是以第305节规定的 方式，该系列的注册证券是否可以交换该系列的无记名证券(如果适用法律和法规允许)，该系列的无记名证券是否可以交换该系列的注册的 证券， 是否可以将该系列的无记名证券交换为该系列的注册的 证券，如果不是按照第305节规定的 方式，该系列的注册证券是否可以交换该系列的注册的 证券。可以进行此类交易的情况和地点，如果该系列的证券可以以全球形式发行，则除存托信托公司外，其任何初始存托机构的身份也应包括在内，以及可在何种情况下进行此类交易的地点或地点，以及该系列的证券是否可以全球形式发行，以及该系列的任何初始存托机构的身份(除存托信托公司外)；

(19)该系列任何无记名证券和代表该系列未偿还证券的任何临时全球证券的截止日期 ，如果不是该系列第一只待发行证券的原始发行日期，则应注明截止日期 ；

(20) 应支付该系列任何注册证券的利息的 人(如果该证券 (或一个或多个前身证券)在正常记录日期交易结束时以其名义登记的人除外)，支付该系列任何不记名证券的利息的方式 ，或支付该系列的任何不记名证券的利息的人(如果不是在出示 并交出与该系列相关的到期的息票)，以及在以下情况下的范围在付息日支付临时全球证券的任何利息 如果不是按照第304条规定的方式支付；

(21)如果 只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后，该系列证券才能以最终形式发行(无论是在最初发行或更换 该系列临时证券时)， 此类证书、文件或条件的格式和/或条款；

(22)如果该系列证券是在权证行使时发行的，该证券的认证和交付的时间、方式和地点 ；

(23)如该系列证券可转换为任何人士(包括本公司)的任何证券或可交换该等证券，则该等证券可如此转换或交换的 条款及条件；及

(24)与该系列有关的任何 其他条款、条件、权利和优惠(或对该等权利和优惠的限制)(这些条款不得 与信托契约法的要求相抵触，但不必与本契约的规定相一致)。

任何一个系列的所有证券及与该系列的任何无记名证券有关的息票 应大致相同，但如属注册证券，则与面额相同，且除非董事会决议案(受第303条的规限) 另有规定，并载于该高级人员证书或本协议的任何该等契约补充内 。不需要同时发行任何一个系列的所有证券 ，除非另有规定，否则可以重新开放一个系列以发行该系列的额外证券。

如果该系列的任何条款是通过根据一项或多项董事会决议采取行动而确定的 ，则该等董事会决议应在阐明该系列条款的高级职员证书交付时或之前提交给受托人。

第302条面额。每个系列的证券应可按第301条规定的面值发行。 对于以美元计价的任何系列的证券，如无此类规定，该系列的注册证券(以全球形式发行的注册证券(可以是任何面额)除外)可发行面值为1,000美元及其整数倍的 和该系列的无记名证券(发行的无记名证券除外)。 可发行的证券的面值应为$1,000及其整数倍。 对于以美元计价的任何系列的证券，除发行的无记名证券外，该系列的注册证券(可以是任何面额的注册证券)均可发行。

第303节执行、认证、 交付和日期。证券及其相关的任何优惠券应由公司董事长、首席执行官、总裁或副总裁以及公司秘书、助理秘书、财务主管或助理财务主管中的任何一人代表公司签立。任何此等人员在证券或优惠券上的签名可以是现在或任何未来该等授权人员的手写或传真签名，并可印制或以其他方式复制在证券上。

印有手册或传真的个人签名的证券或优惠券 在任何时候都是本公司的适当高级管理人员，即使该等个人 或他们中的任何人在认证和交付该等证券之前已停止担任该等职位，或在该等证券或优惠券的日期并未担任该等职位 ，该等证券或优惠券仍对本公司具约束力。

在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的任何系列证券连同任何附属于该系列证券的息票交予受托人认证，并连同认证及 交付该等证券的公司命令一并交付，受托人须根据该公司命令认证及交付该等 证券；但是，前提是，与原始发行相关的无记名证券不得邮寄或 以其他方式递送到美国或加拿大的任何地点；以及如果进一步提供除非根据第301条对任何系列证券另有规定，否则只有在有权获得无记名证券的人以本契约附件B-1规定的形式提供证书 ，且日期不早于 无记名证券交付日期和临时证券首次可兑换日期之前15天(以较早的日期为准)时，无记名证券才可在其原始发行的 中交付 。 如果任何证券应由 永久全球无记名证券代表，则就本节和第304节而言，在最初发行该证券或交换临时 全球证券的一部分时， 实益所有人在该证券中的权益的批注应视为在最初发行该受益所有人在 该永久全球证券中的权益时交付。除第306条允许外，受托人不得认证和交付任何无记名保证金，除非当时到期的所有附属息票均已分离和注销。如果任何系列的 证券并非全部同时发行，且董事会决议或设立该系列的补充契约 允许的话，该公司令可规定受托人可接受的该系列证券的发行程序，并 确定该系列的特定证券的条款，如利率、声明期限、发行日期和计息日期 。

在认证该等证券并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时，受托人有权接收并(在不违反TIA第315(A)至315(D)条的前提下)受到充分保护，以信赖公司律师的意见 声明：

(A) 该等证券及任何优惠券的一种或多种形式已按照本契约的规定设立；

(B) 该等证券及任何息票的条款已根据本契约的规定订立；

(C) 该等证券连同任何附属于该等证券的息票，经本公司填妥，并由 本公司根据本契约签立及交付予受托人认证后，由受托人根据本契约认证及交付，并由本公司按大律师意见中指明的方式及任何条件发行，将构成本公司的 法定、有效及具约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须受其条款的规限，并须受其条款的规限。(C) 该等证券连同附带的任何息票将构成 本公司的法定、有效及具约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须受其条款的规限，并由受托人根据本契约 认证及交付重组和其他具有普遍适用性的法律，涉及或影响债权人权利、一般公平原则和律师认为的其他条件的执行，不对该证券和任何息票持有人的权利 产生实质性影响；

(D) 与公司签立和交付该等证券、任何息票和补充契据(如有)有关的所有法律和要求均已得到遵守，受托人对该等证券和任何息票的认证和交付以及 签署和交付补充契据(如有)不会违反该契约的条款；(D) 有关公司签立和交付该等证券、任何息票和补充契据(如有)的所有法律和要求均已得到遵守，并且受托人对该等证券和任何息票的认证和交付以及 附加契据(如有)的签署和交付不会违反该契约的条款；

(E) 本公司有公司权力发行该等证券及任何优惠券，并已就该等发行正式采取一切必要的公司行动 ；及

(F) 发行该等证券及任何优惠券不会违反本公司的公司章程或细则，亦不会导致 违反任何法律或法规的任何条款或规定。

尽管有前两款第301条和 的规定，如果任何系列的所有证券不是一次性发行的，则不必在发行每个证券之前或在发行时提交根据第301条的其他要求的高级人员证书或根据前两款要求的公司命令和律师意见 ，但该等文件应在该系列的第一个证券发行之前或发行时交付 。

如果根据本契约发行该等证券会影响受托人在该等证券及本契约下的本身权利、责任或豁免权，或以受托人不合理地接受的方式，则受托人无须认证及交付任何该等证券。 如果该等证券的发行会影响受托人在该等证券及本契约下的本身权利、责任或豁免权，或以受托人不合理地接受的方式，则受托人无须认证及交付任何该等证券。

每份登记证券的日期应为其认证的日期 ，而每份无记名证券的日期应为第301条规定的日期。

任何抵押品或其上批注的优惠券 不得 享有本契约项下的任何利益，也不具有任何目的的有效性或强制性，除非该抵押品上出现由受托人以授权人员手工签署的形式正式签署的认证证书 ，该证书在任何抵押品上应为确凿证据，且是该抵押品已正式认证 并在本契约项下交付并有权享受本契约利益的唯一证据。 (br}、 尽管如上所述，如果本合同项下的任何证券已经 认证和交付，但从未由本公司发行和销售，并且本公司应按照第310条的规定将该证券交付受托人 注销，并附上书面声明(不需要遵守第102条和 不需要附上律师的意见)，声明该证券从未由本公司发行和销售，则就本契约的所有目的 而言，该证券应被视为从未经过认证和销售。

第304节临时证券。 在准备任何系列的最终证券之前，公司可以签立，在收到公司命令后，受托人 应认证和交付印刷、平版、打字、油印或以其他方式制作的临时证券， 任何授权面额的临时证券，基本上与其发行的最终证券的主旨相同，以登记的 形式，或在获得授权的情况下，以无记名形式与一张或多张优惠券一起发行签署该等证券可确定其签署该等证券的确凿证据 。这种临时证券可能是全球性的。

除 全球形式的临时证券(应按照以下各段的规定进行交换)外，如果发行任何 系列的临时证券，本公司将立即安排编制该系列的最终证券。在 准备好该系列的最终证券后，该系列的临时证券在交出该系列的临时证券时，可在该系列的 付款地点的本公司办事处或代理机构兑换为该系列的最终证券，而无需向持有人收取费用。在任何系列的任何一种或多种临时 证券交出注销时(附有任何与之相关的任何未到期的息票)，公司应签立，受托人 应认证并交付等额本金的同一系列、授权面额、期限相同且证明债务相同的最终证券；但不得交付最终无记名证券以换取临时注册证券；此外，在如此交换之前，任何系列的临时证券在各方面均应享有与该系列的最终证券相同的本契约下的 利益。

如果任何系列的临时证券是以全球形式发行的 ，除非其中另有规定，否则任何此类临时全球证券应交付给托管机构或普通托管机构(“共同托管机构”)的英国伦敦办事处 ，用于欧洲结算和Clearstream的利益， 记入该证券受益者各自的账户(或他们可能指示的其他账户)。

不得有不必要的延迟，但在任何情况下， 不得迟于任何该等临时全球证券所指定或根据该等临时全球证券的条款而决定的日期( “交易所日期”)，本公司应向受托人交付由本公司签立的本金总额 ，相当于该临时全球证券的本金，并证明该等债务相同。在交易所日期或之后，该临时全球证券应由共同存托机构(作为 公司为此的代理人)交回受托人，以全部或不时部分交换最终证券，而不收取任何费用，受托人应认证并交付等额 合计本金总额的同一系列授权面值、相同期限和证据的最终证券，以换取该临时全球证券的每一部分。 该临时全球证券应于交易日期当日或之后交回受托人(作为公司为此目的的代理人)，以全部或部分交换不收取任何费用的最终证券。受托人应认证并交付等值的同一系列授权面额、相同期限和证明文件的最终证券的本金总额 。在 交易所交付的任何此类临时全球证券的最终证券应为第301条规定的无记名形式、注册形式、永久全球无记名形式或永久全球注册形式或其任意组合，并且，如果有任何 组合被指定，则应受益所有人的要求；但是，前提是除非 在该临时全球安全中另有规定，否则在共同托管机构提交该临时全球安全时，该临时全球安全将附有一份日期为交易所日期或以后日期的证书，该证书由Euroclear签署，说明该临时全球证券为其账户持有的 部分，以及由Clearstream签署的、日期为交易所日期或随后的 日期、由Clearstream签署的该临时全球证券中为其账户持有的部分的证书。每个 采用本契约附件B-2中规定的形式(或按照第301条 规定的其他形式)；和如果进一步提供最终无记名证券只能在符合第303条要求的情况下，通过 交换临时全球证券的一部分进行交付。

除非此类临时全球证券 另有规定，否则账户持有人 指示Euroclear或Clearstream(视情况而定)代表其请求进行此类交换，并向Euroclear或Clearstream(视具体情况而定)交付ExClear或Clearstream(视情况而定)规定的格式的证书后，该系列证券的受益人在临时全球证券中的权益应交换为最终的 相同系列和类似期限的证券，并证明相同的债务。 账户持有人 指示Euroclear或Clearstream(视情况而定)代表其请求进行此类交换时，应将其在临时全球证券中的权益交换为最终的 相同系列、相同期限且证明相同债务的证券日期不得早于交易所日期前15天，证书副本 可从Euroclear和Clearstream、受托人、为该 系列证券指定的任何认证代理和每个付款代理的办公室获得。(br}证书复印件可从Euroclear和Clearstream、受托人、为该 系列证券指定的任何认证代理以及每个付款代理处获得。除非该临时全球证券另有规定，否则任何此类交换均应向该临时全球证券的受益者免费 ，但如果收到最终证券的人不亲自到Euroclear或Clearstream的办公室接受该最终证券的交付，则该人必须承担 保险、邮费、运输等费用 。以无记名形式交付的最终证券只能在美国和加拿大以外交付，以换取临时全球证券的任何部分 。

在按照上述规定进行全额交换之前，任何系列的临时证券在各方面都应享有与同一系列、相同期限的最终证券一样的本契约规定的利益，并证明其在本合同项下认证和交付的债务 ，但除非第301条另有规定，否则，除非另有规定，否则，任何系列的临时证券均有权在本契约项下享有与相同系列、相同期限的最终证券相同的利益，但如第301条另有规定者除外。在适用的交易所日期之前发生的此类系列证券的付息日，全球临时证券的应付利息应在该付息日由Euroclear和Clearstream交付给受托人的 证书(或按照本契约附件B-2中规定的形式(或以根据第301条建立的其他形式)交付给受托人后， 支付给Euroclear和Clearstream。( 在适用的交易所日期之前发生的该系列证券的付息日的应付利息应在该付息日由Euroclear和Clearstream向受托人交付 证书或按本契约附件B-2中规定的格式(或以根据第301条设立的其他形式)支付)。对于在利息支付日或之后不再支付利息的信贷 在该 付息日向该临时全球证券的实益所有人各自的账户支付，并已向Euroclear或Clearstream(视属何情况而定)交付日期不早于该付息日之前15天的证书(或按照本契约附件B-1中规定的 格式)的证书，日期不早于该付息日之前的15天(或以根据 建立的其他形式提交的证书)。 在该利息支付日或之后 向该临时全球证券的实益所有人各自的账户支付一份日期不早于该付息日之前的 日期的证书(或按照 建立的其他形式尽管本协议包含任何相反的内容, 根据 本款进行的认证应满足本节前两段和本契约第303条第三段的认证要求，并符合 临时全球证券的实益所有人的利益，该认证涉及的临时全球证券将被交换为 相同系列、类似期限的最终证券，并在交易所日期或认证日期(如果该日期 之后)证明相同的债务。 如果该日期 晚于交易所日期 ，则在该日期或认证日期之后，该临时全球证券的受益人的利益将被交换为 相同系列和类似期限的最终证券，并在该日期或认证日期之后证明相同的债务。除本 段另有规定外，不会支付与临时全球证券的实益权益有关的本金(或溢价，如有)或利息(如有)，除非 该临时全球证券的该等权益已被兑换为最终证券的权益。 如有其他规定，则不会支付与该临时全球证券的实益权益有关的本金(或溢价，如有)或利息(如有)。Euroclear和Clearstream收到的任何利息未按本文规定支付 ，应在该利息支付日期后两年期满前不迟于一个月退还受托人 ，以便按照第1003节的规定偿还给本公司。

第305节转让和交换的登记、登记 。本公司应安排在受托人的公司信托办公室为本公司发行的每个 系列证券保存一份登记册(在受托人的公司信托办公室和本公司任何其他 办事处或代理机构的付款地点有时统称为“证券 登记册”内保存的登记册)，在该登记册中，本公司应在其规定的合理法规的规限下，为注册证券的登记和登记证券的转让 作出规定。安全登记册应采用书面形式或 任何其他能够在合理时间内转换为书面形式的形式。在所有合理时间，安全登记册 应公开供受托人查阅。受托人初步获委任为证券登记处(“证券登记处”)，负责登记注册证券及注册证券转让事宜 。本公司有权不时撤换任何系列证券的证券注册处；但是，前提是在本公司就该系列注册证券委任继任证券 注册处处长并接受该 委任之前，该等撤换或更换将不会生效。如果受托人不再是或将不再是某一系列证券的证券注册处处长，它有权在任何合理时间检查该系列证券的证券登记册。 每个证券系列只有一个安全登记簿。

在将任何系列的任何注册证券交回办事处或代理处登记转让后，本公司须签立，而 受托人须以指定受让人的名义认证及交付一份或多份 同一系列、任何授权面额及类似本金总额及期限的替代注册证券，并证明该等债务相同，并由 托管人以指定受让人的名义认证及交付该系列的一份或多份替代注册证券，该等证券的本金及期限合计相若，并证明其债项相同，并由受托人以指定受让人的名义认证及交付该系列的一份或多份替代注册证券。

在持有人的选择下，任何系列的注册证券 可在交出将在该办事处或代理机构交换的注册证券 后，交换为同一系列、任何授权面额、本金总额和期限类似且证明相同债务的其他替代注册证券 。当任何注册证券被如此交出以进行交换时，本公司应签立进行交换的持有人有权获得的注册证券，并由受托人进行认证和交付。除非对第301条规定的任何证券系列另有规定 ，否则不得发行无记名证券以换取注册证券。

如果(但仅当)根据适用的董事会决议和(符合第303条的规定)适用的 高级职员证书或根据第301条预期交付的本证书的任何附加契约明确允许或 根据持有人的选择权，在交出待交换的无记名证券时，任何系列的无记名证券可以交换为同一系列任何 授权面额和类似本金和期限的登记证券。 如果(但仅当)根据适用的董事会决议和(符合第303条的规定)，在持有人的选择权下，任何系列的无记名证券可以交换为同一系列的任何 授权面额和类似的本金和期限合计的登记证券 如果 无记名证券持有人无法出示任何该等未到期的优惠券或到期的优惠券或违约的优惠券，如果无记名证券附带本公司可接受的资金支付，金额等于该等遗失的优惠券面值的 金额，或本公司及受托人可豁免交出该等遗失的优惠券 ，则可进行任何此类 许可兑换如果在此之后，该证券的持有人应向任何付款代理人交出任何该等遗失的优惠券，而该代金券已获付款，则该持有人有权收取该 付款的金额；但是，前提是，除第902条另有规定外， 优惠券所代表的利息仅在向位于美国境外的办事处或机构提交并交还时支付 。尽管如上所述，如果在 允许兑换同一系列和类似期限的登记证券的情况下，任何系列的无记名证券在该办事处或代理机构的营业结束后 在(I)任何常规记录日期且在该办事处或代理机构开业之前的相关付息日期 ，或(Ii)任何特别记录日期且于相关建议日期在该办事处或代理机构开业之前的 为支付违约金而在该办事处或代理机构交出任何系列的无记名证券。 在该办事处或代理机构的营业结束后 在该办事处或代理机构的营业时间结束后 在该办事处或代理机构的营业时间之前 交回了任何系列的无记名证券。该无记名证券须在没有与该利息支付日期或建议付款日期(视属何情况而定)有关的息票的情况下交回，而利息或违约利息(视属何情况而定)将不会在该付息日期或建议付款日期(视属何情况而定)就 换取该等无记名证券而发行的登记证券而支付，但只会在按照第 条规定到期时支付予该票券持有人。 该等不记名证券须于该日期或建议付款日期(视属何情况而定)交回，而利息或违约利息(视属何情况而定)将不会于该利息支付日期或建议付款日期(视属何情况而定)支付。

当任何证券被如此交出以进行 交换时，公司应签立，受托人应认证并交付进行交换的持有人 有权获得的证券。

尽管如上所述，除非第301条另有规定，否则任何永久性全球安全只能按照本段和以下两段中规定的 进行交换。如果永久全球证券的权益的任何实益所有人 有权按照第301条的规定，以类似期限和本金的其他授权 形式和面额的系列证券交换该权益，且永久全球证券中规定的任何适用通知 应已发出，则不得有不必要的延迟，但在任何情况下不得迟于该权益可如此交换的最早日期。本公司应向受托人交付由本公司签立的本金总额为 的最终证券，本金总额相当于该实益所有人在该永久全球证券中的权益本金。在该等权益可如此交换的最早日期或之后，该永久全球证券的托管机构应将该永久全球证券交由受托人(作为该目的的本公司代理人)免费全部或部分交换为最终证券，受托人 应进行认证并交付，以换取该永久全球证券的每一部分。/或 为交换该永久全球证券的每一部分，受托人 应向受托人(作为该目的的受托人)免费交换全部或部分最终证券，且受托人 应进行认证并交付，以换取该永久全球证券的每一部分。等额的最终证券的本金总额 应为无记名证券或注册证券，或其形式为无记名证券或注册证券，其形式为无记名证券或注册证券，或其任何组合。该等最终证券具有相同的授权面额和相同的期限，并证明与 待交换的永久全球证券部分相同的债务，除非该系列证券不能同时作为 无记名证券和作为注册证券发行，如第301条所规定的，则不记名证券或注册证券或其任何组合的形式均应为 无记名证券或注册证券，或其任何组合。, 由受益人指定 ；但是，前提是，不得邮寄或以其他方式向美国或加拿大的任何地点投递任何无记名证券，以换取永久全球证券的一部分 。如果注册证券是在办事处或机构营业结束后 兑换永久全球证券的任何部分而发行的 发生在(I)任何常规记录日期但在相关利息支付日期该办事处或机构开业之前，或(Ii)任何特别记录日期但在该办事处或机构开业之前的相关 建议支付违约利息日期，则(在第(I)款的情况下)利息或(在本公司将不会于有关注册证券的利息支付日期或建议付款日期(视属何情况而定)就该注册证券支付利息，但只会于该利息支付日期或建议付款日期(视属何情况而定) 支付予于营业时间结束时于相关定期记录 日期或特别记录日期(视属何情况而定)为该永久全球证券持有人的人士。

如果某一系列的证券托管机构在任何时候通知本公司，它不愿意或无法继续担任该系列的证券托管机构，或者如果在任何时间 该系列的全球证券托管机构不再是根据修订后的1934年《证券交易所法案》注册为结算机构的结算机构，本公司应为该系列的证券指定一名后续托管机构。如果本公司在收到通知后90天内没有指定证券托管人的继任者 或知晓该条件(视属何情况而定)，本公司根据第301条所作的选择对该系列的证券不再有效 ，公司将签立，受托人在收到公司关于该系列最终证券的 认证和交付的命令后，将于#年认证并交付该系列的证券更换 。以授权面值，本金总额等于代表该系列的一种或多种全球证券的本金金额，并证明其债务相同，以换取该等全球证券或证券。 前一段最后一句的规定适用于根据本款进行的任何交易所。

本公司可随时自行决定以一种或多种全球证券的形式发行的任何系列的证券不再由该等全球证券或证券代理 。在此情况下，本公司将执行，受托人在收到公司要求认证 并交付该系列最终证券的命令后，将以最终的 注册形式、授权面额和相当于全球证券 或代表该系列的证券的本金总额的本金总额，认证并交付该系列的替换证券，以换取该等全球证券或证券。前款最后一句 的规定适用于依照本款规定进行的任何交易所。

在以最终注册形式交换全球证券 后，受托人应注销该全球证券。根据本节发行的用于交换全球证券的证券 应按照其直接或间接参与者的指示或其他方式，以该全球证券的托管人应书面通知受托人的名称和授权面额进行登记。 该全球证券的托管人应根据其直接或间接参与者的指示或其他方式以书面通知受托人。受托人 应将该等证券交付给该等证券在其名下登记的人。

在任何证券转让或交换登记时发行的所有证券均为本公司的有效义务，证明与证券在该转让或交换登记时交出的债务相同，并在本契约下享有相同的利益 。

为登记转让或交换而提交或交回的每份登记证券(如本公司或证券注册处处长要求)须由持有人或其正式授权以书面形式正式签立的转让文书(格式令本公司及证券登记处处长满意)妥为背书或附上 。

任何转让或证券交易登记均不收取服务费，但本公司可要求支付一笔足以支付与任何证券转让或交易登记相关的 税款或其他政府费用的金额，但根据第304条、第806条、第1007条或第1205条的交易所不涉及任何转让 的交易所除外。 本公司可要求支付一笔足以支付与任何证券转让或交易相关的税款或其他政府费用的款项，但根据第304条、第806条、第1007条或第1205条不涉及任何转让的交易所除外。

本公司不应被要求(I)在根据第1003条或第1103条选择赎回任何系列证券的开业之日 前15天 开始，至(A)如果该系列证券只能作为注册证券发行，则为相关赎回通知邮寄之日， (B)如果该系列证券只能作为注册证券发行，则不要求公司(I)在开业之日起 期间发行、登记转让或交换该系列证券。 (B)如果该系列证券只能作为注册证券发行，则为 (B)(B)如果该系列证券只能作为注册证券发行，则为相关赎回通知邮寄之日， (B)如果该系列证券只能作为注册证券发行，则为首次发布有关赎回通知的日期，或者，如果该系列的证券也可以作为注册证券发行，并且没有发布，则邮寄 有关赎回通知；(Ii)登记转让或交换如此选择赎回的任何登记证券的全部或部分(部分赎回的证券未赎回部分除外)；。(Iii)交换如此选择赎回的任何 无记名证券，但该等无记名证券可兑换该 系列及类似基调的登记证券；。提供该等注册证券须同时交回赎回； 或(Iv)发行、登记转让或交换任何已交回以供偿还的证券，但该等证券的部分(如有)不在此限。

第306节损坏、销毁、丢失和被盗证券。如果任何残缺不全的证券或附带残缺券的证券被交还给 受托人，公司应签立，受托人应认证并交付一份相同 系列、期限和本金相同且证明相同债务的替代证券，并附有与所交回的证券相对应的息票(如果有的话) ；但是，前提是，任何无记名证券或任何优惠券只能在美国和加拿大以外的地区交付；以及前提是，进一步，所有无记名证券均由 本人交付和接收。

如果应向公司和 受托人交付(I)令他们满意的任何证券或优惠券被销毁、丢失或被盗的证据，以及(Ii)他们为拯救他们各自及其任何代理人而可能需要的担保或赔偿 ，则在没有 通知公司或受托人该证券或优惠券已被真正的购买者收购的情况下，公司应执行公司命令，并在 公司命令之后执行。 如果没有向公司或受托人发出通知，表明该证券或优惠券已被善意的购买者收购，公司应执行公司命令，并在 公司命令之后执行。 如果没有通知公司或受托人，该证券或优惠券已被善意的购买者收购，公司应执行公司命令遗失或被盗证券或与被销毁、遗失或被盗证券相关的证券(包括所有未被销毁、丢失或被盗的附属券)，更换 同一系列、相同期限和本金且证明相同债务的证券，以及与该被销毁、丢失或被盗证券或该被销毁、遗失或被盗证券相对应的券(如果有)的 券。 券(如果有的话)与该被销毁、遗失或被盗证券或与该被销毁、遗失或被盗证券相对应的券 相对应的券。 券被销毁、遗失或被盗 券所属的券种。 券被销毁、遗失或被盗的证券。 但是，前提是，任何无记名证券或任何优惠券只能在美国和加拿大以外的地区交付；以及前提是，进一步，所有无记名证券均应亲自交付和接收。

尽管有前两段的规定，如果任何该等残缺、销毁、遗失或被盗的证券或优惠券已经到期或即将到期支付， 本公司可酌情决定不发行与该残缺、销毁、遗失或被盗证券或该残缺、销毁、遗失或被盗的优惠券所属的优惠券相对应的优惠券(如果有的话)的替代保证金， 支付该等保证金或优惠券所属的保证金或优惠券， 本公司可自行决定支付该等保证金或优惠券，而不是发行与该等残缺不全、毁损、遗失或被盗的保证金或优惠券相对应的优惠券 。但是，前提是除第902条另有规定外， 无记名证券的本金(以及溢价，如果有的话)和利息(如果有)的支付仅在位于美国和加拿大以外的办事处或机构支付，除非第301条另有规定，否则无记名证券的任何利息仅在出示并交出与其相关的息票时支付。

在根据 本条款发行任何替换证券时，公司可要求支付一笔足以支付可能对其征收的任何税费或其他政府费用的金额 以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)。

根据本节发行的带有 券(如果有)的任何系列的替换证券，以代替任何残缺、销毁、遗失或被盗的证券，或以残缺、销毁、遗失或被盗的券所属的证券作为交换 应构成公司的合同义务， 无论残缺、销毁、遗失或被盗的证券及其券(如有)或残缺、销毁、遗失或被盗的券是否应被损坏、销毁、遗失或被盗 。并有权平等和按比例 获得本公司的所有利益，以及该系列的任何和所有其他证券及其根据本协议正式发行的优惠券(如果有)。

根据本契约第301条对特定证券或一般证券进行修订或补充的本节条款是排他性的， 应排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗的证券或优惠券有关的所有其他权利和补救措施。

第307节支付本金和利息；保留利息权利；可选利息重置。

(A)除非 第301条对任何证券系列另有规定， 在任何付息日应支付并按时支付或正式提供的任何注册证券的利息(如有)应支付给在营业结束时以其名义登记该证券(或一个或多个前身证券)的 人，该利息应在根据第902条为此目的而设立的公司办事处或代理机构的定期记录日期 ；提供，但 任何注册证券的每期利息(如有)可由本公司选择以下列方式支付：(I)邮寄 支票给或应根据第309条有权获得该支票的人士的书面指示支付， 寄往证券登记册上所列人士的地址，或(Ii)电汇至证券登记册上有权获得该等款项的人士在美国的账户 。(I)按第309条向有权收取该利息的人士邮寄 支票， 寄往证券登记册上所列人士的地址，或(Ii)电汇至有权获得证券登记册所指定付款的人士在美国的账户 。在 到期日支付的任何保证金的本金，只有在向本条款第307(A)条提到的任何办公室或机构提交并交还该保证金后，才能支付给该保证金持有人。

除非第301条关于任何系列证券的 另有规定，否则在无记名证券的情况下，利息(如果有的话)可以在提交并交出与其相关的优惠券后，通过转账至收款人在美国和加拿大境外开设的 账户来支付。

如果根据第301条向 任何系列的证券提供利息，则该系列的每个永久全球证券将提供在 支付利息(如果有的话)。 任何利息支付日期都将向Euroclear和Clearstream支付共同托管机构为其账户持有的此类永久全球证券的部分 ，以便允许Euroclear和Clearstream各自将其就此类永久全球证券收到的利息(如果有的话)贷记到 贷方。 如果有利息，则应在 日支付给每个Euroclear和Clearstream，以允许Euroclear和Clearstream将其就此类永久全球证券收到的利息(如果有的话)贷记给EUROCLER和Clearstream

任何 系列的任何注册证券的任何利息，如在任何付息日期应支付，但未按时支付或未按适当规定支付，则应立即停止在相关的定期记录日期向持有人支付 ，而该违约利息和(如果适用)该违约利息的 利息(在合法范围内)按该系列证券中指定的利率(该违约利息 和(如果适用)利息)计算，应立即停止支付 ， 该持有人应立即停止支付 ，并在相关的定期记录日期停止向持有人支付 ，该违约利息和(如果适用)该违约利息的 利息按该系列证券中指定的利率(该违约利息 和(如果适用)利息)计算。如以下第(1)或(2)款所规定：

(1) 公司可以选择向该系列的注册证券(或其各自的前身证券)在交易结束时登记在其名下的人支付任何违约利息，支付违约利息的特别记录日期为 ，该违约利息应按以下方式确定。本公司应书面通知受托人拟就该系列的每个注册证券支付的违约利息金额 和拟支付的日期，同时本公司 应以该系列证券的应付货币向受托人存入一定数额的款项(除根据第301条为该系列证券另有规定的 以及第312(B)节所规定的(如适用)外，第312(D)条和第312(E)条) 相当于建议就该违约利息支付的总金额，或应作出令 受托人满意的安排，以便在建议付款日期或之前存入该笔款项时，为有权获得本条规定的违约利息的人 的利益而以信托形式持有。因此，受托人应为 违约利息的支付确定一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期前15天至不少于10天，且不得早于受托人收到建议付款通知后10天。

受托人应立即将该特别记录 日期通知本公司，并应以公司名义并自费，按照第106条规定的方式，在该特别记录日期不少于10天之前，发出关于建议支付该违约利息及其 特别记录日期的通知。建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期已如此发出，则该违约利息应支付给该系列的注册证券(或其各自的前身 证券)在该特别记录日期交易结束时以其名义登记的人，并且不再根据以下 第(2)条支付。

(2) 公司可以任何其他合法方式支付任何系列注册证券的任何违约利息，该等支付方式与该等证券可能在其上市的任何证券交易所的要求并无抵触 ，并在该 交易所要求发出通知后，如本公司根据本条款向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该付款方式 切实可行。

(B)第307(B)条的规定可适用于根据第301条规定的任何证券系列(根据该第301条规定的修改、增加或替换)。该系列证券的利率(或用于计算该利率的利差或利差乘数，如果适用)可由 公司在该证券表面指定的一个或多个日期重置(每个日期为“可选重置日期”)。公司可以 在该证券的可选重置日期 前至少50天(但不超过60天)通知受托人行使该证券期权，该通知应具体说明将包括在重置通知(定义)中的信息。 受托人应在不迟于每个可选重置日期前40天，按照第106条规定的方式， 向任何此类证券的持有人发出通知(“重置通知”)，说明本公司是否已选择重置 利率(或用于计算该利率的利差或利差乘数，如果适用)，如果是，(I)该新的 利率(或该新的利差或利差乘数，如适用)和(Ii)在该可选重置日期至下一个可选重置日期或(如果没有)的 期间内的赎回拨备(如有)至该证券的声明到期日 (每个该等期限为“后续利息期限”)，包括在随后的利息期限内赎回可能发生的一个或多个日期 和价格。

尽管如上所述，不迟于可选的重置日期前20 天，本公司可选择撤销重置通知中规定的利率(或用于计算该利率的利差或利差乘数(如果适用))，并建立高于重置通知中规定的利率(或利差或利差乘数，如果适用)的利率(或用于计算该利率的利差或利差乘数(如果适用))。以第106条规定的方式 向该证券持有人发出有关该较高利率(或该较高利差或利差乘数，如适用)的通知 。该通知是不可撤销的。所有利率(或用于计算该利率的利差 或利差乘数，如适用)在可选的重置日期被重置，且该证券的持有人未根据下一段 规定提交该等证券偿还(或已有效撤销任何该等投标)的所有证券，将承担该较高的利率(或该较高的利差或利差乘数，如适用)，则该等证券将承担该较高的利率(或该较高的利差或利差乘数，如适用)，而该等证券的持有人并未根据下一段的 要求偿还该等证券(或该较高的利差或利差乘数，如适用)。

任何该等证券的持有人将有选择权 选择本公司于每个可选重置日期偿还该等证券的本金，价格相等于其本金金额 加上该可选重置日期应累算的利息。为了在可选的重置日期获得偿还，持有人必须遵循第十二条规定的程序，由持有人选择偿还，但交付期限或通知受托人的期限应在该可选重置日期之前至少25天但不超过35天，并且如果 持有人已根据重置通知提交任何还款保证金，则持有人可通过书面通知受托人撤销 该投标或

(C)除 本节和第305条的前述条款另有规定外，在登记转让或作为任何其他担保的交换或替代时，根据本契约交付的每份担保应享有该等其他担保应计和未付的利息以及应计利息的权利 。

第308节规定的到期日可选 延期。第308条的规定可根据第301条适用于任何证券系列 (可根据该第301条指定的修改、添加或替换)。该等系列的任何证券的声明到期日可由本公司选择延长至 该证券票面上指定的一个或多个期间(每个“延展期”)至 ，但不得超过该证券票面上规定的日期(“最终到期日”)。本公司可就任何证券行使 该等期权，方法是在行使该等证券前至少50天(但不超过60天)通知受托人行使该等证券的有效到期日(“原来规定的 到期日”)。如果本公司行使该选择权，受托人应按照第106条规定的方式，在不迟于最初规定的到期日前40天向该证券持有人发送 通知(“延期通知”)，说明(I)公司选择延长规定的到期日， (Ii)新规定的到期日，(Iii)适用于延长期限的利率(如果有)和(Iv)在延长期间赎回的条款(如果有)。受托人递交延期通知后，该等证券的 规定到期日将自动延长，除非延期通知另有修改并如 下一段所述，否则该证券的条款将与该延期通知送交前相同。

尽管如上所述，不迟于该等证券的原定到期日前20 天，本公司可选择撤销 延期通知中规定的利率，并通过安排受托人以第106条规定的 方式向该等证券的持有人发送有关该更高利率的通知，从而为延长期限设定更高的利率。该通知是不可撤销的。 所有延长规定期限的证券都将承担这样的较高利率。

如果公司延长任何证券的到期日， 持有人将有权选择公司在最初规定的到期日偿还该证券，价格相当于该证券的本金金额加上到该日期应计的利息 。为了在 公司延长到期日后在原定到期日获得偿还，持有人必须按照第十二条规定的程序进行 由持有人选择的还款，但交付或通知受托人的期限应在原定到期日之前至少25天但不超过 35天，此外，如果持有人已根据 延期通知提交了任何还款担保，持有人可以书面通知受托人

第309条被视为拥有人。 在提交登记转让的登记保证金之前，公司、受托人和上述任何人的任何代理人可将该登记保证金登记在其名下的人视为该登记保证金的拥有人，目的是 收取该保证金的本金(以及溢价，如果有)和(符合第305条和第307条的规定) 利息(如果有的话)以及所有其他目的，无论是否如此 受托人或前述任何人的任何代理人将受到相反通知的影响。

任何无记名证券及其附带的任何优惠券的所有权应以交付方式转移。本公司、受托人及任何前述任何代理可将任何不记名保证金 持有人及任何息票持有人视为该等保证金或息票的绝对拥有者，以收取款项或将其记入 账户及所有其他目的(不论该等保证金或息票是否逾期)，而本公司、信托人或任何前述任何证券或息票的任何 代理人将受到相反通知的影响。

本公司、受托人、任何付款代理 或证券注册处均不会对与全球形式的证券实益所有权权益有关的记录或就账户 支付的款项的任何方面承担任何责任或责任，或维护、监督或审核与此类 实益所有权权益有关的任何记录。

尽管有上述规定，对于 任何全球证券而言，本公司、受托人或上述任何机构的任何代理人均不得阻止本公司、受托人或前述任何代理人 使任何托管机构作为持有人就该全球担保提供的任何书面证明、委托书或其他授权生效 或妨碍该托管机构与该全球担保的实益权益所有人之间实施有关该托管机构(或其代名人)行使权利的惯例

第310条取消。 所有为支付、赎回、根据持有人的选择进行偿还、登记转让或 交换或根据当前或将来的偿债基金付款而退还的证券和优惠券，如果退还给 受托人以外的任何人，应交付受托人。所有如此交付给受托人的证券和优惠券应由受托人及时注销。 本公司可随时将本公司可能以任何方式获得的本公司先前认证并交付的任何证券交付托管人注销，并可交付托管人(或交付给任何其他人以供交付给 受托人)注销本公司未根据本协议发行和出售的任何先前认证的证券，所有如此交付的 证券均应立即由受托人注销。 本公司可随时向托管人交付本公司可能以任何方式获得的任何先前认证并交付的证券，并可将其交付托管人(或交付给受托人的任何其他人)以注销本公司尚未发行和出售的任何先前认证的证券。然而，如本公司如此收购任何该等证券， 该等收购不得用作赎回或清偿该等证券所代表的债务，除非及 该等债务已交回受托人注销。除本契约明确允许外，任何证券均不得取代或交换按本节规定注销的任何证券，以代替或换取 任何证券。受托人持有的所有已注销证券 应由受托人按照其惯常程序进行处置，并向公司提交处置证明 ，除非公司命令公司指示将已注销证券退还给公司。

第311节计息。 除非第301节对任何证券另有规定，否则每个系列的证券的利息(如果有的话)应以360天年12个30天月为基础计算。出于披露的目的 在《利息法》(加拿大)根据保证金计算的任何日历年 任何期间(“计算期”)的利息相当的年利率是根据保证金就 计算期支付的利率乘以一个分数，该分数的分子是该日历年的实际天数，分母 是该计算期的实际天数。

第312节证券付款的货币和方式 。

(A)对于 不允许进行以下(B)段规定选择的任何系列的注册证券或没有作出以下(B)段规定选择的 持有人，以及对于任何系列的无记名证券(以下(D)段规定的 除外)，该系列的任何已登记证券或 无记名证券的本金(以及溢价(如有))和利息(如有)将以该系列的登记证券或 所使用的货币支付 是面额的或声明为应付的。第312条的规定可根据第301条对任何证券 进行修改或取代。

(B)可根据第301条就任何系列的注册证券提供 ，在符合以下(D)和(E)段的规定下，持有人有权 通过向受托人提交带有签名担保的书面 选择，以指定用于此类选择的任何货币支付此类注册证券的本金(或溢价(如果有的话)或利息(如果有的话))， 选择符合第301条规定的适用形式。不迟于紧接适用付款日期之前的选举日期的 营业结束。如果持有者选择以任何此类货币收取此类付款 , 该选择将对该持有人或该持有人的任何受让人保持有效，直至该持有人 或该受让人以书面通知受托人作出更改(但任何该等更改必须在紧接下一个付款日期前的选举 日结束营业时间内作出，以便在该付款日期付款生效，且不可就该系列的任何注册证券的付款作出 更改 本公司已发出赎回通知或有关 持有人或有关受让人已发出选择偿还通知的存款(br}持有人或受让人已根据第四条或第十三条或 规定缴存资金)。任何该等注册证券的持有人如不迟于适用选举日期的营业时间 向受托人交付任何该等选择，将获支付第312(A)条规定的相关 货币于适用付款日期到期的金额。受托人须在 持有人作出书面选择的注册证券本金总额选择日期后，在切实可行范围内尽快通知汇率代理。

(C)除非 根据第301条另有规定，如果上文(B)段所指的选择已根据第301条另有规定，则除非根据第301条另有规定，否则汇率代理将不迟于任何系列的注册证券的每个付款日期的选举日期后的第四个营业日， 汇率代理将向本公司递交书面通知，以支付该 系列的注册证券的货币为单位，分别说明(和溢价)的本金和溢价总额。如有)和将于该付款日支付的已注册证券的利息(如有)，指明该系列注册证券的持有人应选择以上文(B)段规定的 另一种货币支付的已注册 证券应以该货币支付的金额。如果上述(B)段所述的选择已根据 第301条规定，并且如果至少有一名持有人做出了该选择，则除非根据第301条另有规定，否则本公司将在该付款日期之前的第二个营业日向该系列注册证券的受托人交付在该付款日将支付的美元或外币的汇率官员证书 。 如果上述(B)段所述的选择是根据第301条的规定作出的，则除非根据第301条另有规定，否则本公司将在该付款日之前的第二个营业日向该系列注册证券的受托人交付一份关于该付款日所支付的美元或外币的汇率官员证书。除非根据第301条另有规定，否则已选择上述 (B)段规定以货币付款的注册证券持有人的美元或外币应收金额应由公司根据紧接每个付款日期之前的第三个 营业日(“估值日期”)有效的适用市场汇率确定，该决定在任何情况下都是 决定性的和具有约束力的。, 缺少明显错误。

(D)如果发生 任何证券以外币计价或支付的兑换事件，而不是根据 上述(B)段规定的选择，则就以该外币计价或应付的适用证券的本金(以及 溢价(如有))和利息(如有)的支付日期为 上一个使用该外币的日期(“转换日期”)之后的每个日期，美元应为在每个此类付款日期使用的付款货币 。除非根据第301条另有规定，否则本公司就该付款日期向受托人和受托人或任何付款代理向该证券持有人支付的美元金额 应为外币的美元等值，如果是货币单位，则为外币的美元等值，如果是货币单位，则为货币单位的美元等值，在每种情况下，均由汇率代理按照 中规定的方式确定。

(E)除非 根据第301条另有规定，如果以任何货币计价的注册证券的持有人 已按照上文(B)段的规定选择以另一种货币付款，并且该 所选货币发生兑换事件，则该持有人应以在没有这种选择的情况下付款所使用的货币收取付款；(E)除非 根据第301条另有规定，否则以任何货币计价的注册证券持有人应 已选择以另一种货币付款，并且该 所选货币发生兑换事件； 如果发生了与在没有此类选择的情况下进行付款的货币相关的兑换事件，则该 持有者应按照上文(D)段的规定收到美元付款。

(F) “外币的美元等值”应由汇率代理机构确定，并应在随后的每个付款日通过将指定的外币在兑换日按市场汇率兑换成美元来获得。

(G) “货币单位的美元等值”应由汇率代理机构确定，在符合以下(H)段规定的情况下，应为每笔付款在估值日按市场汇率将每种组成货币的指定金额折算成 美元所获得的每笔金额的总和。(G)“货币单位的美元等值”应由汇率代理机构确定，并受以下(H)段规定的限制，即每笔付款在估值日按该组成货币的市场汇率折算成 美元所获得的金额之和。

(H)就本条款312而言，下列术语应具有以下含义：

“组成货币”应 指在转换日期是相关货币单位的组成货币的任何货币，包括但不限于 欧元。

组成货币的“指定数量”是指在转换日期以 相关货币单位(包括但不限于欧元)表示的该组成货币或其部分的单位数。如果在折算日期后，任何组成货币的官方 单位通过合并或细分的方式发生变化，则该组成货币的指定金额 应按相同比例除以或乘以。如果在转换日期后将两种或两种以上组成货币合并为单一货币，则该等组成货币各自的指定金额应以 该单一货币的金额替换，该金额等于该等合并的组成货币分别指定的金额以 该单一货币表示的总和，此后该金额应为指定金额，该单一货币此后应为 组成货币。如果在转换日期后，任何组成货币应被分割为两种或两种以上货币，则该组成货币的指定 金额应由该两种或两种以上货币的金额取代，该两种或两种以上货币的合计美元等值 在替换日期的市场汇率上等于该前组成货币在紧接分割前的市场汇率下的指定金额的美元等值，此后该金额应为 指定金额，此后该等货币即为构成货币。如果在相关 货币单位(包括但不限于欧元)的转换日期之后，相对于该货币单位的任何组成货币发生转换事件(本 “指定金额”定义中提及的任何事件除外)，并在适用的估值日期继续 , 为计算等值于货币单位的美元 ，该组成货币的指定金额应按该 组成货币转换日期有效的市场汇率折算成美元。

“选举日期”是指根据第301条第(14)款规定的任何注册证券系列的 日期，在该日期之前可以进行上文(B)段所述的书面 选择。

汇率代理关于外币的美元等值、货币单位的美元等值、市场汇率 以及上述指定金额的变化的所有决定和决定应由其全权酌情决定，在没有明显错误的情况下，在所有情况下均为 最终决定，并对公司、受托人和所有以相关货币计价或支付的证券持有人具有不可撤销的约束力。 以相关货币计价或支付的该等证券的所有持有人均具有不可撤销的约束力。 在没有明显错误的情况下，汇率代理的所有决定和决定对公司、受托人和所有以相关货币计价或支付的该等证券的持有人具有不可撤销的约束力。 汇率代理应立即将任何此类决定 书面通知公司和受托人。

如果本公司出于善意 确定发生了外币兑换事件，本公司将立即向受托人和汇率代理发出书面通知 (受托人此后将立即按照第106条规定的方式向 受影响的持有人发出通知)，指明兑换日期。如果本公司确定欧元或任何其他以证券计价或应付的货币单位发生了兑换事件，本公司将立即就此向受托人和汇率代理发出书面 通知(受托人此后将立即按照第106条规定的方式向受影响的持有人发出通知)，指明兑换日期和各组成部分 货币在兑换日期的指定金额。如果本公司真诚地确定上述指定金额定义中所述的任何组成货币随后发生变化 ，本公司将同样向受托人和 汇率代理发出书面通知。

受托人应充分证明并保护 根据第312条从公司收到的信息并采取行动，汇率代理机构没有任何责任或义务以其他方式独立于公司或汇率代理机构确定该等信息的准确性或有效性。 独立于公司或汇率代理机构， 不承担任何责任或义务来独立于公司或汇率代理机构确定该等信息的准确性或有效性。

第313节继任汇率代理人的任命和 辞职。

(A)除非 根据第301条另有规定，如果且只要(I)任何系列的证券以美元以外的货币 计价，或(Ii)可能以美元以外的货币支付，或只要本契约的任何 其他条款要求支付，则本公司将就每个该等证券系列或按要求维持至少一家汇率代理。本公司将促使汇率代理在 根据第301条规定的时间和方式作出必要的外汇决定，以便确定适用的兑换率 ，并(如果适用)根据第312条将发行的货币转换为适用的支付货币，以支付本金(和溢价，如有)和利息(如有)。

(B) 公司有权随时撤换任何系列证券的汇率代理。汇率代理人的辞职 和根据本节任命的继任汇率代理人在继任汇率代理人接受任命之前不得生效 ，并由提交给本公司和受托人的书面文件证明 。

(C)如果 汇率代理人应辞职、被免职或不能行事，或汇率代理人的职位因涉及一个或多个系列证券的任何原因而出现空缺，本公司应通过或根据董事会 决议，应立即就该系列或 该系列的证券指定一名或多名继任汇率代理(不言而喻，任何此类继任汇率代理均可针对一个或多个或所有此类系列的证券指定，除非根据第301条另有规定，否则在任何时候，本公司最初于 发行且最初计价和/或应付的任何特定系列的证券应只有一名汇率代理

第四条

满足感和解除感

第401节义齿的满意和 解除。应公司请求，本契约将停止对公司在该公司请求中指定发行的任何证券系列 具有进一步效力(但本合同明确规定或根据本合同明文规定的或根据本合同的规定登记转让或交换该系列证券的任何存续权利，以及未偿还证券和任何 相关优惠券持有人仅从本节第(1)款(B)款所述信托基金就本金收取 付款的权利除外)，则本契约应停止生效(br}本公司请求中明确规定或依据本公司发行的任何系列证券的登记、转让或交换的任何存续权利，以及未偿还证券和任何 相关优惠券持有人仅从本节第(1)款(B)款所述信托基金收取本金付款的权利除外在该等证券及任何相关息票到期时， 除本条第401条最后一段所规定者外)及受托人应签署正式文书，确认本契约在下列情况下清偿及解除，费用由本公司承担。 在该等证券及任何相关息票到期时，受托人应签署正式文书，确认本契约在下列情况下获得清偿及清偿，费用由本公司承担。

(1)

(A)到目前为止已认证和交付的所有该系列证券及其附属的所有息票(如有的话)(不包括：(I)不记名证券的息票 退回以换取注册证券，并在交换后到期，其退回 根据第305节的规定不需要或已被免除)；(Ii) 已销毁、遗失或被盗并已按照第305节的规定更换或支付的该系列的证券和息票( 已销毁、遗失或被盗，并已按第305节的规定更换或支付的息票除外已按照第1006节的规定免除退还的证券和优惠券，以及(Iv)该系列的证券和优惠券，其兑付款项迄今已 以信托形式存入受托人或任何付款代理人，或由公司以信托方式分开持有并在此后按第903节的规定偿还给公司)已交付受托人注销；(Iv)该系列的证券和优惠券(如第903节规定的 )已交付受托人注销；(Iv)该系列的证券和优惠券已按第903节的规定 交由受托人注销；或

(B)该系列的所有 证券，如属以下(I)或(Ii)项，则为迄今未交付受托人注销的任何附属于该证券的息票

(I) 已到期并应支付，或

(Ii) 是否将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或

(Iii)如 可由本公司选择赎回，则根据受托人满意 由受托人以本公司名义并自费发出赎回通知的安排，在一年内要求赎回，

而本公司就上述(I)、(Ii)或(Iii)项而言， 已不可撤销地以信托基金的形式向受托人缴存或安排以信托基金的形式缴存一笔该系列证券的应付货币 ，足以支付及清偿该等证券在此之前 交付受托人注销的全部债务，本金(及溢价，如有的话)及利息(如有的话)及利息(如有)截至上述缴存日期( )。视属何情况而定；

(2) 公司已支付或促使支付公司根据本协议应支付的所有其他款项，以及

(3)公司已向受托人递交一份高级船员证书及一份大律师意见，每一份均述明本契约的所有先决条件(br})均已获遵守，该等条件与本契约的清偿及清偿有关。

尽管本契约已得到清偿和解除 ，但仍遵守第905条的规定、公司根据第606条对受托人承担的义务、受托人根据第611条对任何认证代理人承担的义务，如果根据本节第(1)款(B)将钱存入受托人 ，则应遵守第113条、第114条、第304条、 第305条、第306条的规定， 如果资金已根据本节第(1)款的第(B)款存入受托人，则应遵守第113条、第114条、第304条、 第305条、第306条第902条和第903条(以及第10条的任何适用条款)和 受托人根据第402条承担的义务应在该等清偿和解除后继续有效，并保持完全效力。

第402节信托申请 资金。在符合第903条最后一段的规定下，根据第401条存入受托人的所有款项应以信托形式持有，并由受托人按照证券、息票和本契约的规定直接或通过受托人决定的任何付款代理人(包括本公司作为自己的付款代理人)支付给有权获得 的本金(和保险费，如有)和利息(如有)的人。但这些资金不需要与其他基金分开，除非法律要求 。

第五条

补救措施

第501节违约事件。 本文中针对任何系列证券使用的“违约事件”是指下列事件之一 (无论违约事件的原因是什么，也不管违约事件是自愿还是非自愿的，或者是通过法律的实施，或者 根据任何法院的任何判决、法令或命令，或者任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例)， 除非该事件是在补充契约中或根据补充契约明确删除或修改的，否则， 指的是下列事件中的任何一种(无论是出于何种原因，也无论是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例进行的)、 。董事会决议或高级职员根据本契约第301条确定该系列条款的证书：

(1)该系列证券到期时未能支付本金(或保费(如有))；或

(2)在该系列的任何证券或任何相关息票到期应付时，拖欠 该系列证券或任何相关息票的利息， 并将违约持续30天；或

(三)拖欠偿债基金款项的，按照该系列证券的条款到期支付的；(三)拖欠该系列证券条款规定的偿债基金款项的；(三)拖欠该系列证券条款规定的偿债基金款项的；

(4) 本公司就该系列证券履行或违反本契约中的任何契诺或协议 (本节其他地方具体处理的履行或违反契诺或协议除外)， 并在以挂号信或挂号信发出后持续90天。 受托人向公司或所有受其影响的未偿还证券本金至少25%的持有人向公司和受托人发出的书面通知，指明该违约或违规行为，并要求对其进行补救，并说明该通知是本协议项下的 “违约通知”；或

(5) 根据破产法、根据破产法或破产法所指的任何破产法， 公司：

(I)展开法律程序或申请寻求破产令；

(Ii)同意 作出破产令，或展开任何寻求针对其作出破产令的法律程序或申请 ；

(Iii)同意 委任该公司或其财产的任何主要部分的托管人；

(Iv)为其债权人的利益而作出 一般转让，或提交意向作出涉及重新安排、重组或妥协其债务的 安排的建议或其他计划的建议或通知；

(V)将破产转让存档 ；或

(Vi)同意 提交破产转让或委任托管人或由托管人接管；

(6)在任何非自愿案件或诉讼中，有管辖权的法院对本公司作出破产令，且该破产令连续90天未搁置并有效；或

(7)应私下就本公司或本公司全部或任何主要部分财产 委任一名托管人，而该项委任不得在90天内腾空、解除、搁置或担保以待上诉，或任何 产权负担人须接管本公司全部或任何实质部分财产，而该项管有权不得在90天内归还本公司(视何者适用而定)；或

(8)就该系列证券提供的任何其他 违约事件。

“破产法”是指联邦 破产法、破产与破产法(加拿大)、公司债权人安排法(加拿大)、清盘与重组 法(加拿大)，或任何其他加拿大联邦或省级法律或任何其他司法管辖区与破产、破产、清盘、解散、重组或免除债务人有关的法律，或现在或将来有效的任何类似法律，以免除债权人或以其他方式影响债权人 。“托管人”是指任何接管人、临时接管人、接管人和管理人、受托人、受让人、清算人、扣押人、监管人、托管人或类似的官员或代理人或具有类似权力的任何其他人。“破产令”是指根据破产法或任何破产法的含义在诉讼中作出的任何法院命令，包括对破产或资不抵债的裁决，或规定清算、清盘、解散或重组，或指定债务人的托管人或债务人的全部或任何实质性财产，或规定债务人的债务或其他救济的暂缓、安排、调整或妥协 。(B)“破产令”是指根据破产法或任何破产法的含义在诉讼中作出的任何法院命令，包括对破产或无力偿债的裁决，或对清算、清盘、解散或重组的规定，或对债务人的全部或任何实质性财产的指定托管人，或对债务人的债务或其他救济作出规定。

第502节加速到期；撤销和废止。如果第501节第(1)、(2)或 (3)款所述的违约事件与当时未偿还的任何系列的证券有关，并且仍在继续，则在每种情况下，受托人或该系列未偿还证券本金不低于25%的持有人可以声明本金金额(或者，如果该系列的证券是原始发行折扣 证券或指数化证券，则该系列证券的本金金额不低于25%。如果该系列证券是原始发行折扣 证券或指数化证券，则受托人或持有该系列未偿还证券本金不低于25%的持有人可以声明本金金额，或者，如果该系列证券是原始发行折扣证券或指数化证券，所有该系列未偿还证券的本金金额(或该系列条款中指定的本金部分)及应立即到期应付的任何应计但未付利息，应立即以书面通知本公司(如持有人发出，亦可向受托人支付)，而在作出任何该等声明后，该等本金金额(或 指定部分)及其任何应累算但未付利息即成为即时到期及须予支付的利息，而该等本金(或 指定部分本金)及其任何应计但未付利息即成为即时到期及应付的本金金额(或 指定部分本金)及其任何应计但未付利息。如果发生了第501节第(4)或(8)款所述的违约事件，且该违约事件对于一个或多个系列的 证券仍在继续，则在每种情况下，受托人或所有受其影响的系列(作为一个类别)的未偿还证券本金不低于25%的持有人可以声明本金金额(或者，如果任何此类证券 是原始发行的贴现证券或指数证券，所有受影响系列的未偿还证券的本金金额(可在该受影响系列的条款 中指定的部分)及其任何应计但未支付的利息应立即到期并支付给 , 向本公司(如持有人发出)发出书面通知，并在作出任何该等 声明后，该本金(或其指定部分)及其任何应计但未付利息即成为 即时到期及应付。如果第501条第(5)、(6)或 (7)款所述违约事件发生且仍在继续，则在每种情况下，受托人或持有全部证券本金金额不低于25%的受托人或持有人(作为一个类别)可以声明本金金额(或者，如果任何 此类证券是原始发行的贴现证券或指数化证券，所有未偿还证券的本金金额(或其指定部分)及其任何应计但未付利息应立即到期 ，并以书面通知本公司(如持有人发出，则向受托人支付)，且在任何该等 声明后，该本金金额(或其指定部分)及其任何应计未付利息将成为 立即到期并应支付的利息。

在对任何系列(或所有系列，视属何情况而定)的证券作出加速声明后的任何时候，在受托人获得本条下文规定的支付到期款项的判决或 判令之前，该系列(或所有系列，视属何情况而定)未偿还证券本金占多数的持有人，可通过向公司和受托人发出书面通知 ，撤销和废除该等证券。

(1)本公司已向受托人支付或存放一笔足以以应付该系列证券的货币支付的款项 (除非根据第301条就该系列证券另有规定，且如适用，第312(B)节、第312(D)节和第312(E)节规定的 除外)，

(A)该系列(或所有系列，视属何情况而定)的所有未偿还证券的所有逾期利息(如有的话)及任何有关息票，

(B)该系列(或所有系列，视属何情况而定)中所有未偿还证券(或所有系列证券，视属何情况而定)的所有 未偿还本金(及溢价(如有的话))，而该未偿还本金并非因上述加速声明而到期，而该等未偿还本金的利息则按该等证券就其订明的一项或多於一项利率 计算，

(C) 在合法范围内，逾期利息(如有)按该证券规定的一个或多个利率计算的利息，以及

(D)受托人根据本协议支付或垫付的所有 款项，以及受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、支出和垫款；及

(2)关于该系列(或所有系列，视属何情况而定)证券的所有 违约事件，除未支付该系列(或所有系列，视属何情况而定)的证券本金或利息的金额 仅因该加速声明 而到期外，均已按照第513节的规定予以治愈或免除。

此类撤销不应影响任何后续违约或损害随之而来的任何 权利。

第503节追讨债务 并由受托人提起诉讼强制执行。本公司承诺，如果：

(1)当本公司发行的任何证券的任何分期利息和任何相关息票到期并应付且违约持续30天时，该利息 被拖欠 ，或

(2)本公司于任何证券到期时发行的任何证券的本金(或溢价，如有)出现违约 ，则 公司将应受托人的要求，为该等证券及息票持有人的利益，向受托人支付该等证券及息票当时到期应付的全部 金额本金(及溢价，如有)及利息(如有)及任何 逾期本金(及溢价，按 该等证券中规定的费率，以及足以支付收取费用和开支的额外金额，包括受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款。 该等证券应按该等证券规定的一个或多个费率计算，并另外支付足以支付收取费用和开支的金额，包括受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款。

如果本公司未能应上述要求立即支付该等款项 ，受托人可以其本人作为明示信托的受托人的名义提起司法程序，以收取如此到期和未支付的款项 ，可提起诉讼以作出判决或最终判令，并可对本公司或任何其他义务人执行判决或最终判令，并从本公司的财产或任何其他义务人的财产中以法律规定的方式收取被判决或判决须支付的款项 。

如果任何系列(或所有系列，视属何情况而定)的证券 发生违约事件并仍在继续，受托人可酌情采取受托人认为最有效的适当 司法程序，保护并 执行其权利和该系列(或所有系列，视情况而定)证券持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本指南中的任何契约或协议

第504条受托人可以提交索赔证明 。如果本公司或任何其他债务人对本公司的证券或财产或该等其他债务人或其债权人的任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、 组成或其他司法程序悬而未决，则受托人(无论证券本金届时是否到期并应按其声明或其他方式支付，也不论受托人是否已向 公司提出任何逾期付款要求通过干预此类程序 或其他方式，

(I) 就原发贴现证券或指数化证券 系列的全部本金(及溢价，如有)或该系列条款所指明的本金部分，以及就该证券而欠 但尚未支付的利息(如有的话)提出申索，并提交为取得受托人的 申索而需要或适宜的其他文件或文件(包括对合理补偿、开支、支出的任何申索)，并提交有关该等证券的全部本金(及溢价，如有)或任何该等系列的条款所指明的本金部分的申索，以及就该证券而欠 而未支付的利息(如有的话)提交所需或适宜的其他文件或文件(包括对合理补偿、开支、支出的任何申索其代理人(br}和律师)和该司法程序中允许的持有人，以及

(Ii)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、查封人或其他类似官员均获每名持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向 受托人支付其应支付的任何款项，以支付受托人、其代理人、 律师和任何其他人员的合理补偿、费用、支出和垫款。

本协议所载内容不得被视为授权 受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权受托人在任何此类诉讼中就任何持有人的债权 投票。

第505条受托人可以在不拥有证券的情况下执行索赔 。在与本契约、证券或优惠券有关的任何诉讼中，受托人可在不管有或出示任何证券或优惠券的情况下 起诉和强制执行本契约、证券或优惠券项下的所有诉讼权利和债权，受托人提起的任何此类法律程序应以明示信托受托人的名义提起，任何判决的追回 在规定支付受托人的合理补偿、费用、支出和垫款后， 应由受托人的代理人 为该等判决已获追讨的证券及息票持有人的应课差饷利益 。

第506条领用钱款 。受托人根据本条收取的任何款项，应按受托人指定的日期或 日期按下列顺序使用；如属本金(或溢价，如有)或利息(如有)或利息(如有)，则在出示证券或息票(视属何情况而定)或两者(视属何情况而定)时，并在其上注明付款的批注(如果只支付部分 )和全额支付则在退还时注明：

第一：支付受托人根据第606条应支付的所有款项 ；

第二：支付当时到期和未支付的证券和息票本金(以及溢价，如有)和利息(如有)和利息(如有)，该等款项是就其或为其 利益而收取的，按比例，分别按照到期金额和该等证券和息票的本金(以及溢价，如有)和利息(如有)和 应付的本金和息票(以及溢价，如有)和利息(如有)按比例支付；以及(br}在没有任何优惠或优先权的情况下，按比例支付该等证券和息票的本金和本金(以及溢价，如有)和利息(如有)；以及

第三：余额(如果有的话)给有权享有该权利的人 。

第507条诉讼限制。 任何系列证券或任何相关优惠券的持有人无权就本契约或证券提起任何司法或其他诉讼 ，或就本契约或证券指定接管人或受托人，或就本合同项下的任何其他补救措施提起诉讼

(1)该 持有人先前已就该系列证券持续发生违约事件向受托人发出书面通知；

(2)受违约事件影响的所有系列的未偿还证券本金不低于25%的 持有人(根据第502节的规定确定为 ，如果超过一个证券系列，则为一个类别)应已向受托人提出书面请求， 以受托人本人的名义就该违约事件提起诉讼；

(3)上述 一名或多名持有人已向受托人提供合理的赔偿，以补偿因遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任 ；

(四)受托人在收到该通知、请求和赔偿要约后60日内未提起诉讼的；

(5)受违约事件影响的所有系列的未偿还证券的本金占多数 或以上的持有人在该60天内没有 向受托人发出与该书面请求不一致的指示(根据第502节的规定确定，如果超过一个证券系列，则为一个类别)；

应理解并打算，任何一名或多名此类持有人 不得凭借或利用本契约的任何条款以任何方式影响、干扰或损害该受影响系列的任何其他未偿还证券持有人的权利，或获得或寻求获得相对于任何其他此类持有人的优先权或优先权 ，或执行本契约项下的任何权利，除非以本契约规定的方式，并享有同等和 应课差饷物业利益的权利除外，否则不得以任何方式或利用本契约的任何条款，影响、干扰或损害该受影响系列的任何其他未偿还证券持有人的权利，或获取或寻求获得相对于任何其他此类持有人的优先权或优惠 ，或执行本契约项下的任何权利，但以本契约规定的方式及为获得同等的应课差饷利益除外。为清楚起见，兹理解并 同意，就本条款507而言，第501条第(1)、(2)或(3)款中关于任何系列证券的违约事件应被视为仅影响该系列证券。

第508条持有人获得本金的无条件权利 。保费和利息。尽管本契约有任何其他规定，任何抵押品的持有人 都有权绝对和无条件地获得本条款规定的付款(包括第十三条) ，该抵押品的本金(以及溢价，如果有)和(在符合第307条的规定的情况下)利息(如果有的话)和(符合第307条的规定)利息 该抵押品或优惠券的相应规定到期日在该抵押品或优惠券(或，在再融资的情况下)中表达的相应到期日， 保证金或付款人有权获得该保证金或优惠券中规定的到期日(或，在再融资的情况下)。如果按照本章程第十二条的规定由持有人选择还款，则持有人有权(在还款日 )并就强制执行任何该等付款提起诉讼，未经持有人 同意，该等权利不得受到损害。

第509条权利的恢复和补救 。如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该 诉讼因任何原因而被中止或放弃，或被裁定对受托人或该持有人不利，则 且在每种情况下，根据该诉讼中的任何裁定，本公司、受托人以及证券和息票持有人 应分别恢复其在本契约项下的以前地位，此后受托人的所有权利和补救措施应分别恢复

第510条权利和补救措施 累计。除第306条最后一段中关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗证券 或优惠券的另有规定外，此处授予或保留给受托人或证券或优惠券持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施， 在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并附加于在本条款下或现在或以后现有的所有其他权利和补救措施 在法律允许的范围内，主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第511条延迟或 遗漏不放弃。受托人或任何证券或优惠券持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或 补救措施方面的任何延误或遗漏，不应损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件的弃权 或对该等违约事件的默许。本细则或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人或持有人(视乎情况而定)不时行使，并可视乎情况而定经常由受托人或持有人行使。

第512节由持有人控制。 受违约事件影响的所有系列中未偿还证券本金不少于多数的持有人 (根据第502节的规定确定，如果超过一个证券系列，则作为一个类别)有权指示就该受影响系列的未偿还证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使受托人获得的任何信托或授予受托人的任何权力。提供在每个 案例中

(1)该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触，

(2)受托人可采取其认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动，以及

(3)  受托人无需采取任何可能使其承担个人责任或对未加入该受影响系列的未偿还 证券的持有者造成不适当损害的行动。

为清楚起见，兹理解并同意，第501条第(1)、(2)或(3)款中描述的关于任何系列证券的 违约事件，就本512节而言，应被视为仅影响该系列证券。

第513节放弃过去的违约。 除第502节另有规定外，持有 所有系列的未偿还证券本金不少于多数的持有人(如果有多个系列，则作为一个类别)可以代表该受影响系列的所有未偿还证券的持有人 放弃任何此类过去的违约及其后果(违约除外)

(1) 支付任何证券或任何相关息票的本金(或溢价，如有)或利息(如有)，或

(2)在 根据第九条不得修改或修改的契诺或条款方面，未经 该受影响系列的每个未清偿担保的持有人同意，不得修改或修改该条款或条款。

在任何该等放弃后，就本契约的所有目的而言，任何该等违约将不复存在，由此引发的任何违约事件应被视为已被治愈；但该 豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。(##**$$} =为清楚起见， 兹理解并同意，在第501条第(1)、(2)或(3)款中描述的任何系列证券的违约事件 ，就本513节而言，应被视为仅影响此类证券系列 。

第514条放弃居留或 延期法律。本公司承诺(在其可以合法这么做的范围内)不会在任何时间坚持或抗辩，或以任何方式主张或利用任何地方颁布的、现在或今后任何时间有效的暂缓或延期法律的利益或优势 ，这可能会影响本契约或本契约的履行；本公司(在其可合法 这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺不会妨碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍并允许行使每项该等权力，如同该等法律尚未颁布 一样。

第515条承担 费用。本契约各方均同意，任何担保的每一持有人在接受本契约后应被视为已同意，任何法院可酌情要求在任何关于强制执行本契约项下的任何权利或补救的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或遗漏的任何行动的诉讼中，要求该诉讼中的任何一方当事人提交支付该诉讼费用的任何承诺，并且该法院可酌情评估合理的费用。在充分考虑当事人提出的诉讼请求或者抗辩的案情和善意的情况下，对该诉讼的任何一方当事人提起诉讼；但本节的规定不适用于受托人提起的任何诉讼，也不适用于任何持有人或一组持有人提起的诉讼，这些诉讼是由持有未偿还证券本金总额超过10%的任何持有人提起的，也不适用于任何持有人为强制执行在该 证券声明的到期日或之后(或在赎回的情况下)向任何证券支付 本金(或溢价，如有)或任何证券利息而提起的任何诉讼。如果根据本协议第十二条的规定，持有人可以选择(br}在适用的还款日或之后还款)。

第六条

受托人

第601条违约通知。 在本协议规定的任何系列证券违约发生后90天内，受托人应按照TIA第313(C)条规定的方式和范围，将受托人已知的本协议项下违约通知 传送给受托人， 除非此类违约已被治愈或放弃；但是，前提是，除非拖欠该系列证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)，或拖欠该系列证券的任何偿债基金分期付款 ，如果且只要董事会、 执行委员会或信托委员会和/或受托人的负责人真诚地决定扣留该通知，则受托人应受到保护。如果进一步提供 对于该系列的证券 ，如果出现第501(4)节规定的任何性质违约，则在其发生后至少30天内不得向持有人发出此类通知。

第602节 受托人的某些权利。在符合TIA第315(A)至315(D)条的规定的情况下：

(1)受托人可倚赖或不按任何决议、证明书、陈述、文书、意见、 报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债项证据或其他文据或文件行事或不按该等决议、证明书、陈述、文书、意见行事， 相信该决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债项证据或其他文据或文件是真实的，并已由适当的一方或多於一方签署或出示；

(2)本协议提及的公司的任何请求或指示应由公司请求或公司命令提供充分证据，董事会的任何决议均可由董事会决议提供充分证据；

(3)在本契约的管理中，每当受托人认为适宜在根据本契约采取、忍受 或不采取任何行动之前证明或确定某事项时，受托人(除非本条例另有特别订明的证据)在本身并无恶意 的情况下，可倚赖高级船员证书；

(4)受托人可征询大律师的意见，而该大律师的意见或大律师的任何意见，须就受托人根据本条例真诚及依赖本条例采取、忍受或不采取的任何行动，获得充分及完全的授权及 保障；

(5)除 失责期间外，受托人无义务应依据本契约持有任何系列证券或任何相关息票的任何持有人的 要求或指示，行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等 持有人已向受托人提供合理的保证或赔偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任；

(6)受托人没有义务对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查。 但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步的查询或调查。 如果受托人决定进行该等进一步的查询或调查， 公司的记录和办公场所 ，亲自或由代理人或律师提供；

(7)受托人可以直接或通过代理人或受托人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责 ，受托人不对其根据本协议以应有谨慎 委派的代理人或受托代表人的任何不当行为或疏忽负责； 受托人可直接或通过代理人或受托代理人 执行本协议规定的任何信托或权力或履行本协议规定的任何职责。

(8)受托人不对其真诚地采取、忍受或不采取的任何行动承担责任，并相信该行动是经其授权的，或在 本契约授予其的酌情权或权利或权力范围内采取、容忍或不采取的行动。

如果受托人有合理理由相信没有合理地向其保证该等风险或责任，则在履行其在本协议项下的任何职责或在行使 其任何权利或权力时，不需要花费或 冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。 如果受托人有合理理由相信该等资金的偿还或对 该等风险或责任的充分赔偿，则不要求受托人在履行本协议项下的任何职责或行使 其任何权利或权力时承担任何财务责任。

第603条受托人不对朗诵或发行证券负责 。除受托人的认证证书 和任何优惠券外，本文和证券中包含的陈述应视为本公司的声明，受托人和任何认证 代理人均不对其正确性承担任何责任。受托人对此 契约或证券或优惠券的有效性或充分性不作任何陈述，除非受托人声明其获正式授权签署和交付本契约、 认证证券并履行其在本协议项下的义务，且受托人在提供给本公司的 表格T-1的任何资格声明中所作的陈述均真实准确，但须受其中所载的限制所规限。受托人和 任何认证代理均不对本公司使用或应用证券或其收益负责。

第604条可持有证券。 受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何证券注册处处长或本公司或受托人的任何其他代理人，以其个人或任何其他身份，可成为证券和息票的拥有人或质权人，并且在符合TIA第310(B)条和 311条的情况下，可以以其他方式与公司进行交易，其权利与如果公司不是受托人、认证代理人、付款代理人、证券注册处处长或

第605条以信托方式持有的资金。 除非法律规定，受托人以信托方式持有的资金不必与其他基金分开。除非与公司另有协议，否则受托人 不对其在本协议项下收到的任何款项承担利息责任。

第606条补偿和 报销。公司同意：

(1) 就公司根据本协议提供的所有服务，向受托人支付公司和受托人不时以书面约定的合理补偿 (该补偿不受任何关于明示信托受托人补偿 的法律规定的限制)；

(2)除本合同另有明确规定外，应受托人的要求，向受托人偿还受托人按照本契约的任何规定而招致或支付的所有合理支出、支出和垫款(包括合理补偿及其代理人和律师的支出)，但可归因于其疏忽或不守信用的任何该等支出、支出或垫款除外；及(2)应受托人的要求，偿还受托人按照本契约的任何规定而招致或支付的所有合理支出、支出和垫款(包括合理补偿及其代理人和律师的支出)；以及

(3) 赔偿受托人因接受或管理本协议项下的一项或多项信托或与接受或管理本协议项下的一项或多项信托而产生或与之相关的任何损失、责任或费用，并使其免受任何损失、责任或支出的伤害， 包括因行使或履行本协议项下的任何权力或 职责而对其提出的任何索赔或责任的费用 和费用。

根据本节规定，公司有义务 赔偿受托人，向受托人支付或偿还费用、支出和垫款，以及赔偿受托人并使其免受损害， 受托人应构成本合同项下的额外债务，并在本契约清偿和清偿后继续存在。作为履行本公司该等义务的担保 ，受托人对受托人以受托人身份持有或收取的所有财产和资金 拥有先于证券的索取权，但以信托形式持有的资金除外，用于支付特定证券或任何息票的本金(或溢价，如有)或利息(如有) 。

当受托人产生与第501(5)、(6)或(7)条规定的违约事件相关的费用或提供服务 时，此类服务的费用 (包括其律师的合理费用和费用)以及对此类服务的补偿旨在构成任何适用的破产、破产或其他类似法律规定的行政费用 。

本节的规定在本义齿终止后 继续有效。

第607条要求公司托管人；资格；利益冲突。受托人应遵守TIA第310(B)条的条款。 应始终有受托人，该受托人有资格根据TIA第310(A)(1)条担任受托人，并应 拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余(如适用，连同其母公司的资本和盈余)。如果该公司根据法律或根据联邦、州、地区或哥伦比亚特区监督或审查机构的要求，至少每年发布一次状况报告 ，则就本节而言，该公司的资本和盈余合计应 视为其最近发布的状况报告中所述的资本和盈馀的合计。(br}如果该公司根据法律或根据联邦、州、地区或哥伦比亚特区监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则在本节中，该公司的资本和盈余合计应被视为其最近发布的合计资本和盈馀。如果受托人在任何时候根据本节的规定不再符合资格，应按本条规定的方式立即辞职，并具有 以下规定的效力。

第608条辞职和罢免；任命继任者。

(A)在继任受托人根据第609条的适用要求接受任命之前， 受托人的辞职或免职以及根据本条对继任受托人的任命不得生效。

(B)受托人可随时就一个或多个系列的证券向本公司发出书面通知而辞职。 如果第609条规定的继任受托人的承诺书未在该辞职通知发出后30天内送达 受托人，辞职受托人可以向任何有管辖权的法院申请就该系列证券任命继任受托人 。

(C)任何系列证券的持有人，其本金不少于该系列未偿还证券本金 金额的多数，交付给受托人和本公司，可随时就该系列证券解除 托管人职务。(C)根据法案，任何系列证券的持有人的本金不少于该系列未偿还证券本金 金额的持有人，可随时将受托人免职。

(D)如果 在任何时间：

(1)在本公司 或作为证券的真正持有人至少六个月的任何持有人提出书面要求后，受托人不得遵守TIA第310(B)条的规定，或

(2) 受托人根据第607条不再符合资格，且在公司或任何已作为证券的真正持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，该受托人不得辞职，或

(3) 受托人无能力行事或被判定为破产人或无力偿债人，或受托人或其财产的接管人 须获委任，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘。

那么，在任何这种情况下，(I)公司可以通过董事会决议， 可以罢免所有证券或该系列证券的受托人，或(Ii)在不违反TIA第315(E)条的情况下， 任何作为证券的真正持有人至少六个月的持有人可以代表其本人和所有其他类似情况的人， 向任何具有司法管辖权的法院请愿，要求解除该系列证券或该系列证券的受托人职务

(E)如 受托人须辞职、被免职或丧失履行职务能力，或如受托人职位因任何 因由而出现空缺，则本公司须借董事会决议，就一个或多於一个系列的证券，应立即就该系列或该系列证券任命一名或多名继任者 受托人(不言而喻，任何此类继任受托人均可就一个或多个或全部此类系列证券任命，且任何特定系列证券在任何时候只能有一个 受托人)。如果在辞职、免职或无行为能力或出现上述空缺后一年内，任何系列证券的继任受托人应由交付给本公司的该系列未偿还证券的过半数本金持有人法案任命 和 卸任受托人，如此任命的继任受托人应在接受该任命后立即成为该系列证券的 继任受托人，并在此范围内取代如本公司或 持有人并未如此委任任何系列证券的继任受托人，并以下文规定的方式接受委任，则任何已成为 该系列证券的真正持有人至少六个月的持有人，可代表其本人及所有其他类似情况的人士，向任何具 司法管辖权的法院申请就该系列证券委任一名继任受托人。

(F)公司应按照第106节规定的方式，向该系列证券持有人发出关于任何系列证券的每一次辞职和每次受托人的免职通知，以及关于任何系列证券的每一次继任受托人的任命 。每份通知应包括该 系列证券的继任受托人的名称及其公司信托办事处的地址。

第609节继任者接受任命 。

(A)在根据本协议就所有证券委任继任受托人的情况下，每名如此获委任的继任受托人须 签立、确认并向本公司及卸任受托人交付接受该项委任的文书，而卸任受托人的辞职 或罢免随即生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下， 将获得卸任受托人的所有权利、权力、信托及责任；但是，应本公司或继任受托人的要求，退任受托人应在支付其费用后签立并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人，并应将退任受托人根据本协议持有的所有财产和资金正式转让、转移和交付给该继任受托人。

(B)如根据本协议就一个或多个(但非全部)系列证券委任继任受托人，本公司、 卸任受托人及每名就一个或多个系列证券的继任受托人须签立并交付本协议的补充契据，其中每名继任受托人须接受该项委任，而(1)须载有将 转让及确认及归属各继任人所必需或适宜的规定。退任受托人就该证券或与该继任受托人的任命有关的系列证券的信托和职责 (2)如果退任受托人不会就所有证券退任，则应包含被认为必要或适宜的规定，以确认退任受托人对该 证券或退任受托人不退任的该系列证券的所有权利、权力、信托和责任继续存在。 (2)如果退任受托人不会就所有证券退任，则退任受托人应包含被认为必要或适宜的规定，以确认退任受托人对该 证券或与退任受托人不退任的系列证券的所有权利、权力、信托和责任将继续存在。和(3)应 对本契约的任何条款进行必要的补充或更改，以规定或便利超过一名受托人对本契约项下信托的管理，但应理解，本契约或补充契约中的任何内容均不构成 该等受托人为同一信托的共同受托人，且每名该等受托人应是本契约项下信托的受托人，且与本契约项下由任何其他受托人管理的任何信托或多个信托分开 ，且不同于 本契约项下由任何其他受托人管理的一项或多项信托，且每名该等受托人应是本契约项下的一项或多项信托的受托人，且与本契约项下由任何其他受托人管理的一项或多项信托分开在签署和交付该补充契约后 卸任受托人的辞职或解职将在其中规定的范围内生效，而每名该等继任受托人， 无需任何进一步的作为、契据或转易即可生效。, 将获得卸任受托人 就该继任受托人委任所涉及的该或该系列证券的所有权利、权力、信托及责任；但应本公司或任何继任受托人的要求，该退任受托人须将该退任受托人根据本协议持有的与该继任受托人委任有关的该或该等系列证券的所有财产 及款项妥为转让、移转及交付予该继任受托人。 该退任受托人须按规定将该等财产、权力、信托及责任交予该继任受托人；但应本公司或任何继任受托人的要求，该退任受托人须将其根据本协议持有的有关该等或该系列证券的所有财产及款项正式转让、移转及交付予该继任受托人当根据本契约发行的一个或多个(但不是全部)系列证券 有继任托管人时，术语“Indenture”和“Securities”应具有第101条中考虑这种情况的术语各自定义的但书中规定的含义 。

(C)应任何该等继任受托人的 要求，本公司须签署任何及所有文书，以更全面及肯定地将本节(A)或(B)段(视属何情况而定)所指的所有权利、权力及信托 归属及确认 予该继任受托人。

(D)任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受时该继任受托人应符合本条规定的资格和资格 。

第610条合并、转换、合并或继承业务。受托人可能合并、转换或合并的任何公司，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司(受托人是其中一方)，或继承受托人全部或几乎所有公司信托业务的任何 公司，均为受托人 的继承人，条件是该公司在本条下应具有其他资格和资格，而无需签立或提交任何文件或任何当事人的任何进一步行动如果任何证券已由当时在任的受托人认证，但未交付 ，任何通过合并、转换或合并成为认证受托人的继任者可以采用这种认证 并交付如此认证的证券，其效力与继任受托人自己认证该证券的效力相同。 如果任何证券没有经过该前任受托人的认证，任何继任受托人都可以本协议下任何前任的名义或以其名义认证该证券。 任何继任受托人均可采用该认证方式 并交付该证券，其效力与该继任受托人自己认证该证券的效力相同。 如果任何证券未经该前任受托人认证，则任何继任受托人均可在本协议下或以其名义认证该证券。 在所有此类情况下，此类证书 应具有本契约规定的受托人认证证书的全部效力；但是， 采用任何前任受托人的认证证书或以任何 前置受托人的名义认证证券的权利仅适用于其通过合并、转换或合并的继任者。

第611节指定认证 代理。在任何证券仍未结清的任何时候，受托人可就一个或多个证券系列 指定一名或多名认证代理人，授权受托人代表受托人认证该系列证券 ，受托人应按照第106节规定的方式，向该认证代理人将服务的该系列证券的所有持有人发出书面通知。如此认证的证券应享有本契约的利益 ，并在任何情况下都是有效和有义务的，就好像是由受托人根据本契约认证的一样。任何该等委任 均须由受托人的一名负责人员签署的书面文件证明，而该文件的副本应迅速 提供给本公司。本契约中凡提及受托人认证和交付证券或受托人的认证证书时，应视为包括认证代理人代表受托人认证和交付，以及认证代理人代表受托人签署的认证证书。每个认证代理应为公司所接受，并且始终是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司 ，根据该等法律授权充当认证代理，资本和盈余合计不低于50,000,000美元，并接受联邦或州 当局的监督或审查。 该认证代理应始终是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立并开展业务的公司，并根据此类法律授权担任认证代理 ，资本和盈余合计不低于50,000,000美元，并接受联邦或州 当局的监督或审查。依法或者按照上述监督、审查机关的要求，至少每年公布一次情况报告的, 则就本节而言，该公司的资本和盈余合计应被视为 其最近公布的条件报告中所述的资本和盈余合计。如果认证 代理人在任何时候根据本节的规定不再符合资格，则应按照本节规定的方式立即辞职，并具有 规定的效力。

认证代理 可合并、转换或合并的任何公司，或该认证代理为当事人的任何合并、转换或合并 所产生的任何公司，或认证代理的公司代理或公司信托业务的继承人 ，应继续作为认证代理，但该公司应符合 本节规定的其他条件，而无需签署或提交任何文件或受托人或认证机构的任何进一步行动

认证代理可通过向受托人和公司发出书面通知随时辞职 。受托人可随时向认证代理和本公司发出书面通知，终止该认证代理的代理资格。在收到辞职通知或终止后，或在任何时间该认证代理根据本节的规定不再符合资格的情况下，受托人可委任本公司可接受的继任认证代理，并应以第106节规定的 方式向该认证代理将服务的系列证券的所有持有人发出书面 任命通知，以通知该认证代理将与该认证代理服务有关的所有证券持有人的资格，或该认证代理根据本节规定的 条款不再符合资格的情况下，受托人可委任本公司可接受的继任认证代理，并应以第106节规定的 方式向该认证代理将服务的系列证券的所有持有人发出书面 任命通知。任何后续认证代理在接受本协议项下的任命后， 将被授予其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力如同最初被指定为认证代理 一样。除非符合本节规定的资格，否则不得任命继任认证代理。

受托人同意不时为其根据本节提供的服务向每个认证代理人 支付合理的补偿，受托人有权在符合第606条规定的情况下获得此类付款的报销 。

如果根据本节就一个或多个系列 进行了预约，则该系列的证券除了受托人的认证证书 外，还可以在其上背书以下形式的备用认证证书：

这是上述契约中所指的指定为 的系列证券之一。

，作为受托人

第七条

受托人和公司的持有人名单和报告

第701条披露持有人的姓名和地址。每一证券或优惠券持有人在收到并持有该等信息后，均同意本公司和 受托人的意见，即公司、受托人或其任何代理人均不会因任何 根据TIA第312条披露的有关持有者姓名和地址的信息被披露而承担责任，无论 此类信息从何而来，受托人不会因根据请求邮寄任何材料而承担责任

第702条由受托人报告。

(A)在根据本契约首次发行证券后每年5月15日之后的60天内，受托人应根据《信托投资协定》第313条 的规定，并在其要求的范围内，以邮寄方式向证券持有人提交一份简要报告。 自第一次根据本契约发行证券后的第一个5月15日起计的60天内，托管人应根据《信托投资协定》第313条 的规定，以邮寄方式向证券持有人发送一份简要报告。

(B)邮寄给持有人时，应将每份此类报告的副本 邮寄给证监会和任何系列的债务 证券上市的每家证券交易所。

第703条由公司报告。 公司应：

(1)在公司向委员会提交文件后15天内(但在任何情况下不得晚于公司向委员会提交文件后50天内)向受托人提交文件，(I)包含经审计财务报表的年度报告副本和包含未经审计财务报表的季度报告副本，以及(Ii)信息副本。根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的规定，本公司可能需要向证监会提交的文件和其他报告 (或证监会根据规则和法规不时规定的上述任何部分的副本)； 本公司可能根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节向证监会提交的文件和其他报告；

(2)在公司向委员会提交文件后15天内(但在任何情况下不得晚于公司向委员会提交文件后50天内)，根据委员会不时规定的规则和规则，向受托人提交该等规则和规则可能不时要求的关于公司遵守本契约的条件和契诺的附加信息、文件和报告；

(3)如果本公司不需要继续遵守1934年证券交易法第13或15(D)节的报告要求，或以其他方式根据委员会颁布的规则和条例为此类年度和季度报告提供的表格进行年度和季度报告，则公司应继续向委员会提交文件，并向受托人提供以下信息：(3)如果公司不需要继续遵守1934年《证券交易法》第13或15(D)节的报告要求，或以其他方式根据委员会颁布的规则和条例为此类年度和季度报告提供表格，则公司应继续向委员会提交文件，并向受托人提供：

(A)在每个财政年度终结后 140天内，以表格20-F、40-F或表格10-K(或任何后继表格)(或任何后继表格 表格)作出的年报，载有经审计的财务报表及须载于其内(或在该等后继表格 表格中规定)的其他资料；及

(B)在每个会计年度的前三个会计季度结束后的60天内，以表格6-K或表格10-Q(或任何 后续表格)的形式提交报告，其中包含未经审计的财务报表和其他信息，而不论适用要求如何，这些信息至少应包含根据加拿大或加拿大任何省的法律规定必须在季度报告中提供给在多伦多证券交易所上市的公司的证券持有人的信息，无论公司是否有任何

每一份此类报告将按照相应表格或报告所要求的加拿大或美国披露要求以及美国普遍接受的加拿大GAAP和/或会计原则 编写，但如果委员会不允许此类报告提交，公司没有义务 向委员会提交此类报告；以及

(4)在本条例第313(C)条规定和要求的范围内，按照本条例第313(C)条规定和要求的方式和范围，在向受托人提交后30天内 按照委员会不时规定的规则和法规的要求，将本公司根据本节 第(1)和(2)款要求提交的任何信息、文件和报告的摘要发送给所有持有人。

第704节本公司拟更新 持有人的受托人姓名和地址。公司将向受托人提供或安排向受托人提供：

(1)每半年 在每个证券系列的定期利息记录日期后15天内，以受托人 合理要求的形式，列出截至该定期记录日期的该系列证券的注册证券持有人的姓名和地址 ，或者如果该系列证券的利息没有定期记录日期，则每半年一次，按照授权 董事会决议、高级职员证书或本协议补充条款规定的日期列出。

(2)在受托人以书面要求的其他时间，在公司收到任何该等要求后30天内，提交一份截至提交日期不超过15天的 类似形式和内容的清单，

但是，前提是，只要受托人是证券 注册官，则不需要提供此类名单。

第八条

补充契约

第801条未经持有人同意的补充契约 。未经任何持有人同意，本公司经董事会决议授权或根据董事会决议授权， 和受托人可随时随时以受托人满意的形式签订一份或多份补充本协议的契约，用于下列任何目的：

(1) 为所有或任何证券系列及任何相关息票持有人的利益而加入本公司的契诺(如 该等契诺是为了少于所有证券系列的利益，并述明该等契诺仅为该系列的利益而纳入)，或放弃本条例赋予本公司的任何权利或权力；或

(2) 增加任何额外的违约事件(如果该等违约事件是为了少于所有证券系列的利益，则说明 该等违约事件仅为该系列的利益而包括在内)；或

(3) 增加或更改本契约的任何规定，以规定无记名证券可以在本金方面进行登记，改变或取消对无记名证券本金支付或任何溢价或利息支付的任何限制，允许发行无记名证券以换取注册证券，允许发行无记名证券以换取其他 授权面值的无记名证券，或者允许或便利以无证书形式发行证券。(3)增加或更改本契约的任何规定，规定无记名证券可以在本金方面进行登记，改变 或取消对无记名证券本金或任何溢价或利息支付的任何限制，允许发行无记名证券以换取注册证券，允许发行无记名证券以换取其他 授权面值的无记名证券，在每种情况下， 根据修订后的《1986年美国国税法》及其下的《美国财政部条例》所允许的范围内；提供 任何此类行动不得在任何重大方面对任何系列证券或任何相关息票持有人的利益造成不利影响 ；或

(4) 更改或取消本契约的任何条款；但任何此类更改或取消仅在有权 享受该条款利益的在签署该补充契约之前创建的任何系列没有未清偿担保的情况下 才生效；或

(五)担保证券；或

(6) 建立第201条和第301条允许的任何系列的证券形式或条款； 或

(7)根据第609(B)节的要求， 就一个或多个 系列的证券提供证据并规定继任受托人接受本合同项下的委任，并根据需要增加或更改本契约的任何规定，以规定或便利多名受托人对本合同项下信托的管理；或

(8)(A)就额外证券系列的认证和交付结束本契约，或(B)消除任何含糊之处， 更正或补充本契约中可能存在缺陷或与本契约任何其他条款不一致的任何规定，或就本契约项下出现的事项或问题作出任何其他 规定；提供根据第(B)款采取的行动不得 在任何实质性方面对任何系列证券和任何相关息票持有人的利益造成不利影响；或

(9)根据第401条、第1302条或第1303条对本契约的任何条款进行必要的补充，以允许或便利任何系列证券的失效和解除 ；提供 任何此类行为不得在任何实质性方面对该系列证券和任何相关优惠券或任何其他 系列证券的持有人的利益造成不利影响。

第802条经持有人同意的补充契约 。经受该补充契约影响的所有系列中所有未偿还证券 的不少于过半数本金持有人同意，根据上述持有人交付给本公司和受托人的法案，当 经董事会决议授权或根据董事会决议授权时，本公司和受托人可以签订一份或多份本契约的补充契约，以 的目的增加或以任何方式更改或取消本契约中影响该等 系列的任何条款提供，但 未经该系列每份未偿还证券的持有人同意，该等补充契据不得

(1)更改 该系列证券的本金(或溢价，如有)或任何分期利息的规定到期日，或 降低其本金(或溢价，如有)或其利率(如有)，或其赎回价格 ，或由持有人选择偿还时应支付的任何金额，降低原始发行的该系列贴现证券的本金金额 该系列的贴现证券在根据第502条宣布加速到期后到期并应支付的金额或其根据第504条可在破产中证明的金额，或 根据该系列证券的任何持有人的选择对任何偿还权造成不利影响，或更改任何付款地点 该系列的任何证券或其任何溢价或利息是以哪种货币支付的、 、(br}、 、或损害 在声明到期日或之后(或者，如果是赎回或 根据持有人的选择，在赎回日或还款日(视情况而定)或之后)提起诉讼强制执行任何此类付款的权利，或对 根据本合同第301条规定的转换或交换任何证券的权利产生不利影响，或

(2)降低 任何此类补充契约所需的该系列未偿还证券本金的百分比， 任何 放弃遵守本契约某些条款影响该系列或本契约第513条或第908条规定的该系列违约及其后果的 ， 或降低第1404条关于该系列证券的法定人数或投票权的要求，或

(3)修改 本节、第513节或第908节的任何条款，但增加任何此类 百分比或规定本契约中影响该系列的某些其他条款，未经该系列中每个未偿还担保的持有人同意，不得修改或放弃。

任何此类补充契约在本契约中增加或以任何方式更改或取消任何条款，或以任何方式修改该系列证券持有人的权利，均不影响任何其他系列证券持有人在本契约项下的权利。

本节规定的任何持有人法案 不需要批准任何提议的补充契约的特定形式，但只要该法案 批准其实质内容，就足够了。

第803节签署补充 假牙。在签署或接受本条允许的任何补充契约或由此对本契约设立的信托所作的修改时，受托人有权获得律师的意见，并根据律师的意见受到充分保护，该意见声明签署该补充契约是本契约授权或允许的。 受托人可以(但没有义务)签订影响受托人自身权利的任何此类补充契约。 受托人有权(但没有义务)签订影响受托人自身权利的任何此类补充契约。 受托人有权(但没有义务)签订影响受托人自身权利的任何此类补充契约。 受托人有权获得律师的意见，并受到律师的充分保护。 受托人可以(但没有义务)签订影响受托人自身权利的任何此类补充契约。

第804节补充性义齿的效力。于根据本细则签立任何补充契约后，本契约须据此修改， 而该等补充契约在任何情况下均应构成本契约的一部分；而在此之前或之后经本章程认证及交付的每名证券持有人 均须受其约束。

第805条符合信托 契约法。根据本条签署的每份补充契约应符合当时有效的“信托契约法”的要求。

第806节证券 中对补充契约的引用。在根据本细则签立任何补充契据 后认证及交付的任何系列证券，可(如受托人要求)以受托人批准的形式就该等补充契据所规定的任何事项作出批注 。如本公司决定，受托人及本公司认为经修改以符合任何该等补充契据的任何系列新证券，可由本公司编制及签立，并由受托人认证 ，并由受托人交付，以换取该系列的未偿还证券。

第807条补充假牙通知 。在本公司和受托人根据第802节的规定签署任何补充契据后，本公司应立即以第106节规定的方式向受影响的每一未偿还证券的持有人发出通知， 该补充契据的实质内容概括性地列明了该补充契据的实质内容。 本公司和受托人应按照第106节规定的方式向每一受影响的未偿还证券的持有人发出关于该补充契据的通知。

第九条

圣约

第901节支付 本金、保险费(如果有)和利息。本公司为本公司发行的每一系列 证券及任何相关代用券持有人的利益，承诺并同意将按照该等证券、与 相关的任何代用券及本契约的条款，及时及准时支付该系列证券的本金(及溢价，如有)及利息(如有)。除非第301条就任何 系列证券另有规定，不记名证券在到期日或到期前到期的任何利息分期付款仅在 出示并交出其所证明的利息分期付款的若干息票后支付 到期。

第902节办公室或机构的维护。如果一个系列的证券只能作为注册证券发行，本公司将在任何系列证券的每个付款地点 设有一个办事处或代理机构，在那里可以提交或交出该系列的证券以供支付，该系列的证券 可以被交出以登记转让或交换，该系列中可转换或可交换的证券可以交出 以进行转换或交换(视情况而定)，并且就该系列的证券 向本公司发出通知和要求

如果某一系列的证券可作为 无记名证券发行，本公司将在纽约市设有(A)一个办事处或机构，该办事处或代理机构可提交或交出该系列的任何注册证券以供支付，该系列的任何注册证券可在 登记转让时交出，该系列的证券可交出用于交换，该系列的可转换或可交换的证券可交出以进行转换或交换(视情况而定)，凡可向 公司送达或向 公司送达关于该系列证券和本契约的通知和要求，且该系列的无记名证券和 相关息票可在下一段第二段所述的情况下出示或交出以供支付(且 不得另行)，(B)在符合适用于该系列的任何法律或法规的情况下，在该系列的证券和相关息票位于美国和加拿大以外的 付款地点，该系列证券和相关息票所在的办事处或代理机构但是，前提是，如果该系列的证券在美国和加拿大以外的任何证券交易所上市，且该证券交易所有此要求，只要该系列的证券 在该交易所上市，本公司将在位于美国和加拿大以外的任何所需城市维持该系列证券的付费代理，以及(C)在适用于该系列的法律或法规的约束下，在美国和加拿大以外任何注册证券的办事处或代理机构为该系列的证券 付款。该系列证券可交出以供交换， 该系列可转换及可交换证券可交出以转换或交换(视何者适用而定)，以及 可向本公司送达有关该系列证券及本契约的通知及要求。

公司将立即向 受托人发出书面通知，告知任何此类办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。如果本公司在任何时候未能维持 任何该等要求的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则可向受托人的公司信托办公室提出或送达该等陈述、交出、通知和要求，但任何系列的无记名证券和相关的 代金券可以出示并交回证券指定的办公室付款，公司特此指定与其代理人相同的 人接受该等陈述、交出、通知和索偿要求，但任何系列的无记名证券和相关的 优惠券均可出示并交回证券指定的办事处付款，公司特此指定与其代理人相同的 人接受该等陈述、交出、通知和要求

除非根据第301条对任何 证券另有规定，否则不记名证券的本金、溢价或利息不得在 本公司在美国或加拿大的任何办事处或机构支付，或通过邮寄至美国或加拿大的任何地址的支票支付，或 通过转账至在美国或加拿大的银行开设的账户支付；但是，前提是，如果一个系列的证券 是以美元支付的，则任何不记名证券的本金(以及溢价，如果有)和利息(如果有)应 在公司在纽约市的付款代理人办公室支付，但前提是(但只有在此情况下)，公司按照本条例为此目的在美国以外的所有办事处或机构以美元支付该等本金、溢价或利息的全部金额 。

公司还可不时指定一个或多个其他办事处或机构，在这些办事处或机构可为任何 或所有此类目的提交或交出一个或多个系列的证券，并可不时撤销任何此类指定；但是，前提是，任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除本公司根据上述 为此目的而设立的任何系列证券的要求维持办事处或代理机构的义务。本公司将立即向 受托人发出书面通知，通知任何此类指定或撤销以及任何此类其他办事处或机构地点的任何变更。除非第301条就一系列证券 规定的任何证券另有规定，否则本公司特此指定受托人的办公室或机构 为每个证券系列的付款地点，并初步指定其公司信托办公室的受托人为付款代理和代理，以接收所有此类 陈述、交出、通知和要求。

除非根据第301条对任何 证券另有规定，否则如果且只要任何系列的证券以美元以外的货币 计价，或(Ii)可能以美元以外的货币支付，或只要契约的任何其他条款 要求支付，则本公司将就每个此类证券系列或按要求维持至少一家交易所 利率代理。

第903条用于证券付款的资金 以信托形式持有。如果公司在任何时候就任何系列证券和任何相关的 息票充当自己的支付代理，公司将在该系列证券的任何证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)的每个到期日或之前，分离并以信托方式为有权获得该系列证券的人的利益持有一笔以该系列证券 应支付的货币计算的款项(除非根据第301条就该系列证券另行规定)。第312(D)条和第312(E)条) 足以支付到期的该系列证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)，直至该等款项 按照本协议规定支付或以其他方式处置，并将立即通知受托人其采取行动或未能采取行动 。

每当本公司有一个或多个支付任何系列证券和任何相关息票的 代理人时，公司将在该系列证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)或利息(如有)的每个到期日之前或在每个到期日，向支付代理人存入一笔款项(以前 段所述的货币计算)，足以支付因此而到期的本金(或溢价，如有)或利息(如有)，该笔款项将以信托形式为 持有。并且(除非该付款代理人是受托人)公司 将立即通知受托人其行动或失败。

本公司将促使向付款代理人付款 的银行在上午10：00前送达付款代理人。(纽约时间)在付款到期日 前两个工作日(通过测试过的电传或经过认证的SWIFT MT 100报文)不可撤销地确认其付款意向 。

本公司将安排任何系列证券的每个付款代理人(受托人以外的其他 )签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应在符合本节规定的前提下与受托人 达成协议，该付款代理人将：

(1)为有权享有该等款项的人的利益而以信托形式持有 为支付该系列证券的本金(以及溢价(如有的话)及利息(如有的话))而持有的所有款项 ，直至该等款项须支付予本条例所规定的人或以其他方式处置为止；

(2)就本公司(或该系列证券的任何其他债务人)在支付该系列证券的本金(或溢价，如有的话)或利息(如有的话)的任何付款 时，向受托人发出通知；及

(3)在任何该等失责持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，须立即将上述付款代理人以信托方式持有的所有款项 付予受托人。

公司可随时为获得本契约的清偿和清偿或出于任何其他目的，向受托人支付或通过公司命令指示任何付款代理人 向受托人支付公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，该等款项将由受托人以与本公司或该付款代理人持有款项的信托 相同的信托方式持有；在任何付款代理人向受托人支付上述款项后，该 付款代理人应

除任何 系列证券另有规定外，任何存放于受托人或任何付款代理人，或随后由本公司以信托形式持有，用以支付任何系列证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)或任何附属于该系列的任何息票的任何款项，以及 在该等本金、溢价或利息到期及应付后两年无人申索的款项，均须支付予本公司， 或(如当时由本公司持有)须付予本公司， 或(如当时由本公司持有)须支付予本公司， 或(如当时由本公司持有)须支付给本公司， 或(如当时由本公司持有)而该等证券或息票的持有人其后须以无抵押一般债权人的身分，只向公司寻求付款，而受托人或该付款代理人 就该信托款项所负的一切法律责任，以及作为该等信托款项受托人的公司所负的一切法律责任，即告终止；提供，但 在被要求作出任何该等偿还前，受托人或该付款代理人须在书面指示下(费用由本公司承担)安排在一份授权报章刊登一次，或安排邮寄给该持有人或 两者，通知该等款项仍无人认领，而在其内指定的日期(不得早于 刊登或邮寄日期起计30天)后，当时该等款项的任何无人认领余额将退还本公司。

第904节声明为 合规性。本公司将在每个会计年度结束后120天内(截止日期 至12月31日)向受托人提交一份由首席执行官、首席财务官或 首席会计官出具的简短证明，表明他或她知道本公司遵守了本契约项下的所有条件和契诺，以及该等履约中的任何违约行为。就本第904条而言，此类遵守应 在不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求的情况下确定。

第905条纳税和其他索赔 。公司将在拖欠之前支付或解除或促使支付或解除(1)对公司或对公司的收入、利润或财产征收或征收的所有 物质税、评估和政府费用，以及(2)对劳工、材料和用品的所有重大合法索赔，如果不支付，根据法律可能成为对公司任何 财产的留置权；但是，前提是，公司不应被要求支付或解除或导致支付 或解除任何该等税项、评估、收费或索赔，而该等税项、评估、收费或索赔的金额、适用性或有效性正受到适当的 诉讼程序的真诚质疑。

第906条物业的维护。 公司将对其所有物业进行维护和保持良好状态、维修和工作状态，并提供所有必要的设备，并将安排对其进行所有必要的维修、更新、更换、改善和改善，根据公司的判断，所有这些 都可能是必要的，以便与此相关的业务可以在任何时候都得到适当和有利的 进行，除非未能做到这一点不会带来实质性的影响但是，前提是如本公司认为出售、放弃 或以其他方式处置任何该等财产对本公司的业务而言是合宜的，且对持有人并无任何重大不利，则本条条文并不阻止或限制该等财产的出售、放弃 或其他处置。

第907条公司的存在。 公司将采取或安排采取一切必要措施，以维护和保持公司的存在(公司或其他)以及公司的权利(宪章和法定)和特许经营权，并使其完全有效；但是，如果公司认为在公司及其子公司的整体业务(视情况而定)的开展 中不再适宜保留任何该等权利或特许经营权，则本公司无须 保留任何该等权利或特许经营权。 本公司将采取或促使采取一切必要措施，以维持和保持其存在(公司或其他)以及本公司的权利(宪章和法定)和特许经营权。

第908条放弃某些 公约。就任何一系列证券而言，公司可在任何特定情况下不遵守影响第905至907节(包括首尾两节)所列该系列的任何条款、条款或条件，或根据第301(18)节为该系列证券规定的 在根据第301(18)条增加的与该系列证券有关的任何契诺中遵守的任何条款、条款或条件，前提是在遵守该等条款、条款或条件之前，该等条款、条款或条件的持有人 至少占该系列证券本金的多数。在此情况下放弃遵守该条款、条款或条件 ，但除非明确放弃，否则该豁免不得延伸至或影响该条款、条款或条件 ，并且在该豁免生效之前，本公司的义务以及受托人就任何该等条款、条款或条件对该系列证券持有人承担的责任仍将完全有效 。

第十条

赎回证券

第1001节第 条的适用性。在规定到期日之前可赎回的任何系列证券，应根据该等证券的条款 和(除非第301条对任何系列的证券另有规定) 按照本条条款赎回。

第1002节选举赎回；通知受托人。本公司选择赎回任何证券，应由董事会 决议或根据董事会决议予以证明。如本公司选择赎回证券，本公司应在本公司指定的赎回日期 前最少60天(除非较短的通知令受托人满意)，通知受托人该赎回日期 及将赎回的该系列证券的本金金额，并应向受托人提交使受托人能够根据第1003节选择赎回证券的文件及 记录。如果 在该等证券条款或本契约其他条款规定的任何赎回限制到期前赎回证券，公司应向受托人提供高级职员证书，证明 遵守了该等限制。

第1003节受托人选择要赎回的证券 。如果要赎回的证券少于任何系列的全部证券，则受托人应在赎回日期前不超过60天 从之前未被要求赎回的系列的未赎回证券中，以抽签或受托人认为公平和适当的方式从该系列的未赎回证券中选择要赎回的特定证券 ，并可规定 选择赎回该系列证券本金的部分；但是，前提是，该等部分 赎回不得将证券本金中未赎回的部分降至低于根据第301条设立的该系列证券的最低授权面值 。

受托人应立即以 书面形式通知本公司被选择赎回的证券，如果是任何被选择部分赎回的证券，则应立即通知本公司拟赎回的本金金额 。

就本契约的所有目的而言，除非 上下文另有要求，否则所有与赎回证券有关的规定应与已经赎回或将赎回的证券本金部分相关(如果是赎回的证券 或仅部分赎回)。

第1004节赎回通知。 除非第301节另有规定，否则赎回通知应按照第106节规定的方式在赎回日期前不少于30天但不超过60天向每位证券持有人发出赎回通知 。

所有赎回通知应注明：

(1) 赎回日期，

(2) 第1006节规定的赎回日的赎回价格和应计利息金额(如有)

(3)如任何系列的未赎回证券少于全部未赎回证券，则须赎回特定证券的标识(如属部分赎回，则为本金金额)，

(4)在 任何证券仅部分赎回的情况下，与该证券有关的通知应说明，在赎回日期 当日及之后，一旦交出该证券，持有人将免费获得一份或多於一份新的授权面值证券 ，其本金未赎回。

(5) 在赎回日期，第1006节规定应支付的赎回日期的赎回价格和累计利息(如果有)将 在赎回的每份该等证券或其部分到期支付，如果适用，该证券的利息将在该日期及之后停止计提，

(6)该等证券(如属不记名证券)连同所有于赎回日期后到期的息票(如有)将交回以支付赎回价格及应计利息(如有)的一个或多个支付地点，

(7) 赎回是为了偿债基金，如果是这样的话，

(8) 除非该通知另有规定，否则交回赎回的任何系列的不记名证券(如有)必须附有 所有于赎回日期后到期的息票，或任何该等遗失的息票的金额将从赎回价格中扣除 ，除非已提供令本公司、受托人及任何付款代理满意的保证或弥偿，及

(9)如任何系列的不记名证券须赎回而该系列的任何注册证券不得赎回，而该等不记名证券 可根据第305条或 其他规定于该赎回日期兑换不受赎回限制的注册证券，则为本公司决定的最后兑换日期。

本公司选择赎回证券的通知 应由本公司发出，或应本公司的要求，由受托人以本公司的名义发出，费用由本公司承担。

第1005节赎回押金 价格。在任何赎回日期之前，公司应向受托人或支付代理(或， 如果公司作为自己的支付代理，则按照第903条的规定分离并以信托方式持有)存入或促使存入一笔金额为 应支付该系列证券的货币的 资金(如果适用，则根据该系列证券的第301条另有规定，且除非(如果适用)第312(B)节、第312(B)节以及将于该日赎回的所有证券的累算利息(如有的话)。

本公司将安排向受托人或付款代理人支付 资金的银行在上午10点前送达受托人或付款代理人(视属何情况而定)。(纽约时间)在付款到期日前两个工作日(通过测试过的电传或经过认证的SWIFT MT 100报文)不可撤销地确认其付款意向。

第1006节赎回日应付证券 。如上所述发出赎回通知后，如此赎回的证券将于赎回日期 到期，并按赎回通知中规定的赎回价格以该系列证券的应付货币支付 (除非根据第301条对该系列证券另有规定，以及根据第312(B)节、第312(D)节和第312(E)节的规定， 除外) (合计) (如果适用，根据第312(B)节、第312(D)节和第312(E)节的规定) (合在一起) (如果适用，按照第312(B)节、第312(D)节和第312(E)节的规定) (合计而自该日起(除非本公司拖欠 支付赎回价款及应计利息(如有))，该等证券(如该等证券为计息证券)将不再计息，而与将予赎回的任何不记名证券有关的该等利息的息票(以下规定的范围除外)均属无效。根据上述通知交出任何该等抵押品以供赎回时，连同在赎回日期后到期的所有附属于该等抵押品的息票(如有)，公司须按赎回价格支付该等抵押品，并连同到赎回日应计的 利息(如有)一并支付；但是，前提是在赎回日期或之前规定到期日或之前的无记名证券的利息分期付款只能在位于美国和加拿大以外的办事处或机构支付 (第902条另有规定)，并且，除非第301条另有规定， 只能在出示和交出该利息的息票时支付；以及如果进一步提供规定到期日为赎回日或之前的注册证券的利息分期付款 应根据其条款 和第307节的规定，支付给该证券的持有人， 或一个或多个在交易结束时在相关记录日期登记为该等证券的前身证券。

如果为赎回而交回的任何不记名抵押品并不附带所有在赎回日期后到期的附属优惠券，则该抵押品可在 从赎回价格中扣除相当于所有该等遗失的优惠券面值的金额后支付，或者，如果向公司和受托人提供了 他们可能需要的保证金或弥偿，公司和受托人可以免除退还丢失的 优惠券如果在此之后，该证券的持有人应将已从赎回价格中扣除的任何该等遗失的优惠券交回受托人 或任何付款代理人，该 持有人有权获得如此扣除的金额；但是，前提是优惠券 所代表的利息仅应在位于美国和加拿大以外的办事处或机构支付(除非第902条另有规定 )，且除非第301条另有规定，否则仅在 出示并交出这些优惠券时支付。

如任何被要求赎回的证券在退回赎回时不获支付 ，本金(及溢价，如有)应自赎回之日起计息 ，利率或到期日收益率(如属原始发行的贴现证券)载于该证券的利率或到期日收益率(如属原始发行的贴现证券)，直至支付为止。

第1007节证券部分赎回 。任何仅部分赎回的证券(根据本条或第十一条的规定) 应在付款地点交出(如果公司或受托人要求，还应附上公司和受托人满意形式的书面转让文书，或由持有人或该持有人的书面授权以书面形式正式签立的转让文书)，公司应签立，受托人应进行认证并交付给股东(如果公司或受托人提出要求，应由公司和受托人以令公司和受托人满意的形式正式签立转让文书)，公司应签立，受托人应进行认证并交付给股东。根据该 持有人要求的任何授权面值，本金总额等于并换取如此交出的证券本金的未赎回部分。

第十一条

偿债资金

第1101节第 条的适用性。根据任何偿债基金注销任何系列的证券，应按照该证券的条款 ，并(除非第301条对任何系列的证券另有规定)按照本条 进行。

任何系列证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额 在本文中被称为“强制性偿债基金支付”， 任何超过任何系列证券条款规定的最低金额的支付在本文中被称为“可选择的 偿债基金支付”。如果任何系列的证券条款有规定，任何强制性偿债基金的现金金额 可以按照第1102节的规定减少。每笔偿债基金款项应适用于任何系列证券的赎回 根据该系列证券条款的规定。

第1102节有价证券清偿偿债基金款项。 在符合第1103条的规定下，本公司可选择(1)向受托人交付本公司之前购买或以其他方式购买或以其他方式收购的该系列未偿还证券(除以前要求赎回的证券外)，而不是就该系列的任何证券以现金支付全部或任何部分的强制性偿债基金付款，如属该系列的任何无记名证券，则本公司可选择(1)向受托人交付 之前购买或以其他方式收购的该系列的未偿还证券及其附带的所有未到期息票。和/或(2)获得该系列证券本金的 贷方，该系列证券之前已根据该系列证券的条款在本公司选择时赎回，或通过根据该系列证券的条款申请允许的可选偿债基金付款而赎回，在每种情况下，均可满足根据该系列证券条款规定必须就该系列证券支付的任何强制性偿债基金付款的全部或部分； 该系列证券的本金已根据该系列证券条款的规定在本公司选择时赎回，或通过申请根据该系列证券条款规定的允许可选偿债基金付款方式赎回，以满足根据该系列证券条款规定必须支付的任何强制性偿债基金付款的全部或部分；提供，但 ，该等证券以前从未被如此记入贷方。为此目的，受托人应按该证券规定的赎回价格收到该证券并将其记入贷方，以通过运营偿债基金进行赎回，该强制性偿债基金支付的金额 应相应减少。

第1103节赎回偿债基金证券。 在任何一系列证券的每个偿债基金支付日期之前不少于60天， 公司将向受托人提交一份高级职员证书，说明根据该系列证券的条款，该系列的下一次偿债基金支付的金额，其中部分(如果有)将通过以该系列证券的支付货币 支付现金来支付(如果适用，除非根据该系列证券的第301条另有规定，而且，除非，根据该系列证券的 条款第301条另有规定，除外)，否则， 公司将向托管人提交一份高级人员证书，该证书将根据该系列证券的条款，规定该系列的下一次偿债基金支付的金额，以及该部分(如果有)，将以该系列证券的支付货币 支付。第312(D)节和第312(E)节以及其中的 部分(如果有)，将根据1102节通过交付或贷记该系列的证券来满足(如果该证券之前未交付，该证券将随该证书一起交付)，以及 本公司是否打算行使其权利，就该系列支付允许的可选偿债基金付款。该 证书不可撤销，在交付时，本公司有义务在下一个偿债基金付款日或之前支付其中提及的一笔或多笔 现金付款。 如果有的话，本公司有义务在下一个偿债基金付款日或之前支付其中提及的一笔或多笔现金付款。如果本公司未能 交付该证书，则在该系列的下一个偿债基金支付日期到期的偿债基金款项应 全部以现金支付，并应足以赎回该证券的本金，但必须支付强制性偿债基金 ，但不能按照第1102节的规定选择交付或贷记证券，也无权 就该系列支付任何可选的偿债基金款项(如果有的话)。

受托人应在每个偿债基金支付日期前不超过60天 按照第1003节规定的方式选择要在该偿债基金支付日期赎回的证券，并 按照第1004节规定的方式以公司名义并自费发出赎回通知。 通知发出后，该证券的赎回应按照第1006节和第1007节规定的条款和方式进行。

在任何偿债基金支付日期之前，本公司 应向受托人或支付代理(或者，如果本公司作为其自己的支付代理，则按照第903条的规定分离并以信托形式持有)以现金形式支付一笔相当于根据本1103条规定赎回证券的指定日期应计利息或将在该偿债基金支付日期赎回的 部分利息的现金。

本公司将安排向受托人或付款代理人支付 资金的银行在上午10点前送达受托人或付款代理人(视属何情况而定)。(纽约时间)在付款到期日前两个工作日(通过测试过的电传或经过认证的SWIFT MT 100报文)不可撤销地确认其付款意向。

尽管有上述规定，对于 任何系列证券的偿债基金而言，如果在下一个偿债基金支付日期的下一个 偿债基金支付日的现金金额，连同之前任何一笔或多笔该系列偿债基金的未使用余额合计不超过100,000美元，则除非本公司提出要求，否则受托人不得通过该操作发出该系列证券赎回的下一个后续通知 存入该偿债基金 的任何该等未使用的款项余额，须于下一个偿债基金付款日以现金支付该系列的偿债基金款项，或应本公司的要求，随时或不时以公开市场或私人购买的方式，以该等证券的买入价(不包括应计利息及经纪佣金)，在公开市场或以其他方式购买该系列证券(不包括应计利息及经纪佣金 )，以支付该系列证券的任何未使用余额 ，或在本公司的要求下，随时或不时以该等证券的收购价(不包括应计利息及经纪佣金)，在公开市场或以其他方式购入该系列证券(不包括应计利息及经纪佣金 )。

第十二条

还款可由持有者自行选择

第1201节条款的适用性。任何系列的证券在其规定的到期日之前由其持有人选择偿还，应根据该系列证券的条款 并(除非第301条对任何系列的证券 另有规定)按照本条规定偿还。

第1202节证券的偿还。 任何系列证券的全部或部分偿还由持有人选择，除非该证券条款另有规定 ，否则该系列证券将以与其本金相等的价格偿还，并连同其应计利息(如果有的话) 至该证券条款中规定的或根据该证券条款规定的还款日期 。本公司承诺，就本公司发行的证券 而言，在还款日期或之前，本公司将按第903条规定的货币 向受托人或付款代理交存一笔款项(或者，如果公司 作为自己的付款代理，则按照第903条的规定分离并以信托方式持有)应支付该系列证券的货币 (除非(如适用，根据第301条就该系列证券另有规定)，且除非(如适用)第312(D)条和第312(E)条) 足以支付将于该日期偿还的全部证券或其部分的本金(或，如果任何系列的证券条款有此规定，则为本金的一个百分比)和 (除非还款日期为付息日期)的累计利息(如有) 。

第1203节行使 选择权。根据持有人的选择偿还的任何系列证券将在该证券的背面包含“选择偿还的选择权”表格。在持有人有选择权的情况下，任何如此提供还款的证券，连同证券背面由 持有人(或由持有人正式授权的书面授权)正式填写的“选择偿还”表格，必须在该证券条款中指定的付款地点(或公司应不时通知该证券持有人的其他一个或多个地点)不早于该证券的付款地点(或本公司应不时通知该证券持有人的其他一个或多个地点)收到，并由 持有人(或由持有人正式授权的持有人的代理人)在该等证券背面填妥的“选择偿还选择权”表格上填妥，然后由本公司在该证券条款中指定的付款地点(或本公司应不时通知该证券持有人的其他一个或多个地点)收到。如果根据该证券的条款偿还的该证券的本金少于 全部，则必须指明该证券的本金金额(以该系列证券的最低面额为增量)，以及该证券的面额或 面值，以及将发行给持有人的该证券本金中不需偿还的部分的面额或 面额。 必须指明该证券的本金应以该系列证券最低面值的增量递增，以及该证券的面额或面额应为该证券本金中交出的不偿还部分而向持有人发行的面额或 面值。根据持有人的选择权 偿还的任何证券的本金不得部分偿还，如果在偿还后，该证券的未偿还本金将 低于该证券的最低授权面值(该证券是该证券的一部分)，则该证券的本金不得部分偿还。除非 任何证券条款另有规定，规定持有人可选择偿还，否则持有人行使 偿还选择权将不可撤销，除非本公司放弃该选择权。

第1204节当提示偿还的证券 到期并应付时。如果规定由持有人选择偿还的任何系列证券 已按照本条规定和该证券条款的规定或根据该证券条款的规定交出，则该证券或其部分(视属何情况而定)将到期并应由本公司在其指定的还款 日、该还款日及之后支付(除非本公司在该 还款日及该还款日之后拖欠该等证券的付款)，则该等证券或其部分(视属何情况而定)须由本公司于该条规定的还款 日及该还款日之后支付(除非本公司在该 还款日连同该还款日拖欠该等证券)。如果同样的 是计息的，则停止计息，与任何无记名证券相关的该等利息的息票将无效， 除非在以下规定的范围内。根据该等规定交回任何该等保证金以供偿还时， 连同所有于还款日后到期的附随该等保证金的息票(如有)，公司须将该等保证金的本金连同应计利息(如有)一并支付至还款日；但是，前提是， 规定到期日或之前的优惠券只能在美国和加拿大以外的办事处或机构支付(第902条另有规定的除外)，除非根据第301条另有规定， 只能在出示和交出此类优惠券时支付；以及如果进一步提供对于注册证券， 在还款日或之前声明到期日或之前的任何利息分期付款，应根据其条款 和第307节的规定，支付给在相关记录日期收盘时登记为此类证券的持有人 或一个或多个前身证券的持有人。

如果交回偿还的任何无记名保证金 不伴随所有在还款日期后到期的附属券，则该保证金可在从第1202条规定的应付金额中扣除相当于所有该等遗失票面金额的金额后支付， 公司和受托人可免除退还丢失的一张或多张票券，前提是公司和受托人已向他们提供了该等票券的担保 或赔偿金 或赔偿金额 或赔偿金额 ，否则公司和受托人可免除退还丢失的一张或多张票券 或向其提供赔偿的情况下，公司和受托人可免除退还丢失的一张或多张票券的担保 或赔偿如果在此之后，该证券的持有人应向受托人或任何付款代理人交出任何该等遗失的代金券，而该代金券已按前一句 的规定予以扣除，则该持有人有权收取如此扣除的金额；但是，前提是除第301条另有规定外， 优惠券所代表的利息只能在位于美国和加拿大以外(第902条另有规定的除外)的办事处或机构支付。 除非第301条另有规定，否则只能在出示并交出这些优惠券时支付。

如果退还的任何证券的本金(br})在退还时没有如期偿还，则该本金(连同截至该还款日 的累计利息(如有))应从还款日起按该证券规定的利率或到期收益率(如为原始发行的贴现证券)计息，直至支付为止。

第1205节证券部分偿还了 。于交回任何只须部分偿还的注册证券时，本公司须签立一份新的注册证券 ，并由受托人 认证及交付予该证券的持有人，而不收取服务费及由本公司自费支付费用，新的注册证券或同一系列的证券均由持有人指定，本金总额为 相等于交回的该证券本金中不须偿还的部分，并以此换取该等证券本金总额 ，而该等证券的本金总额将等于交回的部分本金，并由本公司自费交付予该证券持有人，而该等证券的本金总额为 相等于交回的该等证券本金中无须偿还的部分。

第十三条

失败和契约失败

第1301条选择生效 无效或约定无效。除第301条对任何系列的证券 另有规定外，本条第十三条的规定适用于每个证券系列，公司 可以根据该证券的条款和本条的规定，根据第1302条的规定选择使该系列的证券失效，或根据第1303条的规定使该系列的合约失效；提供，但 ，除非根据关于任何系列证券的第301条另有规定，否则本公司只能对该系列的所有证券实施失效或契约失效。

第1302节失败 和解职。当本公司就任何 系列证券行使适用于本节的上述选择权时，本公司应被视为在第1304条规定的条件满足之日起解除了对该等未偿还证券和任何相关优惠券的义务 (以下简称“失效”)。为此，该失败意味着公司应被视为已分别偿付和清偿该未偿还证券和任何相关优惠券所代表的全部债务，此后 仅就第1305条和 下文(A)、(B)、(C)和(D)中提到的本契约的其他条款而言应被视为“未偿还”，并已履行该等证券和任何相关优惠券项下的所有其他 义务。就该等证券及任何相关优惠券而言，本契约(而受托人须自费签署正式文书承认 该等优惠券)，但下列各项除外：(A)该等未偿还证券及任何相关优惠券的持有人只可从第1304节所述及该节更全面规定的信托基金就下列各项的本金收取款项的权利：(A)该等未偿还证券及任何相关优惠券的持有人只可从第1304节所述 信托基金收取有关本金的付款，该等信托基金的费用由本公司承担)，但以下情况除外：(A)该等未偿还证券及任何相关优惠券的持有人只有权从第1304节所述的信托基金收取有关本金的付款，该等信托基金的费用由本公司承担。(B)公司和受托人根据第113条、第114条、第304条、第305条、第306条、第902条和第903条(以及 第十条的任何适用规定)对该等证券所承担的义务，(C)权利、权力、信托，以及(Br)本公司和受托人根据第113条、第114条、第304条、第305条、第306条、第902条和第903条(以及 第十条的任何适用规定)对该等证券所承担的义务；, 受托人在本合同项下的职责和豁免权以及(D)本条款第十三条。在遵守 第十三条的情况下，本公司可根据本第1302条行使其期权，尽管此前已根据第1303条就该等证券及任何相关优惠券行使了期权 。

第1303条公约 无效。本公司对任何一系列证券行使适用于本节的上述选择权后，应在符合第1304条规定的条件(以下简称“契约失效”)之日及之后，解除公司根据第905条至第907条的义务， 如果根据第301条的规定，则解除其在任何其他契约项下的义务，在每种情况下，分别就该等未偿还证券和任何相关优惠券解除义务。 在第 条规定的条件满足之日及之后，本公司应解除其在第905条至第907条项下的义务， 如果根据第301条的规定，则其在任何其他契约项下的义务应分别在第1304条规定的条件得到满足之日及之后解除。此后，就持有人与该等契约相关的任何指示、放弃、同意或声明或法案(及其后果 )而言，该等证券及任何相关优惠券应被视为“未偿还”，但就本协议项下的所有其他目的而言，该等证券及任何相关优惠券应继续被视为“未偿还”。 为此目的，该契约失效意味着，就该等未偿还证券及任何相关优惠券而言，本公司 可不遵守该等未偿还证券及任何相关优惠券。 因本协议其他地方提及任何此类契约或因任何此类契约 提及本契约或任何其他文件中的任何其他条款而遗漏遵守不构成违约或违约事件 根据第501(3)条或第501(6)条或以其他方式(视具体情况而定)，但除上文规定的 外，本契约的其余部分和该等证券及任何相关优惠券不受此影响。

第1304条无效的条件 或公约无效。以下是第1302条或1303条适用于 一系列或其中一系列的任何未偿还证券和任何相关优惠券的条件：

(1)本公司已向受托人(或另一名符合第607条要求的受托人)(或另一名受托人同意遵守适用于本公司的第 条规定)存入或促使存入信托基金，用于支付以下 付款，这些付款明确承诺为该等证券和任何 相关优惠券的持有者的利益提供担保，并专门用于该等证券和任何 相关优惠券的利益。(A)一笔款项(以该等证券及任何相关息票当时指定为在指定到期日应付的货币)，或(B)适用于该等证券的政府债务(以该证券当时指定为在指定到期日应付的货币 厘定)，而按照其条款就该等证券预定支付本金及 利息，将不迟于到期日 前一天提供任何本金或溢价(如有的话)或利息的支付，。(B)适用于该等证券的政府债务(以该证券当时指定为在指定到期日应支付的货币为基准)，或。(B)适用于该等证券的政府债务(以该证券当时被指明为在指定到期日应支付的货币 厘定)。或根据该等证券及任何相关息票应付的任何其他款项，金额或(C)国家认可独立注册会计师事务所在向受托人递交的书面证明中所表示的款项 的组合，足以支付和清偿，并应由受托人(或其他符合资格的受托人) 用于支付和清偿：(I)本金(和溢价，如有)和 利息(如有)， 利息(如果有的话)和 利息(如果有的话)的本金和 利息，以及在该本金(以及溢价，如有)或利息分期付款(如有)的规定到期日(或 赎回日，如适用)到期的任何其他未偿还证券和任何相关息票, 或任何其他款项和 (Ii)适用于该等未偿还证券的任何强制性偿债基金付款或类似付款，以及根据本契约及该等证券 及任何相关优惠券的条款，在该等付款到期及应付之日适用的任何强制性偿债基金付款或任何相关优惠券 的任何款项及 (Ii)适用于该等未偿还证券及任何相关优惠券的任何强制性偿债基金付款或类似付款。提供已不可撤销地指示受托人将该等款项或 该等政府义务所得款项用于就该等证券及任何相关息票所作的上述付款。在上述 存款之前，本公司可根据本条款第1002节的规定，向受托人发出其选择 根据该 系列证券条款和本条款第十条在未来日期赎回全部或部分未偿还证券的通知，该通知不得撤销。上述不可撤销的赎回通知，如已发出，应在适用前述规定时生效。

(2)在 根据第1302条进行选举的情况下，本公司应向受托人递交美国律师的意见，声明(X)本公司已从美国国税局收到或公布了 裁决，或(Y)自本契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化， 在任何一种情况下，该意见应根据该意见确认以下事项：(X)本公司已从美国国税局收到或公布了 裁决，或(Y)自本契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化， 在此基础上，该意见应确认此类未偿还证券和任何 相关优惠券的持有者将不会因此类失败而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将 缴纳与未发生此类失败的情况相同的金额、方式和时间的美国联邦所得税 。

(3)在 根据第1303条进行选举的情况下，公司应向受托人提交美国律师的意见，大意是该未偿还证券和任何相关优惠券的持有者将不会确认因该契约失效而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按同样的方式和时间对 缴纳相同数额的美国联邦个人所得税，其方式和时间与在美国联邦所得税的情况下相同。(br}根据第1303条进行选举时，公司应向受托人提交美国律师的意见，大意是该未偿还证券和任何相关优惠券的持有者将不会确认因该契约失效而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失，其缴纳的方式和时间与在此情况下相同。

(4) 公司已向受托人提交加拿大律师的意见或加拿大海关和税务局的裁决，大意为 该未偿还证券和任何相关优惠券的持有者将不会因此类失败或契约失败而确认加拿大 联邦或省所得税或其他税收目的的收入、收益或损失，并将按相同金额缴纳 加拿大联邦和省所得税及其他税。以同样的方式和时间 在没有发生此类失败或契约失败的情况下(就该意见而言，该加拿大律师 应假设该未偿还证券的持有人包括非居住在加拿大的持有者)，且该加拿大律师 应假定该等未平仓证券的持有人包括非加拿大居民的持有人(就该意见而言，该加拿大律师 应假设该等未平仓证券的持有人包括非加拿大居民)。

(5) 公司在上述 存款之日或截至该存款之日后第91天结束的期间内的任何时间，都不是《破产与破产法(加拿大)》所指的“破产人”(应理解，此条件 在该期间届满前不得视为已满足)。

(6)任何违约事件或事件，如随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，不会对该证券或任何相关息票构成违约事件(br}该证券或任何相关息票在该交存之日，或就第501条第(Br)(5)、(6)和(7)款而言，应在该交存之日或在该交存之日后第91天结束的期间内的任何时间发生并继续发生)(不言而喻，该条件应在该交存之日之后的第91天结束)。

(7) 公司已向受托人提交律师意见，大意是该存款不应导致受托人或因此而设立的信托受1940年修订的《投资公司法》的约束。 公司已向受托人递交了律师的意见，大意是该存款不应导致受托人或如此设立的信托受1940年修订的《投资公司法》的约束。

(8)该 失效或契诺失效不应导致违反或违反本契约或本公司作为缔约一方或受其约束的任何其他 重要协议或文书项下的违约。

(9)尽管有 本节的任何其他规定，此类失效或契约失效应遵守 根据第301条与之相关的任何附加或替代条款、条件或限制。

(10) 公司应已向受托人提交高级职员证书和律师意见，每一份均声明已遵守与第1302条规定的失败或1303条规定的约定无效(视具体情况而定)有关的所有 先例规定的条件。

第1305条存放资金 和以信托形式持有的政府债务；其他杂项规定。除第903条最后一段的规定另有规定外， 根据第1304条就该等未偿还证券及任何相关 优惠券存放于受托人(或其他合资格受托人，就本第1305条而言，统称为“受托人”)的所有金钱及政府债务(或根据第301条提供的其他财产)(包括其收益)应由受托人以信托形式持有及运用。直接或透过受托人决定的任何付款代理(但根据第1302条规定本公司或其任何联属公司的失败除外)，直接或透过受托人决定的任何付款代理，向该等证券的持有人 及任何相关息票持有人支付所有到期及到期的本金(及溢价，如有)及利息(如有) ，但除非法律规定，否则该等款项无须与其他基金分开。

除根据第301条对任何 担保另有规定外，如果在第1304(1)条所指的保证金支付后， (A)根据第312(B)或 条，该担保的持有人有权并确实选择该担保的条款，以不同于根据第1304(1)条就该担保支付保证金的币种付款。或(B)按照第312(D)节或第312(E)节或 节的规定发生转换事件，根据第1304(1)节规定的任何保证金、该保证金和任何相关息票所代表的债务应被视为已并将通过 支付本金(和保险费，如有)和利息(如有)得到完全清偿和清偿，/或 已根据第1304(1)条支付保证金，则该保证金和任何相关息票所代表的债务应被视为并将通过 支付本金(和保险费，如有)和利息(如有)得到完全清偿和清偿。根据在每个付款日期前第三个营业日生效的该货币的适用市场汇率， 通过将(在任何此类选择的情况下不时指定的)就该证券存放的金额或其他财产转换为因该选择或兑换事件而成为应付该证券的货币的货币， 在产生的收益中到期的该等证券，但就兑换事件而言，在(尽可能可行的情况下)该货币的有效货币在 的情况下，则不在此限，在支付日期之前的第三个营业日，该货币的有效货币(尽可能可行)应以该货币的适用市场汇率支付，但就兑换事件而言， 的金额或其他财产将根据该货币在每个付款日期前的第三个营业日生效的适用市场汇率转换为该货币的应付货币。

本公司应向受托人 支付或赔偿根据第1304条缴存的政府债务所产生或评估的任何税款、手续费或其他费用，或 就此收取的本金和利息，但法律规定由该等未偿还证券持有人及任何相关优惠券持有人承担的任何该等税项、手续费或其他费用除外。

第十三条至 尽管有相反规定，受托人应应公司的要求，不时向公司交付或支付第1304条规定由公司持有的任何款项或政府债务(或其他财产及其任何收益)， 一家国家认可的独立会计师事务所在向受托人提交的书面证明中认为， 这些款项或政府债务(或其他财产及其任何收益)超过了交付给受托人的书面证明 所需存入的金额，以实现等值的无效。 在提交给受托人的书面证明中，受托人应不时向公司交付或支付其根据第1304条的规定持有的任何款项或政府债务(或其他财产及其任何收益)。

第1306条恢复。 如果受托人或任何付款代理人由于 任何法院或政府机构的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止使用任何资金而不能按照第1305条使用任何资金，则 本公司在本契约和该证券及任何相关优惠券项下的义务应恢复并恢复为 ，尽管没有根据第1302条或1303条(视属何情况而定)进行存款 但是，前提是如本公司在其责任恢复后就任何该等证券或任何相关息票支付本金(或 溢价(如有))或利息(如有)，则 公司将取代该等证券及任何相关息票持有人的权利，从受托人或付款代理人持有的 款项收取该等款项。

第十四条

证券持有人会议

第1401节可召开 会议的目的。如果一系列证券可以作为无记名证券全部或部分发行，则该系列证券的持有人 可根据本条随时和不时召开会议，以提出、发出或接受任何要求、 要求、授权、指示、通知、同意、豁免或本契约规定的其他行动，由该系列证券的持有人 提出、给予或采取。

第1402节召集、通知和 会议地点。

(A)受托人可随时召开任何系列证券持有人会议，以达到第1401条规定的任何目的。 会议时间和地点由受托人决定，地点在纽约市、伦敦或加拿大安大略省多伦多。 应发出任何系列证券持有人会议的通知，列明会议的时间和地点，以及拟在该会议上采取的行动。 在会议日期前不少于 21天，也不超过180天。

(B)在 情况下，本公司应随时根据董事会决议或持有任何系列未偿还证券本金至少10%的持有人，要求受托人为第1401节规定的任何目的召开该系列证券持有人会议，书面要求合理详细列出拟在会议上采取的行动， 且受托人在收到上述请求后21天内未首次刊登该会议的通知，或 此后不得按本规定的规定安排召开该会议，则本公司或上述 系列证券持有人(视属何情况而定)可决定召开该会议的时间和地点，并可为此目的发出通知，以确定在纽约、伦敦或加拿大安大略省多伦多召开该会议的时间和地点。

第1403条有权 在会议上投票的人。有权在任何系列证券持有人的任何会议上投票的人士应为(1)一名或多名该系列未偿还证券的持有人 ，或(2)由该持有人以书面形式委任为该系列一名或多名未偿还证券持有人的代表 的人士。唯一有权在任何系列证券持有人大会上 出席或发言的人士应为有权在该会议上投票的人士及其 大律师、受托人及其大律师的任何代表以及本公司及其大律师的任何代表。

第1404节法定人数。 有权表决一系列未偿还证券本金过半数的人构成该系列证券持有人会议的法定人数；但是，前提是如果在该会议上 就本契约明确规定的同意或豁免采取任何行动，则该系列未偿还证券本金金额不低于指定百分比 的持有人可给予任何行动，有权就该系列未偿还证券本金金额 中该特定百分比投票的人士构成法定人数。在任何此类会议的指定时间 的30分钟内未达到法定人数的，应该系列证券持有人的要求召开的会议应解散。在任何其他 情况下，会议可以休会不少于10天，这由会议主席在该会议休会 之前决定。如任何该等延会的法定人数不足，则该延会可再延期不少于10天，由大会主席于该延会延期前决定 。任何延期会议的 重新召开通知应按照第1402(A)节的规定发出，但此类通知只需在计划重新召开会议的日期前不少于五天 发出一次。任何 延期会议的重新召开通知应明确说明如上所述，该 系列未偿还证券本金的百分比构成法定人数。

除上文另有规定外，于重新召开 时，任何因不足法定人数而延期的会议，当时有权表决未偿还证券本金25%的人士即构成采取原会议通告所载任何行动的法定人数。

除第802条的但书限制外， 在如上所述出席法定人数的正式重新召开的大会或续会上提交的任何决议，均可由该系列未偿还证券本金不少于多数的持有人投赞成票。提供，但 ，除第802条的但书限制外，本契约明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可由持有一系列未偿还证券本金低于多数的特定百分比的持有人 作出、给予或采取 可在如上所述正式重新召开的会议或续会上通过，且如上所述有法定人数出席。

根据本节正式召开的任何系列证券持有人 会议上通过的任何决议或作出的任何决定，均对该系列证券和相关息票的所有持有人 具有约束力，无论他们是否出席会议或派代表出席会议。

尽管有本第1404条的前述规定， 如果要在任何系列证券持有人会议上就本契约明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动采取任何行动，则可由所有受其影响的未偿还证券本金中特定 百分比的持有人，或该系列和一个或多个附加 系列的持有人作出、给予或采取其他行动：

(I)该会议不设最低法定人数要求 ；及

(Ii)投票赞成该请求、要求、授权、指示、通知、 同意、放弃或其他行动的该系列未偿还证券的本金金额应在确定该请求、要求、授权、指示、通知、 同意、放弃或其他行动是否根据本契约提出、给予或采取时予以考虑。

第1405条投票权的确定；会议的举行和休会。

(A)尽管 本契约有任何规定，受托人仍可就一系列证券持有人的任何会议 就持有该系列证券的证明和委托人的委任及职责、提交及审查委托书、证书及其他有关投票权的证据，以及其认为与会议的进行有关的其他事项，制定其认为适宜的合理规则，以供任何一系列证券持有人 召开会议之用。(A)尽管 本契约有任何规定，受托人仍可就该系列证券持有人的任何会议 就持有该系列证券的证明及委托书的委任及职责、委托书、证书及其他投票权的其他证据的提交及审查，以及其认为与会议的进行有关的其他事项，制定其认为适当的合理规定。除非另有许可 或任何此类法规要求，否则应按照第104条规定的方式证明持有证券， 任何委托书的指定应按照第104条规定的方式证明，或由第104条授权的任何信托公司、银行或银行 授权的任何信托公司、银行或银行家 见证或担保执行委托书的人签名，以证明持有无记名证券。这类规定可以规定，指定委托书的书面文书，表面规则，可以推定为有效和真实，而无需第104条规定的证明或其他证明。

(B)受托人应以书面文件委任临时会议主席，除非会议是由 公司或证券持有人根据第1402(B)条规定召开的，在此情况下，本公司或召开会议的系列证券 持有人(视属何情况而定)应以同样方式委任临时主席。(B)受托人须以书面文件委任临时主席，除非会议由 公司或证券持有人根据第1402(B)条的规定召开，在此情况下，本公司或召开会议的系列证券 持有人(视属何情况而定)应以同样方式委任临时主席。会议常任主席和常任秘书应由有权投票表决出席会议的该系列未偿还证券本金过半数的人投票选出 。

(C)在 任何会议上，该系列证券或委托书的每名持有人持有或代表的该系列未偿还证券本金为$1,000，有权投一票(根据第101节中 “未偿还证券”的定义确定)；但是，前提是，在 任何会议上，不得就任何被质疑为非杰出且被会议主席裁定为非杰出的证券进行投票或点票。 除非作为该系列证券或委托书的持有人，否则会议主席无权投票。

(D)根据第1402条正式召开的任何系列证券持有人大会如有法定人数出席，可不时由有权投票表决该系列未偿还证券本金过半数的人士不时延期 ；会议可如期举行，无须另行通知。

第1406节计票和记录会议行动。对提交给任何系列证券持有人会议的任何决议的表决应 以书面投票方式进行，投票应由该系列证券持有人或其代表签名 ，以及他们持有或代表的该系列未偿还证券的本金和序列号。会议常任主席应任命两名投票检查员，他们应清点会议上所有赞成或反对决议的票数，并将经核实的书面报告一式两份提交会议秘书。 记录至少一式两份。任何系列的证券持有人每次会议的议事程序均应由会议秘书 编制，并应附上检查人员在会上进行的任何投票表决的原始报告 ，以及一名或多名知情人士的宣誓书，该宣誓书载有会议通知的副本，并表明该通知是按照第1402节和(如适用)第1404节的规定发出的。每份副本 均须经会议常任主席及秘书的誓章签署及核实，其中一份须交予本公司，另一份交予受托人保存，后者须附上 次会议上表决的选票。任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确凿证据。

* * * * *

本契约可签署任何数量的 副本，每一副本应被视为原件，但所有此类副本应共同构成一个 和同一副本。

兹证明，本契约自上文第一次写明的日期起，已正式签立，特此声明。

附件A

保证的形式

Maverix Metals Inc.

% [债券][注意事项][到期][到期]

Maverix Metals Inc.，一家根据加拿大法律注册成立的公司(在此称为“公司”，其术语包括本契约下的任何继承人)，就收到的价值，特此承诺向[CEDE&Co.]*或登记转让，本金为$(美元)的 [日期和年份]，在下文所述的公司办事处或代理机构，并支付其利息[日期和 年]，此后每半年一次[日期]和[日期]在每一年，从和包括[日期和年份]、†或从并包括 已支付或已适当计提利息的最近付息日期(按年利率%计算)，直至支付或适当计提本金为止 ，并(在合法范围内)支付任何逾期本金的即期利息。[保险费，如果有的话，] 或按本证券承担的利率计算的利息，自该逾期本金之日起计(包括该日在内)，[保险费，如果有的话，]或利息 将支付至但不包括该本金的支付日期，[保险费，如果有的话，]或利息已支付或已妥为提供。 根据该契约的规定，在任何付息日期应支付的利息、按时支付或适当提供的利息将在该利息的常规 记录日期的交易结束时支付给以其名义登记本证券(或一个或多个前身证券)的人，该人应为该利息的正式 记录日期。 该利息应按时支付或妥为规定的利息。 按照该契约的规定，该利息将在该利息的正常 记录日期(即[日期]或[日期](无论是否为营业日)，视具体情况而定，在该付息日期之前 的下一个日期。未如期支付或未正式规定的任何此类利息应立即在该定期记录日期停止支付给持有人 ，该违约利息，以及(在合法范围内)该违约利息按本系列证券承担的利率计算的利息，可支付给本证券(或一个或多个前身证券)在本证券(或一个或多个前身证券)名下登记的人 在一个特别记录日期的交易结束时 ，以确定该违约利息的支付方式。通知 应在该特别记录日期前不少于10日发给该系列证券的持有人，或可在任何 时间以不与该系列证券可能上市的任何证券交易所的要求相抵触的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知后支付，所有这些均应在上述契约中更全面地规定。 通知应在该特别记录日期前不少于10日发给该系列证券的持有人，或可在任何 时间以不与该系列证券可能上市的任何证券交易所的要求相抵触的任何其他合法方式支付。兹 参考本保函背面的进一步规定，这些进一步规定在任何情况下均具有与此地规定相同的 效力。

*包括是否要以全球形式发行证券。在撰写本文时，DTC将不接受本金总额超过5亿美元的全球证券。如果产品的本金总额 超过此金额，请使用多个全球证券。

†插入开始计息的日期，或者，如果证券要“持平”出售，则为发售的结束日期。

除非受托人以手工签署方式正式签署了本证书 ，否则本担保无权享有本契约项下的任何利益，或者 对于任何目的都是有效的或有义务的。

兹证明，公司已促使本 文书正式签立。

受托人认证证书

这是上述契约中所指的指定为 的系列证券之一。

[反转形式]

本证券是本公司正式授权发行的证券之一 ，指定为其%[债券][备注][到期][到期](此处称为“证券”)， Limited(除非下文提及的契约另有规定[除下一段第二段另有规定外]) 本金总额为$[ ,000,000]，可根据日期为的契约(本文称为“契约”) 发行。 []Maverix Metals Inc.与作为受托人的受托人(这里称为“受托人”，该术语包括契约项下的任何继任受托人)，现将契约及所有补充契约提及 ，以说明本公司、受托人和证券持有人各自享有的权利、权利、责任、义务和豁免的限制，以及证券被认证和交付的条款。 该条款指的是本公司的权利、权利、责任、义务和豁免权。 受托人和证券持有人(此处称为“受托人”，该术语包括契约项下的任何继任受托人) 兹提及该契约和所有补充契约，以说明本公司、受托人和证券持有人各自的权利、权利、责任、义务和豁免的限制，以及证券被认证和交付的条款。[此安全是代表美元的全球安全[ , ,000]合计本金金额 [成熟时]*本系列证券。]†

本证券的本金(以及溢价，如有) 和利息将在本公司为此目的设立的办事处或代理机构以支付时是用于支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国硬币或货币 支付；但是，前提是， 本公司可选择(I)将支票邮寄至证券登记册上有权获得该地址的人的地址，或(Ii)电汇至 有权获得证券登记册所指定款项的 人在美国开设的账户，以支付利息。[尽管如上所述，以托管人或其代名人的名义注册的全球证券的本金、保费和利息(如果有)将通过电汇立即 可用资金的方式支付。]到期时就本系列任何证券支付的本金应仅在向上述办事处或机构提交并交回该证券后才支付给该证券持有人 。

[根据本契约的规定，本公司可不时在未通知证券持有人或未经证券持有人同意的情况下，根据本契约设立和发行本 系列的额外证券。在各方面与本系列的未偿还证券等同(或在所有方面均不包括 本系列新证券发行日之前的利息支付或本系列新证券发行日之后的首次利息支付 )，因此本系列的新证券应合并，并与本系列的未偿还证券组成 单一系列，在地位、赎回或其他方面与本系列的未偿还证券具有相同的条款。 在地位、赎回或其他方面的条款与本系列的未偿还证券相同。 在地位、赎回或其他方面与本系列的未偿还证券具有相同的条款。 在地位、赎回或其他方面与本系列的未偿还证券具有相同的条款 。]‡

[本系列证券可在不少于30天、不超过60天的通知后随时赎回 [日期和年份]，全部或部分，由公司选举 [，赎回价格等于以下所列本金的百分比(如果在12个月开始的12个月内赎回) [日期]，在注明的年份中：

在此之后]如属任何该等赎回，连同截至赎回日的应计利息(如有)，均按本金的100%计算，全部按契约规定。]§

[本系列证券还需于 赎回[日期]从每年开始的每一年[年]通过运作偿债基金，赎回价格相当于本金的100% ，连同到赎回日的应计利息，所有这些都在契约中规定。偿债基金提供

*包括折扣保证金。

†包含在全球安全中。

‡包括该系列证券是否可以根据契约第301条重新开放 。

§包括证券是否需要赎回或 是否替换为适用于证券的任何其他赎回条款。

[强制性]赎回时间：[日期]从当年开始的每一年 [年]本系列的证券本金总额为$。[此外，公司可选择在任何此类 日期赎回至多 美元的本系列证券本金总额。]本公司收购或赎回的本系列证券(通过运营偿债基金以外的方式)可记入下列证券的贷方 [强制性]偿债基金付款。]**

[本系列证券由持有人选择于 于[还款日期]按相当于本金%的还款价格，连同截至还款日的应计利息 ，全部按契约规定。本证券连同由本证券持有人(或持有人以书面形式正式授权)填妥的“选择权 选择偿还”表格，须由本公司在不早于不迟于还款日期 前45天或不迟于 在为此目的而设的办事处或代理机构收到，并由持有人选择偿还。除非本公司放弃，否则本证券持有人对该选择权的行使不可撤销。]††

在任何赎回的情况下[还款]对于本系列证券 ，声明到期日为赎回日或之前的利息分期付款[还款日]将支付给 该证券持有人或一个或多个前身证券持有人，根据他们的条款和契约第307节的规定，在相关记录日期交易结束时登记在案的证券。 。赎回本系列证券(或其中 部分)[还款]根据本契约支付或妥为提供的款项自赎回日起及之后停止计息 [还款日].

在赎回的情况下[还款]在此 仅部分证券中，为未赎回的人购买此系列的一种或多种新证券[未付工资]本协议注销后，部分以本协议持有人的名义发行。

如果违约事件将发生且仍在继续， [和应计但未付的利息]本系列的所有证券均可按本契约规定的方式和效力 宣布到期和应付。

本契约包含以下条款：(A)本公司对本证券的全部债务，以及(B)适用于本系列证券的某些限制性契约和相关的 违约和违约事件，只要本公司遵守其中规定的某些条件，该条款将适用于本证券。

除其中规定的某些 例外情况外，本公司和受托人允许本公司和受托人在征得受该等修订或修改影响的所有系列的证券本金总额的多数 持有人的同意后，随时修改本公司的权利和义务以及本公司在本公司下的权利。 本公司还包含条款，允许指定百分比的持有人的本金总额合计为 。 本公司还允许本公司和受托人在任何时间修改本公司的权利和义务以及本公司在本公司项下的权利。 本公司和托管人同意，本公司和托管人可以随时修改本公司的权利和义务以及本公司在本公司项下的权利。 豁免 本公司遵守本公司契约的若干条文，并载有条文允许持有不少于 已发生违约的所有系列的未偿还证券本金总额合计不少于 的持有人，并将继续代表该受影响系列的所有未偿还证券持有人放弃过去在该契约下的某些 违约及其后果。本证券持有人或其代表的任何此类同意或放弃 应对该持有人以及本证券及本证券登记转让时发行的任何证券的所有未来持有人具有决定性的约束力，无论是否在本证券上作出批注 作为本证券转让的交换或替代 。 本证券持有人或其代表的任何此类同意或放弃对该持有人以及本证券的所有未来持有人以及本证券登记转让时发行的任何证券持有人具有决定性的约束力，或作为本证券转让的交换或代替本证券的同意或放弃的批注 。

**包括证券是否受偿债基金约束。

††包括证券是否需要根据持有人的选择进行偿还 。

本协议未提及本契约及本证券或本契约的任何条文 均不得改变或削弱本公司绝对及无条件的义务，即于本契约规定的时间、地点及利率，以硬币或货币支付本证券的本金(及溢价(如有))及利息 ，此责任是绝对及无条件的。 本公司须按本契约规定的时间、地点及利率，以硬币或货币支付本证券的本金及利息(以及溢价(如有))，此责任是绝对及无条件的。

根据本契约的规定，并受其中规定的某些 限制的限制，本证券的转让可在本公司证券登记册上登记，交出后，本证券可在本公司办事处或代理机构登记转让，该证券由本公司办事处或代理机构正式背书，或 附有本公司和证券注册处以令本公司和证券注册处正式签立的形式令本公司满意的书面转让文书， 持有人或其正式授权的代理人可在本证券登记簿上登记转让证券，随后本证券的一份或多份新证券也可在本证券登记簿上登记。 本证券由本公司办事处或代理机构为此目的而保存，并附有一份或多份由本公司和证券注册处正式签立的书面转让文书。 将发给指定的一名或多名受让人。

本系列证券仅限 以登记形式发行，不含面额为1,000美元及其任意整数倍的息票。根据本契约的规定和其中规定的某些限制，如果持有者要求交出该证券，则该系列的证券可以交换为该系列不同授权面额的同等本金总额的证券 。(##**$$， ，##**$$， }。

本系列证券的转让或交换登记不收取任何手续费，但本公司可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他 政府费用的金额。

在正式提交本保证金以登记转让的时间 之前，本公司、受托人和本公司的任何代理或受托人可在任何情况下将本保证金登记为本保证金的所有人，无论本保证金是否逾期，本公司、 受托人或任何代理均不受相反通知的影响。在此之前，本公司、受托人和本公司的任何代理人或受托人不得就任何目的将本保证金登记为本保证金的所有者，而本公司、 受托人或任何代理人均不受相反通知的影响。

本证券的利息应以 一年360天，共12个30天月为基础计算。为根据《利息法》(加拿大)， 根据本系列担保计算的任何日历年任何期间的利息的年利率(“计算 期”)等于根据本系列担保就该计算期支付的利率乘以 分数，该分数的分子是该日历年的实际天数，分母是该计算期的实际天数 。(B)(加拿大)， 根据本系列担保计算的任何日历年的年利率(“计算 期”)等于根据本系列担保就该计算期计算的应付利率乘以 分子是该日历年的实际天数，分母是该计算期的实际天数 。

[如果在任何时候，(I)本系列证券的托管人通知本公司它不愿意或无法继续作为本系列证券的托管人，或者如果本系列证券的托管人在任何时候不再是根据修订后的1934年证券交易法注册为 的结算机构，并且本公司在收到通知或了解到这种情况后90天内没有指定继任者托管人 ，则本公司将不再担任 本系列证券的托管人。 如果在任何时候，本系列证券的托管人不再是根据修订后的《1934年证券交易法》注册为 的结算机构，并且本公司在收到通知或了解到该条件后的90天内没有指定继任托管人 [或](Ii)公司决定 本系列证券不再由全球证券或证券代理[或(Iii)对于本系列证券，任何 违约事件应已发生并仍在继续]‡‡，则在这种情况下， 公司将执行，受托人将以最终注册形式、 授权面额和相当于本证券本金的合计本金金额认证和交付本系列证券，以换取本证券 。本系列证券以最终登记形式登记，并以托管机构根据其直接或间接参与者的指示或其他方式应 指示受托人的 授权面值登记和发行。受托人应将该系列证券交付给该系列证券的注册人。]§§

本契约和本担保应 受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

本文中所有提及的“美元” 或“$”均指在 应该是用于支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国硬币或货币中的美元或其他等值单位，本担保中使用的所有在契约中定义的术语应 具有契约中赋予它们的含义。

‡‡包括(如果适用)。

§§包括全球安全。

[选择还款的选择权

以下签署人不可撤销地要求并 指示本公司偿还内部担保[(或以下指明的部分)]根据其条款，在收到以下指定的内部担保的日期后首次发生的“偿还 日”，以相当于其本金的%的偿还价格，连同到还款日的应计利息，支付给下列签名人：

为使选择还款选项生效， 本保证金连同选择还款选项必须在不早于还款日期前45天 且不迟于还款日期前30天由本公司在纽约的办事处或代理机构收到。 本保证金必须在还款日期前不早于45天 且不迟于还款日期前30天由本公司在纽约的办事处或代理机构收到。

如果要偿还的证券中的 少于全部本金，请指定其需要偿还的部分(应为1,000美元或其整数倍)： $

如果要偿还的保证金少于全部本金，请指定要发行的保证金的面值($1,000或$1,000的任何 整数倍)：$。

转让表格**

要分配此安全性，请填写下表：

我或我们将本保证金分配并转让给

代理将本证券转移到公司账簿上。代理 可以替换另一名代理来代理他。

*如果是全球安全，则省略。

附件B

证书的格式

附件B-1

须由以下人士发出的证明书的格式

有权收取无记名保证金的人

或获取预先应付的利息

至兑换日期

证书

[填写拟交割证券的标题或详细说明 ]

兹证明，截至本协议日期， 除以下规定外，您为我们的账户持有的上述证券(I)不属于 是美国公民或居民的任何人；在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司或合伙企业的任何实体)，除非在美国、本州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司或合伙企业(包括被视为公司或合伙企业的任何实体)拥有：(I)不属于任何个人， 是美国公民或美国居民；(B)在美国、本州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司或合伙企业(包括任何被视为公司或合伙企业的实体)，除非收入应缴纳美国 联邦所得税的任何遗产，无论其来源或；如果(A)美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有实质性决定，或(B)1996年8月20日已存在的信托 ，并在此日期之前被视为美国人，且在此日期之前及时选择继续被视为美国人(“美国人”)，(Ii)由美国人所有， (A)美国在美国的外国分支机构，(Ii)由属于 (A)美国外国分支机构的美国人所有，则该信托必须符合以下条件：(A)美国法院可以对该信托的管理工作进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定；或(B)在1996年8月20日存在并在此之前被视为美国人的信托根据美国财政部监管条例1.165-12(C)(1)(Iv)节的定义， 此处称为“金融机构”)为自己账户购买或转售，或(B)通过美国金融机构的外国分支机构购买证券并在本协议日期通过该等美国金融机构持有证券的美国 个人(在(A)或(B)两种情况下，每一家美国金融机构均在此同意，您可以代表其本人或通过其代理人通知Maverix Metals Inc.或其代理人该金融机构 将遵守1986年美国国税法第165(J)(3)(A)、(B)或(C)节的要求, 修订后的 及其规定)，或(Iii)由美国或外国金融机构所有，以便在 限制期内转售(如美国财政部条例1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)节所定义)，此外，如果所有者是上文第(Iii)款所述的美国或外国金融机构(不论是否也在第(I)或(Ii)款中描述)，此外，如果所有者是上文第(Iii)款所述的美国或外国金融机构(无论是否也在第(I)或(Ii)款中描述)， 兹进一步证明，该金融机构没有出于直接或间接转售证券的目的 转售给美国人或美国境内的人或其财产。

此处所用的“美国”是指美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区)；其“财产”包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、维克岛和北马里亚纳群岛。

我们承诺，如果此处的任何适用声明在上述日期不正确，我们将在您打算按照您的操作程序向我们的 账户提交与您持有的上述证券有关的证明的日期或之前，通过测试电传 立即通知您，如果 没有任何此类通知，则可以假定此证明自该日期起适用。

本证书例外且与 无关[美元]对于上述证券中我们无法证明且据我们所知 交换永久全球证券的权益或交换和交付最终证券(或者，如果相关， 收取任何利息)的权益，除非我们这样做，否则我们不能进行此类权益的交换或交割(或，如果相关， 收取任何利息)，否则不能进行此类权益的交换，且我们了解 交换和交付最终证券(或如果相关， 收取任何利息)。

我们理解，美国的某些税收法规可能需要此证书 。如果与本证书相关或将与本证书相关的 行政诉讼或法律诉讼被启动或受到威胁，我们不可撤销地授权您向此类诉讼中的任何利害关系方出示本证书或其副本 。

附件B-2

欧洲结算所须发出的证明书格式

和Clearstream In

与交换 A的一部分有关

暂时的全球安全或获取利益

在兑换日之前支付

证书

[插入标题或充分说明

待交割证券的数量]

兹证明，仅根据我们以书面、测试电传或电子传输方式收到的书面 证明，截至本合同日期，我们的 记录中的每个人(我们的“成员组织”)均有权获得以下所列本金的一部分(我们的“成员组织”)。[美元]上述证券(I)的本金不属于 任何美国公民或居民；在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律或根据法律创建或组织的公司或合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被视为 公司或合伙企业的任何实体)，除非合伙企业的美国财政部法规另有规定；其 收入应缴纳美国联邦所得税的任何遗产信托如果(A)美国法院可以对信托的管理行使主要监督 ，并且一个或多个美国人被授权控制该信托的所有实质性决定，或(B)1996年8月20日存在的信托，并在此日期之前被视为美国人，且在此日期之前及时选择 继续被视为美国人(“美国人”)，(Ii)由美国 人所有， 人是(A)美国在美国的外国分支机构根据美国财政部第1.165-12(C)(1)(Iv)条的定义，本文中所称的“金融机构”是指(A)为自己的账户购买或转售的(B)通过美国金融机构的外国分支机构购买证券并在本协议发布之日通过该等美国金融机构持有证券的美国个人(在(A)或(B)的任何一种情况下， 每家此类金融机构已代表其自身或通过其我们可能会通知Maverix Metals Inc.或其代理 ，该金融机构将遵守经修订的1986年《国内收入守则》第165(J)(3)(A)、(B)或(C)节的要求及其下的条例), 或(Iii)由美国或外国金融机构拥有，用于 在限制期内转售(如美国财政部监管条例1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)节所定义)，并且 进一步生效：上文第(Iii)款所述的金融机构(无论是否也在第(I)款或 (Ii)款中描述)已证明它们没有出于直接或间接转售给美国人 或在美国境内或其财产的人的目的购买证券。

此处所用的“美国”是指美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区)；其“财产”包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、维克岛和北马里亚纳群岛。

我们进一步证明：(I)我们不会在此提供 临时全球证券的任何部分以供交换(或，如果相关，收取任何利息)， 上述成员组织证书中的上述证券除外，以及(Ii)截至本协议日期，我们没有收到任何成员组织的通知，其大意是该等成员组织就本文件提交交换的任何部分(或，如果相关，)所作的声明 。在此，我们保证：(I)我们不会在此提供 临时全球证券的任何部分供交换(或，如果相关，则代表上述证券除外)；以及(Ii)截至本协议日期，我们没有收到任何成员组织的通知，表明该等成员组织就本协议提交交换的部分的任何部分所作的声明 。任何利息收款)已不再属实 ，自本协议之日起不再可靠。

我们了解，根据美国的某些税收法规， 需要此认证。如果与本证书相关或将与本证书相关的 行政诉讼或法律诉讼被启动或受到威胁，我们不可撤销地授权您向此类诉讼中的任何利害关系方出示本证书或其副本 。