美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K 

(标记一)

注册人的电话号码，包括区号：(802) 255-4212

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

不适用

(班级名称)

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是的，☐和之间的关系是这样的。不是 ☒

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示是☐。不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒表示没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒表示没有☐。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐*无☒

于2020年11月30日，注册人的非关联公司持有的普通股总市值为$1,298,897基于截至注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，此类普通股的平均出价和要价0.23美元(按拆分后计算).

注明截至最后实际可行日期，注册人所属各类普通股的流通股数量。

60,647,380截至2021年8月11日的普通股。

目录

前瞻性陈述

本年度报告包含前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的负面意义来识别前瞻性陈述。这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非适用法律(包括美国证券法)要求，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。

我们的综合未经审计财务报表以美元(美元)表示，并根据美国公认会计原则编制。以下讨论应与我们的财务报表和本年度报告中其他部分的相关注释一起阅读。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于本年度报告下面和其他地方讨论的因素。

除本年度报告另有规定外，所有美元金额均以美元表示，所有提及的“普通股”指的是我们普通股的股份。

本年度报告中使用的术语“我们”、“我们”、“我们”和“我们的公司”均指Startech Labs，Inc.(内华达州公司)和我们的全资子公司Analog Nest Technologies，Inc.(内华达州公司)，除非另有说明。

第一部分

项目1.业务

概述

我们于2013年4月20日在内华达州成立，名称为UpperSolution.com，主要业务目标是创建一款独立且公正的移动应用程序，使消费者能够找到满足其需求的最佳蜂窝费率计划，并在新的蜂窝计划可用时获得实时通知。

2018年1月10日，我公司Analog Nest Technologies，Inc.(“Analog Nest”)与Analog的股东(“Analog Nest股东”)根据2018年1月10日的换股协议完成了一项交易，据此，我公司从Analog Nest股东手中收购了Analog Nest普通股的100%流通股(“Analog Nest股票”)。作为对Analog Nest股票的交换，我们公司向Analog Nest股东发行了10万股普通股。

2017年9月8日，Analog Nest在内华达州成立，是一家专注于谷歌Android和苹果iOS平台的实用/娱乐应用的移动应用(APP)公司。2017年12月，Analog Nest收购了以下应用程序：老屁展位、老屁展位Pro、丑脸展位、丑陋圣诞老人展位、秃顶照片展位、胖子制造滑稽胖脸、苗条男人可怕的恶作剧、动漫展位、免费动漫展位、Minecart Mayhem、皮条客我的宠物、皮条客我的狗、牙洞探测器-可怕的恶作剧、Mustacher、来自Target的亚历克斯、A Farm

2019年6月26日，我们的大多数股东和董事会批准我们公司更名为“Startech Labs，Inc.”。以95(95)股旧股换取1(1)股新股，反向拆分我们已发行的普通股和已发行的普通股。更名和反向股票拆分于2019年7月17日生效。

我们没有宣布破产，没有参与破产管理或任何类似的程序。

我们的办公室位于纽约麦迪逊大道244号，邮编是10016-2817，电话号码是(802255-4212)。我们没有任何财产，也没有公司网站。

我们目前的业务

我们通过全资子公司Analog Nest为谷歌的Android和苹果的iOS平台创建和开发实用/娱乐应用。

产品线

Analog Nest主要在计算机/软件应用程序行业运营，特别是在为移动设备开发Android和iOS应用程序方面。在过去的五年里，Google Play商店上的应用程序总数从2011年的20万个左右增加到2015年的160万个左右，目前苹果应用程序商店中也有大约200万个应用程序。Google Play Store和Apple‘s App Store在这里通常被称为“App Store”。

Analog Nest通过在App Store中销售某些应用程序和在某些应用程序中显示广告来获得收入。Analog Nest大约80%(80%)的收入来自应用程序的销售，其余收入来自广告。

市场机会

随着移动市场的蓬勃发展，我们可以为数十亿台移动设备提供App。考虑到如此多的可用设备，即使是最小的App创意也有可能为其开发者带来数百万的下载量。

竞争优势

我们相信，这些应用程序在App Store中享有很高的声誉--有些应用程序在美国的同类应用中排名前1000名，在Google Play商店的所有应用程序中也排在前10,000名。我们相信我们的应用程序在很大程度上是独一无二的，有坚实的源代码。市场上的许多其他应用程序都是山寨应用程序，而大多数Analog Nest应用程序是原创的，在他们所在的地区是独一无二的。我们试图通过提供及时的客户服务来区分这些应用程序。

客户与营销

Analog Nest的应用程序总下载量约为900万次，来自全球各地的用户，其中美国占据了大部分份额。

到目前为止，我们的应用程序还没有进行具体的营销。由于App的高排名和高评级，以及优化的应用商店应用描述，用户的获取要么直接通过Play Store搜索完成，要么通过产品组合中其他App的深度链接完成。拥有一个庞大的应用程序组合有助于推动更多的下载量，因为每个应用程序都可以为组合中的其他应用程序提供ADS服务。

随着谷歌通用应用程序活动的推出，应用程序供应商获得了一个新的营销机会，可以通过谷歌广告网络以高效和成本效益的方式更好地瞄准受众。

使用谷歌的通用应用程序活动，目标是在未来12个月内新安装或下载100万次。要实现这一安装数量，将需要至少10万美元的营销预算，以每安装成本(CPI)为基础生成大量安装。

竞争

应用程序行业竞争激烈，进入门槛较低，我们预计会有更多公司进入该行业，推出更广泛的应用程序。此外，我们在为移动和其他平台开发应用程序方面的经验有限，我们在这些平台上取得成功的能力尚不确定。随着我们继续投入资源为这些平台开发应用程序，我们将面临来自老牌公司和新来者的激烈竞争。

监管事项

谷歌和苹果负责监管各自的应用商店。他们严格的规则和指导方针使得应用程序开发者大多不受政府监管机构的影响，因为每款应用程序在发布到商店之前都要经过人工审批流程。如果谷歌或苹果认为这样的应用程序可能违反任何法律，他们就不会批准它。

政府监管

我们受制于美国和国外的各种法律，包括有关消费者保护、知识产权、出口和国家安全的法律，这些法律都在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能会相互冲突，特别是美国以外的法律。例如，有关在线服务提供商对其用户和其他第三方活动的责任的法律目前正在接受一些索赔的考验，包括基于侵犯隐私和其他侵权行为、不正当竞争、版权和商标侵权的诉讼，以及基于搜索材料、ADS发布的内容或用户提供的内容的性质和内容的其他理论。

员工

除了为我们公司和独立顾问提供服务的董事和高级管理人员外，我们没有全职员工。

最近的业务发展

我们扩展了他们的旅游和元搜索服务，完成了另外两个网站的开发和推出，即www.goHotel bookings.com和www.goflightnow.com，以补充他们现有的服务www.goTravel bookings.com和www.goHotel flights.com。

除了现有的Android App GoTravelBookings，注册者希望进一步发展易于识别的“Go”品牌，为休闲旅行者和商务旅行者提供全套服务，以配合中长期内可能恢复的旅行。

第1A项。危险因素

作为一家“较小的申报公司”，我们不需要提供这一项所要求的信息。

1B项。未解决的员工意见

不适用。

项目2.属性

我们的主要执行办公室位于纽约麦迪逊大道244号，邮编：10016-2817.

项目3.法律诉讼

我们可能会不时涉及与我们在正常业务过程中的经营所引起的索赔有关的诉讼。我们没有参与任何未决的法律程序或诉讼，据我们所知，没有任何政府机构考虑我们是其中一方的任何诉讼，而这些诉讼可能会合理地对我们的公司产生重大不利影响。到目前为止，我公司从未以当事人或证人的身份参与诉讼，也没有参与任何监管机构对我公司提起的法律诉讼。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股有一个有限的公开市场。我们的普通股在场外交易市场的粉单上挂牌报价，交易代码为“URSL”。粉单上报价的股票交易通常很清淡，其特点是由于许多可能与公司运营或业务前景无关的因素导致交易价格大幅波动。

粉单证券不在有组织的全国性或地区性证券交易所的大厅上市或交易。相反，场外粉单证券交易是通过连接股票交易商的电话和计算机网络进行的。粉单发行人传统上是规模较小的公司，不符合地区性或全国性证券交易所的财务和其他上市要求。

持有者

截至2021年8月11日，我们有4名登记在册的普通股股东，已发行普通股60,647,380股。

分红

我们没有向股东支付任何现金股息。宣布任何未来的现金股利由我们的董事会自行决定，并取决于我们的收益(如果有的话)、我们的资本要求和财务状况、我们的总体经济状况以及其他相关条件。我们目前的目的是在可预见的将来不派发任何现金股息，而是将收益(如果有的话)再投资于我们的业务运作。

股权补偿计划

我公司没有采取任何股权补偿计划，预计近期也不会采取任何股权补偿计划。尽管如此，由于公司目前现金资源有限，它可以向员工和顾问发行可转换为普通股的股票或期权，或承担可转换为普通股的义务，作为服务支付或酌情奖金。

最近出售的未登记证券

没有。

发行人购买股票证券

在截至2021年5月31日的一年中，没有回购普通股。

项目6.精选财务数据

不适用。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

这份Form 10-K年度报告包含符合联邦证券法的前瞻性陈述。这包括关于我们对未来的期望、信念、意图或战略的陈述，我们用诸如“预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“将会”、“我们相信”、“管理层相信”等词语或短语来表示。除本文包含的历史信息外，本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本报告中10-K表格的其他部分所讨论的事项均为前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。“风险因素”一节中列出的因素，以及本报告中10-K表格中的任何警示语言，都提供了风险、不确定性和事件的例子，这些风险、不确定性和事件可能导致我们的实际结果与预期的结果大相径庭。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映本10-K表格中本报告日期之后发生的事件。

我们经审计的财务报表以美元表示，并根据美国公认会计原则编制。

经营业绩-截至2021年5月31日和2020年5月31日的年度

以下我们的经营结果摘要应与我们截至2021年5月31日和2020年5月31日的年度合并财务报表一起阅读，这些报表包括在这里。

我们截至2021年5月31日和2020年5月31日的年度经营业绩以及各项目在这三个时期之间的变化摘要如下：

收入

在截至2021年5月31日和2020年5月31日的财年，我们没有产生任何收入。

运营费用

截至2021年5月31日的年度的营业费用从截至2020年5月31日的年度的38,532,289美元降至29,782美元，原因是在截至2020年5月31日的年度内，向公司首席执行官发行普通股产生的38,500,000美元的股票补偿。

其他费用

截至2021年5月31日的一年的利息支出从截至2020年5月31日的一年的129,910美元减少到53,805美元，原因是票据折扣摊销减少，因为在截至2020年5月31日的一年中，一些票据折扣已经全部摊销。

净损失

截至2021年5月31日的年度的净亏损从截至2020年5月31日的年度的38,662,199美元降至83,587美元，原因是截至2021年5月31日的年度运营费用和其他费用减少。

流动性与资本资源

周转金

截至2021年5月31日的年度内营运资金短缺的增加主要是由于可转换票据、应计利息和应付关联方金额的增加。

现金流

经营活动现金流

在截至2021年5月31日的一年中，我们公司从运营活动中使用了30,332美元的现金，而在截至2020年5月31日的一年中，运营活动中使用的现金为31,810美元。

在截至2021年5月31日的一年中，经营活动使用的现金归因于净亏损83587美元，减去了用于债务贴现摊销的非现金支出27072美元和营运资本增加26523美元。

在截至2020年5月31日的一年中，经营活动使用的现金归因于净亏损38662,199美元，减去基于股票的薪酬的非现金支出38500,000美元和债务贴现摊销的105,924美元，以及营运资本增加24,465美元。

投资活动的现金流

在截至2021年5月31日的一年中，我们公司在网站开发上花费了400美元。在截至2020年5月31日的年度内，我们公司没有使用任何现金进行投资活动。

融资活动的现金流

在截至2021年5月31日的一年中，我们公司收到了30,732美元，而在截至2020年5月31日的一年中，融资活动提供了31,810美元。

在截至2021年5月31日的年度内，本公司从发行可转换票据中收到26,732美元用于支付运营费用，以及从公司董事收到4,000美元用于支付运营费用。

在截至2020年5月31日的年度内，我公司收到来自发行可转换票据的31,810美元，用于支付运营费用。

流动性与资本资源

截至2021年5月31日，我们的现金余额为零，未偿流动负债为188,135美元，其中包括129,402美元的可转换票据，51,058美元的应计利息，欠关联方的4,000美元，以及3,675美元的应付账款和应计负债。我们估计，未来12个月的总支出预计约为3万美元。

合同义务

作为一家“规模较小的报告公司”，我们不需要提供表格披露义务。

表外安排

我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或对股东重要的资本资源产生或可能产生当前或未来的影响。

关键会计政策

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。管理层估计或假设的变化可能会对我们的财务状况和发生此类变化期间的经营结果产生重大影响。实际结果可能与这些估计不同。我们的财务报表反映了管理层认为为公平列报其财务状况和所列期间的经营结果所需的所有调整。

近期会计公告

管理层已经考虑了自上次审计我们的财务报表以来发布的所有最近的会计声明。公司管理层认为，最近的这些声明不会对我们公司的财务报表产生实质性影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目8.财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所报告

致Startech Labs，Inc.的股东和董事会。

对财务报表的意见

我们审计了Startech Labs，Inc.截至2021年5月31日和2020年5月31日的资产负债表、截至该年度的相关运营报表、股东权益(亏损)和现金流量以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年5月31日和2020年5月31日的财务状况，以及截至那时止年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注3所述，该公司在运营中遭受经常性亏损，并出现巨额累计亏损。此外，该公司的运营现金流继续为负。这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层在这些事项上的计划也在附注3中说明。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/S/BF Borgers CPA PC

BF Borgers CPA PC

我们自2017年以来一直担任本公司的审计师

科罗拉多州莱克伍德

2021年8月13日

项目1.财务报表

StarTech Labs，Inc.

资产负债表

附注是这些经审计的财务报表的组成部分。

StarTech Labs，Inc.

运营说明书

附注是这些经审计的财务报表的组成部分。

StarTech Labs，Inc.

股东亏损表

截至二零二一年五月三十一日及二零二零年五月三十一日止年度

附注是这些经审计的财务报表的组成部分。

StarTech Labs，Inc.

现金流量表

附注是这些经审计的财务报表的组成部分。

StarTech Labs，Inc.

经审计财务报表附注

2021年5月31日

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

不适用。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在本公司管理层(包括本公司首席行政人员及首席财务官)的监督和参与下，我们已根据规则第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。1934年证券交易法，截至本报告所涵盖的期末。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至评估日期，我们的披露控制和程序是有效的，以便积累需要包括在我们的证券交易委员会报告中的重要信息，并在与我们公司相关的证券和交易委员会规则和表格规定的时间段内，特别是在编写本报告的期间，传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和财务官，记录、处理、汇总和报告。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责为我们公司建立和维护充分的财务报告内部控制，这一术语在交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。

财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据其管理层和董事的授权进行；以及(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理的保证；以及(3)提供合理的保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产。(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产。

管理层认识到，任何内部控制系统的有效性都存在固有的局限性，因此，即使是有效的内部控制也只能为财务报表编制提供合理保证，可能无法防止或发现重大错报。此外，在某一时间点有效的内部控制可能会因条件变化或对我们既定政策和程序的遵守程度恶化而在未来一段时间内变得无效。

重大缺陷是指重大缺陷或重大缺陷的组合，导致年度或中期财务报表的重大错报极有可能无法防止或发现。

在我们首席执行官的监督和参与下，管理层根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架中提出的框架，对截至2021年5月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们在此框架下的评估，管理层得出结论，由于以下所述因素，截至评估日期，我们对财务报告的内部控制并不有效。

管理层对截至评估日期的公司财务报告内部控制的有效性进行了评估，发现了以下重大弱点：

资源不足：我们在财务和会计等关键职能领域拥有必要专门知识的人员数量不足。

职责分工不足：我们的人员数量不足，无法正确执行控制程序。

公司董事会缺乏审计委员会和外部董事：我们的董事会中没有一个正常运作的审计委员会或外部董事，导致在建立和监督所需的内部控制程序方面缺乏有效的监督。

管理层致力于改善其内部控制，并将(1)继续使用第三方专家来解决人员短缺问题，并协助公司承担会计和财务责任，(2)增加重要账目的独立对账频率，这将缓解职责分工不足的问题，直到有足够的人员，以及(3)未来可能考虑任命外部董事和审计委员会成员。

管理层，包括我们的首席执行官，已经与我们的独立注册会计师事务所讨论了上述重大弱点。由于这一重大弱点的性质，极有可能出现对年度或中期财务报表具有重大意义的错误陈述，而这些错误陈述是无法预防或发现的。

本年度报告不包括我们注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会的临时规则，管理层的报告不需要我们的注册会计师事务所进行认证，该规则允许我们在本年度报告中只提供管理层的报告。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年5月31日的上一财季，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第9B项。其他信息

除上述规定外，在本10-K表格涵盖的本年度第四季度的8-K表格报告中，没有事先未向证券交易委员会提交的信息要披露。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

(A)-(B)董事和高级管理人员的身份识别。

公司： 以下个人是我们董事会的现任成员和执行官员；所有董事会成员的任命直到他们各自的继任者选出或辞职为止。

(c) 确定某些重要员工的身份。

我们公司目前没有重要的员工。

(d) 家庭关系。

没有。

(e) 商业经验。

苏锦文-总裁、行政总裁、秘书兼董事

苏先生从2009年在Organica Nutraceuticals担任在线营销员的第一份工作开始，就涉足了电子商务领域。从那以后，他又担任了其他与电子商务类似的职位，比如SadoTech的营销经理，最终在BIGMK电子商务公司担任了自2014年以来负责电子商务运营的助理副总裁的最后一个职位。苏先生于2014年在菲律宾马卡蒂的AMA大学获得信息技术硕士学位。

本公司相信，苏先生的专业背景经验使他具备担任本公司董事和高级管理人员所需的资格和技能。

(f) 参与某些法律程序。

据我们所知，在过去十年中，我们的董事或行政人员中没有一人：

第16(A)节实益所有权报告合规性

我们的普通股不是根据1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)第12节登记的。因此，我们的高管和董事以及拥有超过10%注册类别股权证券的个人不受交易所法案第16(1)条的实益所有权报告要求的约束。

道德守则

我们还没有通过商业行为和道德准则。

审计委员会

我们没有审计委员会。我们公司的董事会履行与审计委员会相同的一些职能，例如：推荐一家独立注册会计师事务所审计财务报表；审查审计师的独立性、财务报表及其审计报告；审查管理层对内部会计控制制度的管理。我们公司目前没有书面审计委员会章程或类似文件。

项目11.高管薪酬

向下列人员支付赔偿金的详细情况：

________________

除所披露外，本公司并无安排或计划向董事或行政人员提供退休金、退休或类似福利。我们的董事和高管未来可能会根据董事会的决定获得股票期权。本公司并无任何重大红利或利润分成计划，根据该计划向本公司董事或行政人员支付或可能支付现金或非现金薪酬，除非本公司董事会可酌情授予购股权。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

下表列出了截至2021年8月11日我们实益拥有的普通股股票数量的某些信息：(I)据我们所知，每个人(包括任何集团)拥有超过5%(5%)的我们任何类别有投票权的证券，(Ii)我们的董事会成员，和(Iii)我们的高管。除另有说明外，上市股东对所示股份拥有独家投票权和投资权。

_______________

我公司没有采取任何股权补偿计划，预计近期也不会采取任何股权补偿计划。尽管如此，由于公司目前现金资源有限，它可以向员工和顾问发行可转换为普通股的股票或期权，或承担可转换为普通股的义务，作为服务支付或酌情奖金。该公司目前没有任何关于此类发行或安排的安排。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

除本文所披露外，自截至2021年5月31日的年度以来，概无任何董事、行政人员、持有本公司普通股至少5%股份的股东或其任何家族成员在任何交易或拟进行的交易中直接或间接拥有任何重大利益，其中涉及的交易金额超过或超过12万美元或过去三个会计年度结束时我们总资产平均水平的1%，两者以较小者为准。

我们目前只有一位导演，由凯文·苏(Kevin So)组成。我们已经确定，我们的董事都不是独立董事，因为这一术语在全国证券交易商协会规则第4200(A)(15)条中使用。

目前我们的审计委员会由我们整个董事会组成。我们目前没有提名、薪酬委员会或履行类似职能的委员会。目前还没有任何明确的政策或程序要求股东提交董事推荐或提名。

我们相信，从成立到现在，我们的审计委员会和董事会成员一直并有能力共同分析和评估我们的财务报表，了解财务报告的内部控制程序和程序。

项目14.主要会计费用和服务

在截至2021年5月31日的最近结束的会计年度和截至2020年5月31日的会计年度，主要会计师为审计我们的年度财务报表和审查包括在我们的Form 10-Q季度报告中的财务报表提供的专业服务以及通常由会计师提供的与这些会计期间的法定和法规备案或业务有关的服务的总费用如下：

审计委员会的政策和程序

我们目前没有常设审计委员会。上述服务已获本公司董事会批准。

我们的董事会已经考虑了我们的独立审计师收取的费用的性质和金额，并认为为与审计无关的活动提供服务符合保持我们的独立审计师的独立性。

第四部分

项目15.证物、财务报表附表

_________

*现送交存档。

**随函提供。

项目16.表格10-K总结

没有。

签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。