美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2021年6月30日的 财年

☐ 根据1934年《交易所法案》第13或15(D)节提交的过渡报告

佣金 档号：000-55088

根据该法第12(B)条登记的证券 ：无

根据该法第12(G)节登记的证券 ：普通股，面值0.001美元

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是，☐否

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。

是 ☐否

勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内 是否符合此类备案要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守 根据交易法☐第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则

勾选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)是☐否

国家 非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值是根据截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日的普通股最后一次出售价格或此类普通股的平均出价和要价计算得出的。 截至2020年12月31日，630,066,844美元

显示 截至最后可行日期注册人所属各类普通股的流通股数量： 截至2021年10月7日的630,787,717股普通股

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本 Form 10-K年度报告(以下简称“报告”)包含前瞻性陈述。前瞻性表述 主要包含在本报告的“业务”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同 。在某些情况下，您可以通过“预期”、 “相信”、“寻求”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、 “可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、 “将会”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您 不应过度依赖这些前瞻性声明。此类陈述可能包括但不限于以下信息 ：预期经营业绩；与客户的关系；消费者需求；财务资源和状况；收入变化 ；盈利能力变化；会计处理变化；销售成本；销售、一般和行政费用； 利息支出；产生流动性或签订协议以获得继续运营和利用机会所需资本的能力 ；法律诉讼和索赔。还有, 前瞻性陈述仅代表截至本报告日期的我们的估计和假设 。您应完整阅读本报告以及我们作为附件提交或提供给 本报告的文档，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除法律要求的 外，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，或更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因 ，即使未来有新的信息可用。

信息展示

除上下文另有说明的 外，本报告中提及的“ABMC”、“我们” 和“本公司”均指美国电池金属公司及其合并子公司的合并业务。

本 报告包括我们截至2021年6月30日和截至2021年6月30日的年度以及截至2020年6月30日的9个月的经审计综合财务报表。 这些财务报表是根据美国公认会计原则 (“美国公认会计原则”)编制的。除非另有说明，本报告中的所有财务信息均以美元表示，应 与本报告中包含的经审计的综合财务报表及其附注一起阅读。

目录表

第 部分I

项目 1.业务

背景

锂离子电池制造供应链分为四个系列行业：电池原料供应商、 材料精炼商、电池制造商和终端产品(电动汽车、固定存储、消费电子等)。制造商。 虽然近年来美国国内锂离子电池、电动汽车和其他终端产品的制造规模大幅增长 ，但国内制造供应链中的电池原料和材料精炼部分几乎没有增长 。这导致了美国国内供应链的不平衡，并导致大多数电池制造和最终产品制造商依赖国外供应其原材料和精炼原料。形势如此严峻， 美国地质调查局在其《2020年矿物商品摘要》报告中估计，2020年全球生产的关键和战略电池金属(锂、镍、钴和锰)中，仅有不到1%是在美国国内生产的。

美国电池金属公司(“ABMC”)是锂离子电池行业的一家初创公司，该公司致力于 探索电池 金属的新一次资源，开发从一次资源中提取这些电池金属的新技术并将其商业化， 以及将内部开发的锂离子电池循环利用以回收电池金属的集成工艺商业化，以增加 这四种电池金属在美国国内的产量。通过这种三管齐下的方法，ABMC正在努力既增加这些电池金属的国内产量， 又确保随着这些材料达到使用寿命的尽头，组成元素电池金属以闭环方式返回 制造供应链。

电池 金属探险

公司目前的勘探工作主要集中在位于内华达州奈县的西内华达盆地(WNB)卤水和泥岩 沉积资源的含锂采样和表征。通过对过去一年所持卤水石矿进行抽样和评估，公司目前在约12,880英亩土地上持有644块BLM未获专利的砂矿开采权。该公司正在进行小规模表征和提取试验，以评估从这些新收购的资源中提取元素锂的技术和经济可行性，以生产电池级氢氧化锂和其他高价值锂产品，销售给电池金属市场。于2021年9月，本公司就Tonopah矿区 地区未来锂黏土岩勘探的305项非专利矿脉债权订立勘探许可证 协议。

ABMC 一直在评估在整个美国和加拿大范围内扩大和收集富镍、钴和锰资源的勘探工作样本的工作，但尚未达成任何正式协议或合同。

电池 金属萃取物

此外，ABMC一直在与内华达州中部克莱顿山谷地区的几家富锂资源所有者合作。这些资源主要由富锂的粘土岩沉积矿床组成，ABMC一直在与这些资源所有者合作，以便从不同的钻探地点获得大量的材料样品。通过表征和实验，ABMC发现这些矿床中锂的保存机制是相当独特的，ABMC一直在进行试验台 规模试验，这是内部开发的第一种选择性浸出工艺，用于从这些粘土 资源中低成本地提取锂。 ABMC一直在进行试验台 规模试验，以实现从这些粘土岩资源中低成本地提取锂。 ABMC一直在进行试验台 规模试验。这种能够选择性地从这些粘土沉积资源中浸出锂的新方法大大降低了酸的消耗，降低了产生的浸出液中的污染物水平，并降低了生产的总体成本。在 评估了该新工艺的性能并通过与第三方行业分析师的讨论确认其独特性之后，ABMC正在考虑 准备并提交该技术的初步临时专利申请。

利用这些选择性萃取试验中产生的材料，ABMC进行了小试规模的分离、提纯和浓缩 过程，以生产高纯度的氢氧化锂水溶液，然后进行结晶和过滤过程，以生产 电池正极级氢氧化锂粉末产品。ABMC目前正在根据高能量密度阴极制造商要求的材料规格对这些产品 材料的成分和形貌进行评估，以确定以克莱顿河谷(Clayton Valley)粘土沉积资源为原料，通过这套技术生产一水氢氧化锂产品的技术和经济可行性。

该公司剩余的采掘工作是通过使用回收材料作为原料进行的。

锂离子电池回收

Abmc 开发了一种通用的锂离子电池回收系统，该系统能够回收各种外形规格的电池(电池组、 模块、圆柱形电池、棱柱电池、邮袋电池、缺陷和中间废旧电池、金属废料、浆料和粉末)和各种阴极化学物质(锂化钴氧化物、锂镍钴铝氧化物、锂镍钴锰氧化物、锂镍钴铝氧化物、锂化镍钴锰、锂离子电池、金属废料、泥浆和粉末)。虽然目前在全球范围内运行的锂离子电池回收设施并未大量增加 ，但少数正在运行的设施通常通过执行批量 高温煅烧或批量酸溶解来实施“强力”处理电池的方法。这些前期流程可以更简单地实施；但是，它们也使得 很难实现下游高价值金属产品的高材料回收效率。

ABMC 开发了一种高度战略性的回收处理系列，它不使用任何高温操作或对整个电池进行任何大宗化学 处理。ABMC团队的几位领导之前曾参与过世界上最大的锂离子电池制造工厂之一的设计、建造、调试、 和优化。通过这些经验，他们 对锂离子电池制造的每个阶段都有了基于物理的基本了解，更重要的是，他们对可能导致电池组件、电池和模块失效的失效机制有了基本的了解。通过这些基本理解 ABMC团队开发了一种自动化高速机械分离流程，该流程利用电池设计中的弱点 以快速、自动化的方式从根本上“去制造”模块和电池，以便剖析和分离 组成组件。该系统能够在几分钟内供给电池材料，无需批量放电操作，并可在几分钟内分离模块材料、电池外壳、电极箔、低密度材料、材料粉末和废水，而无需任何直接操作 操作员交互。

电池原料分离和分类后，剩下的是一条含有冲洗水、有机碳酸盐、溶解的氟和磷物种、溶解的金属的溪流，由于从电极上浸出了松散的锂，因此具有非常高的pH。 虽然目前的许多设施为了满足排放要求对这条溪流进行了轻微的处理，但ABMC团队已经开发了一套6部分的系统，能够有针对性地处理这些水，提取污染物然后，这些处理过的水以闭环方式在分离过程中重新使用 。避免排放这种水和购买化妆水，大大节省了成本 并显著降低了环境足迹。

废金属产品从自动拆卸系统分离后直接出售，而阴极和阳极粉末 被送往内部开发的化学提取系统进行进一步处理。这包括一系列稀酸溶解、除杂、选择性萃取和净化系统，能够分别提取锂、镍、钴和锰 元素金属，并将它们升级到高能量密度正极制造商要求的电池正极级别规格。

通过 各种电池原料的高速和自动化去制造，以及低成本和高效率的材料回收 化学提取系列，ABMC能够成功地从报废产品中提取电池金属并制造 废物，并以经济可持续的方式将其返回锂离子电池制造供应链。这些再生电池阴极金属原料 具有较低的环境足迹、较低的总生产成本和较高的供应稳定性，因此具有很高的价值，受到美国国内高能量密度阴极制造商的追捧。

美国最大的高能量密度阴极制造企业是巴斯夫，为了加快锂离子电池闭环回收的商业化进程，他们在2019年初发起了循环挑战赛。这是一场全球性的竞争，他们向世界各地的公司发起挑战，要求它们为回收大型锂离子电池开发新的创新技术，以在电池供应链行业建立 循环经济。对于循环性挑战赛的获胜者，巴斯夫提供种子资金、进入开发实验室的机会，以及探索合作协议。全球100多家公司在2019年全年申请了这项挑战 ，经过几次精选和评审演讲，2019年9月，巴斯夫选择ABMC作为本次循环挑战 电池回收部分的唯一获胜者。巴斯夫是美国锂离子电池金属原料的最大采购商之一 ，ABMC和巴斯夫一直在探索多种合作途径 ，以加速这种锂离子电池回收技术的商业化。

公司正在与其设计建造总承包商和建筑公司合作，为其电池回收业务设计和建设初始厂房 和存储设施(请参阅下面的属性中的进一步讨论)。 完工后，试点厂房预计将包括大约100,000平方英尺的建筑空间，包括60,000平方英尺的生产空间、一个设有实验室和办公室的开发中心的空间以及一个仓库。试点工厂生产空间 将分两期建设，首先是30,000平方英尺，然后是第二阶段的30,000平方英尺。

最近的 融资交易

2021年9月27日，本公司与一家总部位于美国的机构资产管理公司就出售ABMC普通股达成了一项最终的证券购买协议，扣除配售代理费和我们估计应支付的发售费用后，净收益约为36,925,000美元。此次交易的净收益预计将通过其位于内华达州的每年20,000吨电池回收试点工厂的建设和投产，为公司提供全额资金 ，并在未来12个月为公司提供营运资金。有关此次融资交易的 详情，请参阅2021年9月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告 。

公司 历史记录

公司于2011年10月6日根据内华达州法律注册成立，目的是获得矿业权 ，最终目标是成为一家生产矿产的公司。我们的运营历史有限，尚未从我们的活动中产生或实现任何收入 。我们的主要行政办公室位于北卡罗来纳州里诺市瑞兰街401S，138室，邮编：89502。

2016年8月8日，本公司成立Lithortech Resources Inc.作为本公司的全资子公司，作为其锂资源勘探和开发的运营子公司 。2018年6月29日，本公司将Lithortech Resources更名为LithiumOre Corp.(“LithiumOre”)。2019年5月3日，公司更名为美国电池金属公司。2021年8月12日，该公司向内华达州提交了一份修订证书，将其更名为美国电池技术公司 ，该公司的名称更符合公司当前的业务活动。

行业研究人员预测，未来十年，锂离子电池的需求将增长十倍以上，而同期美国国内锂、镍、钴或锰的新生产来源的公告有限。 因此，国内来源的电池金属的价格将面临更大的压力，对外国来源的电池金属的依赖程度也将增加。 在同一时期，国内锂、镍、钴或锰的新生产来源的公告有限。 因此，国内来源的电池金属的价格将面临更大的压力，对外国来源的电池金属的依赖程度也将增加。这些行业趋势支持并验证了该公司的多方面三管齐下的业务模式，以增加国内美国来源电池金属的产量。 本公司目前是一家营收前组织，在我们的锂离子电池回收设施开始运营之前，或者在我们进行了 充分的勘探工作以确定锂和/或其他电池金属储量并验证经济高效的 提取系统并将其商业化之前，我们预计不会获得 营收。

市场 和行业

锂 主要来自两个来源：硬岩锂辉石和伟晶岩晶体，以及卤水池中溶解的锂盐。目前，全球最大的锂生产商位于澳大利亚、智利、阿根廷和中国。

不包括美国，2020年全球锂产量总计约82,000吨，其中排名前4位的国家(澳大利亚、智利、中国、阿根廷) 贡献了全球产量的95%左右。世界上大部分的锂供应由五家公司生产：Albemarle公司、FMC公司/利文特公司、智利的Sociedad Quimica Y Minera de智利公司、赣锋锂业公司和天琦锂公司。Albemarle、 FMC和SQM传统上被认为是全球锂生产商的“三巨头”。FMC Corporation于2018年将其锂 生产剥离给利文特。

在 2020年，三大公司的市场份额从85%下降到53%，中国公司的市场份额达到了40%。

澳大利亚目前锂的大部分生产来自于含有 锂矿石的古代前寒武纪岩石的传统采矿技术，这些矿石被粉碎并送入资本密集型加工厂，这些加工厂使用重力、浮选、 磁和焙烧净化工艺来提炼锂矿物。

或者，智利和阿根廷的锂生产使用资本密集度低得多的提取方法。锂位于各种盐层之下 。锂从附近的源岩中浸出，浓缩在地表以下的咸水中。然后，富锂卤水被泵送到多个浅地表蒸发池中沉淀，从而产生更浓的富锂液体。这种 液体用碳酸钠处理，生成碳酸锂。

锂市场通常由陶瓷和医疗行业主导，然而最近电池 市场(用于电动汽车燃料和储能应用)对锂的需求超过了任何其他行业。

按产能计算，主要的锂离子电池制造商有：CATL、比亚迪、特斯拉、日本松下和韩国LG化学。

锂 目前没有在任何商品交易所交易，而是通常以碳酸锂(Li2CO3) 等化学形式分销，并以每吨碳酸锂的协商价格直接出售给最终用户。

综合 市场分析

锂离子电池 已成为手机、计算机、电动汽车以及现在更大规模的电子存储的首选充电电池。 未来十年，锂电池的需求增长预计将远远超过锂的产量；尤其是汽车行业的锂离子电池，预计将继续推动供不应求。

最近，随着汽车公司增加电池消耗以推动全电动汽车的销售，日本和韩国的锂离子电池出口都创下了较高的纪录。 中国是上路电动汽车最多的国家，但欧洲和北美的汽车制造商 都承诺到2025年大幅增加电动汽车的销量。根据高盛(Goldman Sachs)的数据，到2025年，25%的售出汽车将配备电动发动机，而目前这一比例为5%。投放市场的电动汽车仅增加1%，锂需求就可能增加约为目前锂产量的一半。

特斯拉(Tesla)长达1英里的巨型工厂于2017年1月开始与其合作伙伴松下(Panasonic)生产强大的锂离子电池。千兆工厂将为特斯拉希望在本世纪末生产的50万辆汽车提供电池，并为家庭供电。此外，克莱斯勒、道奇、福特、通用、宝马、大众、梅赛德斯-奔驰、三菱、日产、土星、特斯拉和丰田都宣布了制造锂离子电池汽车的计划。自2017年7月特斯拉发布Model 3以来，已经有超过50万人预订了这款车，并且提前两年开始生产 。埃隆·马斯克(Elon Musk)表示，特斯拉将不得不收购整个锂市场，以满足目前的 需求。因此，全球锂市场正面临短缺，这使其成为一种有用的大宗商品，矿产勘探者已开始 努力寻找新的供应商并将其推向市场。

事实证明，锂卤水勘探和开发比硬岩矿山 更具成本效益，投产速度也更快。锂卤水矿床被认为是砂矿，更容易获得开采许可。卤水也是液体 ，这意味着钻探寻找它更类似于钻探水或油。它通常也位于相对靠近 表面的位置，这限制了所需钻探的深度。一旦发现锂卤水，储量数据就更容易理解和量化。

由于卤水位于大面积的平坦区域，因此可以相对较低的成本 建造许多平坦的蒸发池或直接提取溶剂。由于多余的剩余盐水可以被抽回盐滩，对环境的影响被降至最低。此外， 该公司目前正在勘探潜在的近地表粘土岩矿床。

在 摘要中：

从历史上看，锂的需求来自制造润滑脂、玻璃和陶瓷的工业部门。工业用锂的加工 需要较低规格的产品。

用于消费电子产品、电动汽车和储能应用的锂离子电池的推出改变了需求动态； 用于电子移动和储能的电池现在主导着当前和未来对锂的需求。电动汽车将继续需要更高品位和纯度的大量锂。

电动汽车OEM越来越注重质量，并与为其提供电池的现代“巨型工厂”建立了密切的关系。为了持续提供所需的高镍阴极，大型工厂需要高纯度原材料 -尤其是锂-来生产低杂质氢氧化锂。

在 美国，目前没有足够的化学品生产商在运营，无法满足现有或未来的标准；与整个锂供应链相比，电池级氢氧化物的产量相当小。为了满足市场需求，这一细分市场必须在短期内快速增长 ，从现在到2025年的预计增长率为35%-40%。

在 2019年，对锂价格下跌的解释被错误地归因于“供过于求的神话”。现实 是生产中没有“太多锂”，而是没有足够的电池级氢氧化锂 来满足市场需求，无法为电动汽车的爆炸性预测提供燃料。

现有的 生产商知道，除了处理能力和有限的保质期外，在“规格”范围内持续生产电池级氢氧化物， 在满足未来的资质挑战的同时，将需要更多的高品级锂产品。这将需要 新的原材料资源，这就需要投资于新的勘探和采矿项目。

竞争

我们 与其他采矿/勘探和电池回收公司竞争，其中许多公司拥有比我们更多的财政资源和技术 设施，在收购合适的勘探物业、建设和运营加工厂以及聘用合格人员方面 。锂的勘探/开采和电池回收行业是分散的， 我们在这些领域的参与者非常小。我们的许多竞争对手比我们开展业务的时间更长，建立了 更多的战略合作伙伴和关系，并且比我们更容易获得资金。

虽然 我们与其他勘探公司竞争收购合适的物业，但我们相信，如果锂和其他贵金属从我们租赁的物业中生产，将会有现成的买家 。贵金属价格可能 受到许多我们无法控制的因素的影响，包括：

● 锂的市场价格波动；

● 锂的供应起伏不定；

● 对锂的需求起伏不定；以及

● (三)他人采矿活动的。

如果找到了被确定为经济品位且数量足以证明生产合理的锂矿化，将需要额外的 资金来开发、开采和销售我们的产品。

新冠肺炎 影响力

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。随着新冠肺炎继续在世界各地传播， 持续的全球大流行继续促使政府和企业维持并在某些情况下延长前所未有的应对措施 。这些措施包括联邦、州、县和地方政府以及世界各地的公共卫生组织和当局 实施各种旨在控制病毒传播的措施，包括隔离、“呆在家里” 命令、旅行限制、学校关闭、商业限制和关闭、社会距离和卫生要求。新冠肺炎 疫情还扰乱了全球供应链和员工参与，并造成金融市场大幅波动和中断 。长期的经济低迷和对全球经济的不利影响或增长或需求的持续放缓可能会 对大宗商品价格和/或我们筹集资金以履行持续义务的能力产生不利影响。T新冠肺炎对公司的全面影响将取决于高度不确定和无法预测的未来发展， 包括可能出现的关于新冠肺炎的新信息，以及遏制或处理其影响所需采取的行动等。

第 1A项。风险因素

不需要 。

第 1B项。未解决的员工意见

不适用 。

项目 2.属性

我们 在美国境内运营，主要执行办事处位于内华达州里诺。由于我们的试点工厂正在建设中，我们 目前在临时行政套房中运营，初始租约为一年，最低基本租金为每月659美元。 我们的提取办公室位于内华达州托诺帕市，我们的电池金属提取和锂离子电池回收技术实验室 位于内华达州里诺和马萨诸塞州格林敦，我们的采矿权位于内华达州西部盆地和加利福尼亚州因约县，我们的 农场和水权位于马萨诸塞州的里诺市(Reno)和马萨诸塞州的格林敦(Greentown)，我们的采矿权位于内华达州西部和加利福尼亚州的因约县(Inyo County)，我们的 农场和水权位于

我们 相信，我们所有的物业和设施总体上都得到了良好的维护，得到了有效的使用，并足以运营我们的业务。

下面的设置 是关于我们运营的重要物业的信息：

建议的 试点工厂-内华达州弗恩利

于2020年7月29日，本公司签订第三方托管协议，购买内华达州芬利约12.5英亩的合格机会区(QOZ)未开发工业用地。该公司打算在这块土地上建造一个商业试点工厂，作为同类锂离子电池回收设施中的第一个(“试点工厂”)。该公司打算在2021年9月至2022年9月期间投资约3000万美元，以建造和投产该设施的第一部分。第一阶段将包括 约30,000平方英尺。英国“金融时报”工业加工空间，以及实验室和办公空间。一旦第一阶段投入运营， 本公司预计该电池回收设施将以财务自给自足的方式运营，因为它销售废金属和高价值金属滤饼产品。 本公司估计，该电池回收设施将以财务自给自足的方式运营，因为它销售废金属和高价值金属滤饼产品。

从第4页中的 开始2022年日历季度，公司打算额外投资约1000万美元，为该回收设施安装增值 操作，以进一步提高运营利润率。这些增值业务将允许在销售废金属的同时 制造电池阴极级金属产品(氢氧化锂、硫酸镍、硫酸钴、硫酸锰)。

未开发 工业用地-内华达州麦卡伦

2021年6月28日，该公司在内华达州麦卡伦购买了约13.87英亩的工业用地。该公司打算在该场地为试点工厂原料建造一个补充储存设施 。

额外的 未开发工业用地-内华达州弗恩利

2021年7月23日，该公司在内华达州芬利额外购买了12.44英亩的工业用地。公司打算 在该场地建设补充原料储存设施，以供试点工厂使用。

水 权利

在2021年3月3日至2021年7月8日期间，公司在内华达州芬利76号盆地购买了约290个AF水权，由公司自行决定使用。

实验室 设施

公司拥有两个实验室设施，用于研究和开发其电池金属提取和锂离子电池回收技术 。

绿城(Greentown)实验室，马萨诸塞州萨默维尔

公司免费占用绿城实验室的湿化学实验室空间，绿城实验室是北美最大的清洁技术孵化器 。除了办公桌和实验室空间，公司还可以使用价值100多万美元的资源、设备、编程、 和员工支持。公司通过赢得绿城实验室循环性挑战赛(Greentown Labs Circle Challenges)获得了这一机会，这是与世界领先的化工公司之一巴斯夫(BASF)合作开发的面向初创企业的加速器计划 。该计划旨在提出创新想法，扰乱塑料、能源储存和回收价值链，以实现循环经济。该公司正在利用 绿城实验室来推进他们的金属提取技术和锂离子电池回收技术。

内华达州雷诺应用研究中心

公司从里诺的内华达大学租用了一个实验室和办公空间。该实验室用于金属提取研究 和土壤样本测试。按月租赁的费用是每月2949美元。

挖掘 索赔

公司目前在内华达州奈县铁路谷的西内华达盆地地区拥有644个砂矿开采主张，占地约12,880英亩。 公司目前拥有644个砂矿开采主张，覆盖面积约12,880英亩，位于内华达州奈县铁路谷。2021年4月1日，该公司在加利福尼亚州Panamint矿区对16个Placer矿业索赔PAN 1-16下注。我们目前没有任何与此类索赔相关的合作协议或特许权使用费协议。

我们 还在内华达州靠近铁道谷的库兰特镇拥有一块120英亩的私有土地，拥有水权。该物业将 用作油田勘探活动和后勤的运营基地。

我们 从土地管理局租赁了我们的西部内华达盆地，在那里我们正在勘探和钻探可能的富锂卤水 。

西内华达盆地(WNB)主张位于内华达州奈县(图1)中东部，距离该地区主要商业中心内华达州托诺帕县(Tonopah，NV)县城东北约93英里，距离内华达州伊利镇(Ely，NV)西南56英里，距该州目前唯一运营的锂生产商银峰(Silver Peak NV)东北120英里。

图 1.位置图西内华达盆地主张位于铁道谷的中部，位于内华达州拉斯维加斯西北偏北约169英里，内华达州里诺东南偏东约234英里。

图 2.内华达盆地西部矿区占地约12880英亩。它包括总计647份投保人索赔。每项索赔占地约20英亩，按照土地管理局的要求按等分部分进行铺设。

根据联邦法规，锂 是一种可定位矿物。锂的采矿权由矿脉主张持有，如果锂出现在基岩中 ，则由砂岩主张持有，如果锂出现在沉积物和卤水中，则由砂岩主张持有。在该地区锂卤水最初开发期间设定的一系列法律先例 规定，山谷沉积物中的锂本质上是松散的寄主岩石，由砂矿声明标明并生产 。

在 内华达州，索赔登记程序需要向县记录员办公室和州BLM办事处记录文件。 索赔必须在索赔四角张贴，并附上位置通知，其中描述了索赔地点的法律描述 和所有者。索赔要求自立案之日起90天内在适当管辖范围内的县法院登记。

Placer 联邦土地的申领期限为9月1日至8月31日课税年度，届时需要 向该县提交持有意向或劳动证明文件，以便进行年度评估工作。相关文件已提交给奈县记录员办公室。

目前联邦土地管理局的年度维护费为每20英亩(或不足20英亩)砂矿索赔(http://www.blm.gov/ca/st/en/info/iac/miningfacts.html). Payment$165美元，这些费用允许索赔保留在土地管理局的活动数据库中。不付款会导致领款申请变为‘已关闭’ 状态。

在每年的 8月31日之前，将向BLM支付每个索赔165美元，以便在下一个课税年度保持索赔的良好状态 。2021年课税年度，644WNB索赔的BLM总成本为106,260美元。2018年、2019年和2020年也支付了费用 以维持目前的采矿索赔。

在 2020年，砂矿开采索赔总数从1300件减少到644件。减少目前采矿索赔持有量的决定 是基于对2019年和2020年几个月对WNB索赔进行的实地研究的详细地质和地球物理解释 。为了“在逐一索赔的基础上”增加股东价值，只保留了最具前瞻性的索赔 ，而解释的潜在非生产性索赔被有效地剔除，以节省勘探资金。

支付 费用后，索赔将被视为“有效”。积极的和批准的索赔费用也应在11月1日之前支付给该县^ST 每一年。向内华达州奈县支付每项索赔12美元，以提交已支付的评估费宣誓书和 将索赔保留到下一课税年度的意向通知。奈县目前644份WNB索赔的总持有成本为7728美元，将在2021年11月1日之前 支付。截至2020年10月31日，向该县支付的款项是现行的。

作为公共土地，有自由进入的权利，地表权和采矿权都由联邦政府持有。公共记录(土地管理局)显示，没有军事撤军或严重环境问题地区。铁路谷野生动物管理 区域位于WNB索赔边界以西，不影响WNB索赔区域的任何计划工作。

据本公司所知，该物业没有已知的环境责任或其他重大因素 以及可能进入、所有权或在该物业上进行工程的权利或能力的风险。钻探现场的NOI许可证 于2018年7月13日获得批准。

无障碍

通向WNB项目的主要通道是内华达州美国6号公路，它提供全年通向铁道谷和项目区域的通道。美国6号公路提供到附近两个商业中心的直接通道；位于项目西南部的托诺帕(Tonopah)位于6号和95号公路的交界处，大约90分钟车程；伊利(Ely)，一个稍大的商业中心，人口超过4200人， 位于项目东北部大约60分钟车程。美国95号高速公路是连接拉斯维加斯和里诺的主要高速公路，这两个地区是内华达州最大的两个大都市区。

气候

铁路山谷位于内华达山脉的雨影中。这个地区干旱到几乎半干旱。冬天很冷，夏天很热。年平均降水量约为5英寸；不过，不同海拔的降水量会有所不同。探险可以在春、夏、秋三季进行 。

本地 资源

铁路 山谷包含几个小社区，包括Curant、Crow‘s Nest、Green Springs、Locke’s和Nyala。山谷地区有电力供应 。

较大的人口中心伊利和托诺帕通过美国6号公路与项目区相连。托诺巴大约有2500人口，是该地区的政府中心。伊利大约有4200人口，是最近的商业中心。 伊利和托诺帕都有食品杂货、硬件、银行以及各种汽车旅馆和餐馆可供选择。

地区有着悠久的采矿历史。采矿人员主要可以从托诺帕或伊利等较大的城镇获得。

基础设施

合理的4x4、分级和铺设道路网络将索赔地区与内华达州的其他地区连接起来。整个山谷的几个 个地点都有电力供应，可以很容易地为项目区的任何操作提供电力。最近的铁路和大型商业航空公司位于内华达州拉斯维加斯，向南约169英里。

地理学

铁路山谷是内华达州最长的地形封闭流域之一，南北长110英里，宽达20英里。这个山谷是托诺帕盆地中内华达州沙漠盆地之一。山谷的南端 始于格雷顶山(7036英尺)附近，向北一直延伸到汉密尔顿山(10745英尺)。山谷以东的白松山脉、格兰特峡谷山脉和奎恩峡谷山脉构成了山脉的主体。

铁路山谷面积约为2750平方英里。山谷内有两大片平坦的区域。索赔地点位于谷底北部平坦的大片地区，海拔一般为4400-4700英尺。谷底的特点是地形平缓，冲刷成稍老一点的山谷填充物。

这些索赔位于植被稀少的平坦地区。索赔中有足够的表面积用于回收和处理设施 。

地质 设置

这些主张位于从俄勒冈州南部和爱达荷州一直延伸到墨西哥的盆地和山脉地理学省份。它的特点是山脉和平坦的山间山谷或盆地之间的极端海拔变化。

板块 由地壳扩张驱动的构造广泛地产生两种力：板块一起移动时的挤压和这些力松弛时的伸展 。大约2亿年前，随着太平洋板块在北美大陆板块下方向东移动，挤压是影响美国西部的主要地质力量。这些作用力将数亿年来积累的沉积岩压缩成一层厚的堆积物，高达14000英尺，类似于墨西哥和南美洲的高原，后者是由类似的作用力同时形成的。那个高原向西延伸，从加利福尼亚州的内华达山脉向东延伸到犹他州的瓦萨奇山脉。

伸展 在大约5500万至2500万年前始于始新世-渐新世，成为主导力量。此外，构造板块的相对运动在大约3000万年前发生了变化，运动变得更加倾斜于大陆。这放松了压缩力，也倾向于“撕裂”地壳，形成对角线伸展。

由此产生的挤压和伸展构造在整个内华达州创造了一个典型的盆地和山脉省，由由平坦的线性山谷隔开的狭窄的北向到北东向的断块山脉组成。这种地质模式在全州范围内重复 ，并在排水方面创造了许多目前干旱的、“封闭的”或封闭的盆地，这些盆地可能含有锂卤水矿床 。

锂卤水地质

锂卤水矿床是富含溶解锂的咸水地下水的堆积物。所有生产锂卤水矿床都具有 许多一级特征：

决定陆相盆地能否积聚锂卤水的最重要因素是盆地是否封闭。

富锂卤水是由复杂的过程形成的，包括蒸发、再活化、盐溶和锂粘土溶解和沉淀。 本质上，锂是通过风化释放出来的，或者是从封闭的 盆地中的各种岩石来源的热液中获得的。在封闭的 盆地中，锂是一种轻质元素，无法逃逸。

锂 是高度溶解的，与钠(Na)、钾(K)或钙(Ca)不同，当通过蒸发浓缩 时，不容易产生蒸发岩矿物。取而代之的是，它最终形成了浅层地下的残余卤水。经济型卤水的锂浓度在200到4000毫克/升(mg/l)的范围内。1 mg/l=1ppm。

克莱顿山谷拥有内华达州目前唯一生产锂卤水的项目。自1967年以来，生产一直在进行。克莱顿山谷的生产 位于铁路谷以西约120英里处。来自克莱顿山谷的证据表明，长英质玻璃质凝灰岩也是锂的一种特别有利的主要来源，盆地历史早期抬升的新近系湖床 已被改变为赫托石，可能提供了锂的来源。

铁路谷地地质

铁路山谷从9个油田生产了约4400万桶石油(MMBO)，并经过广泛研究，以确定结构和石油产量之间的关系 。基于改进的地震采集和处理，以及对变形方式和动力学的更好理解，对盆地形态的几种解释已经演变。

石油 最早是壳牌石油公司1954年在铁道谷发现的。他们的第一口发现井深达10360英尺，确定在6450至6730英尺之间有商业石油储量。山谷区域基本上呈楔形，楔形由西向东逐渐增加。据报道，铁道谷底有一条低角衰减断层，它被解释为不对称拱形的结果，而不是一系列向下向西的高角度正断层。

该河谷的地层已知包括古生代台地碳酸盐岩、第三纪火山岩和第三纪湖泊沉积。 与克莱顿河谷相比，铁道河谷拥有大量的新近系火山流和黄泥岩。

石油勘探报告说，整个铁路谷有几个横向连续的厚锂卤水层。石油行业没有对卤水中的锂进行测试。好的储油岩可能并不代表锂的好的储集体。铁道谷的地下咸水一度被认为是拉斯维加斯的潜在水库。

火山 岩石构成了新近系岩石序列的一大部分：火山灰流凝灰岩和玄武岩从内华达州东部和中部的主要破火山口流出。 由于新近纪的侵蚀和断裂作用，火山剖面的厚度变化很大。铁路 山谷的火山灰流凝灰岩的厚度从不到1000英尺到3000多英尺不等。这些岩石显示出良好的孔隙度，可能代表着锂的巨大来源 。

第三纪湖相地层由不同比例的淡水碳酸盐、页岩、砂岩和火山碎屑组成。到目前为止，第三系湖相储层的石油产量 有限，但Eagle Springs油田有Sheep Pass地层的产量， 以前有Curant油田的产量，两者都在铁路山谷。

在7000多年前的更新世时期，铁道谷北部的普拉亚地区有一个大湖。随后，这个湖在山谷中蒸发了；然而，据报道，它一度覆盖了超过525平方英里的面积，最大深度为315英尺。今天的大型铁道谷北部游乐场部分被年轻的侵蚀冲积物覆盖。

矿产 资源和矿产储量

从美国地质调查局(U.S.Geological Survey)的Nure样本数据库中可以看出，铁道谷在附近的干沉积物中表现出了锂的富集。然而，该项目还处于探索阶段。该地产目前没有锂卤水矿产资源或储量 。

勘探和开发

勘探和开发将包括从项目区域的横向和纵向直接取样和分析项目区域内的火山层和地下卤水中的锂。钻井和动员是该计划的最大成本。 将尽一切努力将成本降至最低，并最大限度地提高从项目区域内已关闭油井的重入和射孔或测试当前水井中抽取的盐水样本。

未来 勘探开发

公司相信他们的WNB索赔是有价值的，并将继续评估这些索赔。然而，资源有限， 公司的主要重点是开发其位于内华达州芬利的电池回收设施。

第 项3.法律诉讼

2018年1月，本公司在内华达州提出申诉，要求退还或注销本公司 认为以欺诈方式发行的1600万股普通股，以及对本公司前首席执行官克雷格·阿尔福德的索赔。因此，公司 签订了注销一千一百万股的协议(其中一千万股已经注销)。剩余的500万股 股票在公司确定接受者为该等股票提供了适当的对价后被注销并重新发行。Alford 已就据称欠他的款项向该公司提出反诉，该公司认为这些款项完全没有法律依据。 针对阿尔福德和其他救济被告的诉讼仍在继续，但由于新冠肺炎的限制而被推迟。

2021年4月6日，Alford向本公司及其转让代理Action Stock Transfer提出申诉，称其未能从Alford名下持有的4,000,000股普通股中删除受限制的 传说，并声称Alford因此而受到损害。该申诉是在犹他州法院提起的 。该公司的回应是提出动议，要求在内华达州的诉讼程序完成之前暂停诉讼程序。法院批准了 动议，将诉讼推迟到2021年10月1日。2021年9月15日，本公司提交了一项动议， 考虑到11月诉讼的审判日期的延续，延长了暂缓执行期限。双方正在 谈判延长逗留期限的规定。

除上述 以外，据我们所知，我们目前不是任何法律诉讼的当事人，这些诉讼被视为对我们的财务状况或经营结果具有重大影响的法律程序，无论是单独的还是总体的 。

我们 根据内华达州修订后的法规(“NRS”)第78.090节的要求，必须在 内华达州拥有注册代理商。我们为此注册的代理商是联合企业服务公司，地址是2520St Rose Pkwy Suite319，Henderson，NV 89074。所有 法律授权向我们送达的法律程序和任何要求或通知可以按照NRS 14.020(2)中规定的方式送达我们在内华达州的注册代理。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.普通股市场及相关股东事项

市场 信息

我们的 普通股有资格在“OTCQB”由场外市场 集团运营，代号为“ABML”。

2021年10月7日，场外市场集团报告的我们普通股的收盘价为每股1.49美元。

持有者

截至2021年10月7日，我们大约有131名登记在册的股东，包括我们的董事和高级管理人员。其中一个持有者是CEDE& Co.，它是存托信托公司(Depository Trust Company，简称DTC)的被提名人。金融机构作为受益者提名人持有的普通股存入DTC的参与者账户，并被认为是由CEDE&Co.作为一个股东持有的。

分红

我们 从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何 收益，以支持我们的运营并为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股 支付现金股息。未来有关股息政策的任何决定将由我们的 董事会自行决定。然而，内华达州修订后的法规禁止我们在实施股息分配 后宣布股息：

股票 期权、认股权证和权利

截至2021年6月30日，ABMC拥有44,482,000股来自股票认购权证的潜在可发行普通股和可转换的 优先股，包括：

转换已发行和已发行的207,700股C系列优先股后可发行的普通股16,616,000股；

1,616,000股行使认股权证时可发行的普通股，行权价为每股0.25美元；

行使认股权证后可发行的普通股25,500,000股，行权价为每股0.075美元；以及

500,000股认股权证行使时可发行的普通股，行权价为每股0.15美元。

便士 股票

我们的 普通股受交易法第15(G)节及其规则15G-9的规定，通常称为 “细价股规则”。第15(G)条规定了对细价股交易的某些要求，规则15g-9(D)包含了交易法第3a51-1条中有关“细价股”的定义。美国证券交易委员会通常将细价股 定义为市场价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。我们受SEC的 细价股规则约束。由于我们的普通股被视为细价股，我们普通股的股票交易需要遵守额外的 经纪交易商销售细价股给现有客户和认可投资者以外的人的销售要求。 “认可投资者”通常是资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元 或300,000美元及其配偶的人。对于本规则涵盖的交易，经纪交易商必须对购买证券进行特别的适宜性确定 ，并且必须在购买之前获得购买者的书面同意。此外， 对于任何涉及细价股的交易，除非获得豁免，否则规则要求在首次交易之前提交SEC准备的与细价股市场相关的风险披露文件 。经纪交易商还必须披露支付给经纪交易商和注册代表的佣金和证券的当前报价。最后，必须发送月结单，披露账户中持有的细价股的最新价格信息以及向有限的细价股市场提供的信息。因此, 这些 规则可能会限制经纪自营商交易和/或维护我们普通股市场的能力，并可能影响我们的 股东出售其股票的能力。

根据股权补偿计划授权发行的证券

截至2021年6月30日，公司有60,000,000股普通股根据其员工留任计划授权发行，未发行任何普通股。

最近未注册证券的销售情况

2021年5月18日，该公司发行了349,999股普通股，公允价值为528,298美元，用于咨询服务。

2021年6月9日，该公司发行了16,590股普通股，公允价值为36,000美元，用于咨询服务。

2021年6月30日，本公司发行518,205股普通股，公允价值1,046,500美元，用于咨询服务，其中包括 18,205股公允价值37,502美元的普通股，用于支付董事酬金。

自2021年4月1日至2021年6月30日，本公司根据无现金行使认股权证发行了10,622,997股普通股 ，根据行使认股权证发行了3,950,000股普通股，总收益为331,250美元。从2021年4月1日至2021年6月30日，公司通过转换3.25万股C系列优先股发行了260万股普通股。

上述证券是根据修订后的1933年《证券法》第4(A)(2)节和/或根据《证券法》 规定的法规D规则506发行的。就本票而言，每个投资者均表示其是D规则501规则所界定的认可投资者，并且其收购证券是为了自己的账户，而不是作为代名人或代理人，也不是为了 转售或分销其任何部分而违反证券法。上述发行所得款项均 用作本公司营运资金用途。

发行人和“关联购买者”购买股票证券

在截至2021年6月30日的期间内，我们 没有购买任何普通股或其他证券。

第 项6.选定的财务数据

不需要 。

第七项管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

您 应阅读下面关于我们财务状况和经营业绩的讨论，以及合并财务 报表及其附注，这些报表包含在10-K表格的其他部分。以下讨论包含 反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。 可能导致或导致这些差异的因素包括下面和本10-K表格中其他地方讨论的那些因素。

运营结果

流动资金

现金流

营业收入

截至2021年6月30日的12个月和截至2020年6月30日的9个月期间，本公司未赚取任何收入。该公司目前仍处于 开发阶段。

营业费用和净亏损

在截至2021年6月30日的12个月内，公司发生的运营费用为37,724,330美元，而截至2020年6月30日的9个月的运营费用为4,387,169美元 。运营费用的增加是因为我们在2021财年的整体运营增加了 ，重点是购买了各种物业和水权，为开始建设我们的锂离子电池回收试点工厂做准备 。截至2021年6月30日的12个月中，我们最大的支出与劳动力成本有关，包括24,133,707美元的咨询费和5,017,231美元的管理费，其中大部分 成本与基于股份的薪酬有关。我们还看到工资支出从2020财年的1,346,994美元增加到2021财年的3,409,866美元，原因是我们办公室的员工数量增加了，这与我们业务的 增长有关。我们目前预计，随着我们业务的不断发展，我们将需要更多的人员。我们 还看到专业费用从截至2020年6月30日的9个月的372,186美元增加到截至2021年6月30日的12个月 的1,239,351美元，原因是与我们在整个2021财年收购各种 土地财产和水权相关的尽职调查和一般法律服务的额外法律费用，以及与此相关的时间和成本增加导致的会计和审计费用 的增加。

在截至2021年6月30日的12个月中，我们 发生了股东应占净亏损41,864,705美元，或每股亏损0.08美元 而在截至2020年6月30日的9个月中，股东应占净亏损为13,318,408美元，或每股亏损0.05美元。 除营业费用外，我们产生的融资成本为422,768美元，与截至2021年6月30日的12个月期间衍生债务公允价值变化有关的亏损19,655,296美元，以及2,915,025美元的增值和 利息成本，但被年内与我们的可转换债券的服务和结算活动有关的可转换债务结算收益18,683,279美元所抵消。于截至2020年6月30日的九个月内，本公司衍生负债的公允价值变动亏损5,863,127美元，增值及利息开支4,391,184美元，但已被1,319,326美元的清偿债务收益 抵销。本年度其他费用的增加是由于截至2021年6月30日的财年可转换债券的数量 和美元价值比上一年 有所增加，也是因为可转换债券的活动增加，因为我们更多地将融资活动的重点放在通过发行普通股筹集 股本，而普通股的市场价格上涨提振了这一活动。由于我们能够 通过发行股权工具筹集资金，我们将发行普通股的部分收益用于偿还和结算已发行的可转换债券，这些债券在转换时相对于公司普通股的市价有折扣，以及表明处于发展阶段的公司借款成本的高利率。向前移动 , 我们相信，由于 更高的现金基础和营运资本，公司的财务状况比2020财年要强劲得多，这将是一个关键因素，因为公司将继续其战略目标，即从开发阶段毕业 到建设我们的电池回收试点工厂，并最终完成生产和创收活动 。

流动性 与资本资源

现金 和资产

截至2021年6月30日，公司的现金为12,843,502美元，总资产为21,263,103美元，而截至2020年6月30日的现金为829,924美元，总资产为1,161,314美元。现金的增加是由于出售我们的普通股和行使认股权证所获得的收益 ，但随着我们业务的持续增长，用于日常运营支出的现金数量的增加抵消了这一收益 。我们还继续通过战略收购内华达州的各种土地资产和各种水权来扩大我们的核心资产基础，这些资产和水权将用于我们未来的生产流程，比通过第三方采购我们预期的用水更具成本效益 和效率。

负债

我们的 负债从2020年6月30日的6,101,818美元降至2021年6月30日的1,822,498美元，这主要是由于偿还和结算了我们在2021年发行的未偿还可转换债券，这带来了高利率和与我们普通股市场价格的大幅折让 ，这可能会对我们的现有股东造成稀释。截至2021年6月30日，我们不再 发行任何未偿还的可转换债券，以及票据持有人持有的与转换 功能相关的未偿还或衍生债务。相比之下，我们的可转换债券持有人于2020年6月30日持有的可转换债券的未偿还面值为2,211,200美元，其中2,084,051美元为未摊销折价，衍生负债的公允价值为4,519,654美元(可转换债券内转换功能的公允价值)。截至2021年6月30日，我们的大部分负债由应付账款和应计负债组成，总额为1,616,852美元，而2020年6月30日的负债总额为514,838美元，增加的1,102,014美元反映了公司 日常运营成本的增加。我们的大部分贸易应付账款和应计负债预计将在未来12个月内结清 。

流动资本和资本交易

截至2021年6月30日，我们的营运资金为12,313,220美元，而截至2020年6月30日的营运资金赤字为4,727,912美元。 营运资本的增强归功于我们能够通过发行股权工具 筹集大量资金，这些工具用于偿还我们的债务融资，并随着我们接近电池回收试点工厂的建设 并最终进入生产活动，继续为我们的增长和战略目标提供资金。

截至2021年6月30日，我们 已发行和已发行的普通股为573,267,632股，而截至2020年6月30日，已发行和已发行的普通股为365,191,213股。在截至2021年6月30日的12个月内，我们发行了69,715,910股普通股 来自登记和未登记的普通股 ，57,670,677股来自行使已发行认股权证的普通股，34,534,830股普通股 作为服务支付，包括向公司某些高管和董事提供基于股份的薪酬， 22,685,750股用于结算可转换债券的普通股，16,750,000股用于购股协议的普通股，

现金流 从经营活动中

在截至2021年6月30日的12个月中，我们用于运营活动的金额为7,756,438美元，而在截至2020年6月30日的9个月中，我们用于运营活动的金额为3,018,519美元 。用于我们经营活动的现金增加是由于我们 日常运营的整体增加。

现金流 从投资活动中脱颖而出

在截至2021年6月30日的12个月内，我们将7,083,247美元现金用于投资活动，其中5,440,087美元用于收购 土地和建筑物业，1,643,160美元用于收购水权。在截至2020年6月30日的9个月中，我们使用了3896 美元现金购买物业和设备。

现金流 从融资活动中

在截至2021年6月30日的年度内，我们从融资活动中获得26,853,263美元的现金，其中包括通过私募发行普通股的25,931,451美元，扣除发行成本1,300,000美元，发行可转换债券的1,395,000美元，行使认股权证的862,500美元，并被偿还可转换债券的总金额 $所抵消在截至2020年6月30日的9个月中，我们从普通股发行中获得2,600,000美元，从发行可转换债券中获得2,522,250美元，减去偿还的1,533,274美元，从政府贷款中获得255,992美元 。

流动性 与资本资源

截至2021年6月30日的年度内，公司净亏损41,760,064美元，使用现金7,756,438美元用于经营活动。 截至2021年6月30日，公司累计亏损105,073,651美元。

2021年9月27日，该公司获得了约36,925,000美元的净收益，用于建设和委托试点工厂，为运营提供资金， 并增加研发活动。本公司相信其最近筹集的资金，其目前的现金持有量将 足以满足其未来的营运资金需求。本公司不能保证其能够增加其现金余额或限制其现金消耗，从而为其计划的运营维持足够的现金余额。公司未来可能需要筹集额外的 资本。然而，该公司不能保证它能够以可接受的条款或以 全部的价格筹集额外资本。除上述规定外，管理层相信本公司自随附财务报表发布之日起至少一年内有足够的资本及流动资金为其营运提供资金。

这些 经审计的综合财务报表不包括对记录资产金额的可回收性和分类的任何调整 以及在公司无法继续经营的情况下可能需要的负债分类的任何调整。

表外安排 表内安排

截至2021年6月30日，我们没有重大的表外安排 对我们的财务状况、财务状况的变化、收入 或费用、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生或可能产生当前或未来的影响，这些安排对股东来说是至关重要的。

未来 融资

我们 将继续依靠出售普通股来继续为我们的业务运营提供资金。增发股份 将导致现有股东的股权被稀释。不能保证我们将实现股权证券的任何额外出售 或安排债务或其他融资，为计划中的收购和勘探活动提供资金。

关键会计政策

我们的 合并财务报表和附注是根据在一致基础上应用的美国公认会计 原则编制的。根据美国公认会计 原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用的报告金额。

我们 定期评估用于编制合并财务报表的会计政策和估算。这些政策的完整摘要 包含在我们财务报表的附注中。一般而言，管理层的估计基于历史 经验、第三方专业人员提供的信息以及在 事实和情况下被认为合理的各种其他假设。实际结果可能与管理层的估计不同。

最近 发布了会计声明

2020年8月，FASB发布了ASU No.2020-06，债务-带有转换和其他期权的债务(子主题470-20)和衍生品和 实体自有股权对冲合同(子主题815-40)，简化了可转换工具的会计处理。 指南删除了将可转换工具的嵌入转换功能与主机合同分开的某些会计模型， 仅当可转换债券功能符合ASC 815规定的衍生品资格，或可转换债券溢价很高时，才需要进行分叉。ASU取消了股权合同符合衍生品范围例外条件所需的某些结算条件，允许更多合同符合该条件。ASU适用于2021年12月15日之后的年度报告期，包括这些年度内的中期报告期，允许提前采用不早于2020年12月15日之后开始的财年 。

截至2021年6月30日， 公司尚未采纳新公告。

第 7a项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用 。

项目8.财务报表和补充数据

美国电池金属公司

合并 财务报表

截至2021年6月30日的12个月和截至2020年6月30日的9个月

独立注册会计师事务所报告

致 公司股东和董事会

美国电池金属公司

关于财务报表的意见

本公司 已审核所附美国电池金属公司(“本公司”)于2021年6月30日的综合资产负债表、截至2021年6月30日的相关综合营运报表、股东权益(亏损)及现金流量 及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，财务 报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年6月30日的财务状况，以及截至2021年6月30日的年度的运营结果和现金流，符合美国公认的会计原则 。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得 财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司 不需要对其财务报告内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是 欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

Marcum 有限责任公司

我们 自2021年以来一直担任本公司的审计师。

加利福尼亚州科斯塔梅萨

2021年10月13日

独立注册会计师事务所报告

致 公司董事会和股东

美国电池金属公司

关于财务报表的意见

我们 已审计所附美国电池金属公司(“本公司”)于2020年6月30日及2019年9月30日的综合资产负债表，以及 截至2020年6月30日的9个月及截至2019年9月30日的12个月的相关综合经营报表、股东亏损及现金流量(统称为综合财务 报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年6月30日和2019年9月30日的财务状况，以及截至该期间的运营结果和现金流量， 符合美国公认的会计原则。

考虑 公司作为持续经营企业的能力

随附的 综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注1所述，本公司尚未产生足够的运营现金流来为其业务运营提供资金 。除其他因素外，这一因素使人对该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。附注1中还介绍了管理层关于这一事项的 计划。合并财务报表不包括 可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是在公共 公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得 关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/犹他州顶峰会计集团

我们 自2016年以来一直担任本公司的审计师。

犹他州法明顿

2020年9月28日

美国电池金属公司

合并资产负债表

(附注 是这些合并财务报表的组成部分)

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合并 操作报表

(附注 是这些合并财务报表的组成部分)

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合并 股东权益表(亏损)

(附注 是这些合并财务报表不可分割的一部分

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合并 股东权益表(亏损)

(附注 是这些合并财务报表的组成部分)

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合并 现金流量表

(附注 是这些合并财务报表的组成部分)

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合并财务报表附注

截至2021年6月30日的年度和2019年10月1日至2020年6月30日的9个月期间

美国电池金属公司

合并财务报表附注

截至2021年6月30日的年度和2019年10月1日至2020年6月30日的9个月期间

2.重要会计政策摘要 (续)

公司基于当前事实、历史经验和其认为在当时情况下 合理的各种其他因素进行估计和假设，这些因素的结果构成对资产和 负债的账面价值以及从其他来源难以明显看出的成本和费用应计的判断的基础。 公司经历的实际结果可能与公司的估计大不相同。如果估计结果与实际结果之间存在重大差异，未来的运营结果将受到影响。

如果事件或 环境变化表明资产的账面价值可能无法根据会计准则 编撰主题360“财产、厂房和设备”收回，则对长期资产(如财产和设备、矿产和购买的无形资产)进行减值评估。 资产寿命较长 资产和设备、矿产资产和购进的无形资产的减值将根据会计准则 编纂主题360“财产、厂房和设备”对资产的账面金额进行减值评估。可能引发审查的情况包括但不限于：资产的市场价格大幅下跌；商业环境或法律因素的重大不利变化； 成本的累积大大超过资产收购或建设的最初预期金额；当前 期间的现金流或营业亏损，以及与资产使用相关的亏损历史或持续亏损的预测；以及目前预计资产在估计结束前更有可能被出售或处置。公司的长期资产包括车辆、设备和土地。车辆和设备在其估计价值寿命为3到7年期间按直线折旧 。

资产的可回收性 通过将资产的账面价值与资产预期产生的预计未贴现未来现金流进行比较来衡量 。如果一项资产的账面金额超过其估计的未来现金流量，减值费用被确认为账面金额超过该资产的估计公允价值的金额 。估计公允价值使用贴现 现金流分析确定。任何价值减值均在减值发生期间确认为费用。

延长财产和设备使用寿命的大修和维护支出 已资本化。所有其他维护支出， 包括计划的主要维护活动，均在发生时计入费用。财产处置损益计入营业收入 或亏损。

使用寿命不确定的无形资产每年进行减值测试，如果事件和情况表明资产可能减值，则会更频繁地进行测试。 如果资产组的账面价值超过其公允价值，则确认减值损失。

公司根据ASC 260每股收益计算每股净收益(亏损)。ASC 260要求在损益表的正面同时列报基本每股收益(BR)和稀释后每股收益(EPS)。基本每股收益的计算方法为：普通股股东(分子)可获得的净收益 (亏损)除以期内已发行的加权平均流通股(分母)。 稀释后的每股收益按库存股方法计算，而可转换的 优先股按IF-转换法计算。在计算稀释每股收益时，使用该期间的平均股价来确定 通过行使股票期权或认股权证假设购买的股票数量。稀释每股收益不包括所有具有稀释潜力的 股票，如果它们的效果是反稀释的。截至2021年6月30日，公司拥有44,482,000股(2020-8,603,112)潜在稀释 股票。

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合并财务报表附注

截至2021年6月30日的年度和2019年10月1日至2020年6月30日的9个月期间

根据ASC 820，公允价值计量和披露在计量公允价值时，要求一个实体最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入 。ASC 820根据围绕用于计量公允价值的投入的独立、 客观证据水平建立公允价值层次结构。金融工具在公允价值层次中的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。ASC 820将输入划分为 可用于衡量公允价值的三个级别：

级别 1

第 1级适用于具有相同资产或负债的活跃市场报价的资产或负债。

级别 2

级别 2适用于资产或负债存在可观察到的报价以外的其他投入的资产或负债 ，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价；或重大投入可观察到或主要可从可观察到的市场数据得出或得到证实的模型衍生估值。

级别 3

第 3级适用于对估值方法有不可观察到的输入，且对资产或负债的公允价值计量 有重大影响的资产或负债。

公司的金融工具主要包括现金、应付帐款和应计负债、应付关联方金额、 衍生负债、应付贷款和应付票据。根据美国会计准则820，现金的公允价值是根据“第 1级”投入确定的，该投入由相同资产在活跃市场上的报价组成。由于其他金融工具的性质以及各自的到期日或期限，所有其他金融工具的记录价值 接近其当前公允价值。

公允价值经常性计量

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合并财务报表附注

截至2021年6月30日的年度和2019年10月1日至2020年6月30日的9个月期间

2.重要会计政策摘要 (续)

公司根据ASC 740所得税使用资产负债法核算所得税。资产负债法 规定，递延税项资产和负债应根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异 的预期未来税项后果，以及营业亏损和税收抵免结转进行确认。

递延 纳税资产和负债使用当前颁布的税率和法律进行计量，这些税率和法律将在差额 预期逆转时生效。本公司记录了一项估值津贴，以将递延税项资产减少到被认为更有可能 而不是无法变现的金额。

鉴于存在足够的净营业亏损 以支付与不确定税位相关的任何罚金和费用，任何 不确定税位负债已应用于递延税额余额。我们相信，随着向美国国税局(United States Revenue Service)提交正确的信息报税表，所有不确定的税收状况都将 颠倒过来。

我们 在合并经营报表的所得税拨备中确认与未确认税收优惠相关的应计利息和罚金 。

由于本公司自2011年10月6日成立至2021年6月30日的净亏损头寸 ，因此未记录所得税拨备 。由于本公司迄今的亏损，对递延税项资产的最终变现存在疑问。 因此，于2021年6月30日和2020年6月30日记录了相当于递延税项资产总额的估值拨备。

公司根据ASC 718记录基于股票的薪酬，薪酬-股票薪酬使用公允价值 方法。所有以货品或服务作为发行权益工具的代价的交易，均按已收取代价的公允价值或已发行权益工具的公允价值(以较可靠 可计量者为准)入账 。已发行予员工的权益工具及作为对价收取的服务成本均按已发行权益工具的公允价值计量及确认 。于2021年6月30日及2020年6月30日，本公司并无授予任何股票期权。 公司在计算与股票期权奖励和 认股权证相关的基于股票的薪酬费用时，将使用布莱克·斯科尔斯(Black Scholes)方法。

矿产 物业购置成本在发生时资本化。勘探和评估成本在已探明和可能的 储量建立之前按已发生费用计入。该公司在每个会计季度末评估ASC 360“物业、厂房和设备”项下的减值账面成本 。当确定建立 已探明和可能的储量可以经济地开发矿藏时，开发该矿藏所产生的成本将被资本化。此类成本将使用 生产单位法在可能储量的估计寿命内摊销。如果矿物资产随后被遗弃或受损， 任何资本化成本都将计入运营费用。

公司按发生的方式支付广告和营销开发费用。截至2021年6月30日的12个月和截至2020年6月30日的9个月不产生广告费用。

公司在核算 混合合同时，适用衍生工具和套期保值的会计准则，以及区分负债和权益的会计准则。当公司根据ASC 470-20确定嵌入转换 期权不应与其宿主工具分开时，公司会对可转换债务工具进行会计处理具有转换和其他选项的债务。 本公司使用期权定价估值模型来确定嵌入衍生工具的公允价值，并将公允价值的任何变化作为其他收入或费用的组成部分记录在综合经营报表中(见附注7)。

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合并财务报表附注

截至2021年6月30日的年度和2019年10月1日至2020年6月30日的9个月期间

2.重要会计政策摘要 (续)

ASC 815提供了三个标准，如果满足这三个标准，则要求公司将转换选择权从其宿主工具中分离出来，并将其作为独立的衍生金融工具进行核算。这三个标准包括：(A)嵌入衍生工具的经济特征和风险与宿主合同的经济特征和风险没有明确和密切相关的情况，(B)同时包含嵌入衍生工具和宿主合同的混合工具没有根据其他适用的公认会计原则按公允价值重新计量 ，公允价值的变化在收益中报告为 发生的变化，(C)与嵌入衍生工具条款相同的单独工具将被视为衍生工具。 当宿主工具被视为常规工具时，专业标准也规定了这一规则的例外情况。(C)与嵌入衍生工具具有相同条款的独立工具将被视为衍生工具。 当宿主工具被视为常规工具时，专业标准也规定了这一规则的例外情况。

公司在必要时，根据票据交易承诺日相关普通股的公允价值与票据中嵌入的实际转换价格之间的差额，对债务工具中嵌入的转换期权的内在价值记录可转换票据的折价。 公司根据票据交易承诺日标的普通股的公允价值与票据中嵌入的实际转换价格之间的差额，对可转换票据进行折价 。这些安排下的债务折扣将在相关债务的期限 至其最早赎回日期期间摊销。必要时，本公司还根据票据交易承诺日相关普通股的公允价值与票据中嵌入的实际转换价格之间的差额，记录优先股中嵌入的转换期权的内在价值的被视为股息。 本公司还根据相关普通股在票据交易承诺日期的公允价值与票据中包含的实际转换价格之间的差额，记录转换期权的内在价值的被视为股息。

ASC 815-40规定，除其他事项外，如果事件不在实体的控制范围内或可能需要净现金结算， 则合同应归类为资产或负债。本公司使用期权定价模型来确定截至6月30日的12个月衍生负债的公平市场价值 。2021年和截至6月30日的9个月。2020年。

当公司修改或清偿债务时，将根据ASC主题470-50-40进行操作，该主题要求对债务工具的修改进行评估 以评估这些修改是否被视为“重大修改”。对条款的重大修改 应像灭火一样入账。根据所依据的指引和进行的分析，如果公司 认为嵌入式转换功能在发行日期(测量日期)没有公允价值，并且嵌入式转换功能 没有有利的转换功能，则嵌入式转换功能不符合ASC 470-50-40-10或470-20-25中的标准， 发行可转换票据被视为一种修改，而不是需要确认损益的终止。如果本公司确定条款变更符合ASC 470规定的重大修改标准，它将 将修改视为终止，并确认债务解除造成的损失。

公司遵循ASC 842租赁指南，该指南要求实体确认几乎所有租赁的使用权资产(“ROU”)和 租赁负债。经营租赁ROU资产和负债于开始日根据租赁期内租赁付款的现值 确认。ROU资产代表公司在 租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。公司 使用隐含利率来利用其递增借款利率来确定租赁付款的现值，因为各个租赁的隐含 利率不容易确定。该公司的递增借款利率是基于其对其信用评级的理解而设定的假设利率 。截至2021年和2020年6月30日，运营租赁ROU资产和负债 无关紧要。

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合并财务报表附注

截至2021年6月30日的年度和2019年10月1日至2020年6月30日的9个月期间

2.重要会计政策摘要 (续)

新的 重要会计声明

2020年8月，FASB发布了ASU No.2020-06，债务-带有转换和其他期权的债务(子主题470-20)和衍生品和 实体自有股权对冲合同(子主题815-40)，简化了可转换工具的会计处理。 指南删除了将可转换工具的嵌入转换功能与主机合同分开的某些会计模型， 仅当可转换债券功能符合ASC 815规定的衍生品资格，或可转换债券溢价很高时，才需要进行分叉。ASU适用于2021年12月15日之后的年度报告期间，包括该年度期间内的中期报告 ，不能早于2020年12月15日之后开始的会计年度提前采用。 公司目前正在评估采用新指引的时机和方法，以及新指引对每股收益和财务报表的相关影响。

在截至2021年6月30日的12个月中，公司以907,381美元购买了位于内华达州芬利的土地，占地12.44英亩。 公司将在该物业上建造五个独立的建筑区域，以创建一个试点工厂园区，其中包括：生产 加工区、原料分拣区、分析实验室空间和过程开发舱、一个仓储仓库和一般办公空间 。

2021年2月3日，该公司以204,000美元购买了位于内华达州伊利的空置土地，并支付了最后一笔款项。

2021年6月28日，该公司以4,229,240美元完成了对位于内华达州麦卡伦的13.8英亩房产的收购。

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合并财务报表附注

截至2021年6月30日的年度和2019年10月1日至2020年6月30日的9个月期间

在截至2021年6月30日的一年中，该公司以1,643,160美元购买了内华达州芬利市127英亩的水权。水权 将用于确保公司的锂离子电池回收厂在建设完成后将有足够的水满负荷运行 。鉴于本公司收购的水权没有到期日，水权按照ASC 350无形资产处理，并且具有无限的使用期限 。

6.对合资企业的投资

2018年10月8日，本公司与内华达州公司CINC Industries Inc.(“CINC”)签订了一项为期五年的合资协议 ，根据该协议，合资企业将推广销售使用CINC现有和未来的加工设备从食盐 盐水溶液中提取锂盐的新工艺。作为合资企业的一部分，中集集团和本公司 各自持有合资企业50%的权益。CINC负责完成试点项目的测试，为 公司提供使用其加工设备的培训，制造最多20个测试单元，以及支持和产品开发，并分担合资公司雇用的其他人员的 费用。本公司负责所有设备的初始资金 和相关费用、租赁空间成本以及合资协议的营销和销售。合资企业承诺 在2020年10月8日之前至少购买总计1,000,000美元的加工设备、货物、配件和/或材料； (Ii)在2021年10月8日之前获得3,000,000美元；(Iii)在2022年10月8日之前获得6,000,000美元；以及(V)在2023年10月8日之前获得1,000万美元。如果合资企业 未能达到上述最低金额，本公司将失去独家营销、推广和销售中集集团提供的加工设备 的权利。作为合资协议的一部分，公司向中集集团发行了250,000股普通股。2021年6月4日，公司 通知CINC，它正在行使终止合资协议的权利，并记录了 协议终止的损失35,250美元。

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合并财务报表附注

截至2021年6月30日的年度和2019年10月1日至2020年6月30日的9个月期间

公司根据ASC 815衍生工具和套期保值记录附注2所披露的可转换债券转换价格的公允价值。衍生品的公允价值是使用多名义点阵模型计算的。衍生负债的公允价值 在每个资产负债表日重新估值，相应的损益记录在合并的 经营报表中。在截至2021年6月30日的12个月中，公司记录了衍生工具负债的公允价值变动亏损19,655,296美元(截至2020年6月30日的9个月-5,863,127美元)。

截至2021年6月30日，公司记录的衍生负债为零美元(2020-4,519,654美元)。以下投入和假设 用于评估截至2021年6月30日和2020年6月30日期间的未偿衍生债务：

衍生品负债活动摘要如下所示：

8.应付贷款

于2020年1月27日，本公司就购买公司车辆订立融资贷款协议。根据融资贷款条款 ，本公司将按月分期付款1,089美元，融资贷款年利率为7.99%， 将于2026年2月到期。这笔贷款在2020年1月到期前还清。截至2021年6月30日，该公司的贷款余额 为零(2020-59,236美元)。

2020年5月7日，作为Paycheck保护计划的一部分，公司从美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)获得255,992美元。 金额是无担保的，从2020年11月7日开始按1%的年利率计息，2022年5月7日到期。2021年6月，美国小企业管理局免除了255,992美元的欠款。

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合并财务报表附注

截至2021年6月30日的年度和2019年10月1日至2020年6月30日的9个月期间

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合并财务报表附注

截至2021年6月30日的年度和2019年10月1日至2020年6月30日的9个月期间

9.股东权益(亏损)

普通股 股

公司的法定普通股由12亿股普通股组成，面值为0.001美元。

系列 A优先股

2020年12月17日，公司向公司高管和董事额外发行了200,000股A系列优先股，以表彰他们提供的服务。 截至2021年6月30日和2020年6月30日，授权发行的股票分别为50万股和30万股， 已发行和已发行股票分别为500,000股和300,000股。

每只 A系列优先股都有1,000票。A系列优先股是不可转让的，也没有转换权。根据公司的选择权，它们 可以按公司A系列优先股的面值每A系列优先股0.001美元进行赎回。 A系列优先股。

B系列优先股

截至2020年6月30日和2021年6月30日，授权发行的股票为200万股，面值为10.00美元，未发行任何股票。

C系列优先股

2020年12月18日，公司发行了48.29股C系列优先股，相当于241,450股C系列优先股 。每个单位的发行价为50,000美元，总收益为2,414,500美元。每个单位由5,000股C系列优先股和400,000股可转换为公司普通股的认股权证组成，普通股每股0.075美元，截止日期为2023年12月31日。 每个单位持有人有权按每股8%的年利率获得非累积股息。股息将由本公司选择以现金或本公司普通股支付 。优先股没有投票权。迄今未支付任何股息 。

于2020年12月18日，公司发行了8股C系列优先股(40,000股C系列优先股)，公允价值为400,000美元，以换取381,622美元的应付票据和18,378美元的应计利息。这些C系列股票单位于2021年2月3日转换为 3,200,000股普通股。

在截至2021年6月30日的年度内，公司将73,750股C系列优先股转换为5,900,000股普通股。

截至2021年6月30日，公司拥有1,000,000股C系列优先股授权，207,700股已发行和流通股，面值 为2,077,000美元。

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合并财务报表附注

截至2021年6月30日的年度和2019年10月1日至2020年6月30日的9个月期间

9、股东权益(亏损) (续)

截至2021年6月30日的12个月

本公司于2020年7月8日发行了61,562,500股，收益为2,462,500美元，在截至2020年6月30日的年度内收到。 每个单位包括一股本公司普通股和0.8股认购权证，在2024年10月31日之前，每份完整的认购权证可以每股0.15美元的价格行使为一股本公司普通股。 每股认购权证可在2024年10月31日之前按每股0.15美元的价格行使为一股本公司普通股。 每个单位由一股本公司普通股和0.8股认购权证组成。

2020年7月9日，该公司发行了7950,000股普通股，公允价值为1,021,276美元，用于咨询服务。

于2020年7月9日，本公司发行了6,081,150股普通股，公允价值为720,008美元，用于转换147,250美元的应付票据， 6,503美元的应计利息，105美元的手续费和614,477美元的衍生负债，结算收益为48,327美元。

2020年8月18日，该公司发行了2，89万股普通股，公允价值为28万美元，用于咨询服务。

于2020年8月26日，本公司发行了2,196,822股普通股，公允价值为193,320美元，用于转换100,000美元的应付票据， 5,342美元的应计利息，105美元的手续费和110,007美元的衍生负债，从而获得22,134美元的债务清偿收益。

2020年9月16日，公司发行了1,696,856股普通股，公允价值为157,808美元，用于转换77,200美元的应付票据， 4,931美元的应计利息，105美元的手续费和87,842美元的衍生债务，从而获得12,270美元的债务清偿收益。

2020年9月29日，本公司发行了2,400,000股普通股，公允价值383,000美元，用于咨询服务，其中包括2,000,000股 普通股，公允价值315,000美元，发行给本公司一名董事作为管理费。

于2020年9月30日，本公司发行了5,178,487股普通股，公允价值为699,096美元，用于转换270,000美元的应付票据， 13,833美元的应计利息，105美元的手续费和560,268美元的衍生负债，结算收益为145,110美元。

于2020年10月6日，本公司发行了4,805,558股普通股，公允价值为617,514美元，用于转换250,000美元的应付票据， 12,311美元的应计利息，105美元的手续费和491,605美元的衍生负债，结算收益为136,507美元。

于2020年10月20日，本公司发行了1,326,098股普通股，公允价值197,721美元，用于转换71,548美元的应付票据， 7,396美元的应计利息和130,683美元的衍生负债，结算收益为11,906美元。

2020年11月30日，本公司向本公司董事发行了300万股普通股，公允价值76.5万美元，用于咨询 服务。

2020年12月15日，公司发行了500,000股普通股，公允价值为105,000美元，用于咨询服务

2020年12月15日，本公司根据与Tysadco于2020年10月8日签订的证券购买协议发行了600万股普通股 ，总收益为60万美元

于2020年12月23日，本公司根据与Tysadco于2020年10月8日签订的证券购买协议，发行600万股普通股 ，总收益60万美元

2020年12月29日，公司发行了14,400,000股普通股，公允价值为20,160,000美元，用于咨询服务。

公司于2021年1月19日发行486,451股普通股，公允价值702,192美元，用于法律服务。

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合并财务报表附注

截至2021年6月30日的年度和2019年10月1日至2020年6月30日的9个月期间

9、股东权益(亏损) (续)

截至2021年6月30日的12个月 (续)

2021年2月5日，根据内华达州奈县的租赁协议，该公司发行了69,252股普通股，公允价值为271,780美元。 购买选择权。

2021年2月10日，公司发行了1,021,338股普通股，公允价值为3,870,871美元，用于转换520,000美元 应付票据、20,111美元应计利息和18,836,067美元衍生债务，结算收益为17,682,556美元。

2021年2月10日，公司发行了379,441股普通股，公允价值为1,457,055美元，用于转换302,500美元的 应付票据，1,042美元的应计利息和598,765美元的衍生负债，结算收益为71,996美元。

2021年3月5日，公司向公司高级管理人员和董事发行了200万股普通股，公允价值为4060,000美元，用于 服务。

2021年3月31日，公司向公司高级管理人员和董事发行了23,585股普通股，公允价值为37,500美元作为服务。

2021年4月28日，该公司在招股说明书中以每股1.65美元的价格发行了9090,910股普通股，募集资金为15,000,000美元。作为此次发售的一部分，公司产生了1,300,000美元的股票发行成本，这些成本已用于抵销额外的实收资本。

2021年5月18日，该公司发行了349,999股普通股，公允价值为528,298美元，用于咨询服务。

2021年6月9日，该公司发行了16,590股普通股，公允价值为36,000美元，用于咨询服务。

2021年6月30日，公司发行518,205股普通股，公允价值1,046,500美元，用于咨询服务，其中包括 18,205股普通股，公允价值37,502美元，用于支付董事费用。

于截至2021年6月30日止年度，本公司根据无现金行使认股权证发行47,570,677股普通股 及根据行使认股权证发行10,100,000股普通股，总收益862,500美元。行使认股权证的公允价值73,470美元 从额外的实收资本转移到普通股。截至2021年6月30日，公司已收到额外的18,750美元，用于未来的发行。

于2020年10月23日，本公司与特拉华州有限公司Tysadco Partners LLC(“Tysadco”) 订立股权额度购买协议，公司可酌情以低于市价的价格购买最多1,000,000美元普通股。2021年4月2日， 本公司与Tysadco签订了一项附加协议，将基于市价折扣，通过股权额度再购买至多7500万美元的普通股。 根据后一项合同条款发行了750,000股普通股，作为“股份承诺费” ，公平市值为1,139,250股，已用于追加实收资本。根据这两项购股协议，公司发行了4,750,000股普通股，净收益为9,823,451美元。

截至2021年6月30日，公司将发行128,359股普通股，公允价值229,000美元，用于支付法律和咨询服务 。

截至2020年6月30日的9个月

2019年10月1日，公司向公司高级管理人员和董事免费发行了30万股A系列优先股。 优先股没有转换权，无权收取股息，具有每股1,000票的投票权 优先股，可由本公司选择赎回，每股面值0.001美元。

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合并财务报表附注

截至2021年6月30日的年度和2019年10月1日至2020年6月30日的9个月期间

9、股东权益(亏损) (续)

截至2020年6月30日的9个月 (续)

于2019年10月3日，本公司发行了917,777股普通股，公允价值为49,560美元，用于转换30,000美元的应付票据， 2,225美元的应计利息和23,675美元的衍生负债，从而获得6,340美元的债务清偿收益。

2019年10月8日，公司发行了577,496股普通股，公允价值为31,185美元，用于转换15,000美元的应付票据， 500美元的费用和17,800美元的衍生负债，从而获得2,115美元的债务清偿收益。

2019年10月10日，本公司发行了2,036,114股普通股，公允价值97,733美元，用于转换55,000美元的应付票据， 4,129美元的应计利息和47,710美元的衍生负债，从而获得9,106美元的债务清偿收益。

2019年10月15日，本公司发行了465,723股普通股，公允价值29,341美元，用于转换12,000美元的应付票据， 500美元的费用和18,440美元的衍生负债，从而获得1,599美元的债务清偿收益。

2019年10月17日，本公司发行了502,980股普通股，公允价值为25,149美元，用于转换13,000美元的应付票据， 500美元的费用和13,747美元的衍生债务，从而获得2,098美元的债务清偿收益。

于2019年10月18日，本公司发行了1,113,981股普通股，公允价值为54,028美元，用于转换30,000美元的应付票据， 2,350美元的应计利息和27,088美元的衍生负债，从而获得5,410美元的债务清偿收益。

2019年10月21日，本公司发行了542,526股普通股，公允价值29,242美元，用于转换12,000美元的应付票据， 500美元的手续费，2,061美元的应计利息和16,874美元的衍生债务，从而获得2,193美元的债务清偿收益。

2019年10月25日，公司发行了559,768股普通股，公允价值为27,429美元，用于转换14,500美元的应付票据， 500美元的手续费，24美元的应计利息和15,781美元的衍生债务，从而获得3,376美元的债务清偿收益。

2019年10月25日，本公司发行了481,557股普通股，公允价值为23,596美元，用于转换10,500美元的应付票据， 500美元的费用，1,925美元的应计利息和13,570美元的衍生负债，从而获得2,899美元的债务清偿收益。

2019年10月28日，公司发行了2996,985股普通股，用于行使无现金认股权证。

2019年10月30日，本公司发行了744,949股普通股，公允价值为36,503美元，用于转换20,000美元的应付票据， 1,633美元的应计利息和19,841美元的衍生负债，从而获得4,972美元的债务清偿收益。

2019年10月31日，本公司发行了500,000股普通股，公允价值为24,500美元，用于转换9,500美元的应付票据、 500美元的费用和16,152美元的衍生债务，从而获得1,652美元的债务清偿收益。

2019年11月4日，本公司发行了820,497股普通股，公允价值33,640美元，用于转换20,000美元的应付票据， 1,661美元的应计利息和衍生负债17,362美元，从而获得5,383美元的债务清偿收益。

2019年11月8日，本公司发行了815,396股普通股，公允价值为35.877美元，用于转换6,234美元的应付票据， 1,645美元的应计利息，13,647美元的财务罚款和19,231美元的衍生债务，从而产生了4,880美元的债务清偿收益 。

2019年11月8日，本公司向一名董事发行了5560,000股普通股，公允价值233,520美元，用于咨询服务，其中包括1,000,000股 普通股，公允价值42,000美元。

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截至2021年6月30日的年度和2019年10月1日至2020年6月30日的9个月期间

9、股东权益(亏损) (续)

截至2020年6月30日的9个月 (续)

2019年11月12日，本公司发行了972,587股普通股，公允价值39,876美元，用于转换25,000美元的应付票据， 1,653美元的应计利息和20,360美元的衍生负债，从而获得7,137美元的债务清偿收益。

2019年11月20日，本公司发行了994,354股普通股，公允价值为35,797美元，用于转换20,000美元的应付票据， 1,367美元的应计利息和19,506美元的衍生负债，从而获得5,076.10美元的债务清偿收益。

2019年11月20日，本公司发行了1,986,954股普通股，公允价值为71,531美元，用于转换40,000美元的应付票据， 2,696美元的应计利息和37,954美元的衍生负债，从而获得9,119美元的债务清偿收益。

2019年11月21日，公司发行了850,000股普通股，公允价值34,000美元，用于转换11,825美元的应付票据， 500美元的手续费和23,375美元的衍生债务，从而获得1,700美元的债务清偿收益。

2019年11月29日，本公司发行了996,680股普通股，公允价值37,874美元，用于转换20,000美元的应付票据， 1,417美元的应计利息和21,476美元的衍生负债，从而获得5,018美元的债务清偿收益。

于2019年12月6日，本公司发行了607,477股普通股，公允价值为20,958美元，用于转换13,000美元的应付票据 和11,339美元的衍生债务，从而获得3,381美元的债务清偿收益。

2019年12月9日，本公司发行了746,269股普通股，公允价值为25,224美元，用于转换15,000美元的应付票据 和14,028美元的衍生债务，从而获得3,804美元的债务清偿收益。

于2019年12月10日，本公司发行了999,524股普通股，公允价值为32,984美元，用于转换20,000美元的应付票据， 1,478美元的应计利息和16,607美元的衍生负债，从而获得5,101美元的债务清偿收益。

于2019年12月11日，本公司发行了845,771股普通股，公允价值为25,458美元，用于转换17,000美元的应付票据 和13,874美元的衍生债务，从而获得5,416美元的债务清偿收益。

2019年12月12日，公司发行了700,000股普通股，公允价值22,820美元，用于转换9,650美元的应付票据， 500美元的手续费和14,396美元的衍生品负债，从而获得1,726美元的债务清偿收益。

于2019年12月13日，本公司发行了703,704股普通股，公允价值为22,167美元，用于转换10,000美元的应付票据， 3,300美元的应计利息和12,107美元的衍生负债，从而获得3,240美元的债务清偿收益。

于2019年12月13日，本公司发行了822,281股普通股，公允价值25,902美元，用于转换15,000美元的应付票据， 500美元的费用和12,103美元的衍生负债，从而获得1,701美元的债务清偿收益。

于2019年12月16日，本公司发行了2,079,180股普通股，公允价值为62,375美元，用于转换40,000美元的应付票据， 2,981美元的应计利息和33,668美元的衍生负债，从而获得14,274美元的债务清偿收益。

2019年12月16日，公司发行了567,874股普通股，公允价值17,036美元，用于转换7,000美元的应付票据， 500美元的手续费，2,872美元的应计利息和7,416美元的衍生债务，从而获得752美元的债务清偿收益。

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合并财务报表附注

截至2021年6月30日的年度和2019年10月1日至2020年6月30日的9个月期间

9、股东权益(亏损) (续)

截至2020年6月30日的9个月 (续)

于2019年12月17日，本公司发行了1,047,754股普通股，公允价值为35,624美元，用于转换20,000美元的应付票据， 1,517美元的应计利息和16,552美元的衍生负债，从而获得2,444美元的债务清偿收益。

2019年12月24日，公司发行了932,920股普通股，公允价值38,670美元，用于转换6,650美元的应付票据， 500美元的费用和29,558美元的衍生债务，导致1,962美元的债务清偿损失。

于2019年12月24日，本公司发行了1,561,157股普通股，公允价值为64,710美元，用于转换25,000美元的应付票据， 1,646美元的应计利息和43,120美元的衍生负债，从而获得5,056美元的债务清偿收益。

2019年12月27日，公司发行了896,925股普通股，公允价值为30,047美元，用于转换14,000美元的应付票据， 500美元的费用，133美元的应计利息和16,948美元的衍生债务，从而获得1,535美元的债务清偿收益。

2019年12月30日，公司发行了1,164,572股普通股，公允价值为32,608美元，用于转换18,500美元的应付票据， 500美元的手续费和14,929美元的衍生债务，从而获得1,321美元的债务清偿收益。

于2020年1月2日，本公司发行了2,316,826股普通股，公允价值81,090美元，用于转换40,000美元的应付票据， 3,167美元的应计利息和49,831美元的衍生债务，从而获得11,908美元的债务清偿收益。

于2020年1月2日，本公司发行了1,567,942股普通股，公允价值为54,878美元，用于转换25,000美元的应付票据， 1,708美元的应计利息和36,380美元的衍生负债，结算收益为8,210美元。

2020年1月2日，公司发行了892,857股普通股，公允价值31,250美元，用于转换15,000美元的应付票据 和19,062美元的衍生债务，结算收益为2,812美元。

于2020年1月3日，公司发行了1,553,815股普通股，公允价值为49,722美元，用于转换21,500美元的应付票据， 3,530美元的应计利息，500美元的手续费和48,168美元的衍生负债，结算收益为2,500美元。

于2020年1月3日，本公司发行了2,000,000股普通股，公允价值64,000美元，用于转换25,933美元的应付票据、6,697美元的应计利息和36,589美元的衍生负债，从而获得5,219美元的结算收益。

2020年1月3日，本公司发行了892,857股普通股，公允价值为28,572美元，用于转换15,000美元的应付票据 和16,833美元的衍生债务，结算收益为3,261美元。

2020年1月6日，公司发行了860,000股普通股，公允价值25,800美元，用于转换11,311美元的应付票据， 750美元的手续费和15,573美元的衍生负债，结算收益为1,834美元。

于2020年1月6日，本公司发行了1,264,782股普通股，公允价值37,944美元，用于转换20,000美元的应付票据， 94美元的应计利息，500美元的手续费和19,661美元的衍生负债，结算收益为2,311美元。

于2020年1月6日，本公司发行了1,071,429股普通股，公允价值为32,143美元，用于转换18,000美元的应付票据 和17,815美元的衍生债务，结算收益为3,672美元。

于2020年1月7日，本公司发行了802,381股普通股，公允价值为24,874美元，用于转换10,000美元的应付票据， 3,622美元的应计利息和14,098美元的衍生负债，结算收益为2,846美元。

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截至2021年6月30日的年度和2019年10月1日至2020年6月30日的9个月期间

截至2020年6月30日的9个月 (续)

于2020年1月7日，本公司发行了1,569,981股普通股，公允价值为48,669美元，用于转换25,000美元的应付票据， 1,743美元的应计利息和27,445美元的衍生负债，结算收益为5,519美元。

于2020年1月10日，本公司发行了1,395,332股普通股，公允价值为35,581美元，用于转换20,000美元的应付票据， 1,014美元的应计利息和21,671美元的衍生负债，结算收益为7,104美元。

于2020年1月13日，本公司发行了1,938,768股普通股，公允价值52,347美元，用于转换30,000美元的应付票据， 2,142美元的应计利息和26,911美元的衍生负债，结算收益为6,706美元。

于2020年1月14日，本公司发行了1,340,000股普通股，公允价值为45,560美元，用于转换17,306美元的应付票据， 750美元的手续费和31,041美元的衍生负债，结算收益为3,537美元。

于2020年1月14日，本公司发行了916,963股普通股，公允价值为31,177美元，用于转换14,000美元的应付票据， 600美元的应计利息，500美元的手续费和19,647美元的衍生负债，结算收益为3,570美元。

于2020年1月14日，本公司发行了5,021,366股普通股，公允价值170,726美元，用于转换79,067美元的应付票据， 572美元的应计利息和114,349美元的衍生负债，结算收益为23,262美元。

于2020年1月15日，本公司发行了1,500,000股普通股，公允价值为100,470美元，用于转换19,462美元的应付票据， 750美元的手续费和100,470美元的衍生负债，结算收益为21,212美元。

于2020年1月15日，本公司发行了4,649,492股普通股，公允价值为311,422美元，用于转换75,000美元的应付票据， 5,938美元的应计利息和247,423美元的衍生负债，结算收益为16,939美元。

于2020年1月15日，本公司发行了2,805,479股普通股，公允价值187,911美元，用于转换40,000美元的应付票据， 2,082美元的应计利息和154,571美元的衍生负债，结算收益为8,742美元。

于2020年1月15日，本公司发行了3,232,955股普通股，公允价值216,543美元，用于转换50,000美元的应付票据， 3,597美元的应计利息和168,041美元的衍生负债，产生5,095美元的结算收益。

2020年1月16日，本公司发行了3,233,793股普通股，公允价值181,093美元，用于转换50,000美元，应计利息 3,611美元和衍生负债132,763美元，结算收益为5,281美元。

于2020年1月17日，本公司发行了5,263,014股普通股，公允价值为302,623美元，用于转换75,000美元的应付票据， 3,945美元的应计利息和242,111美元的衍生负债，结算收益为18,433美元。

于2020年1月22日，本公司发行2,591,056股普通股，公允价值82,914美元，用于转换40,000美元应付票据， 2,956美元应计利息和53,413美元衍生负债，结算收益为13,455美元。

于2020年1月23日，本公司发行了1,757,077股普通股，公允价值为70,248美元，用于转换25,000美元的应付票据， 1,295美元的应计利息和52,557美元的衍生负债，结算收益为8,604美元。

2020年1月23日，该公司发行了3761,200股普通股，公允价值150,448美元，用于咨询服务。

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截至2021年6月30日的年度和2019年10月1日至2020年6月30日的9个月期间

截至2020年6月30日的9个月 (续)

本公司于2020年1月23日向本公司一名董事发行3,475,000股普通股，公允价值139,000美元，用于咨询服务，其中包括1,000,000股 普通股，公允价值40,000美元。

于2020年1月27日，本公司发行了4,679,001股普通股，公允价值170,784美元，用于转换75,000美元的应付票据， 6,793美元的应计利息和150,648美元的衍生负债，结算收益为61,657美元。

本公司于2020年1月27日发行2,594,407股普通股，公允价值94,695美元，用于转换40,000美元应付票据， 3,011美元应计负债和59,353美元衍生负债，结算收益为7,669美元。

2020年1月30日，公司发行了2,596,417股普通股，公允价值84,383美元，用于转换40,000美元、2,683美元的应计 利息和50,666美元的衍生负债，结算收益为8,966美元。

于2020年2月4日，本公司发行了6,467,394股普通股，公允价值239,293美元，用于转换98,000美元的应付票据， 5,907美元的应计利息，105美元的手续费和166,151美元的衍生负债，结算收益为30,870美元。

于2020年2月5日，本公司发行了2,503,957股普通股，公允价值113,930美元，用于转换40,000美元的应付票据， 3,589美元的应计利息和72,495美元的衍生负债，结算收益为2,154美元。

于2020年2月5日，公司发行了670,000股普通股，公允价值为30,485美元，用于转换8,278美元的应付票据， 750美元的手续费和22,106美元的衍生负债，结算收益为649美元。

于2020年2月6日，本公司发行了5,026,425股普通股，公允价值201,057美元，用于转换78,630美元的应付票据， 4,375美元的应计利息和134,206美元的衍生负债，结算收益为16,154美元。

于2020年2月10日，本公司发行了9,723,549股普通股，公允价值为495,901美元，用于转换150,000美元的应付票据， 11,096美元的应计利息，105美元的手续费和366,278美元的衍生负债，结算收益为31,578美元。

本公司于2020年2月10日发行1,118,568股普通股，公允价值57,047美元，用于转换20,000美元应付票据 和37,087美元衍生债务，结算收益为40美元。

于2020年2月10日，本公司发行了7,834,840股普通股，公允价值为399,577美元，用于转换125,000美元的应付票据， 14,524美元的应计利息和269,904美元的衍生负债，结算收益为9,851美元。

于2020年2月11日，本公司发行了2,051,298股普通股，公允价值137,355美元，用于转换18,641美元的应付票据， 4,564美元的应计利息，1,500美元的手续费和108,919美元的衍生负债，结算收益为3,731美元。

2020年2月12日，本公司发行了1,388,889股普通股，公允价值为83,333美元，用于转换25,000美元的应付票据 和65,150美元的衍生债务，结算收益为6,817美元。

于2020年2月14日，本公司发行了2,688,172股普通股，公允价值161,290美元，用于转换50,000张应付票据， 3,550美元的应计利息和127,306美元的衍生负债，结算收益为19,566美元。

于2020年2月19日，本公司发行了9,301,308股普通股，公允价值为836,188美元，用于转换175,000美元的应付票据， 14,529美元的应计利息，105美元的手续费和238,239美元的衍生负债，导致408,315号结算时出现亏损。

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截至2021年6月30日的年度和2019年10月1日至2020年6月30日的9个月期间

截至2020年6月30日的9个月 (续)

于2020年2月19日，本公司发行了3,643,827股普通股，公允价值为327,580美元，用于转换60,000美元的应付票据， 5,472美元的应计利息和327,580美元的衍生负债，结算收益为65,472美元。

本公司于2020年2月24日向本公司三名董事发行10,000,000股公允价值400,000,000股普通股，用于咨询服务，其中包括6,000,000股 普通股，公允价值240,000美元。

于2020年2月24日，本公司发行了9,206,396股普通股，公允价值为535,996美元，用于转换175,000美元的应付票据， 12,705美元的应计利息，105美元的手续费和398,306美元的衍生负债，结算收益为50,120美元。

2020年2月27日，公司发行了1,313,822股普通股，用于行使无现金权证。

2020年3月1日，本公司发行了2,104,577股普通股，公允价值99,967美元，用于转换35,200美元的应付票据， 2,147美元的应计利息，500美元的手续费和68,868美元的衍生负债，结算收益为3,748美元。

于2020年3月2日，本公司发行了2,049,666股普通股，公允价值97,359美元，用于转换35,200美元的应付票据， 2,159美元的应计利息，500美元的手续费和69,374美元的衍生负债，结算收益为9,874美元。

2020年3月4日，公司发行了7,910,062股普通股，公允价值为514,154美元，用于转换150,000美元的应付票据， 11,635美元的应计利息，105美元的手续费和390,342美元的衍生负债，结算收益为37,928美元。

于2020年3月24日，公司发行了5,082,065股普通股，公允价值为193,118美元，用于转换90,000美元的应付票据。 6,657美元的应计利息，105美元的手续费和127,986美元的衍生负债，结算收益为31,630美元。

于2020年4月7日，公司发行了5,666,272股普通股，公允价值214,185美元，用于转换100,000美元的应付票据。 7,781美元的应计利息，105美元的手续费和134,929美元的衍生负债，结算收益为28,630美元。

本公司于2020年4月17日发行了4,545,632股普通股，公允价值为259,101美元，用于转换80,000美元的应付票据。 6,959美元的应计利息，105美元的手续费和177,250美元的衍生负债，结算收益为5,213美元。

于2020年4月22日，公司发行了1,544,271股普通股，公允价值64,859美元，用于转换29,150美元的应付票据。 1,817美元的应计利息，500美元的手续费和47,556美元的衍生负债，结算收益为14,164美元。

2020年4月22日，公司发行了1,555,098股普通股，公允价值76,977美元，用于转换29,150美元的应付票据。 1,827美元的应计利息，500美元的手续费和58,343美元的衍生负债，结算收益为12,842美元。

于2020年4月29日，公司发行了2,512,923股普通股，公允价值150,775美元，用于转换52,000美元的应付票据。 2,817美元的应计利息，105美元的手续费和115,796美元的衍生负债，产生了19,942美元的结算收益。

本公司于2020年4月29日发行2,093,860股普通股，用于行使无现金认股权证。

本公司于2020年5月20日发行5,657,363股普通股，用于行使无现金认股权证。

公司于2020年5月22日发行6,874,831股普通股，公允价值382,928美元，用于咨询服务和管理费。

本公司于2020年6月19日发行859,259股普通股，用于行使无现金认股权证。

美国电池金属公司

合并财务报表附注

截至2021年6月30日的年度和2019年10月1日至2020年6月30日的9个月期间

截至2020年6月30日的9个月 (续)

2020年6月29日，该公司发行了3,750,000台，收益为150,000美元。每个单位由一股公司普通股 和0.8股认股权证组成，在2024年10月31日之前，每份完整的认股权证可以每股0.15美元 的价格行使为一股公司普通股。

2020年6月30日，公司发行了1,712,824股普通股，作为行使无现金权证的和解协议的一部分。

截至2020年6月30日，本公司收到2,450,000美元的股份认购，用于未来以每单位0.04美元 的价格发行定向增发单位，其中每个单位包括一股本公司普通股和0.8股认购权证，其中，在2024年10月31日之前，每股整股认购权证可以每股0.15美元的价格行使为一股本公司普通股。

美国电池金属公司

合并财务报表附注

截至2021年6月30日的年度和2019年10月1日至2020年6月30日的9个月期间

截至2021年6月30日，有关股票认购权证的其他 信息如下：

美国电池金属公司

合并财务报表附注

截至2021年6月30日的年度和2019年10月1日至2020年6月30日的9个月期间

公司在截至2021年6月30日的12个月和截至2021年6月30日的9个月没有所得税拨备。 美国联邦所得税21%的法定税率是截至2021年6月30日的12个月和截至2021年6月30日的9个月唯一适用的税率。由于以下原因，法定汇率与公司本年度拨备 不同：

截至2021年6月30日，公司累计净营业亏损(NOL)32,341,523美元，用于抵销未来几年的应税收入 。本公司目前有7,049,590美元的未使用NOL将于2036至2038年间开始到期，其余25,291,933美元的NOL没有到期日。

在适用颁布的企业所得税税率后，截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月30日的递延所得税资产和负债的 重要组成部分如下。

从截至2016年9月30日的12个月开始， 公司对开放纳税申报表中包括的服务拥有唯一的不确定纳税头寸(UTP)。本公司打算在提交截至2021年6月30日的12个月的纳税申报单之前，及时发放所需的信息表格，以补救UTP 。对 不合时宜的信息返还的处罚仍在继续，尽管金额对这些财务报表无关紧要。

公司的 未确认税收优惠如下：

美国电池金属公司

合并财务报表附注

截至2021年6月30日的年度和2019年10月1日至2020年6月30日的9个月期间

根据修订后的1986年《国内税法》(Internal Revenue Code Of 1986)第 节和第 节，如果本公司经历或已经经历“所有权 变更”，则本公司在任何课税年度利用结转和其他 税收属性(如外国税收抵免)的能力可能会受到限制。第382条“所有权变更”通常是指一个或多个股东或股东团体( 拥有公司至少5%的股份)在三年滚动期间内的所有权百分比比其最低的 所有权百分比增加50个百分点以上时发生的。类似的规则可能适用于州税法。公司可能在未来 经历一项或多项额外的第382条“所有权变更”。

CARE法案于2020年3月27日颁布。在商业条款中，CARE法案规定了各种工资税优惠，将 改为净营业亏损结转和结转规则，提高业务利息支出限额，以及对符合条件的 装修物业进行奖金折旧。此外，2021年综合拨款法案于2020年12月27日签署，为企业提供了额外的 新冠肺炎救济条款。本公司已对这两项法案的影响进行了评估，并确定任何影响对其财务报表都不是实质性的 。

我们 根据不同的限制法规提交美国所得税申报单。由于未使用的NOL结转和税收抵免，截至2016年9月30日至2021年6月30日的年度纳税申报单仍可供审查。截至2021年6月30日，本公司未接受任何税务机关的审查 。

该公司在截至6月30日的12个月内遭受了40,000美元的税收罚款。2021年费用已在合并的 运营报表、一般费用和管理费用中列示。截至6月30日的9个月内，没有发生任何税务处罚。2020年。 鉴于相关文件的合理理由，本公司目前正在努力补救处罚。

本公司可能会不时卷入在正常业务过程中发生的各种诉讼和法律诉讼。 诉讼存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而可能 损害业务。管理层目前不知道有任何此类法律程序或索赔可能单独或合计对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

2021年7月9日，公司以2,172,750美元购买了内华达州芬利76号盆地的173AF水权，由公司 酌情使用。

本公司于2021年7月21日因C系列优先股转换而发行10,000,000股限制性普通股。 收取这些股份的股东为JB People and Planet Fund，David Batstone间接持有该公司5.161的股权。

2021年7月23日，该公司以130万美元购买了内华达州芬利11.55英亩的工业用地。该公司打算在该场地为试点工厂原料建造一个补充储存设施 。

2021年8月25日，董事会同意根据A系列优先股指定中规定的赎回条款，按面值(每股0.001美元)赎回其董事持有的全部500,000股超级投票权A系列优先股。 赎回是与本公司为促进其在纳斯达克证券交易所上市而进行的某些公司治理改革有关。

2021年9月27日，本公司与一家总部位于美国的机构资产管理公司签订了一项最终的证券购买协议，在扣除交易费 和费用之前，将购买和出售约39,100,000美元的证券。在此次交易中，该公司出售了总计25,389,611股普通股和认股权证，在登记直接发售中购买总计最多25,389,611股普通股 ，合并收购价为每股1.54美元 和认股权证。该公司从这笔交易中获得的净收益将用于其位于内华达州的2万吨/年电池回收厂的建设和投产，以及营运资金用途。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

第 9A项。管制和程序

对披露控制和程序进行评估 。

我们 维护《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的披露控制和程序。披露控制 和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告 中要求我们披露的信息在 SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保 我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定 。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制 和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的 控制目标提供合理而非绝对的保证，并且管理层必须在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时使用其判断 和程序。

根据交易法规则13a-15和15d-15的要求，根据我们管理层对我们的披露控制和程序的评估(担任我们的首席执行官和首席财务官的个人的参与)，担任我们的首席执行官和首席财务官的每个 个人都得出结论，截至2021年6月30日，也就是本报告所涵盖的期限结束时，我们的披露控制和 程序在合理的保证水平下并不有效。

管理层的 财务报告内部控制报告。

我们的 管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易法规则13a-15(F) 和15d-15(F)所定义)。财务报告内部控制是在我们的管理层(包括担任我们的首席执行官和首席财务官的个人)的监督下和 参与下设计的程序，以根据美国公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部 目的编制财务报表提供合理保证。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此存在 合理的可能性，即年度或中期财务报表的重大错报不会得到及时预防或发现 。

管理层 根据特雷德韦委员会内部控制-综合框架(2013框架)组织赞助委员会制定的标准，评估了我们财务报告内部控制的有效性。根据这项评估，我们的管理层 得出结论，截至2021年6月30日，我们对财务报告的内部控制没有根据这些标准有效，原因是我们对财务报告的内部控制存在重大 弱点，如下所述。

材料 财务报告内部控制薄弱

我们 没有保存足够的文件来证明某些控制活动的操作有效性，也没有对复杂的会计事项保持适当的 监督和审查级别。我们没有保持与会计 流程相关的适当职责分工。

这些 控制缺陷导致了初步财务报表的几次错误陈述，这些错误陈述在财务报表发布前被更正和/或总体上被认为是不重要的 。这些控制缺陷产生了一种合理的可能性，即财务报表的重大错误陈述 将无法得到及时预防或检测，我们得出的结论是，这些缺陷 代表我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，截至2021年6月30日，我们对财务报告的内部控制 无效。

补救 计划

我们 继续加强财务报告内部控制，努力弥补上述重大缺陷。 我们致力于确保财务报告内部控制的设计和有效运行。

我们的 补救流程包括但不限于：

我们 希望在2022财年弥补这些重大缺陷。但是，我们可能会发现其他重大缺陷，可能需要 额外的时间和资源来补救。

证明 财务报告内部控制报告。

此 表格10-K年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所的认证报告，因为较小的报告公司允许延期 。

财务报告内部控制变更

在本年度报表 10-K所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。虽然 我们因新冠肺炎疫情而改变了一些工作惯例，但我们工作环境的变化，包括远程工作安排， 并没有对我们的财务报告内部控制产生实质性影响，也没有对公司维持运营的能力 产生不利影响。

第 9B项。其他信息

没有。

第 第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

下表列出了我们现任董事和高管的姓名和年龄，以及每个人担任的主要职位和职位 ：

威廉 亨特，董事

现年52岁的亨特先生获得了理科学士学位。芝加哥德保罗大学(DePaul University)毕业，德保罗大学凯尔施塔特商学院(Kellstadt School Of Business)以优异成绩获得工商管理硕士(MBA)学位。亨特先生是Advent Technologies Holdings，Inc.的前总裁兼首席财务官，AMCI Acquisition Corp.(纳斯达克市场代码：AMCIU)的首席执行官。他是一位经验丰富的金融高管，拥有20多年的咨询和资本市场 经验，在自然资源和工业行业的整个职业生涯中参与了超过200亿美元的交易。 在加入AMCI之前，亨特先生领导了野村证券(Nomura)的美洲银行团队，在那里他为三井从淡水河谷(Vale)和Globe Specialty Metals以31亿美元从淡水河谷(Vale)和Globe Specialty Metals手中收购莫阿蒂泽(Moatize)煤矿综合体的少数股权 提供了咨询。 在加入野村之前，他领导杰富瑞(Jefferies)、道明证券(TD Securities)和蒙特利尔银行(BMO Nesbitt)的工业和自然资源团队。

自本公司上一财年开始以来， 没有任何交易，目前也没有根据S-K条例第404(A)项要求报告的、本公司曾经或将要参与的、亨特先生(或他的任何直系亲属)拥有或将拥有任何 权益的拟议交易( )，也没有任何建议的交易， 亨特先生(或他的任何直系亲属)已经或将会拥有任何 权益，这些交易必须根据S-K条例第404(A)项进行报告。亨特先生的任命并非根据其与任何人士之间的任何 安排或谅解，但以其官方身份行事的本公司董事或高管除外。

道格拉斯 麦克莱伦，董事

MacLellan先生现年65岁，自2013年5月起担任eWellness Healthcare Corporation(OTCQB：EWLL)董事会主席。 2009年11月至2017年12月，MacLellan先生担任媒体开发、广告和传播公司Chinanet Online控股公司(Nasdaq：CNET)的独立董事和审计委员会主席。从2011年6月至今，MacLellan先生 一直担任Innovare Products，Inc.的董事长，该公司是一家开发创新消费产品的私人持股公司。2014年5月至2016年10月，MacLellan先生作为独立董事担任早期矿业公司Jameson Stanford Resources Corporation(场外交易市场代码：JMSN)的董事会成员。从1992年9月到2014年4月，MacLellan先生担任过多个董事会职位，并担任Radient制药公司的董事长兼首席执行官 。(OTCQB：RXPC.PK)，一家垂直整合的专业制药公司。他还继续 担任国际金融咨询公司麦克莱伦集团(MacLellan Group)的总裁兼首席执行官，任期从1992年3月到2016年1月。从2005年8月到2009年5月，麦克莱伦先生是加拿大水产养殖公司Ocean Smart，Inc.的联合创始人和副董事长。2002年2月至2006年9月，MacLellan先生担任中国IT咨询公司Broadband access Marketspace，Ltd.的董事长兼联合创始人，并于1997年2月至2002年5月担任专注于大型机应用的软件和IT公司Datalex Corp.的联合创始人。麦克莱伦先生曾在南加州大学接受经济学和国际关系方面的教育。

自本公司上一财年开始以来， 没有任何交易，目前也没有任何建议的交易， 本公司曾经或将要参与，并且MacLellan先生(或他的任何直系亲属)已经或将拥有 任何权益，这些交易都必须根据S-K条例第404(A)项的规定进行报告。MacLellan先生的任命不符合 他与任何人士之间的任何安排或谅解，但以他或她的公务身份行事的本公司董事或高管除外。

道格拉斯·科尔局长、秘书

现年66岁的科尔先生自2005年以来一直是Objective Equity LLC的合伙人，负责所有正在进行的交易活动。Objective Equity LLC是一家专注于高科技、数据分析和矿业的精品投资银行 。科尔先生目前是eWellness 医疗保健公司(EWLL)的董事会成员。自1977年以来，科尔先生担任过多个行政职务，包括董事长、执行副董事长、首席执行官和多家上市公司的总裁。从2000年5月到2005年9月，他也是位于加州松树市的加州大学家庭夏令营The Bear 的巢穴主任。在1991年至1996年期间，他是HealthSoft的首席执行官，他还创立并运营了大熊科技公司(Great Bear Technology)，该公司收购了索尼图像软件公司(Sony Image Soft)和Starpress，然后上市 ，最终出售给Graphix Zone。1995年，科尔先生被领先的风险投资公司NEA授予年度首席执行官的荣誉。1997年， 科尔先生成为NetAmerica的首席执行官，直到1999年合并。自1982年以来，他一直在加州大学伯克利分校(University of California，Berkeley)积极指导初创科技公司。科尔先生在全球并购和全球分销方面拥有丰富的经验。1978年，他在加州大学伯克利分校获得社会科学学士学位。

自本公司上一财年开始以来， 没有任何交易，目前也没有根据S-K条例第404(A)项要求报告的建议交易，即本公司曾经或将要参与且科尔先生(或其任何直系亲属)拥有或将拥有任何 权益的交易。Cole先生的委任并非根据他与任何人士之间的任何安排或谅解 ，但以其官方身份行事的本公司董事或行政人员除外 。

瑞安·梅尔塞特董事、首席执行官、首席技术官

梅尔塞特先生，现年39岁，是美国电池金属公司的首席执行官兼首席技术官，负责该公司电池金属提取和锂离子电池回收部门的所有方面。Melsert先生专门从事高度创新的首创系统的开发和扩展 。这一开发过程包括基本概念设计、严格的热力学和流程建模、 设计和制造小试样机、集成试验系统的构建和运行，以及商业规模系统的实施 。Melsert先生于2019年8月加入公司，一直在加快公司 专有电池金属提取技术和电池回收计划的开发和实施，规划和建设多功能 设施。自2019年6月以来，Melsert先生一直担任M2热解决方案公司的首席执行官，该公司首创的家用空调系统 在能效方面比当前最先进的系统有了颠覆性的提高，已被全球冷却奖挑战赛的八个 入围设计之一接受。2015年5月至2019年3月，Melsert先生在特斯拉工作，担任电池制造GigaFactory设计团队的创始 成员之一，随后担任电池材料处理 部门的研发经理。他创立并领导了这个由机械和化学工程师组成的跨职能团队，他们实施了第一原理设计， 开发了用于提取、提纯和合成前体和活性电池材料的新型第一代系统。这一开发范围包括基本概念设计、严格的热力学和过程建模、设计和制造实验室规模的原型、集成试验系统的建造和运行。, 以及用于电池材料加工 的商业规模系统的实施。在此期间，梅尔塞特先生获得了5项不同的专利。2013年4月至2015年5月，Melsert先生担任南方研究院高级能源与运输技术研发经理，领导一个由5-10名化学/机械工程师组成的项目团队，在整个能源系统领域进行首创系统的基础设计。在那里，梅尔塞特先生撰写并获得了多项能源部奖励，此外还获得了ARPA-E创新峰会颁发的2015年全公司“年度发明奖”。他的教育包括分别于2007年和2011年获得佐治亚理工学院机械工程硕士学位和MBA学位，以及2004年获得宾夕法尼亚州立大学机械工程学士学位，辅修工程力学、法语和国际研究。

自本公司上一财年开始以来， 没有任何交易，目前也没有建议的交易， 本公司曾经或将要参与的交易，以及Melsert先生(或他的任何直系亲属)拥有或将拥有 任何权益，这些交易都必须根据S-K条例第404(A)项的规定进行报告。Melsert先生的委任并无根据 他与任何人士之间的任何安排或谅解，但以他或她的公务身份行事的本公司董事或行政人员除外。

大卫·巴特斯通，导演

现年52岁的巴特斯通先生是Not for Sale的联合创始人和总裁，Just Business的联合创始人和管理合伙人，Relocity、Rebbl和其他利用商业成功来应对人口贩运、气候变化和更多经济机会的公司的成功 是这些公司成功的 幕后推手。他曾是科技行业的投资银行家，并被任命为旧金山大学管理学院创业与创新教授 。巴特斯通先生是推动全球积极变革的催化剂。他与企业家和投资者一起创建了具有前瞻性的公司，为人类和地球带来尊严 ，他正在悄悄地领导着一场21世纪商业运营方式的革命。作为企业和非营利组织追捧的演讲者和投资者 ，他分享了自己发展成功企业的独特模式，为每个人创造了机会。 他的开创性工作为他赢得了许多奖项，最重要的是，联合国妇女争取和平协会将他评为2017年和平 奖获得者，以表彰他在为面临剥削风险的社区赋予经济和社会权力方面所做的国际工作。巴特斯通先生 撰写了五本书，获得了两项国家记者奖，并因其在技术和伦理方面的工作而被旧金山大学授予国家人文学科教授奖 。

除上述 以外，自本公司上个会计年度开始以来，并无任何交易，且目前并无 本公司曾经或将会参与且Batstone先生(或其任何直系亲属) 曾经或将会拥有任何权益的拟议交易，而该等交易须根据S-K条例第404(A)项呈报。委任Batstone先生 并非根据其与任何人士(本公司董事或行政人员除外)之间的任何安排或谅解 以其公务身份行事。

大卫·科绍特首席财务官

现年65岁的科尔绍特先生在美国、欧洲、拉丁美洲和亚洲拥有超过35年的企业创始人、领导者、高级管理人员、顾问、受托人和金融家的经验。 科尔绍特先生现年65岁，在美国、欧洲、拉丁美洲和亚洲担任企业创始人、领导者、高管、顾问、受托人和金融家的经验超过35年。科绍特先生已经成功管理了100多起并购交易。科尔绍特先生是总部设在圣路易斯的Exxedus Capital Partners，LLC(“ECP”)的联合创始人，这是一家商业咨询公司，95%的业务是通过其广泛的推荐网络获得的。科绍特先生是价值4亿美元的国际物流/供应链公司分销服务有限公司(“DSL”)的首席运营官。科绍特先生是一家全球软件服务公司(“LMI”) 的创始人兼首席运营官，他的职责包括从风险投资基金获得股权资本，以扩大公司规模。LMI的客户包括福特(Ford)、索尼(Sony)、三菱(Mitsubishi)、艾伦·布拉德利(Allen Bradley)、加州和微软(Microsoft)。2003年至2005年，科绍特先生担任两家上市半导体公司重组和合并的受托人。1999年至2009年，科尔绍特先生是位于科罗拉多州丹佛市的一家非常成功的咨询、商业银行和扭亏为盈公司 Cloyses Partners，LLC的联合创始人兼董事总经理。1987年至1992年，科尔绍特先生担任西班牙巴塞罗那市政府和西班牙政府的经济发展顾问。科尔绍特先生是位于科罗拉多州的房地产开发和住宅建筑商Pride-Mark Homes(简称PMH)的首席金融家和董事。 PMH的年销售额从1500万美元增长到1998年的1亿美元以上。 PMH是一家总部设在科罗拉多州的房地产开发和住宅建筑商。 PMH的年销售额从1500万美元增长到1998年的1亿美元以上。科绍特先生获得了西密歇根大学的理学学士学位，并在美国和欧洲完成了会计、金融和管理方面的研究生课程。

自本公司上一财年开始以来， 没有任何交易，目前也没有任何建议的交易， 本公司曾经或将要参与的交易，以及科绍特先生(或他的任何直系亲属)拥有或将拥有 根据S-K条例第404(A)项要求报告的任何权益。柯绍特先生的委任并无根据 他与任何人士之间的任何安排或谅解，但以他或她的官方身份行事的本公司董事或行政人员除外。

安德烈斯·梅扎(Andres Meza)首席运营官

梅扎先生，41岁，拥有化学工程本科学位，在佐治亚太平洋公司开始了他的职业生涯，在一家造纸厂担任工艺工程师。在整个加工厂努力获得直接实践的化学制造专业知识后，他 被提升为轮班组长。为了进一步提高他的管理和领导技能，他就读于哈佛商学院。 获得MBA学位后，他在苹果公司担任全球供应经理，专注于亚洲各地制造设施的试运行和规模扩大，以及在整个供应链中实施成本效益。在苹果优化大批量生产四年后，梅扎在管理咨询公司麦肯锡公司(McKinsey And Company)担任项目经理。在担任这一职务期间，他分析了跨国公司的制造业务，并为高管制定了战略评估，以实现其设施和业务部门的运营效率 。Meza先生随后加入私募股权公司Transom Capital，担任 运营副总裁，与该公司投资的一系列投资组合公司合作。在Transom Capital，Meza先生利用他在运营领导和制造方面丰富的 专业知识，建立了必要的程序和框架，帮助这些处于早期阶段的公司成长为成熟和稳定的公司。

自本公司上一财年开始以来， 没有任何交易，目前也没有任何建议的交易， 本公司曾经或将要参与且Meza先生(或他的任何直系亲属)拥有或将拥有任何 权益的交易，均须根据S-K条例第404(A)项进行报告。Meza先生的委任并非根据其与本公司董事或行政人员(以其官方身份行事)以外的任何人士之间的任何安排或谅解 。

斯科特·乔尔科夫(Scott Jolcover)首席资源官

Jolcover先生现年70岁，拥有超过50年的开发专业知识，包括建筑、采矿和土地开发、水资源、索赔管理、经济和环境解决方案方面的专业知识。在加入公司之前，他曾担任Comstock Mining Inc.的开发总监和现场总经理，负责管理所有商业交易，包括土地、水和其他重大资本支出和收购，并在董事会任职两年。其他职务包括弗吉尼亚州城市风险投资公司(Virginia City Ventures)总裁兼首席执行官，该公司建立了康斯托克金矿厂(Comstock Gold Mill)，并与三县铁路委员会建立了合作伙伴关系。Jolcover先生在内华达工场担任董事会和领导职务，在北内华达州发展局(NNDA)、设计和建设委员会担任领导职务，并与弗吉尼亚州城市旅游委员会(VCTC)建立了长达20年的 合作关系，包括担任主席和副主席。

自本公司上一财年开始以来， 没有任何交易，目前也没有任何建议的交易， 本公司曾经或将要参与，并且Jolcover先生(或他的任何直系亲属)拥有或将拥有 任何权益，这些都是根据S-K条例第404(A)项的规定必须报告的。Jolcover先生的委任并非根据 他与任何人士(以其官方身份行事的本公司董事或行政人员除外)之间的任何安排或谅解而作出。

2021年8月27日，我们的董事Douglas Cole、Douglas MacLellan和William Hunter向公司发出通知，他们不打算 在公司下一届年会上寻求连任董事。董事会同意在提交本年度报告后的合理时间内选择年度 会议的开会日期。董事会拟成立遴选委员会，遴选合资格的 名董事候选人，并于股东周年大会上提交股东投票表决。

董事 资格

我们 认为，我们的董事应该具有最高的职业和个人道德和价值观，这与我们的长期价值观 和标准是一致的。他们应该在商业或银行业的决策层面拥有丰富的经验。他们应该致力于提升 股东价值，应该有足够的时间履行自己的职责，并根据经验提供洞察力和实践智慧。 他们在其他上市公司董事会的服务数量应该限制在允许他们根据自己的具体情况负责任地为我们履行所有董事职责的数量。每位董事必须代表所有股东的利益。在考虑潜在的 董事候选人时，董事会还会根据我们和董事会的需要考虑候选人的性格、判断力、多样性、年龄和技能，包括财务 素养和经验。

家庭关系

没有。

参与某些法律诉讼

我们的 董事和高管在过去十年中没有参与以下任何活动：

道德准则

公司尚未通过道德和商业行为准则。管理层打算在不久的将来采用道德和商业行为准则 。

任期

我们的 董事任期至下一次股东年度大会或根据我们的章程 被免职。我们的人员由董事会任命，任期至董事会免职为止，无需签订雇佣协议。

利益冲突

由于 我们没有由独立董事组成的审计或薪酬委员会，因此本应由 此类委员会履行的职能由我们的董事履行。董事会正在建立审计委员会和提名委员会。 公司有五名董事，其中三名不参与公司的管理，到目前为止，这些董事一直在 履行这些委员会的职能。两位非管理董事的参与缓解了 利益问题的一些潜在冲突。

第 16(A)节实益所有权合规性报告

《交易法》第 16(A)节要求公司董事和高级管理人员，以及拥有根据《交易法》第12节登记的任何类别的公司 股权证券超过10%的个人，向证券交易委员会提交表格3中的所有权报告，以及表格4和5中的所有权变更报告。这些高级管理人员、董事和10%的股东还被要求向公司 提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本。仅根据我们对我们收到的此类表格副本的审核，以及某些报告人员截至2021年6月30日的书面陈述，我们认为，截至2021年6月30日期间，适用于我们的高级管理人员、 董事和10%股东的所有第16(A)条报告均已提交。

第 项11.高管薪酬

汇总表 薪酬表