根据2021年10月13日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件
注册编号333-
美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格S-8
注册声明
在……下面
1933年证券法
InspirreMD， Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 特拉华州 | 26-2123838 | |
|
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
4梅诺亚特·哈马尔大街4号。
以色列特拉维夫，6744832
(主要行政办公室地址)
InspirreMD，Inc.2021股权薪酬计划
(计划的全称)
马文·斯洛斯曼
首席执行官
InspirreMD，Inc.
4梅诺亚特·哈马尔大街4号。
以色列特拉维夫，6744832
电话：(888)776-6804
(服务代理的姓名、地址及电话号码)
复制到：
Oded Har-Even，Esq.
罗恩·本·巴萨特(Ron Ben-Bassat)，Esq.
Sullivan&Worcester LLP
百老汇1633号
纽约州纽约市，邮编：10019
电话：(212)660-3000
传真：(212)660-3001
用复选标记表示注册人是 大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见《交易法》第12b-2条规则中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和 “新兴成长型公司”的定义
| 大型加速文件服务器☐ | 加速文件服务器☐ | 非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | 新兴成长型公司☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记 表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
注册费的计算
| 须予注册的证券名称 | 须支付的款额 已注册(1) | 建议的最大值 每股发行价 | 建议的最大值 总发行价 | 数量 注册费(2) | ||||||||||||
| 普通股，每股面值0.0001美元(3) | 1,492,694 | (2) | $3.875 | (2) | $ | 5,784,189.25 | $ | 536.19 | ||||||||
| (1) | 根据修订后的1933年“证券法”(下称“证券法”)第416(A)条的规定，本注册声明还涵盖为防止股票拆分、股票分红、资本重组或类似交易导致的稀释而可能发行和发行的不确定数量的额外证券。 |
| (2) | 这笔费用是基于根据本注册声明涉及的计划发行的普通股数量，并根据证券法第457(C)和(H)条进行估算，仅用于根据InspirreMD公司(“本公司”)2021年10月11日在纳斯达克资本市场报道的InspirreMD公司(“本公司”)普通股的平均销售价格来计算注册费。 |
| (3) | 代表可根据公司2021年股权补偿计划(“2021年计划”)授予的股票期权或其他奖励而发行的普通股。 |
第一部分
招股说明书第10(A)节所要求的资料
包含本注册声明第一部分所需信息的文件 已经或将按照证券法第428(B)(1)条的规定，按照美国证券和交易委员会(以下简称“委员会”)的规则和规定发送或提供给参与的员工 。根据证券法第424条，此类文件既不作为本注册声明的一部分，也不作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给证监会。这些文件和 根据本注册说明书第二部分第3项通过引用并入本注册说明书的文件，合在一起构成 符合证券法第10(A)节要求的招股说明书。
第二部分
登记声明中要求的信息
第3项通过引用合并文件。
本公司已向委员会提交的以下文件 作为其各自日期的 被并入本注册声明，并作为其各自日期的一部分作为参考：
| (a) | 公司于2021年3月8日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告； | |
| (b) | 公司分别于2021年5月10日和2021年8月9日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度报告； | |
| (c) | 公司当前的Form 8-K报告，于2021年1月11日、2021年2月3日、2021年2月9日、2021年3月10日、2021年4月19日、2021年5月10日、2021年5月11日、2021年5月12日、2021年5月20日、2021年5月27日、2021年6月29日、2021年7月26日、2021年8月10日和2021年9月30日提交给委员会； | |
| (d) | 本公司于2012年11月8日向证券交易委员会提交的8-A表格注册说明书(于2021年6月7日修订)中对本公司普通股的说明，包括为更新该说明而提交的任何修订和报告。 |
我们随后根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)条(经修订)提交的所有文件，在 提交生效后修正案之前 表明所有发售的证券已出售或注销所有当时未出售的证券，应被视为通过引用并入本注册声明，并自提交该等文件之日起 成为本注册声明的一部分。
就本注册 声明而言，通过引用并入或被视为并入的文件 中包含的任何声明均应被视为已修改或被取代，条件是本文中的声明或任何后续提交的文件中的声明也通过引用或被视为通过引用并入，对该声明进行了修改或取代。任何如此修改或取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非经如此修改或 被取代。
第4项证券说明
不适用。
项目5.被点名的专家和律师的利益
不适用。
项目6.对董事和高级职员的赔偿
特拉华州总公司法第145条一般规定，根据特拉华州法律注册成立的公司，如我们现在这样， 可以赔偿任何曾经或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(由公司或根据公司权利提起的派生诉讼除外)的人，因为该人是或曾经是 的董事、高级管理人员、雇员或代理人 ，或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(由公司或以公司的权利提起的派生诉讼除外)的一方的任何人，如该人是或曾经是 该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人的 或正在或曾经是应另一企业的董事、高级管理人员、 雇员或代理人的要求，针对该人因该诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的款项 ，如果该人真诚行事，且其行事方式合理地被认为符合或不反对该公司的最佳利益，并且就 任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由在衍生诉讼 的情况下，特拉华州公司可以赔偿该人实际和合理地 因该诉讼或诉讼的辩护或和解而产生的费用(包括律师费)，前提是该人本着善意和 该人合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，但不会就任何索赔作出赔偿 , 关于该人将被判决对公司负有责任的问题或事项 ，除非且仅在特拉华州衡平法院或提起诉讼的任何其他法院裁定该人有权公平、合理地获得此类费用赔偿的范围内 。
我们修订和重述的公司注册证书 以及修订和重述的章程规定，我们将在 范围内，按照不时修订的特拉华州公司法条款允许的方式，对我们的董事、高级管理人员、员工和代理人进行赔偿，但 必须遵守任何股东或董事的 决议或合同中规定的此类赔偿的任何允许的扩大或限制。经我们股东批准的对这些条款的任何废除或修改仅为前瞻性的，不会 对截至该废除或修改时存在的任何董事或高级管理人员的责任限制产生不利影响。
我们还可以代表任何董事、高级管理人员、员工或其他代理人为其行为引起的责任投保 ，无论特拉华州公司法是否允许赔偿。
第7项所要求的豁免注册
不适用。
第八项展品
| 证物编号： | 描述 | |
| 3.1 | 修订和重新注册的公司证书，修订至2015年9月30日(通过参考2015年11月9日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件3.1并入)。 | |
| 3.2 | 修订和重新修订附例(通过参考2021年6月29日提交给证券交易委员会的表格8-K当前报告的附件3.2并入)。 | |
| 3.3 | A系列优先股的指定、优先和权利证书(通过参考2013年10月25日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1并入)。 | |
| 3.4 | InspirreMD，Inc.修订和重新注册证书的修订证书(通过引用附件3.1并入2016年5月25日提交的Form 8-K的当前报告中)。 | |
| 3.5 | InspirreMD，Inc.修订和重新注册证书的修订证书(通过引用附件3.1并入2016年9月29日提交的当前8-K表格报告中)。 | |
| 3.6 | C系列可转换优先股的优先股、权利和限制指定证书(通过引用附件3.1并入2017年3月15日提交的当前8-K表格报告中)。 | |
| 3.7 | C系列可转换优先股指定优先股、权利和限制证书修正案证书(通过引用附件3.1并入2017年11月29日提交的当前8-K表格报告)。 | |
| 3.8 | B系列可转换优先股指定优先股、权利和限制证书修正案证书(通过引用附件3.1并入2017年12月12日提交的当前8-K表格报告)。 |
| 3.9 | InspirreMD，Inc.修订和重新注册证书的修订证书(通过引用附件3.1并入2018年2月7日提交的Form 8-K的当前报告中)。 | |
| 3.10 | InspirreMD，Inc.修订和重新注册证书的修订证书(通过引用附件3.1并入2019年3月28日提交的当前报告的Form 8-K中)。 | |
| 3.11 | 2021年4月14日修订和重新颁发的InspirreMD，Inc.公司注册证书修正案证书(通过参考2021年5月10日提交的Form 10-Q季度报告的附件3.1并入) | |
| 5.1* | 苏利文·伍斯特律师事务所的意见。 | |
| 23.1* | Kesselman&Kesselman，独立注册会计师事务所同意。 | |
| 23.2* | Sullivan&Worcester LLP同意(见附件5.1)。 | |
| 24.1* | 授权书(包括在签名页上)。 | |
| 99.1 | 注册人的2021年股权补偿计划(通过参考注册人于2021年8月12日提交给证监会的关于附表14A的委托书附件A而注册成立)。 |
| * | 在此提交 |
第9项承诺
| (a) | 以下签署的注册人特此承诺： |
| (1) | 在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案： |
| (i) | 包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书； | |
| (Ii) | 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后出现的、个别地或总体上代表本注册说明书所载信息的根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总金额不超过登记的金额)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据第424(B)条向证监会提交的招股说明书中反映，前提是交易量和价格的变化合计不超过有效注册书中“注册费计算”表中规定的最高发行价格的20%；以及 | |
| (Iii) | 在本注册说明书中包括以前未披露的有关分配计划的任何重大信息，或在本注册说明书中对该等信息进行任何重大更改； |
然而，前提是，第 (A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用于以下情况： (A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包含在生效后修正案中的信息 包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节 提交给委员会或提交给委员会的定期报告中，这些报告通过引用并入本注册声明中。
| (2) | 就确定1933年证券法规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行该等证券应被视为初始证券。善意它的供品。 |
| (3) | 通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中除名。 |
| (b) | 以下签署的注册人在此进一步承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，根据1934年证券交易法第13(A)条或第15(D)条提交公司年度报告(如果适用，根据1934年证券交易法第15(D)条提交员工福利计划年度报告)通过引用并入本注册声明中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且在善意它的供品。 |
| (c) | 根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定承担的责任获得赔偿，但注册人已被告知，委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反下述公共政策的问题。 |
签名
根据 1933年证券法的要求，登记人证明其有合理理由相信其符合提交表格S-8的所有要求，并已正式安排本表格S-8登记声明由下列签署人在以色列特拉维夫市正式授权的 代表其在特拉维夫市的[●]2021年10月的一天。
| InspirreMD，Inc. | ||
| 由以下人员提供： | /s/Marvin Slosman | |
| 姓名：马文·斯洛斯曼(Marvin Slosman) | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
授权书和签名
我们，以下签署的InspirreMD，Inc.的高级职员和董事，特此分别组成并任命Marvin Slosman和Craig Shore，以及他们每人，我们的 真实和合法的受权人，以下列身份代表我们并以我们的名义签署本S-8表格注册声明的任何和所有修正案或补充文件，包括 任何生效后的修正案，并将该表格连同证物和与此相关的其他文件 提交给证券交易委员会。授予上述受权人完全的权力和权限，以尽他可能 或可以亲自做的一切意图和目的，在此批准并确认我们对由我们的 上述受权人签署的本注册声明的上述修正案的签名，以及上述受权人可以合法地进行和导致根据本协议进行的所有其他行为和事情。 上述受权人可以在场所内和周围进行的每一项必要或必要的行为和事情都可以完全按照他可能 或可以亲自进行的所有意图和目的进行。
根据证券法 的要求，以下表格S-8的注册声明已由以下人员以指定的身份在指定的 日期签署。
| 人 | 容量 | 日期 | ||
| /s/Marvin Slosman | 首席执行官 | 10月13日, 2021 | ||
| 马文·斯洛斯曼 | (首席执行官)总裁兼董事 | |||
| /s/ 克雷格·肖尔 | 首席行政部首席财务官 | 10月13日, 2021 | ||
| 克雷格·肖尔 | 干事(首席财务和会计干事)、秘书和财务主管 | |||
| /s/Paul Stuka | 董事会主席 | 10月13日, 2021 | ||
| 保罗·斯图卡 | ||||
| /s/Michael 伯曼 | 导演 | 10月13日, 2021 | ||
| 迈克尔·伯曼 | ||||
| /s/坎贝尔 罗杰斯，医学博士 | 导演 | 10月13日, 2021 | ||
| 坎贝尔·罗杰斯医学博士 | ||||
| /s/托马斯 J.凯斯特 | 导演 | 10月13日, 2021 | ||
|
托马斯·J·凯斯特 |
||||
| /s/Gary Roubin，M.D. | 导演 | 10月13日, 2021 | ||
| 加里·鲁宾医学博士 | ||||
| /s/凯瑟琳 阿诺德 | 导演 | 10月13日, 2021 | ||
| 凯瑟琳·阿诺德 |