美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 20-F

(标记 一)

☐ 根据1934年《证券交易法》第12(B)条或第12(G)条作出的注册声明

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2017年12月31日的财年

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，从_

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的空壳公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期 ：

委托 档号：001-35715

KBS 时尚集团有限公司

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

不适用

(注册人姓名英文翻译 )

马绍尔群岛共和国

(公司或组织的管辖权 )

新 丰歌楼

玉浦 工业园

福建省石狮 市362700

中华人民共和国

(主要执行办公室地址 )

首席执行官 严克彦先生

新 丰歌楼

玉浦 工业园

福建省石狮 市362700

中华人民共和国

电话： +(86)5958896198

传真： (86)595 88505328

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券 。

单位， 普通股认购权证

(班级标题 )

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券 。

无

(班级标题 )

指明 截至年报(2017年12月31日)所涵盖期间结束时，发行人各类资本或普通股的流通股数量 ：1,986,299股

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是，☐否

如果 本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是，☐否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交和发布此类文件的 较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)，以及根据S-T规则405要求提交和发布的每个交互式 数据文件。是，否，☐

用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义 。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则† 。☐

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人在编制本文件中包含的财务报表时使用的会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了 “其他”，请用复选标记表示注册人已选择遵循哪个财务报表项目 。☐项目17☐项目18

如果 这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易所 法案规则12b-2所定义)。是，☐否

表格20-F中的年度 报告

截至2017年12月31日的年度

目录表

介绍性 备注

使用特定定义术语的

除 上下文另有说明外，仅为本报告的目的，本报告中提及：

前瞻性信息

除历史信息外，本报告还包含证券法第27A节和交易法第21E节所指的前瞻性陈述。我们使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“ ”项目、“目标”、“计划”、“乐观”、“打算”、“目的”、“ ”将“将”或类似的表达方式来识别前瞻性陈述。此类陈述包括， 有关市场和行业增长以及对新产品和现有产品的需求和接受度的陈述；对销售、收益、收入、利润率或其他财务项目的任何 预测；对未来运营的管理计划、战略和目标的任何陈述；关于未来经济状况或业绩的任何陈述，以及对未来事件的所有假设、 预期、预测、意图或信念。请注意，任何此类前瞻性声明 都不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定性，以及假设，如果这些前瞻性声明 成为现实或被证明是错误的，可能会导致公司的结果与 此类前瞻性声明所明示或暗示的结果大相径庭。潜在的风险和不确定性包括：由于未能预测消费者偏好和开发新的男装产品，我们可能无法 保持或增加我们的净收入和利润，我们未能执行业务扩张计划，国内外法律、法规和税收的变化，经济状况的变化，与中国法律制度和中国经济、政治和社会事件有关的不确定性，整体经济低迷，证券市场低迷。 我们可能无法保持或增加我们的净收入和利润，原因包括未能预测消费者的喜好和开发新的男装产品 ，我们未能执行业务扩张计划，国内外法律、法规和税收的变化，经济状况的变化，与中国法律制度和中国经济、政治和社会事件有关的不确定性 ，普遍的经济低迷，证券市场的低迷, 以及本报告中第3项“关键信息--D风险因素”和其他部分中一般列出的其他风险和不确定性 。

请读者 仔细审阅和考虑我们在本报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件中披露的各种信息。 这些报告试图就可能影响我们的业务、财务状况以及运营和前景的风险和因素向感兴趣的各方提供建议。本报告中的前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日的情况， 除法律要求外，我们不承担任何义务，对任何前瞻性陈述进行更新、修订或修订，以反映我们预期或未来事件的变化。

2017年2月3日，经股东批准，我们的董事会批准了对公司已发行和已发行普通股的15选1(15选1)反向股票拆分 。此外，董事会决定，股东有权获得四舍五入至下一个整数的普通股数量，而不是发行任何零碎股份。我们的 普通股于2017年2月9日开盘时开始在纳斯达克股票市场进行拆分调整交易。本报告中对股票和每股数据的所有 引用均已调整，包括追溯调整的历史数据 ，以实施反向股票拆分，除非另有说明。

第 部分I

不适用 。

不适用 。

不适用 。

不适用 。

不适用 。

下表提供了有关我们业务的精选财务数据。阅读时应结合本年度报告其他部分包含的合并财务报表和相关说明，以及项目5“运营 和财务回顾与展望”项下的信息。截至2017年12月31日、2016和2015财年 的精选综合全面收益报表，以及截至2017年12月31日、 2016和2016财年的精选财务状况综合报表，均来源于我们从F-1页 开始的本年度报告中包含的经审计的综合财务报表。截至2014年12月31日和2013财年的精选综合全面收益表数据，以及截至2015年12月31日、2014年和2013年12月31日的精选财务状况综合报表 均源自我们未包括在本年度报告中的经审计的综合财务报表。

我们的 综合财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS) 编制和列报的。所选财务数据信息仅为摘要，应与本文其他地方 包含的历史合并财务报表和相关附注一并阅读。其他地方包含的财务报表完全反映了我们的财务状况和运营情况；但是， 这些报表并不代表我们未来的业绩。

汇率 汇率信息

我们的业务主要在中国开展，我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。本年度报告包含按特定汇率将人民币金额折算成美元的 ，仅为方便读者。除特别说明外，本年报中所有人民币兑美元和美元兑人民币的折算均按6.5063元人民币兑1.00美元的汇率计算，汇率 为2017年12月30日美联储理事会发布的H.10统计数据。我们 不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能兑换成美元或人民币，因为 具体情况可能是以下所述的汇率，或者根本不兑换。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换外汇和限制对外贸易来实现的。2018年4月20日，认证汇率为6.2945元人民币兑1美元。

下表列出了指定期间人民币兑美元汇率的相关信息。 这些汇率仅为方便您使用，不一定是我们在本年度报告中使用的汇率 ，也不一定用于编制任何其他定期报告或提供给您的任何其他信息。这些 利率的来源是美联储发布的统计数据。

资料来源：美联储统计数据发布

不适用 。

不适用 。

投资我们的股本涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面描述的风险，以及本年度报告中包含的所有其他信息 。如果实际发生以下任何 风险，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格 可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

一般经济状况，包括经济的长期疲软，可能会影响消费者可自由支配的支出，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利的 影响。

服装业在历史上一直受到巨大的周期性变化的影响。我们的业务和财务业绩 取决于影响消费者可自由支配支出的多个因素，包括一般经济和商业状况； 消费者信心；工资和就业水平；房地产市场；消费者债务水平；消费信贷的可用性；信贷 和利率；燃料和能源成本；能源短缺；税收；国内外的一般政治条件。消费者 产品购买量，包括对我们产品的购买量，在经济衰退期间可能会下降。在我们希望或需要筹集资金时，我们进入资本市场的能力可能会受到限制，这可能会削弱我们开设更多 门店或建立更多生产线的能力。此外，随着国内和国际经济状况的变化，消费者在非必需品(包括我们的商品)上的支出趋势 变得不可预测，并可能因 经济不确定性而减少。经济持续复苏或经济前景不明朗可能会导致消费者可自由支配支出进一步下降 ，这可能会对我们的财务表现产生重大影响。

服装销售和生产的收缩可能会损害我们的运营业绩和流动性，并危及我们的供应基础。

服装 销售和生产是周期性的，取决于总体经济状况、消费者支出和偏好等。 随着服装生产量的波动，对我们产品的需求也会波动。服装销售的收缩可能会 损害我们的运营业绩和流动性。此外，我们的供应商也将面临许多相同的后果 ，这可能会对他们的运营业绩和流动性造成压力。根据单个供应商的财务状况和资金来源，其生存能力可能会受到挑战，这可能会影响其履行我们预期的能力，从而影响 我们履行自己承诺的能力。

如果 我们无法预测消费者偏好并开发新的男装产品，我们可能无法保持或增加 我们的净收入和利润。

我们 的成功取决于我们识别、发起和定义服装趋势的能力，以及及时预测、衡量和应对不断变化的 消费者对男装的需求的能力。我们的目标消费者市场是20岁至40岁、拥有中高可支配收入的城市男性。我们的业务对他们的时尚偏好特别敏感， 这是无法确切预测的。我们的新产品可能不会被消费者接受，因为消费者的偏好可能会迅速变化 ，我们未来的成功在一定程度上取决于我们预测和应对这些变化的能力。如果我们不能准确预测 并通过调整现有产品组合、开发 新产品、设计、款式和类别来应对消费者偏好的趋势和变化，我们可能会遇到销售额下降、库存过剩和利润率下降的情况。在经济和零售环境低迷的 中，我们的许多竞争对手可能会进行积极的活动，如降价或 其他促销活动，以处理过剩、缓慢流动的库存，从而进一步增加对不断变化的 消费者偏好和时尚趋势做出适当反应的必要性。如果不这样做，可能会对我们产品的接受度、我们的 品牌形象以及我们与经销商的关系产生不利影响，因此会对我们的财务状况 或运营结果产生重大不利影响。

服装行业竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们可能会失去市场地位。

男装行业在中国和世界范围内竞争激烈。我们与具有相似业务模式和目标市场的各种国产品牌竞争 。我们还与越来越多的国际品牌展开竞争，这些品牌试图扩大它们在中国的市场份额，以利用消费者在休闲男装上不断增长的支出。我们的主要国际和国内竞争对手包括 Beyond、Xiniya、Cabbe、GXG和NQ。我们的一些竞争对手规模比我们大得多，拥有比我们更多的财务资源 。为了有效地竞争，我们必须：(1)保持我们的品牌形象以及我们创新和高质量的声誉；(2)在品牌形象、风格、性能和质量的基础上，灵活和创新地响应快速变化的市场需求；以及(3)以具有竞争力的价格向消费者提供种类繁多的高质量产品。

消费者的购买决策是高度主观的，可能会受到许多因素的影响，例如品牌形象、营销 计划和产品功能。我们的一些竞争对手享有竞争优势，包括更高的品牌认知度和更多 用于竞争活动(如销售、营销和战略收购)的财力。随着我们扩展到其他产品线或其他公司扩展到我们的产品线 ，我们的直接 竞争对手的数量和竞争强度可能会增加。我们的竞争对手可能会进行业务合并或联盟，以加强其竞争地位 或阻止我们利用此类合并或联盟。我们的竞争对手也可能比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、标准或消费者偏好。我们的运营结果和 市场地位可能会受到竞争对手和男装行业竞争压力的不利影响。

如果 不能有效推广或发展我们的品牌，可能会对我们的销售和利润造成实质性的不利影响。

我们 以KBS品牌销售所有产品，我们的大部分收入都来自KBS品牌。品牌形象是 影响客户购买男装产品决策的重要因素。因此，我们的成功取决于市场 对KBS品牌的认可和接受，以及与该品牌相关的文化、生活方式和形象，其中一些可能 不在我们的控制范围之内。我们对销售产品所依赖的分销商的控制有限，这可能会限制 我们确保一致的品牌形象的能力。请参阅“与我们业务相关的风险因素-我们对分销商的最终零售销售的控制有限 ，如果我们的分销商未能 遵守或未能促使第三方零售直销店运营商遵守我们的零售政策和标准，我们的形象和业务可能会受到不利影响。” 我们从2006年开始在中国设计、推广和销售KBS品牌产品。为了有效地推广KBS品牌，我们需要 通过各种促销和营销活动来建立和维护品牌形象，以提升品牌知名度，同时 增加其在我们竞争的市场中的存在。不能保证我们能够有效地推广或发展KBS品牌，如果我们做不到这一点，KBS品牌的商誉可能会受到损害，我们的业务以及我们的财务 业绩可能会受到不利影响。此外，有关KBS品牌、产品、公司或管理层的负面宣传或纠纷 可能会对公众对KBS品牌的认知产生重大负面影响。对我们继续销售KBS品牌 能力的任何影响或对KBS品牌形象的任何重大损害都可能对我们的销售和利润产生实质性的不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的高级管理人员和其他关键人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会 严重中断。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理人员和其他关键员工的持续服务。我们尤其依赖我们的董事长兼首席执行官严克彦先生、屠丽霞女士、我们的董事兼首席财务官 以及我们的董事Themis Kalapotharakos先生的专业知识、经验和业务联系。如果我们的一名或多名高级管理人员 不能或不愿继续在我们目前的职位上为我们工作，我们可能需要花费大量的时间和资源 搜索、招聘继任者，并将其整合到我们的运营中，这将极大地分散管理层的 注意力，并严重扰乱公司业务。这也可能对我们执行业务战略的能力产生不利影响。 此外，如果我们的任何高级管理人员加入竞争对手或组建竞争对手的公司，我们可能会失去客户、供应商和 关键员工。

如果 未能执行我们的业务扩展计划，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们最初的增长在很大程度上得益于零售网点数量的增加，包括公司和加盟店，以及这些销售网点提供的销售量和盈利能力的增加。 我们最初的增长在很大程度上得益于我们的零售网点数量的增加，以及这些销售网点提供的销售额和盈利能力的增加。我们的销售网点数量 从2006年的8个增加到2017年的40个。未来，我们打算投入更多的资源来提高品牌认知度，从2015年开始，我们有了新的销售渠道，批发到一些网店或多品牌商店，这些部分销售的盈利能力 低于加盟店或公司商店。对于未来的新销售渠道，我们不能保证新销售增加 或盈利能力提高。

我们 我们的工厂位于中国安徽省太湖市，占地面积11万457平方米。 目前那里的工厂年生产能力为200万件衣服，可容纳5000名工人。 这个生产设施主要为知名运动服装生产商生产OEM产品和一些海外订单。工程于2011年开工建设，分四期进行：一期为5层楼高的宿舍； 二期为新增年产500万件衣服的设施。截至2014年底，我们已完成物业建设 。由于当地政府需要额外的时间与当地居民就合适的安置条件结束谈判，第三块地块的毗邻设施三期建设被推迟。 由于政府解决这一问题的时间不确定，我们根据国际框架报告标准，从账户余额中注销了第三块土地的土地使用权。第四期包括在第三块土地上建设年产1000万件的生产设施 、办公楼、员工宿舍和生活设施 。因此，我们对此设施的承诺可能会无限期地减少我们的流动资金，直到它完成。 我们还可能因为建设的任何进一步延迟而无限期地失去扩大销售的机会。

提高产能的决定在一定程度上是基于我们对产品的市场需求预测和来自其他品牌所有者的OEM订单 。如果实际客户需求不符合我们的预测，我们可能会遇到产能过剩问题 ，可能不得不让产能闲置或需要以不利的价格外包我们的设施，这可能会降低我们的整体盈利能力 ，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。我们未来的成功取决于我们 扩大公司业务以应对当前和未来产品需求增长的能力。

我们 扩展公司业务的能力受到重大风险和不确定性的影响，包括：

我们业务的扩张可能会给我们的人员、管理、财务系统和运营基础设施带来巨大压力 ，并可能会阻碍我们满足对我们产品的任何增长需求的能力。为了适应公司的发展，我们需要 实施各种新的和升级的运营和财务系统、程序和控制，包括改进我们的会计和其他内部管理系统 ，为我们的报告和会计职能投入更多资源 ，并改进我们的记录保存和合同跟踪系统。我们还需要招聘更多人员，并培训和 管理我们不断增长的员工基础。此外，我们还需要维护和扩大与当前和未来客户、 供应商、分销商和其他第三方的关系，并且不能保证我们一定会成功。

如果 我们遇到上述任何风险，或者如果我们以其他方式无法建立或成功运营网店 或无法增加产能，我们可能无法增长业务和收入、降低运营成本、保持竞争力或提高盈利能力，因此，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到不利影响 。

如果 我们无法在需要时为资本支出提供资金或无法获得额外的流动资金来源，我们的业务可能会受到不利影响 。此外，如果我们获得股权融资，股权证券的发行可能会对我们的股东造成稀释。 如果我们通过发行债务证券获得融资，我们的偿债义务可能会增加， 我们可能会受到限制性经营和财务契约的约束。

我们预计将在未来3年内进行大量 资本投资以扩大我们的业务。在截至2017年12月31日和2016财年12月31日的财年，我们分别支付了约946,882美元和40,037美元的资本支出，其中包括与生产设施第二和第三阶段建设、购买和升级生产设备、安装消防设备、升级销售点和企业资源 相关的费用。

在2014年8月1日我们与KBS International的换股交易完成后，信托账户立即向我们发放了约380万美元的现金 。但是，不能保证我们将有足够的现金为 我们预期的资本支出提供资金。如果我们需要但无法获得充足的融资或以对我们有利的条款获得融资，我们可能无法成功维持我们的运营并实现我们的增长战略。此外，我们可能无法 在内部产生足够的现金或获得其他资本来源来为我们提议的资本支出提供资金， 利用商机或应对竞争压力。因此，我们可能会寻求出售额外的股本证券、 债务证券或向贷款机构借款。任何股权证券的发行都可能对我们的股东造成稀释。 任何债务的产生都可能增加我们的偿债义务，并导致我们受到限制性经营和财务契约的约束。 我们未来获得外部融资的能力也受到一些不确定因素的影响，包括：

如果 我们无法及时或按商业上可接受的条款获得资金，或者根本无法获得资金，我们的增长前景和未来 盈利能力可能会受到重大不利影响。资本市场的不利变化可能使获得资金或以有吸引力的利率获得资金变得困难 。

我们过去的业绩可能不能反映我们未来的业绩，评估我们的业务和前景可能很困难。

我们的 业务近年来经历了业务生命周期的不同阶段，我们的净销售额增长 ，截至2013年12月31日的一年达到9960万美元，而2014年我们的净销售额下降了40%，至5880万美元 ，2015年净销售额略有增长4.3%，至6130万美元，2016年我们的净销售额下降了32.8%，至4120万美元 ，2017年净销售额进一步下降了42%，至2380万美元。与2013年相比，2015年、2016年和2017年的销售额下降 主要是由于中国经济增长放缓和充满挑战的零售环境。因此，我们不能保证 我们在2014年前的未来几年能够实现与最近几年类似的增长，我们的历史经营业绩 可能无法为评估我们的业务、财务业绩和前景提供有意义的基础。此外，我们在更高产量下 取得令人满意的生产结果的能力尚未得到证实。因此，您不应依赖我们过去的业绩或我们的 历史增长率作为我们未来业绩的指标。

我们 会经历经营业绩的波动。

我们的年度和季度经营业绩出现波动，预计还会继续波动。可能 导致我们经营业绩波动的因素包括客户对商品供应的反应、新销售点的推出时间 、销售的季节性变化、商品收货时间、商品退货水平、商品组合和呈现的变化 、我们的商品成本、意外的运营成本以及其他我们无法控制的因素， 例如一般经济状况和竞争对手的行为。

我们 历来经历过销售的季节性波动。我们很大一部分收入通常是在 第二季度和第四季度赚取的，我们通常在第一季度和第三季度的收入最低。如果 第二季度和第四季度的销售额低于预期，我们的经营业绩将受到不利影响，这将对我们的年度经营业绩产生不成比例的巨大影响。我们产品的销售还受到当地消费行为的影响，而当地消费行为通常会受到中国重大节日期间季节性购物模式的影响。天气的极端变化 模式也可能影响客户的购买行为，这可能会导致我们的净销售额出现波动。例如， 冬季异常温暖的温度或夏季凉爽天气的持续时间可能会使我们的库存的一部分与此类异常天气条件不兼容。这些极端或不寻常的天气条件可能会 对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

由于这些因素，我们认为对历史和未来业绩进行逐期比较不一定 有意义，不应将其作为未来业绩的指标。

我们 未能收回贸易应收账款或未及时收回可能会影响我们的流动性。

我们的 总代理商每年下达两次预购订单。从2015年到2017年，我们通常预计并在产品交付后30-180 天内收到付款。此外，我们有大约66.8%的应收账款在180天的信用期限内。从2015年9月 开始，我们将部分客户的信用额度延长至150-180天，无需抵押品。我们对客户的财务状况进行持续的 信用评估，通常不需要我们的总代理商和 授权零售商提供抵押品来确保他们的付款义务。然而，我们未来的销售可能会更加依赖信用， 如果我们将来遇到从客户那里收取到期金额的问题，或者如果我们在从客户那里收取到期金额方面遇到延误 ，我们的流动性可能会受到负面影响。

中国经济经历了经济增长放缓，诉求行业也面临低迷。 当前和未来可能出现的经济低迷对我们的总代理商的影响是无法预测的，而且可能是严重的，从而对他们的业务造成重大的 影响。因此，我们的财务状况和经营结果可能会受到负面影响。此外， 如果他们因之前的购买付款失败而无法继续订购我们的产品，我们的品牌形象和声誉可能也会受到实质性的负面影响。

我们 很大一部分销售额依赖于分销商，失去任何一家大型分销商都会损害我们的业务。

我们很大一部分销售额是卖给转售我们产品的分销商。在截至2016年12月31日和 2017年的年度中，总代理商分别占我们总销售额的67%和66.5%，前五大总代理商分别占我们总销售额的24.5%和23.8%。我们总代理商的营销努力对我们的成功至关重要。 如果我们无法吸引更多的总代理商，而我们现有的总代理商没有在与竞争对手的产品相同的 或更高的水平上推广我们的产品，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

此外， 不能保证我们的任何经销商都能实现其分销协议中规定的销售目标， 我们或他们可能不希望在未来几年续签分销协议。此外，我们的总代理商没有义务继续 向公司下与以前相同的订单，甚至完全没有义务，也不能保证我们能够从其他分销商那里获得 订单，以令我们或所有人满意的条款更换任何此类损失的销售。如果我们的任何最大分销商 大幅减少从我们的采购，或未能以其他方式续签与我们的分销协议，我们可能会遭受销售和我们的业务、运营结果和财务状况的重大损失 可能会受到实质性的不利影响。

我们 对总代理商的最终零售销售的控制有限，如果我们的总代理商未能遵守或未能促使第三方零售店运营商遵守我们的零售政策和标准 ，我们的形象和业务可能会受到不利影响。

我们 依靠我们与经销商签订的分销协议中规定的合同义务，以及我们不定期制定的政策和标准，将我们的零售政策强加给这些经销商有关 加盟商零售店的政策。此外，由于我们不与第三方零售网点运营商签订任何协议，我们 依赖我们的分销商来确保这些特许零售网点按照我们的零售政策运营。因此， 我们对分销商和加盟商零售店运营商的最终零售额的控制是有限的。 不能保证我们的分销商或第三方加盟商零售店运营商会遵守我们的零售政策，或者分销商 会执行我们的零售政策。因此，我们可能无法有效管理我们的销售网络或维护统一的 品牌形象，也不能向您保证加盟商零售店将继续为消费者提供优质服务。

此外，如果任何分销商或第三方加盟商零售直销店运营商在零售市场销售我们的 产品时遇到困难，他们可能会试图无视我们的定价政策，通过激进的折扣来清理其过多的库存 ，这可能会损害我们的品牌形象和价值。不能保证我们能够 及时对始终未能遵守或未能导致 由其指定的第三方特许经营商在经营特许经销网点时遵守我们的零售政策的任何分销商进行处罚或更换。 在这种情况下，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。

我们 可能无法准确跟踪分销商、零售商或百货商店特许权的库存水平。

我们 跟踪分销商对第三方零售商的销售额和零售商的最终零售额，从而 他们各自的库存水平的能力是有限的。我们执行一项政策，要求总代理商每周向我们提供销售报告 ，并随机对总代理商进行现场检查，以跟踪他们的库存。跟踪库存水平的目的 主要是收集有关市场对我们产品的接受程度的信息，以便我们可以 在设计和开发下一季的产品时反映消费者的喜好。跟踪库存 水平还有助于我们了解特定地区市场对我们产品的认可度，从而使我们能够在必要时调整 我们的营销策略。但是，该政策的实施要求经销商及时准确地向我们报告相关数据，这在很大程度上依赖于公司经销商的合作。 我们可能并不总是及时获得所需的数据，我们的经销商提供给我们的数据可能不准确或不完整。

我们 计划在下一阶段实施企业资源规划系统或ERP系统，这将使我们能够及时跟踪 授权零售店的销售情况。此系统预计将有助于处理来自我们分销商的基本补货订单 ，通过我们授权的零售网络进行产品运输，并收集用于规划和预测的信息 。如果我们无法按计划推出ERP系统，我们将无法及时准确跟踪我们的 库存水平。有关库存水平的不准确、错误、不完整或延迟的数据可能会误导 公司对其生产、营销努力和销售策略做出错误的商业判断。如果发生这种情况，我们的运营 和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，如果我们不能正确管理库存水平，我们产品未来的 订单可能会减少，这将对我们未来的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响 。

如果我们不能有效管理与OEM合同制造商的关系，或失去OEM合同制造商的服务 ，我们的 运营可能会受到重大不利影响。

我们品牌产品的生产100%外包给中国的第三方OEM合同制造商。在截至 2017年12月31日和2016年12月31日的年度中，我们分别有5家和6家代工制造商。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度中，来自我们前五大OEM合同制造商的采购分别约占我们总采购量的88.6%和98%。 由于我们不与OEM合同制造商签订长期合同，他们可能会决定不接受我们未来的OEM 订单，条件相同或相似，甚至根本不接受。如果OEM合同制造商决定大幅减少向我们供货的数量 或终止与我们的业务关系，我们可能无法及时找到合适的替代产品 ，并可能被迫违约与销售我们产品的分销商签订的协议。这可能会对我们的收入产生负面影响 ，并对我们的声誉以及与销售我们产品的分销商的关系产生不利影响，对我们的财务状况、运营结果和前景造成重大不利的 影响。

此外， 如果我们的任何OEM合同制造商未能提供符合我们质量标准的所需数量的产品，我们可能 必须延迟向我们的总代理商交付产品，根本无法供应产品，甚至召回之前派送的产品 。这可能会导致公司损失收入或市场份额，损害我们的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生 实质性的不利影响。此外，一些OEM合同 制造商可能不完全遵守某些法律，如劳动法和环境法。如果我们的任何OEM合同制造商 被发现违反了中国的法律法规，媒体对此类违规行为的报道可能会对我们的声誉和形象造成负面影响 ，从而对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

虽然 我们向OEM合同制造商提供我们产品的设计，以及我们订购的产品的制造指南 ，但我们对OEM合同制造商没有直接控制权。如果其中任何一家涉及未经授权使用KBS品牌生产和销售商品，我们的声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响 。

随着公司的发展，我们对OEM代工制造商的依赖可能也会增加，因为我们增加的产能可能不足以跟上我们增长带来的生产需求增长的步伐 。我们可能无法找到足够的额外 OEM代工制造商，以与现有OEM代工制造商相同或相似的条款生产我们的产品， 我们可能无法实现我们的增长和发展目标。

我们运营的任何 中断都可能损害我们的财务业绩，并对我们的品牌造成负面影响。

我们的 运营复杂而完整，涉及第三方OEM合同制造商和外部分销流程的协调 。虽然为了提高外包和分销效率 和灵活性而定期修改这些操作，但我们在协调操作流程的各个方面时可能会遇到困难，从而导致 停机和延迟。此外，我们可能会遇到由于灾难性损失或我们无法控制的事件 造成的运营流程中断，例如火灾、爆炸、劳工骚乱或恶劣天气条件。我们设施的运营或功能的任何中断都可能导致我们无法采购我们的产品，这将减少我们在受影响期间的净销售额和 收益。如果向客户交付时间出现延误，我们的业务和声誉可能会受到严重影响 。向客户交付的任何重大延误都可能导致退货或取消订单的增加，并 导致公司失去未来的销售额。本公司目前没有业务中断保险来抵消这些潜在的 损失、延误和风险，因此我们业务运营的重大中断可能会严重损害我们的业务。

我们 严重依赖我们的管理信息系统来实现库存管理、配送和其他功能。如果我们的系统 无法充分执行这些功能，或者如果我们的运营中断，我们的业务和运营结果可能会受到重大不利影响 。

我们业务的高效运营依赖于我们的管理信息系统。我们严重依赖我们的管理信息 系统来管理我们的订单录入、订单履行、定价、销售点和库存补充流程。

我们 无法向您保证我们的管理信息系统将正常运行或不会中断。如果我们的任何 部分或全部管理信息系统长时间出现故障，可能会导致运营延迟或影响我们的整体 业务效率。我们也无法确保当前维护的安全级别足以保护系统 免受第三方入侵、病毒、数据丢失或被盗或类似情况的影响。此外，作为我们未来几年增长和发展战略的一部分，我们计划升级和改进我们的管理信息系统。我们不能向您保证 我们的管理信息系统在升级期间不会中断，或者新的管理信息系统 将能够与现有信息系统完全集成。

我们的管理信息系统未能按照我们的预期运行可能会扰乱我们的业务，并可能导致 收入下降、管理费用增加以及库存过剩或缺货，导致我们的业务和运营结果受到严重影响 。

未能 保护客户信息和媒体的完整性、安全性和使用，可能会使我们面临诉讼，并严重 损害我们在客户中的声誉。

不断增加的与信息安全相关的 成本-例如增加的技术投资、遵守消费者保护法的成本以及消费者欺诈导致的成本-可能会导致我们的业务和运营结果受到重大影响。 虽然我们已采取重大措施保护客户和机密信息，包括与相关员工签订保密 协议，并在我们的政策中纳入保密条款，但不能保证计算机功能的进步、密码学领域的新发现或其他发展将防止如果我们的安全受到任何此类损害， 可能会对我们的声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。任何此类妥协都可能大幅 增加我们为防范此类信息安全漏洞而产生的成本，并可能使我们面临额外的法律风险。 采购专家和经理需要签署保密协议。

我们 在中国的保险覆盖范围有限，如果我们遇到未投保的损失，可能无法追回保险收益。

我们工厂的运营 涉及许多风险，包括设备故障、自然灾害、工业事故、停电、劳动力 干扰和其他业务中断。我们不为我们的生产设施或我们的产品投保任何业务中断保险、产品召回或第三方责任保险 ，以承保因产品缺陷、产品召回、财产事故或与我们的运营相关的损坏而引起的人身伤害 或财产或环境损害索赔 。虽然业务中断保险和其他类型的保险在中国的使用范围有限 ，但我们已确定，中断风险、此类保险的成本以及以商业合理条款购买此类保险的相关困难使得我们购买此类保险不切实际。因此，我们现有的保险 可能不足以承保与我们的业务相关的所有风险。因此，我们可能需要从自有资金中支付财务 和其他损失、损害和责任，包括自然灾害和其他我们无法控制的事件造成的损失、损害和责任，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 无法保护我们的商标和其他知识产权，这可能会阻碍我们成功营销我们的产品 并有效竞争。

我们 相信我们的商标和其他知识产权对我们的成功和竞争地位非常重要，并认识到 注册与我们的KBS品牌相关的商标以防止侵权的重要性。我们目前拥有两个 注册商标。如果不保护我们的知识产权，可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们有效竞争的能力产生不利影响。此外，执行或保护我们的知识产权，包括我们的商标、专利、版权和商业秘密，可能会导致大量的财务和管理资源支出。我们以注册商标生产、销售和销售我们的产品。我们认为我们的知识产权，特别是我们的商标和 商业秘密对我们的业务和成功具有相当大的价值和重要性。我们依靠商标法、专利法和商业保密法以及合同条款来保护我们的知识产权。不能保证 我们采取的保护这些专有权的措施是否足够，或者第三方是否不会侵犯或挪用我们的商标、商业机密或类似的专有权。 此外，不能保证其他方不会 向我们提出侵权索赔，我们可能必须向其他方提起诉讼才能维护我们的权利。任何此类索赔或诉讼都可能代价高昂，我们可能缺乏针对此类索赔进行辩护所需的资源。此外，任何可能危及我们的专有权或第三方侵权索赔的事件 都可能对我们营销或销售我们的品牌以及有利可图地开发我们的产品的能力产生重大不利影响 。

环境法规对我们的运营施加了巨大的成本和限制。

我们 在我们的制造业务中使用化学品并产生大量排放。因此，我们在空气排放、废水排放和固体废物管理和处置等问题上受到中国国家和地方的各种环境法律法规的约束。这些法律和法规可能会限制或限制我们的运营，并使我们面临违反规定的责任和 处罚。虽然我们相信我们的设施在实质上符合所有适用的环境法律法规 ，但与遵守这些法律法规相关的巨额意外成本和责任的风险 是我们业务的固有部分。未来的情况可能会发展、出现或被发现，从而产生新的 环境合规或补救责任和成本。虽然我们相信我们可以遵守现有的环境法规和法规要求，并且合规成本已包括在预算成本估计内，但合规 可能比预期的更具限制性和成本更高。

我们 可能无法建立和维护有效的财务报告内部控制系统，因此，我们 可能无法准确报告财务业绩或防止欺诈。

根据美国证券法，我们 有报告义务。根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(SOX 404)第404条的要求，美国证券交易委员会(SEC)通过了规则，要求每家上市公司在其年度报告中包括一份关于该公司财务报告内部控制的管理报告，该报告还必须包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估 。此外，独立注册会计师事务所 如果不是交易法第12b-2条规定的非加速申报公司，则审计该公司的财务报表还必须 证明该公司内部控制的运作有效性。

如果 不能实现和维护有效的内部控制环境，可能会导致我们无法准确报告财务 结果、防止或发现欺诈，或者无法根据我们作为上市公司的报告义务提供及时可靠的财务和其他信息 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 此外，它还可能导致我们的投资者对我们报告的信息失去信心，这可能会对我们的股票价格产生不利影响 。

与在中国做生意相关的风险

如果我们被迫搬迁生产设施和门店，我们的 业务运营可能会受到影响。

我们 租用了位于石狮的办公室和一家公司商店。但是，我们的租赁协议都没有 在相关政府机构注册。根据我们的中国法律顾问Grandall律师事务所(北京)的说法，如果没有注册， 如果任何第三方(如已注册其租赁协议的其他租户)根据中国法律对我们提出质疑，我们使用和占用物业的权利可能得不到保障。此外，虽然我们已经采取了各种措施来核实物业的所有权 ，如查看水电费账单和查询政府记录，但我们的大多数房东都拒绝确认他们是否拥有我们物业的房产证和土地使用权证 。因此，我们一直无法核实 第三方是否可以根据中国法律向我们的大多数房东主张其所有权或在未来挑战我们的大部分租约 。如果我们的使用权受到挑战，我们可能会被迫迁往其他地方。我们可能无法 迅速搬迁到合适的场所或以至少与现有场所同样优惠的条件租赁替代场所。 此外，搬迁成本和生产中断可能会对我们的业务运营和 财务业绩产生重大不利影响。

中国政府经济和政治政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们 几乎所有的业务都是在中国开展的。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景在很大程度上取决于中国的经济和政治发展 。中国经济与发达国家经济有许多不同之处，包括发展水平、增长速度以及政府对外汇和资源配置的管制程度。虽然中国经济在过去30年里取得了显著的增长，但中国不同地区、不同时期和不同经济部门之间的增长是不平衡的。我们不能向您保证 中国经济将继续增长，或者如果有增长，这种增长将是稳定和均匀的，或者 如果出现放缓，这种放缓不会对其业务和经营业绩产生负面影响。

中华人民共和国政府通过资源配置、控制外币债务的支付、货币政策的实施以及对特定行业或公司的优惠待遇，对中国的经济增长实施重大控制。 中国政府通过资源配置、控制外币债务的支付、货币政策的实施以及对特定行业或公司的优惠待遇，对中国的经济增长实施重大控制。中国政府采取的某些措施可能会限制对某些行业的贷款，例如中国人民银行中国银行对商业银行法定存款准备金率和贷款指导方针的改变 。 这些当前和未来的政府行动可能会对我们的流动性、获得资金的渠道和经营我们的业务的能力产生重大影响。

全球金融市场在2008年经历了重大破坏，美国、欧洲和其他经济体陷入了 衰退。自2012年以来，中国经济增长放缓。中华人民共和国政府采取了各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营结果可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到实质性的不利影响。 此外，任何旨在提振中国经济的刺激措施 都可能导致更高的通胀，这可能会对我们的运营业绩和财务状况 产生不利影响。请参阅“与在中国做生意相关的风险--中国未来的通货膨胀可能会抑制我们在中国开展业务的能力” 。

与中国法律制度有关的不确定性 可能会限制您和我们可获得的法律保护。

我们 几乎所有的业务都是通过我们在中国的运营子公司进行的。我们的运营子公司一般 适用于外商在华投资的法律法规，特别是适用于外商投资企业的法律 。中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。自1979年以来，中国一系列新的法律法规大大加强了对各种形式的外商投资在中国的保护。但是，由于中华人民共和国法律体系持续快速发展，许多法律、法规和规则的解释 并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性， 这可能会限制您和我们可获得的法律保护。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致 巨额成本和资源和管理注意力的转移。此外，我们的大多数高管和董事 都是中国居民，而不是美国居民，这些人的几乎所有资产都位于美国以外的 。因此，投资者可能很难影响在美国的程序服务或执行在美国获得的针对我们的中国业务和子公司的判决 。

您 可能难以执行针对我们的判决。

我们的大部分资产都位于美国以外，而我们目前的大部分业务都是在中国开展的。此外， 我们的大多数董事和官员都是美国以外的国家的国民和居民。这些人的很大一部分资产 位于美国境外。因此，您可能很难向这些人员提供美国境内流程的服务 。您可能也很难在美国法院执行有关 美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款的判决，他们中的大多数人 不是美国居民，其绝大部分资产位于美国境外。此外， 中国法院是否承认或执行美国法院的判决还存在不确定性。我们的 中国法律顾问Grandall律师事务所(北京)告诉我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》对 的规定。中国法院可以根据“中华人民共和国民事诉讼法”的要求(br}，基于中国与判决所在国的条约或司法管辖区之间的互惠性)承认和执行外国判决。中国与美国没有任何相互承认和执行外国判决的条约或其他安排 。此外，根据“中华人民共和国民事诉讼法”，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会 执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决。因此，中国法院是否会执行美国法院的判决 还是个未知数。

中国政府对我们开展商业活动的方式有很大的影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性控制。 中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。我们在中国的经营能力可能会受到中国法律法规变化的影响，包括与税收、进出口关税、环境法规、土地使用权、财产和其他 事项有关的法律法规的变化。我们认为，我们在中国的运营实质上符合所有适用的法律和法规要求。 但是，我们所在司法管辖区的中央政府或地方政府可能会对现有法规实施新的、更严格的法规或解释 ，这将需要我们承担额外的支出和努力，以确保我们遵守此类 法规或解释。

因此， 政府未来的行动，包括不继续支持最近的经济改革，回归更加集中的计划经济或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大 影响，并可能要求我们剥离我们在中国房地产或合资企业中持有的任何权益

货币兑换限制 可能会限制我们有效接收和使用销售的能力。

我们的大部分销售额将以人民币和美元结算，未来对货币兑换的任何限制可能会限制我们 使用人民币产生的收入为中国以外的任何未来业务活动提供资金或以美元支付股息或其他付款的能力 。虽然中国政府在1996年出台规定，允许人民币在经常项目交易中实现更大的可兑换性，但仍然存在很大的限制，主要包括外商投资企业必须提供有效的商业单据才能在中国境内授权经营外汇业务的银行买卖或汇出外汇。此外，包括直接投资 和贷款在内的资本项目人民币兑换需经中国政府批准，企业必须为资本项目单独开立外汇账户 。我们不能肯定中国监管部门未来不会对人民币可兑换施加更严格的 限制。

汇率波动 可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。

我们证券的 价值将受到美元与人民币之间以及这些 货币与我们可能以其计价的其他货币之间的汇率的间接影响。人民币相对美元的升值或贬值 将影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们业务或经营业绩的任何潜在变化 。汇率波动还会影响我们发行的任何将兑换成美元的股息的相对价值 ，以及我们未来进行的任何以美元计价的投资的收益和价值 。

自二零零五年七月起，人民币不再盯住美元。然而，中国人民银行定期干预外汇市场，以限制人民币汇率的波动，实现政策目标。在取消盯住美元之后，人民币兑美元在接下来的三年里升值了20%以上。从二零零八年七月到二零一零年六月，人民币兑美元汇率 窄幅波动。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率进一步升值，从2010年6月1日的1美元兑6.83元人民币左右升值到2017年12月31日的1美元兑6.53元人民币左右。很难 预测未来人民币汇率会如何变化。

中国的套期保值交易非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们尚未 进行任何对冲交易。虽然我们未来可能会进行套期保值交易，但这些交易的可用性和有效性可能是有限的 ，我们可能根本无法成功对冲风险敞口。此外，中国的外汇管理规定限制了我们将人民币兑换成外国货币的能力，这可能会放大我们的外汇汇兑损失。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

中国法律对我们中国子公司支付股息和其他分派能力的限制 可能会对我们的增长能力产生重大不利影响 进行可能使我们的业务受益的投资或收购，向您支付股息，以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力 。

基本上 我们所有的销售额都来自我们的中国子公司。然而，中国法规限制我们的中国子公司 向其离岸母公司支付股息和其他款项的能力。中国法律规定，我们的 中国子公司只能从其累计税后利润(如果有)中支付股息，这是根据中国会计准则和法规确定的。 中国法律限制仅允许我们的中国子公司从其累计税后利润(如果有的话)中支付股息。根据中国法律和法规，我们的中国子公司还必须将根据中国公认会计原则确定的年度 税后利润的至少10%拨入法定一般储备基金，直至该基金中的金额达到其注册资本的 50%。对这些法定准备金的拨款只能用于特定目的，不能 以贷款、垫款或现金股息的形式转让给我们。我们在中国的子公司向我们转移资金的能力受到任何限制，都可能会对我们的发展能力产生实质性的不利影响，限制我们发展、进行对我们的业务 有利的投资或收购、支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

如果 未能遵守有关中国居民投资离岸特殊目的公司的中国法规，可能会使我们的 中国居民股东承担个人责任，限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生重大不利影响。

2014年7月14日，外汇局发布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行境外投融资和往返投资的外汇管理有关问题的通知》，简称第37号通知。第37号通知废止并取代了《关于境内居民离岸融资和往返投资外汇管理的通知》 第75号通知。根据第37号通函，中国居民在设立或取得离岸公司控制权之前，必须向外汇局或其当地分支机构登记，以便对拥有中国企业股权或资产、离岸股权或该中国居民合法持有的资产的离岸 公司进行投资或融资。此外，中国居民必须修改其在外汇局及其当地分支机构的登记，以反映该中国居民对该离岸公司投资的任何重大变化，包括该中国居民基本信息的变化、增减资本、股份转让或换股、合并或分立。如果中国股东未能进行必要的登记或更新之前提交的登记，该离岸特殊目的载体的中国子公司 可能被禁止将其利润和任何减资、股份转让或清算的收益 分配给其离岸母公司，离岸母公司也可能被禁止 向其中国子公司注入额外资本。此外，如果不遵守上述各种外汇登记要求，可能会导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任 。

我们 无法控制我们的实益所有人，不能向您保证我们所有的中国居民实益所有人都将遵守安全法规 。身为中国居民的我们的实益拥有人未能遵守这些安全登记可能 使该等实益拥有人或我们的中国子公司受到罚款和法律制裁。此外，由于第37号通函是最近颁布的，目前还不清楚这一规定以及未来有关离岸或跨境交易的任何规定 将如何被中国有关政府部门解读、修订和实施，我们无法预测这些规定 将如何影响我们的业务运营或未来的战略。未注册或未遵守相关要求也可能限制我们向中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们公司分配股息的能力 。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果中国监管部门认定我们对宏日中国的收购 构成未经商务部批准的往返投资，我们的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。

2006年8月8日，中国六家监管机构公布了“外商并购境内公司条例”(以下简称“外资并购条例”)，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。

根据 外国并购规则，当由中国个人拥有的中国业务被出售给由这些中国个人直接或间接设立或控制的非中国实体时，“往返投资”被定义为发生了“往返投资”。根据外资并购规则，任何往返投资都必须经商务部批准，任何未经商务部批准而达到相同结果的间接安排或一系列安排都是违反中国法律的。

我们的香港子公司广亿投资有限公司(“广亿”)于2011年从陈碧珍 和严克彦手中收购了宏日中国。收购时，宏利国际的母公司宏利国际由同为香港特别行政区公民的孙强先生和苏华章女士 拥有和控制。严先生 与陈先生及张女士于二零一一年三月九日订立经修订及重订购股权协议，据此，严先生获授购入陈先生及张女士将于 就反向收购而于Target收购的全部普通股股份，总行使价为人民币131,409元(约20,000美元)。严先生可于本公司根据证券法提交首份注册说明书 后六(6)个月开始至五周年止期间行使 此选择权。

由于 没有中国公民直接持有宏日国际或广汇国际的股份，我们认为上述交易 不构成“往返投资”，因此根据外资并购规则，决定不寻求商务部或中国证监会(“证监会”)的批准。然而，中国监管当局 可能认为，该等交易及反向收购红日中国是构成往返投资的一系列整体安排的一部分 ，因为于交易结束时，红日中国的股东成为取得红日中国所有权的外国实体的多数股东及实际控制方。

如果 我们被发现违反了外资并购规则，中国监管机构将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括征收罚款、没收我们的收入、吊销我们在中国的子公司的业务或经营 许可证，要求我们重组或剥离相关的所有权结构或运营。这些操作中的任何一项都可能对我们的业务运营造成 重大中断，并可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。我们相信，如果这些监管行动发生，我们或许能够通过一系列合同安排，而不是直接购买洪日中国的 股权，重新建立对洪日中国业务运营的控制 。但我们不能向您保证此类合同安排将受到中国法律的保护，或者我们可以 获得完全或有效的经济效益以及对洪日中国业务的全面控制，而不是像我们直接拥有洪日中国的情况那样 。

根据企业所得税法，我们可以被归类为中国的居民企业。这种分类可能会 给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果。

2007年3月16日，中国全国人大通过了新的企业所得税法，也就是企业所得税法，2007年11月28日，中国国务院通过了实施细则，并于2008年1月1日起施行。根据“企业所得税法”，在境外设立“事实上的管理主体”的 企业被视为“居民企业”，也就是说，从企业所得税的角度来说，它可以被类似于中国企业对待。 “企业所得税法实施细则”将“事实上的管理”定义为“对企业的生产经营、人员、会计和财产进行实质性的、全面的管理和控制”。 企业所得税法的实施细则规定，事实上的管理是对企业的生产经营、人员、会计和财产的“实质性、全局性的管理和控制”。

2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于认定中国 境外投资控股企业为境内居民企业有关问题的通知》 或《通知》，进一步解释了企业所得税法的适用及其实施办法。 境外非中资企业或集团控股企业 。根据通知，在境外设立、由中国 企业或集团控股的企业，如果(I)其负责日常经营的高级 管理人员主要在中国居住或履行职责；(Ii)其财务或人事决策 由在中国的机构或个人作出或批准；(Iii)其实物资产和财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议记录保存在中国，将被归类为“非境内注册居民企业”；(Iv)至少半数有表决权的董事或高级管理人员 经常居住在中国。居民企业对其全球收入征收25%的企业所得税 ，并在向非中国股东支付股息时必须按10%的税率缴纳预扣税。但目前尚不清楚该通知是否适用于中国自然人注册成立的离岸企业。也没有关于非境内注册居民企业征税的详细办法 。因此，目前还不清楚税务机关 将如何根据每宗案件的事实来确定纳税居住地。

我们 可以被中国税务机关认定为居民企业。如果中国税务机关认定我们是中国企业所得税的“居民企业”，可能会产生一些不利的中国税收后果。首先，我们 可能要对我们的全球应税收入和中国企业收入按25%的税率缴纳企业所得税。 纳税申报义务。在我们的情况下，这将意味着融资收益的利息和非中国来源的收入 将按25%的税率缴纳中国企业所得税。其次，尽管根据企业所得税法及其实施规则，我们从中国子公司支付给我们的股息将被视为“免税收入”，但我们不能保证 此类股息不会被征收10%的预扣税，因为执行预扣税的中国外汇管理部门尚未就处理向被视为中国企业所得税居民企业的实体的出境汇款发出指导意见。最后，未来针对 新的“居民企业”分类发布的指导意见可能导致对我们支付给非中国股东的股息以及我们的非中国股东从转让我们的股票中获得的收益征收10%的预扣税 的情况。

中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对中国公司的业务运营及其收购战略产生负面影响 。

根据国家统计局于2008年1月1日起施行的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或《国家税务总局第698号通知》和2015年2月3日起施行的《关于非中国居民企业间接资产转让企业所得税若干问题的公告》或《国家税务总局公告7》， 非居民企业转让直接或间接拥有中华人民共和国的境外公司的股权或类似权益的但为了避免中国企业 所得税，该交易将被重新定性，并被视为缴纳中国企业所得税的中国应税资产的直接转让 。SAT公告7规定了在确定间接转让是否具有合理的商业目的时应考虑的某些因素 。然而，由于SAT公告7是新发布的，因此对SAT公告7的应用 以及“合理商业目的”一词的解释存在不确定性。

根据 SAT公告7，有义务向转让股东支付转让对价的实体有义务预扣任何到期的中国企业所得税。 如果转让股东未缴纳转让应缴企业 所得税，且有支付对价义务的实体未代扣代缴应缴税款 ，中国税务机关可对未代扣代缴的实体处以处罚，经向中国税务机关报告后，可在一定情况下免除或免除 代扣代缴义务及由此产生的任何处罚。

虽然 SAT公告7一般自2015年2月3日起生效，但它也适用于在其生效之前发生的交易的中国税务处理尚未最终解决的情况 。因此，SAT公告7可能被中国税务机关 认定为适用于这项历史重组，也有可能被中国税务机关 认定为缺乏合理的商业目的。因此，某些股东 将股份转让给其他方可能对此类转让产生的资本收益征收高达10%的企业所得税，如果转让股东 不缴纳此类义务并扣缴此类税款，中国 税务机关可能会对转让股东施加纳税义务或处罚我们。

Sat 公告7及其中国有关当局的解释澄清，Sat通函698就转让海外上市上市实体的股份 提供豁免，前提是股份的购买和出售 均发生在公开市场交易中。然而，如果境外上市实体的股东在 公开市场购买股票并在私下交易中出售，或者反之亦然，中国税务机关可能会认为此类转让受SAT 698号通告和SAT公告7的约束，这可能会使该股东承担额外的申报义务或税收负担。 相应地，如果本公司普通股持有人在公开市场购买该普通股并在私下交易中出售，或者反之亦然，则该股东可能会因此而失败。 如果本公司普通股持有人在公开市场购买该普通股并在私下交易中出售，或者反之亦然，则该股东可能会受到额外的申报义务或税收负担。 因此，如果本公司普通股持有人在公开市场购买该普通股并在私下交易中出售，或者相反中国税务机关 可能会采取行动，包括请求协助调查或对其进行处罚，这可能会对公司的业务运营产生 负面影响。

我们 未能完全遵守中国有关社会保险和住房公积金的法律，可能会面临潜在的行政 处罚。

中华人民共和国法律法规要求中国所有用人单位在一定期限内全额缴纳职工社会保险和住房公积金。不这样做可能会暴露用人单位对有关劳动部门拖欠的缴费进行整改 。

截至本报告日期 ，宏日中国尚未为其员工缴纳住房公积金。此外，洪日中国未能在2014年前为其员工全额缴纳社会保险。中国政府当局可对未遵守规定的洪日中国公司进行 处罚。此外，如果任何现任或前任雇员向中华人民共和国政府投诉，洪日中国可能需要补缴社会保险和住房公积金 并支付行政罚款。这些出资和任何相关罚款或处罚的总成本可能会 很大，并可能对我们的营运资本产生重大不利影响。

我们 可能面临《反海外腐败法》和中国反腐败法规定的责任，任何认定我们违反这些法律的行为 都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们 受《反海外腐败法》(FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党支付不正当款项或提供 该法规所定义的付款 。我们有业务，与第三方达成协议，我们的大部分 销售都是在中国进行的。中华人民共和国还严格禁止贿赂政府官员。我们在中国的活动造成子公司的员工、顾问、销售代理或总代理商未经授权 付款或提供付款的风险，尽管他们 可能并不总是受我们的控制。我们的政策是实施保障措施以阻止员工采取这些做法。 但是，我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能被证明效果不佳，我们子公司的员工、顾问、销售代理或总代理商可能会从事我们可能要承担责任的行为。 违反《反海外腐败法》或中国反腐败法的行为可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任， 这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，美国政府可能寻求 要求我们的子公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。

如果 我们成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的直接对象，我们 可能不得不花费大量资源来调查和解决可能损害我们的业务运营、股票 价格和声誉的问题，并可能导致您对我们股票的投资损失，特别是如果此类问题不能得到解决 和有利的解决。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司，特别是像我们这样已经完成了 所谓反向并购交易的公司，一直是投资者、 财经评论员和SEC等监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下还包括欺诈指控。由于审查， 批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅贬值 ，在某些情况下几乎一文不值。这些公司中的许多现在都受到股东诉讼和SEC的强制执行 行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚收购后这种全行业的审查、批评和负面宣传会对我们的子公司、我们的业务和我们的股价产生什么影响。 如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都将 花费大量资源调查此类指控和/或为我们的子公司辩护。这种情况可能会耗费大量成本和时间， 并且会分散我们管理层的注意力，使其无法发展我们的公司。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们的 子公司和业务运营可能会受到严重的不利影响，您在我们股票上的投资可能会变得一文不值。

我们提交给SEC的报告和其他文件以及我们的其他公开声明中的披露将不受中国任何监管机构的审查 。因此，我们的公开披露应根据以下事实进行审查：我们所有业务和业务所在的中国政府 机构均未对我们的运营进行任何尽职调查 或审查或批准我们的任何披露。

然而，与主要位于美国的公共报告公司不同，我们的所有业务都将 设在中国。由于我们的所有业务和业务都发生在中国， SEC的工作人员在审查我们的信息披露时可能更难克服存在的地理和文化障碍。对于完全或主要在美国运营或业务的类似公司来说， 不存在同样的障碍。此外，我们的SEC报告及其他披露和公开声明不受任何中国监管机构的审查或审查 。例如，我们SEC报告和其他文件中的披露不受中国证监会(CSRC)的审查，证监会是负责监管中国资本市场的中国监管机构 。因此，您应审阅我们的SEC报告、备案文件和我们的 其他公开声明，同时理解没有任何地方监管机构对我们的公司进行任何尽职调查，并且 理解我们的SEC报告、其他备案文件或我们的任何其他公开声明都没有经过任何当地监管机构的审查或其他 审查。

SEC对五家总部位于中国的会计师事务所提起的诉讼 可能导致财务报表被认定为不符合1934年证券交易法的要求 。

2012年12月，SEC根据SEC实务规则第102(E)(1)(Iii)条对五家总部位于中国的会计师事务所提起诉讼，指控这些事务所未能向SEC提供与其对某些在美国上市的中国公司的审计有关的工作底稿，违反了美国证券法和SEC的规章制度 。规则102(E)(1)(Iii)授权SEC暂时或永久拒绝任何人在SEC面前执业，如果SEC在通知和听证机会之后发现其 故意违反或故意协助和教唆违反任何此类法律或规章制度。2014年1月22日， 发布了一项初步行政法决定，对其中四家会计师事务所进行了制裁，并暂停他们在SEC面前执业 六个月。在SEC发布生效令之前，制裁不会生效。 2014年2月，其中四家总部位于中国的会计师事务所提交了复审初步决定的请愿书。 2015年2月，这四家会计师事务所都同意对SEC进行谴责，并向SEC支付罚款，以解决与SEC的纠纷 。和解协议将目前的程序维持四年，在此期间，两家公司被要求遵循详细的 程序，以寻求让SEC能够通过中国证监会获得中国公司的审计文件。如果一家公司没有遵循 程序，SEC将对该违规公司实施停职等处罚，或启动新的、加速的行政诉讼程序，或者它可以重新启动针对所有四家公司的行政诉讼程序。

如果 我们的独立注册会计师事务所被暂时或永久拒绝在 SEC之前执业，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所可以审核和发布关于我们财务报表的报告 ，则我们的财务报表可能被确定为不符合根据1934年证券交易法(修订本)或 交易法注册的一类证券的上市公司财务报表的要求。这样的决定最终可能导致SEC根据交易法撤销我们普通股的注册 ，这将导致我们的普通股立即从纳斯达克资本市场退市，并 我们普通股在美国的交易市场有效终止，这可能会对我们的普通股价值产生重大不利 影响。

与本次发行和我们证券市场相关的风险

如果 我们未能遵守纳斯达克持续上市的要求，我们将可能面临退市，这将导致我们的股票公开市场 有限，并使我们更难获得未来的债务或股权融资。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场交易和上市，代码为“KBSF”。如果我们不能保持一定的纳斯达克上市要求，普通股可能会被摘牌 。例如，在纳斯达克上市的公司将被摘牌 ，原因之一是未能连续30个工作日维持每股1.00美元的最低收盘价。 2016年3月3日，我们收到纳斯达克的一封信，信中指出，根据纳斯达克上市规则 5550,2016年1月20日至2016年3月2日连续30个工作日，我们普通股的出价收盘低于每股1.00美元的最低收盘价要求。 我们收到了纳斯达克的一封信，信中指出，在2016年1月20日至2016年3月2日的连续30个工作日内，我们普通股的出价收盘价低于每股1.00美元的最低收盘价要求。 2016年3月3日，我们收到了纳斯达克的一封信。根据纳斯达克上市规则5810(C)(3)(A)，我们 有180个历日的初步宽限期，即至2016年8月30日，以恢复遵守最低投标价格要求。 在公司对已发行普通股进行15股一股的反向拆分后，公司于2017年2月27日收到纳斯达克的信函 ，说明由于公司将普通股的收盘价维持在每股1.00美元 他们确定该公司已重新遵守最低收盘价要求 。

我们 不能向您保证我们将继续遵守未来继续在纳斯达克资本市场上市的要求 。如果我们的普通股不再在纳斯达克资本市场上市，我们的股票很可能会在场外 市场交易。如果我们的股票在场外交易市场交易，出售我们的股票可能会更加困难，因为可能会买卖数量较少的股票，交易可能会延迟，证券分析师对 我们的覆盖范围可能会减少。此外，如果我们的股票被摘牌，经纪自营商会对他们施加一定的监管负担，这可能会阻碍经纪自营商对我们的股票进行交易，进一步限制我们股票的流动性。 这些因素可能会导致我们的股票价格更低，价差更大，并对我们的股票提出要价。这种从纳斯达克资本市场退市，以及我们的股价持续或进一步下跌也可能极大地削弱我们通过股权或债务融资筹集额外 必要资本的能力，并可能显著增加我们在融资或其他交易中发行股权对股东造成的 股权稀释。

如果我们从纳斯达克退市，我们可能会受到场外交易市场上“细价股”所经历的交易复杂性的影响。

将 从纳斯达克退市可能会导致我们的普通股成为SEC的“细价股”规则。SEC通常 将细价股定义为市场价格低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的股权证券，但须受特定豁免的约束。其中一项豁免将在纳斯达克(NASDAQ)上市。我们普通股 目前的市场价格高于1美元/股。然而，由于我们普通股的日交易量很低，相对较少的股票交易可能会导致较大的 价格波动。因此，如果我们从纳斯达克退市， 我们的普通股可能会受到SEC的“细价股”规则的约束。除其他事项外，这些规则要求 任何从事购买或销售我们证券的经纪人向其客户提供：(I)风险披露文件，(Ii) 披露市场报价(如果有)，(Iii)披露经纪人及其销售人员在交易中的薪酬 和(Iv)显示客户账户中持有的我们证券的市值的月度账户报表。经纪人 将被要求在完成交易之前提供出价、报价和补偿信息。此 信息必须包含在客户确认书中。通常，由于这些额外的交付要求，经纪人不太愿意进行细价股交易 。这些要求可能会使股东 更难购买或出售我们的股票。由于此信息是由经纪人(而不是我们)准备的，因此我们无法保证此类 信息准确、完整或最新。

在过去三个月中，我们股票的交易量非常有限，因此我们的股票价格波动很大，这导致您可能无法以当前价格出售您想要的股票 。

由于我们当时已发行和已发行的普通股中约有70%是在2014年7月29日截止的投标中投标的 ，因此我们目前有资格公开交易的股票数量有限。过去三个月我们普通股的日均交易量非常有限。如果我们普通股的有限交易继续下去，投资者 可能很难在任何给定的时间以当时的价格在公开市场上出售他们的股票。此外，由于我们普通股的交易量相对较低，我们 普通股的市场价格可能会变得更加波动。当交易量 较低时，我们普通股的价格可能会因为交易数量相对较少的股票而出现较大幅度的波动。我们普通股的波动 可能导致股东遭受重大损失。

许多 因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们普通股的市场价格大幅波动。

还有许多其他因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们普通股的市场价格大幅波动 。这些因素包括：

证券 公司的股价在经历了一段时间的波动后，通常会对其提起集体诉讼。这类诉讼 可能会给我们带来巨额成本，并分散我们管理层的注意力和资源。此外，证券 市场有时可能会因为与特定公司的经营业绩无关的原因而经历重大的价格和成交量波动 。例如，2008年7月，美国、中国和其他司法管辖区的证券市场 出现了自2001年9月以来的最大股价跌幅。当您想要出售您在我们公司的权益时，这些市场波动可能会对我们的股票和其他权益的价格 产生不利影响。

我们 在可预见的未来不打算分红。

在 可预见的未来，我们打算保留任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金，并且 预计不会为我们的股票支付任何现金股息。因此，投资者必须做好准备，在 价格升值后出售他们的股票来赚取投资回报，而这可能永远不会发生。寻求现金分红的投资者不应购买我们的 股票。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他 因素。

我们的某些 股东持有我们已发行的有表决权证券的相当大比例。

我们的董事长兼首席执行官 严克彦先生是我们约48.05%的已发行有表决权证券的实益所有者 。因此，他拥有重要的影响力，可以选举我们的大多数董事会成员，授权或 阻止拟议中的重大公司交易。他的所有权和控制权还可能延迟或阻止 未来控制权的变更，阻碍合并、合并、收购或其他业务合并，或者阻止潜在的 收购者提出收购要约。

我们 已选择根据《就业法案》第102(B)(1)条 使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，该条款允许我们推迟采用对上市公司和私人公司具有不同生效日期的新的或修订的会计准则 ，直到这些准则适用于私人公司。

我们 是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，并将继续作为新兴成长型公司，直至：(I)我们在2012年首次公开募股(IPO)五周年之后的财政年度的最后 天，(Ii)我们成为大型加速申报公司的日期 ，或(Iii)我们在之前3年中发行了总计10亿美元的不可转换 债务的日期。作为一家新兴的成长型公司，我们选择使用延长的过渡期来遵守《就业法案》第102(B)(1)节规定的新的或修订的会计准则 。此次选举允许我们推迟采用新的或修订的会计准则 ，这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到这些准则 适用于非上市公司。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与符合 上市公司生效日期的公司进行比较。

我们的 已发行认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。[待更新]

目前有393,836份认股权证未结清。每份认股权证使持有者有权以172.5美元的价格购买一股普通股。 出售或出售认股权证相关股份可能会对我们普通股的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响 。如果在一定程度上行使这些认股权证，您 所持股份可能会被稀释。

如果我们在 处没有有效的注册声明和招股说明书，您 将无法行使您的可赎回认股权证。

我们不会行使 可赎回认股权证，我们也没有义务在持有人行使可赎回认股权证时发行普通股，除非在行使时，我们根据证券法 有关于行使可赎回认股权证时可发行普通股的登记声明或生效后修正案，以及与普通股有关的现行招股说明书 ，否则我们不会行使任何可赎回认股权证，我们将没有义务在持有人行使可赎回认股权证时发行普通股 ，除非在行使可赎回认股权证时，我们根据证券法有登记声明或生效后修正案，以及有关普通股的现行招股说明书 。根据作为认股权证代理的美国股票转让信托 公司与我们签订的可赎回认股权证协议条款，我们已同意尽最大努力使登记声明涵盖可赎回认股权证行使时可发行的普通股 ，自可赎回认股权证可行使之日起， 维持与普通股有关的现行招股说明书，直至可赎回认股权证到期或赎回为止，以及 保留与普通股有关的现行招股说明书，直至可赎回认股权证到期或赎回为止，以及 至可赎回认股权证到期或赎回为止然而，我们不能向您保证我们将能够做到这一点。我们 可能无法拥有有效的登记声明，涵盖在行使可赎回的 认股权证时可发行的普通股股份，或无法保存与该等普通股相关的现行招股说明书，例如，如果我们缺乏该等登记声明或招股说明书中所需的当前财务 陈述。在任何情况下，我们都没有义务结算可赎回的现金认股权证 ，在没有有效的注册声明和招股说明书可供使用的情况下，可赎回认股权证可能无法行使，我们也不会为此交付证券 。可赎回认股权证可能被剥夺任何价值 , 如果没有有效的登记声明涵盖行使可赎回权证时可发行的普通股 股，或有关行使可赎回权证时可发行普通股的招股说明书不是现行的，且可赎回权证可能到期一文不值，则可赎回认股权证的市场可能会受到限制，则可赎回认股权证的市场可能会受到限制，因为没有有效的登记声明涵盖行使可赎回权证时可发行的普通股 股，或有关行使可赎回权证时可发行普通股的招股说明书不是最新的。如果 您无法行使或出售您的可赎回认股权证，则您将只支付单位相关普通股 股票的全部单价。

即使没有有效的注册声明和招股说明书 ，配售单元中包括的认股权证持有人 也可以行使这些认股权证，这意味着他们可能能够在公共认股权证可能无法行使且 到期时行使这些认股权证。

与与我们的IPO相关发行的单位相关的认股权证 不同的是，如果没有证券法规定的登记声明(实际上涵盖在行使该等认股权证时可发行的普通股 )以及与普通股有关的当前招股说明书，配售单位中包括的认股权证将不受 限制行使。因此， 无论普通股标的股票的发行是否根据证券法登记，其持有人都可以行使此类认股权证，而公募认股权证可能不能行使，到期时可能一文不值。

我们 是“外国私人发行人”，其披露义务与美国国内报告公司不同 ，因此您不应期望收到与美国国内报告公司可能提供的相同的有关我们的信息。 此外，如果我们或失去我们作为外国私人发行人的地位，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求 ，并将产生巨大的运营、行政、法律和会计费用

我们 是证券法规则405中定义的外国私人发行人，因此，我们不受SEC对美国国内发行人的某些 要求的约束。例如，SEC或联邦证券法 不要求我们向SEC发布季度报告或提交委托书。我们还可以在财政年度结束后四个月内向 证券交易委员会提交年度报告。我们也不需要披露美国国内发行人要求的高管 薪酬的某些详细信息。此外，根据证券法第16节的规定，我们的董事和高管不需要报告 股票持有量。作为一家外国私人发行人，我们也不受FD(公平披露)法规 的要求，这些要求通常是为了确保特定的投资者群体不会在其他投资者之前了解发行人的具体信息 。但是，我们仍然要遵守SEC的反欺诈和反操纵规则 ，例如规则10b-5。由于我们作为外国私人发行人所要求的许多披露义务与美国国内报告公司所要求的不同 ，因此我们的股东不应期望在从美国国内报告公司收到或提供信息的同时收到关于我们的所有类型的信息。 我们对违反SEC规则和法规的行为负有责任，这些规则和规定确实适用于我们作为外国私人发行人。违反这些规则 可能会影响我们的业务、运营结果和财务状况。

如果 我们在未来某个时候失去外国私人发行人的身份，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易所法案》的报告要求 ，并将产生作为外国私人发行人不会产生的重大运营、行政、法律和会计成本 。

作为 外国私人发行人，我们被允许依赖于适用于美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免 。这可能会对我们证券的持有者提供较少的保护。

由于我们是外国私人发行人，我们 免除了纳斯达克股票市场的某些公司治理要求。 作为外国私人发行人，我们被允许遵循我们的祖国马绍尔群岛共和国的治理做法，而不是纳斯达克的某些公司治理要求。因此，适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大的 不同。举例来说，我们无须：

因此，对于受纳斯达克公司治理要求约束的公司的股东，您可能得不到相同的保护。

未来 出售或预期出售我们的普通股可能会压低我们的股价。

截至本报告日期 ，我们有2,271,299股已发行普通股。其中许多股票将有资格 在公开市场出售，但须受证券法第144条规定的限制。如果这些股票的持有者 试图一次出售大量所持股份，我们普通股的市场价格可能会下跌。此外， 这种潜在稀释的潜在风险可能会导致股东尝试出售他们的股票，而投资者做空普通股 ，这是一种做法，即投资者以当前市场价格出售他或她不拥有的股票，希望 稍后以更低的价格购买股票以弥补出售的损失。由于这些事件中的每一个都会导致我们的普通股 股票数量增加，我们的普通股市场价格可能会进一步下跌。所有这些事件可能 加在一起，使我们很难在未来以我们 认为合适的时间和价格出售股票或与股票相关的证券。

我们证券的持有者 在保护他们的利益方面可能会面临困难，因为我们是根据马绍尔群岛法律注册成立的。

我们 是一家根据马绍尔群岛法律注册成立的公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外 。此外，我们的大多数董事和高级管理人员及其资产都位于美国以外。因此，您可能难以向我们或其中任何人提供美国境内的法律程序。在任何诉讼(包括基于美国联邦或州证券法民事责任条款的诉讼)中，您可能在执行在美国法院获得的针对我们或这些人员的判决时也会遇到 美国境内外的困难 。您 也可能难以向马绍尔群岛的适当法院提起原创诉讼，以执行针对我们 或基于美国联邦证券法的任何人的责任。

我们公司章程的条款 可能会阻碍收购或使股东更难改变公司的方向或管理层 ，这可能会减少股东影响公司管理层的机会。

我们的 公司章程允许我们的董事会不时发行最多500万股面值为0.0001美元的优先股，并享有他们认为适当的权利和优惠。这些条款可能包括投票权 ，包括对特定事项的系列投票权、关于股息和清算的优先权、转换权 和赎回权条款。发行任何优先股都可能降低我们普通股的价值。此外， 授予未来优先股持有者的特定权利可用于限制我们与第三方合并或将资产 出售给第三方的能力。董事会发行优先股的能力可能会使收购或实现控制权变更变得更加困难、延迟、不鼓励、 阻止或使其成本更高，这反过来可能会阻止股东在优惠要约延长的情况下确认收益，并可能对我们普通股的市场价格产生实质性的负面影响 。

我们 是根据马绍尔群岛商业公司法(“BDA”)于2012年1月26日注册成立的马绍尔群岛共和国公司 。我们最初的组织名称是“Aquasition Corp.”。为了通过 并购、资本换股、资产收购、股票购买或类似的收购交易，一个或多个正在运营的 企业或资产。公司主要执行办公室的地址是中国福建省石狮市宝盖鱼浦工业园星峰阁大厦。

于二零一四年三月二十四日，吾等与KBS International、KBS International当时的全资附属公司弘日国际(Hong Gri International)以及分别为KBS International个人及股东的张素华及陈孙强(各为“主要股东”)订立换股协议及清盘计划(“交换协议”)。交换协议 随后于2014年6月21日进行了修订。交换协议(“联交所”) 拟进行的交易已于二零一四年八月一日完成。在交易结束时，我们从KBS International手中收购了洪日国际100%的已发行和已发行股权 。作为交换，我们向KBS International发行了总计1,530,497股本公司普通股。 此外，我们于2014年7月29日完成了与换股相关的要约收购，并赎回了有效投标且未撤回的332,116股普通股 。根据交换协议，KBS International于二零一四年八月清盘及解散，而本公司1,530,497股普通股已按KBS International各股东各自拥有的股份分派予KBS International的每位股东 。因此，随着证券交易所的完善，我们 共有一千六百九十四千四百八十九股普通股流通股。2016年3月29日，我们向本公司某些高管和董事授予了总计73,334股普通股限制性股票 ，作为对他们在2015年的过往服务和将于2016年提供的未来服务的补偿。

2014年10月31日，我们召开了特别股东大会，修改了公司章程，更名为KBS Fashion Group Limited。

2017年2月3日，公司在中国总部召开特别股东大会，股东大会通过了授予公司董事会酌处权的议案，对已发行普通股和已发行普通股进行反向 股票拆分，比例从1：2到1：20； 并确定是否以现金支付普通股零碎股份的公允价值(截至有权获得该零碎股份的人确定之时)，还是授权股东获得向上舍入到下一个整数的 股普通股股数，以代替任何零碎普通股。2017年2月3日，在特别股东大会后，我们的董事会 批准了对公司已发行和已发行普通股进行15股换1股的反向股票拆分。此外， 董事会决定，股东有权获得向上舍入到下一个整数的 股普通股数量，而不是发行任何零碎股份。我们的普通股于2017年2月9日开盘时开始在纳斯达克股票市场(NASDAQ Stock Market)进行拆分调整 交易。

2017年7月10日，我们向本公司某些高管和董事授予了总计215,000股普通股限制性股票，作为他们2017年服务的补偿。 我们于2017年7月10日向本公司的某些高管和董事授予了总计215,000股普通股限制性股票作为对他们2017年服务的补偿。

2018年2月10日，我们向公司某些高管和董事授予了总计285,000股普通股限制性股票，作为对他们2018年服务的补偿 。

企业 结构

我们所有的 业务都是通过我们的中国子公司进行的。下图显示了截至本报告日期 的公司结构。

本金 资本支出和资产剥离

截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，我们的资本支出总额和资产剥离总额分别为946,882美元和40,037美元。这些支出主要用于 生产设施的建设和消防设施的购置。

我们 是中国领先的休闲男装公司，在设计、营销和销售我们自己的时尚男装系列方面有着良好的业绩记录 。我们的产品包括男装、鞋类和配饰，主要面向中国二线和三线城市20岁至40岁的城市男性。二线城市一般是指位于中国各 省的省会城市以外的主要城市。三线城市一般是指中国的县级城市， 我们重点关注的三线城市是国家统计局每年评选的全国百强县城。 与其他县级城市相比，这些城市的特点是GDP更高，可支配收入更高，教育更好，基础设施更好 。

我们的服装产品包括外套、针织品、牛仔裤、上衣、裤装、配饰和鞋类。自2006年以来，我们推出了3329个 系列的新产品，每年都有不同的主题，以突出本季男装的当前趋势。

我们 已经建立了覆盖中国32个省和直辖市中的12个省市的全国分销网络。 截至2017年12月31日，该网络由公司拥有和运营的1家公司门店和16家第三方经销商或其子经销商运营的40家加盟店 组成。截至2006年12月31日，门店数量已从1家公司门店和7家 特许经营门店增加。在截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的年度中，通过我们公司门店的销售额 分别占我们总收入的29.4%、13%和29.5%，通过分销商和批发商的销售额分别占我们总收入的66.5%、78%和66.5%。2017财年企业门店销售总收入为700万美元 ，而2016财年和2015财年分别为553万美元和1809万美元。

从 2009到2017年，总净销售额从2,810万美元降至2,380万美元，净利润从900万美元 降至净亏损1,480万美元。

我们的 竞争优势

我们 相信以下竞争优势使我们能够在中国日益增长的休闲男装 行业中有效竞争并从中获利。

我们的 增长战略

我们 打算通过实施以下战略，进一步巩固我们在中国休闲男装市场的市场地位：

KBS品牌

我们 所处的行业竞争激烈，品牌形象和认知度对于吸引客户购买我们的产品至关重要。 我们已将KBS作为我们分销网络中的所有门店以及在这些门店销售的所有产品的统一品牌名称和形象 。KBS品牌由叶清华女士于2006年创立，并于2008年在商标局注册 。随后，叶女士于2008年将KBS商标转让给宏日中国。2009年，洪日(中华人民共和国)将该商标 转让给France Cock，后者随后将该商标重新授权给洪日(中华人民共和国)。根据我们自2006年以来收入的大幅增长，我们相信 KBS品牌在我们产品销售城市的休闲男装市场获得了一批追随者。

为了推广我们的品牌，我们在我们所有的公司商店和加盟店制定并实施了品牌管理政策。 我们的品牌管理政策对商店装饰和产品展示提出了详细的要求。这使我们能够 打造始终如一的品牌形象。此外，每一季，我们的设计和产品开发团队都会开发展示概念， 包括在商店中展示我们的系列以及背景的配色方案。我们还与 我们的经销商密切合作，通过不定期访问来监督专卖店的日常运营，以确保我们的品牌管理 政策得到正确遵守。

如果我们的任何经销商或其 分销商持续违反我们的品牌管理政策，我们 可能会暂停我们产品的供应或终止分销协议。

我们的 产品

我们的服装产品包括棉质和羽绒服、毛衣、衬衫、T恤、牛仔裤和裤子。配件包括鞋子、包、袜子和帽子。2017年，我们的服装产品的建议零售价从199元人民币到1499元人民币(约29.9美元到225美元)不等，我们的配饰产品的建议零售价从15元人民币到899元人民币(约2美元到135美元)不等。自2006年以来，我们 推出了3329个新产品系列，每年都有不同的主题，以突出 当季男装的当前趋势。

我们的 设计

我们 相信我们的主要优势之一是我们的内部设计和产品开发团队，他们设计的产品能够强化我们的 品牌形象。我们产品的主要部分是由我们的内部设计和产品开发团队与韩国设计师合作 设计的。截至2017年12月31日，我们的设计和产品开发团队由22名成员组成，其中包括一名拥有五年以上工作经验的资深 设计师。最终的设计概念是由在该行业拥有26年以上经验的严克彦先生批准的。其他设计师都毕业于中国的专业设计学校。我们相信 我们的设计和产品开发团队富有创新精神和激情，我们每位设计师的个人经验 有助于为我们的客户带来令人兴奋的新产品。我们的设计和产品开发团队通过互动过程对每个季节的 系列进行概念化，考虑到我们的品牌战略、产品形象和市场反馈， 从国内和国际时尚趋势中汲取灵感，并与我们的供应商和分销商合作，对我们的设计进行微调 。特别是，我们与供应商合作，为我们的产品开发各种材料和面料。 我们还让分销商参与我们的产品选择过程，以利用他们的市场情报，这有助于我们 适应当地市场不断变化的客户偏好。我们的设计师还参加各种国内和国际的时装秀，以了解最新的时尚趋势。

从2015年 开始，我们产品的设计来自三个渠道。除了由我们的内部员工设计产品外，我们还将 外包给某些声誉卓著的设计师。我们的ODM也会不时地直接向我们销售他们设计的产品。

在 典型的一年中，我们设计和制造了大约1000个原型。在最初的产品选择、批准的原型的内部成本分析和经销商在展销会上的最终选择之后，我们最终选择了大约700个设计用于批量生产。 我们所有产品的最终设计将由我们的董事长严先生批准。

我们的 分销网络

我们 已经建立了覆盖中国 32个省和直辖市中的12个省和直辖市的由企业门店和专卖店组成的全国性分销网络。

企业 门店

截至2017年12月31日 ，我们拥有并运营了1家企业门店，建筑面积约120平方米。企业门店数量 从2006年12月31日的1家大幅增长，总建筑面积从2006年12月31日的约60平方米增加到截至2014年12月31日的18家，总建筑面积约为1,974平方米。作为我们公司战略的一部分，我们在过去两年中关闭了17家公司门店，原因是某些公司门店的盈利能力较低 。在截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的年度中，通过我们公司门店的销售额分别占我们总收入的29.4%、13%和29.5%。

我们 直接拥有和运营我们的公司商店。这种直接控制使我们能够与最终客户建立更紧密的关系 并更好地了解市场趋势和消费者偏好。开设每家门店所需的资金取决于指定门店的 位置和面积。平均而言，每家门店的翻新成本约为67,000美元，第一年的租金 约为140,000美元，其中包括支付给前店主的溢价。租期从两年到五年不等。开一家新店所需的资金总额一般在每家店207,000美元左右。一旦谈妥租金，开一家店需要 到两个月的时间。我们通常在旺季之前开店，比如五月份的劳动节，十月份的国庆节和一二月份的春节。平均而言，新店在开业一到三个月后就实现盈亏平衡。

我们 目前在福建省的企业门店有一个标准设计。它们被视为旗舰店 ，供我们的经销商参考。因为在2016年和2015年我们关闭了一些企业门店，这些 门店的库存通过我们在三线城市举办的推介会以更低的价格清空了。

对于在二线城市开业的 企业门店，我们通常比 三四线城市的企业门店有更高的审美标准。我们通常将公司商店设在街道水平，以接近人流旺盛的地方。通常情况下， 我们会在二线城市企业商店销售当季库存。我们的二线城市企业门店也是为了向潜在经销商展示我们的适销性而设计的，以吸引他们加入我们的分销渠道。对于在 三四线城市开业的门店，我们通常会打折出售一些移动缓慢或淡季的库存，因为我们意识到这些城市的居民可支配收入通常较少。在一年中的某些时间，如新年、农历新年和劳动节，我们将与我们的专卖店一起组织促销折扣 ，以吸引更多的客户，增加我们的库存周转率。

专营店

我们 将大量产品销售给我们的特许分销商，再由我们的特许分销商通过我们的分销商或其子分销商经营的KBS 品牌零售店销售给零售客户。自2013年以来，我们还试行向 3个没有自有门店的省级总代理商或无门店总代理商销售产品。我们对这些专卖店没有任何所有权 或控制关系，但我们以 公司的标准形式与他们签订了分销协议，根据该协议，我们要求分销商及其分销商只能在这些专卖店销售KBS产品 。总代理商负责选择和订购我们的产品，并监督他们及其子总代理商经营的门店 的销售情况。通过直接销售给我们的总代理商，我们可以在交付给总代理商时确认收入 并将分销责任委托给我们的总代理商。这使我们能够将我们的商品 分销到广泛的地理区域，并通过利用我们的分销商及其子分销商的本地市场知识渗透市场。 这还最大限度地降低了我们的库存和销售风险，同时使我们能够将资源分配给我们的核心竞争力 ，即设计、品牌管理和产品开发。我们相信，我们与分销商的合作使我们能够以低得多的成本和运营风险扩大我们的业务，加快我们的销售增长，并在整个中国获得品牌认知度 。

自2007年以来，我们 一直在建立我们选定的特许经销商网络。截至2017年12月31日，我们有14家特许经销商 ，他们直接或通过其子经销商经营着40家零售店，这些零售店都是独立商店，通常 位于其所在城市的商业中心，包括百货商店或购物中心。所有这些总代理商都与我们合作了大约1到8年。我们与主要经销商没有遇到任何实质性纠纷或财务困难。 截至2017年12月，每家零售店的平均建筑面积约为75平方米。零售店数量 近年来显著增长，截至2006年12月31日的7家零售店，总建筑面积从2006年12月31日的560平方米 平方米增加到2017年12月31日的3,075平方米。在截至2017年12月31日、2016年和 2015年的年度中，通过我们总代理商的销售额分别占我们收入的63.3%、78%和66.5%。

在截至2015年12月31日的财年中，我们有一个客户的净销售额超过10%，占我们 收入的10.8%。在截至2016年12月31日和2017年12月31日的每个财年，我们的客户均未超过净销售额的10%。

截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的年度，我们业绩最好的五家特许经销商产生的销售额 分别约占我们收入的23.8%、28.3%和27.10%。这些顶级分销商从2007年或2008年起就一直与我们合作 并与我们一起有机成长。与此同时，我们正在探索其他地区的更多总代理商，包括相对 个较小的总代理商，以与其业务一起成长。虽然我们产品的销售和营销都依赖于分销商，但我们相信我们的业务在很大程度上并不依赖于任何单个分销商。

我们 在指定经销商时高度挑剔。我们根据一系列标准选择经销商，包括男装零售行业的经验 、销售渠道、业务资源、品牌推广能力以及帮助我们实施更广泛业务战略的能力 。我们与许多地区或当地经销商候选人保持着良好的关系，我们通过内部研究和外部推荐确定了这些候选人 ，但只指定其中的一小部分成为我们的经销商。我们评估 经销商候选人在运营零售店方面的相关经验、他们的财务状况和建立区域分销网络所需的资金来源 ，以及他们在指定经销商的 指定分销区域发展零售店网络的能力，然后再进行任何预约。

指定 后，每个总代理商必须与我们签订分销协议。我们在我们的任何分销商、其子分销商或他们经营的零售店中没有任何权益。我们通常与经销商签订的分销协议 不允许我们参与经销商的日常运营、融资或其他活动，但经销商 需要遵守我们的品牌管理政策以及定价和门店管理指南。我们的标准分销 协议的关键条款包括：

在开设新零售店时，我们的分销商会对建议零售点的市场潜力进行研究，然后 他们会向我们提供开设新零售店的申请。在审核申请时，我们会考虑包括 门店位置、门店布局、可用区域、市场机会、竞争对手和预计销售额在内的因素。我们进行选定的现场 调查，以核实我们的总代理商提交的申请。我们的零售店通常位于各自城市的便利零售位置 ，因此受益于大量的行人流量。

对总代理商及其零售店进行有效的 监控对我们的成功至关重要。我们的市场、销售和分销部门 有一个团队来监控我们的分销商及其子分销商的业绩，他们每个季度都会对选定的 家零售店进行现场检查，而无需事先通知，以确保遵守我们的门店管理指南。 根据我们的检查结果，我们会不时向经销商提出有关开设或关闭其零售店的建议。总代理商还需要向我们提交其年度/半年度计划，以估计下一季的订单 ，以及改善现有零售店业绩或通过开设新零售店进行扩张的计划。 此报告系统使我们能够访问总代理商及其子总代理商的最新销售预测， 反映了我们产品的整体零售水平。它还为我们提供了每个总代理商的扩展计划， 帮助我们更准确地准备整体发展计划。

我们 邀请我们的分销商以及他们精选数量的分销商和零售店经理参加我们每年举办两次的展销会。 在展销会期间，我们与我们的总代理商及其子总代理商讨论即将推出的 产品线。除了每年参加两次展销会外，我们的经销商还会不时拜访我们，并在必要时与我们联系 ，这使我们能够获得最新的市场信息。我们还为总代理商及其 子总代理商提供销售技巧、客户服务和产品知识方面的培训，通常是在每年推出我们的 个新系列之前。我们相信，这些投资有助于改善销售网络的运营，并提供额外的 增值服务，以留住我们的分销商及其子分销商。

下表按地区列出了截至2017年12月31日总代理商和分销商经营的零售店数量：

定价 策略

我们 以建议零售价的统一折扣向经销商销售我们的产品。我们制定了适用于我们所有门店的建议零售价 政策，以帮助维护品牌形象，确保各地区的价格水平保持一致，并 防止经销商之间的价格竞争。在确定我们的定价策略时，我们会考虑市场供求、生产成本和竞争对手同类产品的价格。我们的销售代表收集并记录零售商销售的产品的零售价 。我们分析收集的信息，并与我们的 总代理商进行讨论，以确保他们遵守我们的定价政策。参见上面的“-特许经营商店”。

生产

我们的生产工厂原位于福建省石狮市，于2006年投产，目前位于中国安徽省太湖 市。该工厂目前的生产能力为每年200万件衣服。这家 生产工厂主要为著名运动服装生产商生产OEM产品。我们的生产设施在2009至2012年间满负荷运转 。2014年，我们生产了约39万台，运力为19.5%；而在2015年，我们生产了约48万台，运力为24%。2016年，我们以27%的运营产能 生产了约54万台。

自 2011年以来，我们一直在与当地政府谈判，以获得我们现有设施110,557 平方米的土地使用权。我们分别于2012年3月和2012年5月取得了7405平方米和2440平方米两宗地块的部分土地使用权 ，并完成了8572平方米的员工宿舍和22292平方米的办公用房的建设。我们从2015年开始使用宿舍和工厂，并于2016年初搬进办公室 。由于当地政府需要额外的时间来结束与当地居民就合适的安置条款进行的谈判 ，第三块土地上相邻设施的建设被推迟。虽然 我们不能保证第三块土地上相邻设施的建设最终将于何时以及是否完成 ，但我们相信，一旦我们获得第三块土地的土地使用权，我们将能够更好地安排建设计划。一旦建成，我们工厂的总生产能力预计将从目前的200万件/年增加到2000万件 件。

我们的ODM和OEM合同制造商生产的所有 产品都带有KBS品牌。截至2017年12月31日，我们有3家ODM代工制造商和3家OEM代工制造商。在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度中，我们分别有6家和8家OEM 代工制造商。我们的采购策略基于客户 对KBS品牌所期望的面料质量和工艺。截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的年度，我们外包生产的成本分别约为1,094万美元、2,610万美元和 2,790万美元，约占我们同期总销售成本的31%、66.8%和92.0% 。

截至2017年12月31日 ，我们的主要ODM和OEM合同供应商包括：

我们 在实质上不依赖任何一家ODM或OEM合同供应商。

库存 管理

我们 认识到控制库存水平对我们的整体运营效率和成本控制非常重要。根据我们的分销商和百货商店连锁店在我们一年两次的展销会上下的采购订单，我们能够提前 预测对我们产品的需求，并提前计划我们自己的制造以及我们将被要求向我们的ODM和OEM合同制造商 下的订单。我们通常计划原材料采购，并在我们的两个季节性销售会之后立即向ODM 和OEM合同制造商下达制造订单，通常在5月份我们的秋冬季产品和10月份我们的春夏产品，我们在那里与我们的分销商和百货商店连锁店确认销售订单。 我们通常在5月份与我们的秋冬季产品 产品和我们的春夏产品在10月份，在那里我们与我们的经销商和百货商店连锁店确认销售订单。这使我们和我们的ODM和OEM合同制造商有充足的时间(从2到8周不等) 生产产品，并及时向我们的分销商和百货商店连锁店提供适合特定季节的产品 ，以最大限度地降低我们的库存水平。另一种控制成本的方法是，如果我们 有机会购买价格远低于市场价的材料，我们将提前购买，并将其交给OEM代工厂 使用我们的材料进行生产。

质量 控制

产品 质量控制是我们业务的关键方面。我们专门的质量控制团队执行各种质量检查和 测试程序，包括在生产过程的不同阶段进行随机抽样测试，以确保我们的产品 达到或超过消费者的期望。我们还对我们的每一批产品进行例行的产品检查和 样本测试，以确保我们的产品(包括半成品和成品)的质量始终如一。

我们 实施了原材料和辅助部件的集中采购和检验系统，以帮助确保 稳定和高质量的供应。那些不符合我们测试标准的材料和组件可能会退回给供应商 进行更换。我们的质量控制组还对我们的ODM和OEM合同制造商生产的产品执行质量控制程序。在我们与ODM和OEM合同制造商建立业务关系 之前，我们会对它们进行现场检查。我们还派内部质量控制人员到我们的ODM和OEM合同制造商现场， 监控整个生产过程。最初的产品检查由我们的员工现场执行，然后将这些产品 运往我们的总部进行进一步检查并储存在我们的仓库中。我们还为ODM 和OEM合同制造商提供技术培训，以协助他们进行生产流程的质量控制，并检查ODM和OEM合同制造商的生产前样品 和成品。我们没有因任何ODM和OEM合同制造商未能达到我们的质量标准而对我们的业务造成任何实质性中断 。

为了进一步提高产品质量和缩短交货周期，我们打算加强对我们的ODM和OEM合同制造商的 制造流程和生产周期的控制，主要是要求我们的ODM和OEM合同 制造商实施更严格和更全面的质量控制程序，这些程序涵盖生产 过程的每个阶段，从原材料选择和采购到成品包装和交付。我们还打算采用更严格的 标准来检验我们的ODM和OEM合同制造商为我们制造的产品。

营销 和广告

我们 开展了多渠道营销活动，通过在报纸、杂志、互联网和广告牌上做广告，定期和频繁地组织店内营销活动和路演，向目标客户宣传我们的产品。

我们 在展示和推广我们的产品方面对我们的经销商实施了严格的要求，以确保一致的 品牌并提高营销效果。我们的经销商必须确保我们的营销策略在其管理或授权的零售店实施 ，包括根据我们的规格展示我们的产品和使用 我们的广告牌广告。我们还指派销售代表定期在各个零售店监控我们产品的店内陈列，以帮助确保我们的零售商遵守我们的产品陈列政策。

在截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的年度中，我们的广告和促销费用总额分别约为159万美元、155万美元和170万美元，分别约占我们同期收入的7.5%、3.8%和2.8%。

竞争

中国的男装业是一个支离破碎的行业。竞争主要来自当地的市场参与者，如埃克森、西尼娅、左安和卡贝特。我们相信，我们通过提供更时尚、更年轻、更休闲的产品和更具竞争力的价格来脱颖而出，而不会放弃我们产品的休闲感。

我们主要以产品设计、品牌认知度、运营效率和低成本结构为基础进行竞争。 我们的一些国内竞争对手比我们拥有更强大的客户基础、更多的资源和更多的行业专业知识。但是，我们相信 由于我们独特的产品设计，我们可以继续成功地与本地竞争对手竞争。

知识产权

我们 目前拥有在中国使用两个注册商标的许可。

我们拥有许可证的 注册商标如下：

我们 相信这些商标具有重大价值，因为它们对于营销和建立品牌认知度非常重要。我们 不知道目前有任何第三方在同一产品上使用与我们在中国的商标类似的商标。

保险

我们 不为我们在中国的业务承保任何业务责任、中断或诉讼保险。中国的保险公司 提供有限的商业保险产品。虽然业务中断保险在 中国提供的范围有限，但我们已确定，中断风险、此类保险的成本以及以商业合理条款购买此类保险的相关困难，使我们购买此类保险不切实际。因此，我们要承担 业务和产品责任风险。请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-我们在中国的承保范围有限 ，如果我们遇到未投保的损失，可能无法追回保险收益。”

监管

由于 我们的主要运营子公司位于中国，因此我们受中国国家和地方法律的约束，具体如下。 我们相信，我们严格遵守了理事机构要求的所有 许可证的发放和维护的所有注册和要求，并且所有许可证费用和备案都是最新的。

外商投资实体和外商在商业领域的投资

洪日中国的设立、变更、注册资本要求、公司治理及类似事宜 由1986年4月12日公布并于2000年10月31日修订的《中华人民共和国外商独资企业法》及其实施细则(1990年12月公布并于2001年4月12日和2014年2月19日修订) 管辖。

此外，商务部还于2004年4月16日发布了《外商投资贸易条例》，对外商投资批发、零售、委托销售和/或特许经营企业的市场准入作出了各种规定，并于2004年4月16日发布了《外商投资贸易条例》，对外商投资从事批发、零售、委托销售和(或)特许经营等业务的企业进行了各种市场准入限制。从事上述商务业务，须经国家或者省级商务部办公室批准。

产品 质量

产品责任的主要法律规定载于《中华人民共和国产品质量法》，该法由全国人大常委会于1993年2月颁布，并于2000年7月和2009年8月修订。

“中华人民共和国产品质量法”规定了产品销售者和生产者的责任和义务。违反中华人民共和国产品质量法 可能会被处以罚款。此外，可以责令销售者或者生产者停业， 并吊销营业执照。在严重的情况下，还可能承担刑事责任。

根据《中华人民共和国产品质量法》 ，消费者或者其他因产品缺陷遭受损害或者财产损失的受害人，可以同时向生产商和销售商要求 赔偿。在赔偿消费者后，如果产品缺陷由制造商负责，销售者可以向制造商追回相应的 金额，反之亦然。

消费者 保护

保护消费者权益的主要法律规定载于1993年10月颁布的《中华人民共和国消费者权益保护法》或经2013年10月修订的《消费者权益保护法》。《消费者权益保护法》规定了商家在与消费者打交道时必须遵守的行为准则。

违反消费者保护法 可能会被处以罚款。此外，违反规定的单位可被责令停业，并可吊销营业执照。在严重的情况下，还可能承担刑事责任。

根据《消费者权益保护法》 ，消费者在购买或者使用商品过程中，合法权益受到侵害的， 消费者可以向销售者要求赔偿。如果责任在制造商或上游经销商，则销售商在赔偿消费者后，可以向制造商或上游经销商追回相应金额。消费者或者 其他因产品缺陷而遭受人身伤害或者财产损失的人，可以向制造商和销售者寻求赔偿。 如果产品缺陷由制造商负责，则销售者赔偿消费者后可以向制造商追回相应的金额 ，反之亦然。

商标

1982年通过并于2001年和2013年修订的《中华人民共和国商标法》保护注册商标的专有权。国家工商行政管理总局商标局办理商标注册，注册商标有效期为十年，前一期限届满时再给予商标十年期限。商标许可协议和转让协议必须向商标局备案。

股息 分配

基本上 我们所有的销售额都来自我们的中国子公司。然而，中国法规限制我们的中国子公司 向其离岸母公司支付股息和其他款项的能力。中国法律规定，我们的 中国子公司只能从其累计税后利润(如果有)中支付股息，这是根据中国会计准则和法规确定的。 中国法律限制仅允许我们的中国子公司从其累计税后利润(如果有的话)中支付股息。根据中国法律和法规，我们的中国子公司还必须将其根据中华人民共和国公认会计原则确定的年度 税后利润的至少10%拨入法定一般储备基金，直至该基金中的金额达到我们注册资本的 50%。对这些法定准备金的拨款只能用于特定目的，不能 以贷款、垫款或现金股息的形式转让给我们。

我们 目前须按我们中国营运附属公司的水平缴纳中国企业所得税及其他税项，就从我们的中国营运附属公司分配至其香港控股公司的利润征收5%的股息 预扣税，如果本公司 须缴纳美国税项，则须就从其附属公司分派的款项缴纳美国税。在香港、英属维尔京群岛或马绍尔群岛，通过中国实体分配的款项不征收所得税，或在香港、英属维尔京群岛或马绍尔群岛预扣任何股息 税。合并后实体向本公司股东支付股息的义务 是以税后为基础计算的，因此是扣除税款的。

环境问题

我们 的设施受政府有关环保的各项规定的约束。我们在运营中使用大量化学品，并产生可能构成环境风险的排放物。我们的生产设施在噪音、水和空气污染以及废物和危险物质的处置方面受到各种 污染控制法规的约束， 包括中国的《环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《中国水污染防治法及其实施细则》、《中国大气污染防治法及其实施细则》、《中国固体废物污染防治法》、《中国法律我们接受当地 环保部门的定期检查。

我们 在2017财年、2016财年和2015财年没有在环境合规方面产生材料成本。我们相信我们在实质上遵守了相关的中国环境法律和法规 。我们目前不会受到任何指控违反适用的中国环境法的未决诉讼 。

通告 37

2014年7月14日，外管局发布了《关于境内居民投融资和特殊目的载体往返投资有关问题的通知》(《第37号通知》)，取代了第75号通知。第37号通知 要求中国居民以境外投资和融资为目的，直接设立或间接控制离岸实体，向国家外汇局地方分支机构登记，此类中国居民合法拥有的资产 或在境内企业或离岸资产或权益中的股权，在第37号通知中被称为“特殊目的 载体”。第37号通函进一步要求在特殊目的载体发生任何重大变化(例如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件)时修改登记。 如果发生重大变化，例如中国个人出资的增减、股份转让或交换、 合并、分立或其他重大事件。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成所需的外管局登记 ，则该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行 利润分配以及进行后续的跨境外汇交易活动，而该特殊目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外， 不遵守上述各种外管局登记要求可能会导致根据中国法律 逃避外汇管制而承担责任。

正如 我们在“风险因素-与在中国做生意有关的风险-未能遵守中华人民共和国有关中国居民投资离岸特殊目的公司的规定 ”中所述，我们已通知我们的中国居民股东承担个人责任，限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生重大不利影响。我们已通知我们公司的主要受益者 我们知道他们是中国居民。 我们已经通知了我们公司的主要受益者 我们知道他们是中国居民，我们已经通知了我们公司的主要受益者 我们知道他们是中国居民，我们已经通知了我们公司的主要受益者 但是，我们可能不知道 我们所有中国居民受益人的身份。此外，我们无法控制我们的实益拥有人 ，也不能向您保证我们所有的中国居民实益拥有人都将遵守第37号通函。本公司的实益拥有人(中国居民)未能根据第37号通告及时登记或修订其安全登记，或本公司未来的中国居民实益拥有人 未能遵守通告 37规定的登记程序，可能会对该等实益拥有人或我们的中国子公司处以罚款和法律制裁。未能注册或修订注册 也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本或从我们的中国子公司获得股息或其他分派 或出售我们的中国子公司的其他收益的能力，或者我们可能会受到外管局的处罚。

员工 股票期权计划或激励计划

2006年12月，人民中国银行颁布了“个人外汇管理办法”或“个人外汇管理条例”，对个人(无论是中国公民还是非中国公民)在经常项目和资本项目下进行外汇交易提出了要求。根据第37号通函，参与境外非公开上市公司股权激励计划的中国居民可向外汇局或其境内分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。此外，根据国家外汇局2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》，境外证券交易所上市公司根据股票激励计划授予股票或股票期权的中国居民，必须(一)在外汇局或其所在地 分支机构登记；(二)保留合格的中国代理人，可以是境外上市公司的中国子公司，也可以是其他合格的 。代表参与者办理股票激励计划的外汇局登记等手续，(三)聘请境外机构代为办理其行使股票期权、买卖股份或权益、资金转移等事宜。我们没有向我们的中国公民员工授予任何奖励股票或股票 期权；但是，如果我们将来这样做，我们的中国公民员工如果被授予限制性 股票或股票期权，将受这些规则的约束。

并购规则

2006年8月8日，六家中国监管机构颁布了“外资并购条例”，并于2009年6月进行了修订。

除其他事项外，《外资并购规则》还规定了中国公司参与外国投资者收购资产或股权的审批流程。外资并购规则允许中国政府机构评估企业合并交易的经济条款 。企业合并交易的当事人可能需要向商务部和其他有关政府机构提交评估报告、评估报告和收购协议，这些都是 申请批准的一部分，具体取决于交易的结构。外资并购规则还禁止以明显低于中国业务或资产评估价值的收购价格进行交易 ，在某些交易结构中， 要求必须在规定的期限内支付对价，一般不超过一年。外国并购规则还 限制了我们就收购的各种条款进行谈判的能力，包括初始对价、或有对价、预扣条款、赔偿条款以及与资产和负债的承担和分配有关的条款。 禁止涉及信托、被指定人和类似实体的交易结构。

此外，外资并购规则还规定了“往返投资”。有关更多信息，请参阅“风险因素-与在中国经商有关的风险-如果中国监管机构认定我们收购宏日中国构成了未经商务部批准的往返投资，我们的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响”下的讨论 。

有关我们当前组织结构的详细信息，请参阅上面的 “-A公司的历史和发展-公司结构”。

我们 公司已经在全国范围内建立了分销网络，覆盖了中国32个省和直辖市中的12个。截至2017年12月31日，该网络由我们拥有和运营的1家公司门店和14家第三方分销商或其子分销商运营的40家特许 门店组成。

我们公司的生产设施于2011年3月从中国福建省石狮市搬迁，目前位于中国安徽省太湖市 。该工厂的年产能为200万件，我们将在2015年第二期完工后入住。通过从沿海地区搬迁到安徽省，我们的新工厂利用了较低的劳动力成本和 更稳定的劳动力供应。我们生产各种男装产品，包括牛仔裤、衬衫、西装和袜子。 由于其生产过程的多样性和复杂性，这些产品需要特殊的缝纫机和工艺，而这是 我们目前所没有的。因此，本公司尚不能生产KBS品牌产品，并已将其KBS品牌产品制造外包给福建和浙江地区的其他老牌ODM和OEM制造商。公司已 于2014年底完成了新工厂的二期建设。二期工程的年产能 为500万件，视我们购买额外设备而定。目前安徽工厂主要生产OEM订单和一些国际订单。

我们的生产设施共占地十一万零五百五十七平方米。2012年5月，我们取得了7405平方米和2440平方米两宗地块的部分土地使用权，完成了8572平方米的职工宿舍和22292平方米的厂房和写字楼的建设。我们从2015年开始使用宿舍和工厂，并于2016年初搬进办公室。由于当地政府需要额外的时间来结束与当地居民就合适的安置条款进行的谈判，第三块 地块上相邻设施的建设被推迟。我们不能保证第三块地块 上相邻设施的建设最终将于何时以及是否完成。如果新生产设施的建设完成，我们工厂的总生产能力 预计将从目前的200万件/年增加到2000万件/年。

在 2016年，我们关闭了1家企业门店，截至2017年12月31日，我们租赁了该场所作为我们唯一剩余的企业门店。 我们已采取各种措施验证课程对其门店租赁给我们的物业的权利。 在中国，所有土地都归国家或其他政府机构所有，其所有权通常由 土地使用权证书来证明。在我们出租之前，一些商店位于农村地区，那里的土地使用权由村庄集体持有 ，那里往往没有关于土地使用权所有权的记录。在这些情况下，该公司已 确认我们有能力通过与村庄当局的沟通来租赁商店，并已审核水电账单，以确认将该场所出租给我们的各方正在支付水电费。根据这些努力的结果，我们 认为第三方对我们这些门店的租约提出索赔的风险相对较小，我们公司 采取的措施足以核实其所有门店的土地使用权。

此外，作为我们总公司和公司门店的房产是从关联方那里租赁的，该关联方的房产 的所有权已由我公司核实。2015财年、2016财年和2017财年，我们分别为现有的 企业门店支付了3010667元、72万元和72万元的租赁费。这18家企业门店总面积为1972 平方米。各家门店的销售额及其位置如下所示：

不需要 。

我们 在中国从事休闲男装的设计、开发、营销和销售，包括服装和配饰， 我们以KBS品牌营销。KBS品牌是在2006年开发的。2012年前，我们在中国从事时尚运动服装的设计、开发、营销和销售。由于我们的产品采用了比 传统运动服装更时尚的独特时尚的设计，以及优质的面料和材料，而且运动服装市场的竞争越来越激烈， 我们在2011年末将重点转向了利润率更高的休闲男装市场。KBS的服装产品包括棉质和羽绒服、毛衣、衬衫、T恤、牛仔裤和裤子。配件包括鞋子、包、皮带和帽子。2016年，KBS的服装产品建议零售价为199元至1,499元，配套产品建议零售价为15元至899元。 KBS的产品建议零售价为199元至1,499元，辅助产品的建议零售价为15元至899元。KBS每年举办两次新品发布会，一次在春季，另一次在秋季。 自2006年以来，我们每年都会推出2536个不同主题的新品系列，以突出当季的当前趋势 。KBS的营销理念是“法国原产，韩国设计，中国制造”。KBS的 客户是20-40岁的男性中产阶级消费者，主要分布在中国的二线和三线城市。 公司采用“KBS”作为统一的品牌名称，代表“保持最佳风格”，KBS是我们为符合我们的品牌形象而设计的 统一外观和感觉，店内陈列突出我们产品在我们分销网络中的所有门店和在这些门店销售的所有产品的质量和风格。 在我们的分销网络中的所有门店和在这些门店销售的所有产品上，KBS都是突出我们产品的质量和风格的 我们相信，KBS 品牌已成为其产品销售城市的知名品牌。

我们 已经建立了覆盖中国32个省和直辖市中的12个省市的全国分销网络。 截至2017年12月31日，该网络由我们拥有和运营的1家公司门店和由14家第三方经销商或其子经销商运营的40家加盟店 组成。门店数量从2006年12月31日的1家企业门店和7家 特许经营门店大幅增长到2012年12月31日的31家企业门店和2013年12月31日的96家特许经营门店，并在2014年12月31日减少到84家门店。由于最近中国经济增长放缓，以及来自我们竞争对手的激烈竞争，2015年特许经营商店和公司商店的网店销售额与前一年相比有所下降 。2016年和2017年，经销商分别关闭了14家和15家加盟店，我们在2016年关闭了1家企业 门店。我们打算在2018年从OEM和直接面向客户的在线销售中产生更多收入。

KBS 还可根据请求充当原始设计制造商或OEM。在截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的年度中，来自此类服务的收入分别占收入的7.3%、9%和4.0% 。

KBS的生产工厂于2011年3月从中国福建省石狮市搬迁 ，目前位于中国安徽省太湖市 。该公司认为，中国(特别是沿海地区)劳动力短缺和工资预期上升 可能会对我们的运营及其供应商的制造成本产生实质性影响。通过从沿海地区搬迁到内陆的安徽省，我们的新工厂利用了更低的劳动力成本和更稳定的劳动力供应。由于 公司原来的生产团队尚未准备好生产新型KBS产品，KBS已将其产品制造 外包给其他老牌ODM制造商。因此，KBS自己在太湖的生产设施主要接受其他运动服装公司的OEM订单，比如Xtep。我们在安徽太湖的生产设施包括三块土地，总面积为110557平方米。2012年，我们取得了两块面积9845平方米的地块的土地使用权，完成了8572平方米的职工宿舍和22292平方米的厂房和写字楼的建设。我们从2015年开始使用宿舍和工厂，并于2016年初搬进办公室。 由于当地政府需要更多时间来结束与当地居民就适当安置条款进行的谈判 ，第三块土地上相邻设施的建设已被推迟。虽然我们不能保证 以及第三块土地上相邻设施的建设最终是否会完成，但我们相信，一旦我们获得了第三块土地的土地使用权，我们 将能够更好地安排建设计划。 一旦政府与当地居民达成和解, 第三阶段和第四阶段可以继续。建成后，我们工厂的总生产能力 预计将从目前的200万件/年增加到2000万件/年。我们不一定要依靠自己的生产设施来满足我们产品的需求，因为我们可能会将部分 或全部生产工作外包给中国的各种ODM和OEM制造商。

KBS的 经营业绩主要受以下因素影响：

KBS 认为，全球经济危机和宏观经济趋势可能会继续给全球大多数市场的消费者支出 带来巨大压力，因此KBS未来的业绩仍然受到动荡的宏观经济状况带来的固有不确定性的影响。这些情况可能会继续以多种直接和间接方式影响塔吉特的业务 ，包括产品需求减少、利润率下降和/或成本增加导致的收入下降、缺乏信贷供应 以及由于供应商和客户遇到困难而造成的业务中断。KBS努力从财务和运营两个角度将自己定位为一家能够快速反应并有效适应不断变化的宏观经济 条件、产品需求波动以及流动性和资本需求变化的公司。

财务 报表展示

收入。 在本节所述期间，我们通过销售我们的男装产品获得了收入。

销售成本 。在本节所述期间，我们的销售成本主要包括外包成本、原材料、劳动力和管理费用。我们不收取任何进出境运费，因为这些费用由我们的 分销商和供应商承担。

毛利和毛利。 在本节涵盖的期间内，我们的毛利润等于 我们的净销售额与销售成本之间的差额。我们的毛利等于毛利除以净销售额。我们的毛利可能无法 与其他零售实体相比，因为某些零售实体将其所有分销网络成本计入 销售成本，而其他零售实体(如我们)将这些费用计入另一个运营报表项目。

行政费用 。 在本节所述期间，一般和行政费用主要包括薪酬 和一般管理、财务和行政人员的福利、专业顾问费、审计费和与一般业务相关的其他费用 。

销售 费用。 在本节涵盖的期间内，我们的销售和营销费用主要包括销售和营销人员的薪酬 和福利、商店租金、商务差旅、与分销商营销和促销的协调、 运输成本和其他与销售相关的成本。

截至2017年12月31日、2016年和2015年的财政年度对比

下表 列出了截至2017年12月31日、2016年和2015年的运营业绩的主要组成部分，以美元和占收入的百分比表示。

各个时期的营收、营收百分比和毛利百分比细目如下：

细分市场 销售额

截至2017年12月31日的一年，总收入从2016年的4120万美元下降到2380万美元，降幅为32%。截至2015年12月31日的一年中，我们2016年的总收入 从6130万美元降至4130万美元，降幅为33%。该公司报告了三个部门的财务 和经营业绩：经销商网络、企业门店和OEM。

总代理商 网络-2017年，公司总代理商网络的收入从2016年的3210万美元下降了53% ，主要原因是销售量下降。公司总代理商网络2016年的收入从2015年的4010万美元下降了21% ，主要原因是销售量和平均单价下降。总代理商 部门在2017年占总收入的63%，而2016年和2015年分别为78%和67%。

在 2017年，公司总代理商网络的毛利率从2017年的21%下降到15%，由于公司调整到与地区和省份相同的销售价格，2017年的毛利率下降了 ，2017年的销售额下降了 ，因为我们暂停了向一些分销商销售新产品，这些分销商由于前几个时期的库存积压而未能偿还欠我们的债务 。我们还终止了与一些经销商的一些合作，原因是他们未能还清欠我们的债务 。。

在 2016年，公司总代理商网络的毛利率从2015年的24%降至21%。2016年的毛利润 下降是因为提高服装质量的成本增加，这些服装以相同的价格卖给我们的经销商以帮助他们提高销量 。一些经销商在2016年的销售额下降，因为他们在2014和2015年末购买了库存 。由于他们2016年的库存卖得不好，无法偿还所有欠我们的债务，我们暂停向他们销售新产品 ，直到他们偿还欠公司的未偿债务。该公司总代理商网络的毛利率 从2014年的30%降至2015年的24%。由于2015年的单价下降，毛利有所下降。 我们有一些新的批发客户，我们以较低的价格向他们销售我们的产品，以帮助我们的分销商和批发商提高他们的销售额。 2015年来自旧分销商的收入下降，但被新批发分销商的销售额增长 所抵消。

公司的经销商网络目前由12个省的14家经销商组成。这些分销商中的大多数直接 或通过其子分销商经营KBS品牌商店。一些批发商将产品销售给多品牌 商店和在线商店。截至2017年12月31日，总代理商共运营40家KBS品牌门店，主要分布在二三线城市。分销到四五线城市的KBS产品主要在多品牌百货商店销售 。

企业 商店-2017财年企业门店销售总收入为698万美元，而2016财年为553万美元 。2017年，由于销售量增加，公司门店的销售额比2016年有所增加，而这又主要归因于无法 偿还欠我们的债务的某些分销商回购库存的促销销售增加。

2016财年公司门店销售总收入为553万美元，而2015财年为1809万美元。2016年，由于销售量和平均单价下降，企业门店销售额 与2015年相比有所下降。销售额下降 主要归因于我们公司门店数量的减少。2015财年企业 门店销售总收入为1809万美元，而2014财年为1613万美元。2015年，公司门店的销售额 比2014年有所增加，这是因为为了提高品牌认知度而增加的促销销售额。截至2017年12月31日， 公司在福建经营1家企业门店。由于回购库存的促销活动，2017年企业门店销售总收入比2016年增长了 。

企业商店部门在2017年贡献了总收入的29%，而2016年和2015年分别为13%和29%。2017年，该公司企业门店的毛利率为-205%，而2016年和2015年的毛利率分别为-104%和23%。2015至2017年的利润率压缩 主要是由于(1)2015年，我们在2016年关闭了16家和1家公司门店，并以较低的价格出售其库存；(2)我们降低了公司门店的商品销售价格以刺激销售；(3)减少的原因是销售某些分销商回购的库存造成损失，这些分销商在2017年以较大的折扣价销售。

OEM -OEM部分由客户设计但由我公司生产的产品组成。截至2017年12月31日的年度，OEM部门的收入 减少了179万美元，降至174万美元，而截至2016年12月31日的 年度为353万美元。毛利率从2016年的36%降至29%。截至2016年12月31日的年度，OEM部门的收入增加了110万美元，达到350万美元，而截至2015年12月31日的年度为244万美元。毛利率 从2015年的38%降至36%。我们的OEM销售收入分别占截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的总收入的9%、9%和4%。

销售成本 和毛利率

销售成本 包括采购材料、生产人员的人工成本、用于生产的非流动资产折旧 、外包制造成本、税费和附加费以及水电费用。

我们的 销售成本从2016年的3900万美元降至2017年的3500万美元。这一下降与我们收入的下降 一致，这导致采购量减少了700万美元。购买量减少的主要原因是零售环境充满挑战 以及一些门店关闭。

我们的 销售成本从2015年的4600万美元降至2016年的3900万美元。这一下降与我们收入的下降 一致，这导致采购量减少了700万美元。购买量减少的主要原因是中国经济增长放缓 和充满挑战的零售环境。

毛利率从2016年的5%下降到2017年的-48%，原因是1)我们的加盟店数量从2016年12月31日的55家减少到2017年12月31日的40家；2)为了给我们所有的总代理商提供更公平、更友好的经营环境，我们调整了 我们的价格政策，2017年我们对我区总代理商和省总代理商的价格是一样的，销售给本地区总代理商的价格比以前更低。 3)男装需求放缓 是由于来自网络销售和其他国际品牌的竞争，导致近几年供应过剩，我们的经销商在销售产品和偿还欠公司的余额方面遇到了困难。 我们从某些经销商手中收回了1.4142亿元的过剩库存，并按其可变现净值出售，造成了 9852万元的亏损。虽然我们在合同上没有义务从我们的任何分销商手中回购过多的库存，但 为了与我们的分销商保持长期关系并支持他们继续运营，我们决定在 2017年从某些分销商手中回购一些过多的库存，我们可能会在接下来的几年实施类似的计划。

我们的 销售成本从2015年的4600万美元降至2016年的3900万美元。这一下降与我们收入的下降 一致，这导致采购量减少了700万美元。购买量减少的主要原因是中国经济增长放缓 和充满挑战的零售环境。

毛利率从2015年的24%下降到2016年的5%，原因是1)我们的加盟店数量 从2015年12月31日的69家减少到2016年12月31日的55家；2)中国经济增长放缓；3)由于来自网络销售和其他国际品牌的竞争，男装需求放缓 ，导致近几年供应过剩，我们的经销商在销售产品和偿还欠公司的余额方面遇到了困难。 我们从某些经销商手中收回了6836万元的过剩库存，并按其可变现净值出售，造成了 4305万元的亏损。虽然我们在合同上没有义务从我们的任何分销商手中回购过多的库存，但 为了与我们的分销商保持长期关系并支持他们继续运营，我们决定从某些分销商手中回购一些 过多的库存，我们可能会在未来几年实施类似的计划。

管理费用

行政费用 从2016年的354万美元增加到2017年的488万美元，增幅为134万美元，增幅为37%。增加的主要原因是 设计人员费用增加，以及公司支付给公司董事的基于股份的薪酬增加 。

行政费用 从2015年的267万美元增加到2016年的354万美元，增幅为88万美元，增幅为33%。这一增长主要是由于2016年开始运营的安徽写字楼的新折旧费用 。此外，这一增长 归因于我们向公司董事和高级管理人员支付的基于股份的薪酬，增加了非经常性法律和专业费用，以及根据估计金额计提的坏账拨备。

分销 和销售费用

截至2017年12月31日的年度，销售和分销费用 从2016年的360万美元下降到320万美元，降幅为34万美元，降幅为9.45%，这主要是由于购物中心租赁费用和 员工奖金等促销相关费用的减少。

截至2016年12月31日的一年，销售和分销费用从2015年的660万美元 下降到360万美元，降幅为300万美元，这主要是由于公司门店关闭导致员工工资、租金支付和翻新成本减少 。这一下降还归因于与促销相关的费用的减少，包括购物中心租金 费用和员工奖金。

2017、2016、2015年的广告费用比较平均，销售费用占比分别为7.5%、9%、11%。 2016、2015年的广告费用占比分别为75%、9%、11%。

其他 损益

截至2017年12月31日的一年，其他 损益减少了1100万美元，降幅为98.9%，从2016年的-1110万美元 降至12万美元。减少的主要原因是，没有像2016年那样为三个客户的坏账增加拨备 。

截至2016年12月31日的一年，其他 损益减少了720万美元，降幅为187%，从2015年的-390万美元 降至-1110万美元。减少的主要原因是安徽购地预付款减值、该土地建设预付款 以及三个客户的额外坏账拨备。

权证负债公允价值变动

我们 目前有393,836份未结权证。截至2017年12月31日，未偿还权证的公允价值从2016年12月31日的零和2015年12月31日的3409美元降至零 。截至2017年12月31日的年度，权证负债的公允价值变动分别从截至2016年12月31日的3,409美元和截至2015年12月31日的11,920美元降至零 。

本年度利润

我们 2017年亏损1,481万美元，而2016年亏损1,190万美元，减少291万美元 或-25%。截至2017年12月31日的年度净利润率为-62%，而截至2016年12月31日的年度净利润率为-29%。

2016年利润 为-1190万美元，而2015年为138万美元，减少了1330万美元，降幅为-960%。截至2016年12月31日的年度，净利润率为-29%，而截至2015年12月31日的年度为2%。

2016-2017年度利润 下降的主要原因是：(1)管理费用在总收入中占很大比例 ；(2)来自网络销售和其他国际 品牌的竞争导致男装需求放缓，导致近年来供过于求，我们的经销商在销售产品和偿还欠公司的余额方面面临困难 。我们从某些经销商手中重新收购了1.4142亿元的超额库存，并以其可变现净值出售了 ，造成了9852万元的损失。

本年度利润 于2015年至2016年下降，主要原因如下：(1)太湖工厂第三块土地的预付土地使用权全额减值，并预付该土地的建设费用；(2)行政费用 增加到总收入的很大一部分；以及(3)来自网络销售和其他国际品牌的竞争导致男装需求放缓，导致近年来供过于求，我们的分销商面临着严峻的挑战：(3)来自网络销售和其他国际品牌的竞争导致男装需求放缓，导致近年来供过于求，我们的分销商面临着巨大的压力。(3)来自网络销售和其他国际品牌的竞争导致男装需求放缓，导致近年来供过于求，我们的经销商面临着我们从某些经销商手中重新收购了6836万元的超额库存 ，并以其可变现净值出售，造成了4305万元的损失。

截至2017年12月31日 ，我们拥有约2605万美元的现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物包括 手头现金和银行现金。我们相信，我们目前的现金和现金等价物水平以及运营现金流 将足以满足我们至少在未来12个月的预期现金需求。到目前为止，我们的运营资金主要来自运营净现金流 。我们的现金流由关键业绩指标驱动，包括总代理商下订单的数量 、每个总代理商运营的网点数量、我们产品的定价、我们公司 门店的销售额以及应收账款的收款部分。目前，离岸子公司持有的现金很少， 这些子公司没有必要将现金转移到洪日中国。

下表提供了有关本报告中显示的所有财务报表期间的净现金流的详细信息 ：

现金流量

(所有 金额均以美元表示)

经营活动

经营活动提供的净现金包括经财务成本调整的税前利润 、认股权证负债公允价值变动、利息收入、共享补偿、坏账准备、财产、厂房和设备折旧、预付租赁款和商标摊销、预付给经销商的补贴摊销 、营业租赁项下预付款和保费摊销、存货拨备(冲销) 陈旧准备、预付款减值损失、亏损(贸易和其他应付账款。

2017财年运营活动提供的净现金为190万美元 ，而截至2016年12月31日的财年为320万美元。这一变化主要是由于应收账款收款金额 减少所致。

2016财年运营活动提供的净现金为320万美元，而截至2015年12月31日的财年为220万美元。这一变化主要是由于 应收账款收款金额的增加。

投资活动

2017财年投资活动提供的净现金为-865,365美元，而2016财年投资活动提供的净现金为45,445美元。2017年用于投资活动的现金净额 用于购买消防设施。

2016财年投资活动提供的净现金为45,445美元，而2015财年投资活动使用的净现金为90万美元。2016年投资活动提供的现金净额 为利息收入收入。

融资活动

2017财年用于融资活动的现金净额为110万美元，而融资活动提供的现金净额为168万美元。主要包括2017年对关联方的 还款。

2016财年融资活动提供的净现金为168万美元，而2015财年融资活动提供的净现金为30万美元。主要包括 2016年新增银行贷款158万美元。

贷款、其他承诺、或有事项

截至2017年12月31日，我们有1,606,930美元的银行贷款 。但是，未来我们可能需要额外的现金资源，原因包括不断变化的业务环境、 扩展业务战略的实施或我们可能决定进行的其他投资或收购。如果我们自己的 财务资源不足以满足资本要求，我们可能会寻求出售额外的股本或债务证券 或获得额外的信贷安排。出售额外的股权证券可能会稀释我们股东的权益。 产生的债务将导致偿债义务增加，并可能要求我们同意运营和 限制我们运营的财务契约。我们可能无法以可接受的金额或条款获得融资， 如果有的话。如果我们不能以对我们有利的条款筹集更多资金，或根本不能筹集额外资金，都可能会限制我们扩大业务运营的能力，并可能损害我们的整体业务前景。

我们行业的特点是技术日新月异， 不断发展的行业标准和不断变化的客户需求。这些条件要求在产品研究和开发上持续投入资金，以改进现有产品、创造新产品并避免产品过时。截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日止年度，我们的研发费用分别为138万美元、67万美元和69万美元，分别约占我们总收入的5.8%、1.6%和1.1%。这些费用主要包括外包的 设计服务费和研发部门的工资支出。

除本年度报告中其他披露的情况外，我们 不知道截至2017年12月31日的年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净收入、收益、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或 导致披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

我们没有任何资产负债表外的安排对我们的财务状况、财务状况的变化、销售或 费用、运营结果、流动性或资本支出或资本资源产生或可能产生当前或未来的影响，而这些对我们的证券投资 是至关重要的。

下表显示了截至2017年12月31日的我们的重要合同义务 。

安徽工厂建设合同

二零一零年十一月二十日，宏日中国与第三方订立协议，于安徽省太湖市兴建一座总规模为110,557平方米的新工厂，代价为人民币6.9亿元(相当于约1.04亿美元)。这是安徽工厂建设的框架合同 ，并进行了全面估算。截至2016年12月31日，根据详细的阶段合同，我们已经支付了约3775万美元的1、2、3期建设费用，需要根据每一阶段的按时预算来确定Anui工厂的建设成本余额 。建设费用的大部分资金将来自截至2017年12月31日的账户现金余额和下一年的新利润。

安徽省土地使用权征用合同

二零一零年九月二日，宏日中国与第三方订立协议，以总代价人民币4,300万元(约630万美元)取得安徽省太湖市工厂发展的土地使用权，并于二零一零年九月支付全部代价。 该土地分为三部分。本公司已于2012年3月19日取得第一宗7,405平方米土地的土地使用权证书，并于2012年5月26日取得第二宗2,440平方米土地的土地使用权证书。公司目前正在 办理第三宗100,712平方米地块的土地使用权证。

除上述规定外，我们没有其他重大的长期债务、资本或经营租赁或固定购买义务。

通货膨胀率

通胀和不断变化的价格并未 对我们的业务产生实质性影响，我们预计在可预见的未来，通胀或价格变化不会对我们的业务产生实质性影响 。然而，我们的管理层将密切关注中国经济和服装行业的价格变化 ，并在运营中继续保持有效的成本控制。

季节性

我们的业务和许多零售商一样，是季节性的。 从历史上看，我们在第四季度(包括假日购物季的大部分时间)实现的收入和收益比任何其他财季都要多。

关键会计政策

财务报表的编制 符合国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。它要求公司管理层做出影响报告金额的假设、估计和 判断，包括其附注，以及有关承诺和或有事项的披露(如果有) 。公司已确定对编制公司财务 报表非常重要的某些会计政策。这些会计政策对于了解公司的财务状况和经营结果非常重要。 关键会计政策是指对公司财务状况和经营结果的描述最重要的政策，需要管理层作出困难、主观或复杂的判断，这通常是由于需要对本质上不确定且可能在后续时期发生变化的事项的影响做出估计。某些会计估计特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，而且未来影响估计的事件可能与管理层当前的判断大不相同。本公司相信 以下关键会计政策涉及编制 公司财务报表时使用的最重要的估计和判断。

收入确认

当收入的金额 可以可靠地计量时，未来的经济效益很可能会流向我们，并且当我们的每项活动都满足了以下所述的特定标准时，我们才会确认我们的收入。

商品销售-批发。收入 在向总代理商交付产品时确认，且不存在可能影响总代理商接受产品的未履行义务 。只有将产品交付到特定位置并将损失风险 转嫁给总代理商后，才会发生交付成本。我们发生的送货费用记录在销售和分销费用中。

收入是根据销售合同中指定的 价格、扣除增值税以及在销售时估计的销售返点和退货来记录的。估计 销售回报的拨备估计为零，2015、2016和2017年。销售返点是根据预计的年度采购量估算的， 年度返点是在年底通过冲抵每个分销商的应收账款来结算的。出于质量原因，我们接受总代理商退回的 产品，但前提是总代理商必须遵循我们的流程处理退回的 产品。积累的经验被用来估计和准备回报。由于销售 对我们的总代理商的信用期限为240天，这与市场惯例一致，因此不会认为存在任何融资元素。2017年的信用期限为120至 150天。

虽然没有任何经销商协议 包含或包含任何退货条款或其他类似权利，但我们在2016和2017年实施了一项计划， 从某些经销商手中回购某些过量库存，以便与授权零售商和经销商的关系能够以更健康的方式长期发展 。

商品销售-零售业。2016年，我们拥有2家 家企业门店，截至2017年12月31日，我们拥有1家企业门店。这些公司 商店产生的收入在注册收据时确认。仅出于质量原因，三天内的零售退货将被接受 。在销售时，积累的经验被用来估计和准备这样的回报。我们不运营任何零售 客户忠诚度计划。忠诚度计划可能由总代理商和授权零售商提供，他们承担所有相关计划费用 。

利息收入采用实际利息法确认 。

贸易和其他应收账款减值

我们评估贸易和 其他应收账款的收款情况。这样的评估是基于我们分销商的信用记录和当前的市场状况。我们重新评估每个财务状况报表日期的减值损失，并在必要时计提拨备。

存货可变现净值

存货可变现净值为 正常业务过程中的预计销售价格减去预计完工成本和销售费用。这些 估计是基于当前市场状况和销售类似性质产品的历史费用。由于竞争条件的变化， 销售价格可能会发生重大变化。

预计销售退货准备金

我们根据当前市场状况重新评估每个财务状况报表日期的估计 销售回报拨备，并在必要时调整拨备。

关于法律责任的规定

我们将根据当前市场状况在每个财务状况报表日期重新评估推定责任拨备，并在必要时调整拨备。

资本和储备

股本指本集团已发行股份的面值 。股本是根据已发行股票的面值确定的。

留存利润包括合并全面收益表中确定的所有当期和 上期业绩。

因折算而产生的 外币折算准备金包括在货币折算准备金中。

根据中国相关法律及 法规，本集团于中国设立的附属公司须将其年度法定纯利的10% (经抵销任何往年亏损后)拨入法定储备金。当储备金余额达到子公司股本的50%时，其年度法定净利润的任何进一步转移都是可选的。经有关部门批准，该准备金可以 用于冲抵累计亏损或者增加子公司注册资本。 但是，除冲抵往年亏损外，法定准备金在使用后必须至少保持在股本的25%。法定储备金不能用于向股东分配股息。

与集团所有者 的所有交易均在权益中单独记录。

呆坏账准备

坏账和呆账准备是基于对贸易和其他应收账款的可回收性的评估而计提的 。免税额适用于贸易和其他应收账款 如果发生的事件或情况变化表明余额可能无法收回，则适用于应收账款和其他应收账款 。确认坏账和坏账需要使用判断和估计，如果预期结果与最初的估计不同，这种差异 将影响贸易和其他应收账款的账面价值以及计入该估计的期间的可疑债务费用 。

减值损失

减值损失基于对投资或长期资产在有证据表明这些资产可能减值时产生未来现金流的能力的评估 。减值损失金额的计算是基于管理层在适用管理这些资产的会计的广义会计原则时所作的估计。这些估算的确定需要 管理层的判断。最终结果可能与管理层最初的估计不同，这可能会影响管理层确定减值并计入本公司期内利润亏损的资产的账面价值。

所得税

我们需要在中国缴纳所得税 。为了确定所得税的拨备，我们必须做出批判性的判断。在我们的正常业务过程中 可能会对包含不确定性的所得税做出最终决定。我们根据我们对是否应缴纳额外税款的估计，确认预期 税款的负债。当该等事项的最终税务结果与最初确认的金额 不同时，该等差异将影响作出该决定的期间的当期及递延税项拨备 。

请参阅“介绍性说明-前瞻性信息”。

我们目前的董事和高管、他们的年龄和 职位如下：

严克彦先生。严先生自2014年8月1日联交所收盘以来一直 担任我们的董事会主席。严先生拥有超过16年的 高级管理经验。他在2011年3月至2014年8月期间担任KBS国际公司董事长兼首席执行官 。从1994年至今，严先生一直担任宏日中国公司的总经理。在加入我们之前，严先生曾在1989-1994年间担任中国石狮振实针织厂车间 经理、生产经理和市场经理。1992年，严先生获得厦门大学企业管理证书。

屠丽霞女士。涂女士于2015年6月25日成为 公司的首席财务官。屠维平女士拥有超过一夜的会计和审计经验， 熟悉国际财务报告准则、美国公认会计准则、萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会的合规要求。在BDO 中国富建书伦盘注册会计师事务所担任项目经理四年后，她曾在其他一些 公司担任首席财务官或财务顾问。屠呦呦女士拥有澳大利亚迪肯大学的专业会计硕士学位。屠呦呦也是特许注册会计师协会的会员。

泰米斯·卡拉波塔拉科斯先生。Kalapotharakos 先生于2015年6月15日成为我们的主管。Kalapotharakos先生在广泛的商业活动中获得了广泛的专业知识。 他在航运、贸易和金融行业拥有丰富的高级经验，他从头开始创建、开发和运营各种业务。 他的职责包括与投资者、金融机构、资本市场机构、托管和管理银行、审计师和法律顾问进行定期沟通和协调。他拥有卡迪夫大学的学士学位和英国卡斯商学院的硕士学位。

约翰·萨诺。自2014年8月1日联交所收市以来，佐野先生一直担任本公司 独立董事。佐野先生在服装和家居概念、设计、采购、生产和电子商务方面拥有20多年的经验 。他在服装零售供应链的方方面面 都拥有丰富的经验，从概念到最终生产和分销。佐野先生还为众多美国顶级品牌提供建议，并与其密切合作。自2002年以来，他一直担任佐野设计服务部的总经理。佐野先生拥有Traphagen设计学院室内设计专业的大专学位。

马修·C·洛斯先生。2015年10月8日，洛斯先生成为我们的 董事。洛斯先生在广泛的商业活动中获得了广泛的专业知识。他有二十多年的高层管理经验，从无到有创办、开发和经营过航运、能源、电信等房地产行业的各种业务。他还拥有资本市场的经验 ，并在股票交易所之前担任本公司的前身Aquasition Corp.的首席执行官。洛斯先生拥有英国威斯敏斯特大学机械工程和计算机辅助设计理学学士学位。

张忠民先生。张先生于2017年7月10日 成为我们的董事。他在纺织业务的各个方面拥有超过45年的丰富经验，包括生产、营销、 和管理。目前，张先生是郑州广达纺织印染有限公司的总裁，该公司年生产各类纺织品二点一六亿米，产值八亿元人民币。张先生1965年毕业于哈尔滨工业大学，获得高级工程师称号。他还拥有金融管理和民法证书。

陈月梅女士。陈女士于2017年7月10日成为我们的董事。 她在银行业有超过15年的经验。2001-2016年间，她在香港一家知名银行担任多个高级职位 。她目前是友邦保险的财务顾问，专门分析财务状况和 市场趋势。陈女士拥有香港圣珀斯学院计算机和商业研究文凭。

上述人员中的任何 人之间都不存在家庭关系。

2017年，我们向我们的董事和高级管理人员支付了总计约 美元的现金作为集体薪酬，我们的一些董事和高管 还以年薪和奖金的形式获得了薪酬。我们不会为我们的董事和高级管理人员预留或累积任何养老金、退休 或其他福利。但是，我们会报销董事因担任此类职务而产生的自付费用 。

2017年7月10日，我们向公司某些高管和董事授予总计215,000股普通股限制性股票，作为他们2017年服务的补偿 。所有股份在授予时立即归属。2018年2月10日，我们向我们的高管和董事额外授予了285,000股限制性普通股 ，作为对他们2018年服务的补偿。

雇佣协议

请参阅第10项“附加 信息-C材料合同”。

我们的董事会目前有七名成员， 严克彦，屠立霞，约翰·萨诺，泰米斯·卡拉波塔拉科斯，马修·C·洛斯，陈月梅，张忠民。

董事会成立了审计委员会， 该委员会完全由独立董事组成。董事会可不时设立其他委员会。

审计委员会

我们的审计委员会目前由三名成员 组成：陈月梅、佐野约翰和马修·C·洛斯。我们的董事会确定，审计委员会的每位成员 都符合适用法规和SEC关于审计委员会成员资格的规则规定的独立性标准。 每位审计委员会成员还符合纳斯达克的金融知识要求。Matthew C.Los担任审计委员会主席 。

我们的董事会已确定 Matthew C.Los为“审计委员会财务专家”，因为该术语在SEC颁布的S-K法规第407(D)项中有定义 ，也符合纳斯达克的财务复杂性要求。

审计委员会监督我们的会计 和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会负责 除其他事项外：

截至2017年12月31日，我们雇佣了192名 名全职员工，其中127名在我们位于中国安徽省的生产工厂通过劳务机构签订了合同。下表列出了我们按职能划分的全职员工人数。

我们相信，我们与员工保持了令人满意的 工作关系，我们在招聘 员工参与公司运营方面没有遇到任何重大劳资纠纷或任何困难。公司的员工中没有一个是由工会代表的。

我们在中国的员工参加了由中国省市政府组织的 国家养老金计划。公司被要求按每位员工平均应税工资的23%的比例按月向该计划缴款 。此外，中国法律要求该公司 为在中国的员工提供各种社会保险。该公司相信其符合中国相关法律的实质 规定。

下表列出了截至2018年4月27日我们每类有表决权证券的实益所有权的信息 (I)我们所知的每个人实益拥有我们5%以上的有表决权证券；(Ii)我们的每位高级管理人员和董事；以及(Iii)我们所有的 高级管理人员和董事作为一个团体。

*不足1%

我们的现有股东都没有 与其他股东的投票权不同的投票权。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们的控制权变更 。

请参考项目6“董事， 高级管理人员和员工-E股份所有权。”

KBS及其所有子公司 不时向我们的董事长兼首席执行官严启彦先生借钱来支付公司费用。这些金额是免息的， 无担保，按需偿还。于二零一七年及二零一六年，严先生自掏腰包支付本公司与纳斯达克继续上市及证券交易委员会报告有关的所有开支。截至2017年12月31日和2016年12月31日，我们向严先生借款的余额分别为154,137美元和1,125,912美元，向严先生的妻子陈碧珍借款的余额分别为 0美元和24,416美元。

不适用。

财务报表

我们已将合并财务报表作为本报告的 部分附加。见项目18“财务报表”。

法律程序

我们可能会不时受到法律诉讼、 调查和与业务开展相关的索赔。我们目前不参与任何法律 或仲裁程序，包括与破产、接管或类似程序有关的程序，以及涉及任何 第三方的程序，这些程序可能会或最近已经对我们的财务状况或盈利能力产生重大影响。

股利政策

到目前为止，我们还没有为我们的股票支付任何现金股息 。作为一家马绍尔群岛公司，我们只能宣布和支付股息，除非公司破产或 将因此破产，或者声明或支付将违反我们的公司章程 中包含的任何限制。股利只能从盈余中宣布和支付；但如果没有盈余，可以宣布股息或从宣布股息的会计年度和上一会计年度的净利润中支付股息。我们目前 预计我们将保留任何可用资金来为业务的增长和运营提供资金，我们预计 在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，我们在国外持有的现金可能会受到某些 控制限制或汇回要求，从而限制我们使用这些现金支付股息的能力。

自我们作为本年度报告的一部分提交的合并 财务报表之日起，未发生重大变化。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，交易代码为“KBSF”。2013年1月23日至2014年11月3日期间，我们的普通股在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)交易，交易代码为“AQU”。我们的认股权证和单位分别在场外交易市场上以“KBSFW”和“KBSFU”的代码报价，代码分别为“KBSFW”和“KBSFU”。2014年11月3日之前，我们的权证和单位分别在场外市场上以“AQUUF”和“AQUUU”的代码报价 。在场外交易 市场报价之前，我们的单位于2012年10月26日开始在纳斯达克股票市场交易，我们的权证于2013年1月23日开始与其单位分开交易 。

2017年2月3日，股东特别大会 在公司中国总部召开，会上，我们的股东批准了授予公司董事会 酌处权的提案，对普通股的已发行和流通股进行反向股票拆分，比例从1：2到1：20不等， 的比例从1：2到1：20不等，在此期间，我们的股东们批准了一项提案，授予公司董事会 酌处权，对普通股的已发行和流通股 进行反向股票拆分，比例从1：2到1：20；并确定是否以现金支付普通股的零碎公允价值 在确定有权获得此类零碎的股东时的公允价值，或者 授权股东获得向上舍入到下一个整数 的普通股数量来代替任何零碎的普通股。2017年2月3日，在特别股东大会后，我们的董事会批准了对公司已发行和已发行普通股进行15股换1股的反向股票 拆分。此外， 董事会决定，股东有权获得四舍五入到下一个整数的普通股数量，而不是发行任何零碎的股票。 我们的普通股于2017年2月9日纳斯达克股票市场开盘时开始在拆分调整的基础上进行交易。 董事会决定，股东有权获得四舍五入到下一个整数的普通股数量。 我们的普通股于2017年2月9日在纳斯达克股票市场开盘时开始进行拆分调整。

下表提供了Nasdaq Stock Market报告的我们证券在所示期间的最高市价和 最低市价。普通股价格 已调整，以反映2017年2月生效的十五股一股反向拆分。

我们 证券的大约持有者人数

2018年4月27日，我们单位的 记录持有人有1人，普通股股东记录的股东有401人，权证的记录持有人有1人。我们的某些证券 是以代名人或街道名称持有的，因此我们证券的实际受益者人数多于上述记录 持有者的人数。

不适用。

请参阅我们上面“A.Offer and Listing 详细信息”一节中的披露内容。

不适用。

不适用。

不适用。

我们修订和重新修订的公司章程 授权公司发行最多1.55亿股面值为0.0001美元的股票，其中包括1.5亿股普通股 和500万股优先股。截至本报告日期，共有2,271,299股普通股已发行， 已发行。我们从未发行过任何优先股。

以下是我们的公司章程和章程的 某些关键条款的摘要。本摘要并不是对我们的公司章程和章程的所有 条款的摘要。有关更完整的信息，请阅读我们修订和重述的公司章程和章程 ，每一条都作为本报告的附件列出。

我们于2012年1月26日根据马绍尔群岛商业公司法(“BCA”)在马绍尔群岛注册成立。本公司的宗旨是 从事任何合法行为或活动，这些行为或活动是公司现在或今后可能根据BCA组织的。我们修订和重述的公司章程和章程不会对我们股东的所有权施加任何限制。

普通股说明

每发行一股普通股 ，股东有权对提交股东表决的所有事项投一票。本公司解散后， 公司事务清盘或清盘，在向债权人和享有清算优先权的优先股持有人(如有)全额支付后，持有人或我们的普通股将有权 按比例获得我们剩余的可供分配的资产。普通股持有人没有转换、赎回或优先认购我们任何证券的权利。

空白检查优先股。

我们的董事会有权在没有 股东进一步投票或行动的情况下，发行最多500万股不同类别和系列的优先股 ，并就每个类别或系列确定指定、权力、优先权、特权和其他权利，包括 股息权、转换权、赎回条款和清算优先权，这些权利中的任何一项或全部可能大于与普通股相关的 权力和权利，时间和其他条款也是如此我们的董事会 可能会以旨在阻止、推迟或阻止公司控制权变更或 撤换管理层的条款发行优先股。

认股权证

截至本报告日期，我们有393,836份 份未偿还认股权证，其中369,302份认股权证在我们的首次公开发行(“IPO权证”)中向公众发行。每份新股认股权证 持有人有权以172.5美元的价格购买一股2019年7月31日到期的普通股，条件是 有一份有效的登记声明，涵盖新股认股权证背后的普通股股份。

首次公开发售认股权证 在可行使后及到期前30天通知后，本公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回认股权证，但条件是 普通股股份在发出赎回通知之日前三个交易日结束的 30个交易日内任何20个交易日的最后售价至少为每股17.50美元 ，否则本公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回该认股权证。 在发出赎回通知的日期前三个交易日结束的 期间内，普通股股票的最后售价至少为每股17.50美元。 只要在整个30天的赎回期内有关于该 IPO认股权证的普通股股票的有效登记声明。本公司只需尽其最大努力维持涵盖IPO认股权证相关普通股的注册声明的有效性 。如果注册声明在行使时无效，则不会对 未能交付证券进行合同处罚。此外，如果 登记声明在行使时无效，则该认股权证持有人无权行使 该认股权证以换取现金，在任何情况下(无论登记声明是否无效)， 公司均不会被要求以现金净额结算认股权证行使。

此外，由公司某些创始股东控制的实体Aqua Investments Corp.收购了24,534份认股权证，使持有人有权 以172.50美元的价格购买一股普通股，于2019年7月31日到期(“配售认股权证”)。配售 认股权证与首次公开发售认股权证相同，不同之处在于，配售认股权证(I)可以现金或以无现金方式行使； (Ii)本公司不会赎回；及(Ii)即使没有与认股权证相关股份的有效登记声明，只要认股权证由初始购买者或其任何获准受让人持有，认股权证仍可行使。

截至本报告之日，我们还有717个IPO单位未完成并公开交易，每个单位包括一个IPO认股权证和一股我们的普通股。

董事

公司的业务和事务 由我们的董事会或在董事会的指导下管理。

本公司的董事由持有占本公司当时已发行股本总投票权多数的股份 选出，该股东一般有权 在董事选举(“有表决权股票”)中投票。我们修订和重述的公司章程规定 不得使用累积投票权选举董事。每名董事将被推选任职至下一届股东年会 ，直至其继任者正式当选并具备资格为止，除非其去世、辞职、 被免职或其任期提前终止。

任何董事或整个董事会 可随时由有权投票的投票股总投票权至少过半数的持有人投赞成票 ，或由至少占整个董事会三分之二的董事提出理由而罢免 任何董事或整个董事会 。

董事会因去世、辞职、设立新董事职位、股东未能在任何年度董事选举中选出全体董事，或(除本条例另有规定外)因任何其他原因(包括因其他原因罢免董事)而出现的董事会空缺，可在任何为此目的召开的特别 会议或董事会任何例会上由当时在任的大多数董事投赞成票 填补 。因无故罢免董事而出现的空缺只能由股东投票填补 。

股东大会

年度股东大会将在我们董事会选定的时间和地点举行 。会议可能在马绍尔群岛内外举行。

根据我们修订和重述的公司章程细则 ，董事会或代表一定投票权的股东可要求公司秘书召开特别会议 。本公司董事会应提前不少于15天但不超过60天 向有权在会上投票的每位登记在册的股东以及由于在该会议上提出的任何行动而有权在采取该行动后获得股票评估的每一名登记在册的股东 发出股东大会的书面通知，该通知应包括一份关于该目的和大意的声明。

我们的章程规定，如果在股东大会开始时，有股东亲自或委派代表不少于 已发行和已发行股份的过半数投票权，并有权就将在大会上审议的股东决议进行表决，则股东大会 即正式成立。 股东大会开始时，如果有股东亲自或委派代表代表不少于 的已发行和已发行股份的多数投票权并有权就股东决议进行表决，则股东大会正式成立。

如果出席人数达到法定人数，则股东将以股东的行为对出席会议的股票的多数股份投赞成票(br})。在任何股东大会上，每名有权以任何方式投票表决任何股份的股东，每一股该等股份有权就该 事项投一票。要求或允许在会议上采取的任何行动，如就会议标的事项有权投票的所有股东签署了书面同意 ，则可在没有会议的情况下采取。

持不同政见者的评价权和付款权。

根据BCA，我们的股东有权 对各种公司行为持异议，包括对我们所有或几乎所有资产的任何合并或出售 不是在我们的正常业务过程中进行的 ，并获得他们股票的公允价值付款。但是，如果合并不需要幸存公司的股东投票批准，则持不同意见的 股东收取其股票公允价值付款的权利不适用于合并存续的 公司的任何股票。 如果我们的公司章程有任何进一步的修订，股东也有权持异议并获得 股份付款(如果修正案改变了对这些股份的某些权利)。 如果修改了有关股份的某些权利，股东也有权提出异议并获得 支付其股份的付款。 如果合并不需要幸存公司的股东投票批准，则股东也有权提出异议并获得 支付其股份的 付款持不同意见的股东必须 遵循BCA中规定的程序才能收到付款。如果我们和任何持不同意见的股东未能就股票价格达成一致 ，BCA程序包括在我们的马绍尔群岛办事处所在的马绍尔群岛司法巡回法院提起诉讼 。持不同意见的股东的股票价值由法院在参考法院指定的 鉴定师的建议(如果法院如此选择)后确定。

股东派生诉讼

根据BCA，我们的任何股东 都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东 在衍生诉讼开始时和与诉讼相关的交易时间 都是普通股持有人。

高级人员及董事的弥偿

BCA授权 公司限制或免除董事和高级管理人员对公司及其股东因违反董事受托责任而造成的 货币损害赔偿的个人责任。我们修订和重述的公司章程包括 一项条款，在法律允许的最大范围内免除董事作为董事采取的行动的个人金钱赔偿责任 。我们必须在法律授权的范围内最大限度地保护我们的董事和高级管理人员。我们还获得明确的 授权，可以向我们的董事和 办公室预付某些费用(包括律师费和支出以及法庭费用)，并购买董事和高级职员保险，为我们的董事、高级职员和某些 员工提供某些责任的赔偿。

我们修订和重述的公司章程和章程对责任和赔偿条款的限制 可能会阻止股东 因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能 降低针对董事和高级管理人员的派生诉讼的可能性，即使此类诉讼(如果成功)可能会使我们和我们的股东受益 。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。 我们将根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用。

有关我们管理公司业务的材料合同的信息 包含在本报告的其他部分或通过引用并入本报告的信息中。

2018年4月23日，本公司与科颜岩签订了 雇佣协议，据此，严先生同意担任本公司首席执行官。 该雇佣协议的初始期限为三年，在初始期限届满时和每次延期一年时自动延长一年，直至根据协议的终止条款 终止。 本公司与科颜岩签订了雇佣协议，严先生同意担任本公司首席执行官。 该雇佣协议的初始期限为三年，在初始期限届满时和每次延期一年时自动延长一年，直至根据协议的终止条款 终止。他的薪酬将由董事会决定，并根据公司的 政策不时进行审查。严先生有资格参与本公司不时制定的年度绩效奖金计划，以及董事会采纳时本公司的股权激励计划。

2018年4月23日，本公司与丽霞图签订了 雇佣协议，据此屠呦呦女士同意担任本公司首席财务官。 雇佣协议的初始期限为三年，在初始期限届满时和每次延期一年时自动延长一年，直至根据协议的终止条款 终止。 本公司与丽霞图签订了雇佣协议。 本公司同意担任本公司首席财务官。 该雇佣协议的初始期限为三年，在初始期限届满时和每次延期一年时自动延长一年，直至根据协议的终止条款 终止。她的薪酬将由董事会决定，并根据公司的 政策不时进行审查。屠呦呦女士有资格参加本公司不时制定的年度绩效奖金计划，以及董事会采纳时本公司的股权激励计划。

马绍尔群岛外汇管制

根据马绍尔群岛法律，目前没有 对资本出口或进口的限制，包括外汇管制或影响向我们股票的非居民持有者汇款 红利、利息或其他付款的限制。

英属维尔京群岛外汇控制

对于向我们普通股持有人支付股息、利息或其他付款，或在我们注册成立的英属维尔京群岛开展业务 ，没有实质性的外汇管制 。没有实质性的英属维尔京群岛法律对我们施加任何实质性的外汇管制，或影响向我们普通股的非居民持有人支付股息、利息或其他付款。英属维尔京群岛法律和 我们的组织章程大纲和章程细则不会对非居民或外国所有者持有或投票我们的普通股的权利施加任何实质性限制 。

中华人民共和国外汇管制

根据1996年颁布并于1997年修订的《外汇管理办法》，以及外管局和其他有关部门发布的各项规定， 人民币在未经外汇局事先批准的情况下，只能在与贸易有关的收付款、利息和股息等经常项目范围内，在符合一定程序要求的情况下兑换成其他货币。为直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目 将人民币兑换成其他货币和将兑换后的外币汇出中国境外，需要事先获得外汇局或其当地办事处的批准。 在中国境内进行的交易必须以人民币支付。除非另有批准，否则中国公司必须将从国外收到的外币付款汇回国内。 外商投资企业可以在外汇指定银行的账户上留存外汇，但不得超过外汇局或其所在地机构的限额。除非另有批准，境内企业 必须将其外币收益全部兑换成人民币。

2005年10月21日，外汇局发布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司开展集资和反向投资活动外汇管理有关问题的通知》 ，自2005年11月1日起施行。根据该通知，特殊目的公司(简称SPV)是指由中国居民设立或间接控制的离岸公司，其目的是为其在中国境内企业的资产或股权进行融资 。在设立或接管特殊目的机构之前，每个中华人民共和国居民，无论是自然人还是法人，都必须向有关的当地外汇局办理境外投资外汇登记手续 。《通知》具有追溯力。因此，已设立或控制这些以前在中国境内投资的特殊目的机构的中国居民必须在2006年3月31日前完成相关的境外投资外汇登记手续。该等中国居民还必须在下列情况下向 有关外汇局修改登记：(I)中国居民已完成向特殊目的机构的股权投资或境内公司资产的注入；(Ii)特殊目的机构的境外融资已经完成；(Iii)特殊目的机构的资本金发生重大 变化。根据规定，不遵守外汇登记程序可能导致 对违规者的外汇活动施加限制，包括限制向其离岸母公司支付股息 和其他分配，并可能根据中华人民共和国外汇管理条例 对违规者进行处罚。

2008年8月29日，外汇局发布了《关于外商投资企业将外币兑换成人民币的通知》，对兑换后的人民币的使用方式进行了限制。此外，外管局于2011年11月9日发布了第45号通知，以明确第142号通知的适用范围。根据第142号通函和第45号通函，外商投资企业的外币注册资本折算成的人民币资本只能用于政府有关部门批准的业务范围内的用途，不得 用于中国境内的股权投资。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途 ，未使用的，不得将该人民币资本金用于偿还人民币贷款 。2015年4月9日，外管局发布《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，简称《外管局第19号通知》，自2015年6月1日起施行，取代外管局通知 142。第十九号通知允许外商投资企业根据经营实际需要自行结汇，并规定了外商投资企业使用外币资本折算的人民币进行股权投资的手续。不过，第十九号通知也重申了 原则，外商投资企业外币资本折算的人民币不得直接或 间接用于其业务范围以外的用途。

2010年11月，外管局还发布了第59号通知，收紧了对境外发行募集资金净额结算的监管，并要求严格审查境外发行募集资金净额结算 的真实性，并按照 发行文件所述的方式进行结算。

2013年5月，国家外管局发布《第21号通知》，对境外投资者直接投资外汇事项的操作步骤和规定进行了规定和简化，包括外汇登记、开户使用、资金收付、结售汇等。

另请参阅“项目4.B.关于Company—Business Overview—Regulation—Dividend分销的信息”和“项目4.B.关于公司的信息-业务概述-法规-通告 37。”

以下是 马绍尔群岛、香港、英属维尔京群岛、中国和美国联邦所得税后果的综合摘要，涉及对我们单位的投资、普通股和收购我们普通股股份的认股权证，在本摘要中有时统称为我们的“证券”。本讨论不打算也不应被解释为对任何特定 潜在买家的法律或税收建议。本讨论基于截至本招股说明书之日生效的法律及其相关解释， 所有这些法律或解释均有可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。本讨论不涉及 美国州或地方税法，或除马绍尔群岛、香港、英属维尔京群岛、中华人民共和国和美国以外司法管辖区的税法 。我们建议您就收购、所有权 和处置我们证券的后果咨询您自己的税务顾问。

马绍尔群岛税

以下是我们的活动对我们以及投资于我们普通股和认股权证的股东和权证持有人造成的重大马绍尔群岛税收后果。 根据马绍尔群岛现行法律，我们无需缴纳所得税或资本利得税，我们向股东支付股息或出售普通股和认股权证的收益不会征收马绍尔群岛预扣税或所得税，前提是这些股东或权证持有人(视情况而定)不是马绍尔 群岛的居民。美国和马绍尔群岛共和国之间没有税收条约。

英属维尔京群岛税收

英属维尔京群岛不对我们的英属维尔京群岛子公司向我们支付的股息征收预扣税 ，英属维尔京群岛也不向我们或我们的英属维尔京群岛子公司征收任何资本利得税或所得税。 但是，我们的英属维尔京群岛子公司需要根据其被授权发行的股票数量向英属维尔京群岛政府支付年度许可费 。

美国和英属维尔京群岛之间目前没有生效的所得税条约或公约 。

香港税务

我们的香港子公司，根据香港现行法律， 要缴纳16.5%的利得税。由于我们的香港子公司没有 应纳税所得额，因此没有为香港利得税拨备。

中华人民共和国税收

我们是一家在马绍尔群岛注册成立的控股公司，它间接持有我们在中国运营子公司的股权。自2008年1月1日起生效的《企业所得税法》及其实施细则 规定，中国企业需缴纳25%的标准所得税，外国企业来自中国的收入，如中国子公司向其海外母公司支付的股息， 通常将按10%的税率征收中国预扣税，除非海外母公司注册司法管辖区与中国之间有降低该税率的适用条约。

根据2007年1月1日生效的《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》或《双重征税安排》，如果香港居民企业拥有分配股息的中国公司超过25%的股份，则该股息预扣税 税率将降至5%。根据上述安排，我公司在中国境内经营的子公司支付给其香港控股公司的任何股息，如果不被视为如下所述的中国“居民企业”，可以 按5%的税率征收预扣税。 但是，如果根据国家税务总局10月份发布的“关于解释和确认税务条约下受益所有人的通知”，香港控股公司不被视为该股息的“实益所有人”。 的话。 如果不被认为是该红利的“实益所有人”，则应按5%的税率征收预扣税。 但是，如果根据国家税务总局10月颁布的《关于解释和确认受益所有人的通知》，香港控股公司不被视为该红利的“实益所有人”。 此类股息将适用10%的预扣 税率。适用的5%或10%的预扣税率将对我们以及最终股东获得的股息金额产生重大影响。

根据《关于税务条约对受益所有人的解释和认定的通知》，受益所有人是指对所得及其产生的权利或者财产享有 所有权和处分权的人。“受益所有人” 可以是个人、公司或任何其他通常从事实质性业务经营的组织。管道 公司不是“受益所有者”。管道公司是指通常以偷税、减税、转移、积累利润为目的而设立的公司 。此类公司仅在住所国 注册，符合法律规定的组织形式，但不从事制造、分销、管理等实质性业务 。由于我们的香港控股公司是控股公司，并不从事实质性的业务运营 ，它们可能被税务机关视为管道公司，我们预计它们 不会成为实益所有者。

除了现行税收结构的变化外，根据《企业所得税法》，在中国境外设立并在中国境内拥有“事实上的管理机构”的企业被视为 居民企业，通常将按其全球收入征收25%的企业所得税。(##*_)实施细则将“事实上的管理机构”定义为“对中国企业的生产、经营、人事、会计等实行全面管理和控制的机构”。

目前尚不清楚中国税务机关是否会要求或允许我们的海外注册实体被视为中国居民企业。我们目前 不认为我们公司是中国居民企业。然而，如果中国税务机关认定我们是中国企业所得税的“居民企业”，可能会产生一些不利的中国税收后果。首先，我们 可能需要按25%的税率缴纳全球应纳税所得额的企业所得税以及中国企业所得税 申报义务。在我们的情况下，这将意味着发行收益的利息和非中国来源的收入 将按25%的税率缴纳中国企业所得税。其次，虽然根据企业所得税法及其实施规则，我们的中国子公司支付给我们的股息 将被视为“免税收入”，但我们不能保证此类股息 不会被征收10%的预扣税，因为执行预扣税的中国外汇管理部门 尚未就处理被视为居民企业的实体的出境汇款发出指导意见 以缴纳中国企业所得税。最后，未来发布的关于新的“居民 企业”分类的指导意见可能会导致以下情况：我们向 非中国股东支付的股息以及我们的非中国股东从转让我们的股票中获得的收益被征收10%的预扣税。

美国联邦所得税

以下是对收购、拥有和处置我们的证券所产生的某些 美国联邦所得税重大后果的讨论。它并不是对可能与特定个人情况相关的所有税务考虑因素的全面描述。 本讨论仅适用于持有证券作为资本资产(通常为投资而持有的财产)的持有者 在修订后的1986年《国税法》(Internal Revenue Code)第1221节或该法典的含义范围内持有证券的持有者。本讨论基于法典、据此颁布的所得税条例、司法职位、美国国税局(IRS)或美国国税局(IRS)的已公布职位，以及其他适用机构，所有这些内容自本条例生效之日起均有效，并可能会发生变化，可能 具有追溯力。本讨论本质上是一般性的，并不是所有可能的税务考虑事项的详尽说明， 讨论也不涉及可能适用于特定持有者的任何州、地方或外国税务考虑事项或任何美国税务考虑事项(例如遗产税或赠与税) 美国联邦所得税考虑事项之外的任何其他考虑事项。

本讨论不涉及可能与特定情况相关的美国联邦所得税的所有方面 ，也不涉及受美国联邦所得税法特殊规定约束的个人的美国联邦所得税后果 ，包括：

就本讨论而言，美国 持有者是：(I)出于美国联邦所得税目的是美国公民或居民的个人；(Ii)在美国(或根据适用的美国税法)、任何州或哥伦比亚特区的法律(或根据适用的美国税法)创建或组织的公司、 或其他被视为美国联邦所得税目的公司的公司、 或其他实体；(I)在美国联邦所得税方面属于美国公民或居民的个人；(Ii)在美国境内或根据 美国法律(或根据适用的美国税法被视为公司)、任何州或哥伦比亚特区的公司、 或其他实体；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产 ，无论其来源如何；或(Iv)符合以下条件的信托：(A)美国法院能够 对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制 信托的所有重大决定，或者(B)根据适用的法律和法规，该信托具有有效的选择权，就美国联邦所得税而言，应将 视为美国人。非美国持有人既不是美国持有人，也不是合伙企业 或按美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体。

对于合伙企业或实体 为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的情况，合伙人的美国联邦所得税待遇通常 将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问 有关合并或我们股票所有权和处置对其产生的美国联邦所得税后果。

由于股票 交换的完成，(I)我们收购了美国公司KBS International的几乎所有财产，以及(Ii)KBS International的前股东 因为持有KBS International的股票而持有我们至少80%的普通股。因此， 根据《守则》第7874条，出于美国联邦税收的目的，我们被视为美国公司，并且除其他后果外， 我们的全球收入应缴纳美国联邦所得税。本讨论假设本守则第7874条继续适用于根据本守则的所有目的将我们视为美国公司的规定。如果由于某种原因(例如，未来将废除本准则的第 7874节)，根据本准则，我们不再被视为美国公司，则此处所述的美国联邦所得税后果可能会受到实质性的不利影响 。

美国联邦所得税对美国持有者的影响

分配

如果在我们的普通股上支付分配 ，则此类分配的总额将在收到之日作为股息收入计入美国持有者的毛收入中 ，前提是分配从当前或累计的收益和利润中支付，这是根据美国联邦所得税原则确定的 。此类股息将有资格享受公司从其他美国公司收到的股息所允许的股息扣除 。根据现行法律，包括个人在内的非公司美国股东收到的股息可能会被降低税率。美国持有者可能有资格就我们支付的股息征收的任何中国预扣税申请 外国税收抵免。然而，外国税收抵免规则 很复杂，其在《守则》第7874条以及《中华人民共和国政府和中华人民共和国政府关于避免双重征税和防止所得税偷漏税的协定》或《美中税收条约》中的应用目前还不完全清楚。美国 持有者应就其根据外国税收抵免 规则和《美中税收条约》可能享有的任何福利咨询其自己的税务顾问。

如果我们 普通股支付的股息超过当期和累计的收益和利润，分配将首先被视为我们普通股的免税回报 ，如果分配金额超过税基，超出的部分将被视为处置这些普通股的收益 。由于守则第7874条仅在2014年股票交易所完成后才适用于将我们视为美国公司 ，我们可能无法向美国国税局证明我们普通股的分配 超过我们当前和累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)的程度， 在这种情况下，所有此类分配都将被视为美国联邦所得税的股息。

出售或其他处置

我们普通股的美国持有者将确认 普通股的任何出售、交换或其他应税处置的应税损益，等于普通股变现金额与普通股美国持有者的纳税基础之间的差额 。此损益通常为资本 损益。根据现行法律，如果普通股持有时间超过一年，包括个人在内的非公司美国持有者有资格享受减税。资本损失的扣除额是有限制的。美国持有者可能 有资格就出售或其他处置普通股所得征收的任何中国预扣税申请外国税收抵免 。然而，外国税收抵免规则很复杂，其在《代码》第7874条和《美中税收条约》中的应用目前还不完全清楚。美国持有者应就 根据外国税收抵免规则和《美中税收条约》有权享受的任何好处咨询自己的税务顾问。

非劳动所得医疗保险 缴费

在2012年12月31日之后的纳税年度内，某些美国个人、信托基金或遗产持有者，除其他事项外，还需要为出售股票或以其他方式处置股票的股息和资本收益额外支付3.8%的联邦医疗保险税(Medicare Tax)。美国持股人应咨询他们自己的顾问，了解本法律对他们持有和处置我们普通股的影响(如果有的话)。

被动型外商投资公司规则.

一般而言，外国公司在以下任何课税年度均为被动外国投资公司(“PFIC”)：(1)其总收入的75%或以上由被动收入 (如股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益)构成，或(2)其资产平均季度价值的50%或以上由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成。

如果我们拥有另一家公司至少25%(按价值计算)的股票， 在PFIC测试中，我们将被视为拥有我们在另一家公司资产中的比例份额，并获得 我们在另一公司收入中的比例份额。虽然我们并不期望成为PFIC，但根据PFIC规则，我们与可变利益实体之间的合同安排将如何 处理尚不完全清楚。如果 为美国联邦所得税目的确定我们不拥有我们可变利息实体的股票(例如， ，因为中国有关当局不尊重这些安排)，我们可能会被视为PFIC。

如果我们是任何课税年度的PFIC ，在此期间美国持有人持有我们的普通股，美国持有人可能要承担不利的税收后果。通常，美国股东处置(在某些情况下包括质押)普通股时确认的收益 将在美国股东持有该股票的持有期内按比例分配。分配给应纳税处置年度 和我们成为PFIC的第一个纳税年度之前的纳税年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他每个课税年度的金额 将按该纳税年度对个人或公司有效的最高税率征税， 视情况而定，并将对分配金额的应占税额征收利息费用。此外，如果 美国持股人收到的普通股分派超过之前三年或美国持股人持有期(以较短者为准)期间收到的普通股年度分派平均值的125%，则该分派 将以相同方式征税。某些选举可能会导致股票的替代待遇 (例如按市值计价)。美国持有人应咨询其税务顾问，以确定是否可以进行此类选举 ，如果可以，在这些持有人的特定情况下，替代处理的后果是什么。 美国持有人还应咨询他们的税务顾问，以确定我们是否为PFIC以及PFIC规则的潜在应用 。

美国联邦所得税对非美国持有者的影响

分配

适用于非美国持有者的规则 用于确定我们普通股的分配(如果有的话)在多大程度上构成美国联邦所得税的股息 与美国持有者的规则相同。请参阅“-美国联邦所得税对美国持有者的影响-分配。”

我们支付给非美国持有者的任何股息都被视为源自美国境内的收入，通常将按股息总额的30%征收美国联邦所得税 预扣税，或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有人提供适当的低税率资格证明(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。 非美国持有人收到的股息与其在美国的贸易或业务行为有效相关 (如果适用所得税条约，则可归因于非美国持有人在美国设立的永久机构) 可免除此类红利。 只要满足适用的认证要求。但是，在这种情况下， 非美国持有者将按适用于美国个人的税率 为此类股息缴纳美国联邦所得税(扣除某些扣除额)。此外，公司非美国持有者可能需要缴纳相当于30%的额外分支机构利得税，或适用的税收条约可能指定的较低税率 ，用于支付与在美国的贸易或业务行为 有效相关的股息。

如果根据适用的所得税条约，非美国持有人有资格享受 降低的美国预扣税税率，这些非美国持有人可以通过向美国国税局提出适当的退款申请，获得 任何超额预扣金额的退款。

出售或其他处置

除非根据适用的所得税条约降低了 美国预扣税税率，否则非美国持有者在出售我们的普通股或以其他方式处置我们的普通股时实现的任何收益通常不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

非美国持有者的收益在上面的第一个项目符号中描述 ，将按适用于美国人的税率，按适用于美国人的税率，对销售收益缴纳美国联邦所得税(扣除某些扣除额) 。上述第一个项目符号中所述收益的非美国公司持有者也可 按适用所得税条约规定的30%或更低税率缴纳上述分支机构利得税。 上述第二个项目符号中所述的个人非美国持有者从出售中获得的收益将被统一的30%的美国联邦所得税税率 抵消，即使这些非美国持有者不被视为美国居民 也是如此

如果一家公司在美国的不动产权益的公平市值等于或超过其不动产权益总和的50%(美国和非美国)，则该公司将成为USRPHC。及其在贸易或业务中使用或持有以供使用的资产。由于我们目前并不拥有重要的美国不动产 ，因此我们认为我们目前不是，也不会成为USRPHC。但是，由于我们是否为USRPHC的确定取决于我们的美国房地产相对于我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值， 不能保证我们将来不会成为USRPHC。然而，即使我们成为USRPHC，只要我们的普通股 定期在成熟的证券市场交易，此类普通股将被视为美国不动产权益 ，前提是非美国持有者在守则规定的适用期间内的任何时间实际或建设性地持有此类定期交易普通股的5%以上。

外国账户纳税情况

《恢复就业激励措施法案》(统称FATCA)的外国账户税收合规条款 在适用时将对以下项目的股息支付征收30%的美国联邦预扣税，以及(2018年12月31日之后的处置)处置以下资产的毛收入 ，我们通过‘’外国金融机构‘’( 为此目的广义定义，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体持有的普通股，除非已满足或适用豁免，除非各种 美国信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国人在这些实体中拥有某些权益 或在这些实体的账户中拥有)。美国和适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。美国持有者应就 FATCA条款对其特定情况的影响(如果有的话)咨询其税务顾问。

信息报告和 备份扣缴

股息或收益的支付 我们普通股持有人的股票处置可能需要按28%的现行费率进行信息报告和备用预扣 除非该持有人在IRS表格W-9(或其他适当的 预扣表格)上提供正确的纳税人识别号，或者通过在W-8BEN表格、W-8BEN-E表格或其他表格上适当证明持有人的非美国 身份来确定免除备用预扣支付给持有者的股息通常必须 每年向美国国税局报告，并附上持有者的姓名和地址以及扣缴的税款(如果有)。类似的 报告将发送给持有人。根据适用的所得税条约或其他协议，美国国税局可以将这些报告提供给持有人居住国的税务机关 。

备用预扣不是额外的 税；相反，受备用预扣的人员在美国的所得税义务将减去预扣税额。 如果预扣导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需的信息，通常可以从美国国税局获得退款或抵免。

不适用。

不适用。

我们已根据《交易法》向证券交易委员会提交了这份20-F表 中的报告。本报告中关于所指任何文件内容的陈述不一定 完整。对于作为本报告的证物提交的每一份此类文件，请参考该证物以获得所涉及事项的更完整的 描述，并且每项此类陈述应被视为其整体合格。

作为外国私人发行人，我们必须遵守《交易法》的信息要求 ，并向SEC提交报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息(包括本报告)可在美国证券交易委员会的公共资料室查阅和复制，地址为华盛顿特区20549号，邮编：20549。您也可以通过邮寄方式从美国证券交易委员会的公众参考部获取本报告的副本，邮编：100F.Street，N.E.，Washington D.C.20549，邮政编码为：100(br}F.Street，N.E.，Washington D.C.20549)。此外，本材料的副本可从证券交易委员会的网址http://www.sec.gov.获得。美国证券交易委员会的电话号码是1-800-SEC-0330免费。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》 规定的季度报告和委托书的提供和内容的规定，高级管理人员、董事和 主要股东也不受《交易法》第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。

不适用。

利率风险

我们将盈余资金存入中资银行， 每天赚取利息。我们不会为交易目的投资任何工具。我们的大多数未偿还债务工具都有 固定利率。我们的业务一般对利率波动不直接敏感，目前我们没有任何长期未偿债务。管理层结合我们的现金需求监测银行的最优惠利率 ，以确定相对于其他资金来源的适当债务余额水平。我们没有进行任何套期保值交易 以努力降低我们的利率风险敞口。

外汇风险

虽然我们的报告货币是美元 美元，但我们几乎所有的合并收入和合并成本和支出都是以人民币计价的。基本上 我们所有的资产都是以人民币计价的。因此，我们面临外汇风险，因为我们的收入和运营结果可能会受到美元与人民币汇率波动的影响 。如果人民币对美元贬值，我们在美元财务报表中表示的人民币收入、收益和资产的价值将会下降。资产 和负债在资产负债表日按汇率换算，收入和费用按平均汇率换算，权益按历史汇率换算。由此产生的任何换算调整不包括在确定净收入中，但包括在确定其他全面收入(权益的一个组成部分)中。根据截至2017年12月31日以人民币计价的未偿还收入、成本和支出、资产和负债，人民币对美元平均升值 (贬值)5%将使我们的综合收入增加(减少)118万美元。截至2017年12月31日，我们累计其他综合收益为480万美元。我们没有进行任何套期保值交易， 是为了减少我们的外汇风险敞口。

人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治和经济条件变化等因素的影响。自二零零五年七月起，人民币不再盯住美元。虽然人民中国银行定期干预外汇市场，防止汇率短期大幅波动，但从中长期看，人民币兑美元可能会大幅升值或大幅贬值 此外，未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

通货膨胀率

通货膨胀因素(如产品成本和管理费用的增加 )可能会对我们的经营业绩产生不利影响。虽然我们不认为通胀 迄今对我们的财务状况或运营结果有实质性影响，但如果我们产品的销售价格不随这些增加的成本上升，未来的高通货膨胀率可能会 对我们维持当前毛利率水平以及销售、一般和管理费用占净收入的百分比的能力产生不利影响。

不适用。

不适用。

不适用。

我们没有任何美国存托股票。

第 第二部分

没有任何债务违约，也没有任何 股息支付拖欠。

截至2014年8月1日，公司信托账户中有57,178,033.67美元 。我们将51,314,888美元用于赎回投标要约中有效投标且未撤回的4981,736股普通股 。我们还用剩余现金的一部分支付了2014年8月1日关闭的股票交易所的相关费用。

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至2017年12月31日的我们的 披露控制和程序的有效性进行了评估。基于该评估，我们得出结论，截至本报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制 和程序是有效的。

披露控制和程序 旨在确保我们根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会 规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。

我们的管理层负责建立 并保持对财务报告的充分内部控制，该术语在1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)规则13a-15(F)中定义。财务报告内部控制是旨在根据IFRS 就财务报告的可靠性和编制合并财务报表提供合理保证的过程 ，包括以下政策和程序：(1)与保持记录相关的政策和程序，这些记录应合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(2)合理保证交易 被记录为允许根据公认会计原则编制合并财务报表所必需的 ， 的政策和程序包括：(1)合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(2)根据公认会计原则对交易 进行记录，以允许根据公认的会计原则编制合并财务报表。公司的收入和支出仅根据公司 管理层和董事的授权进行，以及(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制制度只能为合并财务报表的编制和列报提供合理的保证，而不能防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度 可能会恶化。

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404节和美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)颁布的相关规则的要求，我们的管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制 -综合框架中建立的标准，评估了截至2017年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。根据使用这些标准进行的评估 ，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2017年12月31日起生效 。

由于本公司是一家非加速 备案公司，因此本年度报告不包括我们注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告 。

在截至2017年12月31日的一年中，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化(如《交易法》第13a-15(F)条所定义)。

我们董事会的审计委员会 目前由三名成员组成，分别是马修·C·洛斯(主席)、约翰·萨诺和陈月梅。我们的董事会 已经确定，我们的所有审计委员会成员都是根据《交易所法》是“独立的”，并且拥有担任我们审计委员会成员所需的 财务知识和经验。此外，我们的董事会已确定 Matthew C.Los是“审计委员会财务专家”，这一点在形成 20-F的说明16A项中定义，并符合纳斯达克的财务成熟要求，因为他目前和过去在多家公司工作的经验 ，其中包括他负责的财务监督责任。

2014年10月25日，我们的审计委员会通过了一项道德准则 ，该准则适用于本公司及其子公司的所有董事、高级管理人员和员工，包括我们的主要高管 高管、主要财务官和主要会计官。道德准则涉及诚实和道德行为、利益冲突、遵守法律、法规和政策，包括联邦证券法的披露要求、机密性、内幕信息交易和违反准则的举报等问题。 道德准则副本作为2015年10月27日提交的Form 20-F年度报告的附件11.1存档，也可在 我们的网站www.kbshion on.com上获得。在截至2017年12月31日的财年中，我们的道德准则没有任何豁免。

下表按下面指定的类别 列出了与我们的主要外聘审计师在指定期间提供的服务相关的费用总额。

*“审计费”包括为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务或通常由 会计师提供的与法定和法规备案或合约相关的专业服务所收取的总费用 。

我们的审计委员会预先批准所有审计服务，并允许我们的独立审计师为我们执行 非审计服务，包括费用和条款(受交易法第10A(I)(L)(B)节所述的非审计服务的最低例外情况的限制，这些例外在审计完成之前由我们的审计委员会批准 )。根据美国证券交易委员会(SEC)颁布的S-X规则2-01(C)(7)(I)(C)段，我们支付审计相关费用、税费或其他 费用的服务百分比为100%。

2017年7月10日之前，我们的审计委员会由两名独立董事组成，而不是由三名独立董事组成的审计 委员会。2017年7月10日，董事会任命陈月梅女士为独立董事和 审计委员会成员。因此，我们完全符合审计委员会的纳斯达克上市规则。

在本年报所述期间，我们或我们的任何关联公司均未购买股权证券。

2016年4月25日，本公司董事会审计委员会 决定不再续签本公司聘请BDO中国舒伦潘会计师事务所(“BDO”)作为其独立注册会计师事务所的合同，立即生效。

同日，关于BDO的脱离，经审计委员会批准，本公司聘请WWC，P.C.(“WWC”)为其新的独立 注册会计师事务所，立即审计和审核本公司的财务报表。根据本项目16.F要求的披露 包括在公司于2016年5月2日提交给证券交易委员会的20-F表格报告中，该报告于2016年5月16日和11月30日修订 ，包括附件15.1，在此通过引用将其并入本20-F表格中。

我们是在马绍尔群岛共和国注册成立的 ，我们的公司治理实践受适用的马绍尔群岛法律、我们的公司章程和 章程的约束。此外，由于我们的普通股在纳斯达克上市，我们必须遵守纳斯达克的公司治理要求。

纳斯达克上市规则5615(A)(3)允许像我们这样的外国私人发行人 遵循本国做法，以代替上市规则5600的某些要求，前提是该外国私人发行人在提交给美国证券交易委员会的年度报告中披露其不遵守规则5600的各项要求，并描述了代替此类要求而遵循的 本国做法。我们遵循的替代纳斯达克公司 公司治理规则的母国做法如下：

不适用。

第 第三部分

我们已选择根据第 18项提供财务报表。

财务报表作为本年度报告的 部分归档，从F-1页开始。

签名

注册人特此 证明其符合提交20-F表格的所有要求，并已正式促使并授权以下签名人 代表其签署本报告。

KBS 时尚集团有限公司

合并 财务报表

截至2017年12月31日、2016年和2015年的年度

(以美元表示 )

独立注册会计师事务所报告

对财务报表的意见

我们审计了所附的KBS Fashion Group Limited(本公司)截至2017年12月31日和2016年12月31日的综合财务状况表 ，以及截至2017年12月31日的三年 期间各年度的相关综合全面收益(亏损)表、股东权益变动表和现金流量表，以及相关附注(统称财务报表)。我们认为， 财务报表在各重大方面公平地反映了本公司截至2017年12月31日和 2016年12月31日的财务状况，以及截至2017年12月31日的三年期间每年的经营业绩和现金流量。 符合国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

物质的侧重点

本公司在截至2017年12月31日的年度内出现重大亏损 。亏损与以折扣价出售产品有关。管理层已部署了 现金管理战略，通过该战略，不良资产已被清算，以使公司保持其流动性和偿付能力。 并且可以将现金重新配置到预计可产生未来利润的机会。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要 了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的 有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行 评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及 执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们 相信我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/wwc，P.C.

WWC，P.C.

注册会计师

我们自2016年4月25日起担任公司审计师 。

加利福尼亚州圣马特奥

2018年4月30日

KBS时装集团有限公司

综合全面收益表/(损益表)

截至2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日的年度

(以美元表示)