美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格20-F

(标记一)

或

截至2014年12月31日的财年

或

从_的过渡 期间

或

需要此空壳公司报告的事件日期：

委托档案编号： 001-35715

不适用

(注册人姓名英文翻译)

马绍尔群岛共和国

( 公司或组织的管辖权)

根据该法第 12(B)节登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券。

单位，普通股票认购权证

(班级名称)

根据该法第15(D)节 负有报告义务的证券。

无

(班级名称)

注明截至年报所涵盖期间(2014年12月31日)结束时发行人所属 各类资本或普通股的流通股数量：25,417,329股

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是- 否x

如果 本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是- 否x

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x 否？

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交和发布此类文件的 较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)，以及根据S-T规则405要求提交和发布的每个交互式 数据文件。是x 否？

用复选标记指示注册者是大型加速 文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。

用复选标记表示注册人 在编制本文件中包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了 “其他”，请用复选标记表示注册人已选择遵循哪个财务报表项目 。 项目17-项目 18

如果 这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易所 法案规则12b-2所定义)。是-否 x

表格20-F中的年度报告

截至2014年12月31日的年度

目录

介绍性说明

使用某些定义的术语

除上下文另有说明外，仅为本报告的目的 ，本报告中提及：

本年度报告 中包含的合并财务报表是我们根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的第一份合并财务报表。截至 止(包括截至2013年12月31日的年度)，本公司根据美国公认会计原则(U.S.GAAP)编制财务报表。因此，本公司已编制符合国际财务报告准则适用 截至2014年12月31日或之后期间的财务报表，以及会计政策所述截至及截至2013年12月31日止年度的可比期数据。在编制这些财务报表时，公司的财务状况开盘报表 编制于2013年1月1日，也就是公司向国际财务报告准则过渡的日期。

我们之前提交给证券交易委员会的Form 20-F年度报告 中包含的财务报表是根据美国GAAP编制的，而根据美国GAAP编制的最新合并财务报表 是截至2013年12月31日的财年及截至2013年12月31日的财年的财务报表。IFRS在某些方面与美国公认会计原则不同 。向国际财务报告准则过渡如何影响我们的合并财务报表 在所附合并财务报表的附注4中提供了解释。

前瞻性信息

除历史信息外， 本报告还包含符合证券法第27A节和交易法第21E节的前瞻性陈述。 我们使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“项目”、“ ”、“目标”、“计划”、“乐观”、“打算”、“目标”、“将会”等词汇来识别前瞻性陈述。此类陈述包括 与市场和行业细分增长、需求以及对新产品和现有产品的接受度有关的陈述；对销售额、 收益、收入、利润率或其他财务项目的任何预测；对 未来运营的计划、战略和管理目标的任何陈述；关于未来经济状况或业绩的任何陈述，以及对未来事件的所有假设、预期、 预测、意图或信念的陈述。谨此提醒您，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证 ，涉及风险和不确定性，以及假设，如果这些前瞻性陈述成为现实或 被证明是不正确的，可能会导致公司的结果与此类前瞻性 陈述明示或暗示的结果大相径庭。潜在的风险和不确定因素包括：由于未能预测消费者喜好和开发新的男装产品，我们可能无法维持或增加净收入和利润， 我们未能执行业务扩张计划，国内外法律、法规和税收的变化，经济状况的变化，与中国法律制度和中国经济、政治和社会事件有关的不确定性，普遍的经济低迷，证券市场的低迷。 我们无法预测消费者的喜好和开发新的男装产品， 我们未能执行我们的业务扩张计划，国内外法律、法规和税收的变化，经济状况的变化，与中国法律制度和中国经济、政治和社会事件有关的不确定性，普遍的经济低迷，证券市场的低迷，等等，这些都是潜在的风险和不确定因素。, 以及通常列于 第3项“关键信息--D.风险因素”和本报告其他部分的其他风险和不确定性。

请读者仔细审阅 ，并考虑我们在本报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件中所作的各种披露。这些报告试图就可能影响我们的业务、财务状况以及运营和前景的风险和因素向 有关各方提供建议。 本报告中所作的前瞻性陈述仅代表截至本报告之日的情况，除法律要求的 外，我们不承担任何义务对任何前瞻性陈述进行更新、修订或修订，以反映我们预期的变化 或未来事件。

第一部分

A.董事和高级管理人员

不适用。

B.顾问

不适用。

C.核数师

不适用。

A.报价统计数据

不适用。

B.方法和预期时间表

不适用。

A.选定的财务数据

下表显示了有关 我们业务的精选财务数据。阅读时应结合本年度报告中其他地方的综合财务报表和相关附注 ，以及第5项“经营和财务回顾及展望”项下的信息。

我们的合并财务报表 是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的 国际财务报告准则(“IFRS”)编制和列报的。由于2014财年是本公司根据国际会计准则委员会发布的国际会计准则编制和呈报的第一个年度，因此我们不包括截至2012年12月31日、2011年和2010年12月31日止年度的历史财务 信息。以下精选的截至2014年12月31日和2013年12月31日的财政年度的财务数据来自我们的经审计合并财务报表， 从F-1页开始包括在本报告中。

其他地方的财务报表 完全反映了我们的财务状况和运营情况；但是，它们并不代表我们未来的业绩。所选的 财务数据信息仅为摘要，应与本文其他部分包含的历史合并财务报表 和相关注释以及运营和财务回顾与展望一并阅读。

我们以 人民币发布财务报表。本年度报告包含按特定汇率将人民币金额折算为美元的内容，仅为方便读者 。以本位币表示的结果和财务状况折算为其 目标最终法定母公司的显示货币，如下所示：

(1)列报的每份资产负债表的资产和负债均按该资产负债表日期的结算率折算；

(2)每一损益表的收入和费用按平均汇率换算(除非该平均值不是交易日现行汇率累计影响的合理近似值，在这种情况下，收入和费用是在交易日期换算的)；

(三)股票权益、股票溢价和股息 按历史汇率折算；

(4)所有由此产生的汇兑差额 均在外币折算准备金中确认，外币折算准备金是权益的一个单独组成部分

本年报中提及的人民币 金额可以或可以按任何特定汇率或全部 兑换成美元，不作任何陈述。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换成外汇和限制对外贸易来实现的。

从人民币到美元的折算发现位置 ，汇率如下：

B.资本化和负债

不适用。

C.提供和使用收益的原因

不适用。

D.风险因素

投资我们的股本 涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及本年度报告中包含的所有其他信息 。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、 财务状况或经营结果都可能受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌， 您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

总体经济状况，包括 经济的长期疲软，可能会影响消费者可自由支配的支出，这可能会对我们的业务和 财务业绩产生不利影响。

服装业在历史上一直受到巨大的周期性变化的影响。我们的业务和财务业绩取决于影响消费者可自由支配支出的多个因素，包括一般经济和商业状况；消费者信心；工资和就业 水平；房地产市场；消费者债务水平；消费信贷的可用性；信贷和利率；燃料和能源成本；能源短缺；税收；国内外的一般政治条件。消费品购买量，包括我们产品的购买量，在经济衰退期间可能会下降。当我们想要或需要筹集资金时，我们进入资本市场的能力可能会受到限制 ，这可能会削弱我们开设更多门店或建立更多生产线的能力 。此外，随着国内和国际经济状况的变化，消费者在非必需品(包括我们的商品)上的支出趋势变得不可预测，并可能因经济不确定性而减少。 长期的经济复苏或不确定的经济前景可能会导致消费者可自由支配支出的进一步下降 ，这可能会对我们的财务表现产生重大影响。

服装销售和 产量的收缩可能会损害我们的运营业绩和流动性，并危及我们的供应基础。

服装销售和生产是周期性的 ，除其他因素外，还取决于一般的经济状况以及消费者的支出和偏好。随着服装生产量的波动，对我们产品的需求也在波动。服装销售的收缩可能会损害我们的运营业绩和流动性 。此外，我们的供应商还将受到许多相同后果的影响，这些后果可能会对他们的运营业绩和流动性造成压力 。根据单个供应商的财务状况和资金来源，其生存能力可能会受到挑战 ，这可能会影响其履行我们预期的能力，从而影响我们履行自己承诺的能力。

如果我们无法预测消费者的偏好并开发新的男装产品，我们可能无法保持或增加我们的净收入和利润。

我们的成功取决于我们 识别、发起和定义服装趋势的能力，以及及时预测、衡量和应对消费者对男装不断变化的需求的能力 。我们的目标消费者市场是20岁至40岁的城市男性，他们的可支配收入处于中高水平 。我们的业务对他们的时尚偏好特别敏感，这是无法确切预测的。 我们的新产品可能不会得到消费者的接受，因为消费者的偏好可能会迅速变化，我们未来的成功在一定程度上取决于我们预测和应对这些变化的能力。如果我们不能通过调整现有产品组合、开发新产品、设计、款式和 类别来准确预测和响应趋势和消费者偏好的 变化，我们可能会遇到销售额下降、库存过剩和利润率下降的情况。在不景气的经济和零售环境中 ，我们的许多竞争对手可能会进行积极的活动，如降价或其他促销活动，以处置 过剩、缓慢流动的库存，从而进一步增加对不断变化的消费者偏好和时尚趋势做出适当反应的必要性 。如果做不到这一点，可能会对我们产品的接受度、我们的品牌形象以及我们与经销商的关系 产生不利影响，从而对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。

服装行业竞争激烈，如果我们 不能有效竞争，我们可能会失去市场地位。

男装行业在中国和世界范围内竞争激烈 。我们与拥有相似商业模式和目标市场的各种国内品牌展开竞争。我们还与越来越多的国际品牌 展开竞争，这些品牌试图扩大在中国的市场份额，以利用消费者在休闲男装上不断增长的支出 。我们的主要国际和国内竞争对手包括埃克森、西尼娅、卡贝贝和NQ。我们的一些 竞争对手比我们大得多，拥有更多的财务资源。为了有效竞争， 我们必须：(1)保持我们品牌的形象以及创新和高质量的声誉；(2)灵活创新 以品牌形象、风格、性能和质量响应快速变化的市场需求；以及(3)以具有竞争力的价格向消费者提供种类繁多的高质量产品。

消费者的购买决策具有很高的主观性 会受到许多因素的影响，例如品牌形象、营销计划和产品功能。我们的一些 竞争对手享有竞争优势，包括更高的品牌认知度和更多用于竞争性 活动(如销售、营销和战略收购)的财力。随着我们扩展到其他产品线或其他公司扩展到我们的产品线，我们的直接竞争对手数量和竞争强度可能会增加 。我们的竞争对手可能会 进入业务合并或联盟，以加强其竞争地位或阻止我们利用此类 合并或联盟。我们的竞争对手也可能比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的 机会、标准或消费者偏好。我们的运营结果和市场地位可能会受到我们的 竞争对手和男装行业的竞争压力的不利影响。

如果不能有效地推广或发展我们的品牌，可能会 对我们的销售和利润造成实质性的不利影响。

我们以KBS 品牌销售所有产品，我们的大部分收入都来自KBS 品牌。品牌形象是影响客户购买男装产品决策的重要因素。因此，我们的成功取决于市场对KBS品牌的认可和接受程度，以及与该品牌相关的文化、生活方式和形象，其中一些可能不在我们的控制范围之内。我们对销售产品所依赖的分销商的控制 有限，这可能会限制我们确保一致的 品牌形象的能力。请参阅“与我们业务相关的风险因素-我们对最终零售销售的控制有限 如果我们的总代理商未能遵守或未能导致 第三方零售直销店运营商遵守我们的零售政策和标准，我们的总代理商以及我们的形象和业务可能会受到不利影响。”我们从二零零六年开始在中国设计，推广， 销售KBS品牌的产品。为了有效地推广KBS品牌，我们需要通过专注于各种促销和营销活动来建立和维护品牌形象 ，以提升品牌知名度，并提高其在我们竞争的市场中的影响力 。不能保证我们能够有效地推广或发展KBS品牌， 如果我们做不到这一点，KBS品牌的商誉可能会受到损害，我们的业务以及我们的财务业绩可能会受到不利的 影响。此外，有关KBS品牌、产品、公司或管理层的负面宣传或纠纷可能会对公众对KBS品牌的认知产生重大负面影响。对我们继续销售KBS品牌的能力的任何影响或对KBS品牌形象的任何重大损害 都可能对我们的销售和利润产生实质性的不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的高级管理人员和其他关键人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会严重中断。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键员工的持续服务。我们尤其依赖董事长兼首席执行官严克彦先生、首席财务官屠丽霞女士和董事Themis Kalapotharakos先生的专业知识、经验和 业务联系。如果我们的一名或多名高级管理人员不能或不愿在目前的职位上继续为我们工作 ，我们可能需要花费大量的时间和资源来搜索、招聘继任者，并将其整合到我们的运营中，这将极大地分散管理层的注意力，并严重扰乱公司业务 。这也可能对我们执行业务战略的能力产生不利影响。此外，如果我们的任何高级 管理人员加入竞争对手或组建竞争对手的公司，我们可能会失去客户、供应商和关键员工。

如果不能执行我们的业务扩展计划，可能会 对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们最初的增长在很大程度上得益于我们零售网点(包括公司和特许经营商店)数量的增加，以及这些销售网点提供的销售额和盈利能力的增加。 我们的销售网点从2006年的8个增加到2014年的102个。 未来，我们打算投入更多的资源来提高品牌认知度，并可能开发更多的渠道来提高销售额 ，比如开设网店。但是，我们不能保证这些策略会增加销售并提高公司的盈利能力 。

我们的生产工厂位于中国安徽省太湖市。目前，该工厂的生产能力为每年200万件衣服 ，该工厂是以租赁形式存在的。该生产设施主要为知名运动服装生产商生产ODM产品。我们 正在收购与我们现有设施相邻的土地使用权，该设施占地110,557平方米 ，用于建设新设施，其中一部分已经被收购。建成后，新工厂的生产能力预计为2000万件，可容纳5000名工人。工程于2011年开工，分四期进行： 一期由一栋5层楼高的宿舍组成，于2012年竣工。第二阶段是增加年产500万件衣服的设施 。到2014年底，我们已经完成了物业的建设。三期建设是 增建设施，年产500万件，预计2016年底完工。四期将包括年产1000万件的生产设施、办公楼、员工宿舍和生活设施，预计于2018年底完工。由于当地政府需要 额外的时间来结束与当地居民就适当的安置条款进行的谈判，相邻设施的建设时间表 已被推迟。因此，我们对此贷款的承诺可能会在 无限期内减少我们的流动性，直至其完成。由于这一延误，我们还可能无限期地失去扩大销售的机会。

提高产能的决定 部分基于我们对产品的市场需求预测和其他品牌所有者的ODM订单。如果 实际客户需求不符合我们的预测，我们可能会遇到产能过剩问题，可能不得不闲置产能 或需要以不利的价格出租我们的设施，这可能会降低我们的整体盈利能力，并对我们的财务状况和运营结果产生不利的 影响。我们未来的成功取决于我们是否有能力扩展公司的 业务，以满足当前和未来产品需求的增长。

我们扩展公司业务的能力 受到重大风险和不确定性的影响，包括：

我们业务的扩展可能会给我们的人员、管理、财务系统和运营基础设施 带来巨大压力，并可能阻碍我们 满足对我们产品的任何增长需求的能力。为了适应公司的发展，我们将需要实施各种新的和升级的运营和财务系统、程序和控制，包括改进我们的会计和其他 内部管理系统，为此，我们将投入更多资源用于报告和会计职能，并改进我们的 记录保存和合同跟踪系统。我们还需要招聘更多人员，并培训和管理不断增长的员工群 。此外，我们需要维护和扩大与当前和未来客户、供应商、分销商和其他第三方的关系，不能保证我们一定会成功。

如果我们遇到上述任何风险 ，或者如果我们以其他方式无法建立或成功运营网店或额外产能，我们可能 无法增长我们的业务和收入、降低我们的运营成本、保持我们的竞争力或提高我们的盈利能力 ，因此，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到不利影响。

如果我们无法在需要时为资本 支出提供资金或获得额外的流动性来源，我们的业务可能会受到不利影响。此外， 如果我们获得股权融资，我们股权证券的发行可能会对我们的股东造成稀释。如果我们 通过发行债务证券获得融资，我们的偿债义务可能会增加，我们可能会受到限制性经营和财务契约的 约束。

我们预计将在未来3年内进行大量 资本投资以扩大我们的业务。在截至2014年12月31日和2013财年12月31日的财年，我们 分别支付了约1,750万美元和1,110万美元的资本支出，其中包括与 我们第二和第三阶段建设生产设施、采购生产设备、启动电子商务项目 以及升级我们的销售点和企业资源规划系统相关的费用。

2014年8月1日我们与KBS International的换股交易完成后，信托账户立即向我们发放了约380万美元的现金 。但是，不能保证我们将有足够的现金为我们预期的资本支出提供资金。 如果我们需要但无法获得足够的融资或以对我们有利的条款获得融资，我们可能无法成功 维持我们的运营并完成我们的增长战略。此外，我们可能无法在内部产生足够的现金 或获得其他资本来源来为我们提议的资本支出提供资金、利用商机或 应对竞争压力。因此，我们可能会寻求出售额外的股本证券、债务证券或从贷款机构借款。任何股权证券的发行都可能对我们的股东造成稀释。任何负债 都可能增加我们的偿债义务，并导致我们受到限制性运营和财务契约的约束。我们未来获得外部融资的能力 还受到许多不确定因素的影响，包括：

如果我们不能以及时的方式或按商业上可接受的条款或根本不能获得资金，我们的增长前景和未来的盈利能力可能会受到实质性的 不利影响。资本市场的不利变化可能会使获得资本或以有吸引力的 利率获得资金变得困难。

由于我们近 年的快速增长，我们过去的业绩可能不能反映我们未来的业绩，评估我们的业务和前景可能很困难。

我们的业务近年来快速增长和发展 我们的净销售额增长在截至2013年12月31日的一年中达到9960万美元，而2014年我们的净销售额下降了40%，降至5880万美元，这主要是由于中国经济增长放缓 和具有挑战性的零售环境所致。 我们的净销售额在截至2013年12月31日的一年中达到9960万美元，而2014年我们的净销售额下降了40%，降至5880万美元，这主要是由于中国经济增长放缓和充满挑战的零售环境。因此，我们不能保证在未来一段时间内能够实现与2014年前最近几年类似的增长 ，我们的历史运营业绩可能不会为评估我们的业务、财务业绩和前景提供有意义的基础。 此外，我们在更高产量下实现令人满意的生产结果的能力尚未得到证实。 因此，您不应依赖我们过去的业绩或我们的历史增长率作为我们未来业绩的指标。

我们经历了经营业绩的波动。

我们的年度和季度经营业绩 有所波动，预计还会继续波动。可能导致我们的经营业绩波动的因素 包括客户对商品供应的反应、新销售点的推出时间、 销售额的季节性变化、商品收货时间、商品退货水平、商品组合和呈现的变化、我们的 商品成本、意外的运营成本以及其他我们无法控制的因素，例如一般经济状况 和竞争对手的行为。

我们的销售额在历史上经历过季节性 波动。我们很大一部分收入通常是在第二季度和第四季度赚取的， 我们通常在第一季度和第三季度的收入最低。如果第二季度和第四季度的销售额低于预期 ，我们的经营业绩将受到不利影响，这将对我们的年度经营业绩产生不成比例的大影响 。我们产品的销售还受到当地消费行为的影响，在中国主要节日期间，当地消费行为通常会受到季节性购物模式的影响。天气模式的极端变化也可能影响客户的购买行为，这可能会导致我们的净销售额出现波动。例如，冬季长时间异常温暖的温度 或夏季凉爽的天气可能会使我们的部分库存与这种 异常天气条件不兼容。这些极端或不寻常的天气条件可能会对我们的 运营结果产生实质性的不利影响。

由于这些因素，我们认为历史和未来业绩的逐期比较 不一定有意义，也不应依赖于作为未来业绩的指标 。

我们未能收回贸易应收账款或收款不及时 可能会影响我们的流动性。

我们向部分客户提供信贷 ，但通常不需要抵押品。根据客户的规模和信誉，我们通常预计在产品交付后30-90天内收到付款 。我们对客户的财务状况进行持续的信用评估。 截至2014年12月31日，我们约有190万美元的坏账需要注销。此外，我们有大约61%的应收账款 在90天的信用期限内，预计收款不会有困难。然而，我们未来的销售可能会更加依赖信用，如果我们将来遇到从客户那里收取到期金额的问题，或者我们在从客户那里收取到期金额方面遇到延误 ，我们的流动性可能会受到负面影响。

我们很大一部分销售额依赖于分销商，任何大型分销商的流失都会损害我们的业务。

我们很大一部分销售额是 转售我们产品的分销商。在截至2013年12月31日和2014年12月31日的一年中，总代理商分别约占我们总销售额的78%和69%，前五大总代理商分别约占我们总销售额的54.04%和43.93%。我们分销商的营销努力对我们的成功至关重要。如果我们不能吸引更多的 总代理商，而我们现有的总代理商不能在与竞争对手的产品相同或更高的水平上推广我们的产品，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

此外，不能保证 我们的任何经销商将实现其分销协议中规定的销售目标，我们或他们可能不希望 在未来几年续签分销协议。此外，我们的总代理商没有义务继续向 本公司下与以前相同或完全相同的订单，也不能保证我们能够从其他 总代理商那里获得订单，以令我们或所有人满意的条款更换任何此类损失的销售。如果我们的任何最大分销商 大幅减少从我们的采购，或未能以其他方式续签与我们的分销协议，我们可能会遭受销售和业务的重大损失 ，运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们对总代理商的最终零售销售的控制有限 ，如果我们的总代理商未能遵守或未能促使 第三方零售店运营商遵守我们的零售政策和标准，我们的形象和业务可能会受到不利影响。

我们依靠我们与经销商签订的分销协议中规定的合同义务 ，以及我们不时制定的政策和标准 ，将我们的零售政策强加给这些经销商有关加盟商零售网点的规定。此外， 由于我们不与第三方零售店运营商签订任何协议，我们依赖我们的分销商来确保 这些加盟商零售店按照我们的零售政策运营。因此，我们对分销商和加盟商零售店运营商的最终零售 销售的控制是有限的。不能保证我们的经销商或 第三方加盟商零售店运营商将遵守或执行我们的零售政策。 因此，我们可能无法有效地管理我们的销售网络或维护统一的品牌形象，也不能向您保证 加盟商零售店将继续为消费者提供优质服务。

此外，如果任何分销商 或第三方加盟商零售直销店运营商在零售市场销售我们的产品时遇到困难，他们 可能会试图无视我们的定价政策，并通过大幅折扣来清理其过多的库存积累，这 可能会损害我们的品牌形象和价值。不能保证我们能够及时对任何持续不遵守或未能导致其指定的第三方特许经营商 在经营特许经销网点时遵守我们的零售政策的分销商施加处罚 或更换这些分销商。 在经营特许经销网点时，我们不能保证其能够及时对其施加处罚 或更换他们指定的第三方特许经销网点 经营商遵守我们的零售政策。在这种情况下， 我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法准确 跟踪我们的分销商、零售商或百货商店特许权的库存水平。

我们跟踪我们的 分销商对第三方零售商的销售额和零售商的最终零售额，从而跟踪他们各自的库存 水平的能力是有限的。我们执行一项政策，要求总代理商每周向我们提供销售报告 ，并随机对总代理商进行现场检查，以跟踪他们的库存。跟踪库存 水平的主要目的是收集有关市场对我们产品接受程度的信息，以便我们可以在下一季的产品设计和开发中反映消费者的 偏好。库存水平跟踪还有助于我们 了解特定地区市场对我们产品的认可度，从而使我们能够在必要时调整营销策略 。然而，政策的实施要求经销商及时准确地向我们报告相关数据 ，这在很大程度上依赖于公司经销商的配合。我们可能无法始终及时获得所需的数据，我们的总代理商提供给我们的数据可能不准确或不完整。

我们计划在2016年实施企业资源规划系统或ERP系统，这将使我们能够及时跟踪授权零售店的销售情况。 此系统预计将有助于处理来自我们授权零售网络的基本补货订单、产品 在我们授权零售网络中的流动，以及收集用于规划和预测的信息。如果我们无法 按计划推出ERP系统，我们将无法及时准确跟踪库存水平。有关库存水平的不准确、 错误、不完整或延迟的数据可能会误导公司对其 生产、营销努力和销售策略做出错误的商业判断。如果发生这种情况，我们的运营和财务业绩可能会受到实质性的不利影响 。此外，如果我们不能妥善管理库存水平，我们产品的未来订单可能会减少，这将 对我们未来的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们不能有效地管理与ODM合同制造商的关系或失去ODM合同制造商的服务，我们的运营可能会受到实质性的 不利影响。

我们品牌产品的生产 100%外包给中国的第三方ODM合同制造商。在截至2014年12月31日和2013年12月31日的年度中，我们分别拥有7家和6家代工制造商。在截至2014年12月31日和2013年12月31日的年度中，来自我们前五大ODM合同制造商的采购量分别约占我们总采购量的98%和99%。由于我们不与ODM合同制造商签订长期的 合同，他们可能会决定不接受我们未来的ODM订单，条款相同或相似， 或根本不接受。如果ODM合同制造商决定大幅减少对我们的供货量或终止与我们的业务关系 ，我们可能无法及时找到合适的替代产品，并可能被迫违约 与销售我们产品的分销商的协议。这可能会对我们的收入产生负面影响，并对我们的声誉以及与销售我们产品的分销商的关系 产生不利影响，对我们的财务状况、运营业绩和前景造成重大不利影响 。

此外， 如果我们的任何ODM合同制造商未能提供符合我们质量标准的所需数量的产品，我们可能 必须延迟向我们的总代理商交付产品，根本无法供应产品，甚至召回之前派送的产品 。这可能会导致公司损失收入或市场份额，损害我们的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生 实质性的不利影响。此外，一些ODM合同 制造商可能不完全遵守某些法律，如劳动法和环境法。如果我们的任何ODM合同制造商 被发现违反了中国的法律法规，媒体对此类违规行为的报道可能会对我们的声誉和形象造成负面影响 ，从而对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

虽然我们向ODM合同制造商提供我们产品的设计 以及生产我们订购的产品的指导，但我们对ODM合同制造商没有直接控制权 。如果其中任何一家涉及未经授权使用KBS品牌生产和销售商品， 我们的声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

随着公司的发展，我们对 ODM合同制造商的依赖可能也会增加，因为我们增加的产能可能不足以跟上我们增长推动的 生产需求增长的步伐。我们可能无法找到足够多的其他ODM合同制造商来按与现有ODM合同制造商相同或相似的条款生产我们的产品，并且我们可能无法实现增长 和发展目标。

我们业务的任何中断 都可能损害我们的财务业绩，并对我们的品牌造成负面影响。

我们的 运营复杂而完整，涉及第三方ODM合同制造商和外部分销 流程的协调。虽然为了提高外包和分销效率 和灵活性而定期修改这些操作，但我们在协调操作流程的各个方面时可能会遇到困难，从而导致 停机和延迟。此外，我们可能会遇到由于灾难性损失或我们无法控制的事件 造成的运营流程中断，例如火灾、爆炸、劳工骚乱或恶劣天气条件。我们设施的运营或功能的任何中断都可能导致我们无法采购我们的产品，这将减少我们在受影响期间的净销售额和 收益。如果向客户交付时间出现延误，我们的业务和声誉可能会受到严重影响 。向客户交付的任何重大延误都可能导致退货或取消订单的增加，并 导致公司失去未来的销售额。本公司目前没有业务中断保险来抵消这些潜在的 损失、延误和风险，因此我们业务运营的重大中断可能会严重损害我们的业务。

我们在很大程度上依赖我们的管理 信息系统来实现库存管理、配送和其他功能。如果我们的系统无法充分执行这些功能 或者如果我们的运营中断，我们的业务和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们业务的高效运营 依赖于我们的管理信息系统。我们严重依赖我们的管理信息系统来管理我们的订单 录入、订单履行、定价、销售点和库存补充流程。

我们不能向您保证我们的管理 信息系统将正常运行或不会中断。如果我们的任何部分或全部管理信息系统长时间出现故障，可能会导致运营延迟或影响我们的整体业务效率。我们也无法 确保当前维护的安全级别足以保护系统免受第三方入侵、病毒、 丢失或被盗数据或类似情况的影响。此外，作为我们未来几年增长和发展战略的一部分， 我们计划升级和改进我们的管理信息系统。我们不能向您保证 我们的管理信息系统在升级期间不会中断，也不能保证新的管理信息系统能够与现有信息系统完全集成 。

如果我们的管理信息 系统未能按照我们的预期运行，可能会扰乱我们的业务，并可能导致收入减少、管理费用增加 以及库存过剩或缺货，从而使我们的业务和运营结果受到严重影响。

未能保护客户信息和媒体的完整性、安全性和使用 可能会使我们面临诉讼，并严重损害我们在客户中的声誉。

不断增加的与信息安全相关的 成本-例如增加的技术投资、遵守消费者保护法的成本以及消费者欺诈导致的成本-可能会导致我们的业务和运营结果受到重大影响。 虽然我们已采取重大措施保护客户和机密信息，包括与相关员工签订保密 协议，并在我们的政策中纳入保密条款，但不能保证计算机功能的进步、密码学领域的新发现或其他发展将防止如果我们的安全受到任何此类损害， 可能会对我们的声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。任何此类妥协都可能大幅 增加我们为防范此类信息安全漏洞而产生的成本，并可能使我们面临额外的法律风险。 采购专家和经理需要签署保密协议。

我们在中国的保险覆盖范围有限 ，如果我们遇到未投保的损失，可能无法追回保险收益。

我们设施的运行涉及许多 风险，包括设备故障、自然灾害、工业事故、停电、劳工骚乱和其他业务中断 。我们不为我们的 生产设施或我们的产品投保任何业务中断保险、产品召回或第三方责任保险，以涵盖因产品缺陷、产品召回、财产事故或与我们的运营相关的损坏而导致的人身伤害或财产或环境损害索赔。 虽然业务中断保险和其他类型的保险在中国的使用范围有限，但我们已确定 中断风险、此类保险的成本以及在商业上获得此类保险的困难因此，我们现有的保险覆盖范围可能不足以涵盖与我们的业务相关的所有风险 。因此，我们可能需要自有资金支付财务和其他损失、损害 和责任，包括自然灾害和其他我们无法控制的事件造成的损失， 可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们无法保护我们的商标和其他知识产权 可能会阻碍我们成功地营销我们的产品并有效地竞争。

我们相信我们的商标和其他知识产权 对我们的成功和竞争地位非常重要，并认识到注册与我们的KBS品牌相关的商标 以保护其免受侵权的重要性。我们目前拥有两个注册商标。如果不保护我们的知识产权 可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的有效竞争能力产生不利影响。此外， 执行或保护我们的知识产权(包括我们的商标、专利、版权和商业秘密)可能会 导致大量的财务和管理资源支出。我们以注册商标 生产、营销和销售我们的产品。我们认为我们的知识产权，特别是我们的商标和商业秘密对我们的业务和成功具有相当大的价值和 重要性。我们依靠商标法、专利法和商业保密法以及合同 条款来保护我们的知识产权。不能保证我们为保护这些 专有权而采取的措施是否足够，也不能保证第三方不会侵犯或盗用我们的商标、商业机密或 类似的专有权。此外，不能保证其他方不会向 我们提出侵权索赔，我们可能必须向其他方提起诉讼才能维护我们的权利。任何此类索赔或诉讼都可能代价高昂 ，我们可能缺乏针对此类索赔进行辩护所需的资源。此外，任何可能危及我们的专有 权利或第三方侵权索赔的事件都可能对我们营销或销售我们的 品牌以及有利可图地开发我们的产品的能力产生重大不利影响。

环境法规对我们的运营施加了 巨大的成本和限制。

我们在制造业务中使用化学品并产生大量的 排放。因此，我们在空气排放、废水排放以及固体废物管理和处置等问题上受到中国各种国家和地方环境法律法规的约束 。这些法律和 法规可能会限制或限制我们的运营，并使我们面临违反规定的责任和处罚。虽然我们相信 我们的设施在实质上符合所有适用的环境法律法规，但与遵守这些法律法规相关的巨额意外成本和责任的风险是我们业务的固有部分。 未来的情况可能会发展、出现或被发现，从而产生新的环境合规或补救责任和成本 。虽然我们相信我们可以遵守现有的环境法规和法规要求 ，并且合规成本已包括在预算成本估计内，但合规可能比预期的更具限制性和 成本更高。

我们可能无法建立并 维持有效的财务报告内部控制系统，因此，我们可能无法准确报告财务业绩或防止欺诈。

根据美国证券法，我们有报告义务 。美国证券交易委员会根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条的要求，通过了 规则，要求每家上市公司在其年度报告中包括一份关于该公司财务报告内部控制的管理报告 ，该报告还必须包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估 。此外，独立注册会计师事务所如果不是交易法第12b-2条规定的非加速申报公司，则审计该公司财务报表的独立注册会计师事务所还必须证明该公司内部控制的运作有效性 。

我们的管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制 -综合框架中建立的标准，评估了截至2014年12月31日的财务报告内部控制的有效性 。根据使用这些标准进行的评估 ，我们的管理层得出结论，截至2014年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。

如果不能实现并保持有效的内部控制环境 ，可能会导致我们无法准确报告财务结果、防止或发现欺诈行为 ，也无法根据我们作为上市公司的报告义务提供及时可靠的财务和其他信息。 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，这可能会导致 我们的投资者对我们报告的信息失去信心，这可能会对我们的股价产生不利影响。

与在中国做生意相关的风险

如果我们被迫 搬迁生产设施和门店，我们的业务运营可能会受到影响。

我们为制造设施和公司商店租用了场地 。但是，我们的租赁协议均未向相关政府机构注册。 根据我们的中国法律顾问Grandall律师事务所(北京)的说法，如果任何第三方(如已注册其租赁协议的其他租户)根据中国 法律对我们提出质疑，我们使用和占用该场所的权利可能得不到保障 。此外，虽然我们已经采取了各种措施来核实物业的所有权，如查看水电费账单和查询 政府记录，但我们的大多数房东拒绝确认他们是否拥有我们物业的房产证和 土地使用权证。因此，我们一直无法核实第三方是否可以根据中国法律向我们的大多数房东主张其 所有权，或在未来挑战我们的大部分租约。如果我们使用该场所的权利受到挑战，我们可能会被迫搬迁到其他场所。我们可能无法迅速搬迁到合适的场所 或以至少与现有场所同样优惠的条件租赁替代场所。此外，搬迁成本和 生产中断可能会对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。

中国政府经济和政治政策的变化 可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们基本上所有的业务都是在中国开展的 。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景在很大程度上取决于 中国的经济和政治发展。中国经济与发达国家经济有许多不同之处，包括发展水平、增长速度、政府对外汇和资源配置的管制程度 。虽然中国经济在过去30年里取得了显著的增长，但中国不同地区、不同时期和不同经济部门之间的增长并不平衡。我们不能保证中国经济 将继续增长，或者如果有增长，这种增长将是稳定和一致的，或者如果出现放缓，这种 放缓不会对其业务和经营业绩产生负面影响。

中华人民共和国政府通过资源配置、控制外币债务的支付、货币政策的实施以及对特定行业或公司的优惠待遇，对中国的经济增长进行重要的 控制。中国政府采取的某些措施 可能会限制对某些行业的贷款，例如改变法定存款准备金率 和中国人民银行中国银行(简称中国人民银行)对商业银行的贷款指导方针。政府当前和未来的这些行动可能会对我们的流动性、获得资金的渠道和运营业务的能力产生重大影响。

2008年，全球金融市场经历了重大动荡，美国、欧洲和其他经济体陷入衰退。自2012年以来， 中国经济增长放缓。中华人民共和国政府已经实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施 。其中一些措施可能对整个中国经济有利，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规 变化的重大不利影响。此外，任何旨在提振中国经济的刺激措施， 都可能导致更高的通胀，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。请参阅“与在中国做生意相关的风险 -中国未来的通货膨胀可能会抑制我们在中国开展业务的能力。”

有关中国法律制度的不确定性可能会 限制您和我们可获得的法律保护。

我们几乎所有的业务都是通过我们在中国的运营子公司 进行的。我们的运营子公司一般适用于 外商在华投资的法律法规，特别是适用于外商投资企业的法律。中华人民共和国的法律体系是以成文法规为基础的，可以引用以前的法院判决作为参考，但先例价值有限。自一九七九年以来，中国一系列新的法律法规大大加强了对各种形式的外商投资在中国的保护 。但是，由于中华人民共和国法律体系持续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的 ，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制您和我们可获得的法律保护 。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本和资源和管理注意力的转移 。此外，我们的大多数高管和董事都是中国居民，而不是美国居民，这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此， 投资者可能很难影响在美国的程序服务或执行在美国获得的针对我们的中国业务和子公司的判决 。

您可能难以执行针对我们的判决。

我们的大部分资产位于美国以外的地方，我们目前的大部分业务都是在中国进行的。此外，我们的大多数董事和官员 都是美国以外的国家的国民和居民。这些人的很大一部分资产位于美国境外。因此，您可能很难在美国境内向这些人员送达处理程序。 您可能也很难在美国法院执行针对我们和我们的高级管理人员和董事的 美国联邦证券法的民事责任条款的判决，他们中的大多数人不是美国居民 ，其大部分资产位于美国境外。此外， 中国法院是否会承认或执行美国法院的判决也存在不确定性。我们的中国法律顾问Grandall律师事务所 (北京)告诉我们，承认和执行外国判决是根据中国民事诉讼法的规定 。中国法院可以根据“中华人民共和国民事诉讼法”的要求，根据中国与判决所在国之间的条约或者司法管辖区之间的互惠性，承认和执行外国判决。中国 与美国没有任何相互承认和执行外国判决的条约或其他安排 。此外，根据“中华人民共和国民事诉讼法”，如果中国法院认为外国判决违反了中华人民共和国法律的基本原则或国家主权、 安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，中国法院是否会执行美国法院的判决还不确定 。

中国政府对我们开展商业活动的方式有很大的影响 。

中华人民共和国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门实施实质性控制。我们 在中国运营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、进出口关税、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。我们相信，我们在 中国的业务实质上符合所有适用的法律和法规要求。但是，我们所在司法管辖区的中央政府或地方政府 可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，因此 我们将需要额外的支出和努力来确保我们遵守这些法规或解释。

因此，政府在 未来的行动，包括不继续支持最近的经济改革和回归更集中的计划经济 或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况 产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时在中国房地产或合资企业中持有的任何权益 。

中国未来的通货膨胀可能会抑制我们在中国开展业务的能力。

近年来，中国经济经历了快速扩张和通货膨胀率高度波动的时期。根据中国国家统计局的数据，2011年、2012年、2013年和2014年，中国居民消费价格指数年均涨幅分别为5.4%、2.6%、2.6%和1.5%。高通胀可能会侵蚀可支配收入和消费者支出。此外，我们销售成本的某些 组成部分，包括直接原材料成本、直接人工成本和设计成本，可能会因普遍通货膨胀导致的材料成本和人工成本增加而增加 。但是，我们不能保证我们可以通过提高零售价将增加的成本转嫁给客户。这可能会对我们的业务、财务状况 和运营结果产生不利影响。

货币兑换限制可能会限制我们 有效接收和使用我们的销售的能力。

我们的大部分销售额将以人民币和美元结算，未来对货币兑换的任何限制可能会限制我们 使用人民币产生的收入为中国以外的任何未来业务活动提供资金或以美元支付股息或其他付款的能力 。虽然中国政府在1996年出台规定，允许人民币在经常项目交易中实现更大的可兑换性，但仍然存在很大的限制，主要包括外商投资企业必须提供有效的商业单据才能在中国境内授权经营外汇业务的银行买卖或汇出外汇。此外，包括直接投资 和贷款在内的资本项目人民币兑换需经中国政府批准，企业必须为资本项目单独开立外汇账户 。我们不能肯定中国监管部门未来不会对人民币可兑换施加更严格的 限制。

此外，国家外汇管理局发布自2008年8月29日起施行的《国家外汇管理局关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》 ， 对外商投资企业外币兑换成人民币进行了规范，限制了兑换人民币的使用方式 。142号通知要求，外商投资企业以外币为主的资本折算的人民币只能用于政府有关部门批准的业务范围内，不得用于在中国境内进行股权投资，除非另有特别规定。外汇局进一步加强了对外商投资企业外币资本折算人民币资金流向和使用的监管。未经外汇局批准，不得 改变人民币用途，未使用人民币贷款所得资金的，不得用于偿还人民币贷款。任何违反第142号通知的行为都可能导致严厉的处罚，包括巨额罚款。

汇率波动可能会 对我们的业务和证券价值产生不利影响。

我们证券的 价值将受到美元与人民币之间以及这些 货币与我们可能以其计价的其他货币之间的汇率的间接影响。人民币相对美元的升值或贬值 将影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们业务或经营业绩的任何潜在变化 。汇率波动还会影响我们发行的任何将兑换成美元的股息的相对价值 ，以及我们未来进行的任何以美元计价的投资的收益和价值 。

从二零零五年七月起， 人民币不再盯住美元。然而，中国人民银行定期干预外汇市场，以限制人民币汇率的波动，实现政策目标。在取消盯住美元之后，人民币兑美元在接下来的三年里升值了20%以上。从二零零八年七月到二零一零年六月，人民币兑美元汇率在 区间内窄幅波动。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率进一步升值，从2010年6月1日的1美元兑6.83元人民币左右，到2014年12月31日的1美元兑6.119元人民币左右。很难预测 未来人民币汇率会如何变化。

中国的对冲交易非常有限 ，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易。 虽然我们将来可能会进行套期保值交易，但这些交易的可用性和有效性可能是有限的。 我们可能根本无法成功对冲风险敞口。此外，我们的外币汇兑损失可能会被限制我们将人民币兑换成外币的中国外汇管理规定放大 。因此，汇率波动 可能会对您的投资产生重大不利影响。

中国新劳动合同法的实施和劳动力成本的增加可能会损害我们的业务和盈利能力。

中国 通过了新的“劳动合同法”，于二零零八年一月一日起施行，并发布了实施细则，自二零零八年九月十八号起施行。 劳动合同法和相关规章制度对用人单位在最低工资、遣散费和无固定期限劳动合同、试用期期限以及固定期限劳动合同的期限和次数等方面提出了更严格的要求。由于《劳动合同法》及其实施细则的有效期 有限，且其实施和可能的处罚和罚款 不明确，因此不确定它们将如何影响我们现行的就业政策和做法 。特别是，遵守劳动合同法及其实施细则可能会增加我们的运营费用。 如果我们决定解雇其部分员工或以其他方式改变其雇佣或劳动惯例 ，《劳动合同法》及其实施细则和条例也可能限制其以我们认为符合成本效益或可取的方式实施这些改变的能力 ，并可能导致我们的盈利能力大幅下降。

中国法律对我们 中国子公司发放股息和其他分派能力的限制可能会对我们 增长、进行可能使我们的业务受益的投资或收购、向您支付股息以及以其他方式为我们的 业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

我们几乎所有的销售额都是由我们的中国子公司赚取的 。然而，中国法规限制我们的中国子公司向其离岸母公司支付股息和其他款项的能力 。中国法律规定，我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的 累计税后利润(如有)中支付股息。根据中国法律和法规，我们的中国子公司 还必须将根据中国公认会计原则 确定的年度税后利润的至少10%拨入法定一般储备基金，直至该基金中的金额达到其注册资本的50%。对这些法定准备金的拨款 只能用于特定目的，不能以贷款、垫款、 或现金股息的形式转让给我们。我们在中国的子公司向我们转移资金的能力受到任何限制，都可能对我们的发展能力造成实质性的不利影响 限制我们进行有利于我们业务的投资或收购，支付股息，以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力 。

如果 未能遵守有关中国居民投资离岸特殊目的公司的中国法规，可能会使我们的 中国居民股东承担个人责任，限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生重大不利影响。

2014年7月14日，外汇局发布了《关于境内居民境外投资、融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》 ，即第37号通知。第37号通知废止并取代了《关于境内居民离岸特殊目的载体融资和往返投资外汇管制的通知》 ，或75号通知。根据第37号通告，中国居民在设立离岸公司或取得该离岸公司的控制权 之前，必须向国家外汇局或其当地分支机构登记，以便对该离岸公司进行投资或融资，该离岸公司拥有中国企业的股权或资产，或拥有该中国居民合法持有的离岸股权或资产。此外，中国居民必须向外汇局及其当地分支机构修改其登记，以反映该中国居民对该离岸公司投资的任何重大变化，包括该中国居民基本信息的变化、增资或减资、股份转让或换股、合并或分立。如果中国股东未能完成 规定的登记或更新之前提交的登记，该离岸特殊目的载体的中国子公司可能被禁止将其利润和减资、股份转让或清算的收益 分配给其离岸母公司，也可能被禁止离岸母公司向其中国子公司增资 。此外，如未能遵守上述各项外汇登记要求 ，可能会导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

我们无法控制我们的受益所有者 ，也不能向您保证我们所有的中国居民受益所有者都将遵守安全法规。 作为中国居民的我们的实益所有者未能遵守这些安全注册可能会使这些实益所有者或我们的 中国子公司受到罚款和法律制裁。此外，由于第37号通告是最近颁布的，目前尚不清楚中国有关政府部门将如何解读、修订和实施这一 规定以及未来有关离岸或跨境交易的任何规定 ，我们无法预测这些规定将如何影响我们的业务运营或未来的 战略。未能注册或遵守相关要求也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力 ，并限制我们的中国子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果中国监管部门认定我们对宏日中国的收购构成了未经商务部批准的往返投资，我们的业务和财务业绩 可能会受到重大不利影响。

二零零六年八月八日，中国六家监管机构颁布了“外商并购境内公司条例”(“外资并购条例”)，自二零零六年九月八日起施行，并于二零零九年六月二十二日修订。

根据外资并购规则， “往返投资”是指由中国个人拥有的中国业务被出售给由同一中国个人直接或间接设立或控制的非中国实体。根据 外资并购规则，任何往返投资都必须经商务部批准，任何未经商务部批准而达到相同结果的间接安排或一系列安排 都是违反中国法律的。

我们的香港子公司广亿 投资有限公司(“广亿”)于2011年从陈碧珍和严克彦手中收购了宏日中国。在 收购时，宏利国际的母公司宏利国际由同为香港特别行政区公民的孙强先生和 苏华祥女士拥有和控股。严先生与陈先生及张女士于二零一一年三月九日订立经修订及重订 购股权协议，据此，严先生获授购入 陈先生及张女士将于Target就反向收购而收购之全部普通股股份 ，总行使价为人民币131,409元(约20,000美元)。严先生可于自本公司根据证券法提交首份注册说明书之日起六(6)个月起至本公司根据证券法提交首份注册说明书五周年为止的 期间内行使此项选择权。

由于没有中国公民直接 拥有宏日国际或广汇国际的股份，我们认为上述交易不构成“往返投资”，因此根据外资并购规则，决定不寻求商务部或中国证监会(“证监会”)的批准。然而，中国监管当局可能认为，该等 交易及反向收购红日中国是构成往返投资的一系列整体安排的一部分，因为于交易结束时，红日中国的股东成为取得红日中国所有权的外国实体的多数股东及实际控股 方。

如果我们被发现违反了 外资并购规则，中国监管部门将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括 征收罚款、没收我们的收入、吊销我们在中国的子公司的业务或经营许可证，要求我们重组 或解除相关的所有权结构或业务。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰 ，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们相信， 如果这些监管行动发生，我们或许能够通过一系列合同安排，而不是直接购买洪日中国的股权，重新建立对洪日中国业务运营的控制权。 我们相信，如果这些监管行动发生，我们可能会找到一种方法，通过一系列合同安排，而不是直接购买洪日中国的股权，重新建立对洪日中国业务的控制权。但我们不能向您保证 此类合同安排将受中国法律保护，或者与我们直接拥有洪日中国业务相比，我们可以获得完全或有效的经济效益 以及对洪日中国业务的全面控制。

根据企业所得税法 ，我们可以被归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的 税收后果。

2007年3月16日，中国全国人大通过了新的企业所得税法，或称“企业所得税法”，2007年11月28日，中国国务院通过了实施细则，并于2008年1月1日起施行。根据“企业所得税法”，在中国境外设立并在中国境内拥有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着为了缴纳企业所得税， 可以类似于中国企业的方式对待该企业。企业所得税法实施细则将事实上的管理定义为对企业的生产经营、人员、会计和财产的“实质性的、全面的管理和控制”。 企业所得税法的实施细则将事实管理定义为“对企业的生产经营、人员、会计和财产的实质性和全局性的管理和控制”。

2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于按照实际管理机构认定离岸设立的中国投资控股企业为居民企业有关问题的通知》，或《通知》，对《企业所得税法》的适用和实施作了进一步解释。根据通知， 在离岸司法管辖区注册的、由中国企业或集团控股的 企业，如果(一)其负责日常经营的高级管理人员主要在中国居住或履行职责；(二)其财务或人事决策由中国境内的团体或个人作出或批准；(三)其重大资产和财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议记录保存在中国，将被归类为“非境内注册居民企业”；(三)由中国企业或集团控制的 企业，如果(一)其负责日常经营的高级管理人员主要在中国居住或履行职责；(二)其财务或人事决策由中国境内的机构或个人作出或批准；以及(Iv)至少一半 拥有表决权的董事或高级管理人员经常居住在中国。居民企业在全球范围内的收入将按25%的税率征收企业所得税，并在向非中国股东支付股息时必须按10%的税率缴纳预扣税 。然而，该通知是否适用于由中国自然人注册成立的离岸企业 ，目前尚不清楚。也没有关于非境内注册居民企业征税的详细办法 。因此，目前还不清楚税务机关将如何根据每起案件的事实确定税务居住地。

我们可以被中国税务机关认定为居民企业 。如果中国税务机关认定我们是中国企业所得税的“居民企业” ，可能会产生一些不利的中国税收后果。首先，我们可能需要按25%的税率缴纳全球应纳税所得额以及中国企业所得税申报义务的企业所得税 。在我们的情况下， 这将意味着融资收益的利息和非中国来源的收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税 。其次，虽然根据企业所得税法及其实施细则，我们从中国子公司支付给我们的股息 将被视为“免税收入”，但我们不能保证这些股息不会被征收10%的预扣税 ，因为执行预扣税的中国外汇管理部门尚未就 为中国企业所得税目的处理被视为居民企业的实体的出境汇款发出指导意见。 最后，未来发布的关于新的“居民企业”分类的指导意见可能会 导致对我们支付给非中国股东的股息征收10%的预扣税，并对我们的非中国股东从转让我们的股票中获得的收益征收 。

中国税务机关加强对收购交易的审查 可能会对中国公司的业务运营及其收购战略产生负面影响 。

根据国家统计局于2008年1月1日起施行的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或《国家税务总局第698号通知》和2015年2月3日起施行的《关于非中国居民企业间接资产转让企业所得税若干问题的公告》或《国家税务总局公告7》规定，非中国居民企业转让直接或间接拥有中华人民共和国应税资产的境外公司的股权或类似权益 交易 将被重新定性，并被视为缴纳中国企业所得税的中国应税资产的直接转让。SAT公告 7规定了在确定间接转让是否具有合理的商业目的时应考虑的某些因素 。然而，由于SAT公告7是新发布的，因此SAT公告7的适用和 “合理商业目的”一词的解释存在不确定性。

根据SAT公告7， 有义务向转让股东支付转让对价的实体有义务扣缴任何 到期的中国企业所得税。如果转让股东未缴纳转让应缴企业所得税 ，且有支付对价义务的实体未扣缴应缴税款，中国税务机关可对未如此扣缴的实体处以处罚 ，如果该实体向中国税务机关报告了此类转让，可在某些情况下免除或免除扣缴义务及由此产生的任何处罚 。

虽然SAT公告7一般自2015年2月3日起生效，但它也适用于在生效前 发生的交易的中国税务处理尚未最终结算的情况。因此，SAT公告7可能被中国税务机关 认定为适用于历史重组，也可能被中国税务机关认定为缺乏合理的商业目的。因此，某些股东向其他方转让股份可能对此类转让产生的资本收益 征收最高10%的企业所得税，中国税务机关可以向转让股东征收 纳税义务，或者如果转让股东不支付此类义务 并扣缴此类税款，我们将受到处罚。

国泰公告7及其中国有关当局的解释 澄清，国泰通函698对在海外上市的上市实体的股份转让提供豁免，前提是股份买卖均在公开市场交易中进行 。然而，如果海外上市实体的股东在公开市场购买股票并在私下交易中出售 ，或反之亦然，中国税务机关可能会认为此类转让受SAT通告698和 SAT公告7的约束，这可能会使该股东承担额外的报告义务或税务负担。因此，如果本公司普通股的 持有者在公开市场购买该普通股并以私下交易方式出售， 或反之亦然，而不遵守SAT通告698或SAT公告7，中国税务机关可能会采取行动，包括 请求协助其调查或对其进行处罚，这可能会对 公司的业务运营产生负面影响。

我们在未经相关政府部门批准的情况下 开始在安徽省建设厂房，这可能会使公司 面临行政处罚，并导致该厂房未来被禁止使用。

根据中华人民共和国法律，建筑开工前，必须获得政府各部门的批准和许可，包括项目的批准或登记、环境影响评价的批准、防火设计的批准、土地利用规划和建设规划以及建筑许可证。 中国法律规定，建筑开工前，必须获得政府各部门的批准和许可，包括项目的批准或登记、环境影响评估的批准、防火设计的批准、土地利用规划和建设规划，以及建筑许可证。截至本报告日期，宏日中国的中国子公司安徽开心服饰有限公司在未获得某些批准和许可的情况下正在建设其厂房 。因此，这座大楼的建设可能会受到相关政府部门的质疑，并可能受到 的行政处罚。此外，政府可能会拒绝我们的竣工申请， 进一步拒绝向我们发放房屋权属证书。因此，根据中国法律，我们未来可能禁止使用该建筑 ，该建筑的价值可能会受到不利影响。

我们没有完全遵守中国有关社会保险和住房公积金的法律，可能会面临潜在的行政处罚。

中华人民共和国法律法规要求中国所有用人单位在一定期限内全额缴纳职工社会保险和住房公积金。不这样做可能会暴露用人单位对有关劳动部门拖欠的缴费进行整改 。

截至本报告之日，洪日(Br)中国尚未为其员工缴纳住房公积金。此外，洪日中国未能在2014年前为其员工全额缴纳社会保险 。中国政府当局可能会对未遵守规定的洪日中国公司进行处罚。 此外，如果任何现任或前任雇员向中华人民共和国政府投诉，洪日中国 可能需要补缴社会保险和住房公积金，并支付行政罚款 。这些出资的总成本以及任何相关罚款或处罚都可能非常严重，并可能对我们的营运资本产生重大的 不利影响。

根据《反海外腐败法》和中国反腐败法，我们可能承担责任 ，任何认定我们违反这些法律的行为都可能 对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们 受《反海外腐败法》(FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党支付不正当款项或提供 该法规所定义的付款 。我们有业务，与第三方达成协议，我们的大部分 销售都是在中国进行的。中华人民共和国还严格禁止贿赂政府官员。我们在中国的活动造成子公司的员工、顾问、销售代理或总代理商未经授权 付款或提供付款的风险，尽管他们 可能并不总是受我们的控制。我们的政策是实施保障措施以阻止员工采取这些做法。 但是，我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能被证明效果不佳，我们子公司的员工、顾问、销售代理或总代理商可能会从事我们可能要承担责任的行为。 违反《反海外腐败法》或中国反腐败法的行为可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任， 这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，美国政府可能寻求 要求我们的子公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。

如果我们成为 最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的直接对象，我们可能不得不花费大量 资源来调查和解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的问题，并可能 导致您对我们股票的投资损失，特别是如果此类问题得不到妥善处理和解决的话。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司，特别是像我们这样已经完成了 所谓反向并购交易的公司，一直是投资者、 财经评论员和SEC等监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下还包括欺诈指控。由于审查， 批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅贬值 ，在某些情况下几乎一文不值。这些公司中的许多现在都受到股东诉讼和SEC的强制执行 行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚收购后这种全行业的审查、批评和负面宣传会对我们的子公司、我们的业务和我们的股价产生什么影响。 如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都将 花费大量资源调查此类指控和/或为我们的子公司辩护。这种情况可能会耗费大量成本和时间， 并且会分散我们管理层的注意力，使其无法发展我们的公司。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们的 子公司和业务运营可能会受到严重的不利影响，您在我们股票上的投资可能会变得一文不值。

我们向SEC提交的报告和 其他文件以及我们的其他公开声明中的披露将不受中国任何监管机构的审查。 因此，我们的公开披露应根据以下事实进行审查：我们所有业务和业务所在的中国的任何政府机构 都没有对我们的运营进行任何尽职调查，也没有审查或 批准我们的任何披露。

然而，与主要位于美国的公共报告公司不同，我们的所有业务都将 设在中国。由于我们的所有业务和业务都发生在中国， SEC的工作人员在审查我们的信息披露时可能更难克服存在的地理和文化障碍。对于完全或主要在美国运营或业务的类似公司来说， 不存在同样的障碍。此外，我们的SEC报告及其他披露和公开声明不受任何中国监管机构的审查或审查 。例如，我们SEC报告和其他文件中的披露不受中国证监会(CSRC)的审查，证监会是负责监管中国资本市场的中国监管机构 。因此，您 应审阅我们的SEC报告、备案文件和我们的其他公开声明，因为没有任何地方监管机构 对我们的公司进行过任何尽职调查，并且我们的SEC报告、其他备案文件或我们的任何其他 公开声明都没有经过任何当地监管机构的审查或以其他方式进行审查。

我们的审计师与其他在中国运营的独立注册会计师事务所一样，已在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)或PCAOB注册，但尚未接受检查，因此，投资者目前无法享受PCAOB监督的好处。

在SEC注册并在美国公开交易的公司的审计师 必须在PCAOB注册，并且 美国法律要求PCAOB接受PCAOB的定期检查，以评估他们在审计提交给SEC的上市公司财务报表时是否遵守美国法律和专业标准。由于我们的审计师BDO中国舒伦潘会计师事务所注册有限责任公司(BDO China Shu Lun Pan Certified LLP)位于中国，PCAOB目前不能在未经中国当局批准的情况下进行检查，其审计师的审计工作和做法与其他在中国运营的注册会计师事务所一样，目前不受PCAOB的检查。PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查 与接受PCAOB检查的中国以外的审计师相比，更难评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性 。因此，投资者可能会对我们 未来报告的财务信息和程序以及我们未来财务报表的质量失去信心。

SEC 对五家中国会计师事务所提起的诉讼可能导致财务报表被确定为不符合1934年证券交易法的 要求。

2012年12月，SEC根据SEC实务规则第102(E)(1)(Iii)条对五家总部位于中国的会计师事务所提起诉讼，指控这些事务所 未能向SEC提供与其对某些在美国上市的中国公司进行审计有关的工作底稿，违反了美国证券法和SEC的规章制度。规则102(E)(1)(Iii) 授予SEC在通知和听证机会后发现 故意违反或故意协助和教唆违反任何此类法律或规章制度的任何人暂时或永久拒绝在SEC面前执业的能力。2014年1月22日，发布了一项初步行政法决定， 对其中四家会计师事务所进行了制裁，并暂停他们在SEC面前执业六个月。在SEC发布生效令之前， 制裁不会生效。2014年2月，其中四家总部位于中国的会计师事务所 提交了复审初步决定的请愿书。2015年2月，这四家会计师事务所 每家都同意对SEC进行谴责，并向SEC支付罚款，以解决与SEC的纠纷。和解协议将在四年内保持当前程序 ，在此期间，这些公司需要遵循详细的程序，以寻求让SEC能够通过中国证监会获得 中国公司的审计文件。如果一家公司不遵循这些程序，SEC将对其实施停职等处罚，或对违规公司启动新的、加速的行政诉讼，或者可能重新启动针对所有四家公司的 行政诉讼。

如果我们的独立注册公共会计 事务所被暂时或永久地剥夺了在SEC面前执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册公共会计师事务所来审核我们的财务报表并发布报告，则我们的财务报表 可能被确定为不符合根据1934年证券交易法(修订本)或交易法注册的 类证券的上市公司的财务报表要求。这样的决定可能最终 导致SEC根据《交易法》撤销我们普通股的注册，这将导致我们的普通股立即从纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)退市，并有效终止我们普通股在美国的交易市场 ，这可能会对我们的普通股价值产生重大不利影响。

与本次发行和我们证券市场相关的风险 总体

如果我们不遵守纳斯达克持续的 上市要求，我们将可能面临退市，这将导致我们的股票公开市场有限 ，并使我们更难获得未来的债务或股权融资。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场交易和上市，代码为“KBSF”。如果我们不能保持一定的纳斯达克上市要求，普通股可能会被摘牌 。2014年3月20日，我们收到纳斯达克证券市场有限责任公司上市资格部 发来的一封信，信中称纳斯达克员工已认定本公司未遵守上市规则5550(A)(3)，该规则要求本公司至少保留300名公众持有人，其证券才能继续在纳斯达克上市 。2014年9月8日，我们收到纳斯达克的通知，员工已认定公司的 普通股已满足在纳斯达克资本市场首次上市的条件，这与股票 交易所有关。此外，2014年8月25日，我们收到纳斯达克员工的一封信，表示由于公司未能重新遵守上市规则5550(A)((3))，员工已决定 将公司的权证和单位从纳斯达克股票市场退市。因此，公司的认股权证和单位目前在场外交易市场上的报价代码分别为“KBSW”和“KBSU”。

2015年5月5日， 我们收到纳斯达克通知，指出由于我们未能及时提交截至2014年12月31财年的20-F表格年度报告 ，我们不再遵守纳斯达克上市规则5250(C)(1)。在我们提交恢复合规性 计划后，纳斯达克给予我们180天的宽限期(即至2015年10月27日)以恢复合规性。随着这份 年度报告的提交，我们相信我们将重新获得合规。但是，我们不能 向您保证，我们将继续能够满足纳斯达克的这一或其他持续上市要求。

如果我们的 普通股不再在纳斯达克资本市场上市，我们的股票可能会在场外交易市场交易。 如果我们的股票在场外交易市场交易，出售我们的股票可能会更加困难，因为可能会有较少的 股票买卖，交易可能会推迟，证券分析师对 我们的覆盖范围可能会减少。此外，如果我们的股票被摘牌，经纪自营商将承担一定的监管负担 ，这可能会阻碍经纪自营商进行我们股票的交易，从而进一步限制我们股票的流动性 。这些因素可能导致我们股票的出价和要价更低，价差更大。这种 从纳斯达克资本市场退市以及我们的股价持续或进一步下跌也可能极大地削弱我们 通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力，并可能显著增加我们在融资或其他交易中发行股权对股东造成的 股权稀释。

如果我们从纳斯达克退市， 我们可能会受到场外交易市场上“细价股”经历的交易复杂性的影响。

从纳斯达克退市可能导致我们的普通股成为SEC的“细价股”规则。SEC通常将 细价股票定义为市场价格低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的股权证券，但须受特定豁免的约束。其中一项豁免将在纳斯达克(NASDAQ)上市。我们普通股的市场价格 目前约为每股4.00美元。然而，由于我们普通股的日交易量很低，相对较少的股票交易可能会导致价格 的大幅波动。因此，如果我们从纳斯达克退市，我们的 普通股可能会受到SEC的“细价股”规则的约束。除其他事项外，这些规则要求 任何从事购买或销售我们证券的经纪人向其客户提供：(I)风险披露文件，(Ii)披露市场报价(如果有的话)，(Iii)披露经纪人及其销售人员在交易中的薪酬，以及(Iv) 显示客户账户中持有的我们证券的市值的月度账户报表。经纪人将被 要求在进行交易之前提供出价、报价和补偿信息。此信息 必须包含在客户确认书上。通常，由于这些额外的交付要求，经纪商不太愿意进行细价股交易 。这些要求可能会增加股东购买或出售我们股票的难度。 由于这些信息是由经纪人而不是我们准备的，因此我们无法保证这些信息是准确的、 完整的或最新的。

在过去 三个月中，我们股票的交易量非常有限，因此我们的股价波动很大，因此您可能无法 以当前价格出售您想要的数量的股票。

由于我们当时已发行和已发行的普通股中约有70%是在2014年7月29日截止的投标发行中投标的，因此我们 目前有资格公开交易的股票数量有限。过去三个月我们普通股的日均交易量非常有限。如果我们普通股的有限交易继续下去，投资者可能很难在任何给定的时间以当时的价格在公开市场上出售他们的股票。此外，由于我们普通股的交易量相对较低，我们普通股的市场价格可能会变得更加波动。当成交量较低时，我们普通股的价格可能会因为交易数量相对较少的股票而出现较大幅度的波动。我们普通股的波动 可能导致股东遭受重大损失。

许多因素，其中许多 是我们无法控制的，可能会导致我们普通股的市场价格大幅波动。

还有许多其他因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们普通股的市场价格大幅波动。这些因素包括：

证券集体诉讼 通常是在公司股价出现波动后对其提起的诉讼。这类诉讼可能会给我们带来大量成本，并分散我们管理层的注意力和资源。此外，证券市场可能不时会因为与特定公司的经营业绩无关的原因而出现价格和成交量的大幅波动。 例如，2008年7月，美国、中国和其他司法管辖区的证券市场出现了自2001年9月以来的最大 跌幅。当您想出售您在我们公司的权益时，这些市场波动可能会对我们的股票价格和我们公司的其他 权益产生不利影响。

我们的某些股东持有 相当大比例的未偿还有表决权证券。

我们的董事长兼首席执行官严克彦先生是我们约52.6%的已发行有表决权证券的实益拥有人。因此，他拥有 重大影响力，可以选举我们董事会的多数成员，授权或阻止拟议的重大公司交易 。他的所有权和控制权还可能延迟或阻止未来控制权的变更，阻碍 合并、合并、收购或其他业务合并，或者阻止潜在收购者提出收购要约。

根据《就业法案》第102(B)(1)节，我们选择使用延长的 过渡期来遵守新的或修订的会计准则，该条款允许 我们推迟采用对上市公司和私人公司具有不同生效日期的新的或修订的会计准则 ，直到这些准则适用于私人公司。

根据《就业法案》(JOBS Act)的定义，我们是一家新兴成长型公司，并将继续作为一家新兴成长型公司，直到：(I)我们的财政年度在IPO五周年之后的最后一天，(Ii)我们成为大型加速申请者的日期，或(Iii)我们在之前3年中发行了总计10亿美元的不可转换债券的日期。作为一家新兴成长型公司，我们选择 使用延长的过渡期，以符合《就业法案》第102(B)(1)节规定的新会计准则或修订后的会计准则。 这次选举允许我们推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期 ，直到这些准则适用于私营公司。由于此次选举，我们的财务 报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

我们的流通权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。

目前有5,918,000份未平仓认股权证，包括配售单位项下的368,000份配售认股权证。每份认股权证使 持有者有权以11.50美元的价格购买一股普通股。配售认股权证与该等首次公开发售认股权证相同 ，不同之处在于配售认股权证可在无现金基础上行使，即使没有与配售认股权证相关股份的有效登记声明 ，而配售单位及相关证券须受某些 转让限制。我们还在IPO的同时向承销商代表发出了收购价 为100美元的承销商单位购买选择权，购买250,000个单位，每个单位相当于一股普通股 和一份IPO认股权证。出售或出售认股权证相关股份的可能性可能会对我们普通股的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。如果在一定程度上行使这些认股权证，您所持股份可能会被稀释。

如果我们没有有效的注册声明和招股说明书，当您希望这样做时，您将无法行使您的可赎回认股权证 。

我们不会行使可赎回认股权证， 持有人行使可赎回认股权证时，我们将没有义务发行普通股，除非在行使可赎回认股权证时，我们根据证券法有一份登记声明或生效后的修正案，涵盖在行使可赎回认股权证时可发行的普通股股票，以及与普通股有关的当前招股说明书。 根据可赎回认股权证条款，我们将没有义务发行普通股。 根据可赎回认股权证的条款，我们将没有义务发行普通股。 根据可赎回认股权证的条款，我们有登记声明或生效后的修正案，涵盖行使可赎回权证时可发行的普通股 我们已同意尽最大努力，自可赎回认股权证可行使之日起，制定一份涵盖可赎回认股权证 行使时可发行普通股的登记声明，并维持有关普通股的现行招股说明书 ，直至可赎回认股权证到期或赎回为止，并采取必要行动，使行使可赎回认股权证后可发行普通股股份符合资格 然而，我们不能向您保证我们将能够做到这一点。我们可能无法拥有有效的登记 声明，涵盖在行使可赎回认股权证时可发行的普通股股份，或无法保存与该等普通股相关的现行 招股说明书，例如，如果我们缺乏在该等登记声明或招股说明书中包括 所需的当前财务报表。我们没有义务以现金结算可赎回认股权证，在任何情况下， 和可赎回认股权证可能无法行使，在没有有效的注册 声明和招股说明书可供使用的情况下，我们将不会为其交付证券。可赎回认股权证可能被剥夺任何价值。, 如果没有有效的登记声明涵盖在 行使可赎回认股权证时可发行的普通股，或与行使可赎回认股权证 可发行普通股有关的招股说明书，则可赎回 认股权证的市场可能受到限制，可赎回认股权证到期可能一文不值。如果您无法行使或出售您的 可赎回认股权证，您将只支付单位相关普通股的全部单价。

即使没有有效的注册声明和招股说明书， 配售单位包含的权证持有人也可以行使这些认股权证，这意味着他们可能能够在公共认股权证可能无法行使且到期时一文不值地行使这些认股权证。

与与我们的IPO相关发行的单位 相关的认股权证不同，配售单位中包括的认股权证将不受限制在 中行使，因为没有根据证券法有效的登记声明，涵盖在 行使该等认股权证时可发行的普通股股份，以及与普通股股份有关的现行招股说明书。因此，无论普通股标的股票的发行是否根据证券法登记，其持有人都可以 行使此类认股权证，而公募认股权证可能无法行使，到期时可能一文不值。

我们是“外国私人 发行商”，其披露义务与美国国内报告公司不同，因此 您不应期望收到与美国国内报告公司可能提供的信息相同的有关我们的信息。此外，如果我们或失去 外国私人发行人的身份，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易所法案》的报告要求，并将产生我们 作为外国私人发行人不会产生的重大运营、行政、法律和会计成本。

我们是根据证券法规则405中的 定义的外国私人发行人，因此，我们不受SEC对美国国内发行人的某些要求 的约束。例如，SEC或联邦证券法不要求我们发布季度报告或向SEC提交 委托书。我们还可以在财年 结束后四个月内向证券交易委员会提交年度报告。我们也不需要披露要求 美国国内发行人提供的有关高管薪酬的某些详细信息。此外，根据证券法第 16节，我们的董事和高管不需要报告股票持有量。作为一家外国私人发行人，我们也不受FD(公平披露)规则 的要求约束，该规则通常旨在确保特定的投资者群体不会在 其他投资者之前知晓发行人的具体信息。但是，我们仍然受制于SEC的反欺诈和反操纵规则，如规则10b-5。 由于我们作为外国私人发行人所要求的许多披露义务与美国国内报告公司所要求的不同，我们的股东不应期望在从美国国内报告公司接收或提供信息的同时收到关于我们和 的所有相同类型的信息。我们对违反SEC规章制度 负有责任，这些规章制度确实适用于我们作为外国私人发行人。违反这些规则可能会影响 我们的业务、运营结果和财务状况。

如果我们在未来某个时候失去外国私人发行人的身份，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易所法案》的报告要求 ，并将产生作为外国私人发行人不会 招致的巨额运营、行政、法律和会计成本。

作为一家外国私人发行人，我们 被允许依赖于适用于美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这 可能会对我们证券的持有者提供较少的保护。

由于是外国私人发行人，我们免除了纳斯达克股票市场的某些公司 治理要求。作为外国私人发行人，我们 被允许遵循我们的母国马绍尔群岛共和国的治理做法，而不是纳斯达克的某些 公司治理要求。因此，适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准 有很大不同。举例来说，我们无须：

因此，对于受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东，您可能无法获得相同的 保护。

未来出售或预期出售我们的普通股 可能会压低我们的股价。

截至本报告日期，我们有25,417,329股已发行普通股。其中许多股票将有资格在公开市场出售，但受证券法第144条的限制。如果这些股票的持有者试图一次性出售大量持股，我们普通股的市场价格可能会下跌。此外，这种潜在稀释的潜在风险 可能会导致股东尝试出售其股票，而投资者做空普通股，这是一种做法，即 投资者以当前市场价格出售他或她不拥有的股票，希望以后以较低的价格购买股票以弥补出售的损失。 这是一种做法，即 投资者以当前市场价格出售他或她不拥有的股票，希望以后以较低的价格购买股票以弥补出售的损失。由于这些事件中的每一个都会导致我们的普通股发售数量增加， 我们的普通股市场价格可能会进一步下跌。所有这些事件加在一起，可能会使我们 很难在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。

我们证券的持有者在保护其利益方面可能面临 困难，因为我们是根据马绍尔群岛共和国法律注册成立的。

我们是一家根据马绍尔群岛法律成立的公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们的大多数 董事和高级管理人员及其资产都位于美国以外。因此，您可能难以向我们或其中任何人提供 美国境内的法律程序。您可能在执行在美国境内和境外 在任何诉讼(包括基于美国联邦或州证券法的民事责任条款的诉讼)中获得的针对我们或这些人的判决时遇到困难。您可能也很难向马绍尔群岛的适当法院提起原创 诉讼，以根据美国联邦证券法对我们或任何个人执行责任 。

我们公司章程的规定 可能会阻碍收购或使股东更难改变公司的方向或管理层，这可能会 减少股东影响公司管理层的机会。

我们的公司章程允许我们的 董事会不时发行最多500万股面值0.0001美元的优先股，并享有他们认为合适的 权利和优惠。这些条款可能包括投票权，包括对特定事项的系列投票权 、股息和清算优惠、转换权和赎回权条款。发行任何优先股都可能降低我们普通股的价值。此外，授予未来优先股 持有者的特定权利可能被用来限制我们与第三方合并或将资产出售给第三方的能力。董事会 发行优先股的能力可能会使收购或实现控制权变更变得更加困难、延迟、不鼓励、阻止或成本更高 ，这反过来可能会阻止股东在优惠要约延长的情况下确认收益 ，并可能对我们普通股的市场价格产生实质性的负面影响。

A、公司的历史和发展

我们是马绍尔群岛共和国 公司，于2012年1月26日根据马绍尔群岛商业公司法(“BDA”)注册成立。我们最初的组织名称是“Aquasition Corp.”。为通过合并、资本换股、资产收购、股票购买或类似收购交易收购一项或多项经营性业务或资产。公司主要执行办公室的地址为中国福建省石狮市宝盖鱼浦工业园星峰阁大厦 。

于二零一二年十一月一日，吾等完成 首次公开发售(IPO)5,000,000个单位，每个单位包括一股普通股 及一份五年期认股权证(“IPO单位”)。每份认股权证使持有者有权以11.50美元的价格购买一股普通股 。2012年11月7日，IPO的承销商部分行使了超额配售选择权，总共增加了550,000个IPO单位，产生了与IPO相关的总收益55,500,000美元。我们还向IPO中的承销商 发放了购买250,000股普通股的期权，其中包括250,000股普通股和 购买250,000股普通股的认股权证，行使价为每股12.50美元(“承销商单位购买 期权”)。此外，我们以每单位10.00美元的价格向我们的创始股东 和他们指定的人出售了总计368,000个单位(“配售单位”)，产生了3,685,000美元的毛收入。每个配售单位由一股 普通股和一份认股权证组成，持有者有权购买一股普通股。

在2014年8月1日之前完成IPO 之后，我们正在寻找合适的目标业务进行收购。于二零一四年三月二十四日，吾等与KBS International、当时为KBS International全资附属公司的KBS International、 KBS International当时的全资附属公司，以及分别为 KBS International(各自为“主要股东”)个人及股东张素华及陈孙强订立换股协议及清盘计划(“交换协议”)。交换协议其后于二零一四年六月二十一日修订。 交换协议(“联交所”)拟进行的交易于二零一四年八月一日结束。在 收盘时，我们从KBS International手中收购了洪日国际100%的已发行和已发行股权。作为交换， 我们向KBS国际发行了总计22,957,455股公司普通股。此外，于2014年7月29日， 我们完成了与联交所相关的收购要约，并赎回了有效投标且未撤回的4981,736股普通股。 根据交换协议，KBS International于二零一四年八月清盘及解散，而本公司22,957,455股普通股则根据KBS International的股东各自于KBS International的拥有权分派予KBS International的每位股东。因此，随着股票交易所的完成，我们总共有25,417,329股普通股 流通股。

2014年10月31日，我们召开了特别的 股东大会，修改了公司章程，更名为KBS时尚集团有限公司。

公司结构

我们的所有业务都是通过我们的中国子公司 进行的。下面的图表显示了截至本报告日期的公司结构。

本金资本支出和资产剥离

截至2013年12月31日和2014年12月31日的年度，我们的资本支出总额和资产剥离总额分别为1,750万美元和1,110万美元。这些支出 主要用于我们二期和三期的生产设施建设和生产设备采购。

B.业务概述

我们是中国领先的休闲男装公司 ，在设计、营销和销售我们自己的时尚男装系列方面有着卓有成效的记录。我们的产品 包括男装、鞋类和配饰，主要面向中国二线和三线城市20岁至40岁的城市男性。二线城市一般是指位于中国各省的主要城市，而不是该省的省会城市。三线城市一般指中国的县级城市。我们重点关注的三线城市是中国国家统计局每年评选的全国百强县城。与其他县级城市相比，这些城市的特点是GDP更高，可支配收入更高，教育更好，基础设施更好。

我们的服装产品包括外衣、针织品、牛仔、上衣、裤装、配饰和鞋类。自2006年以来，我们已经推出了1008个系列的新产品，每年都有不同的主题，以突出本季男装的当前趋势。

我们已经建立了覆盖全国32个省和直辖市中的17个的全国性分销网络。截至2014年12月31日，该网络 由该公司拥有和运营的18家企业门店和由23家第三方分销商或其子分销商运营的84家特许门店组成。截至2006年12月31日，门店数量已从1家公司门店和7家特许经营门店大幅增加。 在截至2014年12月31日和2013年12月31日的年度中，通过我们公司门店的销售额分别占我们总收入的27.4%和19.2%，通过分销商的销售额分别占我们总收入的69.1%和78.5%。 2014财年公司门店销售总收入为1613万美元，而2013财年为1910万美元。2014年，由于整体经济低迷和来自网店的激烈竞争，企业门店销售额和分销销售额均较去年有所下降。

我们在最近 年经历了快速增长，但在2014年放缓，销售呈曲线增长。从2009年到2014年，总净销售额从2810万美元增加到5883万美元，而净利润从900万美元下降到690万美元。

我们的竞争优势

我们相信，以下有竞争力的 优势使我们能够在中国日益增长的休闲男装行业中有效地竞争并利用这一优势。

我们的增长战略

我们打算通过实施以下战略，进一步巩固我们在中国休闲男装市场的市场地位：

KBS品牌

我们从事的是竞争激烈的 行业，其中品牌形象和认知度对于吸引客户购买我们的产品至关重要。我们已将KBS 作为我们分销网络中的所有门店以及在这些门店销售的所有产品的统一品牌名称和形象。KBS 品牌由叶清华女士于2006年创立，并于2008年在商标局注册。随后， 叶女士于2008年将KBS商标转让给宏日中国。2009年，洪日(中国)将该商标转让给法国公鸡(France Cock)，后者 随后将该商标重新授权给洪日(中国)。基于我们自2006年以来收入的大幅增长，我们相信KBS品牌 在我们产品销售城市的休闲男装市场获得了一批追随者。

为了推广我们的品牌，我们制定了 品牌管理政策，并在我们所有的公司门店和特许经营门店实施了品牌管理政策。我们的品牌管理政策 对商店装饰和产品展示提出了详细的要求。这使我们能够塑造一致的品牌形象。 此外，每一季，我们的设计和产品开发团队都会开发展示概念，包括在商店中展示我们的 系列以及背景的配色方案。我们还与我们的经销商密切合作，通过不定期访问监督专卖店的日常运营，以确保我们的品牌管理政策得到适当遵守。

如果我们的任何经销商或其分销商持续未能 遵守我们的品牌管理政策，我们可能会暂停供应我们的产品 或终止分销协议。

我们的产品

我们的服装产品包括棉质和羽绒服、毛衣、衬衫、T恤、牛仔裤和裤子。配件包括鞋子、包、袜子和帽子。2014年，我们的服装产品的建议零售价为169元至1,699元人民币(约合27.6美元至277.7美元)，而我们的配饰产品的建议零售价为15元至999元人民币(约合2.45美元至163.26美元)。自2006年以来，我们每年都推出1008个新系列的 产品，以突出本季男装的当前趋势。

我们的设计

我们相信，我们的主要优势之一是 我们的内部设计和产品开发团队，他们设计的产品能够强化我们的品牌形象。我们所有的产品都是由我们的内部设计和产品开发团队与韩国设计师合作 设计的。截至2014年12月31日， 我们的设计和产品开发团队由10名成员组成，其中包括一名拥有五年以上工作经验的高级设计师。 最终的设计概念是由具有超过24年行业经验的严克彦先生批准的。其他 名设计师都毕业于中国的专业设计学校。我们相信我们的设计和产品开发团队富有创新精神和激情，我们每位设计师的个人经验有助于为我们的客户带来新的和令人兴奋的产品。 我们的设计和产品开发团队通过互动过程构思每个季节的系列，考虑我们的品牌战略、产品形象和市场反馈，从国内和国际时尚趋势中汲取灵感，并与我们的供应商和分销商合作来微调我们的设计。特别是，我们与 我们的供应商合作，为我们的产品开发各种材料和面料。我们还让总代理商参与我们的产品选择 流程，以利用他们的市场情报，这有助于我们适应当地市场不断变化的客户偏好 。我们的设计师还参加各种国内和国际时装秀，以跟上最新的时尚潮流 。

在一个典型的季节，我们设计和制造大约600个原型。在最初的产品选择、批准原型的内部成本分析和经销商在展销会上的最终选择 之后，我们最终选择了大约450个设计用于批量生产。我们所有产品的最终设计将由我们的董事长严先生审批。

我们计划在2016年底将我们的设计和产品开发中心 从福建省石狮市迁至上海，进行产品设计和市场研究与分析。上海是中国的时尚中心之一，拥有一些顶尖的时装学院和设计师。我们相信， 这一战略搬迁将使我们能够快速适应国内和国际时尚趋势，并更好地接触到高质量的设计师 ，这反过来将增强我们的产品设计能力以及我们更有效地与竞争对手竞争的能力 。

我们的分销网络

我们已经建立了覆盖中国32个省和直辖市中的17个省市的由企业门店和专卖店组成的全国性分销网络 。

企业商店

截至2014年12月31日，我们拥有并运营了18家公司门店，平均建筑面积约为110平方米。近年来，公司门店数量从2006年12月31日的1家大幅增长，总建筑面积从2006年12月31日的约60平方米增加到2014年12月31日的约1,974平方米。在截至 2014和2013年12月31日的年度中，通过我们公司门店的销售额分别占我们总收入的27.4%和19.2%。

我们直接拥有并运营我们所有的 公司门店。这种直接控制使我们能够与最终客户建立更紧密的关系，并更好地了解市场趋势和消费者偏好。开设每家门店所需的资金取决于 指定门店的位置和面积。平均而言，每家店铺的翻新成本约为5万美元，第一年的租金约为38万美元 ，其中包括支付给上一位店主的溢价。租期从两年到五年不等。开一家新店所需的资金总额 一般在每家店43万美元左右。一旦谈妥租金，开店需要一到两个月的时间。 我们通常在旺季之前开店，比如五月份的劳动节，十月份的国庆节，一二月份的春节。 我们通常会在旺季之前开店，比如五月份的劳动节，十月份的国庆节和一二月份的春节。平均而言，新店在开业一到三个月后就实现盈亏平衡。

我们公司的 门店有两种标准设计。对于在二线城市开业的企业门店，我们比在三四线城市的企业门店有更高的审美标准 。我们通常将公司商店设在街道水平，以接近人流旺盛的地方。通常情况下， 我们会在二线城市企业商店销售当季库存。我们的二线城市企业门店也是为了向潜在经销商展示我们的适销性而设计的，以吸引他们加入我们的分销渠道。对于在 三四线城市开业的门店，我们通常会打折出售一些移动缓慢或淡季的库存，因为我们意识到这些城市的居民可支配收入通常较少。在一年中的某些时间，如新年、农历新年和劳动节，我们将与我们的专卖店一起组织促销折扣 ，以吸引更多的客户，增加我们的库存周转率。

专营店

我们将大量产品 销售给我们的特许分销商，再由我们的特许分销商通过我们的分销商或其子分销商经营的KBS品牌零售店销售给零售客户 。从2013年开始，我们也开始向3个没有自有门店的省级经销商( )或无门店经销商试销产品。我们对这些专营店没有任何所有权或控制关系，但我们已经以本公司的标准形式与他们签订了分销协议，根据该协议，我们 要求分销商及其分销商只能在这些专卖店销售KBS产品。总代理商负责选择 并向我们订购产品，并监督他们及其子总代理商经营的门店的销售情况。通过直接向总代理商销售 ，我们可以在交付给总代理商时确认收入，并将分销责任 委托给总代理商。这使我们能够通过利用我们分销商及其子分销商的本地市场知识，将我们的商品分销到广泛的地理区域并渗透市场。这还将库存和销售风险降至最低，同时 使我们能够将资源分配到设计、品牌管理和产品开发等核心竞争优势上。我们 相信，我们与分销商的合作使我们能够以低得多的 成本和运营风险扩大我们的业务，加快我们的销售增长，并在中国各地获得品牌认知度。

自2007年来，我们一直在建立我们精选的 特许经销商网络。截至2014年12月31日，我们有23家特许经销商，他们直接或通过其子经销商经营着84家零售店 ，所有这些零售店都是独立商店，通常位于各自城市的商业中心， 包括百货商店或购物中心。所有这些总代理商都与我们合作了3到 7年以上。我们与我们的主要分销商没有遇到任何实质性的纠纷或财务困难。截至2014年12月，每家零售店的平均建筑面积 约为78平方米。零售店数量近年来大幅增长 截至2006年12月31日的7家，总建筑面积从2006年12月31日的560平方米增加到2014年12月31日的6,592平方米。在截至2014年12月31日和2013年12月31日的年度中，通过我们总代理商的销售额分别占我们收入的69.1%和78.5%。

在截至2013年12月31日的财年中，我们有3个客户的净销售额超过10%，即优付江、王志彦和金术驰分别占营收的16%、14.9% 和15%。在截至2014年12月31日的财年中，我们有一个客户的净销售额超过了我们净销售额的10%，占我们收入的16.40%。

在截至2014年12月31日和 2013年的年度中，我们业绩最好的五家特许经销商产生的销售额分别约占我们收入的43.93%和54.04%。这些顶级分销商自2007年或2008年以来一直与我们合作，并与我们一起有机增长。同时 我们正在探索其他地区的更多分销商，包括相对较小的分销商，以与他们的业务一起发展。 虽然我们产品的销售和营销依赖于分销商，但我们相信我们的业务并不完全依赖于任何单个分销商 。

我们在任命 总代理商时高度挑剔。我们根据一系列标准选择经销商，包括男装零售行业的经验、 销售渠道、业务资源、品牌推广能力以及帮助我们实施更广泛业务战略的能力。 我们与许多区域或本地经销商候选人保持着良好的关系，这些候选人是我们通过内部研究和外部推荐确定的，但只指定其中的一小部分成为我们的经销商。我们评估 经销商候选人在运营零售店方面的相关经验、他们的财务状况和建立区域分销网络所需的资金来源，以及他们在指定经销商的指定分销区域 发展零售店网络的能力，然后再进行任何预约。

指定后，每个总代理商必须 与我们签订分销协议。我们在我们的任何分销商、其子分销商或 他们经营的零售店中没有任何权益。我们通常与经销商签订的分销协议不允许我们 参与经销商的日常运营、融资或其他活动，除非经销商需要遵守我们的品牌 管理政策以及定价和门店管理指南。我们标准分销协议的主要条款包括：

在开设新零售店时，我们的分销商 会对建议零售点的市场潜力进行研究，之后他们会向我们提供 开设新零售店的申请。在审核申请时，我们会考虑各种因素，包括门店位置、门店布局、可用面积、市场机会、竞争对手和预计销售额。我们会进行精心挑选的现场调查，以核实经销商提交的申请 。我们的零售店通常位于各自城市的便利零售位置， 因此受益于大量的行人流量。

对分销商及其零售店的有效监控对我们的成功至关重要。我们的市场、销售和分销部门有一个团队来监控 我们的分销商及其子分销商的业绩，他们每个季度都会在没有事先通知的情况下对选定的零售店进行现场检查，以确保遵守我们的门店管理指南。根据我们的检查结果， 我们会不定期向我们的经销商提出关于开设或关闭他们的零售店的建议。总代理商 还需要向我们提交年度/半年度计划，以估计下一季的订单，以及改善现有零售店业绩或通过开设新零售店进行扩张的计划 。此报告系统使我们能够获取我们的总代理商及其子总代理商的最新 销售预测，这反映了我们产品的整体零售水平。 它还为我们提供了每个总代理商的扩展计划，这有助于我们更准确地 准备我们的整体发展计划。

我们邀请我们的分销商以及 部分分销商和零售店经理参加我们每年举办两次的展销会。在 销售展会期间，我们与我们的总代理商及其子总代理商讨论即将推出的产品系列。除了参加 每年两次的展销会外，我们的经销商还会不时拜访我们，并在必要时与我们联系，这样我们就可以 获得最新的市场信息。我们还为分销商及其子分销商提供销售 技巧、客户服务和产品知识方面的培训，通常是在每年推出新系列之前。我们相信 这些投资有助于改善销售网络的运营，并提供额外的增值服务以留住我们的总代理商及其子总代理商 。

下表按地区列出了截至2014年12月31日总代理商和分销商经营的零售店数量 ：

定价政策

我们以建议零售价的统一折扣向经销商销售我们的产品 。我们有一个适用于我们所有门店的建议零售价格政策 ，以帮助维护品牌形象，确保各地区的价格水平一致，并防止我们的经销商之间的价格竞争。 在确定我们的定价策略时，我们会考虑市场供求、生产成本和我们竞争对手的 类似产品的价格。我们的销售代表收集并记录零售商销售的产品的零售价。我们分析 收集的信息，并与我们的总代理商进行讨论，以确保他们遵守我们的定价政策。请参阅上面的“-特许经营 商店”。

生产

我们的生产工厂原 位于福建省石狮市，于二零零六年投产。我们的生产工厂目前位于中国安徽省太湖 市。该工厂目前的生产能力为每年200万件衣服， 工厂是以租赁形式存在的。该生产设施主要为知名运动服装生产商生产ODM产品。我们的生产设施 在2009至2012年间一直满负荷运转。2013年，我们在23%的运营产能下生产了约46万台，而在2014年，我们在19.5%的运营产能下生产了约39万台。

自2011年以来，我们一直在与 当地政府谈判，以获得与我们现有设施相邻的土地使用权，该设施占地110,557平方米 ，用于建设新设施。我们分别于2012年3月19日和2012年5月28日获得了7405平方米和2440平方米两块地块的部分土地使用权，剩余的土地使用权出让正在获得相关 政府部门的批准。该项目于2011年开工建设，分四期进行： 一期由一栋5层楼高的宿舍组成，位于我们已经收购的一块约7405平方米的土地上， 于2012年竣工。二期工程将在另一块约2440平方米、预计年产500万件衣服的地块上增加设施 ，工程已于2015年完工。 三期建设将新增设施，预计年产能500万件，预计将于2015年底完工。四期将包括预计年产1000万件的生产设施、办公楼、员工宿舍和生活设施，预计于2018年年底完工。 新设施竣工后，预计生产能力将达到2000万件，可容纳5000名工人。 我们的ODM代工厂生产的所有产品都带有KBS品牌。截至2014年6月30日，我们有6家ODM合同制造商 。在截至2013年12月31日和2012年12月31日的几年中，我们分别有6家和7家ODM代工制造商, 分别为。我们的采购策略 基于客户对KBS品牌所期望的面料质量和工艺。在截至2014年12月31日和2013年12月31日的几年中，我们外包 生产的成本分别约为2320万美元和5380万美元， 分别约占我们这两个时期总销售成本的96.6%和94%。

截至2014年12月31日，我们的主要ODM合同供应商 包括以下内容：

我们在物质上并不依赖于任何一家ODM合同供应商。

库存管理

我们认识到，控制库存水平 对我们的整体运营效率和成本控制非常重要。根据我们的分销商 和百货商店连锁店在我们一年两次的销售会上下的采购订单，我们能够提前预测对我们产品的需求 ，并提前计划我们自己的制造以及我们将被要求向ODM合同制造商下的订单。我们通常 计划原材料采购，并在我们的 两个季节性销售节之后立即向ODM合同制造商下达制造订单，通常在5月份我们的秋冬季产品和10月份我们的春夏产品， 在那里我们与我们的分销商和百货商店连锁店确认销售订单。这使我们和我们的ODM合同制造商 有足够的时间(从2到8周不等)生产产品，并及时向我们的分销商和百货商店连锁店提供适合特定 季节的产品，从而最大限度地降低我们的库存水平。

质量控制

产品质量控制是我们业务的关键 方面。我们专门的质量控制团队执行各种质量检查和测试程序，包括在生产过程的不同阶段进行 随机抽样测试，以确保我们的产品达到或超过消费者的期望 。我们还对我们的每一批产品进行例行的产品检查和样品测试，以确保我们的产品(包括半成品和成品)的质量始终如一。

我们实施了原材料和辅助部件的集中采购和检验制度 ，以确保稳定和高质量的供应。那些不符合我们测试标准的 材料和组件可能会退回给供应商进行更换。我们的质量控制组 还对我们的ODM合同制造商生产的产品执行质量控制程序。在我们与ODM合同制造商建立业务关系之前，我们会对他们进行现场检查 。我们还派内部质量控制 人员到我们的ODM合同制造商现场监控整个生产过程。最初的产品检验由我们的员工在现场进行，然后将这些产品运往我们的总部进行进一步检验，并存放在我们的 仓库中。我们还为ODM合同制造商提供技术培训，以协助他们进行生产过程的质量控制，并检查ODM合同制造商的生产前样品和成品。我们没有遇到任何 由于我们的任何ODM合同制造商未能达到我们的质量标准而对我们的业务造成的任何实质性中断。

为了进一步提高我们产品的质量 ，缩短交货周期，我们打算加强对我们的ODM合同制造商的制造流程和生产周期的控制 ，主要是要求我们的ODM合同制造商执行更严格、更全面的质量控制程序，这些程序涵盖从原材料选择和采购 到成品包装和交付的生产过程的每个阶段。 我们打算加强对ODM合同制造商的制造过程和生产周期的控制，主要是要求我们的ODM合同制造商实施更严格、更全面的质量控制程序，涵盖从原材料选择和采购 到成品包装和交付的每个阶段。我们还打算对由我们的ODM合同制造商为我们制造的产品实施更严格的标准来检验 。

营销与广告

我们开展了多渠道营销 活动，通过在报纸、杂志、互联网和广告牌上做广告， 并定期和频繁地组织店内营销活动和路演，向目标客户宣传我们的产品。

我们对经销商实施了严格的要求 以展示和推广我们的产品，以确保一致的品牌并提高营销效果 。我们的经销商必须确保我们的营销策略在其管理或授权的零售店实施，包括根据我们的规格展示我们的产品和使用我们的广告牌广告。 我们还指派销售代表定期在各个零售店监控我们产品的店内陈列 ，以帮助确保我们的零售商遵守我们的产品陈列政策。

在截至2014年12月31日和 2013年12月31日的年度中，我们的广告和促销费用总额分别约为163万美元和250万美元， 分别约占我们同期收入的2.8%和2.5%。

竞争

中国的男装行业是一个支离破碎的行业 。竞争主要来自当地市场参与者，如埃克森、西尼娅、左安和卡贝特。我们相信，我们通过提供更时尚、更年轻、更休闲的产品和具有竞争力的价格，在不放弃我们产品的休闲 感觉的前提下，使自己脱颖而出。

我们的竞争主要基于产品 设计、品牌认知度、运营效率和低成本结构。我们的一些国内竞争对手拥有比我们更强大的客户 基础、更多的资源和更多的行业专业知识。但是，我们相信，由于我们独特的产品设计，我们可以继续成功地与本地竞争对手竞争 。

知识产权

我们目前拥有在中国使用两个注册商标的许可证 。

我们拥有许可证的注册商标如下 ：

商标		注册 编号				有效 条款
KBS			4342760			2014年1月1日-2018年12月31日
			3199344			2006年1月1日 -2015年12月31日

我们相信这些商标具有重大价值，因为它们对于营销和建立品牌认知度非常重要。据我们所知，目前没有任何第三方 在同一产品上使用与我们在中国的商标类似的商标。

保险

我们在中国的业务不承担任何商业责任、 中断或诉讼保险。中国的保险公司提供有限业务 保险产品。虽然业务中断保险在中国的使用范围有限，但我们已确定，中断风险、此类保险的成本以及以商业合理的条款获得此类保险的相关困难，使得我们购买此类保险不切实际。因此，我们受到业务和产品责任风险的影响。 请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-我们在中国的保险覆盖范围有限，如果我们遇到未投保的损失，可能无法 追回保险收益。”

监管

由于我们的主要运营子公司 位于中国，因此我们受中国国家和地方法律的约束，具体如下。我们相信，我们严格遵守了管理机构 所需颁发和维护所有许可证的所有注册和要求，并且所有许可证费用和备案都是最新的。

外商投资实体和外商在商业领域的投资

宏日中国的设立、变更、注册资本要求、公司治理和类似事宜将受1986年4月12日公布并于2000年10月31日修订的《中华人民共和国外商独资企业法》及其实施细则(于1990年12月公布并于2001年4月12日和2014年2月19日修订)的管辖。 中国的设立、变更、注册资本要求、公司治理和类似事宜将受《中华人民共和国外商独资企业法》(于1986年4月12日公布并于2000年10月31日修订)及其实施细则(于1990年12月公布并于2001年4月12日和2014年2月19日修订)管辖。

此外，2004年4月16日，商务部 发布了对外商投资开放商业领域的外商投资条例，并对外商投资从事批发、零售、委托销售和/或特许经营业务的公司 规定了各种市场准入限制。从事上述商务业务，须经国家商务部办公室或者省级商务部办公室特别批准。

产品质量

产品责任的主要法律规定载于《中华人民共和国产品质量法》，该法由全国人大常委会于1993年2月颁布，并于2000年7月和2009年8月修订。

《中华人民共和国产品质量法》 规定了产品销售者和生产者的责任和义务。违反《中华人民共和国产品质量法》可能会被处以 罚款。此外，可以责令销售者、生产者停业，吊销营业执照 。在严重的情况下，还可能承担刑事责任。

根据《中华人民共和国产品质量法》， 消费者或者其他因产品缺陷而遭受损害或者财产损失的受害人，可以向生产者和销售者要求赔偿。 如果产品缺陷由制造商负责，则销售者赔偿消费者后可以向制造商追回相应的金额 ，反之亦然。

消费者保护

保护消费者权益的主要法律规定载于1993年10月颁布的《中华人民共和国消费者权益保护法》或经2013年10月修订的《消费者权益保护法》。《消费者权益保护法》规定了商家在与消费者打交道时必须遵守的行为准则。

违反消费者保护法 可能会被处以罚款。此外，违反规定的单位可以责令停业，吊销营业执照 。在严重的情况下，还可能承担刑事责任。

根据消费者权益保护法， 消费者在购买或者使用商品过程中，合法权益受到侵害的，可以向销售者索赔 。如果责任在制造商或上游经销商，销售商在赔偿消费者后，可以 向制造商或上游经销商追回相应金额。消费者或者其他因产品缺陷而遭受人身伤害或者财产损失的人，可以向生产者和销售者要求赔偿。在 赔偿消费者后，如果制造商对产品缺陷负有责任，销售者可以向制造商追回相应的金额 ，反之亦然。

商标

1982年通过并于2001年和2013年修订的《中华人民共和国商标法》保护注册商标的专有权利。国家工商行政管理总局商标局办理商标注册手续，商标注册期满后，根据申请给予注册商标十年和商标十年的注册期限。(二)商标注册期满后，注册商标的注册期限为十年，注册商标的注册期限为十年；商标注册期满后，注册商标的注册期限为十年，注册商标的注册期限为十年。商标许可协议和转让协议必须 向商标局备案。

股利分配

我们几乎所有的销售额都是由我们的中国子公司赚取的 。然而，中国法规限制我们的中国子公司向其离岸母公司支付股息和其他款项的能力 。中国法律规定，我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的 累计税后利润(如有)中支付股息。根据中国法律和法规，我们的中国子公司 还必须将根据中国公认会计原则 确定的年度税后利润的至少10%拨入法定一般储备基金，直至该基金中的金额达到我们注册资本的50%。对这些法定准备金的拨款 只能用于特定目的，不能以贷款、垫款、 或现金股息的形式转让给我们。

我们目前须按我们中国营运附属公司的水平缴交中国公司 所得税及其他税款，就我们从中国营运附属公司分配至其香港控股公司的利润 征收5%的预扣股息税，如本公司须缴交美国税项，则须就从其附属公司以分销方式收取的 金额缴交美国税。香港、英属维尔京群岛或马绍尔群岛对透过中国实体分派的款项并无所得税 ，在香港、英属维尔京群岛或马绍尔群岛亦无任何预扣股息税。 合并后实体向本公司股东派发股息的责任乃按税后计算，因此 为税后净额。

环境问题

我们的设施受到与环境保护相关的各种 政府法规的约束。我们在运营中使用大量化学品，并产生可能构成环境风险的排放物 。我们的生产设施在噪音、水和空气污染以及废物和危险物质的处置方面受到各种污染控制法规的约束，包括中国的《环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《中国水污染防治法及其实施细则》、《中国大气污染防治法及其实施细则》、《中国固体废物污染防治法》、《中华人民共和国环境保护法》。 中国的《环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《中华人民共和国水污染防治法》及其实施细则、《中国固体废物污染防治法》、《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《中华人民共和国水污染防治法》及其实施细则、《中华人民共和国固体废物污染防治法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《中华人民共和国水污染防治法》及其实施细则等。我们接受当地环保部门的定期检查。

我们在2014财年和2013财年没有在环境合规方面产生材料成本 。我们相信，我们在实质上遵守了相关的中国环境法和 法规。我们目前没有受到任何指控违反适用的中国环境法的悬而未决的诉讼。

第37号通告

2014年7月14日，国家外管局发布了《关于境内居民通过特殊用途车辆投融资和往返投资有关问题的通知》(《37号通知》)，取代了第75号通知。第37号通知要求中国居民以境外投融资为目的，直接设立或间接控制境外实体，向国家外汇局地方 分支机构登记，该中国居民在境内企业或境外 资产或权益中合法拥有的资产或股权，在第37号通知中被称为“特殊目的载体”。第37号通函进一步要求在特殊目的载体发生任何重大变化时，如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，对登记进行修订 。如果持有特殊目的载体权益的中国股东 未能完成规定的外汇局登记，该特殊目的载体的中国 子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配以及 进行后续的跨境外汇交易活动，该特殊目的载体向其中国子公司额外出资的能力可能受到限制 。此外，不遵守上述各种外管局登记要求 可能导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。

正如我们在“风险因素-与在中国做生意有关的风险 -未能遵守中华人民共和国有关中国居民投资离岸特殊目的公司的规定”项下所述，我们已通知我们 所知为中国居民的公司的主要实益拥有人，可能使我们的中国居民股东承担个人责任，限制我们收购 中国公司或向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或者以其他方式对我们产生重大不利影响。我们已经通知了我们公司的主要实益所有者，我们 知道他们是中国居民。但是，我们可能不知道我们所有受益的 中国居民业主的身份。此外，我们无法控制我们的实益拥有人，不能向您保证我们所有的中国居民实益拥有人都将遵守第37号通函。本公司的中国居民实益拥有人未能根据第37号通函及时登记或修订其安全登记，或本公司未来的中国居民实益拥有人 未能遵守37号通函规定的登记程序，可能会对该等实益 所有人或我们的中国子公司处以罚款和法律制裁。未能注册或修订注册也可能限制我们 向我们的中国子公司提供额外资本或从我们的中国子公司获得股息或其他分派的能力 或出售我们的中国子公司的其他收益，否则我们可能会受到外管局的处罚。

员工股票期权计划或激励计划

2006年12月，中国人民银行颁布了“个人外汇管理办法”或“个人外汇管理条例”， 对个人(无论是中国公民还是非中国公民)在经常项目和资本项目下进行外汇交易提出了要求。根据第37号通函，参与境外非公开上市公司股权激励计划的中国居民可向外汇局或其境内分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请 。此外，根据外汇局2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》，中国居民根据股票激励计划获得境外证券交易所上市公司授予的股票或股票期权的，必须(一)在外汇局或其当地分支机构登记；(二)保留合格的中国代理人，该代理人 可以是境外上市公司的中国子公司，也可以是国家外汇管理局选定的另一家合格机构。 可以是境外上市公司的中国子公司，也可以是国家外汇管理局选定的其他合格机构。 可以是境外上市公司的中国子公司，也可以是国家外汇管理局选定的其他符合条件的机构。 可以是境外上市公司的中国子公司，也可以是国家外汇管理局选定的其他合格机构。代表参股人员办理股票激励计划的外汇局登记等手续；(三) 聘请境外机构代为办理其行使股票期权、买卖股份、权益和资金划转事宜。我们没有向我们的中国公民员工授予任何奖励股票或股票期权；但是， 如果我们将来这样做，我们的中国公民员工如果被授予限制性股票或股票期权，将受这些 规则的约束。

并购规则

二零零六年八月八日，六家中国监管机构颁布了外资并购条例，并于二零零九年六月修订。

外国并购规则以及其他 规定了中国公司参与外国投资者收购资产或股权的审批流程。 外资并购规则允许中国政府机构评估企业合并交易的经济条款 。企业合并交易的当事人可能需要向商务部和其他有关政府机构 提交评估报告、评估报告和收购协议，这些都是申请批准的一部分， 取决于交易的结构。外资并购规则还禁止在某些交易结构中以明显低于中国业务或资产评估价值的收购价格 进行交易，并要求必须在规定的期限内支付对价 ，一般不超过一年。外国并购规则还限制了我们谈判收购的各种条款的能力 ，包括初始对价、或有对价、预扣条款、赔偿条款以及与资产和负债的假设和分配有关的条款。禁止涉及信托、被提名人和类似实体的交易结构 。

此外，外资并购规则 规定了“往返投资”。有关更多信息，请参阅“风险因素--与在华经商有关的风险--如果中国监管机构认定我们收购弘日中国构成未经商务部批准的往返投资，我们的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响”一节中的讨论 。 如果中国监管部门认定我们收购弘日中国构成未经商务部批准的往返投资，我们的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。

C.组织结构

有关我们当前组织结构的详细信息，请参阅上面的“-A.公司的历史和发展 -公司结构”。

D.财产、厂房和设备

我们公司 已经建立了覆盖中国32个省、直辖市中的17个省市的全国分销网络。 截至2014年12月31日，这个网络由23个第三方经销商或其子经销商拥有和经营的18家企业门店和84家特许经营门店 组成。

我们公司的生产工厂于2011年3月从中国福建省石狮市搬迁 ，目前位于中国安徽省太湖市。该设施 的生产能力为每年200万件，并按年续订租赁。通过从沿海地区搬迁到安徽省，我们的新工厂利用了更低的劳动力成本和更稳定的劳动力供应。我们生产各种男装产品，包括牛仔裤、衬衫、西装和袜子。由于其生产过程的多样性和复杂性 ，这些产品需要特殊的缝纫机和工艺，这是我们目前所没有的。此外，截至2014年12月31日，我们在生产运营中只雇用了134名员工，因此没有足够熟练的 劳动力在我们自己的工厂生产我们的品牌产品。因此，该公司尚无法生产KBS品牌的产品 ，并已将其KBS品牌的产品制造外包给其他老牌ODM制造商。该公司已于2014年底完成了二期新工厂的建设 。如果我们在2015年购买足够的生产设备，二期工程的年产能为500万件 件。我们预计在第二阶段完成后，能够生产至少60%的自有品牌 产品(约占收入的76%)。我们预计 短期内不会生产牛仔裤、衬衫、西装和其他配饰，2014年这些产品按件计占40%(约占收入的24%)。对于它不生产的产品，我们仍然会在福建和浙江地区使用可靠和广泛的外包 厂商网络。

我们公司 正在收购与其现有设施相邻的土地，占地110,557平方米，用于建设新设施。吾等于二零一二年三月十九日及二零一二年五月二十八日取得两幅分别为7,405平方米及2,440平方米土地的 份土地使用权，账面价值分别为人民币3,570,484元及人民币957,331元。我们正在向 相关政府部门审批剩余的土地使用权出让。一旦建成，我们的 工厂的总生产能力预计将从目前的200万件/年增加到2000万件/年。 由于当地政府需要额外的时间与当地居民就适当的安置条款完成谈判 ，邻近设施的建设时间表已被推迟。一旦我们获得土地使用权，我们将更好地安排我们的建设计划 ，但我们目前预计新生产设施的建设将在2018年前完成 。

我们为我们的18家公司 门店租用场地。这些商店中有七家位于购物中心。另有10家商店位于其他地点。我们已采取各种 措施核实出租人对租赁给我们的物业的门店权利。在中国，所有土地都归国家或其他政府机构所有 ，“所有权”通常由土地使用权证书证明。 我们已经要求并收到了位于商场的所有七家商店和位于其他地方的两家商店的土地使用权证书副本 。剩下的8家门店位于农村，土地使用权由 村集体持有，那里往往没有关于土地使用权所有权的记录。在这些情况下，该公司已确认 我们有能力通过与村里当局的沟通租赁商店，并已审核电费和水费 以确认将房屋出租给我们的各方正在支付水电费。根据这些努力的结果，我们认为 我们对这些门店的租约提出第三方索赔的风险相对较小，我们公司采取的措施足以核实其所有门店的土地使用权。此外，作为我们总公司和公司 门店的物业是向关联方租赁的，该关联方的物业所有权已由我公司核实。

我们在2013财年和2014财年分别为18家企业门店支付了314.8万元和310.6万元的租赁费。这十八家企业 门店总面积为1972平方米。各家门店的销售额及其位置如下所示：

不是必需的。

A.经营业绩

我们在中国从事休闲男装的设计、开发、营销和销售，包括服装和配饰，我们以KBS品牌营销。KBS 品牌开发于2006年。2012年前，我们在中国从事时尚运动服装的设计、开发、营销和销售 。由于我们的产品采用了比传统运动服装更时尚的独特时尚设计，以及优质的面料和面料，而且运动服装市场的竞争越来越激烈，因此在2011年末，我们将 重点转向利润率更高的休闲男装市场。(=KBS的服装产品包括棉质和羽绒服、毛衣、衬衫、T恤、牛仔裤和裤子。配件包括鞋子、包、皮带和帽子。2014年，KBS的服装产品建议零售价为169元至1699元人民币，配套产品建议零售价为15元至999元人民币 。KBS每年举办两次新产品发布会，一次在春季，另一次在秋季。自2006年以来，我们每年推出999个主题不同的新产品系列，以突出本季的当前趋势。KBS的营销理念是“法国原产，韩国设计，为中国制造”。KBS的客户是20-40岁的男性中产阶级消费者 ，主要分布在中国的二线和三线城市。该公司采用“KBS” 作为统一的品牌名称，代表“保持最佳风格”，KBS由我们设计，外观和感觉都符合我们的品牌形象 ，店内陈列突出我们产品在我们分销网络中的所有门店和在这些门店销售的所有产品的质量和风格。我们相信，KBS品牌已经成为其产品销售城市中公认的品牌名称 。

我们已经建立了覆盖全国32个省和直辖市中的17个的全国性分销网络。截至2014年12月31日，该网络 由23个第三方分销商或其子分销商 拥有和运营的18家企业门店和84家特许经营门店组成。近年来，门店数量大幅增长，从2006年12月31日的1家法人门店和7家特许经营门店 增加到2012年12月31日的31家法人门店和2013年12月31日的96家特许经营门店，而截至2014年12月31日，门店数量减少了 至84家。2014年，由于销售需求下降，经销商关闭了12家加盟店 大幅降低了盈利能力。我们的企业门店数量在2014年保持不变，我们最初的战略 是吸引更多的分销商加入我们的特许经营模式。由于中国经济放缓以及来自我们竞争对手和网店的激烈竞争 ，与2013财年相比，加盟店的销售额有所下降。我们的管理层相信 我们处于有利地位，可以在2015年内开发更多直接面向客户和消费者的ODM和在线销售。不包括加盟店和企业门店的销售额 ，公司预计包括ODM和批发在内的其他销售给 在线或其他商店的销售额将占2015年总销售额的20%以上。

KBS根据请求充当原始设计制造商( 或ODM)。在截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日的年度中，来自此类服务的收入分别占收入的3.47%、2.36%和3.90%。

KBS的生产工厂于2011年3月从中国福建省石狮市搬迁 ，目前位于中国安徽省太湖市。该工厂的生产能力为每年200万件，并按年续签租赁。该公司认为，中国，特别是沿海地区的劳动力短缺和工资预期上升，可能会对我们的运营 及其供应商的制造成本产生实质性影响。通过从沿海地区迁往内陆安徽省，我们的新工厂 利用了更低的劳动力成本和更稳定的劳动力供应。由于公司原来的生产团队没有 准备好生产新款KBS产品，KBS已将产品生产外包给其他老牌ODM制造商。 因此，KBS在太湖的生产设施主要承接Xtep等其他运动服装公司的ODM订单。KBS 正在收购其现有设施附近的土地，面积为110557平方米，用于建设新设施。我们分别于2012年3月19日和2012年5月28日取得了这两幅7405平方米和2440平方米的土地使用权的 部分，目前正在向相关政府部门审批剩余土地的使用权出让 。一旦建成，该设施的总生产能力预计将从目前的200万件/年增加到2000万件/年 。由于当地政府需要额外的时间来结束与当地居民就适当安置条款进行的谈判 , 相邻设施的建设时间表 已推迟。一旦获得土地使用权，该公司将安排建设计划，预计新生产设施的建设将于2018年完成。由于当地政府需要额外的时间来结束与当地居民就适当的安置条款进行的谈判 ，相邻设施的建设时间表已被推迟 。一旦获得土地使用权，我们将更好地安排建设计划，但我们 目前预计新生产设施的建设将于2018年完成。我们不一定依赖我们自己的生产设施来满足我们产品的需求，因为我们可能会将部分或全部生产工作外包给中国的各种 ODM制造商。同时，通过建立自己的工厂，从长远来看，我们将有能力保持对生产流程的控制 。

影响财务业绩的主要因素

KBS的经营业绩主要受 以下因素影响：

KBS认为，全球经济危机和宏观经济趋势可能会继续给全球大多数市场的消费者支出带来巨大压力，因此KBS未来的表现仍受制于动荡的宏观经济状况带来的内在不确定性。这些 情况可能会继续以多种直接和间接的方式影响Target的业务，包括产品需求减少、利润率压缩和/或成本增加导致的收入减少 、缺乏信贷供应以及由于供应商和客户遇到困难而造成的业务中断 。KBS努力从财务和运营两个角度将自己定位为一家能够快速反应并有效适应不断变化的宏观经济状况、产品 需求波动以及流动性和资本需求变化的公司。

财务报表列报

收入。D在本节涵盖的期间， 我们从男装产品的销售中获得了收入。

销售成本。在本节涵盖的 期间，我们的销售成本主要包括外包成本、原材料、劳动力和 间接费用。我们没有任何进出境运费，因为这些费用是由我们的分销商和供应商承担的。

毛利和毛利率。 在本节涵盖的期间内，我们的毛利等于我们的净销售额与销售成本之间的差额。 我们的毛利等于毛利除以净销售额。我们的毛利率可能无法与其他零售实体相比 ，因为一些零售实体将其所有分销网络成本计入销售成本，而其他零售实体(如我们)将这些费用计入另一个运营报表项目。

行政费用。在本节涵盖的 期间，一般和行政费用主要包括我们的一般管理人员、财务和行政人员的薪酬和福利、专业顾问费、审计费以及与一般业务相关的其他费用。

销售费用。在本节涵盖的 期间，我们的销售和营销费用主要包括销售和营销人员的薪酬和福利、店铺租金、商务差旅、与分销商营销和促销的协调、运输成本和 其他销售相关成本。

截至2014年12月31日的财政年度与 2013财政年度比较(预估)

下表 列出了我们运营业绩的主要组成部分，假设换股发生在2014年初，截至2014年12月31日和2013年12月31日的年度，以美元计算，并占我们收入的百分比。 ，假设换股发生在2014年初，截至2014年12月31日和2013年12月31日的年度，以美元和占我们收入的百分比计算，我们的经营业绩的主要组成部分。

收入、收入占 收入的百分比和毛利占毛利的百分比按细分如下：

细分市场销售

在截至2014年12月31日的一年中，总收入达到约5880万美元，较截至2014年12月31日的9950万美元下降了40.1%。公司 报告了三个部门的财务和经营业绩：经销商网络、企业门店和ODM。

总代理商网络-截至2014年12月31日的一年中，公司总代理商网络的收入 达到约4060万美元，较上年的7810万美元下降了48% 。总代理商部分占总收入的69%，而去年这一比例为78%。该公司经销商网络的毛利率从去年的36%降至30%。毛利下降 是因为2014年的单价下降，这是为了帮助我们的经销商提高他们的销售额。分销销售收入 2013年增加，2014年减少，部分经销商2014年销售额下降 ，原因是他们在2013年底进货太多，库存卖得不好，经销商无法 偿还欠我们的所有债务，所以我们暂停提供新产品，直到经销商将债务还给公司。

2014年，该公司的经销商网络由17个省的26家经销商组成。这些分销商中的大多数直接或通过其子分销商 经营KBS品牌商店。截至2014年12月31日，总代理商共运营84家KBS品牌门店，主要分布在二三线城市。分销到四五线城市的KBS产品主要在多品牌百货商店销售 。

企业商店-2014财年公司门店总收入约为1610万美元，而去年同期为1910万美元。截至2014年12月31日，该公司运营了18家企业门店，全部位于福建，保持了截至2013年12月31日的 门店数量。

企业商店部门贡献了总收入的27%，而2013年这一比例为19%。该公司企业门店的毛利率为39%，而2013年为70%。利润率压缩的主要原因是门店构成，因为本公司剩余的公司门店 更多位于购物中心，这些购物中心往往比独立商店更具促销意义。此外，我们还降低了公司商店中商品的销售价格 以刺激销售。

ODM-ODM部门 由本公司设计和制造的产品组成，然后由其他公司重新命名并销售。 截至2014年12月31日的财年，ODM部门的收入下降了13.2%，降至204万美元，而去年同期为230万美元。毛利率从2013年的31.9%提高到35%。

销售成本和毛利率

2014年的销售成本为3940万美元，比上年的5730万美元下降了31%。2014年的毛利润为1,940万美元，而2013年为4,210万美元。由于来自加盟店的销售额百分比较高，且2014年单价下降以改善销售额 ，毛利率从2013年的42%降至2014年的33%。该公司还推出了促销活动 ，以更低的价格销售，以吸引更多的客户，这使得毛利率比前一年有所下降。

行政费用

截至2014年12月31日的一年，管理费用增加了250万美元，增幅为109%，从上年同期的220万美元增至470万美元。250万美元的增长 主要是由于来自联交所的非经常性法律和专业费用以及外包产品设计产生的额外费用 。

分销和销售费用

在截至2014年12月31日的一年中，销售和分销费用增加了 95万美元，增幅为15.2%，从上年同期的624万美元增至719万美元。 销售费用占总收入的12%，而去年同期为6%。销售费用增加 主要是因为2014年广告费用增加了约163万美元。

其他损益

在截至2014年12月31日的一年中，其他损益减少了213万美元 ，降幅为216%，从上年同期的90万美元降至-204万美元。亏损增加的主要原因是客户增加了坏账拨备。

认股权证负债的公允价值变动

我们目前有5,918,000份未偿还认股权证。 截至2014年12月31日，未偿还认股权证的公允价值从截至2013年12月31日的3,432,440美元降至15,369美元。截至2014年12月31日的年度，认股权证负债的公允价值变动 从2013年的0.04万美元增加至340万美元。

全年利润

截至2014年12月31日的年度利润为688万美元 ，而2013年同期为2542万美元，较2014年减少1854万美元 或72%。截至2014年12月31日的一年，净利润率为12%，而去年同期为25.9% 。

本年度利润下降的原因有：(1)单位售价下调导致毛利减少，(2)企业店铺费用与2013年持平，但企业店铺收入下降，(3)行政费用和分销销售费用仍占收入的较高比例。(4)促销活动没有为公司带来利润。

截至2014年12月31日的一年，完全稀释后每股收益为0.27美元 ，而去年同期为1.00美元。

B.流动资金 和资本资源

截至2014年12月31日，我们拥有现金和 现金等价物2060万美元。到目前为止，我们的运营资金主要来自运营的净现金流和 股票交易所的收益。我们的现金流是由关键业绩指标驱动的，包括分销商下的订单数量 、每个分销商运营的网点数量、我们产品的定价以及我们公司门店的销售额。 目前离岸子公司持有的现金很少，这些子公司没有必要将现金 转移到弘日中国。

下表提供了有关本招股说明书中所有财务报表期间我们的净现金流的详细 信息：

经营活动

截至2014年12月31日的一年中，运营活动使用的净现金为330万美元，而2013年运营活动提供的现金净额为1590万美元。此 变动主要是由于本公司截至2013年12月31日的应收账款 为1,300万美元，2014年内未收回，因此应收账款增加了1,100万美元。本公司打算加强对其分销商的信用控制 政策。

投资活动

截至2014年12月31日的一年中，用于投资活动的净现金为1700万美元，而去年同期用于投资活动的净现金为1100万美元。 用于投资活动的净现金增加主要是因为支付了我们在中国安徽省太湖市的生产设施的建设成本。我们 生产设施建设的预付金额1,570万美元是针对太湖设施建设的第二期和第三期。2013年，太湖工厂的相关付款为1,120万美元 。此外，2014年，该公司额外花费190万美元购买新厂房和设备。

融资活动

2014财年用于融资活动的现金净额为199万美元，而2013财年为100万美元。融资 活动提供的现金净额减少，主要是由于偿还了我们的安徽设施为其自身营运 资本用途筹集的197万美元的银行贷款。该公司2014财年支付的利息为23,630美元，而2013财年为116,421美元

应付KBS国际公司的账款

洪日国际应付KBS International的530万美元应付账款 已在KBS同意收购和解散KBS的情况下转入洪日国际的储备。

贷款、其他承诺、或有事项

截至2014年12月31日，我们没有 任何银行贷款。但是，未来我们可能需要额外的现金资源，原因是不断变化的业务环境、我们扩大业务的战略的实施 或我们可能决定进行的其他投资或收购。如果我们自己的财力 不足以满足资本要求，我们可能会寻求出售额外的股本或债务证券或获得额外的 信贷安排。出售额外的股权证券可能会导致我们股东的股权被稀释。负债 将导致偿债义务增加，并可能要求我们同意将 限制我们运营的运营和财务契约。融资可能不会以我们可以接受的金额或条款(如果有的话)提供。如果我们 未能以对我们有利的条款筹集更多资金，或根本不能筹集额外资金，可能会限制我们扩大业务运营的能力，并可能 损害我们的整体业务前景。

C.研发、专利和许可等。

我们行业的特点是技术变革迅速，行业标准不断发展，客户需求不断变化。这些条件需要持续的 产品研发支出，以改进现有产品、创造新产品并避免产品 过时。截至2014年12月31日和2013年12月31日，我们的研发费用分别为57万美元 和0.07万美元，分别约占总收入的0.97%和0.07%。 这些费用主要包括委外设计服务费和研发部门的工资支出。

D.趋势信息

除本 年报其他部分披露的情况外，我们不知道截至2014年12月31日的年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或导致披露的财务信息不一定能反映未来的经营业绩或财务状况 。

E.表外安排

我们没有任何资产负债表外安排 对我们的财务状况、财务状况的变化、 销售或支出、运营结果、流动性或资本支出或资本资源具有或可能对我们的证券投资产生重大影响 。

F. 合同义务的表格披露

下表显示了截至2014年12月31日我们的重要合同义务 。

安徽工厂建设合同

二零一零年十一月二十日，宏日中国与第三方订立协议，于安徽太湖 市建造一座总规模为110,557平方米的新工厂，代价为人民币6.9亿元(相当于约1.12亿美元)。这是安徽工厂建设的框架合同和循环估算，截至2014年12月31日，我们已经按照详细的阶段合同，在1、2、3期共支付了411万美元的建设费用，剩余的7200万美元仅供参考，安徽工厂建设成本的余额 需要按各阶段的按时预算计算。大部分在建资金 将来自截至2014年12月31日的账户现金余额和次年的新利润。

安徽省土地使用权征用合同

二零一零年九月二日，宏日中国与第三方订立协议，收购安徽省太湖市工厂发展相关土地使用权 ，总代价为人民币4300万元(约630万美元)。于二零一零年九月支付全部代价。 我们分别于二零一二年三月十九日及二零一二年五月二十八日取得两幅分别为7,405平方米及2,440平方米的土地使用权。 我们正在向有关政府部门审批剩余土地使用权出让事宜。 我们已分别于二零一二年三月十九日及二零一二年五月二十八日取得两幅土地使用权 。

除上述规定外，我们没有其他重大的长期债务、资本或经营租赁或固定购买义务。

通货膨胀率

通胀和不断变化的价格并未 对我们的业务产生实质性影响，我们预计在可预见的未来，通胀或价格变化不会对我们的业务产生实质性影响 。然而，我们的管理层将密切关注中国经济和服装行业的价格变化 ，并在运营中继续保持有效的成本控制。

季节性

我们的业务和许多零售商一样，是季节性的。 从历史上看，我们在第四季度(包括假日购物季的大部分时间)实现的收入和收益比任何其他财季都要多。

关键会计政策

财务报表的编制 符合国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。它要求公司管理层做出影响报告金额的假设、估计和 判断，包括其附注，以及有关承诺和或有事项的披露(如果有) 。公司已确定对编制公司财务 报表非常重要的某些会计政策。这些会计政策对于了解公司的财务状况和经营结果非常重要。 关键会计政策是指对公司财务状况和经营结果的描述最为重要的政策，需要管理层做出困难、主观或复杂的判断，这通常是因为需要对固有的不确定因素的影响做出估计，并且可能在后续期间发生变化。 某些会计估计特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，而且 影响估计的未来事件可能与管理层当前的判断有很大不同，因此特别敏感。 这类政策要求管理层做出困难、主观或复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定且可能在后续期间发生变化的事项进行评估。 某些会计评估尤其敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，而且未来影响评估的事件可能与管理层当前的判断大不相同。 公司认为以下关键会计政策涉及公司财务报表编制 时使用的最重要的估计和判断。

收入确认

当收入的金额 可以可靠地计量时，未来的经济效益很可能会流向我们，并且当我们的每项活动都满足了以下所述的特定标准时，我们才会确认我们的收入。

货物销售-批发收入 在向总代理商交付产品时确认，且不存在可能影响总代理商接受产品的未履行义务 。只有将产品交付到特定位置并将损失风险 转嫁给总代理商后，才会发生交付成本。我们发生的送货费用记录在销售和分销费用中。

收入是根据销售合同中指定的价格 、扣除增值税以及销售时估计的销售返点和退货来记录的。估计销售回报的拨备 2013年和2014年估计为零。销售返点是根据预计的年度采购量进行估算的 ，年度返点是在年底通过冲抵每个总代理商的应收账款来结算的。 出于质量原因，我们接受总代理商的产品退货，而且只有在总代理商按照我们的流程处理退回产品的情况下才接受退货。 积累的经验被用来估计和准备回报。没有融资元素被视为存在 ，因为我们的分销商的信用期限为240天，这与市场惯例是一致的。信用期限 为2013至2014年的90天。

虽然没有任何经销商协议 包含或包含任何退货条款或其他类似权利，但我们在2014年实施了一项计划，从某些经销商手中回购 某些过量库存，以便 能够更健康地长期发展与授权零售商和经销商的关系。

商品销售--零售业截至2014年12月31日，我们 拥有18家企业店铺。这些公司商店产生的收入在登记 收据时确认。三天内的零售退货只会因质量原因而被接受。积累的经验用于估计 ，并在销售时提供此类回报。我们不经营任何零售客户忠诚度计划。忠诚度计划可能 由总代理商和授权零售商提供，他们承担所有相关计划费用。

利息收入利息收入 采用有效利息法确认。

贸易和其他应收账款减值

我们评估贸易 和其他应收账款的收款情况。这样的评估是基于我们分销商的信用记录和当前的市场状况。我们重新评估每个财务状况报表日期的减值损失，并在必要时计提拨备。

存货可变现净值

存货可变现净值为 正常业务过程中的预计销售价格减去预计完工成本和销售费用。这些 估计是基于当前市场状况和销售类似性质产品的历史费用。由于竞争条件的变化， 销售价格可能会发生重大变化。

预计销售退货准备金

我们根据当前市场状况重新评估每个财务状况报表日期的估计 销售回报拨备，并在必要时调整拨备。

关于法律责任的规定

我们将根据当前市场状况在每个财务状况报表日期重新评估推定责任拨备，并在必要时调整拨备。

所得税

我们需要在中国缴纳所得税 。为了确定所得税的拨备，我们必须做出批判性的判断。在我们的正常业务过程中 可能会对包含不确定性的所得税做出最终决定。我们根据我们对是否应缴纳额外税款的估计，确认预期 税款的负债。当这些事项的最终税收结果与最初确认的金额不同 时，此类差异将影响作出此类决定的期间的当期和递延税项拨备 。

G.安全港

请参阅“介绍性说明-前瞻性信息”。

A.董事和高级管理人员

我们目前的董事和高管、他们的年龄和 职位如下：

严克彦先生。严先生自2014年8月1日联交所收市以来， 一直担任本公司董事会主席兼行政总裁。 严先生拥有超过15年的高级管理经验。他在2011年3月至2014年8月期间担任KBS国际公司的董事长兼首席执行官 。从1994年至今，严先生一直担任宏日中国公司的总经理。在加入我们 之前，严先生曾在1989-1994年间担任中国石狮振实针织厂的车间经理、生产经理和市场经理 。严先生于1992年获得厦门大学企业管理证书。

李夏土女士。涂女士于2015年6月25日成为 公司的首席财务官。屠呦呦拥有超过八年的会计和审计经验， 熟悉国际财务报告准则、美国公认会计准则、萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会的合规要求。在BDO 担任项目经理四年后，她曾在其他一些公司担任首席财务官(CFO)或财务顾问。屠呦呦女士拥有澳大利亚迪肯大学的专业会计硕士学位。屠维平女士也是英国注册会计师协会的会员。

Themis Kalapotharakos先生。卡拉波塔拉科斯先生于2015年6月15日成为我们的执行董事。Kalapotharakos先生已获得广泛商业活动的广泛专业知识 。他在航运、贸易和金融行业拥有丰富的高层经验 他从头开始创建、开发和运营各种业务。他的职责包括 定期沟通和协调投资者、金融机构、资本市场监管机构、托管和管理银行、审计师和法律顾问。他拥有卡迪夫大学的学士学位和英国卡斯商学院的硕士学位。

约翰·佐野。自2014年8月1日股票交易所收盘以来，佐野先生一直担任本公司的独立董事。 佐野先生在服装和家居概念、设计、采购、生产和电子商务方面拥有20多年的经验。他在服装零售供应链的各个环节都拥有丰富的经验，从概念化 到最终生产和分销。佐野先生还为美国众多顶级品牌提供咨询服务，并与其密切合作。他 自2002年以来一直担任佐野设计服务部总经理。佐野先生拥有Traphagen设计学院的室内设计大专学位 。

马修·C·洛斯先生。2015年10月8日，洛斯先生成为我们的 董事。洛斯先生在广泛的商业活动中获得了广泛的专业知识。他有二十多年的高层管理经验，从无到有创办、开发和经营过航运、能源、电信等房地产行业的各种业务。他还拥有资本市场的经验 ，并在股票交易所之前担任本公司的前身Aquasition Corp.的首席执行官。洛斯先生拥有英国威斯敏斯特大学机械工程和计算机辅助设计理学学士学位。

上述任何人之间都不存在家庭关系。

B.补偿

2014年，我们作为一个整体向董事和高级管理层支付了总计约 $306,000美元的现金作为薪酬。我们不会为董事和高级管理层预留或累计任何金额 用于养老金、退休或其他福利。但是，我们向我们的董事报销与他们以此类身份提供服务相关的自付费用 。

雇佣协议

请参阅第10项“附加 信息-C材料合同”。

C.董事会惯例

截至2014年12月31日，本公司董事会由七名成员组成，分别是严克彦、黄鸿燊、Stylianos Stergios Sougioultzoglou、Y.Tristan Kuo、John Sano、Meng Chow和Chiyee Gaw，他们被选举任职，直至他们的继任者正式当选并获得资格为止。我们的董事 可由持有占本公司当时已发行股本 股票总投票权多数的股份持有人选出，该股份一般有权在董事选举中投票。如此选出的每名董事的任期(如有)由委任他的决议案指定，或直至他较早去世、被取消资格、辞职或免职为止。 董事可委任一名或多名董事填补董事会空缺。

自2015年3月15日起，Stanley Wong 辞去首席财务官和公司董事会成员职务。Aqua Investments Corp的代表Stylianos Stergios Sougioultzoglou于2015年5月11日辞去董事会职务，由Themis Kalapotharakos接替，自2015年6月15日起生效。此外，我们的三名独立董事Y.Tristan Kuo，Meng Chow和Chiyee Gaw辞去了 董事会及其所有委员会的职务，自2015年5月11日起生效。公司于2015年10月8日任命Matthew C.Los为董事会成员和审计委员会主席 。因此，我们的董事会目前由四名成员组成，分别是严克彦、约翰·萨诺、泰米斯·卡拉波塔拉科斯和马修·C·洛斯。

董事会成立了审计委员会， 该委员会完全由独立董事组成。董事会可不时设立其他委员会。

审计 委员会

我们的审计委员会目前由两名成员 组成：John Sano和Matthew C.Los.我们的董事会决定，审计委员会的每位成员都符合适用法规和证券交易委员会关于审计委员会成员资格的规则所规定的独立性标准 。审计委员会的每位成员也都符合纳斯达克的金融知识要求。马修·C·洛斯(Matthew C.Los)担任审计委员会主席。

我们的 董事会已确定Matthew C.Los为“审计委员会财务专家”，因为该术语在SEC颁布的S-K法规第407(D)项中有定义 ，也符合纳斯达克的财务复杂性要求。

审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会的职责包括：

D.员工

截至2014年12月31日，我们雇佣了357名 全职员工，其中162名员工在我们位于中国安徽省的生产工厂通过劳务中介签订了合同。下表列出了我们按职能划分的全职员工人数。

我们相信，我们与员工保持了令人满意的 工作关系，我们在招聘 员工参与公司运营方面没有遇到任何重大劳资纠纷或任何困难。公司的员工中没有一个是由工会代表的。

我们在中国的员工参加了由中国省市政府组织的国家养老金计划 。公司被要求按每位员工平均应税工资的23%的比例按月向该计划缴款 。此外，中国法律要求该公司 为在中国的员工提供各种社会保险。该公司相信其符合中国相关法律的实质 规定。

即股份所有权

下表列出了截至2015年10月23日我们每类有表决权证券的实益所有权的信息 (I)我们所知的每个人实益拥有我们5%以上的有表决权证券；(Ii)我们的每位高级管理人员和董事；以及(Iii)我们所有的高级管理人员和董事作为一个团体。

*不足1%

我们的现有股东 都没有与其他股东的投票权不同的投票权。我们不知道有任何安排可能会在随后的 日期导致我们控制权的变更。

A.主要股东

请参考项目6“董事， 高级管理人员和员工-E股份所有权。”

B.关联方交易

2012年3月15日，我们以25,000美元的总代价 向公司出资人控制的实体Aqua Investments Corp.发行了1,437,500股普通股。 2012年12月，由于承销商没有充分行使 超额配售选择权，其中50,000股普通股被无偿没收。

Aqua Investments Corp.还购买了总计337,750台，总收购价为3,377,500美元，或每台10美元。此外，Aqua Investments Corp.额外购买了30,250个单位，总收购价为302,500美元，或每单位10.00美元，条件是承销商行使 超额配售选择权，从而使IPO和出售 配售单位的收益总额为在IPO中出售的单位每单位10.30美元。

在IPO的同时，我们向 承销商发放了承销商单位购买选择权，作为额外的补偿，收购价为100美元，以每单位12.50美元的价格购买250,000个单位。承销商的单位购买选择权可随时全部或部分行使， 从2014年8月1日开始至2017年10月25日到期。

我们同意每月向Seacrest Shipping 有限公司支付7,500美元的办公空间、行政服务和秘书支持费用，从我们首次公开募股(IPO)之日起至联交所完成之日止。Seacrest Shipping Co.Ltd同意，4个月后 月费将开始计入，此后将仅在换股完成后支付。Seacrest Shipping 有限公司是Remi Marine Corp.的代理商，Remi Marine Corp.是我们创始人的附属公司。此安排是Seacrest Shipping 有限公司为我们的利益而同意的，并不打算向Seacrest Shipping Co.Ltd提供赔偿。我们认为，这样的费用 至少与我们可以从独立的第三方获得的费用一样优惠。我们与Seacrest Shipping Co. 之间的租约于2014年8月1日联交所完成后终止。

宏日中国于二零零五年十二月二十一日与石狮灵秀宏日针织厂(“凌秀”)签订不可撤销租赁 协议，该协议于二零零六年一月一日生效。根据本协议，凌秀以人民币600,000元(于2008年12月31日相当于 至88,020美元)的年租金向中国宏日租赁一幢写字楼，租期为20年。根据租赁协议的条款，宏日中国 须预付租赁期内到期的租金总额人民币12,000,000元。于二零一零年二月一日，红日中国与凌修订立经修订可撤销租赁协议，年租金为人民币503,434元(相当于 至73,803美元)，可由红日中国或凌修单独于任何时间发出3个月通知终止。修订后的租赁协议的新租赁条款 追溯至2009年1月1日至2052年4月22日。如租赁协议条款 所述，租赁期内应付的租金总额为人民币21,815,462元(约相当于 $320万)，须预先支付。这320万美元是通过抵消董事陈碧珍欠下的约170万美元而结清的，其中约150万美元与旧协议的未使用预付款 进行了展期。于二零一一年六月三十日及二零一零年十二月三十一日，经营租赁项下之预付款项为根据租赁协议支付之金额 减去预付租金累计摊销之开支。在截至2011年3月31日和2010年3月31日的三个月里，这份 租约的摊销金额分别为19,130美元和18,310美元。截至2013年12月31日，预付款 为3,620美元, 经营租赁项下的916指根据租赁协议支付的金额减去预付租金对费用的累计摊销 。中国宏日和凌秀是关联方，因为凌秀的所有者是我们 董事长兼首席执行官的妻子陈碧珍。

洪日中国与Roller Roman于二零零六年十二月十八日订立技术开发服务合同，并于二零零六年十二月二十八日、二零零七年十二月三十日、 二零零九年十二月二十八日及二零一零年十二月二十九日订立补充协议，据此，Roller Roman将向洪日中国提供设计及开发服务，包括市场研究、产品开发、设计、技术咨询及员工培训，年费由洪日中国税前纯收入的90%至99%不等。该协议反映了一项财务和税务安排， 本公司预计通过这项安排，宏日中国的整体税负可能会降至最低。技术开发 服务合同的有效期为5年，从2006年1月1日起生效。我们在2010年7月向Roller Roman支付了3405万元人民币(约合520万美元) 。我们已通过协议正式将剩余付款的截止日期延长至 2013年12月31日。洪日中国已将与Roller Roman的技术开发服务合同再延长一年，至2011年12月31日。 弘日中国和Roller Roman是关联方，因为它们均由本公司的 子公司弘日国际控股有限公司直接或间接拥有，其董事为我们的首席财务官Stanley Wong先生。

鸿日不时向我们的董事长兼首席执行官严克彦先生借款 ，以支付鸿日的开支。这些金额是免息的， 无担保，按需偿还。截至2013年12月31日和2014年12月31日，这两笔金额的余额分别为209,116美元和781,844美元。 我们向严先生借的最高金额是2013年的529,962美元和2014年的781,844美元。

C.专家和律师的利益

不适用。

A.合并报表和其他财务信息

财务报表

我们已将合并财务报表作为本报告的 部分附加。见项目18“财务报表”。

法律程序

我们可能会不时受到法律诉讼、 调查和与业务开展相关的索赔。我们目前不参与 任何法律或仲裁程序，包括与破产、接管或类似程序有关的程序，以及涉及 任何第三方的程序，这些程序可能会或最近已经对我们的财务状况或盈利能力产生重大影响。

股利政策

根据交换协议的要求， 在股票交易完成后，董事会将立即采取股息政策，在交易结束后的前两个会计年度支付 年度股息，金额至少相当于我们可分配的税后和强制性法定准备金利润的20%(20%)，不低于中国税后收入的10%。在 头两年之后，董事会可以选择修改股利政策。我们了解到股息要到2015财年末才会 到期。

B.重大变化

自 作为本年度报告一部分提交的合并财务报表日期以来，未发生重大变化。

答：优惠和上市详情

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“KBSF”。2013年1月23日至2014年11月3日期间，我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“AQU”。我们的权证和 个单位分别在场外交易市场上以“KBSFW”和“KBSFU”的代码报价。2014年11月3日之前，我们的权证和单位在场外交易市场分别以“AQUUF”和“AQUUU”、 的代码报价。在场外交易市场报价之前，我们的单位于2012年10月26日开始在纳斯达克股票市场交易，我们的权证于2013年1月23日开始与其单位分开交易。

下表提供了纳斯达克股票市场报告的我们证券在所示期间的高 和低报告市场价格。

我们 证券的大约持有者人数

2015年10月23日，我们单位登记持有人 1人，普通股登记股东247人，认股权证登记持有人1人。我们的某些 证券是以被提名者或街道名称持有的，因此我们证券的实际受益所有者数量超过了上述 记录持有者的数量。

B.配送计划

不适用。

C.市场

请参阅我们上面“A.Offer and Listing 详细信息”一节中的披露内容。

D.出售股东

不适用。

E.稀释

不适用。

F.发行股票的费用

不适用。

项目10.补充信息

A.股本

我们修订和重新修订的公司章程 授权公司发行最多1.55亿股面值为0.0001美元的股票，其中包括1.5亿股普通股 和500万股优先股。

B.组织备忘录和章程

以下是我们的公司章程和章程的某些关键条款的摘要 。本摘要并不是对我们的公司章程和章程的所有条款的摘要。 本摘要并不是我们公司章程和章程的所有条款的摘要。有关更完整的信息，请阅读我们修订和重述的公司章程和章程 ，每一条都作为本报告的附件列出。

我们于2012年1月26日根据马绍尔群岛商业公司法(“BCA”)在马绍尔群岛注册成立。本公司的宗旨是 从事任何合法行为或活动，这些行为或活动是公司现在或今后可能根据BCA组织的。我们修订和重述的公司章程和章程不会对我们股东的所有权施加任何限制。

普通股说明

每发行一股普通股 ，股东有权对提交股东表决的所有事项投一票。本公司解散后， 公司事务清盘或清盘，在向债权人和享有清算优先权的优先股持有人(如有)全额支付后，持有人或我们的普通股将有权 按比例获得我们剩余的可供分配的资产。普通股持有人没有转换、赎回或优先认购我们任何证券的权利。

空白检查优先股。

我们的董事会被授权 无需股东进一步投票或行动，即可发行最多500万股不同类别和系列的优先股 ，并就每个类别或系列确定指定、权力、优先股、特权和其他 权利，包括股息权、转换权、赎回条款和清算优先股，这些权利中的任何一个或全部可能 大于与普通股相关的权力和权利。在他们认为适当的时间和其他条款下发行优先股。 我们的董事会可能会按照旨在阻止、推迟或阻止公司控制权变更或撤换管理层的条款发行优先股。

认股权证

截至本报告日期，我们有5,918,000份 份未偿还认股权证，其中5,550,000份认股权证是在我们的首次公开发行(“IPO权证”)中向公众发行的。每份IPO认股权证 持有人有权以11.50美元的价格购买一股2019年8月1日到期的普通股 ，前提是有一份有效的登记声明，涵盖IPO认股权证背后的普通股。

本公司在首次公开发售认股权证可行使后及到期前30天通知下，可按每份认股权证0.01美元的价格赎回认股权证，但只有 普通股股票在发出赎回通知之日前三个交易日止的30个交易日内(“30天交易期”)内任何20个交易日的最后售价至少为每股17.50美元，本公司方可赎回认股权证 。 。 在发出赎回通知之日前三个交易日结束的30个交易日内， 普通股股份的最后售价至少为每股17.50美元。 只要在整个30天的赎回期内，该等IPO认股权证所涉及的普通股股份有有效的现行登记声明 。本公司只需尽其最大努力维持涵盖IPO认股权证相关普通股的注册声明的 有效性。如果注册声明在行使时无效，则不会对未能交付证券的行为进行合同 处罚。此外， 如果登记声明在行使时无效，则该认股权证持有人无权 行使该认股权证以换取现金，在任何情况下(无论登记声明是否有效) 本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证行使。

此外，由本公司某些创始股东控制的 实体Aqua Investments Corp.收购了368,000份认股权证，使持有人有权以11.50美元的价格购买 一股普通股，于2019年8月1日到期(“配售认股权证”)。配售 认股权证与首次公开发售认股权证相同，不同之处在于，配售认股权证(I)可以现金或无现金方式行使； (Ii)本公司不会赎回；及(Ii)即使没有有关认股权证相关股份的有效登记声明 ，只要认股权证由初始购买者或其任何获准受让人持有，认股权证仍可行使。

承销商的单位购买选项

在我们的IPO中，我们还发布了承销商代表Lazard Capital Markets LLC的承销商单位购买选择权，购买25万股 个单位，每个单位由一股普通股和一份认股权证组成，每个单位以11.50美元的价格购买一股普通股。该期权可在2017年10月25日之前随时全部或部分行使，行权价为每 个单位12.50美元。行使该购股权可发行的单位与首次公开招股时向公众发售的单位相同，不同之处在于： 标的认股权证(I)将于2017年10月25日到期，(Ii)可按无现金基准行使，及(Iii)本公司不得赎回 。 标的认股权证(I)将于2017年10月25日到期，(Ii)可按无现金方式行使及(Iii)不可由本公司赎回 。承销商单位购买选择权的持有者拥有一定的需求和附带注册权。

董事

公司的业务和事务 由我们的董事会或在董事会的指导下管理。

本公司董事由占本公司当时已发行股本总投票权多数的股份持有人 选举产生，该股东有权 在董事选举(“有表决权股票”)中普遍投票。我们修订和重述的公司章程 规定，累积投票权不得用于选举董事。每名董事将被选举任职至下一届年度股东大会，直至其继任者被正式选举并具备资格为止，除非他/她 去世、辞职、免职或提前终止其任期。

任何董事或整个董事会 可随时由有权投票的投票股总投票权 至少过半数的持有人投赞成票，或由至少占整个 董事会三分之二的董事以赞成票罢免 任何董事或整个董事会 。

董事会因去世、辞职、设立新董事职位、股东未能在任何年度董事选举中选出全体董事，或(除本条例另有规定外)因任何其他原因(包括因其他原因罢免董事)而出现的董事会空缺，可在任何为此目的召开的特别 会议或董事会任何例会上由当时在任的大多数董事投赞成票 填补 。因无故罢免董事而出现的空缺只能由股东投票填补 。

股东大会

年度股东大会将在我们董事会选定的时间和地点举行 。会议可能在马绍尔群岛内外举行。

根据我们修订和重述的公司章程细则 ，董事会或代表一定投票权的股东可要求公司秘书召开特别会议 。本公司董事会应提前不少于15天但不超过60天 向有权在会上投票的每位登记在册的股东以及由于在该会议上提出的任何行动而有权在采取该行动后获得股票评估的每一名登记在册的股东 发出股东大会的书面通知，该通知应包括一份关于该目的和大意的声明。

我们的章程规定，如果在股东大会开始时，有代表 不少于已发行和已发行股份的多数投票权并有权就将在大会上审议的股东决议投票的股东 亲自或委派代表出席，则正式成立股东大会 。

如果出席人数达到法定人数，则股东将以股东的行为对出席会议的股票的多数股份投赞成票(br})。在任何股东大会上，每名有权以任何方式投票表决任何股份的股东，每一股该等股份有权就该 事项投一票。要求或允许在会议上采取的任何行动，如就会议标的事项有权投票的所有股东签署了书面同意 ，则可在没有会议的情况下采取。

持不同政见者的评价权和付款权。

根据BCA，我们的股东有权 对各种公司行为持异议，包括对我们所有或几乎所有资产的任何合并或出售 不是在我们的正常业务过程中进行的 ，并获得他们股票的公允价值付款。但是，如果合并不需要幸存公司的股东投票批准，则持不同意见的 股东收取其股票公允价值付款的权利不适用于合并存续的 公司的任何股票。 如果我们的公司章程有任何进一步的修订，股东也有权持异议并获得 股份付款(如果修正案改变了对这些股份的某些权利)。 如果修改了有关股份的某些权利，股东也有权提出异议并获得 支付其股份的付款。 如果合并不需要幸存公司的股东投票批准，则股东也有权提出异议并获得 支付其股份的 付款持不同意见的股东必须 遵循BCA中规定的程序才能收到付款。如果我们和任何持不同意见的股东未能就股票价格达成一致 ，BCA程序包括在我们的马绍尔群岛办事处所在的马绍尔群岛司法巡回法院提起诉讼 。持不同意见的股东的股票价值由法院在参考法院指定的 鉴定师的建议(如果法院如此选择)后确定。

股东派生诉讼

根据BCA，我们的任何股东 都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东 在衍生诉讼开始时和与诉讼相关的交易时间 都是普通股持有人。

高级职员和董事的赔偿

BCA授权 公司限制或免除董事和高级管理人员对公司及其股东因违反董事受托责任而造成的 货币损害赔偿的个人责任。我们修订和重述的公司章程包括 一项条款，在法律允许的最大范围内免除董事作为董事采取的行动的个人金钱赔偿责任 。我们必须在法律授权的范围内最大限度地保护我们的董事和高级管理人员。我们还获得明确的 授权，可以向我们的董事和 办公室预付某些费用(包括律师费和支出以及法庭费用)，并购买董事和高级职员保险，为我们的董事、高级职员和某些 员工提供某些责任的赔偿。

我们修订和重述的公司章程和章程对责任和赔偿条款的限制 可能会阻止股东 因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能 降低针对董事和高级管理人员的派生诉讼的可能性，即使此类诉讼(如果成功)可能会使我们和我们的股东受益 。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。 我们将根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用。

C.材料合同

有关我们管理公司业务的材料合同的信息 包含在本报告的其他部分或通过引用并入本报告的信息中。

于二零一四年八月一日，本公司与严克彦订立雇佣协议，据此，严先生同意担任本公司行政总裁。 该雇佣协议为期三年，可由严先生与本公司协议延期。严先生的 年基本工资是十万五千美元。他的薪酬将根据公司的 政策不时进行审核。严先生有资格参与本公司不时制定的年度绩效奖金计划 ，以及本公司的股权激励计划(如董事会采纳该计划)。

2015年6月25日，我们的香港子公司广亿投资有限公司(“广亿”)与涂丽霞签订了聘用协议，根据协议，屠呦呦女士同意担任万亿达的首席财务官。雇佣协议的期限为两年。无论有无理由，远大亿或涂女士均可在30天内书面通知对方 ，随时终止本协议。涂女士最初的税后基本年薪为人民币800,000元(约128,000美元)，她有资格参加本公司不时制定的年度绩效奖金计划以及本公司的股权 激励计划(如果该计划被采纳)。

D.外汇管制

马绍尔群岛外汇管制

根据马绍尔群岛法律， 目前对资本的出口或进口没有任何限制，包括外汇管制或影响 向我们股票的非居民持有者支付股息、利息或其他付款的限制。

英属维尔京群岛外汇控制

在向我们普通股持有者支付股息、利息或其他付款或在英属维尔京群岛开展业务方面没有实质性的外汇管制 。没有实质性的英属维尔京群岛法律对我们施加任何实质性的外汇管制，或影响向洪日普通股的非居民持有者支付股息、利息或其他付款。英属维尔京群岛法律和洪日公司的章程大纲和章程并未对非居民或外国所有者持有或投票其普通股的权利施加任何实质性限制 。

中华人民共和国外汇管制

根据1996年颁布并于1997年修订的《外汇管理办法》，以及外管局和其他有关部门发布的各项规定， 人民币在未经外汇局事先批准的情况下，只能在与贸易有关的收付款、利息和股息等经常项目范围内，在符合一定程序要求的情况下兑换成其他货币。为直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目 将人民币兑换成其他货币和将兑换后的外币汇出中国境外，需要事先获得外汇局或其当地办事处的批准。 在中国境内进行的交易必须以人民币支付。除非另有批准，否则中国公司必须将从国外收到的外币付款汇回国内。 外商投资企业可以在外汇指定银行的账户上留存外汇，但不得超过外汇局或其所在地机构的限额。除非另有批准，境内企业必须 将其外币收益全部兑换成人民币。

2005年10月21日，外汇局发布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司开展集资和反向投资活动外汇管理有关问题的通知》 ，自2005年11月1日起施行。根据该通知，特殊目的公司(简称SPV)是指由中国居民设立或间接控制的离岸公司，其目的是为其在中国境内企业的资产或股权进行融资 。在设立或接管特殊目的机构之前，每个中华人民共和国居民，无论是自然人还是法人，都必须向有关的当地外汇局办理境外投资外汇登记手续 。《通知》具有追溯力。因此，已设立或控制这些以前在中国境内投资的特殊目的机构的中国居民必须在2006年3月31日前完成相关的境外投资外汇登记手续。该等中国居民还必须在下列情况下向 有关外汇局修改登记：(I)中国居民已完成向特殊目的机构的股权投资或境内公司资产的注入；(Ii)特殊目的机构的境外融资已经完成；(Iii)特殊目的机构的资本金发生重大 变化。根据规定，不遵守外汇登记程序可能导致 对违规者的外汇活动施加限制，包括限制向其离岸母公司支付股息 和其他分配，还可能根据中国外汇管理条例对违规者进行处罚。

2008年8月29日，外汇局发布了《关于外商投资企业将外币兑换成人民币的通知》，对兑换后的人民币的使用方式进行了限制。此外，外管局于2011年11月9日发布了第45号通知，以明确第142号通知的适用范围。根据第142号通函和第45号通函，外商投资企业的外币注册资本折算成的人民币资本只能用于政府有关部门批准的业务范围内的用途，不得 用于中国境内的股权投资。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途 ，未使用的，不得将该人民币资本金用于偿还人民币贷款 。违反142号通知和45号通知的行为可能会受到严厉处罚，如相关外汇管理规定 中规定的巨额罚款。

外管局还于2010年11月发布了第59号通知，其中收紧了境外发行募集资金净额结算的规定，并要求对境外发行募集资金净额结算的真实性进行严格审查，并按照发行文件规定的方式进行结算 。

2013年5月，国家外汇局发布了《第21号通知》，对境外投资者直接投资的外汇登记、开户使用、资金收付、结售汇等业务操作步骤和规定进行了规定和简化。

E.征税

以下是对马绍尔群岛、香港、英属维尔京群岛、中国和美国联邦所得税后果的综合摘要 与投资于我们的单位、普通股以及收购我们普通股的权证(有时在本摘要中统称为我们的“证券”)相关的后果 。本讨论不打算也不应解释为向任何 特定潜在买家提供法律或税务建议。本讨论基于截至本招股说明书日期 的现行法律及其相关解释，所有这些法律或解释均有可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。讨论 不涉及美国的州或地方税法，或除马绍尔群岛、香港、英属维尔京群岛、中华人民共和国和美国以外的司法管辖区的税法。我们建议您就 收购、拥有和处置我们的证券的后果咨询您自己的税务顾问。

马绍尔群岛税

以下是我们的活动对我们以及投资于我们普通股和认股权证的股东和权证持有人造成的重大马绍尔群岛税收后果 。根据马绍尔群岛现行法律，我们无需缴纳所得税或资本利得税，我们向股东支付股息或处置普通股和认股权证的收益 不会征收马绍尔群岛 预扣税或所得税，前提是这些股东或权证持有人(视情况而定)不是马绍尔群岛居民。美国和马绍尔群岛共和国之间没有税收条约。

英属维尔京群岛税收

英属维尔京群岛不对我们的英属维尔京群岛子公司向我们支付的股息征收预扣税 ，英属维尔京群岛也不向我们或我们的英属维尔京群岛子公司征收任何资本利得税或所得税。 但是，我们的英属维尔京群岛子公司需要根据其被授权发行的股票数量向英属维尔京群岛政府支付年度许可费 。

美国和英属维尔京群岛之间目前没有生效的所得税条约或公约 。

香港税务

根据香港现行法律，我们的香港子公司需缴纳16.5%的利得税。由于我们的香港子公司 没有应纳税所得额，因此未计提香港利得税拨备。

中华人民共和国税收

我们是一家在马绍尔群岛注册成立的控股公司，它间接持有我们在中国运营子公司的股权。自2008年1月1日起生效的《企业所得税法》及其实施细则 规定，中国企业需缴纳25%的标准所得税，外国企业来自中国的收入，如中国子公司向其海外母公司支付的股息， 通常将按10%的税率征收中国预扣税，除非海外母公司注册司法管辖区与中国之间有降低该税率的适用条约。

根据2007年1月1日生效的《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》或《双重征税安排》，如果香港居民企业拥有分配股息的中国公司超过25%的股份，则该股息预扣税 税率将降至5%。根据上述安排，我公司在中国境内经营的子公司支付给其香港控股公司的任何股息，如果不被视为如下所述的中国“居民企业”，可以 按5%的税率征收预扣税。 但是，如果根据国家税务总局10月份发布的“关于解释和确认税务条约下受益所有人的通知”，香港控股公司不被视为该股息的“实益所有人”。 的话。 如果不被认为是该红利的“实益所有人”，则应按5%的税率征收预扣税。 但是，如果根据国家税务总局10月颁布的《关于解释和确认受益所有人的通知》，香港控股公司不被视为该红利的“实益所有人”。 此类股息将适用10%的预扣 税率。适用的5%或10%的预扣税率将对我们以及最终股东获得的股息金额产生重大影响。

根据《关于税务条约对受益所有人的解释和认定的通知》，受益所有人是指对所得及其产生的权利或者财产享有 所有权和处分权的人。“受益所有人” 可以是个人、公司或任何其他通常从事实质性业务经营的组织。管道 公司不是“受益所有者”。管道公司是指通常以偷税、减税、转移、积累利润为目的而设立的公司 。此类公司仅在注册地 注册，符合法律规定的组织形式，但不从事制造、分销、管理等实质性业务 。由于我们的香港控股公司是控股公司， 并不从事实质性的业务运营，因此它们可以被税务机关视为管道公司，我们 不期望它们成为实益所有者。

除了现行税收结构的变化外，根据《企业所得税法》，在中国境外设立并在中国境内拥有“事实上的管理机构”的企业被视为 居民企业，通常将按其全球收入征收25%的企业所得税。(##*_)实施细则将“事实上的管理机构”定义为“对中国企业的生产、经营、人事、会计等实行全面管理和控制的机构”。

目前尚不清楚中国税务机关是否会要求或允许我们的海外注册实体被视为中国居民企业。我们目前 不认为我们公司是中国居民企业。然而，如果中国税务机关认定我们是中国企业所得税的“居民企业”，可能会产生一些不利的中国税收后果。首先，我们 可能要对我们的全球应税收入和中国企业收入按25%的税率缴纳企业所得税。 纳税申报义务。在我们的情况下，这将意味着发行收益的利息和非中国来源的收入 将按25%的税率缴纳中国企业所得税。其次，尽管根据企业所得税法及其实施规则，我们从中国子公司支付给我们的股息将被视为“免税收入”，但我们不能保证 此类股息不会被征收10%的预扣税，因为执行预扣税的中国外汇管理部门尚未就处理向被视为中国企业所得税居民企业的实体的出境汇款发出指导意见。最后，未来针对 新的“居民企业”分类发布的指导意见可能会导致对我们支付给非中国股东的股息以及我们的非中国股东从转让我们的股票中获得的收益征收10%的预扣税 。

美国联邦所得税

以下是对收购、拥有和处置我们的证券所产生的某些 美国联邦所得税重大后果的讨论。它并不是对可能与特定个人情况相关的所有税务考虑因素的全面描述。 本讨论仅适用于持有证券作为资本资产(通常为投资而持有的财产)的持有者 在修订后的1986年《国税法》(Internal Revenue Code)第1221节或该法典的含义范围内持有证券的持有者。本讨论基于法典、据此颁布的所得税条例、司法职位、美国国税局(IRS)或美国国税局(IRS)的已公布职位，以及其他适用机构，所有这些内容自本条例生效之日起均有效，并可能会发生变化，可能 具有追溯力。本讨论本质上是一般性的，并不是所有可能的税务考虑事项的详尽说明， 讨论也不涉及可能适用于特定持有者的任何州、地方或外国税务考虑事项或任何美国税务考虑事项(例如遗产税或赠与税) 美国联邦所得税考虑事项之外的任何其他考虑事项。

本讨论不涉及可能与特定情况相关的美国联邦所得税的所有方面 ，也不涉及受美国联邦所得税法特殊规定约束的个人的美国联邦所得税后果 ，包括：

就本讨论而言，美国 持有者是：(I)出于美国联邦所得税目的是美国公民或居民的个人；(Ii)在美国(或根据适用的美国税法)、任何州或哥伦比亚特区的法律(或根据适用的美国税法)创建或组织的公司、 或其他被视为美国联邦所得税目的公司的公司、 或其他实体；(I)在美国联邦所得税方面属于美国公民或居民的个人；(Ii)在美国境内或根据 美国法律(或根据适用的美国税法被视为公司)、任何州或哥伦比亚特区的公司、 或其他实体；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产 ，无论其来源如何；或(Iv)符合以下条件的信托：(A)美国法院能够 对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制 信托的所有重大决定，或者(B)根据适用的法律和法规，该信托具有有效的选择权，就美国联邦所得税而言，应将 视为美国人。非美国持有人既不是美国持有人，也不是合伙企业 或按美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体。

对于合伙企业或实体 为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的情况，合伙人的美国联邦所得税待遇通常 将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙合伙人应咨询其 税务顾问，了解合并或我们 股份的所有权和处置对其产生的美国联邦所得税后果。

完成股份交换后，(I)我们收购了美国公司KBS International的几乎所有财产，(Ii)由于持有KBS International的股票，KBS International的前 股东持有我们至少80%的普通股。 因此，根据守则第7874条，出于美国联邦税收的目的，我们被视为美国公司，并且除其他 后果外，我们的全球收入应缴纳美国联邦所得税。本讨论假设 守则第7874节继续适用，以根据守则的所有目的将我们视为美国公司。如果由于某种原因(例如，未来废除本守则第7874条)，我们不再被视为本守则所规定的美国公司，则本文所述的美国联邦所得税后果 可能会受到实质性的不利影响。

美国联邦所得税对美国持有者的影响

分配

如果我们的普通股支付了分配 ，则此类分配的总额将在收到之日作为股息收入计入美国持有者的毛收入中 ，前提是分配是从当前或累计的收益和利润中支付的， 根据美国联邦所得税原则确定。此类股息将有资格享受公司从其他美国公司收到的股息所允许的股息扣除 。根据现行法律，包括个人在内的非公司美国股东收到的股息可能会被降低税率。美国持有者可能有资格就我们支付的股息征收的任何中国预扣税申请 外国税收抵免。然而，外国税收抵免规则 很复杂，其在《守则》第7874条以及《中华人民共和国政府和中华人民共和国政府关于避免双重征税和防止所得税偷漏税的协定》或《美中税收条约》中的应用目前还不完全清楚。美国 持有者应就其根据外国税收抵免 规则和《美中税收条约》可能享有的任何福利咨询其自己的税务顾问。

如果我们 普通股支付的股息超过当期和累计收益和利润，分配将首先被视为我们普通股的免税回报 ，如果分配金额超过税基，则超出的部分将被视为处置这些普通股的收益。由于守则第7874条仅在2014年股票交易所完成后才适用于将我们视为美国公司 ，因此我们可能无法向美国国税局证明 我们普通股的分配超过我们当前和累计的收益和利润(根据美国联邦 所得税原则确定)的程度，在这种情况下，所有此类分配都将被视为美国联邦所得税的股息。

出售或其他处置

我们普通股的美国持有者将 确认普通股的任何出售、交换或其他应税处置的应税损益，该应纳税损益等于普通股变现金额与美国持有者在普通股中的纳税基础之间的差额 。此损益一般为资本损益 。根据现行法律，如果普通股持有时间超过一年，包括个人在内的非公司美国持有者有资格享受减税 税率。资本损失的扣除是有限制的。 美国持有者可能有资格就出售或其他普通股处置所得的任何中国预扣税申请外国税收抵免。 然而，外国税收抵免规则很复杂，目前还不完全清楚它们与《守则》第7874条和《美中税收条约》 相关的适用情况。美国持有者应咨询他们自己的 税务顾问，了解他们根据外国税收抵免规则和《美中税收条约》可能享有的任何好处。

非劳动所得医疗保险 缴费

在2012年12月31日之后的纳税年度内，某些美国个人、信托基金或遗产持有者，除其他事项外，还需要为出售股票或以其他方式处置股票的股息和资本收益额外支付3.8%的联邦医疗保险税(Medicare Tax)。美国持股人应咨询他们自己的顾问，了解本法律对他们持有和处置我们普通股的影响(如果有的话)。

美国联邦所得税对非美国持有者的影响

分配

适用于非美国持有者的规则 用于确定我们普通股的分配(如果有的话)在多大程度上构成美国联邦所得税的股息 与美国持有者的规则相同。请参阅“-美国联邦所得税对美国持有者的影响-分配。”

我们支付给非美国持有者的任何股息都被视为源自美国境内的收入，通常将按股息总额的30%征收美国联邦所得税 预扣税，或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有人提供适当的低税率资格证明(通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。 非美国持有人收到的股息与其从事美国贸易或业务的行为有效相关 (如果适用所得税条约，则可归因于非美国持有人在美国设立的永久机构)。只要符合适用的认证要求，即可免征此类预扣税。但是，在这种情况下， 非美国持有者将按适用于美国个人的税率 为此类股息缴纳美国联邦所得税(扣除某些扣除额)。此外，公司非美国持有者可能需要缴纳相当于30%的额外分支机构利得税，或适用的税收条约可能指定的较低税率 ，用于支付与在美国的贸易或业务行为 有效相关的股息。

如果根据适用的所得税条约，非美国持有人有资格享受 降低的美国预扣税税率，这些非美国持有人可以通过向美国国税局提出适当的退款申请，获得 任何超额预扣金额的退款。

出售或其他处置

除非根据适用的所得税条约降低了 美国预扣税税率，否则非美国持有者在出售我们的普通股或以其他方式处置我们的普通股时实现的任何收益通常不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

非美国持有者的收益在上面的第一个项目符号中描述 ，将按适用于美国人的税率，按适用于美国人的税率，对销售收益缴纳美国联邦所得税(扣除某些扣除额) 。上述第一个项目符号中所述收益的非美国公司持有者也可 按适用所得税条约规定的30%或更低税率缴纳上述分支机构利得税。 上述第二个项目符号中所述的个人非美国持有者从出售中获得的收益将被统一的30%的美国联邦所得税税率 抵消，即使这些非美国持有者不被视为美国居民 也是如此

如果一家公司在美国的不动产权益的公允市场价值等于或超过其不动产权益总和的50% (美国和非美国)，则该公司将成为USRPHC。及其在贸易或业务中使用或持有以供使用的资产。由于我们目前并不拥有重要的美国房地产，因此我们认为我们目前不是，也不会成为USRPHC。但是，由于确定 我们是否为USRPHC取决于我们的美国房地产相对于我们其他业务资产的公平市场价值 ，因此不能保证我们将来不会成为USRPHC。然而，即使我们成为USRPHC，只要我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，该普通股将被视为美国不动产 权益，前提是非美国持有者在守则规定的适用期间内的任何 时间实际或建设性地持有该等定期交易的普通股的5%以上。

外国账户纳税情况

《恢复就业激励措施法案》(统称《FATCA》)的外国账户税收合规条款 规定，美国联邦政府对某些“可扣缴款项”(通常是某些来自美国的收入，包括股息)征收30%的预扣税。以及 向外国金融机构和其他非美国实体出售或以其他方式处置产生美国来源股息或利息的资产所得的毛收入，这些机构和其他非美国实体不遵守某些认证和信息报告(通常与美国人对这些实体的权益或账户的所有权有关)。FATCA规定的扣缴义务适用于(I)2014年7月1日或之后支付的美国来源股息收入，以及(Ii)可产生2017年1月1日或之后支付的美国来源股息的财产处置的毛收入。非美国持有者应就其特定情况下对我们的普通股适用FATCA一事咨询 他们的税务顾问。

信息报告和 备份扣缴

股息或收益的支付 我们普通股持有人的股票处置可能需要按28%的现行费率进行信息报告和备用预扣，除非该持有人在IRS表格W-9(或其他适当的 预扣表格)上提供正确的纳税人识别号，或者通过在W-8BEN、W-8BEN-E或其他适当的表格上适当地证明持有人的非美国 身份来建立备用预扣的豁免权(例如，通过在W-8BEN、W-8BEN-E或其他适当的表格上正确证明持有人的非美国身份)支付给持有者的股息通常必须 每年向美国国税局报告，并附上持有者的姓名和地址以及扣缴的税款(如果有)。类似的 报告将发送给持有人。根据适用的所得税条约或其他协议，美国国税局可以将这些报告提供给持有人居住国的税务机关 。

备用预扣不是额外的 税；相反，受备用预扣的人员在美国的所得税义务将减去预扣税额。 如果预扣导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需的信息，通常可以从美国国税局获得退款或抵免。

F.股息和支付代理人

不适用。

G.专家的发言

不适用。

H.展出的文件

我们已根据《交易法》向证券交易委员会提交了这份20-F表 中的报告。本报告中关于所指任何文件内容的陈述不一定 完整。对于作为本报告的证物提交的每一份此类文件，请参考该证物以获得所涉及事项的更完整的 描述，并且每项此类陈述应被视为其整体合格。

作为外国私人发行人，我们必须遵守《交易法》的信息要求 ，并向SEC提交报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息(包括本报告)可在美国证券交易委员会的公共资料室查阅和复制，地址为华盛顿特区20549号，邮编：20549。您也可以通过邮寄方式从美国证券交易委员会的公众参考科获取本报告的副本，邮编：20549，邮编：100F.Street，华盛顿特区。此外，本材料的副本可从证券交易委员会的网址http://www.sec.gov.获得美国证券交易委员会的电话号码是1-800-SEC-0330免费。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》 规定的季度报告和委托书的提供和内容的规定，高级管理人员、董事和 主要股东也不受《交易法》第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。

一、附属信息

不适用。

利率风险

我们将盈余资金存入中国的银行，按日计息。我们不会为交易目的投资任何工具。我们的大部分未偿还债务工具 都有固定利率。我们的业务一般对利率波动不直接敏感，目前我们没有任何长期未偿债务。管理层结合我们的现金需求监测银行的最优惠利率 ，以确定相对于其他资金来源的适当债务余额水平。我们没有进行任何套期保值交易 以努力降低我们的利率风险敞口。

外汇风险

虽然我们的报告货币是美元 美元，但我们几乎所有的合并收入和合并成本和支出都是以人民币计价的。基本上 我们所有的资产都是以人民币计价的。因此，我们面临着外汇风险，因为我们的收入和 业务的结果可能会受到美元和人民币汇率波动的影响。如果人民币兑美元贬值，我们在美元财务报表中表示的人民币收入、收益和资产的价值将 下降。资产和负债在资产负债表日按汇率换算，收入和费用按平均汇率换算 ，权益按历史汇率换算。由此产生的任何换算调整 不包括在确定净收入中，但包括在确定其他全面收入(权益的一个组成部分)中。 人民币对美元平均升值(贬值)5%将使我们的综合收益增加(减少)300万美元，这是根据我们截至2014年12月31日以人民币计价的未偿还收入、成本和支出、资产和负债计算的。 截至2014年12月31日，我们累计的其他综合收入为420万美元。我们没有进行任何套期保值交易 以努力降低我们的外汇风险敞口。

人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治和经济条件变化等因素的影响。自二零零五年七月起，人民币不再盯住美元。虽然人民中国银行定期干预外汇市场，防止汇率短期大幅波动，但从中长期看，人民币兑美元可能会大幅升值或大幅贬值 此外，未来中国当局可能会 取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

通货膨胀率

通货膨胀因素(如产品成本和管理费用的增加 )可能会对我们的经营业绩产生不利影响。虽然我们不认为通胀 迄今对我们的财务状况或运营结果有实质性影响，但如果我们产品的销售价格不随这些增加的成本上升，未来的高通货膨胀率可能会 对我们维持当前毛利率水平以及销售、一般和管理费用占净收入的百分比的能力产生不利影响。

A.债务证券

不适用。

B.权证和权利

不适用。

C.其他证券

不适用。

D.美国存托股份

我们没有任何美国存托股票。

第二部分

没有任何债务违约，也没有任何 股息支付拖欠。

截至2014年8月1日， 公司信托账户中有57,178,033.67美元。我们将51,314,888美元用于赎回投标要约中有效投标且未撤回的4981,736股普通股。我们还使用部分剩余现金 支付了2014年8月1日关闭的股票交易所的相关费用。

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至2014年12月31日我们的 披露控制和程序的有效性进行了评估。基于该评估，我们得出结论，我们的披露控制 和程序在本报告所涵盖的期末并不有效，因为公司没有雇用具备必要资格的个人 根据公认的会计原则(包括所有适用的美国证券交易委员会声明)编制完整的财务报表和相关脚注，并且公司缺乏内部资源来说明交易的完整性，以确保公司在报告中要求披露的信息 在美国证券交易委员会的规章制度规定的时间内汇总并 报告，该等信息已积累 并酌情传达给公司管理层，包括公司首席执行官，以便及时做出有关要求披露的决定 。为了解决这一问题，我们扩大了披露控制和程序，在本报告的财务报表编制过程中加入了额外的 分析和其他程序。此外，我们聘请了具有IFRS和SEC报告法规专业知识的第三方 外部财务报告专家。因此，我们的管理层 得出的结论是，本报告中包含的财务报表在所有重要方面都与我们的财务状况相当一致。, 列报的当期经营业绩和现金流量符合公认会计原则。 作为一家上市公司，我们打算实施进一步的政策，以提高我们的披露控制和程序的有效性。

披露控制和程序 旨在确保我们根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会 规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。

我们的管理层负责建立 并保持对财务报告的充分内部控制，该术语在1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)规则13a-15(F)中定义。财务报告内部控制是旨在根据IFRS 就财务报告的可靠性和编制合并财务报表提供合理保证的过程 ，包括以下政策和程序：(1)与保持记录相关的政策和程序，这些记录应合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(2)合理保证交易 被记录为允许根据公认会计原则编制合并财务报表所必需的 ， 的政策和程序包括：(1)合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(2)根据公认会计原则对交易 进行记录，以允许根据公认的会计原则编制合并财务报表。公司的收入和支出仅根据公司 管理层和董事的授权进行，以及(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制制度只能为合并财务报表的编制和列报提供合理的保证，而不能防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度 可能会恶化。

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404节和美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)颁布的相关规则的要求，我们的管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制 -综合框架中建立的标准，评估了截至2014年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性 。根据使用这些标准进行的评估 ，我们的管理层得出结论，截至2014年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。

不是必需的。

在截至2014年12月31日的一年中，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化(如《交易法》第13a-15(F)条所定义)。

我们董事会的审计委员会目前由马修·C·洛斯(担任董事长)和约翰·萨诺组成。我们的董事会 已经确定，我们的所有审计委员会成员都是根据《交易所法》是“独立的”，并且拥有担任我们审计委员会成员所需的 财务知识和经验。此外，我们的董事会已确定 Matthew C.Los是“审计委员会财务专家”，这一点在形成 20-F的说明16A项中定义，并符合纳斯达克的财务成熟要求，因为他目前和过去在多家公司工作的经验 ，其中包括他负责的财务监督责任。

2014年10月25日，我们的审计委员会通过了一项道德准则，该准则适用于本公司及其子公司的所有董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官 。道德准则涉及诚实和道德行为、利益冲突、遵守 法律、法规和政策，包括联邦证券法的披露要求、保密性、内幕信息交易 以及报告违反准则的行为等。道德准则的副本作为本年度报告的附件11.1存档，也可在我们的网站www.kbsFashion on.com上找到。

下表列出了我们的主要外部独立 注册会计师事务所在指定期限内提供的某些专业服务的费用总额(按下面指定的类别划分)。

我们的审计委员会预先批准所有审计 服务，并允许我们的独立审计师为我们执行非审计服务，包括费用和条款 (受交易法第10A(I)(L)(B)节所述的非审计服务的最低例外情况限制，这些例外在审计完成之前由我们的审计委员会批准 )。根据SEC颁布的规则2-01第(C)(7)(I)(C)段，我们支付审计相关费用、税费或我们审计委员会批准的其他费用所提供的服务的百分比为100%。(C)根据SEC颁布的规则2-01第(C)(7)(I)(C)段，我们支付与审计相关的费用、税费或其他费用的比例为100%。

我们的审计委员会由两名独立董事会成员组成，而不是由三名独立董事组成的审计委员会。

正如之前披露的，2014年7月29日，我们完成了投标 要约，赎回了4981,736股本公司有效投标且未撤回的普通股，价格为每股现金10.30美元，不含利息。因此，我们向投标股东支付了大约5130万美元。

没有。

我们在马绍尔群岛共和国注册成立，我们的公司治理实践受适用的马绍尔群岛法律、我们的公司章程和章程管辖。此外，由于我们的普通股在纳斯达克上市，我们必须遵守纳斯达克的公司治理要求 。

纳斯达克上市规则5615(A)(3)允许 像我们这样的外国私人发行人遵循母国做法，以代替上市规则5600的某些要求，但条件是 此类外国私人发行人在提交给证券交易委员会的年度报告中披露其没有 遵循规则5600的各项要求，并描述了代替此类要求而遵循的母国做法。我们遵循 代替纳斯达克公司治理规则的母国做法如下：

不适用。

第三部分

我们已选择根据第 18项提供财务报表。

财务报表作为本年度报告的 部分归档，从F-1页开始。

本报告的附件索引中的展品列表 通过引用并入本文。

签名

注册人特此 证明其符合提交20-F表格的所有要求，并已正式促使并授权以下签名人 代表其签署本报告。

独立审计师报告

致：KBS时尚集团有限公司董事会和股东

本公司已审核所附的KBS Fashion Group Limited及其附属公司(“贵公司”)于二零一四年十二月三十一日、二零一四年及二零一三年十二月三十一日的综合财务状况表 ，以及截至该日止年度的相关综合全面收益表、权益变动表及现金流量表 。这些合并财务报表由公司 管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。

我们根据 上市公司会计监督委员会(美国)的标准进行审计。这些标准要求我们计划并 执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证。 公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。我们的 审计包括考虑财务报告的内部控制，以此作为设计适用于该环境的审计程序的基础，但不是为了表达对公司财务报告内部控制的有效性的意见 。因此，我们不表达这样的意见。审计还包括在测试基础上检查支持财务报表中的金额和披露的证据 ，评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估整体财务报表列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的 基础。

我们认为，上述综合财务报表 在所有重要方面都公平地反映了KBS Fashion Group Limited及其子公司于2014年12月31日和2013年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量，符合国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则 。

2015年10月27日

/s/bdo中国舒伦潘会计师事务所有限责任公司

中国上海

KBS 时尚集团有限公司

合并 财务报表

截至2014年12月31日和2013年12月31日的年度

(以美元表示 )

KBS时装集团有限公司

综合全面收益表

截至二零一四年十二月三十一日及二零一三年十二月三十一日止年度

(以美元表示)

附注是这些合并 财务报表的组成部分。

F-2至F-46页的合并财务报表已 于2015年10月27日由董事会批准并授权发布，并由以下各方代表董事会签署：

导演

KBS时装集团有限公司

财务状况合并报表

截至二零一四年十二月三十一日及二零一三年十二月三十一日止年度

(以美元表示)

附注是这些合并 财务报表的组成部分。

KBS时装集团有限公司

合并权益变动表

截至二零一四年十二月三十一日及二零一三年十二月三十一日止年度

(以美元表示)

附注是这些合并 财务报表的组成部分。

KBS时装集团有限公司

合并现金流量表

截至二零一四年十二月三十一日及二零一三年十二月三十一日止年度

(以美元表示)

附注是这些合并 财务报表的组成部分。

KBS时装集团有限公司

合并现金流量表(续)

截至二零一四年十二月三十一日及二零一三年十二月三十一日止年度

(以美元表示)