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2021年8月17日 通过Edgar 和亲手送货		北京 波士顿 布鲁塞尔 世纪之城 芝加哥 迪拜 杜塞尔多夫 法兰克福 汉堡 香港 休斯敦 伦敦 洛杉矶 马德里 米兰		莫斯科 慕尼黑 纽约 奥兰治县 巴黎 利雅得 圣地亚哥 旧金山 首尔 上海 硅谷 新加坡 东京 华盛顿特区。

美国证券交易委员会

公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区，20549-6010号

请注意：		拉里·斯皮尔盖尔
		马修·德比
		大卫·埃德加
		凯瑟琳·柯林斯
回复：		斯波特拉达尔集团(Sportradar Group AG)
		表格 F-1注册说明书起草修正案3
		于2021年7月22日秘密提交
		CIK编号0001836470

女士们、先生们：

我代表Sportradar Group AG(The Sportradar Group AG)公司？)，并根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)的适用条款(《证券法》)证券法？)，以及据此颁布的规则和条例，请查收，以便提交给美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)。选委会？) 我们在表格F-1上的注册声明的完整副本(注册表)注册声明)，并于2021年5月7日、2021年6月17日 和2021年7月22日修订了表格F-1中的注册声明草案(注册声明草案)，该声明最初是根据《启动我们的企业创业法案》第106条在保密的基础上提交给委员会的，并于2021年5月7日、2021年6月17日 和2021年7月22日修订了表格F-1的注册声明草案(意见书草案”).

注册声明反映了对提交草案的 最新修正案的某些修改，以回应委员会工作人员的意见信(委员会)员工？)致公司首席财务官Alexander Gersh，日期为2021年8月6日。此处提供的 答复基于本公司提供给Latham&Watkins LLP的信息。

为便于审核，我们 在下面用粗体字列出了贵公司信函中的每条编号评论，并在后面列出了公司对此的回复。

管理层 财务状况和经营结果的讨论和分析，第78页

2021年8月17日

第2页

1.

请按照S-K条例第601(B)(2)项的要求提交您对Atrium Sports，Inc.的收购协议。

响应：本公司尊重员工的意见，并已提交了对Atrium Sports，Inc.的收购协议。

合并财务报表附注

注5.与客户签订合同的收入，F-28页

2.

您在对前面评论6的回复中表示，单场比赛预订(SMB)通常是高级 活动，但是，您在F-28页上披露的内容表明，当客户超过每个合同的总匹配次数时，就会使用SMB。请澄清这一明显的不一致之处，并根据需要修改您的 披露。

响应：本公司尊重员工的意见，并 通知员工，本公司已修改第5号意见书第87页和F-29页的披露，以澄清不一致之处。

本公司尊重员工的意见，并告知员工单场比赛预订(SMB)是以各自的单机价格销售的独特服务 。如果客户要求在约定使用量之外的额外比赛的体育数据，则由客户单独做出购买决定和订单。这称为 n单场比赛预订(SMB)，它被评估为具有自己的履约义务的新的、单独的合同。这些比赛通常用于高级赛事，但也可以用于任何其他正常赛事。这些匹配有单独的 定价，收入在交付每个匹配的数据时确认。

3.

您对上一条评论6的回复表明，SMB被视为单独的合同，但是，您还 提到单独的履约义务，为订购的每一场比赛提供实时数据。此外，您在F-28页上披露的脚注显示，博彩数据和博彩 娱乐合同包含SMB费用选项是很常见的。请澄清SMB是在您的博彩数据和博彩娱乐合同中被视为单独的履约义务，还是被视为单独的合同，并根据需要修改您的披露 。

响应:

本公司尊重员工的意见，并告知员工中小企业是以独立价格销售的独特服务 。绝大多数博彩数据和博彩娱乐合同包括中小企业的期权，但是这些期权并不代表对原始合同的可变对价或实质性权利，Sportradar没有可强制执行的 权利来行使这些期权。相反，这些选项让客户有权以反映这些服务的独立销售价格的价格获得额外的服务。根据IFRS 15.B41，Sportradar得出结论， 这些选项不会产生履约义务。

客户可以选择单独购买，以执行选项 并购买中小型企业。每一场选定比赛的价格都是以独立为基础确定的。本公司还考虑了SMB是否代表合同修改，并得出结论认为，鉴于添加了 独特的服务，并且价格等于独特服务的独立售价，因此初始合同没有修改。因此，该公司得出结论，中小企业是一份单独的合同，有自己的履约义务。

2021年8月17日

第3页

SMB的收入代表 在所选比赛期间提供数据的准备就绪的义务，而且由于表现只发生在一天的短时间内，因此SMB的收入通常在比赛完成后的某个时间点确认。

本公司敬告员工，本公司已修订第5号意见书第87页和 F-29页的披露内容，以澄清中小企业被视为独立的合同，其单独的履约义务如下：

对于博彩数据和博彩娱乐工具客户端，为约定的比赛数量提供服务，在合同期内按需检索体育数据(称为待命服务)。这是很常见的合同在任何时候，客户还可以包括能够选择其他比赛 (单场比赛预订(“ 或？ 中小型企业(SMB)选择权，如果客户超过每场比赛的费用，则向客户收取额外的费用。超出约定的 每个应用程序的匹配数在包裹上。这些比赛通常用于高级赛事，但也可以用于任何其他正常赛事。SMB是以其 独立价格出售的不同服务的单独合同。

待命服务和中小企业选项是不同的，因为客户可以单独受益于每项服务 ，并且这些服务可以单独识别，客户不需要预订单一匹配。单个匹配项可以单独识别，因为Sportradar也有不带Stand Ready服务的合同，即 仅包含SMB的合同。因此，这些服务在合同上下文中是不同的。

待命服务在一段时间内提供 。由于绩效义务和相关的满意度测量方法实质上是相同的，Stand Ready服务代表了一系列服务。通常，该系列只有一项履约义务， 因此，收入在合同期内以直线方式确认。在安排期限内，数据和服务级别承诺通常每月保持一致。由于服务是在 合同期限内均匀提供的，因此采用直线进度衡量方法适合确认收入。收入是在直线基础上确认的，这与实体努力实现的目标是一致的。l这份合同在整个期间都是 。在评估义务的性质时，Sportradar考虑了所有相关事实和情况，包括货物或服务的转让时间，并得出结论认为，实体的努力在整个合同期内平均支出 。

应客户要求提供中小型企业。预订可以是不同的 和是导致分离与其他承诺不同的是合同。因此，Sportradar得出结论，中小企业是一项单独的合同和履行义务。每场 比赛的价格是以独立为基础确定的.和re认可与中小型企业有关的场地基于时间在某个时间点，该时间点通常与实际 匹配的性能一致都在播放.

有些体育博彩合同与客户签订了收入分成方案。 Sportradar根据比赛博彩活动产生的博彩收入分成。收入份额会对每一场比赛产生不同的对价，在客户产生博彩收入的时间点满足相关性能 义务之前，该对价最初是受限的。收入份额来自现场投注活动，并在实际客户销售业绩的时间点确认。Sportradar在 上的费用收入份额是在客户自己从单个赌注中产生博彩收入时确认的，这是赌注和支付之间的差额。

2021年8月17日

第4页

注11.后续事件，F-72页

4.

请说明与附件A中提供的信息相关的以下内容：

•

进一步描述参与证书的非市场绩效归属和服务归属条件 并解释这些条款如何考虑到您在对价和报酬之间的公允价值分配。

•

请告诉我们在确定合并协议和参与证书是否应作为或有对价或薪酬入账时考虑的具体条款，并说明您如何应用IFRS 3.B55中的各种指标来计入此类对价。

•

进一步解释您如何评估任何回购条款以及考虑的具体会计指导。

•

向我们提供合并协议中定义的特定条款，这些条款可能有助于您分配 公允价值。

响应:

本公司尊重员工的意见，并就以下事项通知员工，并进一步告知员工，与中庭合并相关的 规定的IFRS 3披露现已包括在本文件所包括的2021年6月30日未经审计的中期综合财务报表的脚注3中。

进一步描述 参与证书的非市场绩效归属和服务归属条件，并解释这些条款如何考虑到您在对价和报酬之间的公允价值分配。

本公司因收购Atrium体育公司100%有表决权股份而发行的1,805张参与证书受某些非市场表现和服务归属条件的约束。应该注意的是，作为合并的一部分获得参与证书的所有出售股东都是合并后实体的 员工。

在发生 上市公司事件(如公司股票首次公开发行)时，将授予已颁发的参与证书的初始百分比。最初的百分比金额将取决于此类活动的日期，目前估计为2021年9月。其余的参与证书(即 上市公司事件发生时不会归属的百分比)受分级归属基础上的服务条件的约束，一小部分受非市场业绩归属条件的约束 条件(如本公司与Atrium Sports，Inc.的合并协议附件A至管理股权条款中定义的某些关键绩效指标的目标水平)。

根据预计在2021年期间的上市公司活动，这些证书的授予时间表如下：

2021年8月17日

第5页

对于服务和非市场业绩归属条件， 要实现发行收益，必须继续聘用。我们在对价和报酬之间的公允 价值分配中不需要考虑非市场绩效条件和基于服务的条件之间的分离。相反，代价和报酬之间的分配是基于本公司对回购条款的评估，下文将进一步说明。

进一步解释您如何评估任何回购条款以及所考虑的具体会计准则。

向我们提供合并协议中定义的具体条款，这些条款可能有助于您分配公允价值。

当Atrium Sports，Inc.创始人和员工退出公司时，未授予的参与证书受某些回购条款的约束 (请参阅贡献和交换协议的管理股权条款附件D中的离职事件条款)。在这种情况下，离场者应根据公司的选择，以公平市值或Sportradar股票交易价值的50%(定义见管理股权条款)中的较小者，回购其所有参与证书。

合并协议还规定，尽管有上述规定，在任何情况下，薪酬委员会都可以在不良离职事件的情况下确定更高的 收购价，或者在上市公司事件后决定不回购此类股票。

因此，公司 得出结论，相当于Sportradar股票交易价值的50%乘以收购日发放的参与证书数量的金额不受连续雇用的限制。Sportradar股票交易价值 在合并协议中定义为每张证书12,206.77美元乘以1,805(作为收购的一部分发放的Sportradar参与证书总数)乘以50%，相当于1,100万美元(900万欧元)。

该公司进一步评估，截至2021年5月6日，参与证书的公平市值为2700万美元(2200万欧元)(基于提及的真诚要约和之前提交的附件A中的计算)，远远高于Sportradar股票交易价值1100万美元(900万欧元)的50%。因此，我们 使用Sportradar股票交易价值的50%作为回购条款的公允价值，因为根据合并协议，该金额等于公平市值或Sportradar股票交易价值的50%乘以参与证书数量的50%。

因此，公司确定这1100万美元(900万卢比)是转移的代价的一部分，因为如果持有人离开公司且不受继续雇用的限制，这笔款项将支付给持有人。因此，这一金额被认为是根据IFRS 3入账的对价。 由于持有人在归属期间并非无条件地有权获得参与证书，因此该金额被确认为存款负债，并将在归属期间的各个归属日期以相应的 股权贷方(APIC)清偿。

2021年8月17日

第6页

请告诉我们在确定合并协议和参与证书是否应作为或有对价或报酬入账时考虑的具体条款，并说明您如何应用IFRS 3.B55中的各种指标来计入 此类对价。

如上所述，如果参与出售的股东在中庭合并完成后终止雇佣，则参与出售的股东将至少获得Sportradar股票交易金额的50%作为现金。 如果参与出售的股东在中庭合并结束后终止雇佣，则参与出售的股东将获得其参与证书交易价值的50%作为现金。在这种情况下，他们仍将获得至少相当于Sportradar股票交易价值的50%乘以其未授予的参与证书的现金的金额。薪酬委员会有权决定更高的收购价或在上市公司事件后不回购股票；但它 没有根据协议条款进一步降低收购价的自由裁量权。由于1100万美元(900万卢比)(根据合并协议计算)不取决于特定的未来事件或条件 ，也不受连续雇用的限制，因此参与证书的这一部分被视为转移的对价的一部分，而不是报酬。

该公司随后评估了1600万美元(1300万英镑)的剩余价值是否应计入国际财务报告准则3.B55项下的 对价或薪酬。

如上所述，参与证书有相关的服务归属条件 ；如果参与证书在授予前终止雇佣，则参与证书的剩余价值1600万美元(1300万卢比)将自动被没收。我们评估这些服务条件是 实质性的。根据“国际财务报告准则”第3.B55(A)条，如雇佣终止，或有对价安排自动没收付款，以支付合并后服务的酬金。由于这是根据国际财务报告准则委员会(IFRIC)自2013年1月更新的 最终指引，因此这已被确定为薪酬。解释委员会认为，雇用终止时自动没收或有付款的安排将导致 结论认为，这一安排是对合并后服务的补偿，而不是对购置的额外考虑，除非服务条件不是实质性的。解释委员会根据“国际财务报告准则”第3号B55(A)段使用的结论性措辞 得出这一结论。

根据上述评估，管理层确定发放的参与证书的剩余 价值1,600万美元(约合1,300万英镑)，作为薪酬，因为需要从业务合并中分离出来的持续雇佣。

5.

您在第85页表示，截至2021年5月6日，在中庭 收购中发放的1,805份参与证书的公允价值被确定为2,200万澳元，其中900万澳元被确定为购买对价的一部分，其余1,300万澳元被确定为薪酬。请将这些 金额与您的投资测试计算中使用的金额进行核对或进行相应修改。

响应：公司 谨此确认员工的意见，并通知员工，投资测试计算包括2.18亿美元的现金对价加上1100万美元的参与证书对价，相当于截至2021年5月6日的900万美元，被确定为第85页所述的购买对价，因此在我们的投资测试计算中使用的总购买对价为2.29亿美元。截至2021年5月6日，剩余的1600万美元( 相当于1300万澳元)不包括在投资测试计算中，因为它被确定为薪酬。

2021年8月17日

第7页

一般信息

6.

我们注意到您在您的图表中展示了截至2020年12月31日的年度EBITDA。请修改为 将该指标标记为调整后的EBITDA，并披露具有同等或更高显着性的最直接可比的GAAP指标。请参阅S-K法规第10(E)(1)(I)(A)项和 非公认会计准则C&DIS问题102.10。

响应：公司 谨此确认员工的意见，并通知员工，公司已修订了表格F-1中的注册声明，将措施的标签修改为调整后的EBITDA，并已 披露了最直接可比的GAAP衡量标准，即本年度的利润(具有同等或更高的显着性)。

* * *

我们希望上述答案能对您的意见作出回应。如果对这封信有任何问题或意见，请随时致电(212)906-1281与我联系。

抄送：

(通过电子邮件)

卡斯滕·科尔(Carsten Koerl)，Sportradar Group AG

亚历山大·格什(Alexander Gersh)，Sportradar Group AG

林恩·麦克里里(Lynn McCreary)，Sportradar Group AG