美洲大道1271号
		纽约，纽约10020-1401年
		电话：+1.212.906.1200传真：+1.212.751.4864
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		北京		莫斯科
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2021年7月22日		世纪之城		奥兰治县
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		马德里		华盛顿特区。
通过埃德加和亲手送货		米兰

美国证券交易委员会

公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区，20549-6010号

请注意：		拉里·斯皮尔盖尔
		马修·德比
		大卫·埃德加
		凯瑟琳·柯林斯
回复：		斯波特拉达尔集团(Sportradar Group AG)
		表格F-1注册说明书草案第2号修正案
		于2021年6月17日秘密提交
		CIK编号0001836470

女士们、先生们：

我代表Sportradar Group AG(The Sportradar Group AG)公司？)，我们在此秘密提交表格F-1(？)的注册声明第四稿 意见书编号 4？)。该公司此前根据《快速启动我们的企业创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)第I章第106节向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)以保密方式提交了表格 F-1的注册声明草案选委会？)，并于2021年5月7日和2021年6月17日修改了表格F-1中的注册声明草案(意见书草案？并与提交的第4号材料一起，提交第 号文件注册声明？)。第4号意见书已修订，以反映本公司对2021年7月8日从 委员会(以下简称委员会)工作人员收到的意见书草稿的意见信的回应员工”).

为便于审核，我们在下面用粗体列出了您的 信函中的每一条编号备注，后面是公司对此的回复。

财务和其他信息的列报

合并财务报表，第四页

1.

我们注意到，为了方便读者，您在截至2020年12月31的一年中应用的折算率为1.00至1.22美元，在截至2021年3月31日的三个月中应用的折算率为1.00至1.17美元。请修改以将截至申报文件中包含的最新资产负债表日期的汇率应用于这两个期间。 请参阅S-X规则3-20(B)(1)。

2021年7月22日

第 页 2

响应：本公司尊重员工的意见，并已 修订了第4号文件的第四、18、72、76和165页，以将申报文件中包括的最新资产负债表的汇率应用于这两个时期。

风险因素

我们已经并将继续被要求将减值费用记录到我们的无形资产中...，第55页

2.

您指的是截至2020年3月31日和2021年3月31日的无形资产和商誉，以及与每个时期的体育联赛许可权相关的此类资产的金额 。但是，您似乎只提供了截至2021年3月31日的金额。请修改一下。

响应：本公司尊重员工的意见，并通知员工，本公司已修改了 第4号意见书的第55页，删除了对2020年3月31日的提及，增加了对2020年12月31日的提及，并提供了与2020年12月31日的无形资产和商誉相关的信息。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析我们的客户和商业模式，第80页

3.

您在对之前评论7的回复中表示，您包含了截至2021年3月31日的三个月期间的流失率 ；但是，我们无法找到此披露。请修改一下。

响应： 公司尊重员工的意见，并通知员工，公司已经修改了提交的第4号文件的第81页和第131页，以披露截至2021年3月31日的三个月期间的流失率。

主要财务和运营业绩指标，第85页和第116页

4.

我们注意到，在 对前面的评论3的回应中，您在此处添加了该期间利润占收入百分比的行项目；但是，您未能提供所显示的每个期间的实际金额。此外，在第116页上，您似乎提供了运营活动的净现金占收入的百分比，而不是显示IFRS 利润率指标，其中您披露了调整后的EBITDA利润率。请修改一下。

响应：本公司尊重员工的意见，并通知员工，公司已修改第4号文件的第86页，以提供该期间的实际利润金额占收入的百分比。 此外，公司尊重员工的意见，并通知员工，公司已修订文件第4号的第116页，以介绍IFRS保证金措施，其中披露了调整后的EBITDA利润率，而不是 营业活动的净现金占收入的百分比。 此外，公司还告知员工，公司已修改文件4的第116页，以提出IFRS保证金措施，其中披露的是调整后的EBITDA利润率，而不是 经营活动的净现金占收入的百分比

2021年7月22日

第 页3

我们运营结果的组成部分，第86页

5.

我们注意到，您在财务报表附注5中删除了对收入份额安排 安排的讨论中提到的可变对价；但是，您在这里对收入份额安排的讨论中继续提到了可变对价。请修改或解释。

响应：本公司尊重员工的意见，并通知员工，本公司已修改第4号文件F-29和F-30页的附注5，在收入分享安排的描述中包括可变对价。此引用不应 在上一次提交中删除，因为博彩数据/博彩娱乐工具以及虚拟游戏和电子竞技安排确实包含会引起可变 考虑的收入分享方案。

因此，第4号文件第87页和第88页的运营结果中的讨论在描述收入份额安排时正确地提到了 可变对价，没有提出进一步的修订。

6.

请解决以下与您的博彩数据/博彩娱乐工具安排相关的问题：

•

告诉我们您是如何考虑您的数据服务安排是否代表 知识产权许可的。

•

告诉我们你是如何得出结论，认为这些安排是一项随时准备好的义务。在这方面，请告诉我们 您是如何考虑客户是否会随着时间的推移而购买使用量的。

•

请告诉我们您对您的安排是否代表一个系列有何考虑。

•

请告诉我们，鉴于 客户超过商定的使用量，您如何得出结论认为使用直线进度衡量方法是合适的。

•

告诉我们单场比赛预订费的价格与约定数据量的价格相比如何 。

•

量化从月度合同中确认的收入与季度或年度合同中确认的收入。此外， 进一步描述您的合同中的使用条款，并具体说明您的安排中包括月度、季度或年度使用条款的部分。

响应：公司尊重员工的意见，并告知员工，公司的大部分合同都有条款允许客户每月以固定价格接收固定数量的匹配的实时匹配数据(例如每月1,000个匹配)。公司承诺每月提供 个固定的实时数据包，这一承诺在整个合同期限内大体上是一致的。这意味着，例如，如果客户签约在12个月内每月接收1,000场比赛的实时数据，则公司的合同承诺在整个合同期限内通常是一致的 。

本公司根据相关法律 从公共来源自由收集体育数据，或与体育联盟签订协议，获得为体育博彩目的收集和分发现场比赛数据的权利。

2021年7月22日

第 页 4

向我们的客户提供的体育博彩数据是在体育 赛事期间生成的事实信息。我们将这些信息转换为API或XML数据馈送，供我们的客户用于他们的实时(游戏中)投注产品。

场内投注允许博彩公司在赛事开始后提供投注。 相关各方使用实时体育数据根据比赛中发生的情况做出明智的决定。

每场比赛的体育数据是历史事实(例如，比赛比分和各种比赛统计数据)，不被视为或签约为知识产权。该公司的主要价值主张是，这些历史事实将在发生时 实时传输给客户。

实时数据馈送单独或与赔率 服务(包括实时赔率、得分信息和结果确认)以及旨在进一步提高用户参与度的屏幕可视化工具一起提供给博彩公司。

客户从公司现有的火柴盒中选择他们想要获得实时数据的火柴。由于 客户通常每月签约固定数量的比赛，因此他们有责任选择他们希望接收数据的比赛，直到他们签约的最大比赛数量。在任何给定的 月中，如果客户未使用合同规定的匹配数量，则客户获得未使用匹配的实时数据的权利将丢失；即，公司的合同不包括任何补充条款。

公司承诺的性质代表随时准备好在客户指定的每一场单项比赛期间传输实时数据的义务 。由于客户在公司履行职责时同时获得和消费公司绩效所提供的好处，而另一实体不需要大量重复公司迄今已完成的工作，因此收入将随着时间的推移进行确认。在每一场比赛中，流传输的数据、流程和交付机制都是相似的。鉴于服务产品和绩效满意度测量方法在整个合同期内针对每个 比赛保持一致，并且每个比赛提供的数据服务代表整体准备就绪义务的单个组成部分，因此这些服务代表要执行的一系列服务。

一系列匹配的潜在进度度量可能是已为其提供实时数据的匹配总数 与签约的匹配总数相比。由于客户可获得的匹配总数在一段时间内总体上是一致的，客户每月匹配的权利和总匹配权利持续减少，因此管理层 认为直线确认是衡量公司在合同期限内履行其履约义务方面取得的进展的合适方法。

在任何时候，客户还可以选择在 商定的月度套餐之外选择额外的匹配(单场比赛预订或SMB)。这些比赛通常是优质赛事，如果被选中，它们需要公司提供额外的独特表现。每场比赛的价格是单独确定的，与单独销售的SMB相比，客户通常 没有折扣。因此，增加中小企业的选择权既不代表对原始合同的可变对价，也不代表对原始合同的实质性权利。中小企业的单独绩效义务是为客户订购的每一场比赛提供 实时数据。SMB的收入代表在所选比赛期间提供数据的随时待命义务，但由于绩效只在一天的较短时间内发生，因此SMB的收入通常在比赛完成时确认 。

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第 页 5

一些服务安排包括收入分享计划。收入份额会为每个匹配产生 可变对价，在解决与可变对价相关的不确定性之前，该对价最初是受限的。这符合IFRS 15.85，因为可变支付条款具体涉及实体为履行履约义务所做的努力，在考虑合同中的所有履约义务时，将可变对价分配给每个匹配项目符合标准的总体分配原则。

与收入分享计划相关的收入是根据实际客户销售业绩确认的。换句话说，收入是在客户自己从单个赌注产生博彩收入的时间点 确认的，这就是赌注和支付之间的差异。

请告诉我们您是如何考虑您的数据服务安排是否代表知识产权许可的。

如上所述，本公司要么根据相关法律从公共来源自由收集体育数据，要么与体育联盟签订协议 ，以获得为体育博彩目的收集和分发现场比赛数据的权利。该公司收集现场体育数据，创建赔率，并向博彩公司提供馈送。投注数据服务仅用于场内投注。本公司没有能力以合同方式向其客户提供匹配数据的任何转授许可安排。

IFRS 15.B52规定，知识产权许可确立了客户对实体知识产权的权利，可 包括以下任何一项的许可：软件和技术、媒体和娱乐(例如电影和音乐)、特许经营、专利、商标和版权。

知识产权一词在标准中没有进一步定义，在“国际财务报告准则”的其他地方也没有进一步定义。在某些情况下，很明显，一项安排包括 IP许可(例如商标)。在其他情况下，它可能不太清楚，会计可能会根据这一决定而不同。因此，实体需要应用判断来确定许可证指南是否适用于 安排。在该公司的案例中，我们考虑了与客户的安排，以确定知识产权是否有任何相关方面。

作为其核心，我们的博彩服务促进了客户的可扩展性、快速推向市场、成本效益以及降低运营风险和复杂性。在本公司与客户的安排中，Sportradar不使用与请求主要体育联盟数据的安排相关的词语 ？许可证或其任何派生词。对于这样的安排，Sportradar首先从比赛中收集数据，使用他们的技术进行处理，然后 将数据提供给客户。根据合同协议，客户(主要是投注提供商)是本公司收集和准备的数据的最终用户。这与法律观点一致，即 这些体育博彩合同不包括授予许可证的承诺。该公司的结论是，法律形式与合同的实质内容一致，因为承诺的是提供体育博彩数据服务。

因此，该公司得出结论，体育博彩安排并不代表知识产权许可。

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表格F-1的草案 注册声明第2号修正案的F-26页之前确实引用了针对我们的收入份额安排的基于销售和使用的版税指导。本指南特定于许可协议，考虑到收入分享协议的性质，它被错误地用作类比 。我们承认，这一提法可能造成了混乱，因为它暗示投注安排包含牌照。因此，我们从提交的第4号文件的第87页和F-29页中删除了对基于销售和使用的版税指南的所有引用 。

我们敬告工作人员，如果我们的结论是这些安排代表知识产权许可，则每个报告期的收入确认模式将保持不变。基本的履约义务仍将从个人比赛开始。但是，由于可供客户使用的匹配总数通常随时间的推移保持一致， 客户在每个月期间的匹配权和每月的总匹配权都会持续减少。因此，管理层认为，直线确认仍是衡量公司在履行合同期限内履行义务方面取得的进展的合适方法。

关于收入分成安排，以及在公司提供知识产权的另一种观点 下，基于销售和使用的使用费指南将要求收入在以下时间晚些时候确认(IFRS 15.B63)：

1)

随后发生的销售或使用；以及

2)

已分配部分或全部基于销售或基于使用的版税的履约义务已 满足(或部分满足)。

因此，收入将根据实际客户销售业绩进行确认 。考虑到收入份额与现场投注活动有关，后续使用(即投注公司产生博彩收入)发生在履行履行义务(交付数据馈送)后不久。

收入分享安排澄清收入确认政策

收入分成协议的履行义务是提供体育博彩数据和相关博彩服务(赔率、现场比赛 确认)。交易价格被定义为客户博彩收入(毛收入或净收入)的百分比，即赌注和支付之间的差额。

收入份额代表可变对价，根据国际财务报告准则15.85，将全部分配给每一场比赛 履约义务，这是由于与公司努力满足个别比赛履约义务有关的可变支付条款，以及在考虑合同中的所有履约义务时，为每一场比赛分配可变对价 (即履约义务)符合标准的总体分配原则。

告诉我们你是如何得出结论，认为这些安排是一项随时准备好的义务。在这方面，请告诉我们您是如何考虑 客户是否会随着时间的推移购买使用量的。

如上所述，该公司的服务包括向博彩公司提供实时 体育数据和相关服务。承诺的交付不受公司和客户的控制(即取决于未来的体育比赛)，因此它被认为是一项随时可用的义务。 这符合FASB-IASB收入确认联合过渡资源小组的议程文件(参考文献16)。

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IFRS 15.26(E)将待命义务描述为承诺的服务，包括： 随时准备提供货物或服务，或在客户决定使用时提供货物或服务供客户使用。也就是说，待命义务是客户获得商品或 服务的承诺，而不是转让基础商品或服务本身的承诺。

投注数据安排基于以下承诺： 随时准备在客户指定的每场比赛期间，在规定的合同期内以固定价格提供体育数据馈送(？Package？)。客户决定是否使用全部或部分可用的数据馈送。使用不足 未转移到以下期间，未使用的匹配量的权利到期。

套餐中包含的每个体育数据馈送都是一项不同的履约义务，随着时间的推移(满足IFRS 15.35(A)标准，即客户同时获得和消费在实体履行时提供的利益)。在每个比赛中，流式传输的数据、流程和交付 机制都是相似的。因此，绩效义务(数据馈送)被认为基本上相同，并符合系列要求的两个标准(IFRS 15.23)。

该公司的结论是，基于时间的进度度量(即直线)是合适的，因为我们希望客户在整个合同期内获得并 消费服务的好处。如上所述，博彩数据合同有一年的服务期，通常每个月都有使用限制(套餐)。套餐内 个套餐的组合一般每月都是一致的，月费是固定的。客户选择的任何其他单项匹配均单独定价，并在某个时间点确认相关溢价(请参阅单项匹配 预订收入确认政策)。

告诉我们你是如何考虑你的安排是否代表一个系列的。

关于确定合同中的履约义务，标准规定，在合同开始时，要求实体 评估合同中承诺的货物或服务，以确定履约义务。履约义务是：(IFRS 15.22)

(a)

一种不同的货物或服务(或一捆货物或服务)；或

(b)

实质上相同且具有相同的 转移到客户的模式的一系列不同的商品或服务。

该标准还澄清，如果同时满足以下两个标准，则一系列不同的商品或服务具有相同的向客户转移的模式 ：

(a)

实体承诺转让给客户的系列中的每一项不同的商品或服务都将满足 标准，即随着时间的推移而履行的履约义务；以及

(b)

同样的方法将用于衡量实体在完全履行将系列中的每种不同商品或服务转让给客户的履行义务方面取得的进展。

体育博彩合同中确定的履约义务 ：

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1.

随时准备好提供体育数据馈送的义务

如上所述，套餐中包括的每个体育数据馈送都是一项不同的履行义务，随着时间的推移(满足 IFRS 15.35(A)标准，即客户在实体履行时同时获得和消费所提供的利益)。在每一场比赛中，流传输的数据、流程和交付机制都是相似的。因此，履约义务(即 数据馈送)和相关的履约义务履行计量方法被认为基本上相同，并符合系列要求的两个标准(IFRS 15.23)。

2.

单场比赛预订量

单场比赛预订表示没有包括在上述套餐中的比赛数据的传送。该系列指南 不适用于这种情况，因为履约义务是提供客户订购的特定比赛的运动数据。

这些 匹配通常是高级活动，具有单独的定价，并且在交付每个匹配的数据时确认收入。

如上所述 ，附加SMB的选项不代表原始合同中的可变对价或实质性权利。订购的每个中小企业都需要公司提供独特的性能，并且价格是以独立方式确定的 ，与单独销售的中小企业相比，客户没有折扣。客户做出单独的购买决定，以行使购买中小企业的选择权。

本公司考虑了中小型企业是否代表合同修改，并得出结论认为初始合同没有修改，因为添加了 独特的服务，并且价格提高了相当于独特服务的独立销售价格的金额，因此得出的结论是，最初的合同没有修改，因为已经添加了一项独特的服务，并且价格已经提高了相当于该独特服务的独立售价。因此，中小企业被视为一份单独的合同。

请告诉我们，鉴于客户超过商定的使用量，您如何得出结论认为使用直线进度衡量方法是合适的

体育博彩数据合同基于一套体育数据，其中包含(通常是每月)商定的比赛数量和价格。 与每月承诺相关的履约义务在合同期内均匀交付(如上所述)。因此，基本薪酬的收入是在合同期内以直线方式确认的。

如果客户要求获得超出协议使用量的额外联赛或比赛的体育数据，则由客户另行购买 决定和订购。这被称为单场比赛预订(SMB)，它被评估为一项单独的履约义务。与中小企业相关的收入在某个时间点确认。

告诉我们单场比赛预订费的价格与商定的数据使用量的价格相比如何？

单场比赛预订(SMB)是以各自的独立价格出售的不同服务。

SMB费用的每次预订价格高于体育数据包中的每次预订的相对价格。拥有体育数据包的 客户的SMB价格与仅包含在SMB合同中的价格一致(例如，与没有体育数据包的客户签订的合同)。

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量化从月度合同中确认的收入与季度或年度合同中确认的收入。此外， 进一步描述您的合同中的使用条款，并具体说明您的安排中包括月度、季度或年度使用条款的部分。

大部分合同都是年度合同，并有一致的月度使用条款。如上所述，客户每月有 个固定价格的匹配量。任何使用不足的情况都不会转移到接下来的月份，任何额外的数量将被视为单一匹配预订(即单独的履约义务和单独的定价)。

全球和第1级客户通常有季度业务量承诺，这些承诺与我们的报告日历保持一致，以简化 管理流程。这些客户承诺每个季度使用跨季度分布的数据馈送进行固定数量的匹配。这些协议的季度使用总收入约为每 季度750万欧元。

少数客户的使用期限为4-7个月。 这些客户预订与特定运动/赛季相关的内容。这些安排每月的总收入约为42000英镑。

我们也有一些客户有年度使用量规定。这些合同的年度使用量通常分布在全年， 与活动日历一致。有年度使用规定的安排的总收入约为每年160万欧元。

下表总结了我们在各个承诺期的实时投注数据安排：

承诺期		总投注数据 收入*(年)(以 €百万				投注额占总投注额的百分比 数据收入
每月			138.1				81	%
季刊			29.8				18	%
4-7个月期间			0.5				0	%
每年			1.6				1	%
总计			170				100	%

*	实时博彩数据总收入包括固定费用、收入份额和SMB费用，以及博彩娱乐工具收入

7.	请修改您的披露内容以澄清(如果属实)您的虚拟游戏安排代表知识产权许可 。

响应：本公司尊重员工的意见，并 通知员工本公司已修订第4号意见书的第88页和F-30页。根据我们在上述问题6中讨论的投注数据安排(其性质类似于我们的虚拟游戏安排中的 履行义务)，我们不相信虚拟游戏安排代表知识产权许可。

财务报表以前在提交的第3号文件F-27页上对基于销售和使用的特许权使用费指南的引用不准确，该指南专门针对许可协议。该公司将这一指导作为类比。

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我们承认，包括这样的引用可能会造成混淆，因为它暗示 这些安排代表许可证。该引用已被删除，取而代之的是第4号文件第88页和F-30页所述的收入确认政策。我们注意到，这不会对财务报表中确认的实际收入产生影响。

8.	我们注意到您在回应之前的评论13所做的修订披露，其中您澄清了收入 是什么意思，因为它与体育博彩合同有关。虽然您的回答表明您对您的虚拟游戏收入进行了类似的修订，但您的披露似乎没有变化。请修改或解释。

响应：本公司尊重员工的意见，并通知员工， 公司已修改了第4号意见书的第88页和F-30页。

9.	请量化与您的电子竞技安排相关的收入。 如果这些安排是实质性的，请解决我们发现的与您的博彩数据/博彩娱乐工具安排相关的问题。

响应：本公司尊重员工的意见，并告知员工电子竞技安排涉及基于电脑游戏的数据(例如英雄联盟、反击等)。2020年，与电子竞技相关的收入约为140万欧元，该公司认为这一数字并不重要。因此，我们选择不披露电子竞技安排的相关收入。

本公司敬请注意，电子竞技合同的条款与体育博彩数据合同类似 ，例如电子竞技比赛套餐、单场比赛预订量和收入分成，因此遵循与体育博彩数据合同相同的收入确认原则。

10.	请告诉我们，鉴于客户超出商定的服务级别，您如何得出结论，以直线方式确认您的博彩AV 安排的收入是合适的。请告诉我们你们这些安排的合同期限。

响应：本公司尊重员工的意见，并通知员工，我们为我们的博彩AV客户提供 直播流媒体服务，其中包括每年37,000多场传统现场体育赛事和250,000多场电子联赛和体育赛事的视频流。体育博彩公司使用其平台上的直播渠道来吸引 新客户，增强客户忠诚度，并延长在这些平台上的访问时长，这最终会带来上述场内博彩的更高收入。

博彩AV协议通常为一至三年的合同期，并在 年限内约定固定费用或最低费用，包含溢价或基本内容。优质内容主要包括美国顶级联赛(NBA、MLB、NHL)和澳大利亚网球公开赛套餐。高级联赛的直播服务通常以独立 为基础签约，合同使用条款期限为相关运动赛季。交易价格在合同期内是固定的。基本内容包括所有其他体育项目(即非高端联赛)的直播流媒体服务，在给定可用比赛总数的情况下，全年都会提供可用的内容。基本内容的交易价格要么是当年的固定价格，包括使用量 (直播事件数量)，要么定义为最低花费。

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第 页11

作为上述合同组合的结果，整体博彩AV收入包括 以下套餐：

1)

固定费用基本内容包-比赛次数和总费用，包括以每场比赛为基础， 都有明确的定义。这些合同约占每年博彩AV收入的61%。

2)

固定费用高级内容套餐-比赛次数和总费用，包括以每场比赛为基础， 都有明确的定义。这些合同约占每年博彩AV收入的25%。

3)

最低消费套餐(仅限基本内容)、总费用和每场比赛费用都有明确定义，比赛总数 将根据客户选择的组合确定。根据预定义的匹配率卡和客户选择的匹配，对承诺的最低费用(即合同期总费用)的总使用量进行量化。这些 合同约占每年博彩AV收入的14%。

在固定费用基本内容和固定费用 优质内容套餐合同中，明确规定了客户和公司的权利。通过加入该安排，客户获得特定于博彩互联网和(或)在限定区域内的 个移动域(即，指定网站或博彩亭)的所选比赛的实况流的权利。实况流交付固有的所有承诺服务活动(即信号托管、安全交付、安全 地理阻塞等)虽然在合同上下文中是不同的，但如果客户在逐个匹配的基础上从一揽子服务中获益，则每个比赛代表单一的履行义务。相比之下，客户能够单独受益于每场比赛的实况流，因此，与单独比赛相关的每个服务包代表着不同的性能义务。

承诺的交付不在公司和客户的控制范围内，因为这取决于未来的体育赛事 。因此，当客户从可用的火柴盒中选择火柴时，该公司随时准备提供通过实况流传递火柴的服务。因此，如上所述，在回答问题6时，每项服务都被视为 中随时可用的义务。

在每个 匹配中，流的流程和交付机制都是相似的。此外，客户在公司执行时同时接收和消费直播AV流媒体服务的好处，并且满意度测量方法是相同的。因此，根据上文描述的投注安排 ，履约义务被认为基本上相同，并符合作为一个系列来确认的标准，从而产生单一的履约义务。

对于固定费用基本内容和固定费用高级内容包，合同中明确规定了交易价格和服务级别 ，并明确规定了每个合同期和每个比赛的总费用。固定使用安排包括预定义/选定的比赛(例如，一个赛季内的所有网球比赛)。

最低消费套餐包括每个合同期的定义总费用，并确定实时流匹配，因此 每场比赛的相关费用将在客户确定时支付。在这些安排下，他们的权利和义务

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第 页 第12页

只有在客户根据适用于该安排的费率卡订购特定的匹配品后，才会建立交易各方。因此，每个订单代表与客户签订的合同， 履约义务通常是公司的随时待命服务，用于流式传输订购的单个火柴或多个火柴。这些最低花费合同包含基于独立销售价格的每场比赛费用，因此 不包含材料权利。如果客户订购了超出其最低花费的额外配对，则与SMB类似，这些配对代表以独立销售价格定价的单独合同。

该公司监控基本和高级直播AV流内容的使用情况，无论合同类型如何，使用模式在合同期内的 个月基本一致。我们几乎所有的博彩AV客户都会从Sportradar或其他提供商获得博彩数据服务。AV匹配的消费与博彩数据的消费大致遵循 一致的模式。客户通常会流式传输签约的AV内容，以增加各自比赛的投注量，消费模式通常与我们的 投注数据安排一致。此外，该实体为履行相对于预期业绩总额的业绩义务所做的努力在整个期间保持一致。

投注AV客户的使用量一般不会超过约定的服务级别。根据定期使用监控，公司预计合同使用量会出现重大差异，通常会导致重新协商套餐(即签订承诺更高的新合同)，同时提高服务级别并调整合同价格，使其 与附加服务的独立销售价格保持一致。每年的总超额不到100万英镑，被认为是微不足道的。

因此，我们得出结论，与体育博彩数据类似，固定费用基本内容和固定费用溢价 内容套餐合同中承诺的性质是随时准备提供博彩AV服务。这些都被确认为单一的履行义务，这两种类型的博彩AV合同在合同期内都是以直线为基础进行核算的。对于 最低支出套餐，使用量和支出通常平均分布在最低支出适用的合同期内。因此，该公司对这些安排采用直线法。公司监控 内容的使用情况，在任何给定的时间段内，如果客户的消费模式与最低支出合同的消费模式明显不同于直线模式，则公司会根据需要对其账簿和记录进行调整。鉴于最低消费套餐相对于总投注AV收入的总体意义有限，并且历史和预期客户行为模式接近直线使用，我们选择不披露这些安排的基本消费 模型。

我们通知员工，我们在2021年5月7日的回复信中(问题15)指出，由于最低消费套餐没有 音量限制，公司不会监控额外的AV服务。这一反应并不准确，该公司确实监控固定套餐和最低消费套餐的使用情况。如上所述，超过商定服务级别的与客户相关的年收入 无关紧要。

注6.分段信息，第 F-28页

11.

请删除财务报表脚注披露中对调整后EBITDA总额的引用，而将调整后EBITDA总额调整为税前净收入/(亏损)收入。请参阅S-K规则第10(E)(1)(Ii)(C)项。

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第 页 第13页

响应：公司尊重员工的意见，并通知 员工，公司已修改提交文件第4号的F-32、F-69和F-70页，删除财务报表脚注披露中关于调整后EBITDA总额的提法，转而将调整后EBITDA总额调整为税前净/(亏损)收入。

附注10-关联方交易，F-70页

12.

您披露了本季度颁发的208份参与证书，每份证书的公允价值为 $12,237。请告诉我们您是如何确定这一价值的，以及您是如何根据这样的估值来计算基于股票的1,545英镑薪酬费用的。

响应：本公司尊重员工的意见，并告知员工，每次参与的公允价值 证书基于本公司于2021年6月从一家特殊目的收购公司收到的真诚要约。正如其对上一封致员工信的回复中所述，这一要约是本公司与该特殊目的收购公司就两家公司潜在合并进行公平谈判的结果 。这家特殊目的收购公司根据公司的企业价值提出了7.75至80亿美元的收购要约。为了确定证书的公允价值，该公司使用了上述范围的平均值。使用该范围的平均值，因为这被确定为管理层对公司 企业价值的最佳估计。计算如下：

截至2021年3月31日的普通股			344,611
截至2021年3月31日的参与证书			183,285
截至2021年3月31日的股份和参股证书总数			527,896
平均为7.75美元和80亿美元		$	7,875,000,000
每股价值(美元)		$	14,918
截至2021年3月31日的汇率			1.219
每股价值(欧元)		€	12,237

本公司已修订F-72页，将 参与证书的行权价格更新为4,808欧元，错误地披露为4,408欧元。以股份为基础的1545欧元薪酬费用的计算如下：

参与证书的公允价值		€	12,237
减去：行权价		€	4,808
		€	7,429
乘以颁发的参与证书总数			208
总费用(由于没有与 参与证书相关联的归属条件而发生的全额费用)		€	1,545,232

* * *

2021年7月22日

第 页14

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