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美国证券交易委员会

公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区，20549-6010号

	请注意：			拉里·斯皮尔盖尔 马修·德比 大卫·埃德加 凯瑟琳·柯林斯
	回复：			Sportradar Holding AG 表格F-1注册说明书草案修订 第1号 于2021年5月7日以保密方式提交 CIK编号0001836470

女士们、先生们：

我代表Sportradar Holding AG(The Sportradar Holding AG)公司？)，我们在此秘密提交表格F-1(？)的第三份注册声明草案 意见书编号 3？)。该公司此前根据《快速启动我们的企业创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)第I章第106节向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)以保密方式提交了表格 F-1的注册声明草案选委会？)，并于2021年5月7日修改了表格F-1中的注册声明草案(意见书草案？并连同第3号划界案， 注册声明？)。第3号意见书已修订，以反映公司对2021年6月3日从委员会工作人员收到的意见书草稿的意见信的答复( )员工”).

为便于审核，我们在下面用粗体 列出了贵公司信函中的每一条编号备注，并在后面列出了公司对此的回复。

招股说明书摘要

概述，第1页

1.

我们注意到您在回应之前的评论2时补充披露的信息；但是，尚不清楚这些 个人之所以受到关注是因为他们的知名度，还是因为他们对公司的财务承诺。应该增加额外的披露，以清楚为什么提到这些人。

2021年6月17日

第 页 2

响应：本公司尊重员工的意见，并已 修改了第3号意见书的第3页和第4页，以澄清将这些个人的姓名列入其注册说明书的理由。

汇总合并财务和其他数据，第17页

2.

我们从您对之前评论19的回复中注意到，在完成此服务后，您将确认 与您的管理参与计划(MPP)和幻影期权计划(Phantom Option Plan)股票奖励相关的薪酬支出。请告诉我们您是否考虑将此额外薪酬费用的分子调整到您的预计每股计算 计算中。请参阅S-X法规第11-01(A)(8)条。

响应：本公司谨此确认员工的意见，并通知员工本公司已修订第3号意见书的第19页，以澄清Sportradar Holding AG所有者应占的每股普通股预估利润和Sportradar Holding AG的预估加权平均已发行股份将包括 就本公司拟进行的首次公开募股(IPO)而行使的任何期权的影响，并反映预计将就完成该等首次公开募股(IPO)而授出的股份、期权或限制性股票单位的发行。Sportradar Holding AG所有者的预计每股普通股利润以及Sportradar Holding AG的预计加权平均流通股也将使与拟议首次公开募股(IPO)相关的任何拟议重组生效。截至本回函日期，本公司尚未确定上述任何项目的预期影响。因此，本公司尚未在其 注册说明书中包含此类数字，但希望能够在其注册说明书的后续修订中这样做。

此外，本公司 谨此确认员工的意见，并告知员工，本公司正在确认2020年至首次公开发售的预期完成日期期间与根据MPP授予的股票奖励相关的补偿费用 。为了澄清，这笔费用是在奖励归属期间发生的，奖励归属期间从授予MPP股票奖励之时开始，到本公司首次公开募股(br})预期完成之日结束。截至2020年12月31日，本公司认为首次公开招股的预期完成日期为2021年6月，并已使用该日期确认相关补偿费用。公司首次公开募股(IPO)完成后，不会有 计划发生的新费用或增量费用。

如F-58页所披露，2021年2月22日，本公司修订了MPP协议，修改了归属条款。根据修订后的协议，股票奖励不再完全归属于退出事件，而是从退出事件发生之日起至2024年，以 分级归属为基础。这一修改被确定为对雇员不利，因为它延长了股票奖励的归属期限。因此，根据国际财务报告准则第2号，修订并无影响 ，2020年期间授出的MPP股份奖励的授出日期公允价值于原归属期间确认。

同样，本公司正在确认与2020年授予的POP购股权有关的补偿费用，自 该等POP购股权按分级归属基础通过相关归属期间授予之日起计，该归属期间包括五个不同的部分，直至2024年。

2021年6月17日

第 页3

公司首次公开募股(IPO)完成后，计划不会发生新的或增加的费用。

2021年发行：

本公司注意到，在回复之前的第19条意见时，本公司提到将向员工补充说明2021年根据MPP颁发的股票奖励的公允价值以及2021年颁发的参与证书的公允价值是如何确定的。 本公司将补充说明如何确定2021年期间根据MPP颁发的股票奖励的公允价值和2021年期间颁发的参与证书的公允价值。在2021年2月22日修订日期之后根据MPP授予的股票奖励将在2024年之前按分级归属基础予以确认。

在截至2021年3月31日的三个月期间发行的标的股票奖励的公允价值是基于2021年6月从一家特殊目的收购公司收到的真诚要约 。此要约乃本公司与该等特殊目的收购公司就两家公司潜在合并事宜进行公平磋商的结果。在 制定要约的过程中，特殊目的收购公司对公司进行了广泛的尽职调查，与潜在投资者和其他机构举行了会议，探讨筹集额外资本以完成与公司的合并交易的可能性 并对公司的历史财务业绩进行了彻底审查。根据分析结果，特殊目的收购公司根据公司的企业价值提出了7.75亿至80亿美元的收购要约，这将导致以13.5亿美元的价格出售17.4%的公司股份所得的现金收益。由于市场状况以及对特殊目的收购公司监管和公众审查的加强，本公司拒绝了特殊目的收购公司提出的要约，转而选择进行传统的首次公开募股(IPO)。然而，尽管本公司选择进行传统的首次公开募股 ，但就确定2021年1月1日至2021年3月31日发行的MPP股票奖励和参与证书的公允价值而言，本公司确定从该特殊目的收购公司收到的第三方要约中包括的企业价值客观上是合理的。

汇总合并财务和其他数据，第17页

3.

您在对之前评论3的回复中表示，调整后的EBITDA利润率和现金流转换 被视为管理层用于评估您的业务的运营指标。考虑到这些计量是使用非国际财务报告准则计量计算的，您必须提供按国际财务报告准则计算的最直接可比计量 。因此，按照前面的要求，请修改以披露可比的国际财务报告准则计量，这些计量似乎是净/(亏损)收益占收入的百分比和运营现金流占净收益/(亏损)的百分比，并且 在您讨论这些衡量标准时具有同等或更高的显着性。

响应：公司敬请 接受员工的意见，并通知员工，公司已修改提交文件第3、19、21、85和107页，以同等或更突出的方式披露调整后EBITDA利润率和现金流量转换的最具可比性的措施，调整后EBITDA利润率是本年度利润占收入的百分比，现金流量转换是经营活动净现金占本年度/期间利润的百分比。

2021年6月17日

第 页 4

4.

我们注意到您对之前评论4的回应。请修改您对调整后EBITDA的讨论，以澄清为什么 您将体育转播权的摊销排除在总摊销和折旧调整之外，并确保您解决了这些成本与您的运营的相关性、您的许可证的会计处理方式可能有何不同以及 这对此衡量标准有何影响。

响应：公司尊重员工的意见，并 通知员工，公司已修改提交的第3号文件第20页，以澄清为什么公司在计算调整后的EBITDA 时将体育权利的摊销排除在总摊销和折旧调整之外，并披露这些成本与公司运营的相关性，包括披露公司许可证的会计处理有何不同，以及这对调整后的EBITDA有何影响。

5.

我们注意到，您将调整后的EBITDA调整为净(亏损)/税前收益。请修订以调整 此措施以实现全年利润。请参阅非公认会计准则C&DI的问题103.02。

响应：本公司尊重员工的意见，并通知员工，本公司已修订 意见书第3号第19页，以修订调整后EBITDA的对账，以使该措施与本年度/期间的利润保持一致。

6.

请修改您的披露，以量化与Optima收购相关的无形资产金额，这些资产不包括在您的自由现金流调整中 。此外，请按照您对先前意见5的答复，解释排除的原因。

响应：本公司尊重员工的意见，并通知员工，本公司已修订了 第3号意见书第22页，以量化与Optima收购相关的、不包括在自由现金流中的无形资产金额。此外，公司修改了第3号意见书的第22页，包括对排除的 原因的解释。

管理层对我们的客户和业务的财务状况和经营结果的讨论和分析 模型，第77页

7.

请修改以披露2019财年的可比流失率。

响应：公司尊重员工的意见，并通知员工，公司已修改 第3号意见书的第81页，以披露截至2019年12月31日的财年的流失率。此外，该公司还包括了截至2021年3月31日的三个月的流失率。

我们运营结果的组成部分

无形资产减值，第85页

8.

请修改此处以包括对2019财年记录的减损费用的讨论，并 澄清您在对先前评论17的回复中指出的缓慢开放相关市场是什么意思。具体说明《职业和业余体育保护法》的废除如何没有像最初预期的那样对您的 美国业务产生影响。此外，请澄清各个州体育博彩合法化的时间是否影响了您对2019财年和2020财年的减值分析。您应该对第52页上的 风险因素讨论进行类似的修订。

2021年6月17日

第 页 5

响应：本公司尊重员工的意见，并告知 本公司已经修改了第3号意见书的第55、88和F-37页，以澄清之前对评论17的回应中所说的缓慢开放相关市场是什么意思。此外，本公司还谈到了《职业和业余体育保护法》的废除如何没有像最初预期的那样对本公司的美国业务产生影响，以及在各个州实现体育博彩合法化的时间是如何受到影响的。

管理层对财务状况和运营部门业绩的讨论和分析，第85页

9.

我们注意到您对之前评论9的回应。我们还注意到财务 报表附注6中的披露，即这些部门提供不同的服务，并按地区单独管理。请修改以澄清用于评估每个部门绩效的地区。

响应：公司尊重员工的意见，并通知员工，公司已将附注6修订为 合并财务报表，删除了对地区的引用，因为该术语没有正确描述公司的业务管理方式。本公司敬告员工，其首席运营决策制定者(即首席执行官)未收到ROW BROW、ROW AV和美国部门所属地区或国家的财务信息。因此，本公司首席执行官在确定如何在本公司各部门内分配资源时，不会考虑地区或 国家，也不会根据其 部门所包括的国家或地理区域来评估本公司各部门的业绩。

截至2019年12月31日的财政年度和2020年收入结果比较，第87页

10.

您表示，1250万欧元的收入增长归功于MTS的强劲表现以及与Optima收购相关的 全年收入。请修改以披露每个因素的相对贡献。请参阅美国证券交易委员会第33-6835号版本的第III.B节。

响应：本公司尊重员工的意见，并通知员工， 公司已修改第3号意见书的第94页，以提供披露中包含的每个因素的相对贡献。

流动性与资本资源

资本支出 ，第89页

11.

你透露你已经开始实施新的ERP系统。请修改以披露与此系统实施相关的任何材料 承诺。请参阅表格20-F第5.B.3项。

响应：本公司尊重员工的意见，并通知员工，本公司已修订 第3号意见书第98页，以披露与实施新ERP系统相关的承诺。

2021年6月17日

第 页 6

合并财务报表

综合损益表和其他全面收益表，F-3页

12.

虽然我们从您对上一条评论11的回复中注意到，您已根据性质将费用合计在损益中 ，但您提到的购买服务的成本可能会被解释为按功能和性质混合表示费用。请考虑重命名此行项目，并在财务报表脚注中提供有关 其组成部分的量化信息，或进一步分解此小计中包含的信息。请参阅“国际会计准则”第1条第15段和第85段。

响应：公司尊重员工的意见，并通知员工，公司已将合并财务报表中的购买服务成本(不包括折旧和摊销)重新命名为购买服务和许可证(不包括折旧和摊销)。此外，公司在合并财务报表中 增加了附注7中的披露，以提供有关此类项目组成部分的量化信息。

合并财务报表附注

注5.与客户签订合同的收入，F-25页

13.

我们注意到您对之前评论13的回应。您披露的与您的体育博彩和虚拟 博彩收入分享安排有关的信息继续表明，您的费用在您的客户从个人博彩中获得收入的时间点确认。请修改以澄清您的 回复中指出的收入是什么意思。

响应：本公司尊重员工的意见，并通知员工， 本公司已修订第3号提交文件的F-26和F-27页，以及合并财务报表的脚注，以澄清本公司所说的收入是什么意思。 本公司已修订第3号提交文件的F-26和F-27页，以及合并财务报表的脚注，以澄清本公司所说的收入是什么意思。

14.

为了让我们更好地了解您对之前评论14-16的回应，请针对您的收入确认脚注中讨论的每项安排 告知我们并进行修改，以澄清哪些安排被视为知识产权许可，并应用基于销售或基于使用的版税指导。请参阅IFRS 15第B52-B63B段 。我们可能会根据您的答复提出进一步意见。

响应：本公司尊重 员工的意见，并通知员工，国际财务报告准则15.B63关于确认销售收入和基于使用的特许权使用费的指导适用于符合以下条件的合同：

•

包括根据客户随后对体育数据的使用情况进行考虑；以及

•

体育数据是唯一(或主要)与基于使用的版税相关的项目。

下表提供了客户类型的细目，以及与客户的安排是否基于 在某个时间点或时间段的绩效，以及是否将基于销售和使用的版税指导应用于客户类型。

2021年6月17日

第 页 7

客户类型

性能在 一个时间点

性能超过 一段时间

销售和使用情况- 基于版税的使用费 应用的指导

博彩数据/博彩 娱乐工具

待命数据

✓

单场比赛费用

✓

收入份额

✓

✓

托管博彩服务

托管交易服务

✓

托管平台服务

站台设置

✓

维护和支持

✓

视听

月费

✓

挑剔

✓

虚拟游戏与电子竞技

虚拟游戏收入份额

✓

✓

电子竞技比赛参照以上投注

此外，该公司还修订了F-26和F-27页，以澄清哪些安排适用基于使用的版税指南。

注29. 基于股份的支付，F-57页

15.

您在对之前评论19的回复中表示，Radcliff交易用于确定与POP和MPP股票相关的标的股票的公允 价值。请进一步解释为什么用于确定MPP股票薪酬的公允价值是148.6澳元，而用于POP估值的公允价值是5192.46澳元。 此外，请澄清您所说的MPP股票和公司股票没有1：1的比例是什么意思，以及这是如何影响分配给这些奖励的基础股票的公允价值的重大差异的。

响应：本公司尊重员工的意见，并告知员工，MPP 股票是通过Slam Investco发行的，而POP股票是通过Sportradar Holding发行的。尽管与MPP和POP相关的相关股份的公允价值都与本公司的股权价值挂钩，但由于它们与资本结构不同的不同实体(SLAM Investco和Sportradar Holding)的股份相关，因此无法进行 直接比较。

具体而言，MPP股票的公允价值与 POP估值中使用的标的公司股票的公允价值的主要差异如下：

•

MPP通过Slam Investco拥有Sportradar Holding AG 5.2%的权益，资本结构与公司不同。MPP股票的公允价值是根据其对公司股权价值的5.2%的所有权减去用于购买Sportradar参与证书的贷款价值除以Slam Investco的 流通股数量计算的。

•

截至2020年9月30日，用于计算 2020年期间发行的MPP股票奖励的公允价值的方法如下：

2021年6月17日

第 页 8

基于Radcliff 交易的Sportradar Holding AG总股权价值		€	2,740,000,000
MPP Co(欧元)持有的价值 (根据MPP Co 5.2%股份中Sportradar的股权价值27.4亿美元进行比例评级)		€	142,480,000
减去：应付给Sportradar(欧元)的贷款，包括应计利息		€	96,200,000
管理权益(欧元) (重新计算)		€	46,280,000
MPP参与者持有的Slam Investco股票数量			311,503
每股价值(欧元) (管理层股权价值 除以MPP参与者持有的Slam Investco股票)		€	148.6

•

POP估值中使用的标的股份的公允价值是根据Sportradar的股权价值 的100%除以Sportradar Holding AG的已发行股票和未发行参与证书的数量来计算的

•

截至2020年12月31日，用于计算标的股票公允价值的方法用于评估 2020年期间根据POP授予的期权的价值，方法如下：

基于Radcliff交易的Sportradar Holding AG的总股权价值		€	2,740,000,000
已发行的Sportradar普通股和参与证书数量			527,688
每股价值(欧元)(管理层 股权价值除以MPP参与者持有的Slam Investco股票)		€	5,192.46

•

于本公司的注册声明生效后，本公司预期MPP股份将根据计算MPP股份于首次公开发售日期的公平价值的瀑布按比例交换本公司或新成立的控股公司的股份。本公司预计，任何此类 交易所还将考虑贷款的价值以及用于购买Slam Investco持有的Sportradar参与证书的利息。

2021年6月17日

第 页 9

注30。后续事件，F-58页

16.

我们注意到，在2021年3月，您达成了收购Atrium Sports的最终协议。请告诉我们 已发行的1,814股Sportradar股票的公允价值以及此次收购的总对价。此外，请修改以包括规则 3-05和规则S-X第11条所要求的财务报表和形式财务信息，或向我们详细分析本次交易为何不符合规则S-X规则1-02(W)的重要性测试。另请参阅表格F-1第4.B项。

响应：本公司承认本公司正在评估会计处理和确定参与证书的 公允价值，因为它们受包括业绩条件在内的各种条件的制约。公司将根据S-X规则1-02(W)完成显著性检验，并在下次提交注册说明书时向员工提供要求的信息

一般信息

17.

我们注意到您对之前评论20的回复。我们还注意到您引用了波士顿咨询集团研究报告中的数据 。请告诉我们这份报告是不是公司委托的。在本公司委托的范围内，请将该当事人的同意作为注册声明的证物提交。请参阅证券法 规则436。

响应：本公司谨此确认员工的意见，并告知员工： 波士顿咨询集团的报告并非由本公司或代表其行事的任何其他方委托用于本公司的注册声明和/或拟进行的首次公开募股；相反，该报告是在正常业务过程中为一般业务和营销目的而准备的。

本公司注意到，第7条和规则436的同意要求 针对发行人已聘请第三方专家或律师准备专门用于注册声明的估值、意见或其他报告的情况。从波士顿咨询集团的报告中获得的 信息反映的是汇总的市场数据，并不是为注册声明的目的而准备的。

此外，根据规则436，本公司尊敬地提出波士顿咨询集团不是专家，因此， 公司不认为需要将同意作为证物提交给第3号文件。根据证券法第436条，如果在注册声明中引用或 总结专家报告或意见的任何部分，则需要提交同意书。根据证券法第7条，专家是指任何会计师、工程师或评估师，或其职业授权其所作陈述的任何人 。本公司谨此提交波士顿咨询集团(Boston Consulting Group)，这是一家行业集团内的研究咨询公司，不在第7条和第436条所列人员之列，除非 公司明确将此类第三方确定为专家，或者声明据称是在专家等提供者的授权下做出的。

因此，本公司谨此提出，波士顿咨询集团不是根据规则436要求 必须提交同意书的那类专家。

2021年6月17日

第 页 10

* * *

我们希望上述答案能对您的意见作出回应。如果对这封信有任何问题或意见，请随时致电(212)906-1281与我联系。

抄送：

(通过电子邮件)

卡斯滕·科尔(Carsten Koerl)，Sportradar Holding AG

亚历山大·格什(Alexander Gersh)，Sportradar Holding AG

林恩·麦克里里(Lynn McCreary)，Sportradar Holding AG

Paul F.Sheridan，Latham&Watkins LLP

瑞秋·W·谢里登(Rachel W.Sheridan)，Latham&Watkins LLP