附件10.5
表格
控制协议变更
请注意，本控制变更协议(“协议”)于_
鉴于，本公司已决定应采取适当步骤，加强和鼓励公司管理层主要成员继续关注和奉献于其分配的职责，而不会因控制权变更的可能性(定义见下文)而分心，尽管目前尚未考虑进行此类变更；
鉴于，为了促使员工继续受雇于公司，公司同意，如果员工因控制权变更而终止在公司的雇佣关系，公司同意员工应获得本协议规定的补偿，以缓冲任何此类控制权变更对员工的财务和职业影响；
因此，现在，考虑到上述情况和下文所列的相互契约和协议，并打算在此具有法律约束力，双方特此协议如下：
*定义。对于本协议的所有目的，除非上下文另有明确要求，否则以下术语应具有本节规定的含义：
根据交易法，(A)“联属公司”和“联营公司”应分别具有第12B条规则第12b-2条中赋予该等术语的含义。(A)“联营公司”和“联营公司”应分别具有根据交易所法案第12B条规则12b-2赋予该等术语的含义。
根据第(B)款，任何人应被视为任何证券的“实益拥有人”：(I)该人或该人的任何关联公司或联营公司有权根据任何协议、安排或谅解(无论是否以书面形式)或在行使转换权、交换权、权利、认股权证或期权或其他方式时直接或间接获得(无论该权利是立即行使还是只能在时间过去后行使)；然而，任何人不得被视为根据该人或该人的任何关联公司或联营公司作出的投标或交换要约而投标的证券的“实益拥有人”，直至该等投标的证券被接受支付、购买或交换为止；(Ii)该人或该人的任何关联公司或联营公司直接或间接拥有投票权或处置权，或拥有(根据交易法第13D-G条例第13D-3条确定的)“实益拥有权”，包括但不限于：(I)该人或该人的任何联属公司或联营公司直接或间接有权投票或处置或拥有(根据“交易法”第13D-G条第13D-3条所确定的)“实益拥有权”。但任何人不得因口头或书面协议、安排或谅解而被视为本条第(Ii)款下的任何保证的“实益拥有人”，而该协议、安排或谅解(A)仅产生于
响应公开委托书或征求同意而作出的可撤销委托书，该委托书是依据并符合《交易法》下的代理规则的适用条款作出的，以及
(B)当时无须由附表13D所列的该人根据“交易所法”(或任何可比报告或继承人报告)作出报告；或。(Iii)由任何其他人(或该人的任何联系人士或联系人士)直接或间接实益拥有的，而该人(或该人的任何联系人士或联系人士)与该人有任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)以获取、持有、投票(但依据上文第(Ii)条但书所述的可撤销委托书的除外)的任何其他人(或其任何联属人士或联营人士)直接或间接拥有的任何其他人或该等人士与其有任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)的任何其他人直接或间接拥有的。或但是，本条第1(B)款的任何规定均不得使从事证券承销商业务的人成为通过真诚参与确定承销而获得的任何证券的“实益拥有人”，直至该项收购之日起40天届满为止。
(三)所称“董事会”系指本公司董事会。
*(D)所谓“因由”指(I)挪用资金、(Ii)习惯性不清醒或滥用药物、(Iii)触犯涉及道德败坏的罪行，或(Iv)在执行职务时的重大疏忽，对本公司的业务、营运、资产、物业或财务状况造成重大不利影响的情况下，亦指(I)挪用资金、(Ii)习惯性酗酒或滥用药物、(Iii)触犯涉及道德败坏的罪行，或(Iv)严重疏忽对本公司的业务、营运、资产、物业或财务状况造成重大不利影响。在正式召开的董事会会议上，应由至少三分之二的董事会成员投赞成票，以确定原因。
(E)“控制权变更”一词应具有本协议附件A中规定的含义。
根据本守则第4980B(F)(4)条，根据守则第4980B(F)(4)条，“眼镜蛇成本”是指本公司福利计划下的持续医疗及牙科眼镜蛇保险，而“眼镜蛇成本”指的是“适用保费”的100%。
根据守则第4980B条的规定，眼镜蛇保险是指公司福利计划下的持续医疗和牙科保险。
第(H)款所称“税法”是指经修订的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。
(一)“薪酬委员会”系指董事会薪酬与管理发展委员会。
第二(J)条所称的“续行期”是指从员工离职之日起计的_年期间。
第(K)款所说的“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。
第(L)款所称“高管离职计划”是指公司的高级高管员工离职薪酬计划，与不时生效的薪酬计划相同。
**(M)：“正当理由终止”是指员工在发生下列一种或多种情况时主动终止雇佣关系的行为：
对公司实质性违反本协议任何条款的行为，包括但不限于对本协议第2条或第13条的实质性违反，我们将采取行动：(I)对公司实质性违反本协议的任何条款，包括但不限于对本协议第2条或第13条的实质性违反进行调查；
*(Ii)*
*(Iii)*(Iii)*
根据协议，(Iv)允许员工必须提供服务的地理位置发生实质性变化(就本协议而言，这意味着员工需要在没有员工明确书面同意的情况下，向距离紧接控制权变更前员工主要营业地点50英里以上的地点报到，而不是临时报到(少于12个月)。)；(Iv)如果员工必须提供服务的地理位置发生重大变化，则要求员工在未经员工明确书面同意的情况下向距离紧接控制权变更前员工主要营业地点50英里以上的地点报到(就本协议而言，这意味着员工必须临时报到(不到12个月)。
*尽管如上所述，只有当员工根据第3条向公司提供书面通知，合理详细地说明员工理由终止的事件或条件，并且员工在导致充分理由解雇的事件发生后90天内提供该通知时，员工才应被视为有充分理由解雇。在通知发出后30天内，公司有机会(但没有义务)纠正导致正当理由终止的事件或条件。如果公司在30天内没有解决此类事件或情况，员工可以在治疗期届满后30天内基于正当理由终止与公司的雇佣关系。
以下(N)项所称“关键雇员”是指在截至识别日期的12个月期间内的任何时候，由薪酬委员会或其代表确定为“守则”第409a节规定的“指定雇员”的雇员。关键雇员的确定，包括被视为特定雇员的人数和身份以及识别日期，应由薪酬委员会或其代表根据《守则》第409a节的规定及其颁布的条例作出。
(O)对关键雇员而言，“延长期”是指离职后的六个月期间(或守则第409A条可能规定的其他期间)，在此期间，根据守则第409A条，不得向关键雇员支付遣散费。
**(P)“解除”是指解除对公司、其关联公司、其子公司和所有关联方就公司及其关联公司和子公司雇用或终止员工所产生的所有事项的任何和所有债权(与本协议项下应付的金额或应计福利有关的债权除外)的任何和所有债权的解除(不包括与本协议项下应支付的金额或应计福利有关的债权)，或解除对公司、其联属公司、子公司和所有关联方的所有债权。
根据本公司或其任何附属公司或联属公司的任何计划、计划或安排)，并应采用紧接控制权变更前本公司离职高管所要求的形式。
**(Q)所称“附属公司”是指本公司直接或间接拥有至少50%权益的任何公司，或本公司直接或间接拥有至少50%利润或资本权益的非法人实体。
第二条(R)“终止日期”是指终止通知中载明的雇员终止雇佣的生效日期。
(三)所谓终止雇佣，是指员工与本公司及其子公司、关联公司的实际雇佣关系的终止，是指员工与本公司及其子公司、关联公司之间的实际雇佣关系的终止，是指员工与本公司及其子公司、关联公司的实际雇佣关系的终止。
*2.*控制权变更后，在协议期限内，员工应继续在本公司担任与紧接控制权变更前有效的相同或类似的高管职位，并享有与紧接控制权变更前有效的相同或更高的年度和长期薪酬目标水平。
公司于3月3日发出终止通知。在控制权变更时或之后的任何雇佣终止应通过根据本合同第14条向本合同另一方发出的终止通知的方式传达给本合同的另一方。就本协议而言，“终止通知”是指书面通知，该通知(I)表明本协议所依据的具体条款，(Ii)简要总结根据所述条款被视为雇员终止雇佣的依据的事实和情况，以及(Iii)如果终止日期不是收到该通知的日期，则指定终止日期(该日期不得超过该通知发出后15天)，但上文第1(M)节所规定的除外。
*4.终止雇佣时，*
根据以下(A)节：如果员工被公司或子公司或关联公司出于除其他原因以外的任何原因或正当理由终止雇佣，在控制权变更后或之后两年内，员工将获得以下金额，以代替公司或子公司或关联公司的高管离职计划或任何其他遣散费计划下的任何遣散费和福利：(A)在控制权变更后的两年内，员工将获得以下金额，以代替公司或子公司或关联公司的任何其他遣散费计划下的任何遣散费补偿和福利：(A)如果员工因非原因或有充分理由终止雇佣，员工将获得以下金额，以代替公司或子公司或关联公司的高管离职计划或任何其他遣散费计划：
根据第(一)款，公司应向员工一次性支付相当于(A)或(B)中较大者的一笔现金付款，金额为(A)或(B)中的较大者，具体如下：
*
*。为此目的，年度基本工资应为雇员自离职之日起生效的年度基本工资。为此目的，年度奖金应按(X)终止日期所在会计年度之前三个完整会计年度向员工支付的平均年度现金奖金或(Y)员工在终止日期所在会计年度的目标年度现金奖金中的较大者计算，其中较大者为(X)终止日期所在会计年度前三个完整会计年度向员工支付的平均年度现金奖金或(Y)员工在终止日期所在会计年度的目标年度现金奖金。前款规定，员工在三个完整会计年度内未领取年度现金红利的，其平均年度现金红利的计算方法为：将员工在前三个完整会计年度获得的年度现金红利总额除以该员工在该三年期间获得年度现金红利的全年和零头年数。
根据第(Ii)条，根据第(Ii)款，公司应向员工支付一笔总付款项，相当于如果员工在继续期间继续参加公司福利计划下的医疗和牙科保险，则该员工将根据终止日期对该员工(以及(如果适用)其配偶和受扶养人)的有效福利，减去如果该员工是在职员工则需要为医疗和牙科保险供款的金额，向该员工支付一笔总付金额，该金额相当于该员工在继续期间继续享受本公司福利计划下的医疗和牙科保险时将产生的COBRA成本。现金支付应包括相当于前款规定的一次性支付金额的75%的税款总额。员工可在续保期间根据公司适用的医疗和牙科计划选择续保，方法是支付该保险的眼镜蛇费用。眼镜蛇保险应与持续期限同时进行，本节的任何规定均不限制员工在法律允许的整个期限内选择眼镜蛇保险的权利。
根据第(三)款的规定，员工参加的公司高管退休计划下的员工福利应按员工在续聘期间继续受雇计算，按上文第(I)(B)款计算的年率赚取基本工资和奖金。
根据第(四)条规定，公司应向员工支付一笔金额，相当于员工在终止日期所在的会计年度的目标年度现金奖金金额，乘以截至终止日期的会计年度已过去的月数(部分月份计为完整月)，再除以12，以及根据该计划从上一年度起应支付但尚未支付的任何金额。在此情况下，公司应向员工支付一笔金额，相当于员工在终止日期所在的会计年度的目标年度现金奖金金额，乘以截至终止日期的会计年度的月数(部分月份计为完整月)，再除以12，以及根据该计划从上一年度起到期但尚未支付的任何金额。
根据第(B)款，尽管有上述规定，不得根据本第4条向员工支付任何款项，除非员工签署且不撤销解雇。以上(A)(I)、(Ii)及(Iv)项所述金额须于终止日期后第30天支付，惟须视乎本公司收到豁免及该项豁免的撤销期限届满而定。本协议项下的付款应邮寄至根据本协议第14条向员工发出通知的最后地址。
他们支付了5美元，支付了其他款项。在根据本协议有权获得付款的任何雇佣终止后，员工将获得根据公司及其子公司或附属公司的任何计划、政策和计划应计和应付的所有应计但未支付的工资和所有福利，但员工不得根据高管离职计划或公司或子公司或附属公司的任何其他遣散费计划获得遣散费福利。
*6.取消利息；强制执行。
根据第(A)款，如果公司未能或拒绝在适用到期日向员工支付根据第4条应支付的任何款项，公司应从适用到期日起至支付该等款项之日，按下文所述利率就未付款项支付利息。利息的年利率应等于“华尔街日报”上所列的“最优惠利率”，即员工离职之日起的“最优惠利率”，再加上1%的年复合利率。
根据协议(B)，双方的意图是不要求员工通过仲裁、诉讼或其他法律行动招致与执行本协议项下的员工权利相关的任何费用，因为其成本和支出将大大减损本协议项下拟向员工提供的福利的成本和支出。(B)双方的意图是不要求员工通过仲裁、诉讼或其他法律行动招致与执行本协议项下的员工权利相关的任何费用，因为其成本和支出将大大减损本协议项下拟向员工提供的福利。因此，公司应应要求向员工支付必要的金额，以全额偿还员工在履行本协议项下的任何义务时发生的所有合理费用(包括所有律师费和法律费用)。员工应在收到报销发票后60天内将其要求报销的费用通知公司，公司应在收到通知后15天内支付报销金额。
*员工不应被要求通过寻求其他工作或其他方式减少本协议规定的任何付款或福利金额，也不得因通过其他工作或其他方式赚取的任何补偿而减少本协议规定的任何付款或福利金额。
*8.*。本协议中的任何条款均不阻止或限制员工继续或未来参与或享有公司或其任何子公司或附属公司提供的、员工有资格获得的任何福利、奖金、奖励或其他计划或计划下的权利。
他说：“不会有任何抵销。”他说，“不会有任何抵销。”公司支付本协议规定的款项以及以其他方式履行本协议项下义务的义务不受任何情况的影响，包括但不限于公司可能对员工或其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利。
*10；*本协议项下的所有付款均应遵守法律关于预扣税款、报告和备案要求的所有要求，公司应尽其最大努力迅速满足所有这些要求。
*280G条款对支付的影响
根据以下规定：(A)即使本协议的任何其他规定有相反规定，如果确定支付或分配给员工或为员工利益而支付或分配的任何性质的补偿(本守则第280G(B)(2)条所指的补偿)，无论是否根据本协议的条款支付或应付或分配或可分配(“支付”)，将构成本守则第280G条所指的“超额降落伞付款”(以下简称“支付”)；或(A)即使本协议有任何其他相反的规定，但如果确定支付或分配给员工或为员工的利益而支付或分配(“支付”)，将构成本协议第280G条所指的“超额降落伞付款”。如果减少本协议项下的付款将为员工提供比没有减少的情况下更多的税后净额，公司应将本协议项下付款的总现值减少(但不低于零)至减少的金额(定义如下)。只有在(A)如此减少的付款的净额(减去减少的付款的联邦、州和地方所得税和工资税净额后)大于或等于(B)未减少付款的付款净额(但减去付款的联邦、州和地方所得税和工资税净额以及雇员就未减少的付款应缴纳的消费税(定义见下文)后)，才可按上一句所述的方式扣减付款。(A)减少的付款净额(减去减少的付款的联邦、州和地方所得税和工资税净额)大于或等于(B)未减少付款的付款净额(但减去联邦、州和地方所得税和工资税的净额以及雇员就未减少的付款应缴纳的消费税(定义见下文))。只有根据本协议应支付的金额才应依据本款(A)扣减。“减少额”应以现值表示，使本协议项下付款的总现值最大化，而不会导致本协议项下的任何付款须缴纳根据守则第280G(D)(4)条确定的消费税。“消费税”一词是指根据“守则”第499条征收的消费税。, 连同就该等消费税而施加的任何利息或罚款。
根据第(B)款作出的所有决定应由本公司在紧接控制权变更之前选定的独立注册会计师事务所或咨询公司作出，该会计师事务所或咨询公司应在控制权变更后10天内向本公司和员工提供其决定和任何支持计算。该公司的任何此类决定均对公司和员工具有约束力。
第(C)款规定，公司履行本节所述决定的所有费用和开支均由公司独自承担。
协议期限为12：00。本协议期限为三年，自本协议之日起自动续签一年，除非公司书面通知员工本协议不会在当前期限结束前至少60天续签；但是，(I)如果控制权变更在本协议期限内发生，则本协议在控制权变更后的两年内继续有效，或直至双方在本协议项下的所有义务得到履行或到期(如果较晚)，以及(Ii)如果员工在控制权变更之前因任何原因终止在本公司的雇佣关系(无论该员工此后是否受雇于本公司的子公司或附属公司)，本协议将终止。(Ii)如果员工在本协议期限内发生控制权变更，则本协议将继续有效，直至双方履行或到期的所有义务(如果晚些时候)，以及(Ii)如果员工在控制权变更之前因任何原因终止受雇于本公司的子公司或附属公司。
*本公司应要求本公司全部或实质所有业务或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并或其他方式)以令员工满意的形式和实质协议明确承认，根据本协议的条款，本协议对本公司具有约束力并可对其强制执行，并与本公司承担履行本协议的共同和个别义务，其方式和程度与本公司在没有发生此类继承或继承时被要求履行的方式和程度相同。在此情况下，本公司应通过员工满意的形式和实质上的协议，明确承认本协议对本公司具有约束力，并可根据本协议的条款对本公司强制执行，并与本公司承担履行本协议的义务相同，方式和程度与未发生此类继承或继承时要求本公司履行的方式和程度相同。公司未能在任何此类继承生效之前以书面形式通知员工此类继承，未能为员工提供审查并同意继任者承担本协议的机会，或未能获得此类协议，均属违反本协议。本协议中使用的公司是指以上定义的公司及其业务或资产的任何一个或多个共同和个别继承人。
*本协议规定或允许的或与本协议相关的所有必要或方便的通知和其他通信均应以书面形式送达，并应面交或以挂号或挂号信、要求回执或隔夜特快专递服务的方式邮递，如下所示：
如果是对本公司，请执行以下操作：
湾仔北道460号
普鲁士国王，宾夕法尼亚州19406
注意：公司秘书
如果发送给该员工，则发送至该员工提供给公司或子公司或附属公司用于薪资目的的最新地址，
或本公司或该雇员(视情况而定)以本节规定的方式向本合同另一方发出通知指定的其他地址；然而，如果本公司在控制权变更后没有发出该等通知，则根据第13条在本公司或任何继承人的最后地址发出的通知应被视为就本章而言已足够。任何此类通知在当面送达、存款后五天、邮资预付、挂号信或隔夜快递服务的下一个工作日收到时，应被视为已送达并生效。？
根据“守则”第409a条的规定。
根据本协议的第(A)款，本协议旨在满足守则第409a条下的“短期延期例外”、“离职工资例外”和其他例外的要求(视具体情况而定)。(C)本协议旨在满足本协议第409a条下的“短期延期例外”、“离职工资例外”和其他例外的要求。但是，如果员工是关键员工，并且根据守则第409a条的要求，在延期期间不会向员工支付本协议项下的任何付款或福利。如依据第409a条须延迟付款至延展期，则因第409a条而扣留的累积款额连同利息如下
以上第六节所述款项，应在延迟期结束后15天内一次性付清。如雇员在支付福利前的延迟期内死亡，则根据第409A条扣留的款项连同上述利息，须在雇员死亡后60天内存入雇员的遗产。
根据第(B)款，即使本协议中有任何相反规定，如果第409a条要求，只有在适用的范围内，在第409a条允许的情况下，才能根据本协议支付款项。如本协议所用，“终止雇佣”一词系指根据第409a条及根据第409a条颁布的规定，雇员在本公司及其附属公司及联营公司的离职。就第409a条而言，本协议项下的每笔付款应被视为单独付款。在任何情况下，员工不得为本协议项下的任何应付金额指定付款年份。根据本协议提供的所有报销和实物福利应按照守则第409a节的要求进行或提供。
*；本协议受宾夕法尼亚州联邦法律管辖和解释，不执行任何法律冲突条款。
*17.*本协议取代所有先前关于本协议主题的协议(包括但不限于本公司或子公司或关联公司与员工之间有效的任何其他控制协议变更)，并阐明本协议双方关于本协议主题的全部谅解。除非经董事会批准以及雇员和薪酬委员会主席签署的书面修正案，否则不得修改本协议。本协议的规定可能要求与某些补偿或奖金计划的条款和条件有所不同，在某些情况下，这些计划不会为员工获得最大利益而规定支付这些补偿或奖金计划的条款和条件。双方的具体意图是，本协议的规定将取代该等计划中任何相反的规定，该等计划应被视为已被修订，以符合本协议，而无需公司或董事会采取进一步行动。
他们是18岁以下的人，他们没有继续受雇的权利。本协议中的任何条款均不得解释为赋予员工留用于公司或子公司或附属公司的任何权利。
任命19人，任命继任者和被指派人。本协议的所有条款和条款对双方各自的继承人、代表、继任者和受让人的利益具有约束力，并可由其强制执行，但员工和公司在本协议项下的职责不得全部或部分转让。
*20；*如果本协议的任何规定或其对任何人或在任何情况下的适用将被确定为无效或不可执行，则该无效或
不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或应用，这些条款或应用可以在没有无效或不可执行的条款或应用的情况下生效。
*本协议赋予员工的任何权利均不排除任何其他权利或补救措施，每一项此类权利或补救措施都应是累积的，并应是根据本协议或现在或今后法律或衡平法赋予的任何其他权利或补救措施之外的额外权利或补救措施。雇员在行使本合同项下或法律或衡平法上存在的任何权利、补救办法或权力时的延误或遗漏，不得解释为放弃该权利、补救办法或权力。
一、二、二、三、六、六、所有章节标题仅为方便起见。本协议可一式几份签署，每份正本均为正本。在证明本协议或本协议的任何对应关系时，无需出示或说明任何其他对应关系。
他们是23岁以下的人，他们是国际仲裁的一员。如果发生本协议条款下的任何争议，而争议中寻求的唯一救济是公平补救，如禁令，则各方应被要求根据当时有效的美国仲裁协会的商业仲裁规则，在宾夕法尼亚州蒙哥马利县通过仲裁解决争议、争议或索赔，由各方选定一名仲裁员，该仲裁员应是上市公司的高管或前高管。仲裁员输入的任何裁决都是终局的、有约束力的和不可上诉的，任何一方都可以根据适用法律在任何有管辖权的法院对此作出判决。本仲裁规定具有特别执行力。仲裁员无权修改本协议的任何条款，也无权就涉及本协议的争议裁决补救措施，但根据或凭借本协议特别提供的利益除外。公司应承担美国仲裁协会和仲裁员的所有费用以及与仲裁有关的任何费用(包括合理的律师费和开支)。
[签名续于下一页]
兹证明，自上文第一次写明的日期起，签字人已签署本协议，本协议具有法律约束力。签署本协议即表示，签字人确认本协议取代并取代与本协议所述事项有关的任何其他谅解。
UGI公司
姓名：
标题：
员工：
姓名：
日期：20_年_月_日
附件A
UGI公司控制权变更
就本协议而言，“控制变更”指的是：
(I)向任何人(员工、其关联公司和联营公司、公司、公司的任何附属公司、公司或公司的任何子公司，或公司为或根据任何该等员工福利计划的条款组织、任命或设立的任何个人或实体除外)，以及该人的所有关联公司和联营公司提供支持；(I)任何人(员工、其关联公司和联营公司、公司的任何子公司、公司的任何员工福利计划，或公司为或根据该等员工福利计划的条款组织、任命或设立的任何个人或实体除外)，以及该人的所有关联公司和联营公司，成为(A)本公司当时已发行普通股(“未偿还公司普通股”)或(B)有权在董事选举中普遍投票的本公司当时已发行有表决权证券的合并投票权(“公司投票证券”)合计20%或以上的实益拥有人；或
*(Ii)在任何24个月期初组成董事会(“现任董事会”)的至少20名个人因任何原因不再构成董事会多数席位，但在该期限开始后成为董事的任何个人，其公司股东选举或提名选举的董事经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票批准，应视为该个人是现任董事会成员，但不包括，为此目的，与公司董事选举有关的实际或威胁的选举角逐而首次就职的任何该等个人；或
*(Iii)由本公司完成重组、合并或合并(“业务合并”)，在每种情况下，紧接该业务合并前分别为未偿还公司普通股及公司表决证券实益拥有人的全部或实质所有个人及实体，在该业务合并后，并未直接或间接实益拥有当时已发行普通股的50%以上，以及当时有权在本公司进行一般表决的已发行有投票权证券的合并投票权，则该等重组、合并或合并(以下称“业务合并”)须由本公司完成，就该等重组、合并或合并(“业务合并”)而言，紧接该业务合并前分别为未偿还公司普通股及公司表决证券实益拥有人的全部或实质全部，并不直接或间接实益拥有当时已发行普通股及当时有权于因该等业务合并而产生的公司，其所占比例与紧接该未偿还公司普通股及公司表决证券(视属何情况而定)的业务合并前的所有权比例大致相同；或
*第(Iv)(A)项完成本公司的全面清盘或解散，或(B)出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产，但出售或处置后，当时有权在董事选举中投票的当时已发行普通股和当时未偿还有表决权证券的合并投票权分别超过50%的普通股和合并投票权分别由作为实益拥有人的所有或基本上所有个人和实体直接或间接实益拥有，(B)出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产，而该法团在出售或处置后，分别超过50%的当时已发行普通股和当时有权在董事选举中投票的未偿还有投票权证券的合并投票权，分别由作为实益拥有人的所有或基本上所有个人和实体直接或间接实益拥有。在紧接该等出售或处置前的未偿还公司普通股及公司投票权证券的实质上
在紧接该等出售或处置前，其持有未偿还公司普通股及公司表决证券(视属何情况而定)的比例相同。