附件10.3
表格
UGI公司
2021年奖励计划
年度限制性股票单位奖励协议
本年度限制性股票单位授予日期为_
独奏会
鉴于，经修订的UGI Corporation 2021年奖励计划(“计划”)规定授予与UGI普通股(“股份”)相关的限制性股票单位；
鉴于，UGI董事会薪酬和管理发展委员会(“委员会”)已决定按下列条款向参与者授予限制性股票单位；以及
鉴于，参与者在摩根士丹利计划参与者网站上的门户网站(“授予摘要”)列出了本次授予参与者的限制性股票单位数量。
因此，现在，本授标协议双方拟受法律约束，同意如下：
1.授予限制性股票单位。根据本奖励协议和计划中规定的条款和条件，UGI特此授予参与者在奖励摘要中指定的限制性股票单位(以下简称“股票单位”)数量。如果符合本奖励协议的条件，将赚取并支付股票单位。股票单位被授予股息等价物(定义见计划)。
2.授予。如果参与者在_
3.雇佣或服务的终止。
(A)除紧接下文或第6节所规定者外，如参与者于股份单位完全归属前因任何原因(包括在第9节界定的无故终止)终止受雇或服务，则未归属股份单位及所有相关股息等价物将会被没收。如果参与者不再是
因下列情况之一受雇于本公司或向本公司提供服务的，则参与者应归属于以下股票单位：
(B)死亡。如果参与者在受雇于公司或向公司提供服务期间死亡，参与者应在死亡之日100%归属于股票单位。
(C)残疾人士。如参与者因残疾(定义见第9条)不再受雇于本公司或向本公司提供服务，该参与者应继续归属股票单位，犹如该参与者仍然受雇一样，并将于归属日期_
(D)退休。如参与者因退休(定义见第9节)而不再受雇于本公司或向本公司提供服务，则参与者应继续按比例归属股票单位，犹如该参与者仍在受雇一样。按比例分配的部分应根据参与者在授予日至归属日期之间的期间(“归属期间”)受雇或为公司提供服务的月数与归属期间的全部月数进行比较计算如下：参与者的限制性股票单位应乘以一个分数，分子为参与者在归属期间受雇或向公司提供服务的完整月数，分母为36，全部月数为：参与者的限制性股票单位应乘以分数，分子为参与者在归属期间受雇或向公司提供服务的完整月数，分母为36，全部月数如下：参与者的限制性股票单位乘以分数，分子为参与者在归属期间受雇或向公司提供服务的完整月数，分母为36，全部月数如下：参与者的限制性股票单位乘以分数，分子为参与者在归属期间受雇或向公司提供服务的完整月数
(四)与股份制单位有关的支付。当股票单位归属于死亡、伤残或退休时，或在归属日期，公司应向参与者支付相当于该日期归属的股票单位数量的全部股份。付款应在归属日期后30个工作日内支付(除非下文第6条另有要求)。
5.按股票单位分配等价物。
(A)股息等价物应就股票单位应计，并应受与其相关的股票单位相同的归属和其他条款的规限下支付。股息等价物应从授予之日起至股票单位付款日(或股票单位被没收之日)入账。股息等价物将作为相关股票单位归属。如果标的股票单位被没收，所有相关股息等价物也应被没收。
(B)当股票单位尚未发行时，本公司会在参与者的簿记户口内备存股息等值纪录。在UGI就其普通股支付股息的每个支付日期，公司应将与参与者在股息记录日期持有的股票单位相关的股息等价物的金额贷记到参与者的账户中。任何此类账户都不会计入利息。
(C)既得股息等价物将于支付相关既得股息单位的同一时间及相同条件下以现金支付。
(D)尽管本奖励协议中有任何相反规定，参与者在本计划下的所有赠款项下，在任何日历年的股息等价物不得超过1,000,000美元。
6.更改控件。
(A)如果控制权发生变更，则不应在控制权变更后自动支付股票单位和股息等价物，而应按照本第6节所述支付股票单位和股息等价物。委员会可根据本计划对股票单位和股息等价物采取其认为适当的其他行动。
(B)如果控制权在归属日期之前发生变更，委员会应决定是否应(I)将股票单位转换为收购公司或其母公司的股份或其他股权的单位(“继承者单位”)，在这种情况下，股息等价物应继续记入继承者单位的贷方，或(Ii)根据股票单位在控制权变更日期时的公平市值(如计划中所界定的)进行估值，并记入参与者的簿记账户，在这种情况下，在控制变更日期和适用的付款日期之间，应按市场汇率对如此确定的金额计入利息。尽管有第4节的规定，控制权变更时及之后的所有付款均应以现金支付。如采用上述备选方案(I)，现金支付应等于后继单位相关股份或其他股权支付日的公平市价，加上应计股息等价物。所有付款均需缴纳适用的预扣税金。
(C)如控制权发生变更，而参与者继续受雇或服务至归属日期，则股票单位(除(B)款另有规定外)须于归属日期归属，并须在归属日期后30天内以现金支付。现金支付应等于既有股票单位支付日的公平市价(除(B)款另有规定外)。
(D)如果控制权发生变更，参与者在控制权变更后两年内和归属日期之前无故或有充分理由地终止合同，则股票单位(除第(B)款另有规定外)应在参与者脱离服务日期时进行归属，并应在参与者离职后30天内以现金支付，但须符合以下第14条的规定。(D)如果发生控制权变更，且参与者在控制权变更后两年内和归属日期之前被终止，则股票单位(除第(B)款另有规定外)应在参与者离职后30天内以现金支付。现金支付应等于既有股票单位支付日的公平市价(除(B)款另有规定外)。
(E)如果控制权的变更在归属日期之前发生，而参与者在控制权变更当日或之后但在归属日期之前因退休、残疾或死亡而终止雇佣或服务，则任何归属的限制性股票单位(根据第3条计算)应在参与者离职后30天内以现金支付，但以下第14条另有规定；但如果第409a条要求，如果参与者在控制权变更后两年以上退休、残疾或死亡，则应支付以下款项(根据第3节计算)。(E)如果参与者在控制权变更后两年或之后因退休、残疾或死亡而终止雇佣或服务，则应在参与者离职后30天内以现金支付任何已授予的限制性股票单位，但如果根据第409a条的要求，如果参与者在控制权变更后两年以上退休、残疾或死亡，则应支付现金。
(F)如果参与者在控制权变更之前因退休、死亡或残疾而终止雇佣或服务，并且控制权变更随后在归属日期之前发生，则任何既得金额(根据第3条计算)均应支付给参与者。根据下文第14条的规定，这些既得股票单位应在控制日期变更后30天内以现金支付。
7.限制性契约。
(A)参与者确认并同意，作为授予股票单位的代价，参与者同意遵守与公司的所有书面限制性契约和协议，包括竞业禁止、竞业禁止和保密契约(统称为限制性契约)。
(B)参与者确认并同意在参与者违反任何限制性契诺的情况下：
(I)委员会可酌情决定参与者须没收未偿还的股票单位(不论该等股票单位是否已归属)，而该等未偿还的股票单位须立即终止；及
(Ii)如参与者在股份单位结算时收到任何普通股后12个月内违反任何限制性契诺，委员会可酌情要求参与者向本公司退还任何该等普通股；但如参与者已出售股份单位结算时所收取的任何该等普通股，则委员会可要求参与者以现金向本公司支付该等普通股于处置日期的公平市值。(Ii)如参与者于股份单位结算时收到任何普通股，委员会可酌情要求参与者向本公司退还任何该等普通股；惟如参与者已出售股份单位结算时收到的任何该等普通股，则委员会可要求参与者以现金向本公司支付该等普通股于处置日期的公平市值。
8.持有。本奖励协议项下的所有付款均需缴纳适用的预扣税金。参与者应被要求向公司支付，或作出令公司满意的其他安排，以规定支付公司在本奖励协议下要求预扣的任何联邦(包括FICA)、州、地方或其他税款。公司可以从现金分配中预扣现金，以支付所需的预扣税款，或者可以预扣股票，以支付所需预扣的金额，金额相当于适用的最低预扣金额。
9.定义。就本授标协议而言，下列术语的含义如下：
(A)“管制的改变”是指“计划”所界定的对UGI的管制的改变。
(B)“守则”指经修订的“1986年国内收入守则”及根据该等守则发出的规例。
(C)“公司”是指UGI及其子公司(定义见本计划)。
(D)“残疾”是指公司适用于参赛者的长期残疾计划中定义的长期残疾。
(E)“受雇于本公司或向其提供服务”是指以本公司雇员或董事身份受雇或提供服务。
(F)“正当理由终止”是指参与者在控制权变更后两年内或在以下一种或多种情况下发起的雇佣或服务的终止：
(I)在紧接控制权变更之前参与者所拥有的权力、职责或责任的实质性减少；
(Ii)参与者在紧接控制权变更前有效的基本工资大幅减少；或
(Iii)参与者必须提供服务的地理位置发生重大变化(就本奖励协议而言，这意味着参与者必须在未经参与者明确书面同意的情况下，向距离紧接控制权变更前参与者主要营业地点50英里以上的地点报到，但临时(少于12个月)除外)。(Iii)参与者必须提供服务的地理位置发生重大变化(就本奖励协议而言，这意味着参与者不需要临时(少于12个月)到距离紧接控制权变更前参与者主要营业地点50英里的地方报到)。
尽管如上所述，只有当参赛者根据第16条向公司提供书面通知，合理详细说明参赛者正当理由终止所依据的事件或条件，并且参赛者在导致好的理由终止的事件发生后90天内提交该通知时，参赛者才被视为有充分理由终止。在通知发出后30天内，公司有机会(但没有义务)纠正导致正当理由终止的事件或条件。如果公司在30天内没有解决此类事件或情况，参与者可以在治疗期届满后30天内，基于正当理由终止在公司的雇佣或服务。
尽管如上所述，如果参与者与本公司签订了有效的控制变更协议，则“有充分理由终止”一词应具有控制变更协议中赋予该术语的含义。
(G)“退休”是指参与者根据UGI公用事业公司员工退休收入计划的退休，如果参与者属于该退休收入计划的话。对于公司其他员工而言，“退休”是指在达到(I)55岁并在公司服务10年或以上或(Ii)年满65岁并在公司服务5年或更长时间后终止雇佣或服务。
(H)“无故终止”是指公司为方便公司而终止雇佣或服务，但下列原因除外：(I)盗窃、挪用资金或对公司声誉有不利影响的行为
(I)违反本公司的任何条款；(Ii)被判犯有重罪或涉及道德败坏的犯罪；(Iii)重大违反公司的书面行为准则或适用于参与者的其他书面雇佣政策；(Iv)违反参与者与公司之间的任何书面保密、竞业禁止或竞标契约；(V)履行职责时的严重不当行为；或(Vi)故意拒绝或未能履行参与者职位的重大职责。
10.根据计划规定和公司政策发放。
(A)本赠款是根据该计划发放的，该计划通过引用并入本文，在所有方面均应按照该计划进行解释。股份单位及股息等价物的授予及支付须受委员会根据该计划的条文不时订立的有关该计划的诠释、规例及决定所规限，包括但不限于有关(I)股份的登记、资格或上市、(Ii)根据该计划第5(D)节作出的调整及(Iii)适用法律的其他规定。委员会有权根据本计划的条款解释和解释赠款，其决定对本计划项下出现的任何问题都是决定性的。
(B)根据本股票单位授予发行的所有股票应受UGI公司股权政策的约束。本股票单位授予及根据本股票单位授予发行的所有股票应遵守UGI董事会实施的任何适用的退还和其他不时生效的政策。
11.没有就业或其他权利。股份单位的授予不赋予参与者由本公司保留或在本公司雇用或服务中保留的任何权利，也不得以任何方式干扰本公司随时终止参与者的雇佣或服务的权利。本公司特别保留随时以任何理由终止参赛者的雇佣或服务的权利。
12.没有股东权利。参赛者或任何在参赛者死亡时有权行使参赛者权利的人士，均不享有股东就与股票单位有关的股份所享有的任何权利及特权，除非及直至该参赛者或继承人获发股票证书。
13.分配和调拨。参赛者在本奖励协议项下的权利和利益不得出售、转让、抵押或以其他方式转让，除非参赛者去世时，通过遗嘱或世袭和分配法。如果参赛者去世，在参赛者去世后根据本奖励协议支付的任何款项应支付给参赛者遗产的遗产代理人，如果参赛者未立遗嘱，则支付给适用法律规定的遗产代理人。本协议项下本公司的权利和保护适用于本公司的任何继承人或受让人以及本公司的母公司、子公司和附属公司。本奖励协议可由公司在未经参与者同意的情况下转让。
14.遵守规范第409a节。尽管本授标协议另有规定，但本授标协议旨在遵守本规范第409a节的要求(如果适用或例外)，并应据此进行管理。凡提及参加者终止雇用或服务，应指参加者“离职”，如第409a条所界定。就第409a条而言，根据本授标协议支付的每笔赔偿金应被视为单独支付。尽管本奖励协议中有任何相反的规定，但如果参与者是第409a条规定的“关键员工”，并且根据第409a条的规定，本奖励协议规定的任何金额在离职后需要延迟六个月支付，则该金额应按照第409a条的要求延迟支付，并应在六个月期限结束后10天内支付。如参与者在该六个月期间去世，则根据第409A条扣留的款项须在参与者去世后60天内支付予参与者遗产的遗产代理人。
15.适用法律。本授标协议的有效性、解释、解释和效力应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖和解释，不影响其中的法律冲突条款。
16.注意。本授标协议中规定的任何发给UGI的通知应由UGI总部的公司秘书负责，而任何发给参赛者的通知应寄往该参赛者在公司工资单上显示的当前地址，或参赛者以书面形式指定给公司的其他地址。任何通知应以专人递送、传真寄送或装在密封妥当的信封内寄出，信封地址如上所述，挂号并寄存，邮资预付，由美国邮政服务机构定期维护的邮局。
17.认可。通过摩根士丹利在线系统接受此奖励，即表示参与者(I)确认已收到本文所包含的计划，(Ii)确认他或她已阅读奖励摘要和奖励协议并了解其中的条款和条件，(Iii)接受本奖励协议中描述的股票单位，(Iv)同意受计划和本奖励协议条款的约束，以及(V)同意董事会或委员会的所有决定和决定均为最终决定，并对参与者和根据本奖励协议享有或声称有权的任何其他人具有约束力。