附件10.12

安妮尔制药公司(Amneal PharmPharmticals，Inc.)

非雇员董事薪酬政策

于2019年12月14日修订并重述

Amneal PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)的非雇员董事会(“董事会”)成员有资格获得本“非雇员董事补偿政策”(“本政策”)规定的现金和股权补偿。本政策所述的现金及股权补偿(视何者适用而定)须自动支付或作出予每名并非本公司雇员的董事会成员或本公司任何母公司或附属公司(每名“非雇员董事”)，而该等成员有资格收取现金或股权补偿，除非该非雇员董事以书面通知本公司拒绝收取该等现金或股权补偿。本政策自上述日期起生效，并持续有效，直至董事会采取进一步行动予以修订或撤销为止。董事会可随时自行决定对本政策进行修订、修改或终止。本政策的条款及条件将取代本公司与其任何非雇员董事及本公司任何附属公司与其任何非雇员董事之间有关担任董事会成员的任何先前现金及/或股权补偿安排。除根据本政策授予的股权奖励外，任何非雇员董事均不享有本协议项下的任何权利。

1.现金补偿。

(A)年薪聘用人。每名非雇员董事在董事会任职每年将获得75,000美元的聘用金。

(B)额外的年度聘用人。此外，非雇员董事应获得以下年度聘用金：

(I)审计委员会。担任审计委员会主席的非雇员董事每年应额外获得25,000美元的聘用金。担任审计委员会成员(主席除外)的非雇员董事每年应额外获得15,000美元的聘用金。

(Ii)补偿委员会。担任薪酬委员会主席的非雇员董事每年应额外获得20000美元的聘用金。担任薪酬委员会成员(主席除外)的非雇员董事每年应额外获得10,000美元的聘用金。

(Iii)提名及企业管治委员会。担任提名和公司治理委员会主席的非雇员董事每年将额外获得15,000美元的聘用金。一个非-

担任提名和公司治理委员会成员(主席除外)的雇员董事每年将额外获得7500美元的聘用费。

(Iv)冲突委员会。担任冲突委员会主席的非雇员主任每年应额外获得15000美元的聘用费。担任冲突委员会成员(主席除外)的非雇员主任每年应额外获得7500美元的聘用费。

(C)预聘费的支付。第1(A)和1(B)条所述的年度聘用金应以日历季度为基础按季度赚取，并应不迟于每个日历季度结束后的第15天由公司支付欠款。如果非雇员董事没有在整个日历季度内担任非雇员董事或在第1(B)节所述的适用职位上任职，则该非雇员董事应收到根据第1(B)节在该日历季度支付给该非雇员董事的按比例分配的聘用金，该按比例分配的部分通过将该等应支付的聘用金乘以分数来确定。其分子为非雇员董事在适用日历季度内担任非雇员董事或担任第1(B)节所述适用职位的天数，其分母为适用日历季度的天数。

2.股权补偿。非雇员董事将被授予如下所述的股权奖励。下列奖励将根据本公司2018年奖励计划或本公司当时维持的任何其他适用的公司股权激励计划(该计划可能不时修订，称为“股权计划”)的条款和条款授予，并应在签署和交付奖励协议(包括附呈的证物)后，基本上按照董事会先前批准的形式授予。股权计划的所有适用条款均适用于本保单，如同在本保单中全面阐述一样，且本政策项下的所有股权授予在所有方面均受股权计划条款的约束。

(A)周年颁奖礼。每名(I)于本公司股东周年大会(“年会”)日期在董事会任职且(Ii)将在紧接该年会后继续担任非雇员董事的非雇员董事，将于该年度大会日期自动授予。(1)购买股东周年大会日期(或股东周年大会日期不是交易日的前一个交易日)公司普通股每股收盘价的选择权(每股行使价等于公司普通股在股东周年大会日期(或股东周年大会日期不是交易日)的前一个交易日的收盘价)，其公允价值总额为184,250美元(根据财务会计准则会计准则第718题(“ASC 718”)确定，并可按股权计划的规定进行调整)；以及于股东周年大会日期公允价值合计为90,750美元的股票单位(根据ASC 718厘定，并须按股权计划规定作出调整)。本节第2(A)款所述的奖项称为“年度奖项”。为免生疑问，于股东周年大会上首次获选为董事会成员的非雇员董事只会获得与该选举有关的年度奖励，而不会在该股东周年大会当日获得任何初步奖励。

(B)初步裁决。除董事会另有决定外，每名最初在年会日期以外的任何日期被推选或任命为董事会成员的非雇员董事，应在该非雇员董事首次当选或任命之日(该非雇员董事的“开始日期”)自动获得授予。(1)购买公司普通股数量的期权(每股行使价等于公司普通股在该日期(或如果该日期不是交易日，则为前一个交易日)的每股收盘价)，在该非雇员董事开始日的公允价值总额等于184,250美元乘以适用的百分比(定义如下)(按照ASC 718确定，并可根据股权计划的规定进行调整)和(2)授予限制性奖励于该非雇员董事开始日期的公允价值合计等于90,750美元乘以适用百分比(根据ASC 718厘定，并须按股权计划规定作出调整)。本节第2(B)款中描述的奖励应称为“初始奖励”。为免生疑问，任何非雇员董事不得获授予超过一项初步奖励。“适用百分比”指的是分数，分子是从开始日期到公司最近一次召开年会一周年的天数，分母是适用日历年度的天数。

(C)终止聘用雇员董事。董事会成员如为本公司或本公司任何母公司或附属公司的雇员，其后终止受雇于本公司及本公司的任何母公司或附属公司，并继续留在董事会，将不会根据上文第2(B)条获得初步奖励，但在他们符合其他资格的范围内，在终止为本公司及本公司的任何母公司或附属公司服务后，将有资格获得上文第2(A)节所述的年度奖励。

(D)授予非雇员董事的奖励的归属。每项年度奖励及初步奖励将于(X)授出日期后第一次股东周年大会日期前一天及(Y)授出日期一周年后翌日归属(如属购股权，则成为可行使)，以(X)紧接授出日期一周年后的翌日为准，惟非雇员董事须继续留任至适用归属日期。年度奖励或初步奖励的任何部分在非雇员董事终止服务(定义见股权计划)时未归属或不可行使的部分，在此之后不得归属并可行使。

* * * * *