表格10-K

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

(标记一)

截至2019年9月30日的财年

或

委托档案编号：333-174194

注册人电话号码，包括区号：(310)8871477

根据该法第12(B)条登记的证券：无。

根据该法第12(G)条登记的证券：无。

___________________

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是，不是，不是x

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是，不是，不是x

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了根据1934年证券交易法第13条或第15(D)条提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x否¨

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例(本章232.405条)第405条规定必须提交的所有互动数据文件。是x否¨

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司和/或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)：是或否x

2019年3月31日，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为2200万美元。

截至2020年1月13日，注册人拥有242,983,100股流通股普通股。

引用合并的文档：无

前瞻性陈述

本报告包含前瞻性陈述。美国证券交易委员会(“证监会”)鼓励公司披露前瞻性信息，以便投资者更好地了解公司的未来前景，并在知情的情况下作出投资决定。这份报告以及我们不时做出的其他书面和口头声明都包含这样的前瞻性声明，这些前瞻性声明根据管理层对未来事件或业绩的计划和假设提出了预期结果。我们尽可能使用诸如“预期”、“估计”、“预计”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“将会”等词语来识别此类陈述，并在任何有关未来经营或财务表现的讨论中使用类似的表达方式。特别是，这些陈述包括与未来行动、当前和预期销售努力的未来表现或结果、费用、法律诉讼等意外情况的结果以及财务结果有关的陈述。可能导致我们的实际经营结果和财务状况大不相同的因素在本年度报告的10-K表格中的第1A项“风险因素”下进行了更详细的讨论。

我们告诫，此处描述的因素和其他因素可能导致我们的实际经营结果和财务状况与我们所作的任何前瞻性陈述中所表达的大不相同，投资者不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅表示截至该陈述发表之日，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映该陈述发表之日之后发生的事件或情况，或反映预期或意外事件或情况的发生。新的因素时有出现，我们不可能对所有这些因素都作出预测。此外，我们无法评估每个此类因素对我们经营结果的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

第一部分

项目1.业务

概述。

我们的管理层在太阳能行业、高纯石英(“HPQ”)加工和高纯石英砂(“HPQS”)生产和制造行业拥有13年的经验。HPQS是生产光伏太阳能电池板以及高端电子和半导体行业的必备材料。我们正着手在澳大利亚昆士兰州汤斯维尔建立新的商业生产级工厂，以满足现有销售订单和对新的高纯度石英砂产品日益增长的需求。世界各地的HPQS生产很少能满足光伏太阳能电池板制造以及半导体和高端电子行业的需求。

我们的技术团队和长期的技术合作伙伴在商业级、太阳能级和潜在的半导体行业质量和纯度产品的生产能力方面有着久经考验的记录。执行管理团队在高端太阳能和电子元器件行业至关重要的专业HPQ产品生产的各个方面都拥有10年的经验。

我们透过全资附属公司、新西兰私营公司Solar Quartz Technologies Limited(“SQTNZ”)拥有大量二氧化硅/石英原料供应的采矿权。这是我们怀特斯普林斯矿藏(估计150万吨)的超高纯度石英矿床，位于澳大利亚昆士兰州主要航运港口汤斯维尔内陆170英里处。怀特斯普林斯材料是加工HPQS的理想材料，有足够的储备将HPQS加工成太阳能坩埚和高端电子级高纯度石英砂，至少需要15到20年的时间。此外，这家子公司还拥有附近的石英山矿藏，该矿藏拥有1400万吨HPQ的符合“AusIMM JORC”的推断资源，非常适合加工成太阳能级多晶硅金属，以及太阳能电池晶片生产。这些估计吨的石英根据采矿权提供给公司，并作为“矿业权”计入公司的综合资产负债表。

HPQ和HPQS是通过Czochralski工艺制造太阳能级单晶硅所必需的主要原料，用于生产制造太阳能电池的硅锭的坩埚。HPQS也是生产半导体(实际上是所有高端电子产品)所需的基本原料。HPQ是唯一适合这种增值加工的材料，因为它共享相同的元素(二氧化硅)，而且几乎是无反应的，确保了高质量的硅锭。除此之外，HPQS还主要应用于先进照明、电信、光学和微电子行业。HPQS粉末是制造大多数电子半导体所需的环氧模塑化合物所需的粉末，目前正处于一个快速增长的领域，其中包括电动汽车的升级汽车电子产品。

我们还主要专注于新的石墨烯光伏太阳能组件的早期开发，包括石墨烯覆盖的薄膜太阳能电池板。在这项生产计划中，我们与Nanogene，Inc.(业务名称为GrapheneCA)签订了一份非约束性意向书，共同开发石墨烯增强型太阳能解决方案。Nanogene，Inc.是一家总部位于纽约的制造商，在制造纯石墨烯和开发新发展的石墨烯增强型高科技应用方面拥有四年的经验。重要的是，GrapheneCA的负责人在设计、建造和建立遍布美国、欧洲和亚洲的众多薄膜太阳能生产工厂方面拥有12年的经验。截至2019年9月30日，该合资公司尚未组建，也未有任何与该合资公司相关的业务。

石墨烯增强型组合硅材料的开发是目前最密集的研发领域之一，吸引了世界上大多数大学研究部门和新技术参与者的浓厚兴趣。麻省理工学院(Massachusetts Institute Of Technology)实际上已经制造了石墨烯太阳能电池板。

美国政府太阳能投资税收抵免自2006年首次通过以来，刺激了太阳能电池板的生产发展和增长。在过去的十年中，太阳能经历了大约54%的年均增长率。在这一抵免可能下降之前，太阳能电池板装机容量在2016年激增，但2015年末的延期创造了2021年之前的联邦政策稳定性。虽然太阳能电池板制造和安装行业竞争激烈，但我们的主要制造材料业务不会在该市场上竞争，因为我们的专业领域是生产制造光伏太阳能电池板和半导体所需的必要原材料，并且相对没有竞争。

操作概述。

全球高端市场对高纯度石英砂(HPQS)的持续需求在历史上已经超过了可用供应，而由于公用事业规模的光伏太阳能发电场装机容量和微电网的快速增长，全球太阳能产业的蓬勃发展，大幅增加了全球对高纯度石英砂的需求。半导体行业为生产纳米芯片而进行的重新加工也增加了对高纯度石英砂的需求。由于全球高纯度石英砂的短缺，许多高科技行业不得不削减产量，扩大现有的产品范围。

经过三年的广泛发展规划，公司最近成立了Global Advanced Energy Townsville Australia Limited(“GET”)，该公司于2020年1月成立了80%的子公司，以利用新发展的替代能源解决方案的生产。GET技术管理团队将开发一个多生产工厂中心，初始预算约为3亿美元，包括以下举措/设施：

1：矿场产品预处理：虽然大部分选矿工作将由我们的合同Miner在矿场进行，但GET将承担最后阶段的质量分选和洗涤工作，以便能够为国内和出口市场准备和包装低端产品(即SQ1、SQ2和SQ3)。该设施还将进行最后阶段的精炼和加工，生产SQ-5，用于出口和高科技原料，HPQS(用于太阳能和半导体行业，以及高端电子产品和电视屏幕)的净室加工。

2：薄膜太阳能石墨烯增强模块-薄膜太阳能电池板设施将利用优质HPQS将电池板容量提高到6 MW，扩展到24 MW-36 MW。该设施将推出几种支持石墨烯的增强型面板应用，这些应用将进一步改善石墨烯支持的薄膜生产的发电性能，并提高能源转换效率，创造出更具竞争力和可持续发展的产品。高质量的产品适用于许多应用，包括远程和并网发电站、建筑集成和电子部门。

3：石墨烯-高纯度制造-该设施将专注于建立高效、批量的石墨烯生产设施，以在2020年实现高质量、环保和可扩展的石墨烯生产。这家初期工厂将每月生产1.5吨(扩展到12吨+)医用级和工业石墨烯，适用于水泥3D打印树脂涂料、环氧树脂和复合材料，以及脑干细胞和镜头的高端医疗连接。

4：绿色制氢和环境空气-水收集(独特的GET专有技术)。缺水是世界上最重大挑战的核心。联合国估计，到2025年，世界上大约30%的人口将面临严重的水资源短缺。公司管理层开发了一种独特的专有集水技术，利用模块化的独立设备，这些设备可以是太阳能或电网供电，并部署在城市和农村环境中。水收集器将从周围空气中提取水分，并收集为100%纯净的淡水。每台家用水收集器每天将能够产生30-50升(8-13加仑)的纯净水供个人使用，商业型号最初每天最多收集50,000升(13,000加仑)的淡水。从大气中提取的100%纯H20也是提取纯绿色氢气的完美原料，这也是GET工厂的一项主要生产计划。

5.澳洲HPQS工厂。在现有资金的情况下，我们目前准备在澳大利亚建立新的商业规模(每年50,000吨)高纯石英砂工厂，该工厂已经拥有大量的设备和基础设施。新的高纯度石英砂(HPQS)工厂将在融资后6至8个月开始生产，预计将从运营的第一年开始盈利。总计5,000万美元的工厂融资将是一项多阶段投资，初期需要1,000万美元开始建设位于昆士兰州汤斯维尔的新预处理厂，以促进直接从石英山矿场低端出售未经加工的石英岩。资金余额将按以下规定使用。资金可以来自首次公开发行股票的出售，也可以是向债务融资的贷款人或安排者提供股票，或者两者的组合。

第一阶段-1000万美元-汤斯维尔预处理厂“SQ1”和“SQ5”产品

最初的1,000万美元资金申请将专门用于赞助直接从Quartz Hill矿址销售未经加工的未加工石英的早期收入。未经加工的石英岩将运往新的汤斯维尔预加工厂进行低成本的准备，包括高压洗涤、粉碎和分级，准备运往国际市场。我们的管理层有信心重新获得之前发布的2亿美元以上的订单，这些订单来自中国和其他几个新兴市场，这些市场需要未经加工的高纯度石英作为自己的“增值”生产中心。虽然我们认为产生早期销售收入是一项至关重要的职能，但预处理厂还将为新的商业规模的高纯度石英砂厂生产“SQ5”原料，以向太阳能行业、半导体和所有高端电子市场销售。通过建设新的汤斯维尔工厂，第一阶段资金将为国际销售业务提供基础，专注于从基本上未加工的石英中产生大量低端销售收入。该工厂设计的生产能力足以满足SQ5原料和低端生产需求。

第二阶段-3500万美元-高纯石英砂生产厂-“SQ7”产品

这些资金将在最初的1000万美元融资六个月后需要。资金将用于建立全面运营的太阳能级或坩埚级高纯石英砂制造设施。该工厂将专注于生产太阳能级或坩埚级高纯石英砂产品，以达到行业标准纯度级高纯石英砂，供应给所有高端电子制造商。太阳能行业广泛使用SQ7高纯石英砂。这一操作环节是最具挑战性的，需要几乎一尘不染的生产设施和高科技洁净室，以确保生产过程中达到极高的纯度标准。我们的技术团队先前已被证明有能力满足这些标准，并成功实现太阳能和坩埚级高纯度石英砂的适当生产质量。

第三阶段-HPQS工厂上级半导体-“SQ9”产品

根据一些差异，第一年内总共需要3500万美元至5000万美元的资金，将用于购买额外的高级精炼设备，并满足现有高纯度石英砂工厂设施升级的成本，以促进SQ9半导体级高纯度石英的生产。该牌号的高纯度石英纯度最高，利润率最高。它广泛应用于半导体行业的工具软件应用，具有稳定的市场需求。半导体级SQ9需要SQ7级太阳能级高纯石英砂作为基本原料，才能生产SQ9级半导体级HPQS。

为盖特设施提供资金

该公司正在向两个澳大利亚联邦政府高级投资地区发展基金以及当地汤斯维尔和昆士兰州政府当局申请高达2亿美元的赠款和贷款，以资助部分计划。为了弥补资金缺口，该公司还计划尽其最大努力在美国风险资本市场以债务或股权或两者的组合形式筹集资金。所有这些金额都代表公司管理层的善意估计，但不能保证公司将从澳大利亚政府获得任何资金(或如果收到资金，其金额)或收到资金以弥补任何缺口。

三个HPQS生产国：美国、挪威和俄罗斯。

有能力将HPQ原石英砂加工成工业级高纯石英砂的工业规模高纯石英砂厂仅有3家。它们位于美国、挪威和俄罗斯；在全球不断增长的高纯度石英砂需求中，它们的总产量不到60%。

目前，高纯石英砂的售价为每吨8000美元至10000美元，价格根据供需情况浮动。我们可以生产太阳能级高纯石英砂，成本为每吨2000-2500美元。由于全球高纯度石英砂的持续短缺，预计全球市场价格将继续上涨，这些石英砂足以满足蓬勃发展的太阳能和高端电子及微电子行业日益增长的需求。我们之前在澳大利亚墨尔本运营了一家研究设计和一家中试工厂生产设施，为期六年，主要是为生产高纯度石英砂应用创造新的、具有成本效益的创新技术。

HPQS生产工厂的建立将使我们公司能够供应HPQS和多晶硅原料，以满足现有的销售订单和新的全球需求，这使得我们有必要尽早在靠近HPQ矿藏的汤斯维尔建立新的HPQS生产工厂。第二阶段的工厂开发将有助于进一步将坩埚级HPQS加工成总是需求量很高的半导体级质量。

1,400万吨HPQ的石英山矿藏此前是与领先的光伏太阳能电池板制造商韩华QCell(Hanwha QCell)在澳大利亚汤斯维尔成立的一家单晶硅生产工厂合资企业的目标。管理层认为，推动这一举措的令人信服的因素是该公司可以向该项目供应的非同寻常的高纯度和极低价格的HPQ。石英山矿藏提供了极具吸引力的机会，可大幅节约太阳能电池晶圆用太阳能级金属硅的生产成本。韩华此前同意以2.5亿美元收购1400万吨石英山HPQ矿藏50%股权的条款说明书。交易之所以没有完成，是因为韩华从潜在的清算中收购了德国首屈一指的太阳能电池板制造商QCell的多数股权。

我们不依赖第三方商家或代理商供应原料或升级石英原料资源并提供增值加工所需的技术。我们的管理层相信，我们是太阳能和半导体行业的独一无二的一站式石英供应商，以及其他几个需要可靠和一致质量的高纯度石英产品来源的行业。

这些产品不需要明确的政府批准，也不需要惠普产品的出口限制。我们之前已经成功地无限制地出口了所有产品的样本量。

石墨烯材料。

石墨烯是一种新材料，由两名英国的俄罗斯大学教授于2004年发现，他们因这一发现于2010年获得诺贝尔奖。石墨烯是一种2D材料(一个原子厚度)，由石墨/碳原子制成，尽管目前世界仍很不为人所知，但石墨烯本身正迅速成为一场新的工业革命，最近已经提交了超过8800份石墨烯和石墨烯产品申请专利申请。我们在石墨烯支持和增强这一不断发展的新技术领域处于早期领先地位，特别是专注于石墨烯支持的光伏太阳能电池板的开发。在资金允许的情况下，我们计划与GrapheneCA和其他石墨烯开发商合作，开发一系列新的石墨烯增强型薄膜太阳能组件相关应用。

石墨烯是世界上有史以来最薄、最坚固的材料，具有非凡的电学、热学和光学性能，是有史以来科学测量的最导电的材料。一片石墨烯材料只有一个原子的厚度，被称为2D纳米材料，几乎没有可测量的深度，只有长度和宽度。石墨烯也是高度透明的，可以很容易地弯曲和拉伸25%的大小，而不会破裂。然而，它的强度也是钢的200倍，比钻石还硬。据说，要突破一个单原子厚度的石墨烯薄片，需要一头大象的重量平衡在针尖上。石墨烯材料是完全不透水的，即使是一个氦原子(最小的)也不能通过石墨烯。因此，石墨烯的出现和石墨烯与现有太阳能工业材料相结合带来的非凡好处的推出，从而创造了全新的太阳能级材料系列，这些材料的属性和性能大大增加，以前人们认为在石墨烯出现之前是不可能的，因此，这对该公司至关重要。

我们的主要关注点仍然致力于开发新的尖端技术先进的太阳能材料和应用的最初前提，其中许多材料与石墨烯相结合，最终将扩大目前可能与太阳能电池板发电能力相关的领域，达到石墨烯发明之前无法达到的灵敏度水平。研究人员已经证实，将石墨烯与现有的太阳能材料和太阳能电池板应用相结合，可以将传统太阳能电池板的发电效率从薄膜太阳能应用中的10%-12%提高到最近的17%-22%以上。

这种将现有太阳能行业材料和硅与石墨烯相结合的组合，也将极大地有利于我们的公司最终实现我们的销售收入和盈利目标，从而造福于我们的股东。

石墨烯还有数以千计的其他独特属性和属性，这些属性使石墨烯成为一种用途非常广泛的材料，具有看似惊人的特性，类似于其他任何具有巨大未开发潜力的材料。可能应用的数量和种类几乎是无限的，包括石墨烯太阳能电池板、石墨烯超级电容器(改变游戏规则的石墨烯电池，充电速度比锂离子电池快5到10倍)，以及经济高效的水过滤和净化系统。研究人员展示了基于石墨烯的晶体管、柔性网络、量子点、自旋电子器件、集成电路和半导体以及DNA测序仪和药物输送应用。在塑料中加入1%的石墨烯可以使其导电。

销售和营销计划。

由于缺乏足够的生产设施，我们有大量来自早期业务的预先存在的订单，当时我们无法完成这些订单。随着高纯度石英砂产品在目标高纯度和更高价值/利润率的市场应用中的市场份额不断增长，我们不断接到现有客户和新客户的询价，要求立即供应高纯度石英砂产品。我们相信，与极少数竞争对手相比，我们的成本效益高、效率高的生产方法和快速的发货方式为我们提供了显著的市场优势。

高纯度产品：

澳大利亚举世闻名的政治稳定的政府，加上环境友好的地理位置，使该公司成为制造商长期供应高纯度石英和高纯度石英砂原料的有吸引力和安全的来源。

我们已经建立了广泛的客户数据库，并一直保持着良好的最终用户关系，自2007年开始在我们原来的公司实体运营以来，我们已经过去13年了，当时我们首次从中国无锡尚德电力获得了一份价值10亿美元的未经加工的石英原材料供应合同，当时无锡尚德电力是中国最大的光伏太阳能电池板生产商。

竞争优势。

我们最大的竞争对手Sibelco/Unimin从北卡罗来纳州的工厂发货。与我公司相比，他们的产品在质量、成本和供应方面都有很大的劣势，这是因为他们的原料石英原料的纯度较低，长石基料的质量较差。

我们相信，与其他HPQ产品的主要市场参与者相比，我们具有得天独厚的优势和几个重要的竞争优势：能够为客户提供最具成本效益的高纯度商业产品，由于公司位于汤斯维尔，交货期短，而且可以方便地将货源运往美国、亚洲和欧洲市场。

现有的供应链可以涉及一家或多家贸易公司，这些公司将未经加工或部分加工的产品分销到增值加工链中或从增值加工链中分销出来。我们将努力将HPQS产品的下游流程和直接供应保持在离终端应用制造商最近的位置，以最大限度地提高供应链利润率。这将涉及直接面向最终用户的销售模式。在一些垂直整合的加工公司(特别是日本、中国、韩国和台湾)内，通过其指定或首选的公司附属公司或贸易公司按要求提供进入。我们在区域和细分市场的基础上，根据下游终端客户评估了直接分销和间接分销之间的最佳路径。将采用混合销售渠道。中国市场将提供直接的终端用户销售模式，我们预计将在中国保持当地销售办事处的存在，以推动这些起飞市场，在这些市场，现有客户将可以获得早期合同。我们的前身公司之前在上海经营了六年的销售办事处，然后获得了大约4亿美元的HPQS销售订单(超过5年)。

日本、韩国、台湾和东南亚的其他主要市场将通过与垂直整合的终端用户公司结盟的贸易公司或直接销售渠道(允许直接销售，直接分销成本和利润率合理)来解决。

我们认识到，最初利用老牌贸易公司的供应关系是有好处的，这些贸易公司拥有多样化和较小的交易量，可以为短期内难以服务的客户提供服务。这种方法将扩大最初的潜在市场覆盖范围(特别是在EMC和惠普填充物等拥有更广泛和多样化最终用户客户基础的类别中)，并在实现直接营销目标的同时加快销售量。

我们继续建立其承购客户数据库，并优先考虑太阳能、半导体和LCD基板/石英玻璃器皿领域的目标客户。中国和日本的其他客户此前也收到了产品样品，并为购买更大批量的产品做好了准备。扩大我们在澳大利亚的生产设施对于推进与这些新的潜在客户和现有合格起飞客户的下一阶段接触至关重要。石墨烯光伏太阳能材料的出现，以及我们在这一尚未开发的细分市场中的领先地位，也将极大地增加我们的销售和营销机会。

专利、商标、许可证、特许经营权、特许权、版税协议或劳动合同，包括期限。

一般来说，在HPQ行业，上述保护措施不是标准做法，通常不会被要求或实施。这主要是因为世界上只有少数生产商能够生产出适用于高端电子和全球太阳能行业的商业级高纯度石英砂。随后，2018年全球产量不到15万吨。这是由两个因素造成的：虽然石英/二氧化硅是地球上最丰富的物质，覆盖了69%的地球表面，但HPQ级是地球上最稀有的物质之一，在世界范围内只有少数已知的矿藏。因此，作为一种具有重要战略意义的矿物，在一些国家，如巴西，政府已经禁止出口HPQ，以保持足够数量的HPQ供自己使用。此外，正如我们的一位首席科学家证实的那样，由于HPQ的每个矿床都有自己独特的化学成分和化学结构，以及不同的杂质表现形式，因此没有单一的配方或应用来生产高纯度石英砂。与大多数矿物选矿项目一样，所使用的流程对矿产资源来说是独一无二的。没有这样的通用程序可用。考虑到行业标准要求测量在ppm(百万分之)范围内的杂质，保持如此高的纯度是一个复杂的过程，考虑到HPQ原料的不同，不能通过提交最终的专利申请来确保这一过程。

政府产品审批。

我们的产品不需要政府批准，也没有出口限制。我们之前已经成功地出口了所有产品(SQ9除外)的样本量，没有任何限制。

现有的或可能的政府法规对企业的影响。

管理层认为，目前或可能存在的任何政府法规都不会对我们的业务产生不利影响。

研究和开发活动。

自2005年以来，我们的团队成员一直致力于研发项目，从2009年到2015年，该公司在澳大利亚墨尔本运营了自己的试点工厂测试设施。中试生产工厂制备了各种牌号的高纯石英砂产品，并向日本、韩国和中国的客户提供了样品数量。中试工厂测试设施确认了产品的可行性和符合客户要求的标准，并验证了建立商业规模和规模的全生产工厂的商业模式。

下一财年的主要研究和开发将涉及新材料石墨烯的开发和新石墨烯产品的广泛开发最近带来的新的高效加工技术和应用的进一步开发和评估。此外，在许多现有的太阳能电池生产方法和应用中添加石墨烯将对采用基于石墨烯的新应用和产品产生巨大的补充作用，这些应用和产品可以通过石墨烯增强极大地提高现有光伏太阳能电池板的发电能力。

更多的研发资源将逐步致力于开发新的石墨烯/二氧化硅(石英)和太阳能级硅石墨烯产品和应用，以扩大和多样化公司的产品供应，进入免费的太阳能/半导体和能源储存市场。

工厂和设备的预期材料采购。

如果资金充足，我们计划在厂房和设备上投资3500万美元，以建立上文定义的HPQ产品的商业规模。厂房和设备投资将扩大产品生产能力，以实现以下目标：

资金余额将用于从第二年起扩大高纯度石英产品的工厂和设备产能，并建立免费的石墨烯/硅/二氧化硅产品系列。

遵守环境法。

根据我们长期的经验，管理层认为，我们采矿和加工业务的性质不涉及任何繁重的环境合规要求。合规成本已在公司运营计划、业务计划(包括财务计划)中确定和量化。

员工。

自2005年以来，我们的管理团队中的某些成员一直参与这一行业，这使得我们在澳大利亚、中欧和美国的不同地点和能力拥有一支由经验丰富的员工、顾问和技术专家组成的团队。我们与当地一家合同矿商建立了为期八年的合作关系，将原始石英最低限度地加工和开采成原料级产品，为工厂生产更高纯度的产品提供燃料。当局计划在未来12个月内，将全职及兼职雇员/承办商的数目，由目前的水平增加至最少30人。

目前，我们有足够的员工，更愿意主要依靠与管理层有长期合作关系的有经验的顾问。

执行管理和技术团队。

我们的行政管理和技术团队自2005年以来一直在很大程度上合作，特别是最近5年在澳大利亚墨尔本、中国和美国与世界两位领先的专家合作，为高纯二氧化硅产品建立新的精炼和加工方法。一名科学家顾问直接负责其他三家高纯石英砂工厂中的两家的建立，另一名科学家广泛参与了高纯石英半导体市场的开发，在美国和中国工作。他们两人都与该公司在澳大利亚的技术团队进行了广泛的合作。我们拥有所有专业的人力资源。通过在澳大利亚建立全球先进能源汤斯维尔计划，我们从经验丰富的中国专家那里获得了设计和运营援助承诺。

过去11年来，我们的行政管理和技术团队通力合作，在高纯度二氧化硅和太阳能级硅生产运营的各个方面都拥有丰富的经验，使他们具备了成功运营我们所有业务部门所需的技能。三年前我们申请了采矿租约，现在昆士兰州自然资源和矿业部即将发放采矿租约，我们准备立即进入下一个融资阶段，在昆士兰州汤斯维尔高纯硅矿矿场附近建立一个预加工厂，生产SQ5原料，供新的高纯度石英砂工厂加工。

矿业权

本公司对其HPQ存款的独家权利是通过昆士兰州资源、矿产和能源部(“DNRME”)授权的五份租约实现的，DNRME是州和澳大利亚联邦法律下的管理机构。

在澳大利亚，如果在地表以下不超过10厘米，矿产资源就可以为私人所有，低于10厘米的一切都归澳大利亚联邦政府(AFG)所有。AFG授权每个州政府管理其所在州的矿产资源租赁业务，无论资源所在的土地归谁所有。昆士兰政府代表昆士兰州管理这些资源。这些租约的条款受昆士兰州政府资源法的约束，包括1989年矿产资源法(及其修正案)(“MRA”)。采矿权和探矿权由DNRME颁发和管理。

所有租约都有环境和土地补偿协议。一旦租约开始运作，就需要支付土地补偿费。所有租约的年度总补偿费为每年27,400澳元，并按采矿租赁期的年度通胀指数计算，截至2019年9月30日尚未发生，因为采矿租赁期尚未开始运营。

由于承租人是上市公司的附属公司，租赁安排自动需要重新谈判(RTN)。此RTN正在相应地取得进展。然而，根据RTN程序，版税尚未敲定。租约的初始期限为15-25年，从批出和运营开始算起。由于尚未收到任何拨款，该公司尚未开始运营，因此租约的实际期限尚未开始。

该公司必须履行租赁条件下的所有义务；一旦投入运营，将适用以下要求：

截至2019年9月30日，租约未开始运营。

项目1.A.风险因素

不适用。

项目1.b.未解决的工作人员意见。

不适用

项目2.财产

我们拥有普通办公设备，截至2019年9月30日，扣除折旧后的账面净值为27,869美元。

我们目前在富国银行大楼设有代表处，邮编：90212，地址为加利福尼亚州贝弗利山，北卡姆登大道433North Camden Drive，Suite600(公司为该代表处支付租金为149万美元)。我们还在澳大利亚维多利亚州的洛里默街88号，码头区，墨尔本3008号保留了一个很大的办公室(该公司为这个办公室支付的租金相当于6000澳元，它在过去的六年里一直占用着这个办公室)。这些办事处目前足以满足我们的需要。

我们的附属公司Solar Quartz Technologies Limited是位于澳洲北昆士兰州的两个高纯度石英二氧化硅矿床的独家采矿权及开发权拥有者，这两个矿床分别为石英山(以采矿租约ML 30235、ML 30236及ML 30237为代表)及白泉(以ML 30238及ML 30239为代表)。根据独立专家报告，估计它们总共含有超过1,500万吨99.97%纯度的HPQ，这是一种原料，经过提炼后，市场对用于生产HPQS的需求量很大。HPQS是生产光伏太阳能电池以及高端微芯片用坩埚的核心成分。

第三项法律程序

不适用

第四项矿山安全信息披露。

不适用

第二部分

第五条注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

我们的普通股在场外交易市场(OTCQB)交易，代码为“GSTX”。下面显示的是我们普通股在所指时期的最高收盘价和最低收盘价范围。市场报价反映的是交易商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。

我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息。我们的董事会不受任何股息的限制，但没有义务宣布股息。从来没有宣布过现金股息，预计也不会支付现金股息。

我们的公司章程授权我们的董事会发行最多5亿股普通股和最多5000万股优先股。公司章程中与优先股有关的条款允许我们的董事发行优先股，每股有多个投票权和股息权，优先于向我们普通股持有人支付的任何股息。发行具有这些权利的优先股可能会使撤换管理层变得困难，即使这种撤换通常被认为对股东有利，而且如果我们的管理层不赞成某些交易，如合并或收购要约，将产生限制股东参与这些交易的效果。

截至2019年9月30日，我们大约有337名登记在册的股东。

自公司成立以来，我们从未宣布或支付过我们普通股的任何股息，在可预见的未来，我们预计也不会宣布或支付我们普通股的任何股息。我们目前打算保留未来的任何收益，为未来的增长提供资金。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求和董事会认为相关的其他因素。

第六项：精选财务数据。

不适用。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下有关我们财务状况和经营结果的讨论应与我们的财务报表和相关注释以及本10-K表格中包含的其他财务信息一起阅读。我们管理层的讨论和分析不仅包含历史事实的陈述，也包含前瞻性的陈述。前瞻性陈述本身就具有不确定性和风险性。尽管本报告中的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但此类陈述只能基于他们目前已知的事实和因素。因此，由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定因素的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果大不相同。我们敦促您仔细审查和考虑我们在本报告中所作的各种披露，因为我们试图就可能影响我们的业务、财务状况以及运营和前景的风险和因素向感兴趣的各方提供建议。

概述

由于于2014年6月出售先锋(VNGE)的油气资产，如本报告第1项所述，在截至2017年6月30日的报告期内，我们不再拥有任何油气资产或相关业务，因此不会产生任何收入或收入相关支出。此外，尽管在2017年7月1日进行了重大收购，但该资产尚未开始开采。因此，截至期末，我们继续报告没有收入或与收入相关的费用。

新业务活动

我们目前正在争取临时营运资金，以完成矿山扩建计划，并在澳大利亚北昆士兰州汤斯维尔建造和建立一家预加工厂，同时也在我们已经强大的管理团队的基础上再接再厉，并将高纯度石英和HPQS销售到我们的管理团队以前有过关系的成熟市场。这些组织努力还将包括获得大量新资本，用于购置场地和建造预处理厂。建成后，该工厂将使我们能够将新开采的HPQS升级到更高的纯度水平，这对生产先进的光伏太阳能电池板和所有高端电子、照明、电信、光学和微电子产品有着巨大的全球需求。如果不能获得这些融资，将对我们继续经营下去的能力产生负面影响。

2018年10月，我们与纳米石墨烯公司签署了一份不具约束力的合资意向书。根据资金和最终协议的执行情况，合资公司将评估和开发使用这种新材料的新产品，即石墨烯和硅基太阳能材料相结合。石墨烯是一种由石墨/碳原子制成的2D同素异形体，它使新产品的开发成为可能。实验室实验已经将石墨烯应用于各种现有产品，如太阳能电池板、集成电路、半导体等。

运营结果。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的几年中，我们没有产生任何收入，因此没有销售成本或毛利润。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度，我们的运营费用分别为1,148,213美元和2,125,179美元。营业费用增加的主要原因是在市场开发中聘用承包专业服务、融资、律师费以及其他一般和行政费用。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度，我们的其他收入(支出)包括：

截至2019年9月30日的年度，我们报告税前净亏损1,246,554美元，而截至2018年9月30日的年度税前净亏损为2,146,132美元。由于这两年都没有纳税义务，所以每一年的净亏损都与税前报告的相同。

现金流

经营活动现金流

截至2019年9月30日的年度，经营活动中使用的现金流为600,797美元，而截至2018年9月30日的年度，公司使用的现金流为456,661美元。

截至2019年9月30日的年度增长主要是由于应付账款和应计费用增加，主要是法律和咨询费用以及应付关联方的费用。

投资活动的现金流

截至2019年9月30日及2018年9月30日止年度，我们并无任何投资活动。

融资活动的现金流

截至2019年9月30日的年度，融资活动的现金贡献了671,338美元，向独立投资者出售股票贡献了88万美元，关联方贡献了312,201美元，向关联方偿还了489,863美元，应付可转换票据偿还了31,000美元。截至2018年9月30日的年度，融资活动提供的现金为444,100美元；向非关联投资者出售股票提供的现金为378,603美元；应付可转换票据和应付票据的现金为60,497美元，金额为5,000美元。

流动性和资本资源。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度。

截至2019年9月30日，我们的流动负债总额为1129,661美元，而截至2018年9月30日，我们的流动负债总额为901,764美元，增加了227,897美元，增幅约为25%。流动负债增加的主要原因是应付帐款和应付关联方增加。

截至2019年9月30日，我们的营运资本赤字为1,038,539美元，而截至2018年9月30日的营运资本赤字为895,060美元。截至2019年9月30日，我们的现金和现金等价物为74,241美元，流动资产为91,122美元，而截至2018年9月30日的现金和现金等价物为6,704美元，流动资产为6,704美元。

一般性讨论。

虽然管理层过去在筹集资本方面取得了成功，但不能保证这些融资来源将继续向我们提供，和/或对我们普通股的需求将足以满足我们的资本需求，或者不能保证融资将以对我们有利的条款提供。如果未来任何时候资金不足，我们可能无法利用商机或应对竞争压力，或可能被要求缩小我们计划的产品开发和营销努力的范围，其中任何一项都可能对其业务和经营业绩产生负面影响。此外，资金不足可能会对我们的财政状况产生重大不利影响，这可能需要它：

就我们通过出售股权或可转换债券筹集额外资本的程度而言，此类证券的发行可能会导致我们现有股东的股权被稀释。如果通过发行债务证券筹集更多资金，这些证券可能拥有优先于普通股持有人的权利、优惠和特权，此类债务的条款可能会对我们的运营施加限制。无论我们的现金资产是否被证明不足以满足其运营需要，我们可能会寻求通过发行股票代替现金来补偿服务提供者，这也可能导致我们现有股东的股权被稀释。

通货膨胀。

通货膨胀对我们成本的影响，以及随着时间的推移将成本增加转嫁给客户的能力取决于市场状况。我们不知道过去一个季度有任何通胀压力对其运营产生了任何重大影响，我们预计通胀因素也不会对未来的运营产生重大影响。

表外安排。

我们不维持表外安排，也不参与需要公允价值会计处理的非交易所交易合约。

关键会计政策和新会计公告。

美国证券交易委员会(SEC)发布了第60号财务报告新闻稿，关于披露关键会计政策的警示建议建议公司就其最关键的会计政策提供额外的披露和评论。在FRR 60中，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)将最关键的会计政策定义为对描述公司的财务状况和经营结果最重要的政策，并要求管理层做出最困难和最主观的判断，这往往是因为需要对本质上不确定的事项进行估计。根据这一定义，我们最重要的会计政策如下。公司在应用这些最关键的会计政策时使用的方法、估计和判断对公司在财务报表中报告的结果有重大影响。

在编制所附财务报表时采用的主要会计政策摘要如下：

基于股票的薪酬-我们使用公允价值方法对员工股票薪酬进行核算。股票期权的公允价值是根据Black-Scholes期权定价模型计算的，并在服务期内摊销为费用，这相当于授予股票期权所需的时间。

所得税-所得税是基于负债方法提供的，用于财务报告目的。根据这一方法，递延税项资产和负债被确认可归因于现有资产和负债账面金额差异的未来税收后果，并使用预计将适用于这些临时差异有望逆转的年度的应纳税所得额的颁布税率进行计量。估值免税额在必要时设立，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。

不确定的税务头寸只有在税务机关根据该头寸的技术价值进行审查后更有可能持续的情况下才会在财务报表中确认。公司确认与所得税支出中不确定税位相关的利息和罚金。

我们被要求在美国以及各个州和地方司法管辖区提交联邦所得税申报单。我们自成立以来提交的纳税申报单，将根据适用司法管辖区的一般诉讼法规，由其运作所在司法管辖区的税务机关进行审查。

每股收益-每股基本收益是根据已发行普通股的加权平均数量计算的。稀释后每股收益是根据普通股和潜在股的加权平均数计算的。

金融工具与公允价值计量-如ASC 820中所定义公允价值计量公允价值是在计量日在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格(退出价格)。该公司利用市场参与者在为资产或负债定价时将使用的市场数据或假设，包括对风险和估值技术投入中固有风险的假设。这些投入可以是容易观察到的，可以是市场证实的，也可以是一般看不到的。公司根据这些投入的可观测性对公允价值余额进行分类。ASC820建立了公允价值层次结构，该层次结构对用于计量公允价值的输入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。

本公司根据对整体公允价值计量重要的最低水平投入，确定公允价值体系中每个公允价值计量的整体水平。在确定适当水平时，公司会在每个报告期末对资产和负债进行分析。

公司的金融工具包括现金、应收账款、应付账款、应计利息和应付关联方。除非该等财务报表另有披露，否则该等金融工具的账面值因期限或利率接近现行利率而接近公允价值。

衍生金融工具-该公司将以公司自己的股票(包括普通股认股权证)结算的独立合同指定为股权工具或一般作为负债。这样指定的合同在公司的资产负债表上按公允价值列账，公允价值的任何变化都记录在公司经营业绩的损益中。

本公司在资产负债表上按公允价值记录所有衍生品，并在每个报告期结束时进行调整，以反映公允价值的任何重大变化，任何此类变化都在经营报表中归类为衍生品估值的变化。衍生工具公允价值的计算采用了高度主观和理论性的假设，这些假设可能会在不同时期对公允价值产生重大影响。确认这些衍生金额对现金流没有任何影响。

于任何可换股债务转换日期，相关隐含衍生负债的按比例公允价值转移至额外缴入资本。

本公司将我们的衍生负债确定为第3级公允价值计量，并使用二项式定价模型计算截至2019年9月30日的公允价值。二项式模型需要六个基本数据输入：行权或执行价格、到期时间、无风险利率、当前股价、未来股价的估计波动率和股息率。这些投入的变化可能会产生更高或更低的公允价值计量。每张可转换票据的公允价值均采用二项式估值模型进行估算。

近期发布的会计公告-有关最近发布的会计声明的讨论，请参阅本报告中包括的综合财务报表附注2。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

第八项财务报表和补充数据。

独立注册会计师事务所报告

致以下公司的董事会和股东：

石墨烯太阳能技术有限公司

对合并财务报表的几点看法

本公司已审计所附石墨烯及太阳能技术有限公司(本公司)截至2019年9月30日的综合资产负债表，以及截至该日止年度的相关综合经营表、股东亏损及现金流量(统称为综合财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年9月30日的财务状况，以及截至该年度的运营和现金流量结果，符合美国公认的会计原则。

关于持续经营的解释性段落

随附的综合财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。该公司持续净亏损，没有创收业务，这让人对其作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。管理层关于这些事项的计划载于附注1。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/犹他州顶峰会计集团

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。

犹他州顶峰会计集团

(a dba of Heaton&Company，PLLC)

犹他州法明顿

2020年1月21日

独立注册会计师事务所报告

致以下公司的董事会和股东：

石墨烯太阳能技术有限公司

对财务报表的意见

我们已经审计了所附的石墨烯和太阳能技术有限公司的综合资产负债表。(“本公司”)截至2018年9月30日及2017年9月30日，以及截至该日止年度的相关综合经营报表、股东权益及现金流量。我们认为，财务报表按照公认会计原则，在各重大方面公平地反映了本公司截至2018年9月30日和2017年9月30日的财务状况，以及截至2018年9月30日的两个年度的经营结果和现金流量。该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2018年9月30日和2017年9月30日的财务状况，以及截至2018年9月30日这两个年度的经营结果和现金流量。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们根据美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

我们认为，上述综合财务报表按照美国公认的会计原则，在各重大方面公平地反映了本公司于2018年9月30日及2017年9月30日的财务状况，以及截至2018年9月30日期间各年度的经营业绩及其现金流。

重点事项

随附的综合财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注3所述，该公司遭受了经常性运营亏损和经营活动的负现金流，这令人对其作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。附注3也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

/s/塞耶·奥尼尔公司，LLC

塞耶·奥尼尔公司(Thayer O‘Neal Company，LLC)

我们自2017年以来一直担任本公司的审计师

休斯敦，得克萨斯州

2019年1月18日

石墨烯太阳能科技有限公司

综合资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

石墨烯太阳能科技有限公司

合并经营报表和全面亏损

附注是这些合并财务报表的组成部分。

石墨烯太阳能科技有限公司

合并股东亏损表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

石墨烯太阳能科技有限公司

合并现金流量表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

石墨烯太阳能科技有限公司

合并财务报表附注

截至2019年9月30日和2018年9月30日

1.陈述的组织和依据

组织

2010年6月21日，石墨烯和太阳能技术有限公司(“石墨烯”或“本公司”)在科罗拉多州注册成立为先锋能源公司(“先锋”)。2017年7月5日，先锋更名为太阳能石英技术公司。2018年9月18日，再次更名为Graphene&Solar Technologies Limited(“Graphene”)。

业务运作

本公司有权开采两个高纯度石英矿藏：白泉(约150万吨)和石英山(约1400万吨)，全部通过其全资子公司Solar Quartz Technologies Limited进行。超高纯度石英矿床位于澳大利亚昆士兰州。该材料是加工成高纯度石英砂(HPQS)的理想材料，具有足够的储备，可在至少15到20年的时间内加工成太阳能坩埚和高端电子级HPQS。此外，石英山矿藏是加工成太阳能级多晶硅金属以及生产太阳能电池晶片的理想之选。

HPQ和HPQS是通过Czochralski工艺制造太阳能级单晶硅所必需的主要原料，用于生产制造太阳能电池的硅锭的坩埚。HPQS也是生产半导体所需的基本原料。HPQ是唯一适合这一工艺的材料，因为它共享相同的元素(硅)，而且几乎是无反应的，确保了高质量的硅锭。除此之外，惠普还主要应用于先进照明、电信、光学和微电子行业。HPQ粉末是制造大多数电子半导体所需的环氧模塑化合物所需的粉末，目前正处于一个快速增长的领域，其中包括电动汽车的升级汽车电子产品。

该公司还主要专注于早期开发新的石墨烯驱动的光伏太阳能模型，包括石墨烯驱动的薄膜太阳能电池板。在这个生产计划中。

石墨烯增强型组合光伏硅材料的开发是目前研发最密集的领域之一，吸引了世界上大多数大学研究部门和新技术参与者的浓厚兴趣。

该公司的活动受到重大风险和不确定因素的影响，包括需要额外资本，如下所述。该公司尚未开始任何创收业务，没有来自运营的正现金流，并依赖定期注入的股本为其运营需求提供资金。

该公司的普通股在场外交易市场交易，代码为“GSTX”。

持续经营的企业

本公司的综合财务报表是在持续经营的基础上编制的，它考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。到目前为止，该公司还没有从运营中获得任何收入，预计在可预见的未来也不会产生任何收入。截至2019年9月30日，该公司存在股东赤字。此外，该公司自成立以来经历了经常性的运营亏损和负的运营现金流，在此期间主要通过债务融资和经常性出售其股权证券来满足营运资金需求。

因此，管理层得出的结论是，在综合财务报表发布之日起一年内，公司作为一家持续经营企业继续经营的能力存在很大疑问。此外，本公司的独立注册会计师事务所在其截至2019年9月30日止年度的本公司综合财务报表报告中，亦对本公司作为持续经营企业的持续经营能力表示极大怀疑。

该公司是否有能力继续经营下去，取决于它是否有能力筹集额外的股本，为其活动提供资金，并最终实现可持续的营业收入和利润。该公司的综合财务报表不包括这些不确定因素可能导致的任何调整。

由于该公司目前处于早期开发阶段，开发任何能够产生可持续收入的产品或知识产权可能需要相当长的时间。因此，该公司的业务在未来几年内不太可能产生任何可持续的运营收入。此外，就该公司能够通过产品销售产生收入的程度而言，不能保证该公司将能够实现正收益和运营现金流。

截至2019年9月30日，该公司有74,241美元可用现金为其运营提供资金。在截至2020年9月30日的一年中，该公司需要筹集更多资金，为其持续的业务活动提供资金。

在截至2020年9月30日的一年中，未来现金需求的数额和时间将取决于公司能够安排的融资范围。由于市场状况对公司获得额外资金的能力存在不确定性，因此不能保证公司能够在必要时以可接受的条件获得额外融资，或在必要时继续开展业务。如果现金资源不足以满足公司持续的现金需求，公司将被要求缩减或停止其技术和产品开发计划，或通过出售矿产资源资产、可能要求公司放弃某些资产的权利或完全停止运营的战略联盟来获得资金(尽管不确定)。

2.主要会计政策摘要

合并原则

合并财务报表包括石墨烯及其全资子公司太阳能石英技术有限公司(“SQTNZ”)的财务报表。合并后，公司内部所有重大的公司间余额和交易均已冲销。

基础 的介绍

这些随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的费用金额。管理层根据过往经验及各种假设作出估计，而该等假设就当时整体财务报表而言被认为是合理的，而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并不容易从其他来源显现。管理层利用现有信息、事实和环境的变化、历史经验和合理假设，定期评估用于制定估计的关键因素和假设。在这种评估之后，如果认为适当，这些估计数将进行相应调整。实际结果可能与这些估计不同。重大估计包括与潜在负债应计、为服务发行的股本工具估值以及递延税项资产变现中使用的假设有关的估计。

现金和现金等价物

现金及现金等价物按成本列账，指手头现金、存放于银行或其他金融机构的活期存款，以及截至该等投资购买日原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资。截至2019年9月30日和2018年9月30日，该公司分别拥有74,241美元和6,704美元的现金，没有现金等价物。

金融工具与公允价值计量

如ASC 820中所定义公允价值计量公允价值是在计量日在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格(退出价格)。该公司利用市场参与者在为资产或负债定价时将使用的市场数据或假设，包括对风险和估值技术投入中固有风险的假设。这些投入可以是容易观察到的，可以是市场证实的，也可以是一般看不到的。公司根据这些投入的可观测性对公允价值余额进行分类。ASC820建立了公允价值层次结构，该层次结构对用于计量公允价值的输入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。

本公司根据对整体公允价值计量重要的最低水平投入，确定公允价值体系中每个公允价值计量的整体水平。在确定适当水平时，公司会在每个报告期末对资产和负债进行分析。

公司的金融工具包括现金、应收账款、应付账款、应计利息和应付关联方。除非该等财务报表另有披露，否则该等金融工具的账面值因期限或利率接近现行利率而接近公允价值。

衍生金融工具

该公司对以公司自己的股票结算的独立合同进行会计处理，包括普通股认股权证，这些认股权证将被指定为股权工具或一般被指定为负债。这样指定的合同在公司的资产负债表上按公允价值列账，公允价值的任何变化都记录在公司经营业绩的损益中。

本公司在资产负债表上按公允价值记录所有衍生品，并在每个报告期结束时进行调整，以反映公允价值的任何重大变化，任何此类变化都在经营报表中归类为衍生品估值的变化。衍生工具公允价值的计算采用了高度主观和理论性的假设，这些假设可能会在不同时期对公允价值产生重大影响。确认这些衍生金额对现金流没有任何影响。

于任何可换股债务转换日期，相关隐含衍生负债的按比例公允价值转移至额外缴入资本。

本公司将我们的衍生负债确定为第3级公允价值计量，并使用二项式定价模型计算截至2019年9月30日的公允价值。二项式模型需要六个基本数据输入：行权或执行价格、到期时间、无风险利率、当前股价、未来股价的估计波动率和股息率。这些投入的变化可能会产生更高或更低的公允价值计量。每张可转换票据的公允价值均采用二项式估值模型进行估算。

截至2019年9月30日止年度，按经常性基础计量的负债公允价值估计如下：

下表汇总了截至2019年9月30日年度的衍生负债变动情况：

发债成本

与发行债务有关的成本在相关债务期限内摊销，并从负债中扣除。

承诺和或有事项

公司遵循ASC 450-20报告或有事项会计处理。某些情况可能存在于财务报表发布之日，这可能会导致公司亏损，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，这些情况才会得到解决。本公司评估该等或有负债，而该评估本身涉及行使判断力。在评估与针对本公司的待决法律诉讼相关的或有损失或有可能导致该等诉讼的非主张索赔时，本公司评估任何法律诉讼或非主张索赔的感知价值，以及所寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。

如果对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额，那么估计的负债将在公司的财务报表中应计。如果评估表明或有可能发生重大损失的可能性不大，但有合理的可能性，或可能发生，但无法估计，则应披露或有负债的性质，以及对可能损失范围的估计(如果是可确定的和重大的)。

被认为遥远的或有损失通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。管理层认为，根据目前掌握的信息，这些事项不会对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而，不能保证此类事项不会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

所得税

根据美国会计准则第740条，本公司在所得税财务会计和报告的资产负债法下核算所得税。“所得税。”因此，公司确认递延税项资产和负债是因为财务报表与资产和负债的计税基础之间存在差异的预期影响。

该公司记录了一项估值津贴，以将其递延税项资产减少到更有可能变现的数额。如果公司确定未来能够实现超过其记录金额的递延税项资产，则对递延税项资产的调整将计入作出该决定期间的业务。同样，如果公司确定将来无法全部或部分变现其递延税项资产，则对递延税项资产的调整将计入作出该决定期间的业务。

该公司需缴纳美国联邦所得税和各州税收管辖区的所得税。由于公司的净营业亏损尚未利用，所有以前的纳税年度仍可接受联邦当局和公司目前经营或过去经营的其他司法管辖区的审查。截至2019年9月30日，公司没有未确认的税收优惠，预计未来12个月内不会有任何实质性的未确认税收优惠。

根据美国公认会计准则(GAAP)规定的所得税申报单中已采取或预期将采取的不确定税收头寸的确认、计量、呈报和披露的综合模式，该公司对所得税法中的不确定性进行了会计处理。只有当税务机关在报告日期“更有可能”维持某一头寸的税收影响时，该头寸的税收效应才会被确认。如果税收状况不被认为“更有可能”持续下去，那么这个状况的好处就不会被承认。截至2019年9月30日，本公司未记录任何不确定税务头寸的负债。在随后的期间，与不确定的税收状况相关的任何利息和罚款都将被确认为所得税费用的组成部分。

2017年12月22日，税改法案签署成为法律。除某些条款外，《税改法案》在2018年1月1日或之后的纳税年度内有效，并导致美国现行税法发生重大变化，包括预计将影响本公司的各种条款。在其他条款中，税改法案将联邦公司税率从35%降至21%，自2018年1月1日起生效。本公司已于截至2019年9月30日止年度内完成税改法案影响的会计处理。鉴于目前的递延税项资产被全额估值津贴抵消，这些变化不会对资产负债表产生影响。

该公司目前在其提交的某些美国联邦和州所得税申报文件中拖欠税款。

财产和设备

财产和设备按扣除累计折旧后的成本列报。重大改善工程资本化，而维护和维修费用则计入已发生的费用。处置财产和设备的损益在实现时计入营业报表。折旧和摊销是使用直线法计算的，使用年限为五年。

矿业权

矿业权投资包括位于澳洲北昆士兰州的两个高纯度石英二氧化硅矿床的独家采矿权及开发权，分别为石英山(以采矿租约ML 30235、ML 30236及ML 30237为代表)及White Springs(以ML 30238及ML 30239为代表)。根据独立专家报告，估计它们总共含有超过1,500万吨99.97%纯度的HPQ，这是一种原料，经过提炼后，可用于生产光伏太阳能电池板，以及用于生产光伏太阳能电池的半导体和多晶硅。HPQS是生产光伏太阳能电池以及高端微芯片用坩埚的核心成分。对矿业权的投资以租赁权的成本计入公司账面。如果事实和情况表明存在减值，则对矿业权资产进行减值测试。

长寿资产

当事件或情况需要时，本公司定期评估将持有和使用的长期资产的账面价值。将持有和使用的长期资产的账面价值被视为减值，当该资产的预期可单独确认的未贴现现金流低于该资产的账面价值时，该资产的账面价值将被视为减值。在这种情况下，根据账面价值超过长期资产公允价值的金额确认损失。公允价值主要参考按与所涉风险相称的比率折现的预期现金流量来确定。列报期间内并无记录减值费用。

基于股票的薪酬

ASC 718，薪酬-股票薪酬规定获得员工服务的所有基于股份的支付交易的会计和报告标准。交易包括产生负债，或发行或要约发行股票、期权和其他股权工具，如员工持股计划和股票增值权。对员工的股票支付，包括授予员工股票期权，在财务报表中根据其公允价值确认为补偿费用。这笔费用是在员工被要求提供服务以换取奖励的期间确认的，这段时间被称为必要的服务期(通常是授权期)。

本公司按照ASC 505-50的规定对非员工和顾问发放的股票薪酬进行核算。“向非雇员支付基于股权的款项。”与非雇员之间以股份为基础的支付交易的计量以公允价值为基础：(A)收到的货物或服务；或(B)已发行的股权工具，两者中以可计量的较可靠者为准：(A)收到的货物或服务；或(B)已发行的股权工具。以股份为基础的支付交易的公允价值在授予日确定。

在截至2019年9月30日的年度内，公司向董事会成员、员工和顾问发行了60万股公司普通股。参考公司普通股收盘价确定的股票公允价值总计100200美元，合每股0.17美元。

在截至2018年9月30日的年度内，公司向董事会成员、员工和顾问发行了8,200,000股公司普通股。参考公司普通股收盘价确定的股票公允价值总计1206412美元(每股0.15美元)。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度，基于股票的薪酬支出总额分别为100,200美元和1206412美元。

普通股基本和稀释净亏损

公司根据ASC主题260计算基本和稀释后每股收益(亏损)金额。每股收益“每股基本收益(亏损)的计算方法是将普通股股东可获得的净收益(亏损)除以报告期内已发行普通股的加权平均数量。稀释后每股收益(亏损)反映了如果行使股票期权和发行普通股的其他承诺，或股权奖励被授予，导致发行可以在公司收益中分享的普通股，可能发生的稀释。

该等证券的普通股等价物并未计入每股亏损的计算中，因为该等计入会产生反摊薄作用，因为本公司于截至2019年9月30日及2018年9月30日止年度已蒙受亏损。

分别截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度，以下普通股等价物具有潜在的稀释作用。

外币

随附的合并财务报表以美元(“美元”)列报。澳元(“澳元”)是Solar Quartz(经营子公司)的功能货币，因为它是澳大利亚的货币，澳大利亚是经营子公司运营的主要经济环境，也是公司主要使用现金的环境。

资产和负债使用XE货币数据API公布的货币汇率换算成美元。收入和支出项目按期间内的平均汇率换算。由此产生的换算调整被记录为股东不足的一部分。外币交易的损益计入结算期收益。

关联方

如果公司有能力直接或间接控制另一方或对另一方在财务和运营决策方面施加重大影响，则可以是公司或个人的各方被认为是有关联的。如果公司受到共同的控制或共同的重大影响，也被认为是有关联的。

近期会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02(主题842)“租约。”主题842取代了会计准则编纂(“ASC”)主题840“租赁”中的租赁确认要求。根据主题842，承租人被要求在资产负债表上确认大多数租赁的资产和负债，并提供加强的披露。租赁将继续被归类为融资或运营。主题842适用于2018年12月15日之后开始的年度报告期和过渡期。允许公共实体及早采用。对于财务报表中最早比较期间开始后存在或签订的租赁，实体必须使用修订的追溯方法，并且实体可以选择应用某些可选的实际权宜之计。禁止完全追溯申请。该公司预计这一修订不会对财务报表产生重大影响。

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13“金融工具--信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量”这要求对以摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失进行计量和确认。ASU 2016-13用预期损失方法取代了现有的已发生损失减值模型，这将导致更及时地确认信贷损失。ASU 2016-13适用于年度报告期，以及2019年12月15日之后开始的那些年内的过渡期。该公司预计这一修订不会对财务报表产生重大影响。

2018年2月，FASB发布了ASU第2018-02号，损益表-报告全面收入(主题220)：从累积的其他全面收入中对某些税收影响进行重新分类。本亚利桑那州立大学的修正案解决了一个与税收效应有关的小范围财务报告问题，由于减税和就业法案(TCJA)，税收效应可能会“搁浅”在累积的其他综合收入(AOCI)中。ASU 2018-02中的修正案适用于2018年12月15日之后开始的财年中的所有实体，以及这些财年内的过渡期。允许提前采用，包括在任何过渡期内采用，(1)公共业务实体在尚未发布财务报表的报告期内采用，(2)所有其他实体在尚未发布财务报表的报告期内采用。ASU 2018-02中的修正案应在采用期间或追溯到认识到TCJA中美国联邦企业所得税税率变化的影响的每个(或多个)时期适用。该公司预计这一修订不会对财务报表产生重大影响。

2018年7月，FASB发布了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)：改进非员工股份支付会计。此更新解决了非员工基于股份的支付交易会计的几个方面，并扩大了ASC 718的范围，以包括从非员工获得商品和服务的基于股份的支付交易。更新的主要条款改变了财务报表中非员工奖励的衡量方式。根据简化标准，非员工期权将在授予之日进行一次估值，而根据ASC 505-50，非员工期权将在每个报告期结束时进行估值。在采用时，所有未确定计量日期的奖励将最后一次重新估值，对留存收益的累积影响调整将记录为采用前价值与新价值之间的差额。公司将被允许选择确定预期期限，并要么在发生时承认没收，要么适用没收比率。将不再允许使用分级归属计划确认薪酬费用。这些悬而未决的内容是财务会计准则委员会简化计划的结果，目的是维持或提高提供给财务报表用户的信息的有用性，同时降低财务报告的成本和复杂性。本ASU从2018年12月15日之后开始，在会计年度和这些年度内的过渡期内有效。允许及早领养。, 但不早于实体采用主题606的日期。由于本公司目前没有任何尚未确定衡量日期的非员工奖励，因此采用ASU 2018-07年度不会对本公司的财务报表和相关披露产生实质性影响。采用这一标准将改变公司未来核算非员工薪酬的方式。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，“披露框架--更改公允价值计量的披露要求”(主题820)。ASU 2018-13增加、修改和删除了某些公允价值计量披露要求。ASU 2018-13在2019年12月15日之后开始的年度和中期有效。允许提前领养。公司目前正在评估采用该ASU对公司财务报表的影响。

管理层不相信最近颁布的任何其他准则，包括租赁会计准则；但尚未生效的权威指引，如果目前被采纳，将对本公司的财务报表列报或披露产生重大影响。

3.财产和设备

截至2019年9月30日和2018年9月30日的财产和设备摘要如下：

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度折旧费用分别为16,879美元和38,278美元。

4.可转换应付票据

截至2019年9月30日和2018年9月30日的财年，公司的重大未来合同义务如下：

应付票据

于2015至2016年间，本公司与6名个人执行应付本票，本金余额合计为60,000美元。这些票据是即期到期的，包括10%的利息。截至2019年9月30日和2018年9月30日，应付本票余额总额分别为84693美元和78693美元，包括应计利息24693美元和18693美元。2019年1月15日，本金余额1万美元的票据持有人提出付款要求。到目前为止，这张票据还没有付清。

可转换应付票据

2018年8月13日，本公司与Power Up Lending Group(“Power Up”)订立证券购买协议。为此，本公司发行了一张面额为63,000美元的Power Up可转换票据。票据到期，包括12%的利息，于2019年5月30日到期。170天后，该票据的未偿还本金赎回溢价为150%。此外，在170天后(2019年1月30日)，票据可以转换为全额缴足的普通股和不可评估的普通股，转换价格比转换通知日期前20个交易日的最低交易价有55%的折扣。由于于2019年1月30日生效的票据的换股价格是可变的，换股选择权被视为衍生负债，本公司于2019年1月30日确认并记录衍生负债。

2019年3月15日，Power Up以每股0.0825美元的价格将12,000美元的本金转换为145,455股公司普通股。与此相关，该公司确认了转换亏损9818美元。

2019年4月8日，Power Up以每股0.055美元的价格将额外2万美元的本金转换为363,636股公司普通股。

2019年4月24日，公司选择偿还贷款的剩余31,000美元，应计利息为4,675美元，外加17,860美元的赎回溢价。在支付方面，公司对票据上剩余的2,503美元的未摊销折扣收取了运营费用，并将额外的实收资本贷记为衍生债务的末期余额57,649美元。

截至2019年9月30日和2018年9月30日，应付给Power Up的可转换票据总额为0美元和60,497美元，扣除0美元和2,503美元的未摊销折扣；应付可转换票据的应计利息分别为3,681美元和994美元。

可转换应付票据

2012年6月29日，公司向一群私人投资者发行了总额为8,254,500美元的可转换担保票据。这些票据于2015年6月30日到期。这些票据的利息为15%，可由持有者酌情转换为公司普通股，利率为每股3.31美元。由于无法在2014年3月31日支付所需的利息，这些票据按需到期。自2014年6月17日起，经票据持有人批准，担保可转换票据的资产被出售，净收益约520万美元分配给票据持有人。票据持有者将以交换公司普通股的形式收到票据到期余额的付款，每股3.31美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日，代表70,747美元未偿还本金的票据持有人尚未要求交换普通股。截至2019年9月30日和2018年9月30日，应付交换债务分别为137,032美元和126,420美元，包括应计利息66,285美元和55,673美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日，交换义务分别为41,399股普通股和38,194股普通股。

2016年2月1日，公司发行了应付给个人的可转换担保票据，金额为30,000美元。这些票据将于2017年1月31日到期，其中包括10%的利息。该票据可由持有者酌情转换为公司普通股，价格为每股0.50美元。公司没有延长到期日，票据违约。截至2019年9月30日和2018年9月30日，可转换票据应付余额总额分别为40,989美元和37,989美元，包括应计利息分别为10,989美元和7,989美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日，交换义务分别为81,078股普通股和75,978股普通股。

5.股东权益

优先股

该公司已授权发行总计500万股优先股，每股票面价值0.00001美元。截至2019年9月30日及2018年9月30日，本公司并无指定优先股。

普通股

该公司被授权发行最多5亿股普通股(面值0.00001美元)。截至2019年9月30日和2018年9月30日，公司已发行和已发行普通股分别为242,449,767股和236,046,151股。

在截至2019年9月30日的年度内，公司发行了6,403,616股普通股，详情如下：

在截至2018年9月30日的年度内，公司发行了11,619,922股普通股，详情如下：

6.关联方交易

因关联方原因

PGRNZ有限公司是一家由公司首席执行官控制的管理公司，也是公司董事，向公司提供管理服务，每季度向公司收取75,000澳元(约合52,787美元)的费用。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度内，公司就这一安排产生的运营费用分别为211,149美元和224,878美元。在截至2019年9月30日的一年中，PGRNZ Limited向运营收取60,000澳元(澳元)，约42,230美元的咨询费和119,115美元(澳元)，约83,836美元的行政费用。

在截至2019年9月30日的年度内，本公司向PGRNZ Limited借款312,201美元，并偿还489,863美元。

该公司的首席执行官和一名公司董事向公司提供办公设施，每月向公司收取6000澳元(约合4223美元)的费用。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度内，公司就这一安排分别产生了13,232美元(美元)和4,791美元(美元)的运营费用。

2019年9月30日，公司与一家附属于公司首席执行官的咨询公司签署了咨询协议，产生并支付了10,000澳元(约合7,038美元)。该公司承诺的年费为15万澳元，并在协议签署之日起60天内发行1000万股普通股。本公司于2019年11月11日终止协议。

在截至2019年9月30日的年度内，公司任命Frank Herrera为临时首席财务官。该公司向Herrera先生控制的F&E Herrera LLC支付了48,415美元的服务费。埃雷拉于2019年9月辞职。

在截至2019年9月30日的年度内，本公司向本公司一名董事支付了2,000美元的顾问费。

截至2019年9月30日和2018年9月30日，应付关联方分别为455,577美元和447,764美元。

基于股票的薪酬

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度内，与董事、高级管理人员、关联公司和关联方相关的股票薪酬支出分别为100,200美元和1,206,330美元(附注5)。

7.所得税

石墨烯太阳能技术有限公司成立于2010年。在2017年7月收购SQTNZ之前，该公司只在美国有业务。2017年7月，该公司成为新西兰全资子公司SQTNZ.的母公司，SQTNZ.在新西兰提交纳税申报单。

本公司根据ASC 740规定缴纳所得税，“所得税。”根据ASC 740的资产负债法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和计税基准之间的差异以及这些差异预期冲销时的有效税率来记录的。如果本公司很可能不会通过未来业务变现税项资产，则为某些递延税项资产提供估值扣除。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度，所得税前亏损的本地(“美利坚合众国”)和外国部分包括：

美利坚合众国

石墨烯太阳能技术有限公司受美国税法约束。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度所得税拨备包括以下内容：

截至2019年9月30日和2018年9月30日，递延税净资产包括以下组成部分：

2017年12月22日，美国颁布了《减税和就业法案》(以下简称《法案》)，对现行法律进行了重大修改，包括将企业税率从34%降至21%。除了在2018年及之后对我们可能拥有的任何应税收入适用新的较低公司税率外，这项立法还影响了我们使用和结转之前积累的净营业亏损的方式，并导致我们资产负债表上记录的递延税项资产和负债重估。本公司已在截至2019年9月30日的年度内完成法案影响的会计处理。鉴于目前的递延税项资产被全额估值津贴抵消，这些变化不会对资产负债表产生影响。

截至2019年9月30日和2018年9月30日，公司的美国净营业亏损分别为7883,042美元和6,786,730美元，从2039年开始到期。在2018年7月31日之前的纳税年度产生的NOL可以结转20年，而在2018年7月31日之后产生的NOL可以无限期结转

新西兰

本公司在新西兰(“新西兰”)的子公司在其纳税年度内在新西兰产生的应纳税所得额按28%的标准所得税税率范围缴纳新西兰企业所得税。截至2019年9月30日和2018年9月30日止年度所得税税率与实际所得税税率对账情况如下：

截至2018年9月30日和2018年9月30日，递延税金净资产包括以下组成部分

截至2019年9月30日，新西兰的业务累计净运营亏损1,473,975美元，可以结转以抵消未来的应税收入。本公司已为递延税项资产拨备412,713美元的全额估值拨备，以抵销结转的净营业亏损所带来的预期未来税项利益，因为管理层相信该等资产将来更有可能无法变现。

下表列出了截至2019年9月30日和2018年9月30日公司递延税项总资产的重要组成部分：

管理层认为，递延税项资产未来很可能无法完全变现。因此，截至2019年9月30日，公司为其2,254,492美元的递延税项资产提供了全额估值津贴。期内，估值免税额增加579,261美元，主要与外国税制结转的净营业亏损有关。

8.后续活动

2019年9月30日，公司与一家咨询公司签署了咨询协议，该公司受到公司首席执行官的困扰，支付了10,000澳元(约合7,038美元)。该公司承诺的年费为15万澳元，并在协议签署之日起60天内发行1000万股普通股。该公司于2019年11月11日终止了协议。

2019年9月30日之后，公司发行了533,333股普通股。

2020年1月3日，本公司成立了环球先进能源公司(Global Advanced Energy Townsville Australia Limited)，这是一家在新西兰注册成立的公司，保留了80%的股权。

第九条会计和财务披露方面的变更和与会计人员的分歧。

(A)自2019年1月24日起，之前受聘为审计我们财务报表的首席会计师的独立会计师塞耶·奥尼尔公司(Thayer O‘Neal Company，LLC)辞职。该公司审计了我们截至2018年9月30日、2017年、2016年和2015年的财年财务报表。除截至2018年9月30日的财年和截至2017年9月30日的部分财年外，财务报表在很大程度上反映了先锋的运营情况。本事务所对这些财务报表的报告进行了修改，以反映我们将继续经营下去的不确定性；除此之外，会计师对这些时期的财务报表的报告既不包含不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在我们最近的会计年度和辞职前的过渡期内，与前会计师在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧。此外，没有第304(A)(1)(V)条例第304(A)(1)(V)条所述的“需要报告的事件”发生在公司最近的会计年度和前会计师辞职前的过渡期内。

(B)自2019年1月24日起，Farber Hass Hurley LLP(“Farber”)受聘为新的主要会计师，审核我们的财务报表。保留这位会计师的决定得到了我们董事会的批准。在我们最近的两个会计年度，以及在聘用这名会计师之前的随后的过渡期内，该公司(或其代表)都没有就任何问题咨询过新聘用的会计师。法伯于2019年8月14日辞职。Farber自2019年2月4日以来一直担任本公司的独立注册会计师事务所，因此，在任何时期，包括截至2018年9月30日的财年，都没有出具任何审计报告。

在2019年2月4日至2019年8月14日期间，与Farber在会计原则或做法、财务报表披露或审计范围和程序方面没有任何分歧，如果这些问题没有得到令Farber满意的解决，将导致其在该期间的公司财务报表报告中参考分歧的主题。在参与期内，没有该词在S-K法规第304(A)(1)(V)项中定义的应报告事件，但Farber在其辞职信中表示，截至2019年6月30日的季度，大量不一致和不完整的信息以及对涉及公司、其子公司和附属公司的交易缺乏支持，使得Farber无法结束对截至2019年6月30日的季度财务业绩的审查。

(C)自2019年8月22日起，我们聘请Heaton&Company，PLLC dba Pinnacle Accounting Group作为我们新的独立注册会计师事务所。

第9A项。控制和程序。

一项评估是在我们管理层的监督和参与下进行的，包括我们的主要行政人员[和财务总监]截至本报告所涵盖的10-K表格期末，我们的披露控制和程序的有效性如何？披露控制和程序是为确保我们根据1934年《证券交易法》提交的报告中要求披露的信息(如本表格10-K)在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告而设计的程序，并确保这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管[和财务总监]，或执行类似职能的人员(视情况而定)，以便及时决定需要披露的信息。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2019年9月30日，我们的披露控制和程序无效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维持充分的财务报告内部控制，并评估财务报告内部控制的有效性。根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的定义，财务报告的内部控制是由我们的首席执行官和财务官设计或在其监督下，由我们的董事会、管理层和其他人员实施的过程，目的是为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则编制财务报表提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

我们的首席执行官Roger May根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架或COSO框架(1992)中建立的标准，评估了截至2019年9月30日我们对财务报告的内部控制的有效性。管理层的评估包括对我们财务报告内部控制设计的评估，以及对这些控制的操作有效性的测试。

财务报告内部控制的变化

在本报告涵盖期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

管理层一直在处理我们内部控制薄弱的任何根本原因，这可能是由于资源有限造成的。该公司还聘请Pubco Reporting Solutions，Inc.协助公司管理层编制公司财务报表。

第9B项。其他信息。

没有。

第三部分

第10项董事、高级管理人员和公司治理

我们的高级职员和董事名单如下。我们的董事通常是在年度股东大会上选举产生的，任期到下一次年度股东大会，或者直到他们的继任者选出并获得资格为止。执行官员由董事选举产生，并由董事自行决定。弗兰克·赫雷拉于2019年9月16日辞去首席财务官一职。尼尔斯·奥利奎斯特(Nils Ollquist)于2019年11月14日终止董事职务，并于2019年12月14日终止首席执行官一职。

罗杰·T·梅。

梅先生是我们公司的最初创始人，自2017年7月1日起担任董事。梅先生于2019年11月17日就任总裁兼首席执行官临时职务。

梅先生在过去40年中拥有丰富的国际商业经验，在美国居住了22年，于2001年10月返回澳大利亚。他曾是美国和澳大利亚五家上市公司的创始人、董事长和首席执行官。梅先生已经创立了几家高科技公司。通信和矿产资源开发公司。他目前专注于光伏太阳能电池板、半导体以及美国和澳大利亚所有高端电子产品制造中必不可少的主要零部件材料的全球商业化。

大卫·A·B·霍尔斯特德。

霍尔斯特德自2017年7月1日以来一直担任董事。他在离岸和在岸公司拥有广泛的公司、秘书和信托经验。1973年，他成为当地一家特许会计师事务所的合伙人，1984年成为Coopers&Lybrand(现为普华永道)香港办事处的负责人，专门从事国际企业和秘书服务，以及离岸税务结构。1994年回到新西兰奥克兰后，霍尔斯特德先生建立并运营了几个综合医疗中心、奥克兰的一家外科医院和一家“最先进”的诊断中心。然后，他花了三年时间为世界宣明会的小额金融部门“远景基金”筹集资金，参与柬埔寨远景基金的资本化和建立。2003年至今，霍尔斯特德先生成为新西兰国际医疗援助慈善机构“海外医疗援助”的理事，这反映了他对医疗保健服务的兴趣。

自2006年以来，霍尔斯特德一直担任多家国际客户的董事、公司秘书和财务主管。与此同时，直到最近，他还通过一家名为NZimed Limited的公司，在一个安全的平台上为新西兰政府建立和运营了一个独特的、世界上第一个基于网络的合资服务，在网上处理移民医疗。霍尔斯特德先生是移民行业“领先一代”公司利德根矩阵有限公司、Epic有限公司(专注于帮助婴儿潮一代的中小企业经营者实现业务退出战略和价值最大化)以及亚洲资本(中国)有限公司的董事，亚洲资本(中国)有限公司是一家新西兰注册金融服务提供商，为在澳大利亚和新西兰的投资提供便利。他是几家香港和新加坡公司以及新西兰西北部其他实体的董事。

霍尔斯特德在奥克兰的国王学院(Kings College)接受教育，父亲是新西兰前内阁部长和外交官。他毕业于奥克兰大学，拥有商学学士学位以及会计和税务方面的进一步资格。“

迈克尔·塞尔曼。

塞尔斯曼先生自2017年7月17日起担任董事。塞尔斯曼先生是加利福尼亚州贝弗利山庄公共通信公司的负责人，作为公共关系和投资者关系方面的顾问代表上市公司。他是Gawk，Inc.的董事，也是Archer Entertainment Media Communications，Inc.的首席执行官。塞尔斯曼先生还为券商、上市公司和非上市公司研究和撰写尽职调查报告。他也是数字新媒体公司三驾马车出版传媒(Triika Publishing Media)的合伙人。

塞尔斯曼先生曾为许多上市公司提供投资者关系顾问。塞尔斯曼曾在许多主要慈善机构的董事会任职，并在洛杉矶地区的大多数主要大学演讲。

项目11.高管薪酬

下表汇总了在截至2019年9月30日的两年中，我们的主要高管和财务官收到的薪酬。该表不包括2013年9月19日被任命为首席执行官但于2019年12月14日终止的尼尔斯·奥利奎斯特(Nils Ollquist)。

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长期激励计划。我们不向我们的官员或员工提供养老金、股票增值权、长期激励或其他计划。

员工养老金、利润分享或其他退休计划。我们没有固定福利、养老金计划、利润分享或其他退休计划，尽管我们未来可能会采用一个或多个这样的计划。

截至2019年9月30日止年度董事薪酬。在截至2019年9月30日的年度内，我们没有补偿董事的行为。

薪酬委员会联锁和内部人士参与。在截至2019年9月30日的年度内，我们的高管均不是薪酬委员会成员或另一实体的董事，而另一实体有一名高管担任我们的董事之一。

第十二条某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

下表显示了截至2020年1月13日我们普通股的实益所有权(242,803,100股已发行和已发行的股票)，由(I)公司所知的每个人实益拥有普通股流通股的5%以上，(Ii)每位高级职员，(Iii)每位董事，以及(Iv)所有高级职员和董事作为一个团体。

除非另有说明，否则每个股东对其普通股拥有单独的投票权和投资权。除非另有说明，实益所有权是根据1934年“证券交易法”(经修订)颁布的第13d-3条规则确定的，包括对实益拥有的股票的投票权或投资权。

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第13项：某些关系和相关交易，以及董事独立性。

(A)没有。

(B)本公司认为Halstead先生及Selsman先生为独立董事，该词由纳斯达克规则或交易所法案第10A-3条界定。

第14项主要会计费用和服务

塞耶·奥尼尔公司(Thayer O‘Neal Company，LLC)受聘审计我们截至2018年9月30日的年度财务报表。下表显示了塞耶·奥尼尔公司向我们收取的费用。

希顿公司，PLLC，犹他州dba Pinnacle会计集团受聘审计我们截至2019年9月30日的年度财务报表。下表显示了希顿公司提交的期间向我们收取的费用。

审计费用是指为审计我们的年度财务报表和审查我们的季度财务报表而提供的专业服务的费用。

与审计相关的费用是指与监管申报、对我们提交给证券交易委员会的注册声明中包括的财务报表进行审计/审查以及与会计准则实施相关的咨询相关的同意所收取的金额。

税费包括报税准备和所得税审计支持的专业服务。

我们董事的政策是预先批准我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务。

第四部分

第15项证物、财务报表明细表

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