根据规则424(B)(3)提交
注册号 第333-236317号
日期：2020年5月6日
MAMAMANCINI‘s 控股公司
6,056,777股普通股 每股票面价值0.00001美元
本招股说明书与MAMAMANCINI‘s Holdings，Inc.的发售股东有关。最多6,056,777股我们的普通股A系列认股权证 。我们不会从出售普通股中获得任何收益。
出售股票的股东已告知我们，他们将不时在经纪交易、公开市场、场外交易、私下协商交易或这些方式的组合中出售普通股股票，出售时的市价为 ，与当时市价相关的价格或协商价格。我们将支付登记转售股票所产生的费用 ，但出售股票的股东将支付与出售其普通股相关的任何承销折扣、佣金或代理的 佣金。
我们的普通股在OTCQB交易，代码为“MMMB”。 2020年5月6日，我们普通股的收盘价为每股1.58美元。
您 应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充或修订中包含的信息。我们未授权 任何人向您提供不同的信息。
在这些证券上投资 涉及重大风险。请参阅第11页开始的“风险因素”。
证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准该证券，也未因本招股说明书的充分性或准确性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股书日期为2020年5月6日。
本招股说明书不是出售这些 证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。
目录表
| 页 | |
| 摘要信息和风险因素 | 3 |
| 收益的使用 | 20 |
| 发行价的确定 | 20 |
| 稀释 | 20 |
| 出售股东 | 20 |
| 配送计划 | 23 |
| 拟注册证券的说明 | 25 |
| 指定律师和专家的兴趣 | 28 |
| 关于注册人的信息 | 28 |
| 法律程序 | 34 |
| 财产说明 | 34 |
| 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 34 |
| 与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧 | 36 |
| 董事、行政人员、发起人及控制人 | 37 |
| 高管薪酬 | 44 |
| 某些实益所有人和管理层的担保所有权 | 48 |
| 与相关人士、发起人、某些控制人和独立董事的交易 | 49 |
| 专家 | 50 |
| 在那里您可以找到更多信息 | 50 |
| 借引用将某些材料合并为法团 | 50 |
| 披露监察委员会对证券行为责任弥偿的立场 | 50 |
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摘要 信息和风险因素
以下摘要中的 项将在本招股说明书后面更详细地介绍。本摘要概述了选定的 信息，并不包含您在投资证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”部分、财务 报表和财务报表附注。
对于本招股说明书的 目的，除非另有说明或上下文另有要求，否则本文中所有提及的“MamaMancini‘s”、 “The Company”、“We”、“us”和“Our”均指MamanCINI’s Holdings，Inc.， a Nevada Corporation。
公司摘要
我们的 历史
MamaMancini的 控股公司(前身为Mascot Properties，Inc.)于2009年7月22日在内华达州注册成立。吉祥物物业， Inc.(“吉祥物”)自成立以来的活动包括努力寻找要管理的房地产， 主要与学生宿舍有关，以及包括一般物业管理、维护和居民活动协调 在内的服务。吉祥物没有对这类业务有任何重大发展，也没有获得任何收入。由于在尝试实施最初的业务计划时缺乏结果 ，管理层认为寻找其他潜在的商业机会符合股东的最佳利益 。
2010年2月22日，MamaMancini‘s LLC根据新泽西州法律成立为有限责任公司，目的是将我们最初的产品商业化。二零一二年三月五日，持有MamaMancini‘s LLC 4,700股 (“单位”)的MamaMancini’s，LLC成员以换取15,000,000股普通股及可额外购买MamaMancini‘s Inc.(“联交所”)223,404股的若干 期权。交易所完成后，MamaMancini的有限责任公司不复存在，所有其他业务一直并继续由MamaMancini的 Inc.进行。
2013年1月24日， 特拉华州公司的全资子公司、特拉华州公司的全资子公司Mascot，Mascot Properties Acquisition Corp(“合并子公司”)、总部位于新泽西州的私人持股的特拉华州公司MamaMancini‘s Inc.(“Mama’s”)和个人(“大股东”)David Dreslin签订了 一份收购协议和合并计划(“协议”)，根据该协议，合并MAMA作为本公司的全资附属公司继续存在(“合并”)。 交易(“结束”)发生在2013年1月24日(“结束日期”)。吉祥物 通过反向三角合并收购了妈妈的全部流通股，以换取妈妈的股东(“妈妈的股东”)按比例发行共计2005.4万股 公司的普通股。作为合并的结果，MAMA的股东成为了 Mascot的大股东。协议结束后，吉祥物立即将其业务计划更改为Mama的商业计划。2013年3月8日，吉祥物收到金融行业监管局(FINRA)的通知，其 更改名称和符号的申请已获得批准，并于2013年3月11日(星期一)开始以 新名称“MamaMancini‘s Holdings，Inc.”进行交易。(“MamaMancini‘s”或 “公司”)，并以其新符号“MMMB”命名。
2017年11月1日，MamaMancini‘s、新泽西州公司Joseph Epstein Food Enterprise，Inc.以及MamaMancini的内华达州公司和MamaMancini的全资子公司MMMB Acquisition，Inc.(“Merge Sub”)完成了合并交易，JEFe与Merge Sub合并为Merge Sub，Merge Sub继续作为幸存实体和MamaMancini的全资子公司。 MamaMancini’s，Joseph Epstein Food Enterprise，Inc.(JEFe)和MamaMancini的全资子公司MMMB Acquisition，Inc.交易的代价是(A)终止 双方之间的公司间贷款，(B)本公司承担JEFe的所有应付账款和应计费用(C)本公司 假设向JEFe提供总额约782,000美元的若干第三方贷款，以及(D)赔偿Carl Wolf将银行贷款抵押给JEFe的金额约250,000美元。作为交易的结果，(I)本公司 成为JEFe的唯一股东，JEFe成为本公司的全资附属公司。没有与交易相关的现金或股票交易 。
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我们 公司
MamaMancini的根可以追溯到我们的创始人 Dan Dougherty，她的祖母Anna“Mama”Mancini于1921年从意大利的Bari移民到布鲁克林的Bay Ridge。我们的产品是使用她的旧意大利食谱开发的，这些食谱传给了她的孙子丹·多尔蒂(Dan Dougherty)。今天，我们销售一系列全天然特制、冷冻和冷藏食品，供全国各地的零售商销售。我们的主要产品 包括牛肉和火鸡肉丸、肉饼、鸡肉、香肠相关产品和意大利面主菜，都是用慢火煮熟的意大利酱 。
我们的 产品都是天然的，含有最低数量的成分，通常是从Anna “Mama”Mancini的原始配方中提取的。我们的产品吸引了注重健康的消费者，他们寻求避免使用许多传统包装食品中使用的人工香料、合成 颜色和防腐剂。
美国农业部(USDA)将全天然定义为不含人造 成分、色素成分或化学防腐剂且经过最低限度加工的产品。该公司的产品已 提交给美国农业部，并被批准为纯天然产品。食品安全与检验局(“FSIS”)食品标准和标签政策手册(2003)要求肉类和家禽标签在“天然” 标签声明的正下方或旁边包括一条简短声明，即“解释什么是天然食品，即产品是天然食品，因为它不含人造成分，并且只经过最低限度的加工”。如果产品不含任何人工香料或调味料、着色剂、化学防腐剂或任何其他人工或合成成分，则可在肉类标签或家禽标签上使用“天然”一词。此外，如果FSIS批准 您的产品和标签声明，则可以使用术语“全天然”。FSIS已批准该公司的产品和标签声明包含纯天然的 标签。
此外， 该公司最近已开始根据与Beyond Meat，Inc.签订的商标许可协议销售其产品系列的某些“无肉”版本。
我们的产品主要销往超市和大众市场零售商。我们目前有26种不同的产品， 以不同大小的零售和散装包装。我们的产品主要在超市的多个部分销售， 包括热吧、沙拉吧、熟食(餐)、三明治以及冷熟食店和外卖食品部分。我们的产品 还在冷冻食品和鲜肉区域销售。我们直接向食品零售商和食品分销商销售。
最后，我们还在QVC 上通过现场直播产品、自动发货计划以及他们网站上的日常购买来销售我们的产品。QVC是世界上最大的直接面向消费者的营销者。
在截至2020年1月31日的年度内，公司从三个客户那里获得收入，分别约占总销售额的46%、11%和10%。 在截至2020年1月31日的年度内，这三个客户分别占未偿还应收账款总额的约34%、16%和8%。在截至2019年1月31日的一年中，该公司从两个客户那里获得了收入 ，分别约占总销售额的50%和10%。截至2019年1月31日，三家客户分别占未偿应收账款总额的44%、19%和13%。
公司持续审查其账户，以最大限度地提高绩效，因此定期淘汰业绩不佳的 账户。
行业 概述
我们的 产品被认为是特制食品，因为它们都是天然的，味道很棒，是正宗的意大利菜，而且是用高质量的配料 制成的。特产和熟食市场横跨超市的几个部分，包括冷冻、熟食店熟食和肉类部门的特制肉类部分。
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我们的 优势
我们 相信以下优势使我们的产品和品牌脱颖而出：
| ● | 正宗的 食谱和美味。我们的产品基于安娜·曼奇尼(Anna“Mama”Mancini)的旧世界意大利食谱。我们相信，我们产品的真实性使我们 能够在现有客户中建立和维护忠诚度和信任，并将帮助我们 吸引新客户。此外，我们不断收到客户对我们产品的高品味和高质量的好评 。 | |
| ● | 健康 ，方便。我们的产品仅由优质天然原料制成， 包括国内检验牛肉、意大利西红柿、正宗进口Pecorino罗马诺、真鸡蛋、天然面包屑、橄榄油和其他草本植物和香料。我们的产品 也很容易准备。我们提供的几乎所有产品都能在 12分钟内准备好，从而为我们的客户提供快捷方便的餐饮解决方案。通过将酱汁包括在内并在我们的包装中使用托盘，我们的肉丸可以快速 轻松地准备好。 | |
| ● | 巨大的 价值。我们致力于以实惠的价格使用全天然 成分为我们的客户提供美味的产品。典型零售价为16盎司。套餐 从4.99美元到7.99美元不等，散装产品在熟食店或热卖的 吧中销售的套餐从5.99美元到9.99美元不等。我们相信，我们提供的产品的大小代表着很高的价格价值。 | |
| ● | 新产品和创新 。自成立以来，我们不断推出新的 和创新的产品。在我们为我们的传统牛肉和火鸡肉丸和肉饼感到自豪的同时，我们不断努力发展和多样化我们的产品线，同时保持我们对所有天然、 健康成分和美味的高标准。 |
客户/管理层
| ● | 强大的 消费者忠诚度。我们的许多消费者都是忠诚和热情的品牌倡导者。 我们的消费者信任我们能提供由全天然原料制成的美味产品。 消费者通过我们的网站和/或社交媒体渠道与我们积极沟通。 我们相信，这种消费者互动已经激发了人们对我们产品的兴趣 ，并激发了人们对我们品牌的热情。我们还相信，对我们产品的热情 已经并将继续导致重复购买和新消费者尝试我们的产品。 | |
| ● | 经验丰富的 领导力。我们拥有一支久经考验、经验丰富的高级管理团队。我们的首席执行官兼董事长卡尔·沃尔夫(Carl Wolf)从一开始就与我们在一起，并在食品公司的管理和运营方面拥有超过35年的 经验。沃尔夫先生是阿尔卑斯花边品牌公司(Alpine Lace Brands，Inc.)的创始人、大股东、董事会主席和首席执行官。阿尔卑斯花边品牌公司是一家上市公司，从事奶酪、熟食肉和其他特色食品的开发、营销和分销，并出售给Land O‘Lake，Inc. 我们董事会的其他成员在食品行业也有丰富的经验 。 |
我们的 增长战略
我们 正在积极执行一项战略，通过实施以下增长计划来建立我们的品牌声誉、增加销售额并提高我们的产品和运营利润率 ：
| ● | 增加 零售点周边的产品投放量。我们争取在零售场所的易腐烂部门放置产品 。我们相信，在销售我们产品的超市内增加货架 位置将提高客户认知度， 将导致更多消费者购买我们的产品，并扩大我们的市场份额。 |
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| ● | 增加“Fresh”部分的销售额 。增加“Fresh”部分的销售额 (在定位器周边)，该部分的销售额有显著增长且 利润率较高，而“Frozen”部分的产品显示零到 负增长。 | |
| ● | 增加 个零售点。我们打算通过扩大在主流杂货店和大众销售商渠道销售我们产品的零售店数量来增加销售额。 | |
| ● | 提高总销售额 。我们拥有经验丰富的销售人员，现在聘请了一名全职销售副总裁，以及我们的联合创始人Dan Dougherty、首席执行官兼董事长Carl Wolf和总裁Matthew Brown，他们每个人都参与向主要连锁超市销售和管理销售。此外，公司 已与独立顾问签订合同，负责管理食品 服务区的销售机会，并聘请独立人员在高校和独立熟食店进行销售。 | |
| ● | 扩大 食品经纪网络。我们目前与全国零售食品经纪公司合作， 打算增加更多食品经纪公司，以将我们在美国的地理覆盖率提高到约90%。 | |
| ● | 通过营销提升 知名度。我们通过Facebook、 Twitter、Pinterest和YouTube增加了社交媒体活动。我们还将天狼星无线电 在2020年日历中的活动范围扩大了25%，比2019年增加了25%。我们还通过时事通讯 邮件、博客和特殊项目(包括食谱视频和竞赛 以及赠品)与消费者互动。未来将继续开展有针对性的消费者促销活动，包括虚拟优惠券、包装上优惠券、邮寄返点、产品演示和合作零售广告 ，以增加销售额和创造新客户。 | |
| ● | 添加 个新产品。我们的市场研究和消费者测试使我们能够发现有吸引力的 新产品机会。我们打算继续在现有的 和新的产品线上推出新产品，以吸引广泛的消费者。 | |
| ● | 与QVC保持 牢固的关系。公司目前通过QVC提供各种产品线，并打算增加通过QVC提供的产品线。 | |
| ● | 增加 媒体曝光率。提高丹·多尔蒂(曼奇尼饰)作为产品代言人在媒体上的知名度。 | |
| ● | “俱乐部 商店”。该公司正积极向“俱乐部商店”推销产品。 | |
| ● | 该公司正在积极寻求通过处理所有必要合规问题的指定代理向加拿大销售产品 。 |
定价
我们的 定价策略侧重于与其他高端品牌竞争定价。由于我们的产品定位于正宗的 优质熟食类别，我们保持与同类产品相比的价格竞争力，并且价格略高于商品熟食部分的价格 。随着我们通过产品的增长曲线发展我们的 产品线，此定价策略还提供了更大的长期灵活性。目前的典型零售价为16盎司。对于出售给熟食店或热吧的熟食产品，套餐价格从每磅4.99美元到7.99美元 到5.99美元到9.99美元不等。原材料成本的上涨，以及其他 因素，可能会促使我们考虑未来的涨价。
供应商/制造商
截至2020年1月31日，我们约90%的产品由公司的全资子公司约瑟夫·爱泼斯坦食品企业公司(JEFe)内部生产。大约10%是外包生产的。 我们的原材料或配料都不是我们直接种植或生产的。我们不定期与其他制造商进行谈判，以补充公司的制造能力 。我们目前从其他制造商购买少量的产品。 我们产品中的所有原材料和配料都很容易获得，供应商也很容易确定。 我们没有遇到运营所需的配料或其他产品的任何材料短缺，预计在可预见的未来也不会出现此类短缺。
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销售/经纪人
我们的 产品主要通过佣金经纪网络销售。我们销售给大型零售连锁店，他们将我们的产品直接送到他们自己的仓库或大型食品分销商。
公司加大了销售管理力度，目前正积极与全国各大零售超市连锁店 招揽业务。MamaMancini的产品目前销往全国各地，集中在东北部和东南部。2019年4月，该公司开始在餐饮服务、 便利店、出口和特殊项目领域开展大规模销售活动。
营销
我们的大部分营销活动 都是通过促销折扣、消费者试用、消费品品尝 和演示、店内促销和标牌、优惠券、口碑、消费者公关、社交媒体、零售商的特别 促销活动和消费者广告产生的。
根据该公司确定品牌知名度的指标(包括市场研究和消费者对MamaMancini品牌认知度的分析)，公司认为MamaMancini‘s的品牌知名度在过去12个月中有所提高。
投资 -肉丸迷恋
2011年，本公司以27,032美元的总投资收购了Meatball Oburence，LLC(“MO”)34.62% 的权益。这项投资使用 权益会计方法核算。因此，投资按收购成本加上本公司在 实体未分配收益或亏损中的权益入账。2011年12月31日，由于MO发生的亏损，该投资减记为0美元。 由于稀释，该公司在MO的所有权权益已经减少。于2020年1月31日及2019年1月31日，本公司于MO的所有权权益分别为12%及12%。我们的董事之一史蒂文·伯恩斯(Steven Burns)担任肉丸痴迷(Meatball About)的董事会主席 。截至2019年12月31日，MO已经清盘并停止运营。 作为清盘的一部分，大客户被过渡到MamaMancini。
竞争
美食和特产预包装和冷冻食品行业有许多大型竞争对手，专门从事来自世界各地的各种菜肴。我们的产品 目前集中在意大利特产食品上。虽然我们认为，基于我们产品的利基市场，我们的竞争比整个冷冻和预包装食品行业要有限得多 ，但不能保证 我们不会与整个冷冻和预包装食品行业竞争。我们相信我们的主要竞争对手包括贵格会女佣， Hormel，Rosina Company，Inc.，Casa Di Bertacchi，Inc.，Farm Rich，Inc.，Mama Lucia，Buona Vita，Inc.，Taylor Farm and Kings Command。
知识产权
我们目前的知识产权包括 我们产品的商业秘密食谱和烹饪过程，以及“MamaMancini‘s”、 “Mac N’Mamas”、“星期日晚餐”和“The Meatball Lovers Meatball”的四个商标。配方 和商标的使用已永久转让给公司。
我们 依靠商标法、著作权法和商业秘密法的结合来建立和保护我们的专有权利。我们还将 使用技术手段来保护我们的所有权。
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版税 协议
根据2009年1月1日与Dan Dougherty签订的关于使用他祖母的配方制作MamaMancini‘s产品的开发和许可协议(“开发和许可协议”)， Dougherty先生授予我们为期50年的独家许可(以支付一定的最低付款为限)，并有25年延期 选择权，可以使用许可项目并将其商业化。根据开发及许可协议的条款，Dougherty先生将 开发一系列调味汁牛肉丸子、调味汁火鸡肉丸以及其他类似肉类和调味汁，用于商业生产、 分销和销售(每个产品称为“许可方产品”，统称为“许可方产品”)。多尔蒂 先生将与我们合作开发我们可以接受的许可方产品。当我们接受许可方产品时，多尔蒂先生用于制备和生产该许可方产品的 商业秘密配方、配方方法和配料应 受开发和许可协议的约束。关于开发和许可协议，我们按净销售额向Dougherty先生支付特许权使用费 。
美国农业部 审批/法规
我们的 食品在我们自己的制造设施和第三方设施中生产，在卫生、质量、包装和标签方面受到各种 联邦、州和地方法规和检查，以及广泛的法规和检查。为了在新泽西州以外分销和销售我们的产品，第三方食品加工设施必须符合美国农业部(USDA)颁布的标准。我们的制造 加工设施和产品接受联邦、州和地方当局的定期检查。2011年1月， FDA的食品安全现代化法案签署成为法律。该法律将增加对美国食品设施的检查次数 ，以加强对食源性疾病爆发的检测，并下令召回受污染的食品。 我们生产产品的设施将定期进行检查，并符合FDA 和美国农业部的所有要求。
我们 受FDA颁布的《食品、药品和化妆品法》及相关法规的约束。这一全面的监管计划管理食品的制造、成分和配料、包装和安全等。根据这一计划，FDA通过其现行的“良好生产规范”(GMP)等法规来规范食品的生产实践，并指定某些食品的食谱。具体地说，美国农业部将“纯天然”定义为不含人造成分、色素成分或化学防腐剂，并经过最低限度 加工的产品。该公司的产品已提交给美国农业部，并被批准为“全天然”。然而，如果 美国农业部在未来某个时候改变他们对“全天然”的定义，或者如果MamaMancini改变他们现有的配方 以包含不符合美国农业部对“全天然”定义的成分，我们的经营结果 可能会受到不利影响。
联邦贸易委员会和其他当局监管我们如何营销和宣传我们的产品，我们目前遵守所有与此相关的法规 ，尽管根据联邦和 州法律和法规，我们可能成为与涉嫌虚假或欺骗性广告相关的索赔目标。这些法律或法规的更改或新法律或法规的引入可能会增加我们或我们的客户或供应商的业务成本，或者限制我们的行动，导致我们的运营结果受到不利影响 。
质量保证
我们 采取旨在确保产品质量和安全的预防措施。除了对我们的制造设施进行例行的第三方检查外，我们还建立了定期审核，以解决过敏原控制、成分、包装 以及产品规格和卫生等问题。根据FDA食品现代化法案，我们自己的生产设施和我们的每个合同制造商都必须有危害分析关键控制点计划，该计划确定污染物的关键路径 ，并强制执行必须用于预防、消除或减少相关食源性危险的控制措施。
我们的 生产工厂已通过安全质量食品计划认证。这些标准是专门为食品行业设计的综合食品安全和质量管理协议 ，提供了同时管理食品安全和质量的综合方法。 认证提供了对产品、工艺或服务是否符合适用法规和标准的独立外部验证 。
我们 与保证其配料质量和安全的供应商合作。这些保证由我们的采购合同 或质量保证规格包(包括宣誓书、分析证书和分析测试)支持。 我们制造工厂和合同制造商的质量保证人员定期对关键配料供应商进行现场例行审核。
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有关前瞻性陈述的特别 说明
本 招股说明书包含前瞻性陈述。本招股说明书包括有关我们的计划、目标、战略、意图、 信念或当前预期的陈述。这些声明是真诚表达的，并且在做出时基于合理的基础，但不能保证这些期望一定会实现或实现。这些前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、 “目标”、“估计”、“预期”等术语和短语和/或将来时态或条件结构 “可能”、“可能”、“应该”等来识别。考虑或假设实际或 潜在未来销售、市场规模、合作和商业机会的项目也构成了此类前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“目标”、“估计”、“预期”等术语和短语和/或未来时态或条件结构 “可能”、“可能”、“应该”等来识别。
虽然本报告中的 前瞻性陈述反映了我们管理层的真诚判断，但前瞻性陈述本身 会受到已知和未知风险、商业、经济和其他风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述中讨论的大不相同。敬请读者不要过分依赖这些前瞻性的 声明，这些声明仅说明截至本报告的日期。我们没有义务更新 中的任何前瞻性陈述，以反映本报告日期之后可能发生的任何事件或情况，但适用的 法律或法规可能要求的除外。我们呼吁读者仔细审阅和考虑我们在提交给美国证券交易委员会的报告中所作的各种披露，这些披露试图就可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和现金流的风险和因素向感兴趣的各方提供建议。 这些报告试图向感兴趣的各方提供可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和现金流的风险和因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实， 或者如果基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与预期或预测的结果大不相同。
公司 地址和电话号码
公司将其指定办事处设在新泽西州东卢瑟福的布兰卡路25号，邮编：07073。公司的电话号码是 201-531-1212。
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产品
本 招股说明书将用于回售6,056,777股股票，这些股票可能会在未来发行 ，因为预期会行使与公司最近的股票发行相关的某些投资者认股权证和配售代理权证 。公司将不会从出售这些股份中获得任何收益。
| 目前已发行的普通股 | 31,991,241股 股(1) |
| 出售股东提供的普通股 | 6,056,777股 股 |
| 使用 的收益 | 我们 不会从出售本招股说明书提供的普通股中获得任何收益。 |
(1) 截至2020年4月23日发行和发行的普通股。
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财务 信息 选定的合并财务数据
以下精选运营数据合并报表 包含截至2020年1月31日、2019年1月31日和2018年1月31日的财年 的合并运营报表数据和合并资产负债表。合并营业报表数据 和资产负债表数据来源于经审计的合并财务报表。此类财务数据应与合并财务报表和合并财务报表附注(从第 34页开始)以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”一并阅读。
| 1/31/20 | 1/31/19 (修订 ) | 1/31/18 | ||||||||||
| 收入 | $ | 34,837,447 | $ | 28,474,374 | $ | 27,543,335 | ||||||
| 净收入 | $ | 1,532,694 | $ | 453,499 | $ | 319,740 | ||||||
| 每股净收益(基本) | $ | 0.05 | $ | 0.01 | $ | 0.01 | ||||||
| 加权平均数共享(基本) | 31,949,803 | 31,843,755 | 29,811,521 | |||||||||
| 股东权益(亏损) | $ | 402,063 | $ | (1,278,697 | ) | $ | (1,934,680 | ) | ||||
| 总资产 | $ | 9,937,069 | $ | 7,667,771 | $ | 7,272,345 | ||||||
| 总负债 | $ | 9,535,006 | $ | 8,946,468 | $ | 9,207,035 | ||||||
风险 因素
在 您投资我们的证券之前，您应该意识到存在各种风险。在您决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑这些风险因素， 以及本年度报告中包含的所有其他信息。如果以下任何 风险和不确定性演变为实际事件，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响 。
| 11 |
与我们的业务相关的风险
我们 的盈利历史有限。
自2010年2月22日成立至2020年1月31日，Mamamancini‘s已经筹集了大约16,500,000美元的资本。在同一时期，我们 记录的累计净亏损总额为(16,144,110)美元。截至2020年1月31日，我们的营运资金为 1,412,024美元。在截至2020年1月31日和2019年1月31日的最近两个财年，MamaMancini的净收入分别为1,532,694美元和453,499美元。MamaMancini实现持续盈利的能力 取决于许多因素，包括其开发和商业化产品的能力。不能保证MamaMancini的 能够实现与历史业绩一致的增长和盈利。
我们 将需要额外资金，由于各种原因可能很难筹集到资金。
自2010年成立至2020年1月31日，MamaMancini‘s已累计净亏损16,144,110美元。截至2020年1月31日，我们的营运资金为1,412,024美元，股东权益为402,063美元。公司相信 它有足够的资金来执行其当前的增长计划，但是，如果公司超出其预期的 增长，我们将需要筹集额外资本和/或大幅削减开支和管理费用，以便在该日期之前运营业务 。目前，我们没有筹集额外资本的计划，我们获得资金的渠道总是不确定的。 不能保证在需要时，我们会以可接受的条款或甚至根本不能获得额外的股本或债务融资。 如果我们无法获得融资，我们可能不得不缩减我们的开发计划或运营。
我们的大部分业务依赖于数量有限的主要客户。
在截至2020年1月31日的一年中，公司从三个客户那里获得收入，分别占总销售额的46%、11%和10%。在截至2020年1月31日的年度内，这三家客户分别约占未偿还应收账款总额的34%、16%和8%。在截至2019年1月31日的一年中，该公司从两个客户那里获得了 收入，分别约占总销售额的50%和10%。截至2019年1月31日，三个客户分别约占未付应收账款总额的44%、19%和13%。
食品行业竞争激烈的产品和定价压力以及客户和供应商的财务状况可能会对我们获得或保持市场份额和/或盈利能力产生不利影响 。
我们 目前在竞争激烈的食品行业运营，与其他公司竞争，这些公司具有不同的承受不断变化的市场条件的能力 。我们与大客户关系的任何重大变化，包括产品价格、销售额或合同条款的变化，都可能影响财务业绩。这些变化可能是因为我们的竞争对手可能拥有大量的 财务、营销和其他资源，这些资源可能会改变竞争环境。如果我们不能建立规模经济、营销专业知识、产品创新和品类领导地位来应对不断变化的市场趋势，或者 如果我们不能在保持客户基础的同时提高价格，我们的盈利能力和销量增长可能会受到严重不利的影响 。我们业务的成功在一定程度上取决于我们的供应商和客户的财务实力和生存能力 。这些供应商和客户的财务状况在很大程度上受到 我们无法控制的条件和事件的影响。如果他们的财务状况严重恶化，将对我们的财务业绩产生不利影响。
我们 面临着来自生产类似冷冻产品和其他熟食的公司的竞争，他们中的许多人有更长的经营历史 或拥有更多的财政资源。
我们的许多 竞争对手开展业务的时间比我们长得多，并且学习了有助于高效生产其产品的制造 技术。此外，这些公司中有许多已经成功地获得了我们难以与之竞争的忠实客户群 。在我们竞争激烈的市场中，由于品牌忠诚度或不确定性，此类客户可能不愿购买我们的产品 。此外，如果我们在创造美味的意大利冷冻食品这一特殊利基市场获得吸引力，拥有雄厚市场和财力的大型食品公司可能会尝试与我们进行更直接的竞争 。如果这些大公司与我们直接竞争，我们的业务 可能会受到不利影响。
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我们的业务 受美国食品和药物管理局(FDA)、美国农业部(USDA)、联邦贸易委员会(FTC)和其他政府实体的监管，此类法规可能会 不时发生变化，这可能会影响我们管理产品生产和销售的方式。联邦预算削减可能导致 政府雇员休假，包括我们供应商工厂和产品的检查员和审查员，这可能会 严重影响我们生产受监管产品的能力。
我们 在第三方工厂生产的食品受到FDA、美国农业部和其他 国家、州和地方当局的广泛监管。例如，我们受FDA颁布的“食品、药品和化妆品法”和相关法规的约束。这一全面的监管计划管理食品的制造、成分和配料、包装和安全等。根据该计划，FDA通过 其现行的“良好制造规范”法规(GMP)等来规范食品的生产实践，并指定某些食品的配方。 具体地说，美国农业部将“全天然”定义为不含人造成分、色素成分或化学防腐剂且经过最低限度加工的产品。该公司的产品已提交给美国农业部，并被批准为 “纯天然”。然而，如果美国农业部在 未来的某个时候改变他们对“全天然”的定义，或者如果MamaMancini‘s改变他们现有的食谱以包含不符合美国农业部对“全天然”的定义/ 的成分，我们的经营结果可能会受到不利影响。
联邦贸易委员会和其他当局监管我们如何营销和宣传我们的产品，根据联邦和州法律法规，我们可能成为与 涉嫌虚假或欺骗性广告相关的索赔目标。这些法律或法规的变更或 新法律或法规的引入可能会增加我们或我们的客户或供应商的业务成本，或者限制我们的行动，导致我们的运营结果受到不利影响。
产品召回的需要和影响可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果我们的任何产品出现品牌错误或掺假，我们可能需要进行产品召回。此类召回的范围可能会 导致因召回、潜在的库存销毁和销售损失而产生的巨额成本。如果消费任何产品 导致伤害和/或疾病，我们还可能因一项或多项针对我们的产品责任判决而承担金钱损害责任 。重大产品召回或产品责任案例可能会导致消费者对我们 食品失去信心，并可能对我们的品牌价值、运营结果和前景产生重大不利影响。
如果消费我们的任何产品导致疾病或身体伤害，我们 可能会承担重大责任。
销售供人食用的食品会给消费者带来伤害或患病的风险。此类伤害或疾病可能 是由于无意中贴错标签、篡改或产品污染或变质造成的。在某些情况下，我们可能会被要求 召回或撤回产品，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使情况不需要 召回或市场撤回，也可能会对我们提出产品责任索赔。如果消费我们的任何产品 导致或被指控导致与健康相关的疾病，我们可能会受到与此相关的索赔或诉讼。 即使产品责任索赔不成功，围绕我们产品导致疾病或身体伤害的任何断言的负面宣传可能会对我们在现有和潜在分销商、零售商和消费者中的声誉以及我们的 公司形象和品牌资产造成不利影响。此外，此类索赔或责任可能不在保险或我们可能对他人享有的任何赔偿或分担权利 的覆盖范围之内。对我们不利的产品责任判决或产品召回或市场撤回 可能会对我们的业务、声誉和经营业绩产生重大不利影响。
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各种食品安全问题、环境、法律、税收和其他法规及相关发展的影响 可能会对我们的销售和盈利产生不利的 影响。
我们的产品 受众多食品安全和其他有关食品生产、营销和分销的法律法规的约束，尤其是美国农业部，以及州和地方机构。这些法规管理配料、广告、 税收、与分销商和零售商的关系、健康和安全事项以及环境问题等事项。我们或制造商的计划和政策在这些问题上的无效 ，以及需要遵守新的或修订的有关许可要求、贸易和定价做法、环境许可或其他食品 或安全事项、现有法律和法规的新解释或执行以及任何相关诉讼的 法律或法规， 可能会对我们的销售和盈利能力产生重大不利影响。
成本增加和原材料供应受限 可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们的 产品包括西红柿、洋葱和肉类等农产品和香料、面粉等其他商品，以及塑料、金属、纸张、纤维板等包装材料和水等其他材料和投入物，以生产 产品。由于政府政策和法规、作物歉收或因植物病虫害和其他虫害造成的短缺、天气状况、气候变化的潜在影响、生物燃料需求增加或其他不可预见的情况，此类商品的可获得性或价格可能波动很大。如果上述任何因素或其他未知因素提高了此类商品或材料的价格，而我们无法以抵消此类变化的方式提高我们的价格或充分对冲此类 变化，其运营结果可能会受到重大不利影响。同样， 如果供应商安排和关系导致增加的和不可预见的费用，我们的财务结果可能会受到重大影响 并受到不利影响。
供应链中断 可能会对我们的业务产生不利影响。
由于天气、自然灾害、火灾、恐怖主义、大流行、罢工、 主要供应商、分销商、仓储和运输提供商或经纪人的财务和/或运营不稳定、 或其他原因造成的损害 或我们的制造或分销能力中断， 或其他原因可能会削弱我们制造或销售产品的能力。如果我们不能或不能 在财务上减轻此类事件的可能性或潜在影响，或在此类事件发生时有效地管理它们，尤其是 当产品从单一地点采购时，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响， 可能需要额外的资源来恢复我们的供应链。
更高的 能源成本和其他影响我们产品生产、运输和分销成本的因素可能会对我们的财务业绩产生不利影响 。
不断上涨的 燃料和能源成本可能会对我们的运营成本产生重大影响，包括产品的制造、运输和 分销。燃料成本可能会因许多我们无法控制的因素而波动，包括政府政策 以及监管和天气条件。此外，由于制造商采购原材料和运输成本的上升，我们可能无法在产品的制造成本 方面保持有利的安排。这 可能导致费用增加并对运营产生负面影响。
如果 我们未能建立和维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告财务业绩 或防止欺诈。任何不能准确、及时地报告和提交我们的财务业绩的行为都可能损害我们的声誉 ，并对我们普通股的交易价格造成不利影响。
有效的 内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。如果我们不能提供可靠的财务 报告或防止欺诈，我们可能无法像存在有效的控制环境那样有效地管理我们的业务 ，我们的业务和在投资者中的声誉可能会受到损害。
由于我们的资源有限，我们对信息处理的控制也是有限的。职责分工不充分 与控制目标一致。我们的管理层由少数人组成，导致存在 职责分工限制的情况。为了补救这种情况，我们需要雇用更多的员工。目前， 我们无法聘请更多员工来促进更大程度的职责分工，但我们将在下一年重新评估我们的能力 。
| 14 |
管理层 认为，上述重大弱点是由于我们的业务规模不足造成的，而且是我们规模较小的固有原因 。尽管如此，我们的规模较小以及目前的内部控制缺陷可能会对我们准确、及时报告财务信息的能力产生重大不利影响 ，进而可能对我们的财务状况产生重大不利影响 。
由于我们的规模较小以及目前的内部控制缺陷，我们的财务状况、经营业绩和获得资金的渠道可能会受到重大不利影响。
全球 经济不确定性继续影响消费者的购买习惯和客户财务稳定，这可能会影响我们某些产品的销售量和盈利能力，并产生我们无法完全预测的其他影响。
由于持续的全球经济不确定性，注重价格的消费者可能会将他们购买的优质和增值产品替换为成本更低的替代产品，这可能会影响其中一些产品的价格和销量。如果消费者不愿为更高质量的冷冻食品支付溢价，或者如果他们用更便宜的替代品取代我们的产品，我们产品的销量或盈利能力可能会受到不利影响。此外，经销商和零售商可能会因应这些情况而变得 更加保守，并寻求减少库存。我们的运营结果取决于我们与现有分销商和零售商保持和增加销售量的能力，吸引新消费者的能力，以及以他们愿意和有能力支付的价格提供对消费者有吸引力的产品的能力。 除其他事项外，我们的经营结果取决于我们是否有能力保持和增加与现有分销商和零售商的销售量， 吸引新消费者的能力。长期不利的经济状况可能会对我们的销售和盈利能力产生不利影响。
我们 依赖关键人员，如果我们无法留住或激励关键人员或聘用合格人员，我们可能无法 有效增长。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高管和其他关键员工的能力和持续服务，特别是我们的首席执行官兼董事长卡尔·沃尔夫先生和我们的总裁马修·布朗先生。不能保证 我们能够留住这些官员和员工的服务。我们未能保留关键人员的服务 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。为了支持我们的预期增长，我们将被要求有效地 招聘、聘用、培训和留住更多合格的管理人员。我们无法吸引和留住必要的人员 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
新产品或包装的推出未能获得行业和消费者的认可并解决消费者偏好的变化 可能会对我们的销售产生不利影响。
我们的成功 取决于对消费者偏好的变化(包括健康和健康)的预期和反应。新产品或包装的推出存在 固有的市场风险，包括贸易和消费者接受程度的不确定性 。此外，成功取决于我们通过创新识别和应对消费者趋势的能力。我们 可能需要增加新产品开发支出，不能保证我们会成功开发 新产品或改进现有产品。此外，我们的新产品可能无法获得消费者的认可 ，并可能对销售造成重大负面影响。
我们促销活动中的变化 可能会影响我们的整体财务状况和运营结果 ，并可能对其产生不成比例的影响。
我们 为我们的客户和消费者提供各种销售和促销激励措施，例如价格折扣、消费券、 批量返点、合作营销计划、进场费和店内陈列。我们的净销售额可能会定期受到销售和促销激励措施的引入和终止的影响 。总体销售和促销奖励的减少 可能会影响我们的净销售额，并影响我们在任何特定财季的运营业绩。
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我们 可能无法及时或根本无法成功实施我们的增长战略。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们是否有能力实施我们的增长战略，即扩大分销和改善 产品的布局，吸引新的消费者使用我们的品牌，并推出新的产品线和产品延伸。我们 实施此增长战略的能力取决于我们的能力，其中包括：
| ● | 与我们产品的第三方零售商和其他 潜在分销商 签订分销和其他战略安排； | |
| ● | 在自然和有机渠道之外，继续 在传统杂货和大众零售商零售渠道中竞争； | |
| ● | 保护主要超市位置的 货架空间； | |
| ● | 提高我们的品牌知名度 ； | |
| ● | 拓展 并保持品牌忠诚度；以及 | |
| ● | 开发 个新产品线和扩展。 |
我们 可能无法成功实施我们的增长战略。如果我们 未能实施我们的增长战略，或者我们在最终证明不成功的增长战略上投入资源，我们的销售和运营结果将受到不利影响。
我们 目前在美国的超市销售产品。如果我们不能扩展到大众市场零售商，或者 在更多的超市销售产品，我们将达不到预期，我们的业务和财务状况将受到不利影响 。
作为较小的供应商，我们可能无法在某些商店大量销售我们的产品，因此我们的产品可能无法放置在最理想的 位置来吸引最终消费者的注意。如果我们无法实现显著的销售增长，我们的产品可能永远不会 展示在商店中最吸引人的位置，我们的销售额可能会受到影响。
我们 可能无法成功执行我们确定的增长战略或我们决定追求的其他增长战略。
我们 目前的企业基础设施有限。为了实施增长战略，我们将需要继续建设我们的 基础设施和运营能力。我们成功完成这些任务的能力可能会受到以下任何一个或多个 因素的影响：
| ● | 我们 有能力在需要时筹集大量额外资本，为我们业务计划的实施提供资金 ； | |
| ● | 我们 执行业务战略的能力； | |
| ● | 我们产品获得市场认可的能力； | |
| ● | 我们 管理业务扩展和可能进行的任何收购的能力 可能导致成本增加、员工流动率高或损害客户关系； | |
| ● | 我们 吸引和留住人才的能力； | |
| ● | 我们 有效管理第三方关系的能力；以及 | |
| ● | 我们 能够准确预测和响应我们所在行业的快速市场变化 以及我们所服务的市场不断变化的需求。 |
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我们的 未能充分解决上述任何一个或多个因素可能会对我们实施业务计划的能力以及我们寻求其他机会的能力产生重大影响 。
我们 可能无法维持质量控制。
我们所有的制造 都是外包的。尽管我们已签订供应协议，规定了某些最低可接受质量 标准，但不能保证我们当前的质量保证程序能够有效地监控合规性。 此外，如果我们扩大业务并增加产量(包括确保更多制造商)， 不能保证我们将能够充分维持质量控制或我们当前的制造流程是可扩展的 。
可能存在产品责任和其他法律索赔。
我们 目前承保产品责任保险单。虽然我们认为承保金额足以 我们的运营，但不能保证承保范围将是足够的。
我们的 品牌和声誉可能会受到实际或感知问题的影响，这些问题涉及将我们的产品贴上标签并将其营销为“天然”。
尽管FDA和USDA各自发布了关于“天然”一词的适当用法的声明，但在食品行业中并没有单一的、 美国政府监管的“天然”一词的定义。由此产生的不确定性 已导致消费者困惑、不信任和法律挑战。原告已对多家销售“天然”产品的食品公司提起法律诉讼 他们声称虚假、误导性和欺骗性的广告并贴上标签。 如果我们受到类似索赔的影响，消费者可能会避免向我们购买产品或寻求替代产品，即使索赔的 依据是没有根据的。对这些问题的负面宣传可能会使消费者不愿购买我们的产品。针对任何此类索赔进行辩护的成本可能会很高。消费者对我们的标签或成分声明的真实性的任何信心的丧失 都将是难以克服的且代价高昂的，并且可能会显著降低我们的品牌价值。我们产品中所用成分的不确定性 无论原因如何，都可能对我们的品牌和 我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
实际上 我们所有的产成品库存都位于一个仓库设施中。该设施的任何损坏或中断都将 对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
实际上 我们所有的产成品库存都位于一个仓库设施中。该设施发生自然灾害、火灾、电力中断、停工 或其他意想不到的灾难性事件将严重破坏我们交付产品和 运营业务的能力。如果我们的库存中有任何重大金额受损，我们将无法履行合同义务 ，因此，我们的业务、运营结果和财务状况都将受到影响。
我们 可能无法保护我们的知识产权。
如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的 业务可能会受到不利影响。我们目前的知识产权 包括我们产品和商标的商业秘密食谱和烹饪过程。我们依靠商标法、 著作权法和商业秘密法来建立和保护我们的专有权利。我们还将使用技术手段来保护 我们的专有权利。但是，我们可能无法对我们 获得的服务标记或商标进行有效保护。我们无法保护我们的知识产权不受他人的影响，这可能会阻碍我们的品牌认同感，并可能导致消费者的困惑 。
我们的 知识产权很有价值，任何无法保护它们的行为都可能降低我们服务和品牌的价值。
我们的 业务在很大程度上基于我们的食谱，这些食谱是商业秘密，不受专利保护。我们可能无法阻止其他公司 复制我们的配方，或者我们可能会受到侵犯知识产权、不正当竞争 或针对我们的类似索赔的法律诉讼。公司可能拥有覆盖我们技术或业务各个方面的知识产权。 针对知识产权侵权或类似索赔为自己辩护的成本很高，并且会分散管理层的 注意力。此外，不能保证我们会成功地为自己辩护，不受此类指控的影响。
我们可能会受到新冠肺炎(CoronaVirus)大流行的重大影响
2019年12月，一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发起源于中国武汉 ，此后蔓延到包括美国在内的多个其他国家。2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎列为流行病。此外，截至本年度报告提交表格 10-K时，美国已有多个州宣布进入紧急状态，包括 美国在内的全球多个国家已采取措施限制旅行。虽然我们的所有业务都位于美国，但我们参与的是国家供应链 ，如果存在全球性的流行病、与新冠肺炎或任何流行病相关的恐惧，以及 世界各国政府应对新冠肺炎或任何流行病的反应，以监管劳动力和产品流动并阻碍人员流动，可能会影响我们进行正常业务运营的能力，这可能会对我们的运营结果和流动性产生不利影响 。(##*_，对我们供应链和业务运营的中断，或对我们供应商或 客户的供应链和业务运营的中断，可能包括供应商和制造商 设施关闭、原材料和组件供应中断、人员缺勤或限制 我们或我们供应商或客户的产品发货，任何这些都可能对我们的制造 产量和交付时间表产生不利的连锁反应。如果我们需要关闭我们的任何设施，或者我们的关键数量的员工病得太重而无法 工作，我们的生产能力可能会迅速受到实质性的不利影响。同样，如果我们的客户因新冠肺炎或任何其他流行病而遇到 不良业务后果, 对我们产品的需求也可能迅速受到实质性的不利影响 。全球健康问题，如新冠肺炎，也可能导致我们或我们的供应商和客户运营的国家和地区的社会、经济和劳动力不稳定 。任何这些不确定性都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大 不利影响。
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与我们的证券相关的风险
我们 目前的交易量有限，这导致我们普通股的价格波动性更高，流动性更低。
我们的 普通股自2013年起在场外交易市场挂牌交易。然而，从历史上看，OTCQB上我们普通股的日交易量有限 ，这限制了我们普通股在该市场上的整体和可感知的流动性 。
我们股票更加活跃的交易市场可能永远不会发展或持续下去。活跃的交易市场通常会导致较低的 价格波动性和更高效的买入和卖出订单执行。缺乏活跃的交易市场增加了价格的波动性，降低了我们普通股的流动性。只要这种情况持续下去，就很难在任何特定时间以紧接 普通股发行前的市场价格出售大量普通股，如果我们普通股的活跃市场得不到发展，可能很难在不压低股票市价的情况下出售股票，甚至根本不可能。此外，如果交易市场不活跃， 我们普通股的价格可能不是我们普通股公允价值的可靠指标。
此外， 如果我们的普通股停止在OTCQB上市，持有者将发现更难处置我们的普通股，或者更难获得关于我们的普通股市值的准确 报价，我们的普通股的市值可能会下降。
您 可能会因为未来增发我们的普通股和 我们的优先股而稀释您的所有权权益。
在 未来，我们可能会发行授权但以前未发行的股本证券，从而稀释我们现有股东的所有权 权益。我们目前被授权发行总计2.7亿股股本 ，其中包括20,000,000股优先股，每股票面价值0.00001美元和250,000,000股普通股，每股票面价值 $0.00001。
我们 还可能额外发行普通股或其他可转换为普通股或可为普通股行使的证券 ，用于聘用或保留员工或顾问、未来收购、出于筹资目的或其他商业目的未来出售我们的证券 。未来增发我们普通股或其他 证券的任何此类股票可能会对我们普通股的交易价格造成下行压力。不能保证我们不会被 要求在未来增发股票、认股权证或其他可转换证券，同时聘用或保留 员工或顾问、未来收购、未来出售我们的证券用于融资或其他业务目的 ，包括以低于我们普通股交易价格的价格(或行使价)发行。
我们的 普通股被视为细价股，可能会受到可销售性的限制，因此您可能无法出售您的股票 。
我们 目前在场外交易市场(OTCQB)挂牌，代码为“MMMB”，并遵守美国证券交易委员会(SEC)通过的细价股规则，该规则要求经纪商在执行细价股交易之前向客户提供广泛的信息披露。这些披露要求 可能会导致我们普通股的交易活动减少，这很可能会使我们的股东很难 出售他们的证券。
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便士 股票通常是价格低于5.00美元的股票(不包括在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克系统报价的证券)。细价股规则要求经纪自营商在以其他方式不受规则约束的细价股交易 之前，提交标准化的风险披露文件，提供有关细价股 股票和细价股市场风险的信息。经纪自营商还必须向客户提供细价股票的当前出价和报价 、经纪自营商及其销售人员在交易中的补偿，以及显示客户账户中持有的每支细价股票市值的月度帐单 。经纪自营商还必须做出特殊的 书面决定，确定该细价股是买家的合适投资，并收到买家对交易的书面 协议。这些要求可能会降低受细价股规则约束的证券在 二级市场的交易活动水平(如果有的话)。此类要求给经纪自营商 带来的额外负担可能会阻碍经纪自营商进行我们证券的交易，这可能会严重限制我们证券的 市场价格和流动性。这些要求可能会限制经纪自营商销售我们的普通股 的能力，并可能影响您转售我们的普通股的能力。
我们的资本股权集中在内部人士手中，这可能会限制您影响关键交易结果的能力，包括控制权变更。
根据截至2020年4月23日的流通股数量，我们的董事、高管和持有我们已发行普通股总数超过5%的每位 股东实益持有我们普通股流通股的50%左右。这些 股东能够影响或控制需要我们股东批准的事项，包括选举董事 以及批准合并、收购或其他特殊交易。他们可能与您的利益不同 ，并可能以不利于您利益的方式投票。这种所有权集中可能具有威慑、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得普通股溢价的机会 ，并可能最终影响我们普通股的市场价格。
如果 且当我们普通股的交易市场扩大时，我们普通股的市场价格仍可能高度 波动，并受到较大波动的影响，您可能无法以或高于收购时的价格转售您的股票 。
我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会因一些我们无法控制的因素 而出现大幅波动，这些因素包括但不限于：
| ● | 收入和运营费用的变化 ； | |
| ● | 我们行业和整个经济的市场状况； | |
| ● | 我们增长率或竞争对手增长率的实际 或预期变化； | |
| ● | 我们或我们的竞争对手发布创新或新产品或服务的公告 ； | |
| ● | 政府关于管理我们行业的法规的公告 ； | |
| ● | 通过我们或在公开市场出售我们的普通股或其他证券；以及 | |
| ● | 其他可比公司的市场估值变化 。 |
此外，如果食品行业股票市场或一般股票市场遭遇投资者信心丧失，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而下降。我们股票的交易价格也可能会因影响本行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件 不会直接影响我们。除其他因素外，这些因素都可能损害您对我们普通股的投资价值。在过去，在经历了一段时间的市场波动之后，证券集体诉讼经常针对 公司提起。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额费用和转移管理层 和资源的注意力，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
| 19 |
我们 不期望分红。
我们 从未宣布或支付过普通股的任何现金股息或分配。我们目前打算保留我们未来的 收益(如果有的话)，以支持运营并为扩张提供资金，因此我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息 。
未来任何股息的宣布、支付和金额将由董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、现金流和财务状况、运营和资本要求、 和董事会认为相关的其他因素。不能保证将来会派发股息，而且， 如果派发股息，也不能保证任何此类股息的金额。如果本公司不派发股息， 本公司的普通股价值可能会降低，因为投资者的投资只有在本公司股价升值的情况下才会产生回报。 本公司的普通股价值可能会降低，因为只有当本公司的股票价格升值时，投资者的投资才会产生回报。
如果 证券或行业分析师没有发布关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的股票做出了不利的 建议，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的 交易市场将受到行业或证券分析师可能发布有关我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能报道我们的分析师改变了对我们股票的不利建议，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们的股价可能会下跌。 如果任何可能报道我们的分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去 在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
使用 的收益
本招股说明书涉及出售股东可能不时提出和出售的普通股转售事宜。 本次发行中，我们不会从出售普通股中获得任何收益。
发行价的确定
我们发售的普通股的所有 股票都将由出售的股东出售，而不会有我们的参与。我们预计 出售股东会以不定期的市价出售他们的股票。
稀释
出售股东将出售的普通股是目前已发行或将在行使本公司发行的某些认股权证后向我们的股东发行的普通股。 因此，除行使认股权证外， 这些出售不会稀释我们现有股东的权益。
出售 个股东
下表列出了截至本招股说明书日期，在本招股说明书拟进行发售之前，出售股东实益拥有的 认股权证行使时可发行的公司普通股股份数量，本招股说明书 要约的每位出售股东实益拥有的认股权证行使时可发行的股份数量，以及本招股说明书拟发售的每一名出售股东实益拥有的认股权证行使时可发行的股份数量。 在招股说明书拟进行的发售之前，出售股东在行使实益拥有的认股权证时可发行的普通股数量，以及在行使本招股说明书中实益拥有的认股权证时可发行的股份数量。我们 不知道出售股票的股东是注册经纪交易商或注册经纪交易商的附属公司。每位出售股票的股东仅出于投资目的收购其股票，而非出于转售或分销此类证券的目的。受益 所有权根据SEC规则确定，包括对证券的投票权或投资权。
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| 普通股股份 | 普通股股份 | 普通股股份 | 常用百分比 | |||||||||||||
| 拥有 之前 | 至 为 | 拥有 之后 | 之后拥有的股票 | |||||||||||||
| 名称(1) | 产品 | 售出 (2) | 产品 | 此 产品 | ||||||||||||
| 斯巴达资本证券有限责任公司 | 80,000 | 80,000 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 卡尔和马里恩·沃尔夫 | 592,592 | 592,592 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 卡尔·沃尔夫 | 148,148 | 148,148 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 马特·布朗和凯伦·沃尔夫 | 74,074 | 74,074 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 玛丽和迪恩·珍妮 | 74,074 | 74,074 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 阿尔弗雷德·达戈斯蒂诺(Alfred D‘Agostino) 可撤销生活信托基金11/6/09 | 74,074 | 74,074 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| PointProspect，Inc. | 74,074 | 74,074 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| Daniel&Maureen 阿尔托贝罗 | 74,074 | 74,074 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 大卫和苏珊·罗素 | 148,148 | 148,148 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 马丁·格罗斯 | 222,222 | 222,222 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 托马斯·瓦尔特 | 125,926 | 125,926 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 詹姆斯·雷诺兹 | 148,148 | 148,148 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 马克·惠特莫尔 | 37,037 | 37,037 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 拉里·索伦森 | 296,296 | 296,296 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 约翰·图希 | 148,148 | 148,148 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 玛丽安·埃尔伯特 | 74,074 | 74,074 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 哈维尔·卡斯蒂略 | 74,074 | 74,074 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 凯沃克·尼萨利 | 370,370 | 370,370 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 乔尔·科恩 | 370,370 | 370,370 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 史蒂夫·沃勒 | 74,074 | 74,074 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 拜伦·费舍尔 | 74,074 | 74,074 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 威廉·海曼 | 14,815 | 14,815 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 马克·布兰多 | 14,925 | 14,925 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 混合媒体服务 有限责任公司 | 162,963 | 162,963 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 托马斯·霍格 | 16,667 | 16,667 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 肯尼思·沙蒂埃(Kenneth Chartier) | 8,333 | 8,333 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 理查德·费舍尔 | 16,667 | 16,667 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 菲尔·雅克 | 16,667 | 16,667 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 兰迪·拉尔森 | 8,333 | 8,333 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 杰罗姆·科尔哈斯 | 16,667 | 16,667 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 大卫·萨顿 | 16,667 | 16,667 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 罗德尼·格特森 | 10,000 | 10,000 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 罗杰·阿林顿 | 16,667 | 16,667 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 汤姆·斯特罗瑟 | 10,000 | 10,000 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 大卫·A·罗夫森 | 16,667 | 16,667 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 托马斯和凯瑟琳·弗雷德里克 | 33,333 | 33,333 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 汤姆·斯特罗瑟(爱尔兰共和军) | 3,667 | 3,667 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 艾伦·沃什伯恩 | 28,333 | 28,333 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 艾伦·格伯 | 16,667 | 16,667 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 布鲁斯·奥尔德(Bruce Alder) | 8,333 | 8,333 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 乔治·伍德拉夫 | 16,667 | 16,667 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 乔纳森·塔尔博特 | 8,333 | 8,333 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 罗纳德·托卡斯 | 16,667 | 16,667 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| Bama，Inc. | 15,667 | 15,667 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| Barry Jungwirth(爱尔兰共和军) | 13,000 | 13,000 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 查尔斯和辛迪·默瑟(Charles And Cindy Mercer)生活信托基金 | 16,667 | 16,667 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 大卫·范戴克 | 16,667 | 16,667 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 乔尔·韦纳和卡罗尔·韦纳 | 16,667 | 16,667 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 圣地亚哥·拉莫斯 | 16,667 | 16,667 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 苏珊和塞缪尔·凯西夫妇 | 8,333 | 8,333 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 格伦·赫什 | 8,333 | 8,333 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 兰德尔·乔治 | 8,333 | 8,333 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 威廉·哈丁 | 16,667 | 16,667 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 布莱恩·科斯特 | 8,333 | 8,333 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 迈克尔·列侬 | 8,333 | 8,333 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| Gilcy Partnership C/o Aaron Cohen | 18,500 | 18,500 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 柯蒂斯和詹妮弗·索伦森 | 25,000 | 25,000 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 理查德和伊丽莎白 哈丁可撤销信托基金 | 16,667 | 16,667 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 威廉·内默，犹他州SEP IRA的伟大丹麦人 | 41,667 | 41,667 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 圣地亚哥·拉莫斯 | 16,667 | 16,667 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 罗伯特·斯库利-艾拉 | 16,667 | 16,667 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 拉里·西格尼丝(Larry Signalness) | 16,667 | 16,667 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 达雷尔·施密特 | 16,667 | 16,667 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 托尼·史密斯 | 5,000 | 5,000 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 特洛伊·霍恩贝克 | 8,333 | 8,333 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 史蒂文·卡洛瑟斯 | 16,667 | 16,667 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 彼得·班尼特 | 8,333 | 8,333 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 21 |
| 皮特和 马里恩·索弗尔 | 7,000 | 7,000 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 威廉·鲍曼 | 16,667 | 16,667 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 劳拉·保罗 | 8,333 | 8,333 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 马克·S·德万-艾拉 | 16,667 | 16,667 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 大卫·A·罗夫森 | 16,667 | 16,667 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 克里·沃尔什 | 8,333 | 8,333 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 马克·惠特莫尔 | 16,667 | 16,667 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 罗纳德·P·德维托 | 8,333 | 8,333 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 史蒂文·福克斯 | 8,333 | 8,333 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 托德·克拉克 | 16,667 | 16,667 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 乔·明加 | 10,000 | 10,000 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 柯蒂斯·索伦森和詹妮弗·索伦森 | 16,667 | 16,667 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 斯蒂芬·约翰逊 | 16,667 | 16,667 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 布鲁斯·奥尔德(Bruce Alder) | 8,333 | 8,333 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 味精家族有限公司合作伙伴关系 C/O马克·戈尔茨坦 | 16,667 | 16,667 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 拉里·索伦森 | 66,667 | 66,667 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 戴尔·谢弗(Dale Schaffer) | 7,500 | 7,500 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 穆凯什·帕特尔 | 8,333 | 8,333 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 格雷格·贝哈尔 | 16,667 | 16,667 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 乔治·马丁 | 8,333 | 8,333 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 凯文·洛夫兰 | 33,333 | 33,333 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 特里·科芬 | 16,667 | 16,667 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 彼得·班尼特 | 8,333 | 8,333 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 谢尔顿·阿诺德-艾拉 | 8,333 | 8,333 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 蒂莫西和乔伊·西格 | 16,667 | 16,667 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 菲利普·约翰逊 | 8,333 | 8,333 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 道格拉斯·梅里休-爱尔兰共和军 | 16,667 | 16,667 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 凯文·洛夫兰 | 133,333 | 133,333 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 丹尼斯和艾莉森·奥哈拉 | 8,333 | 8,333 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 托马斯·瓦尔特-艾拉 | 16,667 | 16,667 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 亚历山大·琼斯 | 10,000 | 10,000 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| RJG企业有限责任公司理查德·格洛弗和斯蒂芬妮·格洛弗 | 8,333 | 8,333 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 卡尔·拉森 | 8,333 | 8,333 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 托马斯和玛格丽特·瓦尔特 | 16,667 | 16,667 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 加里·马洛伊 | 25,000 | 25,000 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 佩里·哈里斯 | 17,000 | 17,000 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 威廉·雷恩斯(IRA) | 8,333 | 8,333 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 罗杰·霍恩 | 16,667 | 16,667 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 史蒂文和芭芭拉·格罗斯 | 16,667 | 16,667 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 马克和丽莎·辛格 | 8,333 | 8,333 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 罗杰·克拉克 | 5,000 | 5,000 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 马克·J·博巴克 | 8,333 | 8,333 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 罗伯特·邓恩 | 8,333 | 8,333 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 史蒂文·奥弗加德 | 50,000 | 50,000 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 保罗和布伦达·巴德 | 16,667 | 16,667 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 艾伦·品特 | 8,333 | 8,333 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 约瑟夫·里德尔 | 5,000 | 5,000 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 威廉·鲍曼-爱尔兰共和军 | 3,500 | 3,500 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 克里斯托弗·古德雷姆 | 78,333 | 78,333 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 约翰·伯梅斯特 | 15,000 | 15,000 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 亚历山大和吉尔·弗莱斯 | 16,667 | 16,667 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| Oami Inc. | 4,167 | 4,167 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 加里·道格拉斯企业有限责任公司 | 83,333 | 83,333 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 威廉·戈斯 | 16,667 | 16,667 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 道格拉斯·松森 | 6,667 | 6,667 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 罗恩·托尔卡斯 | 50,000 | 50,000 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 阿尔贝托和艾米·谢勒 | 8,333 | 8,333 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 威廉·鲍曼 | 33,333 | 33,333 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 拉里·索伦森 | 16,667 | 16,667 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 布莱恩·科斯特 | 8,333 | 8,333 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 道格拉斯·松森 | 10,000 | 10,000 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 拉里·西格尼丝(Larry Signalness) | 25,000 | 25,000 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| Gilcy Partners Ltd LP | 66,667 | 66,667 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 艾伦·格伯 | 8,333 | 8,333 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 迈克尔和艾米·谢勒夫妇 | 25,000 | 25,000 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 兰德尔·乔治 | 8,333 | 8,333 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 马克·弗里曼 | 45,000 | 45,000 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 威廉·拉普 | 35,000 | 35,000 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 罗杰·魏森伯格(Roger Weissenberg) | 16,667 | 16,667 | 0 | 0.00 | % |
| 22 |
| BDirect， 公司 | 33,333 | 33,333 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 詹姆斯 雷斯尼克 | 10,000 | 10,000 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 迈克尔·普尔沃 | 10,000 | 10,000 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 马丁·J·格罗斯 | 83,333 | 83,333 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 约翰·基伊和苏珊·G·基伊 | 8,333 | 8,333 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 基甸 金 | 60,000 | 60,000 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| Dean Janeway | 33,333 | 33,333 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| Alfred D‘Aggostino可撤销信托 | 33,333 | 33,333 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 卡尔 和马里恩·沃尔夫 | 33,334 | 33,334 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 马特·布朗和凯伦·沃尔夫 | 33,334 | 33,334 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| Point Prospect，Inc.首席执行官史蒂夫·伯恩斯 | 33,333 | 33,333 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 托马斯 和安德里亚·托托 | 33,333 | 33,333 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 丹尼尔 约瑟夫·阿尔托贝罗 | 8,334 | 8,334 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 柯蒂斯 和詹妮弗·索伦森 | 16,667 | 16,667 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 丹尼尔 佩里 | 5,000 | 5,000 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| Larry 和Lois Signalness | 16,667 | 16,667 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 拉里 索伦森 | 16,667 | 16,667 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 丹尼尔 佩里 | 3,333 | 3,333 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 道格拉斯 松森 | 8,333 | 8,333 | 0 | 0.00 | % | |||||||||||
| 总计 | 6,056,777 | 6,056,777 | 0 | 0.00 | % |
| (1) | 所有 股票均根据当前未发行的 购买普通股认股权证的行使而发行或可发行。除非另有说明，否则所有此类认股权证均已备案并受益于 。出售股东的受益所有权信息 基于出售股东提供的信息或我们已知的其他信息，截至2020年4月23日提供。 |
| (2) | 假设 出售根据本招股说明书登记的所有普通股。据我们所知，出售股票的股东目前没有义务 出售任何普通股。 |
分销计划
证券的每个 出售股东(“出售股东”)及其任何质押人、受让人和 权益继承人可以不时在主要交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施上或以私下交易的方式出售其在本协议涵盖的任何或全部证券。 证券的出售股东(以下简称“出售股东”)及其任何质押人、受让人和 权益继承人可以不时在主要交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易机构出售其在本协议中涵盖的任何或全部证券，或以私下交易的方式出售。这些销售 可能是固定价格，也可能是协商价格。出售股票的股东可以采用下列方式之一或者多种方式出售证券：
| ● | 普通经纪业务和经纪自营商招揽买家的交易； | |
| ● | 大宗交易，经纪交易商将试图以代理身份出售证券，但可能会以 委托人的身份定位和转售部分大宗证券，以促进交易； | |
| ● | 经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售； | |
| ● | 根据适用交易所的规则进行交易所分销 ； | |
| ● | 私下协商的 笔交易； | |
| ● | 卖空结算 ； | |
| ● | 在通过经纪自营商进行的交易中，经纪自营商与销售股东达成协议，以每种证券约定的价格出售一定数量的此类证券； | |
| ● | 通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式； | |
| ● | 任何此类销售方式的组合；或 | |
| ● | 根据适用法律允许的任何其他方法 。 |
出售股东还可以根据修订后的1933年证券法(“证券 法”)第144条出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。
销售股东聘请的经纪自营商 可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或者，如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方)收取 佣金或折扣，金额有待协商，但除本招股说明书附录中所述外， 代理交易的佣金不得超过FINRA规则2440规定的惯例经纪佣金；如果是 主要交易，则按照FINRA第2440条的规定加价或降价。
| 23 |
在 出售证券或其中权益的过程中，根据适用的法律法规，出售 股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构又可以在对其持有的头寸进行套期保值的过程中 卖空证券。出售股票的股东也可以卖空证券 并交付这些证券以平仓，或者将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商 也可以出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创建一种或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或 其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构 可根据本招股说明书转售这些证券(经补充或修订以反映该等交易)。
出售股票的股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售相关的证券法所指的“承销商” 。在这种情况下，此类经纪自营商 或代理人收到的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣 。每名出售股票的股东均已通知本公司，其与任何人没有直接或间接的书面或口头协议或谅解 以分销证券。
公司需要支付因证券登记而产生的一定费用和开支。 公司已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法规定的责任 。
由于 出售股东可能被视为证券法所指的“承销商”，他们将 遵守证券法的招股说明书交付要求(包括第172条)。此外，本招股说明书涵盖的 根据证券法第144条有资格出售的任何证券可以根据第144条出售，而不是根据本招股说明书 出售。出售股东已通知我们，没有承销商或协调经纪人就出售股东拟出售的转售证券 采取行动。
吾等 同意本招股说明书保持有效，直至(I)出售证券的股东可转售证券的日期(以较早者为准) 股东无须登记，且不考虑因第144条所设的任何数量或销售方式限制，亦无 要求本公司遵守证券法第144条或任何其他类似效力规则下的现行公开资料的要求，或(Ii)所有证券均已根据本招股说明书或第144条根据 出售。如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商进行销售。 此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者可以豁免 注册或资格要求并得到遵守。
根据《交易法》适用的规则和条例，任何从事经销回售证券的人员不得在经销开始之前， 同时在规则M中定义的适用限制期内从事与普通股有关的做市活动。 在经销开始之前，任何从事经销的人员不得同时从事与普通股有关的做市活动，如规则M所定义的 。此外，出售股东将受适用的《交易法》及其规则和条例的 条款的约束，包括可能限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股证券的时间 的M条例。我们将向出售股东提供 本招股说明书副本，并已通知他们需要在出售时或之前向每位买家交付本招股说明书副本 (包括遵守证券法第172条)。
| 24 |
拟注册证券说明
我们的法定股本包括250,000,000股普通股，每股票面价值0.00001美元，以及20,000,000股优先股，每股票面价值0.00001美元， 这些股票的权利和优惠可能由我们的董事会不时确定。截至2020年4月23日，共有31,991,241股普通股和23,400股优先股在未发行的情况下发行。
普通股 股
我们普通股的持有者 在股东投票表决的所有事项(包括董事选举 )上有权为每股股份投一票，并且没有累计投票权。在符合我们 优先股任何当时已发行股票持有人的权利的前提下，我们的普通股股东有权获得我们董事会可能宣布的任何股息。我们普通股 的持有者有权在我们解散或清算时按比例分享我们的净资产，在支付或拨备所有负债 和当时未偿还优先股的任何优先清算权后，我们有权按比例分享我们的净资产。我们普通股的持有者没有购买我们股票的优先购买权 。我们普通股的股份不受任何赎回条款的约束，也不能 转换为我们股本的任何其他股份。本公司普通股的所有流通股均为已发行普通股，在支付股款后，将发行的普通股 股票将全部缴足股款，且无需评估。我们普通股持有人的权利、优先权和 特权将受制于我们未来可能 发行的任何优先股的持有人的权利、优先权和 特权。
优先股 股
我们的 董事会可以不经股东批准，不时授权发行一个或多个类别或系列的优先股。 在符合我们公司注册证书的规定和法律规定的限制的情况下，我们的董事会有权通过 决议发行股票，确定股票数量，改变任何系列的股票数量，并提供 或更改我们优先股的投票权、指定、优先和相对权利、资格、限制或限制，包括股息权。在每个 案例中，我们的股东没有采取任何行动或投票。未指定优先股的影响之一可能是使我们的董事会 能够阻止通过要约收购、代理权竞争、合并或其他方式控制我们公司的企图。 发行优先股可能会对我们普通股股东的权利产生不利影响，其中包括：
| ● | 限制普通股分红 ； |
| ● | 稀释 普通股的投票权； |
| ● | 损害 普通股的清算权； |
| ● | 推迟 或阻止控制权变更，而不需要股东采取进一步行动。 |
系列 A可转换优先股
截至2018年7月27日，公司之前 发行的A系列可转换优先股的所有股票均已自动转换，没有流通股。
| 25 |
普通股和相关股东事项的市场
市场 信息
我们的普通股目前在场外交易市场(OTCQB)报价，代码为“MMMB”。下表列出了(I) 截至2020年1月31日、2019年1月31日和2018年1月31日的财年，我们普通股在场外交易市场(OTCQB)上公布的日内最高和最低每股销售价格。(I) 截至2020年1月31日、2019年1月31日和2018年1月31日的财政年度，我们普通股的日内最高和最低销售价格分别为：(I) 。报价反映的是经销商间的价格，没有零售加价、降价 或佣金，可能不代表实际交易。
| 截至2020年1月31日的财年 | 高 | 低 | ||||||
| 第一季度 | $ | 0.84 | $ | 0.64 | ||||
| 第二季度 | $ | 0.69 | $ | 0.43 | ||||
| 第三季度 | $ | 0.82 | $ | 0.38 | ||||
| 第四季度 | $ | 1.50 | $ | 0.57 | ||||
| 截至2019年1月31日的财年 | 高 | 低 | ||||||
| 第一季度 | $ | 1.47 | $ | 1.10 | ||||
| 第二季度 | $ | 1.14 | $ | 0.86 | ||||
| 第三季度 | $ | 0.93 | $ | 0.65 | ||||
| 第四季度 | $ | 0.93 | $ | 0.60 | ||||
| 截至2018年1月31日的财年 | 高 | 低 | ||||||
| 第一季度 | $ | 0.95 | $ | 0.61 | ||||
| 第二季度 | $ | 1.18 | $ | 0.85 | ||||
| 第三季度 | $ | 1.19 | $ | 0.92 | ||||
| 第四季度 | $ | 1.93 | $ | 1.04 | ||||
持有者
截至2020年4月23日，我们普通股的记录持有者约为102人，已发行和已发行的普通股为31,991,241股。请参阅 某些受益者的担保所有权和管理层，了解有关某些受益者的持股和公司管理的信息 。
转接 代理和注册表
我们的 转让代理是Equity Stock Transfer，Inc.，237 W.37街道，602Suit602，New York，NY 10018，电话：(212)575-5757。
分红 政策
我们 从未对我们的普通股支付过任何现金股息，预计在可预见的未来 不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留未来的收益，为我们 业务的持续运营和未来资本需求提供资金。未来是否派发现金股息将由董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求以及董事会认为相关的其他因素 。
1990年证券执法和细价股改革法
美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)也已通过规则，规范与细价股交易相关的经纪-交易商行为 。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券(在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克系统报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的 当前价格和成交量信息)。
购买者购买的是便士股票，这限制了出售股票的能力。根据证券交易法，本招股说明书提供的股票构成了便士股票。在可预见的未来，这些股票仍将是廉价股。细价股的分类 使经纪自营商更难将股票出售到二级市场，这使得购买者更难变现他/她的投资 。买方为出售其在美国的股份而聘请的任何经纪交易商将受证券交易法第15G-1至15G-10规则的约束。一些经纪自营商将拒绝尝试出售细价股，而不是创造遵守这些规则的需求 。
| 26 |
细价股规则要求经纪交易商在交易不受这些规则约束的细价股之前，提交由证监会准备的标准化风险披露文件，该文件：
| ● | 包含对公开发行和二级交易中的细价股市场风险的性质和水平的说明 ； |
| ● | 包含经纪商或交易商对客户的责任以及客户可获得的权利和补救措施的说明，以及 违反经修订的1934年证券法的该等责任或其他要求的情况； |
| ● | 包含对交易商市场的简短、 清晰的叙述性描述，包括细价股的“买入”和“要价”价格 以及买卖价差的重要性； |
| ● | 提供免费电话 咨询纪律处分事宜； |
| ● | 在披露文件中或在进行细价股交易时定义重要的 术语；以及 |
| ● | 包含其他 信息，并采用证券交易委员会规则或法规要求的形式(包括语言、类型、大小和格式)； |
经纪交易商还必须在进行任何细价股交易之前向客户提供：
| ● | 细价股的出价和要约报价； |
| ● | 经纪自营商及其销售人员在交易中的 报酬； |
| ● | 该买卖价格适用的股票数量，或与该股票的市场深度和流动性有关的其他可比信息 ；以及 |
| ● | 每月 帐户对帐单，显示客户帐户中持有的每一分钱股票的市值。 |
此外，细价股规则还要求，在进行细价股交易之前，不受这些规则的约束； 经纪交易商必须特别书面确定该细价股是买家的合适投资，并收到 买家收到风险披露声明的书面确认、涉及细价股交易的书面协议 ，以及签署并注明日期的书面适当性声明的复印件。 经纪-交易商必须作出特别的书面确定，确定该细价股是买家的合适投资，并收到 买家收到风险披露声明的书面确认、涉及细价股交易的书面协议 以及签署并注明日期的书面适当性声明副本。这些披露要求将 减少我们股票在二级市场的交易活动，因为它将受到这些细价股规则的约束 。因此，股东可能很难出售他们的证券。
权益 薪酬计划信息
股票 期权计划
自2013年1月1日起， 公司采用了MamaMancini‘s Holdings，Inc.2013年激励股票和奖励计划(“计划”)。该计划规定授予员工、高级管理人员、顾问、独立承包商、董事和关联公司激励性股票期权和非合格股票期权。董事会确定所有股票期权授予的条款和 条件，符合本计划和国内税法的适用条款。奖励股票 期权必须以不低于授予日普通股公平市场价值的行使价授予。授予持有公司已发行有表决权股票超过10%的参与者的期权 必须以不低于授予日普通股公平市值的110%的行使价 授予。期权在 董事会确定的日期到期，但不得从授予之日起延长超过10年，而授予持有本公司已发行有表决权股票超过10%的参与者的激励性股票期权自授予之日起五年到期。员工的授权期 一般在三年以上。非员工的归属期限根据所提供的服务确定。 根据该计划可交付的最大股票数量应自动增加一个足够的数量 ，以使该计划涵盖的股票数量等于在完全 稀释的基础上当时已发行的股票总数的10%。 根据该计划可交付的股票的最大数量应自动增加一个足够的数量 ，以使该计划涵盖的股票数量相当于当时在完全 稀释的基础上发行的股票总数的10%。
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在ASC主题718项下，公司使用期权定价模型估算授予日期权奖励的公允价值。授予 日期公允价值在期权授予期间确认，在此期间，员工需要提供服务 以换取奖励。员工没有提供必要的 服务的权益工具不会确认补偿成本。根据这些标准，员工股票奖励的员工成本补偿成本基于授予日的估计公允价值，并在适用奖励的授权期内以直线方式确认。截至2020年1月31日，可购买914,000份未偿还期权(其中779,000份为既得期权)，平均行权价格为每股0.73美元。
报告
我们 受某些报告要求的约束，将向我们的股东提供经我们的 独立会计师认证的年度财务报告，并将在我们以电子方式提交给证券交易委员会的季度报告中提供未经审计的季度财务报告 。我们提交的所有报告和信息都可以在SEC网站www.sec.gov上找到。
指定专家和律师的兴趣
律师
为准备本注册声明 表格S-1，将所附法律意见作为与根据本注册声明将发行的普通股的有效性相关的证据 ，并向核数师发出意见函以完成本注册声明所附 ，保留了Robert L.B.Diener律师事务所(41 Ulua Place，haiku，HI 96708)的 律师事务所 所在的律师事务所 ，以准备本注册声明 中的本注册声明 ，作为根据本注册声明将发行的普通股的有效性的证据所附的法律意见函 。作为上述服务的费用，罗伯特·L·B·迪纳律师事务所(Robert L.B.Diener)估计，支付给他的律师事务所的总费用将 为5000美元。罗伯特·L·B·迪纳律师事务所没有收到任何或有权益、费用或公司股份。罗伯特·L·B·迪纳(Robert L.B.Diener)律师事务所目前与本公司签订了每月聘任安排。
独立注册会计师事务所
本文提供的MamaMancini‘s Holdings，Inc.的财务报表已由独立注册的 会计师事务所审计。提供审计财务报表的审计公司是新泽西州萨默塞特市罗森博格·里奇·贝克·伯曼会计师事务所(Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.，Somerset， )。Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.未收到任何或有权益、费用或公司股票。
有关注册人的信息
我们的 历史
MamaMancini的 控股公司(前身为Mascot Properties，Inc.)于2009年7月22日在内华达州注册成立。吉祥物物业， Inc.(“吉祥物”)自成立以来的活动包括努力寻找要管理的房地产， 主要与学生宿舍有关，以及包括一般物业管理、维护和居民活动协调 在内的服务。吉祥物没有对这类业务有任何重大发展，也没有获得任何收入。由于在尝试实施最初的业务计划时缺乏结果 ，管理层认为寻找其他潜在的商业机会符合股东的最佳利益 。
2010年2月22日，MamaMancini‘s LLC根据新泽西州法律成立为有限责任公司，目的是将我们最初的产品商业化。二零一二年三月五日，持有MamaMancini‘s LLC 4,700股 (“单位”)的MamaMancini’s，LLC成员以换取15,000,000股普通股及可额外购买MamaMancini‘s Inc.(“联交所”)223,404股的若干 期权。交易所完成后，MamaMancini的有限责任公司不复存在，所有其他业务一直并继续由MamaMancini的 Inc.进行。
2013年1月24日，美国特拉华州公司全资子公司Mascot，Mascot Properties Acquisition Corp(“合并子公司”)、总部位于新泽西州的私人持股特拉华州公司MamaMancini‘s Inc.(“Mama’s”) 和个人(“大股东”)David Dreslin签订了一项收购协议和合并计划 (“协议”)。与MAMA尚存的 作为本公司的全资子公司(“合并”)。交易(“成交”)发生在2013年1月24日(“成交日期”) 。吉祥物通过反向三角合并收购了Mama‘s的全部已发行股本 ，以换取Mama的股东(“Mama的股东”) 按比例发行共计20,054,000股本公司普通股。作为合并的结果，MAMA的股东 成为吉祥物的大股东。
协议结束后，Mascot立即将其业务计划更改为Mama的业务计划。2013年3月8日，Mascot收到金融行业监管局(“FINRA”)的 通知，其更改名称和代码的申请已获得批准 ，并于2013年3月11日(星期一)开始交易，新名称为“MamaMancini‘s Holdings， Inc.”。(“MamaMancini‘s”或“公司”)，并以“MMMB”为新编号。
2017年11月1日，MamaMancini‘s、新泽西州公司Joseph Epstein Food Enterprise，Inc.以及MamaMancini的内华达州公司和MamaMancini的全资子公司MMMB Acquisition，Inc.(“Merge Sub”)完成了合并交易，JEFe与Merge Sub合并为Merge Sub，Merge Sub继续作为幸存实体和MamaMancini的全资子公司。 MamaMancini’s，Joseph Epstein Food Enterprise，Inc.(JEFe)和MamaMancini的全资子公司MMMB Acquisition，Inc.交易的代价是(A)终止 双方之间的公司间贷款，(B)本公司承担JEFe的所有应付账款和应计费用(C)本公司 假设向JEFe提供总额约782,000美元的若干第三方贷款，以及(D)赔偿Carl Wolf将银行贷款抵押给JEFe的金额约250,000美元。作为交易的结果，(I)本公司 成为JEFe的唯一股东，JEFe成为本公司的全资附属公司。没有与交易相关的现金或股票交易 。
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我们 公司
MamaMancini的根可以追溯到我们的创始人 Dan Dougherty，她的祖母Anna“Mama”Mancini于1921年从意大利的Bari移民到布鲁克林的Bay Ridge。我们的产品是使用她的旧意大利食谱开发的，这些食谱传给了她的孙子丹·多尔蒂(Dan Dougherty)。今天，我们销售一系列全天然特制、冷冻和冷藏食品，供全国各地的零售商销售。我们的主要产品 包括牛肉和火鸡肉丸、肉饼、鸡肉、香肠相关产品和意大利面主菜，都是用慢火煮熟的意大利酱 。
我们的 产品都是天然的，含有最低数量的成分，通常是从Anna “Mama”Mancini的原始配方中提取的。我们的产品吸引了注重健康的消费者，他们寻求避免使用许多传统包装食品中使用的人工香料、合成 颜色和防腐剂。
美国农业部(USDA)将全天然定义为不含人造 成分、色素成分或化学防腐剂且经过最低限度加工的产品。该公司的产品已 提交给美国农业部，并被批准为纯天然产品。食品安全与检验局(“FSIS”)食品标准和标签政策手册(2003)要求肉类和家禽标签在“天然” 标签声明的正下方或旁边包括一条简短声明，即“解释什么是天然食品，即产品是天然食品，因为它不含人造成分，并且只经过最低限度的加工”。如果产品不含任何人工香料或调味料、着色剂、化学防腐剂或任何其他人工或合成成分，则可在肉类标签或家禽标签上使用“天然”一词。此外，如果FSIS批准 您的产品和标签声明，则可以使用术语“全天然”。FSIS已批准该公司的产品和标签声明包含纯天然的 标签。
此外， 该公司最近已开始根据与Beyond Meat，Inc.签订的商标许可协议销售其产品系列的某些“无肉”版本。
我们的产品主要销往超市和大众市场零售商。我们目前有26种不同的产品， 以不同大小的零售和散装包装。我们的产品主要在超市的多个部分销售， 包括热吧、沙拉吧、熟食(餐)、三明治以及冷熟食店和外卖食品部分。我们的产品 还在冷冻食品和鲜肉区域销售。我们直接向食品零售商和食品分销商销售。
最后， 我们还在QVC上通过直播产品、自动发货计划和他们网站上的日常购买来销售我们的产品。 QVC是世界上最大的直接面向消费者的营销者。
在截至2020年1月31日的一年中，公司从三个客户那里获得收入，分别约占总销售额的46%、11%和10%。在截至2020年1月31日的年度内，这三个客户分别占未付应收账款总额的34%、16%和8%。 在截至2019年1月31日的年度内，公司从两个客户获得的收入分别约占总销售额的50%和10% 。截至2019年1月31日，三家客户分别约占未偿还应收账款总额的44%、19%和13%。
公司持续审查其账户，以最大限度地提高绩效，因此定期淘汰业绩不佳的 账户。
行业 概述
我们的 产品被认为是特制食品，因为它们都是天然的，味道很棒，是正宗的意大利菜，而且是用高质量的配料 制成的。特产和熟食市场横跨超市的几个部分，包括冷冻、熟食店熟食和肉类部门的特制肉类部分。
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我们的 优势
我们 相信以下优势使我们的产品和品牌脱颖而出：
| ● | 正宗的 食谱和美味。我们的产品基于安娜·曼奇尼(Anna“Mama”Mancini)的旧世界意大利食谱。我们相信，我们产品的真实性使我们 能够在现有客户中建立和维护忠诚度和信任，并将帮助我们 吸引新客户。此外，我们不断收到客户对我们产品的高品味和高质量的好评 。 | |
| ● | 健康 ，方便。我们的产品仅由优质天然原料制成， 包括国内检验牛肉、意大利西红柿、正宗进口Pecorino罗马诺、真鸡蛋、天然面包屑、橄榄油和其他草本植物和香料。我们的产品 也很容易准备。我们提供的几乎所有产品都能在 12分钟内准备好，从而为我们的客户提供快捷方便的餐饮解决方案。通过将酱汁包括在内并在我们的包装中使用托盘，我们的肉丸可以快速 轻松地准备好。 | |
| ● | 超值 。我们致力于以实惠的价格使用全天然 成分为我们的客户提供美味的产品。典型零售价为16盎司。套餐 从4.99美元到7.99美元不等，散装产品在熟食店或热卖的 吧中销售的套餐从5.99美元到9.99美元不等。我们相信，我们提供的产品的大小代表着很高的价格价值。 | |
| ● | 新产品和创新 。自成立以来，我们不断推出新的 和创新的产品。在我们为我们的传统牛肉和火鸡肉丸和肉饼感到自豪的同时，我们不断努力发展和多样化我们的产品线，同时保持我们对所有天然、 健康成分和美味的高标准。 |
客户/管理层
| ● | 强大的 消费者忠诚度。我们的许多消费者都是忠诚和热情的品牌倡导者。 我们的消费者信任我们能提供由全天然原料制成的美味产品。 消费者通过我们的网站和/或社交媒体渠道与我们积极沟通。 我们相信，这种消费者互动已经激发了人们对我们产品的兴趣 ，并激发了人们对我们品牌的热情。我们还相信，对我们产品的热情 已经并将继续导致重复购买和新消费者尝试我们的产品。 | |
| ● | 经验丰富的 领导力。我们拥有一支久经考验、经验丰富的高级管理团队。我们的首席执行官兼董事长卡尔·沃尔夫(Carl Wolf)从一开始就与我们在一起，并在食品公司的管理和运营方面拥有超过35年的 经验。沃尔夫先生是阿尔卑斯花边品牌公司(Alpine Lace Brands，Inc.)的创始人、大股东、董事会主席和首席执行官。阿尔卑斯花边品牌公司是一家上市公司，从事奶酪、熟食肉和其他特色食品的开发、营销和分销，并出售给Land O‘Lake，Inc. 我们董事会的其他成员在食品行业也有丰富的经验 。 |
我们的 增长战略
我们 正在积极执行一项战略，通过实施以下增长计划来建立我们的品牌声誉、增加销售额并提高我们的产品和运营利润率 ：
| ● | 增加 零售点周边的产品投放量。我们争取在零售场所的易腐烂部门放置产品 。我们相信，在销售我们产品的超市内增加货架 位置将提高客户认知度， 将导致更多消费者购买我们的产品，并扩大我们的市场份额。 | |
| ● | 增加“Fresh”部分的销售额 。增加“Fresh”部分的销售额 (在定位器周边)，该部分的销售额有显著增长且 利润率较高，而“Frozen”部分的产品显示零到 负增长。 |
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| ● | 增加 个零售点。我们打算通过扩大零售店的数量来增加销售额 这些零售店在主流杂货店和大众销售商渠道销售我们的产品。 | |
| ● | 提高总销售额 。 我们拥有经验丰富的销售人员，现在聘请了一名全职销售副总裁 以及我们的联合创始人Dan Dougherty、我们的首席执行官兼董事长Carl Wolf 和我们的总裁马修·布朗(Matthew Brown)，他们每个人都参与销售到，以及管理主要连锁超市的 销售。此外，公司还与 独立顾问签订了合同，负责管理餐饮服务领域的销售机会。 作为独立人士在高校和独立熟食店进行销售。 | |
| ● | 扩大 食品经纪网络。我们目前与全国零售食品经纪公司合作， 打算增加更多食品经纪公司，以将我们在美国的地理覆盖率提高到约90%。 | |
| ● | 通过营销提升 知名度。我们通过Facebook、 Twitter、Pinterest和YouTube增加了社交媒体活动。我们还将天狼星无线电 在2020年日历中的活动范围扩大了25%，比2019年增加了25%。我们还通过时事通讯 邮件、博客和特殊项目(包括食谱视频和竞赛 以及赠品)与消费者互动。未来将继续开展有针对性的消费者促销活动，包括虚拟优惠券、包装上优惠券、邮寄返点、产品演示和合作零售广告 ，以增加销售额和创造新客户。 | |
| ● | 添加 个新产品。我们的市场研究和消费者测试使我们能够发现有吸引力的 新产品机会。我们打算继续在现有的 和新的产品线上推出新产品，以吸引广泛的消费者。 | |
| ● | 与QVC保持 牢固的关系。公司目前通过QVC提供各种产品线，并打算增加通过QVC提供的产品线。 | |
| ● | 增加 媒体曝光率。提高丹·多尔蒂(曼奇尼饰)作为产品代言人在媒体上的知名度。 | |
| ● | “俱乐部 商店”。该公司正积极向“俱乐部商店”推销产品。 | |
| ● | 该公司正在积极寻求通过处理所有必要合规问题的指定代理向加拿大销售产品 。 |
定价
我们的定价策略侧重于与其他高端品牌竞争 定价。由于我们的产品定位于正宗优质熟食类别，因此我们保持 与同类产品相比具有竞争力的价格，并且价格略高于商品熟食部分的价格。 此定价策略还提供了更大的长期灵活性，因为我们通过 产品的增长曲线来发展我们的产品线。目前的典型零售价为16盎司。套餐价格从4.99美元到7.99美元不等，出售给熟食店或热吧的熟食产品每磅5.99美元到9.99美元 。原材料成本的上涨，以及其他因素，可能会促使我们考虑未来的涨价。
供应商/制造商
截至2020年1月31日，我们约有90%的产品由本公司的全资子公司Joseph Epstein Food Enterprise，Inc (以下简称JEFe)内部生产。大约10%的产品是在外包的基础上制造的。我们的原材料或配料都不是我们直接种植或生产的 。我们不定期与其他制造商协商以补充公司的制造能力 。我们目前从其他制造商购买少量的产品。我们 产品中的所有原材料和配料都很容易获得，我们的供应商也很容易确定。我们没有遇到运营所需的原料或其他产品的任何材料短缺 ，预计在可预见的未来也不会出现此类短缺。
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销售/经纪人
我们的 产品主要通过佣金经纪网络销售。我们销售给大型零售连锁店，他们将我们的产品直接送到他们自己的仓库或大型食品分销商。
公司加大了销售管理力度，目前正积极与全国各大零售超市连锁店 招揽业务。MamaMancini的产品目前销往全国各地，集中在东北部和东南部。2019年4月，该公司开始在餐饮服务、 便利店、出口和特殊项目领域开展大规模销售活动。
营销
我们的大部分营销活动 都是通过促销折扣、消费者试用、消费品品尝 和演示、店内促销和标牌、优惠券、口碑、消费者公关、社交媒体、零售商的特别 促销活动和消费者广告产生的。
根据该公司确定品牌知名度的指标(包括市场研究和消费者对MamaMancini品牌认知度的分析)，公司认为MamaMancini‘s的品牌知名度在过去12个月中有所提高。
投资 -肉丸迷恋
2011年，本公司以27,032美元的总投资收购了Meatball Oburence，LLC(“MO”)34.62% 的权益。这项投资使用 权益会计方法核算。因此，投资按收购成本加上本公司在 实体未分配收益或亏损中的权益入账。2011年12月31日，由于MO发生的亏损，该投资减记为0美元。 由于稀释，该公司在MO的所有权权益已经减少。于2020年1月31日及2019年1月31日，本公司于MO的所有权权益分别为12%及12%。我们的董事之一史蒂文·伯恩斯(Steven Burns)担任肉丸痴迷(Meatball About)的董事会主席 。截至2019年12月31日，MO已经清盘并停止运营。 作为清盘的一部分，大客户被过渡到MamaMancini。
竞争
美食和特产预包装和冷冻食品行业有许多大型竞争对手，专门从事来自世界各地的各种菜肴。我们的产品 目前集中在意大利特产食品上。虽然我们认为，基于我们产品的利基市场，我们的竞争比整个冷冻和预包装食品行业要有限得多 ，但不能保证 我们不会与整个冷冻和预包装食品行业竞争。我们相信我们的主要竞争对手包括贵格会女佣， Hormel，Rosina Company，Inc.，Casa Di Bertacchi，Inc.，Farm Rich，Inc.，Mama Lucia，Buona Vita，Inc.，Taylor Farm and Kings Command。
知识产权
我们目前的知识产权包括 我们产品的商业秘密食谱和烹饪过程，以及“MamaMancini‘s”、 “Mac N’Mamas”、“星期日晚餐”和“The Meatball Lovers Meatball”的四个商标。配方 和商标的使用已永久转让给公司。
我们 依靠商标法、著作权法和商业秘密法的结合来建立和保护我们的专有权利。我们还将 使用技术手段来保护我们的所有权。
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版税 协议
根据2009年1月1日与Dan Dougherty签订的关于使用他祖母的配方制作MamaMancini‘s产品的开发和许可协议(“开发和许可协议”)， Dougherty先生授予我们为期50年的独家许可(以支付一定的最低付款为限)，并有25年延期 选择权，可以使用许可项目并将其商业化。根据开发及许可协议的条款，Dougherty先生将 开发一系列调味汁牛肉丸子、调味汁火鸡肉丸以及其他类似肉类和调味汁，用于商业生产、 分销和销售(每个产品称为“许可方产品”，统称为“许可方产品”)。多尔蒂 先生将与我们合作开发我们可以接受的许可方产品。当我们接受许可方产品时，多尔蒂先生用于制备和生产该许可方产品的 商业秘密配方、配方方法和配料应 受开发和许可协议的约束。关于开发和许可协议，我们按净销售额向Dougherty先生支付特许权使用费 。
美国农业部 审批/法规
我们的 食品在我们自己的制造设施和第三方设施中生产，在卫生、质量、包装和标签方面受到各种 联邦、州和地方法规和检查，以及广泛的法规和检查。为了在新泽西州以外分销和销售我们的产品，第三方食品加工设施必须符合美国农业部(USDA)颁布的标准。我们的制造 加工设施和产品接受联邦、州和地方当局的定期检查。2011年1月， FDA的食品安全现代化法案签署成为法律。该法律将增加对美国食品设施的检查次数 ，以加强对食源性疾病爆发的检测，并下令召回受污染的食品。 我们生产产品的设施将定期进行检查，并符合FDA 和美国农业部的所有要求。
我们 受FDA颁布的《食品、药品和化妆品法》及相关法规的约束。这一全面的监管计划管理食品的制造、成分和配料、包装和安全等。根据这一计划，FDA通过其现行的“良好生产规范”(GMP)等法规来规范食品的生产实践，并指定某些食品的食谱。具体地说，美国农业部将“纯天然”定义为不含人造成分、色素成分或化学防腐剂，并经过最低限度 加工的产品。该公司的产品已提交给美国农业部，并被批准为“全天然”。然而，如果 美国农业部在未来某个时候改变他们对“全天然”的定义，或者如果MamaMancini改变他们现有的配方 以包含不符合美国农业部对“全天然”定义的成分，我们的经营结果 可能会受到不利影响。
联邦贸易委员会和其他当局监管我们如何营销和宣传我们的产品，我们目前遵守所有与此相关的法规 ，尽管根据联邦和 州法律和法规，我们可能成为与涉嫌虚假或欺骗性广告相关的索赔目标。这些法律或法规的更改或新法律或法规的引入可能会增加我们或我们的客户或供应商的业务成本，或者限制我们的行动，导致我们的运营结果受到不利影响 。
质量保证
我们 采取旨在确保产品质量和安全的预防措施。除了对我们的制造设施进行例行的第三方检查外，我们还建立了定期审核，以解决过敏原控制、成分、包装 以及产品规格和卫生等问题。根据FDA食品现代化法案，我们自己的生产设施和我们的每个合同制造商都必须有危害分析关键控制点计划，该计划确定污染物的关键路径 ，并强制执行必须用于预防、消除或减少相关食源性危险的控制措施。
我们的 生产工厂已通过安全质量食品计划认证。这些标准是专门为食品行业设计的综合食品安全和质量管理协议 ，提供了同时管理食品安全和质量的综合方法。 认证提供了对产品、工艺或服务是否符合适用法规和标准的独立外部验证 。
我们与供应商合作，他们保证其配料的质量和安全性 。这些保证由我们的采购合同或质量保证规格 包支持，包括宣誓书、分析证书和分析测试(如果需要)。我们制造工厂和合同制造商的质量保证人员定期对关键配料供应商进行现场例行审核 。
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其他
员工
我们 目前有26名员工。
网站
公司在www.maamancinis.com上运营网站。
法律程序
我们不时会受到诉讼， 在正常业务过程中出现的索赔和诉讼。截至2020年4月23日，我们没有参与任何重大诉讼、索赔或诉讼，这些诉讼、索赔或诉讼的结果可能会对我们的财务报表产生实质性影响。
属性说明
我们的主要执行办公室位于 新泽西州卢瑟福东路25号，邮编07073。我们目前从 Joseph Branca Partnership，Ltd租赁位于新泽西州东卢瑟福德的24,213平方英尺空间，目前租金为每月15,996美元。租赁期至2024年3月31日，可选择续订 至2029年3月31日。此外，我们还从CLN Associates，LLC租赁了位于355-Hill Parkway 的1,077平方英尺的空间，目前的租金为每月1,817美元。
管理层对财务状况和经营结果的 讨论和分析
下面讨论我们的运营计划和运营结果的 应与本报告其他部分包括的财务报表 和财务报表的相关注释一起阅读。本讨论包含与未来事件或我们未来财务业绩相关的前瞻性陈述 。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同 。 这些风险和其他因素包括“前瞻性陈述”和“风险 因素”中列出的风险和其他因素，以及本报告其他部分包括的风险和其他因素。
截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度运营业绩
下表列出了截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度业务报表摘要 ：
| 年份 结束 | ||||||||
| 2020年1月31日 | 2019年1月31日 | |||||||
| (修订 ) | ||||||||
| 销售额 -扣除进货费和折扣后的净额 | $ | 34,837,447 | $ | 28,474,374 | ||||
| 毛利 | $ | 11,071,310 | $ | 9,893,885 | ||||
| 运营费用 | $ | (8,987,886 | ) | $ | (8,425,370 | ) | ||
| 其他费用 | $ | (550,730 | ) | $ | (1,015,016 | ) | ||
| 净收入 | $ | 1,532,694 | $ | 453,499 | ||||
截至2020年1月31日和2019年1月31日止年度，本公司分别录得净收益1,532,694美元和453,499美元。截至2020年1月31日至2019年1月31日的年度净收入的变化主要归因于销售额增长22%以及其他费用减少。
| 34 |
销售：在截至2020年1月31日的一年中，扣除进场费和折扣后的净销售额 从截至2019年1月31日的28,474,374美元增长了约22%，达到34,837,447美元。 在截至2019年1月31日的一年中，销售额从28,474,374美元增加到34,837,447美元。此外，在截至2020年1月31日的年度内，公司能够通过新客户和现有客户群 增加销售额。
毛利：截至2020年1月31日的年度毛利率为32%，而截至2019年1月31日的年度毛利率为35%。 在截至2020年1月31日的一年中，销售成本包括与过去12个月显著增加的工厂产能 相关的折旧费用 增加约255,000美元(毛利率减少约1%)。由于产品结构的变化，毛利率也略有下降。在未来一段时间内，公司预计销售额将比当前季度水平有所增长，这将提高毛利率，因为工厂效率 应会生效。
运营费用：与截至2019年1月31日的年度相比，截至2020年1月31日的年度运营费用 增长了7%。运营费用占销售额的比例从2019年的30%下降到2020年的26%。总运营费用增加562,516美元，主要原因是 以下运营费用增加：
| ● | 邮费和运费 580,428美元，原因是上半年销售额增加和运费略有上升，但被上季度较低的运费抵消了 ； |
| ● | 由于销售额增加，佣金费用 为116,355美元；以及 |
| ● | 由于投资者关系和投资银行活动，专业费用 为80,917美元。 |
这些费用增加被以下费用类别的减少 以及其他费用类别的最小降幅所抵消：
| ● | 员工和顾问提供的服务的股票薪酬 比上一期间减少了68302美元；以及 |
| ● | 广告费用 31,267美元，原因是合作广告费用降低，因为销售组合转向包括促销活动的日常定价。 |
其他费用：截至2020年1月31日的年度，其他费用减少了464,286美元，降至550,730美元，而截至2019年1月31日的年度为1,015,016美元。 截至2020年1月31日的年度，其他费用包括因公司融资安排而产生的482,995美元的利息支出 。此外，该公司还记录了与债务贴现相关的67,735美元的摊销费用。截至2019年1月31日止年度，其他开支包括因本公司融资安排而产生的881,702美元利息开支。此外，公司还记录了与债务贴现相关的摊销费用133,314美元。
流动性与资本资源
下表汇总了截至2020年1月31日与2019年1月31日相比的流动资产、负债和营运资本总额：
| 2020年1月31日 | 2019年1月31日 | 增加 | ||||||||||
| (修订 ) | ||||||||||||
| 流动资产 | $ | 5,620,255 | $ | 4,763,000 | $ | 857,255 | ||||||
| 流动负债 | $ | 4,208,231 | $ | 3,615,662 | $ | 592,569 | ||||||
| 周转金 | $ | 1,412,024 | $ | 1,147,338 | $ | 264,686 | ||||||
截至2020年1月31日，我们的营运资本为1,412,024美元，而截至2019年1月31日的营运资本为1,147,338美元，增加了264,686美元。营运资金增加 主要是由于应收账款增加1,077,063美元和预付费用增加 97,090美元。现金减少215,726美元，应付帐款和应计费用增加490,858美元，租赁债务本期部分增加177,912美元，抵消了这些数额。
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截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度，经营活动提供的净现金 分别为1,814,689美元和1,443,408美元。截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度净收入分别为1,532,694美元和453,499美元。
截至2020年1月31日的年度，所有投资活动中使用的净现金为268,106美元，而截至2019年1月31日的年度分别为1,033,724美元 ，用于购置新机器设备和租赁改进。我们的资本支出归因于自2017年中以来正在进行的工厂扩建 项目，该项目旨在扩大工厂的产能和效率，以满足不断增长的需求。
截至2020年1月31日的年度，所有融资活动使用的现金净额为1,762,399美元，而截至2019年1月31日的年度，融资活动使用的现金净额为381,597美元 。在截至2020年1月31日的一年中，该公司的信贷额度净借款比上一年增加了385,314美元 。这些现金流入被其定期贷款支付2,058,337美元和支付资本租赁 支付的89,376美元所抵消。在截至2019年1月31日的年度内，本公司从行使期权收到的收益为40,000美元， 从资本回租交易收到的收益为213,250美元，从定期贷款获得的收益为280万美元。这些净收益 由偿还关联方应付票据7,812美元、偿还应付票据总额2,130,625美元、支付债务发行成本120,446美元、净偿还信贷额度90,356美元、支付定期贷款1,058,615美元和支付资本租赁付款26,993美元 抵消。
如随附的合并财务报表所示，截至2020年1月31日的年度，公司运营提供的净收入和现金净额分别为1,532,694美元和1,814,689美元 。
尽管预期的收入增长和费用控制 使管理层相信，在截至2021年1月31日的财年，公司的现金资源很可能足以满足我们的现金需求，但公司可能需要额外的资金来为其当前和预期未来业务的增长以及实现其战略目标提供资金。不能保证 是否能以公司可接受的金额或条款获得融资(如果有的话)。在这种情况下，该公司将被要求 改变其增长战略，并在此基础上寻求资金，尽管不能保证它能够做到这一点。
表外安排
截至2020年1月31日和2019年1月31日，我们没有表外安排 。
季节性
我们的经营业绩不受季节性的影响。
通货膨胀率
我们的业务和经营业绩不会受到通货膨胀的任何重大影响 。
与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧
自成立至今，本公司的主要独立会计师事务所 从未辞职、拒绝竞选连任或被解聘。我们与我们的独立注册会计师事务所在任何会计原则问题或任何财务报表披露方面没有分歧 。
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董事、高管、发起人和控制人
下表披露了截至2020年4月23日的我们的董事 和高管。
| 名字 | 年龄 | 职位 | ||
| 卡尔·沃尔夫 | 76 | 首席执行官兼董事会主席 | ||
| 马修·布朗 | 51 | 总裁 和董事 | ||
| 劳伦斯·摩根斯坦 | 69 | 首席财务官 | ||
| 史蒂文 伯恩斯 | 59 | 执行副总裁兼总监 | ||
| 阿尔弗雷德·达戈斯蒂诺 | 66 | 导演 | ||
| 托马斯 托托 | 65 | 导演 | ||
| Dean Janeway | 76 | 导演 |
卡尔·沃尔夫在食品行业的公司管理和运营方面有超过35年的经验。沃尔夫先生从2010年2月至今一直担任MamaMancini‘s的首席执行官兼董事会主席。沃尔夫先生是阿尔卑斯花边品牌公司(Alpine Lace Brands，Inc.)的创始人、大股东、董事会主席和首席执行官。阿尔卑斯花边品牌公司是一家在纳斯达克(NASDAQ)上市的上市公司，批发销售额超过1.25亿美元。他还创立、管理和出售了MCT Dairies，Inc.，这是一家价值6000万美元的国际乳制品 成分资源公司。他在食品行业的其他经验包括担任萨拉托加饮料公司(Saratoga Beverage Company)联席董事长，该公司是一家上市(前纳斯达克股票代码：TOGA)瓶装水和新鲜果汁公司，在成功出售给一家私募股权公司 之前。2002年至2004年，沃尔夫先生担任零食和烘焙产品公司Mamma Sez Biscotti的顾问(该公司后来被出售给美国最大的饼干公司Nonnis)。在此之前，他曾在2007年至2009年期间担任美国家庭食品公司(American Home Food Products，Inc.)的董事和审计和发展委员会成员，该公司是一家公开交易的手工品牌奶酪营销商。沃尔夫先生还曾担任Media Bay董事会主席，该公司是一家在纳斯达克(NASDAQ)上市的上市公司，从2002年到2004年，该公司通过有声读物俱乐部和旧式广播经典活动进行有声文字直销交易，并下载口语内容。
沃尔夫先生于1965年获得罗格斯大学(Henry Rutgers Scholar)学士学位，1966年获得匹兹堡大学工商管理硕士学位(以优异成绩)。
在 评估Wolf先生被任命为我们 董事会成员的具体经验、资质、属性和技能时，我们考虑了他在食品行业的多年经验，作为一名不断成长的企业家， 他对上市公司的了解，以及他在此类努力中取得成功的成功记录。
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马修·布朗(Matthew Brown)在食品行业的产品销售和营销方面拥有20多年的经验。从2010年2月至今，他一直担任MamaMancini‘s的总裁。从2001年4月到2012年1月，他担任开胃小吃无限公司的 总裁，监督其食品制造业务的日常运营。他之前 在1993年9月至1998年12月在卡夫食品公司担任营销助理，在那里他处理公司食品营销的许多方面 。
布朗先生1991年在密歇根大学获得学士学位，1993年在伊利诺伊大学获得工商管理硕士学位。
在 评估布朗先生被任命为我们董事会成员的具体经验、资历、属性和技能时，我们考虑了他多年的销售和营销经验，以及他在此类努力中的成功记录 。
劳伦斯 摩根斯坦自2018年4月1日起担任公司首席财务官。他之前曾在2016年7月7日至2018年1月12日期间担任Emerging Power，Inc.的财务总监 。2013年4月4日至2016年7月3日，他还受雇于Elaut USA，Inc. 。2010年3月至2013年4月，他担任Mama Mia Products的负责人。摩根斯坦先生曾任公司总监兼财务副总裁。摩根斯坦于1972年在莱德大学(Rider University)获得经济学学士学位。1976年，他还获得了罗格斯大学GSB的工商管理硕士学位。
Steven Burns自2020年2月1日起担任公司执行副总裁。他在多家公司的管理和运营方面有20多年的经验。从2010年2月到现在，伯恩斯一直担任MamaMancini‘s的董事。从2011年6月开始至今，他担任Meatball Oburence LLC的董事会主席。此外，他从2006年开始担任Point Prospect，Inc.的总裁兼首席执行官，负责公司的日常运营，主要涉及房地产、清洁高效能源、优质健康食品服务和医疗保健技术方面的投资和服务。在此之前，他 在埃森哲工作并担任高级管理人员达24年之久，在那里他领导了由大约600名专业人员组成的美国健康保险行业计划。在他的职业生涯中，他还担任过各种金融委员会和董事会的成员。
伯恩斯先生于1982年获得波士顿学院工商管理学士学位。
在 评估Burns先生在被任命为我们 董事会成员时的具体经验、资历、属性和技能，我们考虑了他在董事会任职多年的经验、他经营和管理 公司的知识，以及他在这些努力中取得的成功记录。
Alfred D‘Agostino在食品经纪和食品分销公司的管理和所有权方面拥有超过34年的经验。 达戈斯蒂诺先生从2010年2月到现在一直担任MamaMancini’s的董事。从2001年3月至今，他担任全球销售公司总裁，该公司是一家易腐烂食品经纪公司，服务于纽约/新泽西大都会和费城市场。在此之前，他于1995年9月至2001年2月在全国性食品经纪公司Marketing Experts担任易腐烂业务部副总裁。在此之前，从1987年2月到1995年8月，他一直担任Food Associates易腐烂部门的合伙人，直到该部门与Merket Enterprise合并。
在 评估D‘Agostino先生在被任命为我们董事会成员时的具体经验、资历、属性和技能 时，我们考虑了他在食品经纪和其他食品相关行业的多年经验、他在经营和管理公司方面的 知识，以及他在这些努力中取得成功的成功记录。
达戈斯蒂诺先生于1974年获得纽约城市学院工商管理学士学位。
托马斯托托在食品经纪和食品分销公司的管理和所有权方面拥有超过32年的经验。从2010年2月到现在，托托先生一直担任MamaMancini‘s的董事。他从2009年6月开始担任全球销售公司(Worldwide Sales Inc.)的高级业务经理，该公司是一家易腐食品经纪公司，服务于纽约 /新泽西大都会和费城市场。在此之前，他于2007年9月至2009年5月担任DCI奶酪公司的事业部总裁 ，该公司是一家进口和分销各种奶酪的公司。在此之前，从1993年3月到2007年9月，他是Advantage International Foods Corporation的总裁兼所有者，负责在世界各地进口和分销奶酪的日常业务。
托托先生于1976年获得了西顿霍尔大学的学士学位，并于1979年获得了西顿霍尔大学的工商管理硕士学位。
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在 评估Toto先生被任命为我们 董事会成员的具体经验、资质、属性和技能时，我们考虑了他在食品经纪和其他食品相关行业的多年经验、他在经营和管理公司方面的知识 ，以及他在这些努力中取得的成功记录。
Dean Janeway自2012年以来一直担任MamaMancini‘s的董事。Janeway先生是一名高管，在公司战略、业务发展、运营监督和财务管理领域拥有40多年的广泛领导技能和丰富经验。从1966年到2011年，詹威在美国最大的零售商所有的合作社Wakefern Food Corp.担任过多个职位。从1966年到1990年，Janeway先生担任了多个职责不断增加的职位，包括Wakefern的会计、销售、乳制品熟食店和冷冻食品部门。从1990年到1995年，Janeway先生负责监管Wakefern的所有采购、营销、销售、广告和物流部门。从1995年到2011年退休，Janeway先生担任 “Wakefern”总裁兼首席运营官，主要负责监督公司的财务和财务职能、人力资源、 劳资关系、新业务开发、战略收购、政府关系、企业社会责任、可持续性 计划和成员关系。Janeway先生曾在1993年至2001年期间担任美国全国杂货商协会(National Grocers Association)主席。从2009年到现在，Janeway先生一直担任新泽西医科大学和牙科基金会的主席。
董事会认定，Janeway先生担任董事的资格包括他在所有管理领域(特别是食品行业)的卓越业务和 领导经验。他还拥有批发分销领域的经验，由于他过去在Wakefern的职位，以及他在经营和管理公司方面的知识，以及他在此类努力中证明的 成功记录，将对公司未来的发展起到无可估量的价值。
简威先生在罗格斯大学获得市场营销学士学位，在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士学位。
家庭关系
我们的首席运营官马修·布朗先生是我们首席执行官卡尔·沃尔夫先生的女婿。
董事会 委员会和章程
我们的 董事会成立了以下委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名/公司 治理委员会。每个委员会的章程副本都张贴在我们的网站www.maamancini‘s.com上。 我们的董事会可能会不定期成立其他委员会。
审计 委员会
审计委员会的目的是监督公司的会计和财务报告流程以及公司的审计和财务报表。审计委员会的主要职责是：
| ● | 监督 公司财务报告流程的完整性以及有关财务、会计和法律合规性的内部控制系统 。 | |
| ● | 监督 公司独立审计师和公司会计人员的独立性和业绩。 | |
| ● | 提供独立审计师、管理层、公司会计人员和董事会之间的 沟通渠道。 | |
| ● | 任命 并监督受聘进行财务报表审计的独立审计师。 | |
| ● | 讨论 独立审计师审查的范围。 | |
| ● | 审查 财务报表和独立审计师的报告。 |
| ● | 审查 可能给公司带来重大财务风险的领域。 | |
| ● | 监督 法律和法规要求的遵守情况。 | |
| ● | 征求独立审计师关于内部控制和其他事项的建议 。 | |
| ● | 向董事会提出 建议。 | |
| ● | 解决管理层和审计师之间在财务报告方面的任何分歧。 | |
| ● | 根据 证券交易委员会(“证券交易委员会”)规则的要求， 准备S-K法规第407(D)项所要求的报告。 | |
| ● | 执行董事会要求的 其他相关任务。 |
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审计委员会有权进行任何适当的调查，以履行其职责，并且可以直接 接触独立审计师以及组织中的任何人。委员会有权聘请其认为履行职责所需的特别法律、会计或其他顾问或专家，费用由公司承担 。
我们的 审计委员会由伯恩斯先生和托托先生组成。托托先生是我们审计委员会的主席。伯恩斯先生是我们的审计 委员会财务专家，目前根据适用的SEC规则进行定义。
薪酬 委员会
薪酬委员会的职责包括但不限于 纳斯达克公司治理规则要求的职责，包括确定董事会主席、首席执行官(“CEO”)、总裁和所有其他高管的薪酬的责任。 薪酬委员会的职责包括但不限于： 纳斯达克公司治理规则要求的职责，包括确定董事会主席、首席执行官(“CEO”)、总裁和所有其他高管的薪酬的责任。薪酬委员会的行动一般应与总体考虑、政策和战略有关。
薪酬委员会的具体职责如下：
| ● | 审查 公司高管薪酬计划的竞争力，以确保 (A)吸引和留住公司高管，(B)公司高管实现公司业务目标的动机，以及关键领导层的 利益与公司股东的长期利益的一致性。 |
| ● | 审查 并确定公司高管的年薪、奖金、股票期权、其他股权激励、 以及其他直接和间接福利。包括 在关注长期股东利益的同时，在短期薪酬和长期激励之间建立适当的平衡 。 | |
| ● | 确定董事会主席、首席执行官、总裁和公司所有其他高管的 加薪和奖金发放。 | |
| ● | 审核 并批准用于奖金和长期激励计划的公司目标和目的。 | |
| ● | 审核 并批准福利计划，包括股权激励计划，以及批准个人拨款和奖励。 | |
| ● | 审查 并批准董事会主席 、首席执行官、总裁和公司其他高管的雇佣或其他与薪酬相关的协议。 | |
| ● | 审查 并与管理层讨论公司的CD&A，并建议董事会根据适用的SEC规则将CD&A包括在10-K表格的年度报告和/或 委托书中。 | |
| ● | 如果SEC规则要求 ，根据适用的 SEC规则，提供薪酬委员会关于高管薪酬的报告 ，以包括在公司的年度委托书中。 | |
| ● | 对董事会主席、首席执行官、总裁和其他高管的绩效进行 年度评估。 | |
| ● | 对非员工董事薪酬计划进行 年度审核，并在适当时向董事会建议更改 。 | |
| ● | 高管发展和继任计划。 | |
| ● | 审查并批准所有基于股权的薪酬计划及其修正案，这取决于纳斯达克上市标准下的任何 股东批准。 | |
| ● | 建议 股东可用来向委员会传达股东对薪酬的关切的适当方法 ，并在委员会认为适当的情况下，对股东关切的事项作出回应 。 | |
| ● | 履行 董事会根据任何高管薪酬计划、激励性薪酬计划或股权 计划的条款分配给委员会的职责。 | |
| ● | 审查 与公司薪酬政策和做法相关的风险，并至少每年审查和 讨论公司风险管理政策和做法、公司战略和薪酬政策和做法之间的关系。 |
| 40 |
我们的 薪酬委员会由达戈斯蒂诺先生和简威先生组成。达戈斯蒂诺先生是我们薪酬委员会的主席 。
提名/公司治理委员会
提名/公司治理委员会的职责包括，但不限于，根据纳斯达克公司治理规则所要求的责任，包括根据董事会批准的标准，物色符合 资格成为公司董事的个人，并向提名人董事会提出推荐，包括股东提名人(股东年会上通过任命或选举产生的被提名人)担任公司董事的 人的责任。 提名/公司治理委员会的职责包括但不限于，根据纳斯达克公司治理规则所要求的责任，包括根据董事会批准的标准确定符合条件的个人担任公司董事，并向提名人董事会推荐 担任公司董事的 人(无论是通过任命还是在股东周年大会上选举产生的)担任 a公司董事的责任。为实现其宗旨，提名/公司治理委员会 的职责如下：
| ● | 在与董事会主席和首席执行官(“CEO”)协商后， 评估当前的组成、规模、董事会及其委员会的角色和职能： 以符合公司公司治理准则的方式成功监督公司的业务和事务，并向董事会提出建议以供批准 。 | |
| ● | 与董事会主席和首席执行官协商，确定符合公司公司治理准则的 董事选择标准，并搜索其技能和属性反映这些标准的潜在 董事。 | |
| ● | 协助 确定、面试和招聘董事会候选人。 | |
| ● | 在与董事会主席和首席执行官协商后， 评估被提名人，包括股东根据公司章程的规定提名的被提名人 ，并推荐被提名人参加董事会选举或填补董事会空缺。 | |
| ● | 在 推荐现任董事、继任者或其他董事之前，请审查他或她的资历， 包括能力、是否可以任职、利益冲突和其他相关因素 。 | |
| ● | 评估， 征求董事会主席和首席执行官的意见，向 董事会建议任命董事进入董事会委员会，并根据公司的规定 遴选董事会主席和董事会委员会主席 公司治理准则。 | |
| ● | 确定董事会和各董事会委员会年度评估的方法和执行情况 并支持年度绩效评估流程。 | |
| ● | 根据公司的 公司治理准则，评估 董事退休、董事重新提名 以及董事在情况下的变化，并向董事会提出建议。 |
| 41 |
| ● | 审查 并就与董事薪酬相关的政策 向董事会提出建议，以符合公司的公司治理准则。 | |
| ● | 如本文 所述，监督遵守情况，至少每年评估一次，并就公司的公司治理准则和公司整体治理 向董事会提出建议 。 | |
| ● | 协助 董事会和公司高管确保遵守公司公司治理准则的实施 。 | |
| ● | 制定 并实施所有董事的继续教育计划，包括新董事入职培训 和培训计划。 | |
| ● | 每年 就委员会的业绩和本宪章的充分性进行评估并向董事会提出建议。 | |
| ● | 定期审查《道德规范》，并在适当时向董事会提出修改建议。 | |
| ● | 审查委员会以外提出的要求放弃或修订公司商业行为和道德准则的 请求，并向董事会建议是否应批准特定豁免 或是否应采纳特定修订。 | |
| ● | 监督 委员会成员和资格以及董事会成员的业绩。 | |
| ● | 审查 并建议更改(I)董事会委员会的结构和运作，以及(Ii) 委员会向董事会报告。 | |
| ● | 根据公司治理准则，每年向董事会提出有关董事独立性的 建议。 |
| ● | 审查 并就公司应采取的立场向董事会提出建议 有关股东在任何年度或 股东特别会议上提交审批的任何提案。 | |
| ● | 定期 向董事会报告委员会的活动和建议。 | |
| ● | 执行 董事会认为合适的符合本宪章、公司公司注册证书和章程(经不时修订)、纳斯达克公司指南以及 任何管理法律的任何其他活动，并将其委托给委员会。 |
我们的提名/公司治理委员会由Janeway先生和D‘Agostino先生组成，Janeway先生担任主席。
商业行为和道德准则
自2014年1月21日起，MamaMancini‘s Holdings，Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”) 通过了适用于本公司及其所有子公司和由本公司董事、高级管理人员和员工控制的实体的道德守则(“道德守则”)。所有 公司员工在任何时候都必须遵守《道德规范》。本公司的高级管理层负责确保道德准则和 本公司的公司政策将无一例外地规范本公司的所有业务活动。道德准则 涉及使用和保护公司资产和信息、避免利益冲突、公司 机会和与业务伙伴的交易以及文档保留等问题。
参与某些法律诉讼
在过去五年中，没有任何董事、被提名为公司董事、高管、发起人或控制人的人 有：(I)在破产时或破产前两年内，该人是普通合伙人或高管的任何业务提出的破产申请；(Ii)在刑事诉讼中被判有罪 或受到悬而未决的刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行)；(Iii)受到 任何有管辖权的法院的命令、判决或法令的约束，这些命令、判决或法令后来没有被推翻、暂停或撤销 永久 或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制他参与任何类型的业务、证券或银行活动；或(Iv)被有管辖权的法院(在民事诉讼中)、证监会或商品期货交易委员会认定违反了联邦或州证券或商品交易委员会的法律，并且判决
| 42 |
遵守交易法第16(A)条
交易所法案第 16(A)条要求本公司董事、高管和实益拥有根据交易所法案第12条登记的某类证券的10%或以上 的人向证券交易委员会提交实益所有权和 实益所有权变更的报告。根据美国证券交易委员会的规则和 规定，董事、高管和超过10%的股东必须向公司提供他们按照第16(A)条提交的所有报告的副本。
仅根据我们根据修订后的1934年证券交易法第16(A)节向美国证券交易委员会提交的某些报告，本年度报告Form 10-K所涵盖的 期间我们的普通股交易需要提交的报告是及时的。(br}根据修订后的《证券交易法》第16(A)节，我们对提交给美国证券交易委员会的某些报告进行了审查。 本表格10-K年度报告所涵盖的 期间我们普通股交易需要提交的报告是及时的。
法律诉讼
没有 任何董事或高级管理人员或该等董事或高级管理人员的任何联系人是 对我们公司或我们的任何子公司不利或拥有对我们公司或我们的任何子公司不利的重大利益的一方的重大诉讼程序。 在过去十年中，没有任何董事或高管担任过任何已提交破产申请的企业的董事或高管 。在过去十年中，没有任何董事或高管因刑事犯罪而被定罪或成为悬而未决的刑事诉讼的对象。在过去十年中，没有任何董事或高管 成为任何法院永久或暂时禁止、禁止、暂停或 以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动的命令、判决或法令的对象。在过去十年中，法院没有发现任何董事或官员违反联邦或州证券或商品法。
高级管理人员 和董事赔偿
根据我们的公司章程和公司章程，如果高级管理人员或董事因其职位而成为任何诉讼(包括诉讼)的一方 ，如果他或她本着诚信行事，并以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事，公司可以对他或董事进行赔偿。 如果他或她出于善意行事，并以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事，则公司可以对因其职位而成为任何诉讼 一方的高级管理人员或董事进行赔偿。公司可以垫付为诉讼辩护而产生的费用。 如果高级管理人员或董事在诉讼中胜诉，他或她将获得赔偿。 公司必须赔偿该高级管理人员或董事所发生的所有费用，包括律师费。关于派生诉讼，赔偿仅限于为诉讼辩护而实际和合理发生的费用， 如果高级管理人员或董事被判定负有责任，则只能通过法院命令进行赔偿。赔偿范围应在适用法律允许的最大范围内 。
关于根据1933年证券法产生的责任的赔偿(根据适用的州法律可能允许高级管理人员或董事承担)，本公司获悉，美国证券交易委员会认为，赔偿 违反了法案规定的公共政策，因此无法强制执行。
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高管 薪酬
以下是我们在截至2020年1月31日和2019年1月31日的过去两年中每年支付的薪酬摘要 (I)支付给在截至2020年1月31日的财年担任我们的首席执行官的 人，以及(Ii)担任我们下一个薪酬最高的高管的 人(截至上一财年末担任我们的首席执行官的 人)。
以下薪酬汇总表 列出了我们在截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度内授予、赚取或支付给指定高管的所有薪酬。
| 名称和 主体 职位 |
年份(5) | 薪金(元) | 奖金(美元) | 股票奖励 ($) | 期权奖励 ($)(4) | 非股权 激励计划薪酬(美元) | 不合格
递延薪酬收入 ($) |
所有其他 薪酬(美元) | 总计(美元) | |||||||||||||||||||||||||||
| 卡尔·沃尔夫 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官/董事长(1) | 2020 | $ | 190,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | $ | 190,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 2019 | $ | 180,500 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | $ | 180,500 | ||||||||||||||||||||||||||
| 马特·布朗 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主席(2) | 2020 | $ | 211,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | $ | 211,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 2019 | $ | 180,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | $ | 180,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 劳伦斯·摩根斯坦(Lawrence Morgenstein) 首席财务官(3) | 2020 | $ | 132,000 | 0 | 0 | 4,058 | 0 | 0 | 0 | $ | 136,058 | |||||||||||||||||||||||||
| 2019 | $ | 130,000 | 0 | 0 | 28,332 | 0 | 0 | 0 | $ | 158,332 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1. | 沃尔夫先生于2013年1月24日被任命为公司首席执行官。 | |
| 2. | 布朗先生于2013年1月24日被任命为公司总裁。 | |
3. |
摩根斯坦先生于2018年4月1日被任命为首席财务官。 |
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2020 财年末未偿还的股权奖励
股票 奖励
| 数 | 数量 个 | 数 | 派息 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 权益 | 的 | 股票 | 的 | 的值 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 激励 | 股票 | 或 | 不劳而获 | 不劳而获 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 平面图 | 或 个单位 | 单位 | 股票， | 股票， | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 奖项： | 库存数量为 | 的 | 单位 或 | 单位 或 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 数量 个 | 数量 个 | 数量 个 | 那 | 库存 | 其他 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 有价证券 | 有价证券 | 有价证券 | 有 | 那 | 权利 | 权利 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 潜在的 | 潜在的 | 潜在的 | 选择权 | 不 | 有 | 那 | 那 | |||||||||||||||||||||||||||
| 未锻炼身体 | 未锻炼身体 | 未锻炼身体 | 锻炼 | 选择权 | 既得 | 不 | 有 没有 | 有 没有 | ||||||||||||||||||||||||||
| 选项 (#) | 选项 (#) | 不劳而获 | 价格 | 期满 | (#) | 既得 | 既得 | 既得 | ||||||||||||||||||||||||||
| 可操练的 | 不能行使 | 选项 (#) | ($) | 日期 | (g) | ($) | (#) | (#) | ||||||||||||||||||||||||||
| 名称 (A) | (b) | I | (d) | I | (f) | (9) | (h) | (i) | (j) | |||||||||||||||||||||||||
| 卡尔·沃尔夫 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官 首席执行官(1) | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 马修·布朗 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主席(2) | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 史蒂文 伯恩斯 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 执行 副总裁；董事(3) | 50,000 | 0 | 0 | $ | 0.39 | 4/13/2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 25,000 | 0 | 0 | $ | 1.05 | 6/27/2022 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 25,000 | 0 | 0 | $ | 0.80 | 9/3/2023 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 25,000 | 25,000 | 0 | $ | 0.52 | 7/30/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 阿尔弗雷德·达戈斯蒂诺 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 导演(4) | 50,000 | 0 | 0 | $ | 0.39 | 4/13/2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 25,000 | 0 | 0 | $ | 1.05 | 6/27/2022 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 25,000 | 0 | 0 | $ | 0.80 | 9/3/2023 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 25,000 | 25,000 | 0 | $ | 0.52 | 7/30/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 托马斯 托托 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 导演(5) | 50,000 | 0 | 0 | $ | 0.39 | 4/13/2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 25,000 | 0 | 0 | $ | 1.05 | 6/27/2022 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 25,000 | 0 | 0 | $ | 0.80 | 9/3/2023 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 25,000 | 25,000 | 0 | $ | 0.52 | 7/30/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Dean Janeway | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 导演(6) | 50,000 | 0 | 0 | $ | 0.39 | 4/13/2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 25,000 | 0 | 0 | $ | 1.05 | 6/27/2022 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 25,000 | 0 | 0 | $ | 0.80 | 9/3/2023 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 25,000 | 25,000 | 0 | $ | 0.52 | 7/30/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 劳伦斯·摩根斯坦(7) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 7,500 | 0 | 0 | $ | 0.733 | 9/30/2023 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 5,000 | 2,500 | 0 | $ | 0.749 | 4/1/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2,500 | 5,000 | 0 | $ | 0.70 | 10/1/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 布伦特 史密斯(8) | 6,000 | 0 | 0 | $ | 0.60 | 5/2/2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 12,000 | 0 | 0 | $ | 1.38 | 11/2/2022 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 克里斯 斯泰勒(8) | 18,000 | - | 0 | $ | 0.60 | 5/2/2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 6,000 | 0 | 0 | $ | 1.38 | 11/2/2022 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 丹 曼奇尼(多尔蒂)(8) | 18,000 | 0 | 0 | $ | 0.60 | 5/2/2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 25,000 | 25,000 | 0 | $ | 0.52 | 7/30/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 艾玛 罗萨里奥(8) | 3,000 | 0 | 0 | $ | 0.60 | 5/2/2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 6,000 | 0 | 0 | $ | 1.38 | 11/2/2022 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 埃里克 费利斯(8) | 12,000 | 0 | 0 | $ | 0.60 | 5/2/2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 24,000 | 0 | 0 | $ | 1.38 | 11/2/2022 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 乔· 史密斯(8) | 18,000 | - | 0 | $ | 0.60 | 5/2/2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 30,000 | 0 | 0 | $ | 1.38 | 11/2/2022 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 约翰·卡明斯基(8) | 6,000 | 0 | 0 | $ | 0.60 | 5/2/2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 6,000 | 0 | 0 | $ | 1.38 | 11/2/2022 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 皮特·德帕斯夸莱(8) | 6,000 | 0 | 0 | $ | 0.60 | 5/2/2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普里西拉 高盛(8) | 6,000 | 0 | 0 | $ | 0.60 | 5/2/2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 里奇 佛朗哥(8) | 6,000 | 0 | 0 | $ | 0.60 | 5/2/2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 6,000 | 0 | 0 | $ | 1.38 | 11/2/2022 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 斯科特 谢弗(8) | 18,000 | 0 | 0 | $ | 0.60 | 5/2/2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 1. | 沃尔夫先生于2013年1月24日被任命为公司首席执行官 |
| 2. | 布朗先生于2013年1月24日被任命为公司总裁 |
| 3. | 伯恩斯先生于2013年1月24日被任命为公司董事 |
| 4. | 达戈斯蒂诺先生于2013年1月24日被任命为公司董事 |
| 5. | Toto先生于2013年1月24日被任命为本公司董事 |
6.
7.
8. |
Janeway先生于2013年1月24日被任命为董事
摩根斯坦先生于2018年4月1日被任命为首席财务官
非管理层 员工 |
| 9. | 股票 在公司控制权变更时归属 |
| 45 |
董事 薪酬
我们的 董事会成员和根据纽约证券交易所公司治理规则不被视为独立的董事 不会因为他们在我们董事会的服务而从我们那里获得报酬。 因此，Wolf先生和Brown先生不会因为他们在我们董事会的服务而从我们那里获得报酬。只有那些根据纽约证券交易所公司治理规则被视为独立董事的 董事才能因其在我们董事会的服务而获得 报酬。伯恩斯先生、达戈斯蒂诺先生、托托先生和詹威先生担任董事会成员的年薪为10,000美元，按季度以公司普通股支付。
2017年6月，我们的每位董事被授予股票期权，以1.05美元的 行权购买25,000股本公司普通股。所有这类期权在一年内每季度授予一次，自授予之日起5年期满。
2018年9月，我们的每位董事被授予以0.80美元的行权购买25,000股本公司普通股的股票期权 。所有这类期权在一年内每季度授予一次，自授予之日起5年期满。
与我们的董事会 没有关于授予期权的正式安排。不能保证公司将继续向 董事会发行期权，也不能保证此类发行将以何种条款进行。此外，我们的首席总监Steven Burns在截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度中分别获得了51,600美元和58,000美元 的现金薪酬，以表彰他在该职位上提供的 其他服务。
我们 还报销所有董事参加董事会或委员会会议的合理费用。
以下董事薪酬表格 列出了截至2020年1月31日和2019年1月31日的财年的董事薪酬。
| 名称
和主体 职位(A) | 年 (b) | 工资
(美元) (b) | 奖金 ($) | 股票
奖励(美元) (b) | 选项
奖励($) (b) | 非股权
激励计划薪酬(美元) (b) | 所有
其他薪酬(美元) (b) | 总计 ($) | ||||||||||||||||||||||
| 导演 | 2020 | $ | 51,600 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 17,876 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 69,876 | |||||||||||||||
| 史蒂文·伯恩斯(1) | 2019 | $ | 58,000 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 17,876 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 75,876 | |||||||||||||||
| 导演 | 2020 | $ | 10,000 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 17,876 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 27,876 | |||||||||||||||
| 阿尔弗雷德·达戈斯蒂诺(2) | 2019 | $ | 10,000 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 17,876 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 27,876 | |||||||||||||||
| 导演 | 2020 | $ | 10,000 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 17,876 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 27,876 | |||||||||||||||
| 托马斯托托(3) | 2019 | $ | 10,000 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 17,876 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 27,876 | |||||||||||||||
| 导演 | 2020 | $ | 10,000 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 17,876 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 27,876 | |||||||||||||||
| Dean Janeway(4) | 2019 | $ | 10,000 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 17,876 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 27,876 | |||||||||||||||
| 1. | 伯恩斯先生于2013年1月24日被任命为本公司董事。 |
| 2. | 达戈斯蒂诺先生于2013年1月24日被任命为本公司董事。 |
| 3. | Toto先生于2013年1月24日被任命为本公司董事。 |
| 4. | Janeway先生于2013年1月24日被任命为本公司董事。 |
| 46 |
雇佣 协议
卡尔·沃尔夫
2012年3月5日，MamaMancini与Carl Wolf先生签订了为期3年的雇佣协议。沃尔夫先生的雇佣协议 将自动续签连续一年，除非公司在周年纪念日前不少于 个月发出书面通知不再续签，或在此规定终止之前不再续签。沃尔夫先生的雇佣协议 于2020年3月5日续签了一年。作为对其服务的补偿，自2017年11月1日起，沃尔夫先生的薪酬 增至每年19万美元。该基本工资每年都会根据可能的增长情况进行评估。 此外，Wolf先生还有资格获得董事会确定的年度奖金。作为协议的一部分，沃尔夫先生受到有关MamaMancini的保密条款和某些不得竞争的公约的约束。如果Wolf先生的雇佣 因下列原因终止， 也有权获得解雇金(根据Wolf先生雇佣协议第11.1节的定义)：
| 终止原因 | 待收货款 | |
| 死亡 | 终止 付款(1) | |
| 残疾 | 终止 付款外加12个月基本工资 | |
| 没有 原因 | 终止 付款加上少于12个月的基本工资或剩余的初始雇佣期限 | |
| 出于 原因 | 终止 付款减去任何年度奖金 |
| (1) | 终止 支付等于：(I)截至终止日期的任何未付基本工资，(Ii)发生终止的年度的任何 奖金，(B)截至终止日期按比例计算的任何奖金， (Iii)发生此类终止的年度的应计未付假期工资 截至终止日期 ，(Iv)根据MamaMancini的任何福利计划应支付的任何金额 ，以及(V)该员工代表MamaMancini 发生的任何未报销费用。 |
马修·布朗
2012年3月5日，MamaMancini与Matthew Brown先生签订了一项雇佣协议，担任MamaMancini的总裁 ，最初任期为3年。布朗先生的雇佣协议会自动续签一年，除非 本公司在周年纪念日前不少于六(6)个月或在此规定终止之前发出书面通知不续签 。布朗的雇佣协议于2020年3月5日续签了一年。作为对其服务的补偿，布朗先生的基本工资为每年18.6万美元。此类基本工资每年都会根据可能的 增长情况进行评估。此外，布朗先生有资格获得董事会确定的年度奖金。作为协议的一部分， 布朗先生必须遵守有关MamaMancini的保密条款，以及某些不得竞争的公约。布朗先生 还有权在 因下列原因终止雇佣关系的情况下获得解雇金(如布朗先生的雇佣协议第11.1节所定义)：
| 终止原因 | 待收货款 | |
| 死亡 | 终止 付款(1) | |
| 残疾 | 终止 付款外加12个月基本工资 | |
| 没有 原因 | 终止 付款加上少于12个月的基本工资或剩余的初始雇佣期限 | |
| 出于 原因 | 终止 付款减去任何年度奖金 |
| (1) | 终止 支付等于：(I)截至终止日期的任何未付基本工资，(Ii)发生终止的年度的任何 奖金，(B)截至终止日期按比例计算的任何奖金， (Iii)发生此类终止的年度的应计未付假期工资 截至终止日期 ，(Iv)根据MamaMancini的任何福利计划应支付的任何金额 ，以及(V)员工代表MamaMancini 发生的任何未报销费用。 |
| 47 |
劳伦斯·摩根斯坦
2018年4月1日，MamaMancini与Lawrence Morgenstein签订了雇佣协议，担任MamaMancini的首席财务官，初始任期为一年。除非终止，否则摩根斯坦先生的雇佣协议会自动续签，连续一年。作为对其服务的补偿，摩根斯坦每年的基本工资为125,000美元，并有资格获得最高25,000美元的年终奖金。该等基本工资会按年检讨是否有可能增加。 此外，摩根斯坦先生有资格领取董事会厘定的年度奖金。此外，摩根斯坦先生最初被授予了收购3万股公司普通股的选择权，每半年授予7500股。作为 协议的一部分，摩根斯坦先生必须遵守有关MamaMancini的保密条款，以及不与之竞争的某些契约。
安全 某些受益所有者和管理层的所有权，以及
相关 股东事项
下表提供了截至2020年4月23日 2020年1月31日我们已知的持有我们普通股流通股5%以上的每个人的姓名和地址，以及高管和董事个人和集体的姓名和地址。除另有说明外，所有 股份均为直接所有，上市股东对所示股份 拥有独家投票权和投资权。
| 受益人姓名 (1) | 股票 | 百分比 (2) | ||||||
| 5% 或更大股东 | ||||||||
Alta Fox资本管理有限责任公司等人 |
1,785,382 |
(10) | 5.58 |
% | ||||
| 任命 名高管和董事 | ||||||||
| 卡尔·沃尔夫 | 7,426,886 | (3) | 22.67 | % | ||||
| 马修·布朗 | 5,589,181 | (4) | 17.41 | % | ||||
| 劳伦斯·摩根斯坦 | 15,000 | (5) | * | |||||
| 史蒂文 伯恩斯 | 1,509,643 | (6) | 4.68 | % | ||||
| 阿尔弗雷德·达戈斯蒂诺 | 994,501 | (7) | 3.09 | % | ||||
| 托马斯 托托 | 904,443 | (8) | 2.82 | % | ||||
| Dean Janeway | 449,336 | (9) | 1.39 | % | ||||
| 全体 高管和董事(7人) | 16,888,990 | 50.12 | %(2) | |||||
| *少于 不到1% | ||||||||
| (1) | 受益 所有权根据交易法规则13d-3(A)确定，通常包括对证券的投票权或投资权 。在确定我们普通股的实益所有权时，显示的股份数量包括受益所有人在60天内可能获得的债权证、认股权证和期权的行使后可能获得的股份 。 在确定个人或实体在2020年1月31日拥有的普通股百分比时，(A)分子是该个人或实体实益拥有的类别的股份数量 ，包括受益所有人可能在A系列优先股转换后60天内获得的股份 ，及(B)分母 为(I)于2020年1月31日已发行的该类别股份总数(31,991,241股普通股)及(Ii) 实益拥有人可于行使认股权证及期权后获得的股份总数之和。除非另有说明， 每个实益所有人都有权投票和处置其股份。每位持有人的地址是新泽西州东卢瑟福德布兰卡路25号，邮编：07073。 | |
| (2) | 由于对百分比进行舍入，数字 可能不会相加。 | |
| (3) | 这笔 金额包括与Marion F.Wolf女士共同持有的6,170,356股，以及沃尔夫直接持有的482,455股。沃尔夫 女士是卡尔·沃尔夫先生的妻子。沃尔夫对这类股票保持完全投票权。股份总数还包括在行使认股权证时可发行的774,075股 。 |
| 48 |
| (4) | 其中5,253,675股与Karen Wolf女士共同持有，228,098股由Brown先生持有。沃尔夫女士是马修·布朗先生的妻子。布朗对这类股票保持完全投票权。股份总数包括因行使认股权证而可发行的107,408股 。 | |
| (5) | 包括目前可行使的22,500份股票期权中的 部分。 | |
| (6) | 这一 金额包括史蒂文·伯恩斯持有的130,397股，伯恩斯先生的妻子米尔维亚·伯恩斯持有的10,000股，以及史蒂芬·伯恩斯全资拥有的Point Prospect，Inc.公司持有的1,136,839股。股份总数还包括107,407股 可通过行使认股权证和期权发行的股份，以购买125,000股普通股。 | |
| (7) | 此 金额包括Alfred D‘Agostino直接持有的126,938股、Alfred D’Agostino Revocable Living Trust持有的635,156股，其中Alfred D‘Agostino为实益所有者。股份总数还包括可通过行使认股权证发行的107,407股 ，以及购买125,000股普通股的选择权。 | |
| (8) | 这笔 金额包括Thomas Toto持有的679,443和Thomas和Andrea Toto持有的66,667，其中Thomas Toto是受益的 所有者。股份总数还包括可通过行使认股权证发行的33,333股，以及购买125,000股普通股的选择权 。 | |
| (9) | 此 金额包括院长Janeway持有的201,035股和Mary Janeway&Dean Janeway JT Ten持有的15,894股。股份总数 还包括可通过行使认股权证发行的107,407股，以及购买125,000股普通股的选择权。 | |
| (10) | 包括Alta Fox Opportunities基金(br}Fund，LP)持有的股票。Alta Fox GenPar，LP是Alta Fox Opportunities Fund，LP的普通合伙人，可能被视为间接 实益拥有Alta Fox Opportunities Fund，LP持有的证券。Alta Fox Equity，LLC是Alta Fox GenPar，LP的普通合伙人，Alta Fox Opportunities Fund，LP是Alta Fox Opportunities Fund，LP的普通合伙人，Alta Fox Equity LLC 可能被视为间接实益拥有Alta Fox Opportunities Fund，LP持有的证券。Alta Fox Capital Management，LLC担任Alta Fox Opportunities Fund，LP的投资顾问并管理其投资和交易账户， 可能被视为间接实益拥有Alta Fox Opportunities Fund，LP持有的证券。Haley先生是Alta Fox Capital Management，LLC的经理，可能被视为间接实益持有Alta Fox Opportunities Fund， LP持有的证券。 |
与相关人士、发起人、某些控制人和董事独立性的交易
肉丸 执着，有限责任公司
本公司现任董事是Meatball Obsition LLC(“MO”)的董事会主席和 股东。
在截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度中，公司分别从MO获得53,984美元和106,596美元的收入。
截至2020年1月31日和2019年1月31日，本公司的MO应收账款分别为1,604美元和57,374美元。
WWS， 公司
本公司现任董事是WWS，Inc.总裁。
在截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度中，公司分别从WWS，Inc.产生的销售额中记录了48,000美元和48,000美元的佣金支出。
应付关联方票据
在截至2016年1月31日的年度内， 公司从向公司首席执行官支付的票据中获得总计125,000美元的收益。这些票据的年利率为 4%，于2016年12月31日到期。这些票据随后被延长至2024年1月。截至2020年1月31日和2019年1月31日，票据的未偿还本金余额为109,844美元。
本公司从本公司首席执行官 处收到预付款，利息为8%。预付款将于2024年1月到期。截至2020年1月31日和2019年1月31日，未偿还本金为400,000美元。
本公司从本公司首席执行官拥有的实体 100%获得预付款，利息为8%。预付款将于2024年1月到期。截至2020年1月31日和2019年1月31日，未偿还本金分别为13.2万美元。
截至2020年1月31日和2019年1月31日止年度，本公司分别记录了与上述相关应付 方票据相关的利息支出44,131美元和45,150美元。截至2020年1月31日和2019年1月31日，上述 关联方票据的应计利息分别为2863美元和48141美元。
| 49 |
导演 独立性
截至2020年1月31日 ，根据纳斯达克市场规则第4200(A)(15)条，我们六(6)名董事中的Tom Toto、Alfred D‘Agostino和Dean Janeway被视为“独立的” 。其余三(3)名董事不被视为“独立”。 因此，50%(50%)的董事会成员是独立的。
专家
我们截至2020年1月31日和2019年1月31日的财政年度的财务报表以及本招股说明书中相关的综合经营报表、股东权益和现金流已由新泽西州萨默塞特的独立注册会计师事务所Rosenberg Rich Baker Berman(P.A.)按照其报告中规定的范围和期间进行了审计，并在本招股说明书中根据他们作为以下方面的专家的权威进行了审计
此处 您可以找到更多信息
我们的 文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众查阅。您也可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制任何带有美国证券交易委员会的文件，地址为华盛顿特区20549，东北F街100F Street。有关公共参考室的更多信息 请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。
我们 已根据证券法向SEC提交了本招股说明书所提供普通股的表格S-1注册声明。 本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，其中某些部分已被 省略。有关详细信息，请参阅注册 声明及其附件。当我们在本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文档时， 这些引用不一定完整，您应该参考注册说明书所附的附件，了解实际合同、协议或其他文档的 副本。
通过引用将某些材料并入
公司不选择引用任何材料。
披露证监会对证券法责任赔偿的立场
美国证券交易委员会的赔偿政策
根据公司章程、章程或其他规定，公司的董事、高级管理人员和控制人员可根据1933年证券法规定的责任获得赔偿，因此已通知注册人，美国证券交易委员会(SEC)认为，此类赔偿违反了该法案所表达的公共政策 ，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人 就与登记的证券有关的 提出赔偿要求 (注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，注册人将提出赔偿要求，除非注册人的法律顾问认为 事项已通过控制先例解决。向具有适当管辖权的法院提交赔偿 是否违反法案中所表达的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。
财务 报表
我们的 合并财务报表包含在本招股说明书中。这些财务报表是根据美国公认的会计原则 编制的，并以美元表示。
| 50 |
截至 2020年1月31日和2019年1月31日的财年(已审核)
MAMAMANCINI‘s 控股公司
合并 财务报表
2020年1月31日
| 页面 | |
| 截至2020年1月31日和2019年1月31日的合并资产负债表 | F-3 |
| 截至2020年1月31日和2019年1月31日的综合营业报表 | F-4 |
| 合并 2018年2月1日至2020年1月31日期间股东权益(赤字)变动表 | F-5 |
| 截至2020年1月31日和2019年1月31日的合并现金流量表 | F-6 |
| 合并财务报表附注 | F-7 |
| F-1 |
独立注册会计师事务所报告
致 董事会和
MamaMancini‘s Holdings，Inc.的股东
关于财务报表的意见
我们审计了MamaMancini‘s Holdings，Inc.(本公司)截至2020年1月31日和2019年1月31日的合并资产负债表，以及截至2020年1月31日的两年期间每个年度的相关 合并经营报表、股东权益(赤字)和现金流量变化 以及相关附注(统称为 合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2020年1月31日和2019年1月31日的综合财务状况，以及截至2020年1月31日的两年内各年度的综合经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则 。
意见依据
这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表 意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持 独立关系。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。
我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计 ，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈 。本公司不需要对其财务报告 的内部控制进行审计，也没有聘请我们对其进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制， 但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表此类意见。
我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于合并财务报表中的金额和披露的 证据。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估 合并财务报表的整体列报情况。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 罗森博格·里奇·贝克·伯曼(Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.)
我们 自2011年以来一直担任本公司的审计师。
萨默塞特， 新泽西州
2020年4月23日
| F-2 |
MamaMancini的 控股公司。
合并资产负债表
| 2020年1月31日 | 2019年1月31日 | |||||||
| (修订 ) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 | $ | 393,683 | $ | 609,409 | ||||
| 应收账款 净额 | 3,727,887 | 2,650,824 | ||||||
| 盘存 | 1,246,417 | 1,347,589 | ||||||
| 预付 费用 | 252,268 | 155,178 | ||||||
| 流动资产合计 | 5,620,255 | 4,763,000 | ||||||
| 财产 和设备，净额 | 2,805,843 | 2,884,594 | ||||||
| 经营 租赁使用权资产，净额 | 1,490,794 | - | ||||||
| 存款 | 20,177 | 20,177 | ||||||
| 总资产 | $ | 9,937,069 | $ | 7,667,771 | ||||
| 负债 和股东权益(亏损) | ||||||||
| 负债： | ||||||||
| 流动 负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | 3,552,790 | $ | 3,061,932 | ||||
| 定期贷款 | 423,799 | 500,000 | ||||||
| 运营 租赁负债 | 126,516 | - | ||||||
| 融资 应付租赁 | 105,126 | 53,730 | ||||||
| 流动负债合计 | 4,208,231 | 3,615,662 | ||||||
| 期限 贷款净额 | - | 1,914,401 | ||||||
| 信用净值的第 行 | 2,997,348 | 2,612,034 | ||||||
| 运营 租赁负债-净额 | 1,372,349 | - | ||||||
| 融资 应付租赁-净额 | 315,234 | 162,527 | ||||||
| 票据 应付关联方 | 641,844 | 641,844 | ||||||
| 长期负债合计 | 5,326,775 | 5,330,806 | ||||||
| 总负债 | 9,535,006 | 8,946,468 | ||||||
| 承付款 和或有事项 | ||||||||
| 股东权益(赤字) ： | ||||||||
| A系列优先股，面值0.00001美元；授权发行120,000股；截至2020年和2019年1月31日已发行23,400股，截至2020年和2019年1月31日已发行0股和0股 | - | - | ||||||
| 优先股，面值0.00001美元；授权发行1，88万股；未发行和流通股 | - | - | ||||||
| 普通股，面值0.00001美元；授权股份250,000,000股；截至2020年和2019年1月31日，已发行和已发行股票分别为31,991,241股和31,866,241股 | 321 | 320 | ||||||
| 额外 实收资本 | 16,695,352 | 16,547,287 | ||||||
| 累计赤字 | (16,144,110 | ) | (17,676,804 | ) | ||||
| 减去： 库存股，按成本价分别为23万股 | (149,500 | ) | (149,500 | ) | ||||
| 合计 股东权益(赤字) | 402,063 | (1,278,697 | ) | |||||
| 负债和股东权益(赤字)合计 | $ | 9,937,069 | $ | 7,667,771 | ||||
见 合并财务报表附注
| F-3 |
MamaMancini的 控股公司。
合并 操作报表
| 在过去的几年里 | ||||||||
| 2020年1月31日 | 2019年1月31日 | |||||||
| (经修订) | ||||||||
| 销售额-扣除进货费和折扣后的净额 | $ | 34,837,447 | $ | 28,474,374 | ||||
| 销售成本 | 23,766,137 | 18,580,489 | ||||||
| 毛利 | 11,071,310 | 9,893,885 | ||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 研发 | 114,626 | 130,920 | ||||||
| 一般事务和行政事务 | 8,873,260 | 8,294,450 | ||||||
| 总运营费用 | 8,987,886 | 8,425,370 | ||||||
| 营业收入 | 2,083,424 | 1,468,515 | ||||||
| 其他费用 | ||||||||
| 利息 | (482,995 | ) | (881,702 | ) | ||||
| 债务贴现摊销 | (67,735 | ) | (133,314 | ) | ||||
| 其他费用合计 | (550,730 | ) | (1,015,016 | ) | ||||
| 所得税拨备前净收益 | 1,532,694 | 453,499 | ||||||
| 所得税拨备 | - | - | ||||||
| 净收入 | 1,532,694 | 453,499 | ||||||
| 每股普通股净收入 | ||||||||
| -基本 | $ | 0.05 | $ | 0.01 | ||||
| -稀释 | $ | 0.04 | $ | 0.01 | ||||
| 加权平均已发行普通股 | ||||||||
| -基本 | 31,949,803 | 31,843,755 | ||||||
| -稀释 | 34,339,256 | 32,521,821 | ||||||
见 合并财务报表附注
| F-4 |
MamaMancini的 控股公司。
合并 股东权益变动表(亏损)
2018年2月1日至2020年1月31日期间
| 系列 A优先股 | 普通股 股 | 库房 库存 | 其他内容 已支付 个 | 累计 | 股东权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2018年2月1日 | - | $ | - | 31,753,437 | $ | 319 | (230,000 | ) | $ | (149,500 | ) | $ | 16,344,794 | $ | (18,130,303 | ) | $ | (1,934,690 | ) | |||||||||||||||||
| 为服务发行的股票 期权 | - | - | - | - | - | - | 162,494 | - | 162,494 | |||||||||||||||||||||||||||
| 为行使期权而发行的普通股 | - | - | 40,000 | - | - | - | 40,000 | - | 40,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 为行使认股权证而发行的普通股 | - | - | 72,804 | 1 | - | - | (1 | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
净收入 (修订后) | - | - | - | - | - | - | - | 453,499 | 453,499 | |||||||||||||||||||||||||||
余额， 2019年1月31日(经修订) | - | - | 31,866,241 | 320 | (230,000 | ) | (149,500 | ) | 16,547,287 | (17,676,804 | ) | (1,278,697 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | - | - | 125,000 | 1 | - | - | 71,874 | - | 71,875 | |||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的股票 期权 | - | - | - | - | - | - | 76,191 | - | 76,191 | |||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | - | - | - | - | 1,532,694 | 1,532,694 | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年1月31日 | - | $ | - | 31,991,241 | $ | 321 | (230,000 | ) | $ | (149,500 | ) | $ | 16,695,352 | $ | (16,144,110 | ) | $ | 402,063 | ||||||||||||||||||
见 合并财务报表附注
| F-5 |
MamaMancini的 控股公司。
合并 现金流量表
| 截至 年度 | ||||||||
| 2020年1月31日 | 2019年1月31日 | |||||||
| (修订 ) | ||||||||
| 来自经营活动的现金流 ： | ||||||||
| 净收入 | $ | 1,532,694 | $ | 453,499 | ||||
| 调整以将 净收入调整为经营活动提供的净现金： | ||||||||
| 折旧 | 640,246 | 679,005 | ||||||
| 债务摊销折价 | 67,735 | 133,314 | ||||||
| 基于股份的薪酬 | 93,862 | 162,494 | ||||||
| 摊销 使用权资产 | 109,036 | - | ||||||
| 营业资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 应收账款 | (1,077,063 | ) | 433,891 | |||||
| 盘存 | 101,172 | (523,313 | ) | |||||
| 预付费用 | (42,886 | ) | 106,802 | |||||
| 应付帐款和 应计费用 | 490,858 | (2,284 | ) | |||||
| 运营 租赁负债 | (100,965 | ) | - | |||||
| 净额 经营活动提供的现金 | 1,814,689 | 1,443,408 | ||||||
| 投资活动产生的现金流 ： | ||||||||
| 为固定资产支付的现金 | (268,106 | ) | (1,033,724 | ) | ||||
| 净额 投资活动中使用的现金 | (268,106 | ) | (1,033,724 | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 ： | ||||||||
| 应付票据偿还 关联方 | - | (7,812 | ) | |||||
| 从 定期贷款中借款 | - | 2,800,000 | ||||||
| 偿还 定期贷款 | (2,058,337 | ) | (1,058,615 | ) | ||||
| 应付票据的偿还 | - | (2,130,625 | ) | |||||
| 借款(偿还) 信用额度，净额 | 385,314 | (90,356 | ) | |||||
| 资本租赁收益 | - | 213,250 | ||||||
| 偿还资本 租赁义务 | (89,376 | ) | (26,993 | ) | ||||
| 发债成本 | - | (120,446 | ) | |||||
| 行使期权的收益 | - | 40,000 | ||||||
| 净额 用于融资活动的现金 | (1,762,399 | ) | (381,597 | ) | ||||
| 净增(减)现金 | (215,726 | ) | 28,087 | |||||
| 现金 -期初 | 609,409 | 581,322 | ||||||
| 现金 -期末 | $ | 393,683 | $ | 609,409 | ||||
| - | ||||||||
| 补充 现金流信息： | ||||||||
| 在 期间为以下项目支付的现金： | ||||||||
| 所得税 税 | $ | - | $ | - | ||||
| 利息 | $ | 548,894 | $ | 638,029 | ||||
| 补充 非现金投融资活动披露： | ||||||||
| 运营 租赁负债 | $ | 1,599,830 | $ | - | ||||
| 财务 租赁资产增加 | $ | 293,479 | $ | 30,000 | ||||
| 应计应付票据利息重新分类为本金 | $ | - | $ | 392,702 | ||||
| 为提供服务而发行的普通股 | $ | 71,875 | $ | - | ||||
见 合并财务报表附注
| F-6 |
MamaMancini的 控股公司。
合并财务报表附注
2020年1月31日
注 1-业务性质和陈述依据
运营性质
MamaMancini‘s Holdings，Inc.(以下简称“公司”)，(前身为Mascot Properties，Inc.)成立于2009年7月22日，是内华达州的一家公司。该公司的年终日期为1月31日。
公司是一家生产和经销调味汁牛肉丸、调味汁火鸡肉丸、牛肉饼、鸡肉干酪和其他类似肉类和调味汁的公司。(br}公司是一家生产和经销酱牛肉丸、火鸡肉丸、牛肉饼、鸡肉干酪和其他类似肉类和酱料的公司。此外，该公司继续通过推出新产品 使其产品线多样化，如即食即食、单一大小的意大利面碗、散装熟食店、包装冷藏和冷冻产品。该公司的 客户遍布全美，主要集中在东北部和东南部。该公司在10月份宣布，它开发了使用Beyond Beef作为主要原料的植物性肉丸，并与Beyond Meat 签署了一项协议。该公司预计在本季度开始销售这些产品。
附注 2-重要会计政策摘要
演示基础
综合财务报表及相关附注乃根据美国公认会计原则 编制，并包括本公司及其全资附属公司的帐目。 所有重大公司间结余及交易均已在合并中注销。 综合财务报表及相关附注乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，并包括本公司及其全资附属公司的账目。 所有重大公司间结余及交易已在合并中注销。
合并原则
合并财务报表包括截至报告期结束日期和报告期 期间各实体的所有账户。所有公司间余额和交易均已注销。
使用预估的
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层 做出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。 此类估计和假设会对以下方面造成影响，其中包括：计提可疑帐户准备、存货陈旧和 基于股份支付的公允价值。
做出 估计需要管理层做出重大判断。至少合理的可能性是，管理层在制定其估计时考虑的于合并财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计 可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此， 实际结果可能与我们的估计大不相同。
风险 和不确定性
公司所处的行业竞争激烈，消费者需求不断变化。本公司的运营 存在重大风险和不确定性，包括财务和运营风险，包括潜在的业务失败风险 。
公司已经经历并预计未来将继续经历销售和收益的变化无常。预期 导致这种变化的因素包括(I)食品杂货业的周期性，(Ii)公司参与竞争的各个本地市场的总体经济 状况，包括潜在的全面经济低迷， 和(Iii)与公司分销 产品相关的食品和饮料价格的波动。除其他因素外，这些因素使我们很难在一致的基础上预测公司的经营业绩。
| F-7 |
现金
公司将购买期限在三个月或以下的所有高流动性票据视为现金等价物。 公司在2020年1月31日和2019年1月31日没有持有现金等价物。
公司通过定期评估其主要金融机构的信用质量，将与现金相关的信用风险降至最低。 余额有时可能会超过联邦保险的限额。
应收账款 应收账款及坏账准备
应收账款 按管理层期望从未偿余额中收取的金额列报。公司通常不需要 抵押品来支持客户应收账款。本公司根据对 应收账款、历史收款信息和现有经济状况的审核，计提坏账准备。公司根据未收天数确定应收账款是否过期，并在管理层确定无法收回时注销金额。 截至2020年1月31日和2019年1月31日，公司拥有2,000美元的准备金。
盘存
存货 采用先进先出(FIFO)估值法，以成本或可变现净值中较低者为准。截至2020年1月31日和2019年1月31日，库存包括 以下内容：
| 2020年1月31日 | 2019年1月31日 | |||||||
| (经修订) | ||||||||
| 原料 | $ | 893,204 | $ | 556,703 | ||||
| 在制品 | 37,764 | 38,769 | ||||||
| 成品 | 315,449 | 752,117 | ||||||
| $ | 1,246,417 | $ | 1,347,589 | |||||
财产 和设备
财产 和设备按扣除折旧后的成本入账。折旧费用采用直线法计算 预计使用年限。
资产 用于报告折旧的财务报表寿命为：
| 机器设备 | 2-7年 | |
| 家具和固定装置 | 3年 | |
| 租赁权的改进 | * |
(*) 在租赁期或估计使用年限(以较短的期限为准)内按直线摊销。
出售或报废财产和设备时，相关成本和累计折旧将从账目中扣除， 所有损益将反映在综合经营报表中。
租契
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02“租约“(主题842)修订了租赁安排指南 ，通过向财务报表使用者提供有关实体租赁活动的更多信息来提高透明度和可比性。在发布主题842之后，FASB通过几个ASU澄清了指南；以下 租赁指南的收集称为ASC 842。修订后的指导意见旨在通过要求 报告实体在资产负债表上确认基本上所有租赁安排的租赁资产和租赁负债来实现这一目标。
| F-8 |
于2019年2月1日，本公司采用修订追溯法采用ASC 842，并在综合资产负债表中确认1,599,830美元的使用权(“ROU”) 资产和负债，涉及办公场所和 仓库空间的经营租赁。截至2020年1月31日的年度业绩在ASC 842项下列示，而上期金额没有 调整，并继续按照ASC主题840项下的遗留会计准则进行报告。租契.
作为采用的一部分，公司选择了新标准中过渡指导所允许的实际权宜之计， 除其他事项外，它允许公司：
| 1. | 不是 将非租赁组件与租赁组件分开，而是将每个单独的租赁组件和与该租赁组件相关联的非租赁 组件视为单个租赁组件。 | |
| 2. | 非 将ASC 842中的确认要求应用于短期租赁。 | |
| 3. | 不 记录租赁的使用权资产或使用权负债，其资产或负债余额将被视为非实质性的 。 |
有关ASC 842要求的其他披露，请参阅 注释7.租赁。
金融工具的公允价值
就本披露而言，金融工具的公允价值是指在意愿方之间的当前交易中，除强制出售或清算外，该金融工具的公允价值可被交换的金额 。由于本公司的 短期金融工具的到期日相对较短，其账面价值接近公允价值。
研究和开发
研究和开发费用为已发生费用 。截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度研发费用分别为114,626美元和130,920美元。
运费和手续费
公司将向客户开票的运费归类为销售收入，相关运费归类为一般费用和行政费用。
收入 确认
2014年5月，FASB发布了ASU 2014-09，与客户签订合同的收入(主题606)。ASU 2014-09取代主题605下的收入 确认要求，收入确认，以及整个行业的大多数特定行业指南 ASC主题。指导意见的核心原则是，实体应确认收入，以描述承诺的 商品或服务转让给客户的金额，其金额应反映实体预期有权获得的对价 ，以换取这些商品或服务。根据新的指导方针，实体需要执行以下五个步骤：(1)确定与客户的 份合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4) 将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(5)当实体 履行履约义务时(或作为履行义务)确认收入。新的指导方针将显著提高不同实体、行业、司法管辖区和资本市场的收入确认实践的可比性 。此外，指导意见还要求改进已确认收入的性质、金额、时间和不确定性方面的披露。2016年5月，FASB发布了ASU第2016-12号，来自与客户的合同的收入 (主题606)-范围狭窄的改进和实用的权宜之计那就是。此更新明确了 应收款、销售额和其他税额、非现金对价、过渡期合同修改、过渡期已完成合同和技术更正的目标 。本次更新中的修订将影响ASU 2014-09年度的指导。2017年9月，财务会计准则委员会发布了额外的修正案，提供了澄清和实施指导。
| F-9 |
自2019财年第一季度起， 公司采用了本指南和相关修订，并应用了全面追溯过渡 方法。由于新准则的基本原则(与收入计量和确认时间相关) 与本公司当前的业务模式和做法密切相关，采用ASU 2014-09对合并财务报表没有 实质性影响。此外，采用ASC 606不会影响之前报告的任何前期财务报表 ，也不会导致留存收益的累积影响调整。
公司的销售主要来自向客户销售成品，包含单一履约 义务，收入在所有权、风险和奖励转移时的单个时间点确认。通常，当货物发货给客户时， 会发生这种情况。收入的确认金额反映了公司 预期从货物交换中获得的净对价。公司将在销售交易中向客户开出的所有金额报告为收入。 在新的收入指引下，公司选择将运输和搬运活动视为履行活动， 相关成本在合并运营报表上记录为一般销售费用和行政费用。
公司通过广告、消费者激励和贸易促销来推广其产品。这些计划包括折扣、老虎机费用、优惠券、返点、店内陈列奖励和基于数量的奖励。客户交易促销和消费者激励 活动根据期末估计应支付给客户和消费者的金额记录为交易价格的折扣额 。本公司主要根据历史使用率和赎回率得出这些估计。公司 未获得与广告、消费者激励和贸易促销相关的独特服务。
付款 公司发票中的付款条款基于与客户签订的合同和采购订单中确定的开票时间表。 公司一般在货物发货时确认相关应收贸易。
进场费、销售折扣和津贴等费用 作为收入的直接减少入账如下：
| 在过去的几年里 | ||||||||
| 2020年1月31日 | 2019年1月31日 | |||||||
| (经修订) | ||||||||
| 总销售额 | $ | 35,455,541 | $ | 28,904,449 | ||||
| 减去：老虎机、折扣、津贴 | 618,094 | 430,075 | ||||||
| 净销售额 | $ | 34,837,447 | $ | 28,474,374 | ||||
从与客户的合同中分解收入 。下表按重要地理区域细分了截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度毛收入：
| 截至年底的年度 | ||||||||
| 2020年1月31日 | 2019年1月31日 | |||||||
| (经修订) | ||||||||
| 东北方向 | $ | 11,857,813 | $ | 8,339,738 | ||||
| 东南 | 8,523,577 | 8,134,168 | ||||||
| 中西部 | 5,024,197 | 6,013,536 | ||||||
| 西 | 5,823,215 | 4,135,590 | ||||||
| 西南 | 4,226,739 | 2,281,417 | ||||||
| 总收入 | $ | 35,455,541 | $ | 28,904,449 | ||||
销售成本
销售成本 是指与公司产品的生产和制造直接相关的成本。成本包括 产品开发、货运、包装和印刷生产成本。
| F-10 |
广告
为本公司制作和传播广告所发生的费用 在发生时计入运营费用。制作和传播 截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度广告费用分别为1,698,181美元和1,729,448美元。
股票薪酬
公司根据ASC主题718对基于股票的薪酬进行核算，“薪酬-股票薪酬“ (“ASC 718”)规定了基于股票的员工薪酬的财务会计和报告标准。 它为员工股票期权或类似的股权工具定义了以公允价值为基础的会计方法。公司根据ASC 718核算股票期权计划的补偿成本 。
公司按授予日的公允价值 确认所有形式的股票支付，包括股票期权授予、认股权证和限制性股票授予，这是基于最终预期授予的估计奖励数量。
基于股票的 支付(不包括限制性股票)使用Black-Scholes期权定价模型进行估值。发放给非雇员提供服务的股票薪酬奖励 已按股票薪酬的公允价值记录，该公允价值是更容易确定的 价值。赠款以直线方式在必要的服务期内摊销，服务期通常为 授权期。如果授予了赔偿金，但没有发生归属，则在与服务终止相关的期间内，将冲销之前确认的任何补偿成本 。股票补偿费用包括在综合经营报表中的售出或出售货物成本、 一般和行政费用(取决于所提供服务的性质)。 向配售代理发放的基于股票的付款被归类为股票发行的直接成本，并记录为额外实收资本的减少 。
截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度，基于股票的薪酬分别为93,862美元和162,494美元，涉及向员工和顾问发行的普通股和服务期权。
截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度，在计算股票支付的公允价值时，公司考虑了 以下变量：
| 2020年1月31日 | 2019年1月31日 | |||||||
| 无风险利率 | 1.52 – 2.29 | % | 1.99 - 2.78 | % | ||||
| 赠款的预期寿命 | 3 -3.25年 | 2 -3年 | ||||||
| 标的股票的预期波动率 | 127 - 150 | % | 154 - 172 | % | ||||
| 分红 | 0 | % | 0 | % | ||||
预期期权期限采用ASC 718-10-S99规定允许的“简化”方法计算。 本公司使用简化方法计算购股权和类似工具的预期期限，因为本公司没有足够的历史行使数据来提供合理的基础来估计预期期限。
本公司股票期权的 预期股价波动率是使用本公司普通股的历史波动率进行估算的 。无风险利率是从适用期间的美国国债利率中获得的。
每股收益 (亏损)
每股收益(“EPS”)是指普通股每股收益。为方便起见，术语 用于指每股收益或亏损。EPS是根据FASB会计准则(br}编撰)第260-10-45节计算的。根据美国会计准则第260-10-45-10至260-10-45-16段，基本每股收益应通过将普通股股东(分子)可获得的收入除以 期间已发行普通股的加权平均数(分母)来计算。普通股股东可获得的收入应从持续经营收入(如果该数额出现在损益表中)和净收益中减去当期宣布的优先股(无论是否支付)股息和当期累计优先股股息(无论是否赚取) 。稀释每股收益的计算 类似于基本每股收益的计算，不同之处在于分母增加，以包括如果稀释潜在普通股在期内发行时将会发行的额外 普通股的数量，以反映通过或有股票发行安排、股票期权 或认股权证发行的普通股可能发生的潜在稀释。
| F-11 |
下表对计算普通股基本和摊薄后每股普通股净收益(亏损)时使用的分子和分母进行了调整。 每股普通股股东应占净收益(亏损) 。
| 在过去的几年里 | ||||||||
| 2020年1月31日 | 2019年1月31日 | |||||||
| (经修订) | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 普通股股东应占净收益 | $ | 1,532,694 | $ | 453,499 | ||||
| 稀释证券的影响： | — | — | ||||||
| 稀释净收入 | $ | 1,532,694 | $ | 453,499 | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均已发行普通股-基本 | 31,949,803 | 31,843,755 | ||||||
| 稀释证券(A)： | ||||||||
| 首选A系列 | - | - | ||||||
| 选项 | 397,664 | 136,400 | ||||||
| 认股权证 | 1,991,789 | 541,666 | ||||||
| 加权平均已发行普通股和假设转换-摊薄 | 34,339,256 | 32,521,821 | ||||||
| 每股普通股基本净收入 | $ | 0.05 | $ | 0.01 | ||||
| 稀释后每股普通股净收入 | $ | 0.04 | $ | 0.01 | ||||
| (A)-不包括反稀释证券： | - | 3,098,667 | ||||||
所得税 税
公司遵循FASB ASC 740中所得税的资产负债法核算。“所得税“ 递延税项资产和负债确认可归因于 现有资产和负债与其各自税基之间的差额的财务报表的估计未来税项后果。递延所得税 资产和负债采用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些暂时性 差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包含颁布日期的期间的收入中确认。必要时设立估值免税额 以将递延税项资产降至预期变现金额。
FASB ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的财务报表确认和计量 。要确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须 更有可能持续。截至2020年1月31日，没有未确认的税收优惠。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。 截至2020年1月31日，没有应计利息和罚款金额。本公司目前不知道 任何审查中的问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。公司 自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
| F-12 |
公司可能在所得税领域受到联邦、州和市税务机关的潜在审查。这些 潜在检查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收辖区之间的收入关系、 以及联邦、州和城市税法的合规性。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。
公司在2017年前不再接受税务机关的税务检查。
相关 方
公司遵循小主题ASC 850-10进行关联方识别和关联方交易披露。
根据第850-10-20节，关联方包括：(A)本公司的关联公司(“关联公司”，就 而言，是指任何指定的人，指直接或间接通过一个或多个中间人控制或与该人共同控制的任何其他人，该等术语在证券法下的规则405中使用并解释为此类术语)；(A)本公司的关联公司(“关联公司”)指直接或间接通过一个或多个中间人控制或与该人共同控制的任何其他人，该等术语在证券法下的规则405中使用和解释)； (B)需要进行股权证券投资的实体，未选择第825-10-15节公允价值期权 ，由投资实体按权益法核算； (C)由管理层或在管理层托管下管理的养老金和利润分享信托等有利于员工的信托；(D)本公司的主要所有者；(E)本公司的管理层；(D)本公司的主要所有者；(E)本公司的管理层； (B)需要对其股权证券进行投资的实体；(D)本公司的主要所有者；(E)本公司的管理层； (C)由管理层管理的养老金和利润分享信托；(D)本公司的主要所有者；(E)本公司的管理层；(F)如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策，以致 其中一方可能被阻止完全追求其各自的利益，则本公司可与之 进行交易的其他方；以及(G)能够 显著影响交易方的管理或经营政策，或在其中一方拥有所有权权益，并可显著影响另一方的其他方 可能的程度 的其他方。(G)能够 显著影响交易方的管理或经营政策的其他方，或在其中一方或多方拥有所有权权益并能够显著影响另一方的其他方。 交易方中的一方或多方可能会影响另一方的管理或经营政策。
最近 会计声明
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)，这将要求在资产负债表上确认租期超过12个月的租约产生的权利和义务。新标准在2018年12月15日之后的 财年和过渡期内有效，并允许提前采用。公司 在2020财年第一季度开始时采用了该指南，并利用了过渡选项， 不要求将该指南应用于采用当年的比较期间。采用ASU 2016-02的主要影响是记录经营性租赁的使用权资产和相应的租赁义务。采用 对公司的综合资产负债表产生了实质性影响，但对综合收益表 或现金流量没有影响。
2016年10月，FASB发布了ASU 2016-16，“所得税(主题740)：非库存资产的实体内转移”， 这消除了禁止确认除库存以外的资产在实体内转移的当期和递延所得税影响的例外情况 直到资产被出售给外部方为止。更新后的指导对2019年12月15日之后的年度有效 ，包括这些财年内的过渡期。允许提前采用 更新。该公司目前正在评估新标准的影响。
2017年7月，FASB发布了ASU 2017-11，“每股收益(主题260)，区分负债与股权(主题 480)和衍生工具与对冲(主题815)：一、某些具有下行特征的金融工具的会计处理；二、替换某些非公有制实体和某些强制可赎回金融工具的无限期延期 可赎回的非控制性权益，但范围除外“。此更新的第一部分解决了具有下一轮功能的某些金融工具的会计复杂性 。下一轮特征是某些股权挂钩工具的特征 (或嵌入式特征)，这些特征导致执行价格在未来股票发行定价的基础上降低。当前的 会计准则增加了发行具有下一轮特征的金融工具(如认股权证和可转换工具)的实体的成本和复杂性，这些工具或转换期权需要对整个工具或转换期权进行公允价值计量。该更新的第二部分解决了导航主题480的困难，区分负债与股权，因为 FASB会计准则编纂中存在大量待定内容。这一待决内容是由于 关于某些非公共实体的强制可赎回金融工具和某些强制可赎回的非控股权益的会计要求无限期推迟的结果 。此更新第二部分中的修订不会对会计产生影响 。采用新准则并未对其合并财务报表产生重大影响。
| F-13 |
2018年6月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2018-07号，薪酬-股票薪酬(主题718)： 对非员工股份支付会计的改进。在新标准下，公司将不再要求 评估非员工奖励与员工奖励不同。公司将根据ASC 718在授予日期 对所有股权分类奖励进行估值，并放弃在授予日期之后对奖励进行重新估值。ASU 2018-07适用于2018年12月15日之后 开始的年度报告期，包括该报告期内的中期报告期。允许提前采用，但不能 早于本公司主题606的采用日期。与客户签订合同的收入(如上文“收入确认”中的 所述)。采用新标准并未对其合并财务报表产生重大影响 。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，“公允价值计量(主题820)：披露框架--更改为 公允价值计量的披露要求”。此次更新旨在通过促进清晰传达美国公认会计准则(U.S.GAAP)要求的信息来提高财务报表附注中披露的有效性 这些信息对每个实体的财务报表的用户来说都是 最重要的。本次更新中的修订适用于根据现有的美国公认会计原则(GAAP)要求 披露经常性或非经常性公允价值计量的所有实体。此更新中的修订 适用于2019年12月15日之后的所有财年以及这些 财年内的过渡期。该公司目前正在评估这一指导意见以及这一更新对其合并财务报表的影响。
2019年12月，FASB发布了旨在简化所得税会计的权威指导意见(ASU 2019-12，“所得税 税(话题740)：简化所得税的核算“)。本指南消除了一般方法的某些例外情况 收入税务会计模型，并增加了新的指导，以降低所得税会计的复杂性 。本指南适用于2020年12月15日之后的年度期间，包括 年度期间内的过渡期。该公司目前正在评估这一指导对其合并财务报表的潜在影响。
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明一旦被采纳，将对随附的合并财务报表产生重大 影响。
后续 事件
公司评估资产负债表日期之后发生的后续事件和交易，以进行潜在确认或披露。 在资产负债表日期和财务报表发布日期之间发生的任何重大事件将作为后续事件披露 ，同时财务报表会进行调整，以反映资产负债表日期 日期存在的任何情况。
注 3-财产和设备：
2020年1月31日和2019年1月31日的物业和设备如下：
| 2020年1月31日 | 2019年1月31日 | |||||||
| 机器设备 | $ | 3,176,638 | $ | 2,662,403 | ||||
| 家具和固定装置 | 89,443 | 81,099 | ||||||
| 租赁权的改进 | 2,933,865 | 2,894,949 | ||||||
| 6,199,946 | 5,638,451 | |||||||
| 减去：累计折旧 | 3,394,103 | 2,753,857 | ||||||
| $ | 2,805,843 | $ | 2,884,594 | |||||
| F-14 |
折旧 截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度，计入收入的费用分别为640,246美元和679,005美元 。
注 4-投资肉丸痴迷有限责任公司
在 2011年间，本公司收购了Meatball Oburence，LLC(“MO”)34.62%的权益，总投资额为27,032美元。 这笔投资采用权益会计方法入账。因此，投资按收购成本 加上本公司在实体未分配收益或亏损中的权益入账。
在2011年12月31日，由于MO产生的损失，这笔投资减记为0美元。
公司在MO的所有权权益因稀释而减少。于2020年1月31日及2019年1月31日，本公司于MO的 所有权权益分别为12%及12%。截至2019年12月31日，MO已经清盘并停止运营。作为清盘的一部分，主要的 个客户被转移到公司。
注 5-关联方交易
肉丸 执着，有限责任公司
本公司现任董事是Meatball Obsition LLC(“MO”)的董事会主席和股东。
截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度，公司分别从MO和 产生了53,984美元和106,596美元的收入。
截至2020年1月31日和2019年1月31日，本公司的MO应收账款分别为1,604美元和57,374美元。
WWS， 公司
阿尔弗雷德·达戈斯蒂诺(Alfred D‘Agostino)和汤姆·托托(Tom Toto)是本公司的两名董事，是WWS，Inc.的附属公司。
在截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度中，本公司分别从WWS，Inc.产生的销售额中记录了48,000美元和48,000美元的佣金支出。
应付关联方票据
在截至2016年1月31日的年度内，本公司从向本公司首席执行官支付的票据中获得总计125,000美元的收益。 这些票据的利息年利率为4%，于2016年12月31日到期。这些票据随后被延长至2024年1月。截至2020年1月31日和2019年1月31日，这些票据的未偿还本金余额为109,844美元。
公司从公司首席执行官那里收到了预付款，利息为8%。预付款将于2024年1月到期。截至2020年1月31日和2019年1月31日，未偿还本金为40万美元。
公司从公司首席执行官100%拥有的实体获得预付款，利息为8%。预付款将于2024年1月 到期。截至2020年1月31日和2019年1月31日，未偿还本金分别为13.2万美元。
截至2020年1月31日及2019年1月31日止年度，本公司分别录得与上述应付关联方票据有关的利息开支44,131美元及45,150美元 。截至2020年1月31日和2019年1月31日，上述关联方票据的应计利息分别为2,863美元和 48,141美元。
| F-15 |
附注 6-贷款和担保协议
M&T 银行
自2019年1月4日起，该公司与M&T银行签订了一份250万美元的五年期 票据，利率为LIBOR加4个点，在60个月内等额偿还。新贷款由本公司所有业务资产的优先担保权益支持 ，并受各种肯定和消极金融契约的约束，并由公司首席执行官Carl Wolf提供有限担保。本公司 记录了89,321美元的债务折扣，并将使用有效利息方法在票据的剩余寿命内摊销。 截至2020年1月31日和2019年1月31日，未摊销债务折扣分别为17,864美元和85,599美元。截至2020年1月31日和2019年1月31日，定期贷款的未偿还余额分别为441,663美元和2,500,000美元。
自2019年1月4日起生效，公司已与M&T银行安排了新的350万美元营运资金信用额度，利率为LIBOR加4个 点，有效期两年。2020年1月29日，对该贷款进行了修改，将总可用余额增加到 400万美元，并将到期日延长至2022年6月30日。该贷款由公司所有业务资产的优先担保 权益支持，并受各种肯定和消极金融契约的约束 ，并由公司首席执行官Carl Wolf提供有限担保。信用额度下的垫款仅限于符合条件的应收账款的80%(80%)(受约定的限制，并进一步受某些 资产集中条款的约束)和合格存货的50%(50%)(受约定的美元限制)。 信用额度下的所有预付款均在到期时到期。截至2020年1月31日和2019年1月31日，信贷额度的未偿还余额分别为2,997,348美元和 2,612,034美元。
所有债务的未来 到期日(不包括上面附注5和6中讨论的债务折扣)如下：
| 截至1月31日的年度， | ||||
| 2021 | $ | 441,663 | ||
| 2022 | - | |||
| 2023 | 2,997,348 | |||
| 2024 | 641,844 | |||
| $ | 4,080,855 | |||
注 7-租约
公司确定安排在开始时是否包含租赁。ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利 ，租赁负债代表支付租赁产生的租赁款项的义务。ROU资产和 于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的估计现值确认 。
公司的租赁包括办公空间、制造空间和机器设备的租赁。该公司使用了 投资组合方法来确定贴现率。在确定租赁付款现值时，投资组合方法将考虑期限范围、 租赁支付范围、标的资产类别和公司根据租赁开始日可获得的信息得出的估计递增借款利率。 本公司在计算递增借款利率时还考虑了其最近发行的债务以及具有类似特征的工具的公开可得数据。 本公司在计算递增借款利率时还考虑了其最近发行的债务以及类似特征的工具的公开数据 。
租赁期包括在合理确定公司将行使该选择权时延长租约的选择权。这些 运营租约包含续订选项，期限从三年到五年不等，在不同的日期到期，没有剩余的 价值保证。如果根据管理层的 判断，合理地确定将行使续期期权，则与行使续期期权有关的未来债务将包括在计量中。确定期权是否合理确定行使的因素包括(但不限于)租赁改进的价值、续约率 与市场利率相比的价值，以及如果不行使 期权将对公司造成重大经济处罚的因素的存在。管理层合理地计划行使所有期权，因此，所有续订期权都包括在 使用权资产和经营租赁负债的计量中。
根据上述实际权宜之计的选择，期限为12个月或以下的租赁 不计入资产负债表。
| F-16 |
公司在租赁期内以直线方式确认这些租赁的租赁费用。本公司在产生该等付款义务的期间确认可变 租赁付款。取决于 指数或费率的可变租赁付款最初使用开始日期的指数或费率计量，否则在发生的期间确认 可变租赁付款。
租赁费用的 构成如下：
年份 结束 2020年1月31日 | ||||
| 融资租赁： | ||||
| 资产折旧 | $ | 100,703 | ||
| 租赁负债利息 | 23,130 | |||
| 经营租约 | 257,763 | |||
| 短期租赁 | 7,653 | |||
| 总净租赁成本 | $ | 389,249 | ||
与租赁相关的补充 资产负债表信息如下：
| 2020年1月31日 | ||||
| 经营租赁： | ||||
| 经营租赁ROU资产 | $ | 1,490,794 | ||
| 计入流动负债的流动经营租赁负债 | $ | 126,516 | ||
| 计入长期负债的非流动经营租赁负债 | 1,372,349 | |||
| 经营租赁负债总额 | $ | 1,498,865 | ||
| 融资租赁： | ||||
| 财产和设备，按成本价计算 | $ | 550,269 | ||
| 累计折旧 | 131,266 | |||
| 财产和设备，净值 | $ | 419,003 | ||
| 融资租赁的当期债务，包括在长期债务的当期部分 | $ | 105,126 | ||
| 包括在长期债务中的融资租赁，扣除流动债务后的净额 | 315,234 | |||
| 融资租赁负债总额 | $ | 420,360 | ||
补充 与租赁相关的现金流和其他信息如下：
年份 结束 2020年1月31日 | ||||
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | ||||
| 营业租赁的营业现金流 | $ | 100,965 | ||
| 融资租赁产生的现金流 | 92,928 | |||
| 以租赁负债换取的净收益资产： | ||||
| 经营租约 | $ | 1,599,830 | ||
| 融资租赁 | 293,479 | |||
| 加权平均剩余租期(年)： | ||||
| 经营租约 | 7.8 | |||
| 融资租赁 | 3.6 | |||
| 加权平均贴现率： | ||||
| 经营租约 | 6.54 | % | ||
| 融资租赁 | 5.67 | % | ||
| F-17 |
截至2020年1月31日，租赁义务规定的未来最低付款总额 如下：
| 截至1月31日的12个月， | ||||
| 2021 | $ | 353,082 | ||
| 2022 | 364,988 | |||
| 2023 | 340,957 | |||
| 2024 | 268,254 | |||
| 2025 | 243,344 | |||
| 此后 | 886,833 | |||
| 租赁付款总额 | $ | 2,457,458 | ||
| 减去：代表利息的数额 | (538,233 | ) | ||
| 租赁债务总额 | $ | 1,919,225 | ||
注 9-浓度
收入
在截至2020年1月31日的一年中，公司从三个客户那里获得收入，分别约占总销售额的46%、11%和10% 。在截至2020年1月31日的年度内，这三家客户分别占未偿还应收账款总额的34%、16%和8%。在截至2019年1月31日的一年中，该公司从两个客户那里获得了收入，分别约占总销售额的50%和10%。截至2019年1月31日，三个客户分别约占未付应收账款总额的44%、19%和13% 。
注 10-股东亏损
普通股 股
2019年6月1日，该公司向一家顾问发行了125,000股普通股，以提供 服务。在授予之日，股票的公允价值为71,875美元，并计入合并资产负债表的预付费用 。在截至2020年1月31日的年度内，公司记录了与这些 股票相关的17,671美元的股票薪酬。
(A) 选项
以下 是公司期权活动的摘要：
| 选项 | 加权平均行权价 | |||||||
| 未偿还-2018年1月31日 | 866,000 | $ | 0.87 | |||||
| 可行使-2018年1月31日 | 699,000 | $ | 0.78 | |||||
| 授与 | 130,000 | $ | 0.89 | |||||
| 练习 | (40,000 | ) | $ | 1.00 | ||||
| 没收/取消 | (307,000 | ) | $ | 0.98 | ||||
| 未偿还-2019年1月31日 | 649,000 | $ | 0.77 | |||||
| 可行使-2019年1月31日 | 521,500 | $ | 0.71 | |||||
| 授与 | 265,000 | $ | 0.53 | |||||
| 练习 | - | $ | - | |||||
| 没收/取消 | - | $ | - | |||||
| 未偿还-2020年1月31日 | 914,000 | $ | 0.70 | |||||
| 可行使-2020年1月31日 | 779,000 | $ | 0.73 | |||||
| F-18 |
| 未完成的期权 | 可行使的期权 | |||||||||||||||||||||
| 行权价格 | 未完成的数字 | 加权 平均值 剩余 合同 生命 (以年为单位) | 加权平均行权价 | 数 可操练的 | 加权平均行权价 | |||||||||||||||||
| $ | 0.39 – 1.38 | 914,000 | 2.61 | $ | 0.70 | 779,000 | $ | 0.73 | ||||||||||||||
截至2020年1月31日，未偿还期权和可行使期权的总内在价值分别为721,446美元和592,519美元。
在截至2020年1月31日的年度内，公司向董事会成员和一名员工发放了265,000份期权。 这些期权的行使价范围为每股0.52美元至0.74美元，期限为5年，归属期限为1年。期权的公允价值合计约为94,374美元，这是根据上文附注2中讨论的 假设使用Black-Scholes期权定价模型计算得出的。
在截至2019年1月31日的年度内，期权持有人行使了40,000份期权 。作为这一行动的结果，该公司发行了40,000股普通股，并获得了40,000美元的收益。截至2020年1月31日止年度内，并无行使任何期权。
截至2020年1月31日和2019年1月31日止年度，本公司确认与期权 相关的股票薪酬总额分别为76,191美元和162,494美元。截至2020年1月31日，未确认的基于股份的薪酬为47,211美元。
(B) 认股权证
以下 是公司认股权证活动的摘要：
| 认股权证 | 加权 平均值 行使 价格 | |||||||
| 未偿还-2018年1月31日 | 7,061,399 | $ | 1.06 | |||||
| 可行使-2018年1月31日 | 7,061,399 | $ | 1.06 | |||||
| 授与 | - | $ | - | |||||
| 练习 | (482,734 | ) | $ | 1.00 | ||||
| 没收/取消 | (333,334 | ) | $ | 1.50 | ||||
| 未偿还-2019年1月31日 | 6,245,331 | $ | 1.04 | |||||
| 可行使-2019年1月31日 | 6,245,331 | $ | 1.04 | |||||
| 授与 | - | $ | - | |||||
| 练习 | - | $ | - | |||||
| 没收/取消 | (188,667 | ) | $ | 1.57 | ||||
| 未偿还-2020年1月31日 | 6,056,664 | $ | 1.00 | |||||
| 可行使-2020年1月31日 | 6,056,664 | $ | 1.00 | |||||
| 未偿还认股权证 | 可行使的认股权证 | |||||||||||||||||||||
锻炼 价格 | 数 杰出的 | 加权 平均值 剩余 合同 生命 (以年为单位) | 加权 平均值 行权价格 | 数 可操练的 | 加权 平均值 行权价格 | |||||||||||||||||
| $ | 1.00 | 6,056,664 | 0.87 | $ | 1.00 | 6,056,664 | $ | 1.00 | ||||||||||||||
| F-19 |
截至2020年1月31日，已发行和可行使权证的总内在价值分别为2,967,765美元和2,967,765美元。
于截至2020年1月31日止年度内，权证持有人并无行使任何认股权证。
在截至2019年1月31日的年度内，权证持有人以无现金方式行使了482,734份认股权证。作为此次行动的结果，该公司发行了72,804股普通股。
附注 11-承付款和或有事项
诉讼， 索赔和评估
公司可能会不时卷入在正常业务过程中发生的各种诉讼和法律诉讼 。诉讼受固有不确定性的影响，在这些或其他事项上可能会不时出现不利结果 ，这可能会损害其业务。本公司目前并不知悉他们认为 将个别或合计对其业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的任何此类法律程序或索赔。
许可 和版税协议
2010年3月1日，该公司获得了一份开发和许可协议(“协议”)。根据 协议条款，许可方应为本公司开发一系列调味汁牛肉丸、调味汁火鸡肉丸以及 用于商业生产、分销和销售的其他类似肉类和调味汁(每个产品为“许可方产品”，统称为“许可方产品”)。许可方应与被许可方合作开发被许可方可接受的许可方产品。 一旦被许可方接受许可方产品，许可方的商业秘密配方、配方、方法和成分 该许可方产品的制备和生产(“处方”)应受本开发和 许可协议的约束。
独家有效期自2009年1月1日(“生效日期”)开始，至生效日期50周年时结束。
版税税率为：每个协议年度净销售额为500,000美元以上的净销售额的6%；每个协议年度净销售额为500,000美元至 $2,500,000美元的净销售额的4%；每个协议年度净销售额为2,500,000美元至20,000,000美元的净销售额的2%。 每个协议年度的净销售额为20,000,000美元以上的净销售额的1%。
在 中，为了继续独家条款，公司应就上一协议年度支付最低版税，如下 所示：
| 协议年 | 最低要求 版税 向 支付 尊重 这样的 协议 年 | |||
| 1ST和2发送 | $ | - | ||
| 3研发和4 | $ | 50,000 | ||
| 5, 6和7 | $ | 75,000 | ||
| 8和9个 | $ | 100,000 | ||
| 10在此之后 | $ | 125,000 | ||
公司在截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度产生了463,540美元和413,497美元的特许权使用费费用。 特许权使用费费用包括在综合运营报表的一般和行政费用中。
| F-20 |
与安置代理和查找人员签订的协议
公司与斯巴达资本证券有限责任公司(“斯巴达”) 签订了自2015年4月1日起生效的第四份财务咨询和投资银行协议(“斯巴达咨询协议”)。根据斯巴达咨询协议，公司 应向斯巴达支付10,000美元的不可退还的月费，截止日期为2015年10月1日。月费在任何协议终止后仍有效 。此外，(I)如果融资至少筹集了4,000,000美元，公司应从2015年11月1日至2017年10月每月向斯巴达支付5,000美元不可退还的 费用；以及(Ii)如果融资至少筹集了5,000,000美元，公司应从2017年11月1日至2019年10月每月向斯巴达支付5,000美元不可退还的费用。如融资金额达10,000,000 或以上，本公司将于2015年11月1日至2019年10月1日期间的每个月第一天，向斯巴达发行总值为 $5,000(参考紧接 前一个月最后五个交易日的平均成交量加权平均交易价厘定)的普通股。
融资结束后，公司应向斯巴达支付现金对价，金额相当于融资总收益的10%和融资总收益的3%，用于支付 斯巴达的费用。公司将在融资结束时，以名义代价向斯巴达授予并交付5年期 认股权证，以购买相当于在融资结束时出售的普通股数量的10%的公司普通股 (和/或在行使证券或转换或交换可转换或可交换证券时可发行的普通股) 。该等认股权证可于自其相关的 收市起计的五年期间内随时行使，行使价相等于投资者在 融资中支付的普通股每股收购价，或如属可行使、可转换或可交换证券，则为其行使、转换或交换价格 。如果融资是通过一次以上的成交完成的，斯巴达公司有权就每一次此类成交收取此处提供的费用 。
如果本公司在截至2022年10月1日的协议期限内进行控制权变更交易，本公司 应向斯巴达支付相当于本公司和/或其股东在该交易中支付或收到的对价的3%的费用。
咨询 协议
公司与斯巴达公司签订了自2019年6月1日起生效的咨询协议(“咨询协议”)。根据协议，公司应在21个月内向斯巴达支付每月5000美元的不可退还费用。此外， 公司授予斯巴达125,000股普通股，这些普通股在协议执行时被视为已缴足股款且不可评估。 在期限或本协议期间，顾问将提供与一般公司事务相关的非独家咨询服务 ，包括但不限于(I)有关融资和潜在并购交易的建议和投入， (Ii)确定管理和董事会职位的合适个人，(Iii)制定公司结构和财务战略， (Iv)协助公司进行战略介绍，(V)协助管理层提升公司和股东价值， 和(Vi)向潜在投资者(统称为咨询协议 根据其条款于2020年3月31日终止。
附注 12-所得税拨备(福利)
所得税规定(优惠)包括以下内容：
| 2020年1月31日 | 2019年1月31日 | |||||||
| (经修订) | ||||||||
| 联邦制 | ||||||||
| 当前 | $ | - | $ | - | ||||
| 延期 | (323,546 | ) | (159,228 | ) | ||||
| 州和地方 | ||||||||
| 当前 | ||||||||
| 延期 | (352,350 | ) | (224,720 | ) | ||||
| 更改估值免税额 | 675,896 | 383,948 | ||||||
| 所得税拨备(福利) | $ | - | $ | - | ||||
| F-21 |
2017年12月22日，《减税和就业法案》(简称《税改法案》)签署成为法律。在税制改革法案颁布之前，该公司以34%的联邦税率计算其递延税项资产。税制改革法案将 联邦税率降至21%，导致截至2018年1月31日对递延税项资产进行了重新计量。从2018年1月1日起，21%的较低税率将用于计算在 2019年期间赚取的应纳税所得额的任何联邦所得税金额。
公司在2020年1月31日和2019年1月31日的美国联邦净营业亏损结转(NOL)分别约为950万美元和1080万美元，可用于抵消2034年前的应税收入。如果未使用，如果根据法规确定所有权变更超过50%，则这些NOL可能 受到国内收入法典第382节的限制 。本公司计划对可能限制净营业亏损结转利用的任何历史和/或当前第382条所有权变更进行详细分析 。截至2020年1月31日和2019年1月31日，该公司还拥有新泽西州净营业亏损结转 880万美元和1000万美元， 可用于抵消2035年前的未来应税收入。
在 评估递延税项资产变现时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于未来应纳税所得额的未来 生成，在此期间，代表未来可扣除净额的临时差额成为可扣除的 。管理层在进行此评估时会考虑递延税项负债的预定冲销、预计的未来应税收入和税务筹划 策略。在考虑了所有可获得的信息后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性 ，因此确定了全额估值 拨备。截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度，估值免税额的变化分别为675,896美元 和383,948美元。
公司评估了ASC 740中有关企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计规定。ASC 740规定了一个全面的模型，说明公司应该如何确认、提交和披露公司在纳税申报单中已经采取或预期采取的不确定的 头寸。要确认这些好处，税务机关审查后，纳税状况 必须比不能维持的可能性更大。在纳税申报单中采取的纳税立场或预期采取的税收与根据解释确认和衡量的净收益之间的差额称为 “未确认收益”。对未确认的税收优惠确认负债(或结转净营业亏损金额或减少 应退税金额)，因为它代表企业未来对税务机关的潜在义务 由于适用ASC 740的规定而未确认的税务位置。
如果 适用，则需要计算与未确认的税收优惠相关的利息成本，并将其归类为营业报表中的“其他 费用-利息”。处罚将被认为是“一般性和行政性”的组成部分。
在截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度内，未缴税款没有 利息或罚款。 截至2020年1月31日和2019年1月31日，没有未确认税收优惠的责任需要报告。公司 预计明年其未确认的税收优惠不会有任何重大变化。
公司的递延税项资产(负债)包括可归因于以下因素的暂时性差异的影响：
| 递延税项资产 | 年终 2020年1月31日 | 年终 2019年1月31日 | ||||||
| (经修订) | ||||||||
| 净营业亏损结转 | $ | 2,071,751 | $ | 2,820,660 | ||||
| 递延税项资产总额 | 2,071,751 | 2,820,660 | ||||||
| 估值免税额 | (2,177,802 | ) | (2,853,698 | ) | ||||
| 递延税项资产，扣除估值免税额后的净额 | (106,051 | ) | (33,038 | ) | ||||
| 递延税项负债 | ||||||||
| 其他递延税项负债 | 106,051 | 33,038 | ||||||
| 递延税项负债总额 | $ | 106,051 | $ | 33,038 | ||||
| 递延税金净资产(负债) | $ | - | $ | - | ||||
| F-22 |
基于法定税率的预期税费(福利)与实际税费福利核对如下：
年终 2020年1月31日 | 年终 2019年1月31日 | |||||||
| (经修订) | ||||||||
| 美国联邦法定利率 | (21.00 | )% | (21.00 | )% | ||||
| 州所得税，扣除联邦福利后的净额 | (8.98 | ) | (8.98 | ) | ||||
| 递延税金调整 | (0.57 | ) | (4.26 | ) | ||||
| 更改估值免税额 | 33.72 | 30.52 | ||||||
| 其他永久性差异 | (3.17 | ) | 3.72 | |||||
| 所得税拨备(福利) | - | % | - | % | ||||
附注 13-修订上一年度财务报表
公司对上一年度财务报表的更正是由于以下原因：
| ● | 管理层 与其客户之一遇到帐单错误，导致多报收入 和 | |
| ● | 管理层 错误地将供应分类为库存。 |
根据证券交易委员会第99号工作人员会计公告提供的指导，重要性和员工会计 公告第108号，在量化本年度财务报表中的错报时考虑上一年度错报的影响 公司决定应修订之前发布的截至2019年1月31日财年的财务报表 ，以反映这些错误的更正。
由于上述会计错误的更正，现将相关财务报表修订如下：
对各财务报表的影响 如下：
| 2019年1月31日 | ||||||||||||
| 正如 之前报道的那样 | 调整，调整 | 修订后的 | ||||||||||
| 资产负债表 表 | ||||||||||||
| 当前 资产 | ||||||||||||
| 应收账款 | $ | 2,698,562 | $ | (47,738 | ) | $ | 2,650,824 | |||||
| 盘存 | 1,396,400 | (48,811 | ) | 1,347,589 | ||||||||
| 流动资产合计 | 4,859,549 | (96,549 | ) | 4,763,000 | ||||||||
| 总资产 | $ | 7,764,320 | $ | (96,549 | ) | $ | 7,667,771 | |||||
| 股东亏损 | ||||||||||||
累计赤字 | $ | (17,580,255 | ) | $ | (96,549 | ) | $ | (17,676,804 | ) | |||
| 股东赤字合计 | (1,182,148 | ) | (96,549 | ) | (1,278,697 | ) | ||||||
| 总负债和股东赤字 | 7,764,320 | (96,549 | ) | 7,667,771 | ||||||||
| F-23 |
| 截至2019年1月31日的年度 | ||||||||||||
| 正如之前报道的那样 | 调整 | 经修订的 | ||||||||||
| 运营说明书 | ||||||||||||
| 销售额-扣除进货费和折扣后的净额 | $ | 28,522,112 | $ | (47,738 | ) | $ | 28,474,374 | |||||
| 销售成本 | 18,531,678 | 48,811 | 18,580,489 | |||||||||
| 毛利 | 9,990,434 | (96,549 | ) | 9,893,885 | ||||||||
| 营业收入 | 1,565,064 | (96,549 | ) | 1,468,515 | ||||||||
| 净收入 | 550,048 | (96,549 | ) | 453,499 | ||||||||
| 普通股股东应占净收益 | $ | 550,048 | $ | (96,549 | ) | $ | 453,499 | |||||
| 每股基本收益和稀释后收益 | $ | 0.02 | $ | (0.01 | ) | 0.01 | ||||||
| 现金流量表 | ||||||||||||
| 净收入 | $ | 550,048 | $ | (96,549 | ) | $ | 453,499 | |||||
| 应收账款 | 386,153 | 47,738 | 433,891 | |||||||||
| 盘存 | (572,124 | ) | 48,811 | (523,313 | ) | |||||||
| 经营活动提供的净现金 | 1,443,408 | - | 1,443,408 | |||||||||
| 截至2019年1月31日的年度 | ||||||||||||
| 正如之前报道的那样 | 调整 | 经修订的 | ||||||||||
| 股东亏损表 | ||||||||||||
| 净收入 | $ | 550,048 | $ | (96,549 | ) | $ | 453,499 | |||||
| 累计逆差期末余额 | $ | (17,580,255 | ) | $ | (96,549 | ) | $ | (17,676,804 | ) | |||
| 股东总亏损期末余额 | $ | (1,182,148 | ) | $ | (96,549 | ) | $ | (1,278,697 | ) | |||
注 14-后续事件
自财务报表发布之日起， 公司对后续事件进行了评估。基于这项评估， 本公司确定了以下需要报告的后续事件，这些事件不包括这些财务报表中披露的事件。
2019年12月，一种新型冠状病毒(新冠肺炎)在中国武汉爆发，并已蔓延至包括美国在内的多个国家 。2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎定性为流行病。此外，截至本Form 10-K年度报告提交时，包括公司总部所在的新泽西州在内的美国多个州已宣布进入紧急状态，全球多个国家(包括 美国)已采取措施限制旅行。虽然该公司的所有业务都位于美国 ，但它参与了全球供应链，全球范围内大流行的存在，与新冠肺炎或任何大流行相关的恐惧，以及世界各国政府对新冠肺炎或任何大流行做出的反应，以监管劳动力和产品流动并阻碍人员流动，可能会影响其进行正常业务运营的能力，这 可能会对公司的运营结果和流动性产生不利影响。对公司供应链和业务运营的中断，或对供应商或客户的供应链和业务运营的中断，可能包括 供应商和制造商设施关闭、原材料和组件供应中断、人员 缺勤或供应商或客户产品发货限制造成的中断，其中任何一项都可能对公司的制造产量和交付计划产生不利的 连锁反应。如果公司需要关闭其任何设施 或我们的关键数量的员工因病而无法工作，生产能力可能会迅速受到重大不利影响 。类似, 如果该公司的客户遭遇新冠肺炎或任何其他疫情 造成的不利业务后果，对其产品的需求也可能迅速受到实质性不利影响。新冠肺炎等全球健康问题也可能导致公司或其供应商和客户所在国家和地区的社会、经济和劳动力不稳定。这些不确定性中的任何一项都可能对业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外，如果发生灾难性事件，导致公司的 数据中心或其关键业务或信息技术系统遭到破坏或中断，将严重影响正常业务 运营的能力，从而对运营业绩造成不利影响。
2020年4月21日，本公司获悉，其主要银行M&T已根据 于2020年3月27日签署成为法律的《冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案》，批准了Paycheck Protection Program(PPP)项下的33万美元贷款。
作为美国的一家小企业，MamaMancini‘s有资格参加购买力平价计划，该计划允许员工人数少于500人的企业和非营利组织 获得最高1,000万美元的贷款，以激励公司在管理新冠肺炎疫情造成的业务中断时留住员工。
这笔贷款由作为贷款人的M&T银行的本票 证明，期限为两年，无担保，由小企业管理局 (SBA)担保。这笔贷款的利息固定为每年1%，前六个月的利息和本金被推迟。 如果MamaMancini将至少75%的贷款收益用于支付工资 成本(包括福利)，并且如果该公司在贷款发放日期后的八周 期间内将其雇佣和补偿保持在一定的参数范围内，并符合其他相关条件，则可以免除部分或全部贷款。根据CARE法案的规定，MamaMancini的 希望利用这些资金来支付工资成本，以实现持续、高质量的运营。
除上述后续事件 外，本公司已评估自资产负债表日起至综合财务报表发布之日止存在的事件及交易，并已确定并无重大 后续事件或交易需要在财务报表中予以确认或披露。
| F-24 |
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在任何情况下，本招股说明书的交付和根据本招股说明书进行的任何销售均不得 暗示本招股说明书中包含的信息在本招股说明书日期之后的任何时间都是正确的。
本招股书日期为2020年5月6日。