目录

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

《1934年证券交易法》第13或15(D)节规定的年度报告

截至2019年12月31日的财年

O 根据《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

从_ 到_的过渡期

委托档案编号：000-55585

格罗姆社会企业公司

(注册人的确切姓名见 其章程)

注册人电话号码，包括 区号：(561)287-5776

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)节登记的证券 ：普通股，每股票面价值0.001美元

勾选标记表示注册人 是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是-否 塔

用复选标记表示注册人 是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是- 否塔

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12 个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求 。是塔否-

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章§ 232.405 )规则405要求提交的每个交互数据文件。 是-否

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务 报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制 或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。¨

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是- 否塔

非关联公司持有的有投票权 和无投票权普通股的总市值是参考普通股最后一次出售的价格计算的 ，或截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日该普通股的平均买入和要价为22,948,221美元。 非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值是22,948,221美元，其计算方法是参考普通股的最后一次出售价格 或该普通股的平均买入和要价。

截至2020年6月26日，注册人的普通股流通股为183,000,187股。

以引用方式并入的文件

无

目录

前瞻性陈述

除历史信息外，本 年度报告包含1933年证券法第27A条(经修订)和1934年证券交易法第21E条(经修订)所指的前瞻性陈述。 此类前瞻性陈述包括“相信”、“预期”、 “预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”以及类似的重要词汇等。 这类前瞻性陈述包括“相信”、“预期”、 “预期”、“打算”、“估计”、“计划”以及类似的重要词汇等。 这类前瞻性陈述包括但不限于“相信”、“预期”、 “预期”、“打算”、“估计”、“计划”以及类似的重要词汇。此类前瞻性 陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就、 或行业结果与此类 前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

前瞻性陈述基于我们目前对我们的业务、潜在目标业务、经济和其他未来状况的预期和假设。 因为前瞻性陈述与未来有关，因此它们的性质会受到固有的不确定性、风险和 难以预测的环境变化的影响。我们的实际结果可能与 前瞻性陈述中预期的结果大不相同。因此，我们提醒您，您不应将这些前瞻性陈述中的任何一种作为对历史事实的陈述，或作为对未来业绩的保证或保证。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同 的重要因素包括：我们在需要时以可接受的条款和条件筹集资金的能力；我们进行收购并将被收购的企业整合到我们公司的能力；我们吸引和 保留具有社交媒体业务经验的管理层的能力；竞争的激烈程度；以及美国和海外的政治和 监管环境以及商业和财政状况的变化。下面“风险因素”部分 中描述的这些风险和其他风险并不是详尽的。

鉴于这些不确定性，本 年度报告的读者请勿过度依赖此类前瞻性陈述。我们没有义务更新 任何此类因素或公开宣布对本文中包含的任何前瞻性陈述进行任何修订的结果 以反映未来的事件或发展。

本年度报告中提及的所有 “公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指格罗姆社会企业公司(Grom Social Enterprise，Inc.)、佛罗里达州的一家公司 及其合并子公司。

第一部分

项目1.业务

概述

我们于2014年4月14日根据 佛罗里达州的法律注册为照明美国公司。

自2017年8月17日起，我们根据2017年5月15日签订的换股协议(以下简称换股协议)的条款，完成了对特拉华州公司Grom Holdings，Inc.的收购。 Grom Holdings，Inc.是一家特拉华州的公司(“Grom Holdings”)，我们于2017年5月15日签订了换股协议(“换股协议”)，完成了对Grom Holdings，Inc.的收购。关于联交所，本公司 向Grom Holdings股东发行了总计110,853,883股普通股，按他们各自的持股比例 。格罗姆控股公司的每股股票换成了4.17股我们的普通股。因此，Grom 控股公司的股东当时拥有该公司约92%的已发行和已发行普通股。

关于股票交易所， 我们将名称从Illumination America，Inc.改为“Grom Social Enterprise，Inc.”。

业务摘要

本公司是一家媒体、技术和 娱乐公司，专注于在符合安全的儿童在线隐私保护法案(COPPA)的平台上向13岁以下的儿童提供内容，该平台可由家长或监护人监控。

我们通过以下四家全资子公司经营我们的业务：

根据Google Data Analytics 和Joomla Management Systems提供的数据，自2012年成立以来，我们的平台已在200多个国家和地区产生了约20,400,000用户 。我们将“用户”定义为注册Grom Social帐户 或从移动应用商店下载Grom Social应用程序的任何13岁以下儿童，以及注册Grom Social帐户的任何家长。

月活跃用户(或“MAU”) 是一个使用率指标，它显示在30天内访问我们的应用程序或网站的总用户数。截至2020年5月28日， 大约有2,300,000个MAU。

根据Joomla 管理系统提供的统计数据，登录我们Grom社交平台的用户的平均在线时长约为53分钟。

Grom Social

Grom Social是一家面向儿童的媒体、技术和 娱乐公司，专注于在我们的网站www.gromSocial al.com和移动应用程序上制作原创内容。 访问Grom Social网站的访问者可以通过手机、台式机或平板电脑登录，与朋友聊天、查看原创 内容或玩我们创建的游戏。

Grom Social是由扎卡里·马克斯(Zachary Marks)于2012年构思并开发的，当时他只有12岁。他是我们董事长兼首席执行官达伦·马克斯的儿子。 名字“Grom”源自澳大利亚冲浪俚语，我们将其定义为“学得快、有前途的年轻人 ”。

我们的商业模式基于为13岁以下的儿童提供安全的互联网环境，同时促进“乐趣”、“健康”和“家庭价值观”。我们要求每个孩子在获得Grom 社交平台的完全访问权限之前获得家长批准。在某些司法管辖区和情况下，我们允许家长、教师和监护人(统称为“监护人”) 一次为儿童团体签约。如果监护人未批准，将不会开立儿童帐户。 如果儿童未遵循正确的注册流程，将被视为具有受限访问权限的用户。受限访问 不允许孩子与其他孩子聊天或访问平台的某些部分。

Grom社交应用

2019年5月，我们针对Apple Store和Google Play Store的Grom社交移动应用 (或“app”)在各自平台的家族指定部分获得批准。 Apple Store仅在Apple设备上销售iPhone操作系统(“iOS”)应用程序供下载。Google Play Store营销可在Android设备上下载的应用程序。

之前，我们通过电子邮件和家长门户与我们的用户 进行了积极的交流，也通过儿童个人资料页面上的消息和与儿童互动的17个独特的Grom角色进行了被动的交流，这些角色具有许多额外的“乐趣”和安全功能。

我们相信我们的移动应用是唯一的儿童应用 ，孩子们可以：

我们建立了以下保障 和程序，以确保我们的Grom社交平台是儿童安全的场所：

我们相信这些保障措施是我们业务模式的关键 组件。我们认为，越来越多的儿童在更小的年龄访问互联网，因此 为更小的儿童浏览和与其他儿童互动的安全、适合年龄的网络场所的需求正在增加。根据GuardChild.com上显示的当前统计数据 ：

GuardChild.com是一个专注于 提供软件和应用程序以促进儿童安全上网的网站，以及从各种资源收集的统计数据 ，包括：社交媒体和青少年、皮尤互联网与美国生活项目、全球家庭生活在线洞察、Norton/Symantec &Strategy One、青少年/母亲互联网安全调查、McAfee&Harris Interactive、皮尤研究中心、FOSI、课堂中的有线电视 2011、青少年健康杂志、青少年/母亲互联网安全调查、McAfee&Harris Interactive、皮尤研究中心(Pew Research Center)、FOSI、课堂有线电视

MamaBear应用程序

妈妈熊是我们于2016年9月收购的一款移动一体式育儿应用 。通过使用MamaBear，家长可以通过监控孩子的社交网络/媒体帐户(包括Facebook、Instagram、Twitter和YouTube)来关注并保护孩子的在线状态 。IOS设备可通过Apple Store使用该应用程序，而Andriod设备可通过Google Play应用商店使用该应用程序。MamaBear为家长提供了强大的 一体式安全和感知工具，我们相信该工具提供了一套独特的社交媒体监控功能、家庭地图、警报 和声誉管理工具，以及针对针对孩子的网络威胁的警报。此外，这款应用还提供了一个私人场所，供家庭成员 交流和了解家庭活动的最新情况。

内容

除了为儿童与同龄人互动提供安全、有趣的社交 媒体平台外，我们还创建自己的内容，包括动画角色、交互式 聊天、视频、博客和游戏。旨在提供健康的家庭娱乐。

我们的Grom社交应用程序功能包括直接 消息、带有面部滤镜和效果的视频录制、通知、具有自定义颜色的配置文件、Gromatar卡通头像、 超过1,000小时的Grom TV独家视频点播、搜索和发现部分、帖子描述中的标签和提及、内容的点赞、评论和共享，以及在直接消息中共享照片、视频和涂鸦绘图的能力。在 此功能集和安全权限到位后，该应用程序将为儿童提供他们自己的社交平台，类似于流行的 成人平台，但处于安全受控的环境中。

根据Statista.com和Google Analytics的数据， 6至11岁互联网用户的平均上网时长翻了一番，从2014年的约11至22分钟 增至2017年的39至43分钟。根据Joomla管理系统提供的统计数据，截至2020年5月28日，登录我们Grom社交平台的用户 的平均在线时长约为53分钟。我们认为，持续时间较长是 我们通过原创内容更好地吸引用户的能力的结果。

战略

在我们的盈利努力中，我们 将保持该应用程序的免费版本，以努力不对我们的用户群造成负面影响。到目前为止，Grom社交网站和移动应用程序已经产生了名义收入。

道明控股

TD Holdings通过其两家子公司 运营：(I)TDAHK和(Ii)Top Draw。该集团总部设在菲律宾马尼拉，主要活动是制作动画电影和电视系列。

TOP DRAW是一家与国际客户合作的提供全方位服务的动画制作和 前期动画工作室。它专门为动画电视连续剧和电影提供二维(“2D”) 数字制作服务。Top Draw以合同形式或根据 联合制作安排提供服务。

Top Draw的前期服务 包括规划和创建情节提要、位置设计、模型和道具设计、背景颜色和颜色样式。其制作 服务侧重于库创建、数字资产管理、背景布局场景组装、造型、动画和后效。 Top Draw目前为知名资产提供服务，包括汤姆和杰里、我的小马驹和迪士尼动画的 《宾夕法尼亚零度：兼职英雄》(Penn Zero：Part-Time Hero)。它的工作室每年为电视制作200多个半小时的动画片段， 我们相信这使它成为全球顶级的电视动画制作人之一。

下表介绍了Top Draw最近的一些值得注意的项目：

格罗姆教育服务公司

2017年1月2日，我们从TeleMate.Net收购了某些 资产，包括名为“NetSpective Webfilter”的互联网内容过滤软件。自成立以来， 我们已向数千所在校儿童超过400万人的学校销售硬件和/或网页过滤软件订阅 。客户提前支付硬件费用和订阅期，期限从一年到五年不等。我们提供专有的 数字公民计划，帮助美国的K-12学校和图书馆遵守儿童互联网保护 法案(“CIPA”)的要求。CIPA的要求包括使用互联网内容过滤器和实施其他保护性措施，以防止儿童接触有害的在线内容，作为联邦资助的一个条件。

格罗姆营养服务公司

GNS成立的目的是为儿童开发、营销和分发营养补充饮料，以支持神经结构的健康发展和认知技能的智力发展。

2020年6月12日，我们与UniWell Laboratory LLC签订了产品 配方开发协议，UniWell Laboratory LLC是一家提供全方位服务的cGMP制造和包装设施，用于营养食品、非处方药和膳食补充剂。我们最初打算向儿童及其家长用户群营销和分销 营养补充剂，然后将营销努力扩展到 批发/零售杂货、便利店和大盒行业。

收购战略

我们的收购战略是收购 协同公司、产品或知识产权，这些公司、产品或知识产权将有助于扩大我们的Grom Social用户群，并作为 一个独立的企业或部门盈利运营。

收购TD Holdings

于2016年7月1日，我们订立股份 出售协议(“TDH股份出售协议”)，收购TD Holdings 100%的股本 ，我们以现金支付4,000,000美元，发行本金为4,000,000美元的5%有担保本票，本金为4,000,000美元，于2018年7月1日到期 (“TDH票据”)，以及7,367,001股我们的普通股，价值4,240,000美元，约合0.58美元

根据TDH售股协议的条款，如果TD Holdings 在收购后的三年内(“溢价期”)实现了某些调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益(“EBITDA目标”)，我们还须向TDH卖方支付最高达5,000,000美元的额外款项(“溢价付款”)。溢价支付(如果有)将以现金支付25%，余额以普通股支付。可发行股票的数量应以股票价格 确定，该价格等于我们在支付溢价前向真正投资者进行的最后一次私募配售价格的10%折让中的较低者，并以公平的方式定价；或者，如果股票在公认的证券交易所上市并公开交易，则 在前20天加权平均收盘价的基础上折价10%。

2016年至2018年(并延长至以下所述的截至2019年的年度)最初三年中每一年的适用EBITDA目标和溢价 支付如下：

如果TD Holdings实现了 大于2,400,000美元但小于3,700,000美元的EBITDA，则溢价付款的计算方法是将3,333,333美元乘以“A”除以“B”的 和，其中：

尽管如此，如 TD Holding在溢价年度内任何12个月期间的EBITDA等于或大于3,700,000美元，则溢价付款的全部 金额将在EBITDA目标实现后一个月支付，且不会再支付溢价款项 。

2016至2018年的三年 测算期内未实现溢价。根据下文介绍的第一个 修正案，原溢价期限延长至2019年12月31日。然而，在截至2019年12月31日的延长溢价期内，没有实现溢价。

TDH股份销售协议第一修正案

2018年1月3日，我们与TDH卖方签订了TDH股份销售协议(“第一修正案”)的 修正案。根据第一修正案的条款 ：

作为第一修正案的对价， 我们向TDH卖方发行了800,000股普通股，价值48万美元。

TDH股份销售协议第二修正案

2019年1月15日，我们与TDH卖方签订了TDH股份销售协议的 第二修正案(“第二修正案”)。根据 第二修正案的条款：

作为第二修正案的对价， 我们向TDH卖方发行了800,000股普通股，价值220,000美元。

TDH股份销售协议第三修正案

2020年3月16日，我们与TDH卖方签订了TDH股份销售协议的第三次 修正案(“第三修正案”)。我们使用从TDH有担保债券发售中收到的收益 向TDH卖方支付TDH债券项下到期本金的3,000,000美元，根据TDH债券向TDH卖方支付的未偿还本金余额 1,000,000美元(外加应计利息和成本)。此外，根据TDH票据欠TDH卖方的361,767美元的应计利息 同意从2020年4月16日开始分三次每月支付93,922美元，从2020年4月16日开始分12次每月支付6,667美元。

第三修正案的条款规定，除其他事项外：

收购MamaBear Mobile 软件应用程序资产

2016年9月30日，我们从GeoWaggle，LLC购买了 在线应用和网站“MamaBear”。为此，我们发行了208,500股普通股 ，价值约162,500美元，或每股约0.78美元。

收购NetSpective Webfilter 资产

2017年1月1日，我们根据资产购买协议 (“NetSpective APA”)从佐治亚州公司TeleMate.Net Software(“Telemate”)手中收购了NetSpective的资产 。根据NetSpective APA的条款，我们向TeleMate.Net Software发行了一张三年期0.68%$1,000,000可赎回、 可转换本票(“Telemate票据”)。Telemate Note可转换为我们的 普通股，转换率为每股0.78美元。如果Telemate不能在2019年11月1日之前将票据转换为普通股，公司可能会以每股0.48美元的转换率将票据转换为普通股。此外，我们还与TeleMate签订了主服务 协议(“MSA”)，根据该协议，Telemate提供为期12个月的工程和销售支持 ，并承担一年内NetSpective负现金流的所有风险。

此外，如果NetSpective的WebFilter资产在一年内产生了362,500美元的“净现金流”，TeleMate有权 以每股0.78美元或464,744股的价格在我们的普通股中支付高达362,500美元的分红。 根据NetSpective APA的定义，WebFilter资产产生了362,500美元的“净现金流”。达到了这样的净现金流里程碑，NetSpective有权获得这样的溢价付款。但是，TeleMate不符合MSA的 条款，并且未能根据MSA代表我们向NetSpective客户汇款146,882美元。因此， 2018年1月12日，我们对NetSpective APA进行了第一次修改(“第一次修改”)。

根据第一次修改的条款， TeleMate同意每月分期付款10,000美元，以抵销欠我们的146,822美元的未偿还余额。TeleMate 票据不得转换或我们发行的任何溢价股票，直至未偿还余额全部付清，且TeleMate票据项下所有到期利息 已暂停支付，直至支付所有欠本公司的款项。如果并在TeleMate获准 转换TeleMate Note时，根据该协议转换的股票数量将受为期一年的泄密协议约束。

2019年4月，TeleMate支付了最后一笔 分期付款，并全额履行了对公司的义务。2019年12月4日，公司将TeleMate票据项下的未偿还本金 和利息1,013,200美元转换为2,113,428股普通股。

收购Fyoosion LLC的资产

2017年12月27日，我们收购了特拉华州有限责任公司Fyoosion LLC的全部资产，包括专有软件、其网站和源代码。Fyoosion LLC是特拉华州的一家有限责任公司(“Fyoosion”)。收购的软件利用面向企业的数字自动化营销平台，使公司 能够高效地产生销售线索并提高客户保留率。

为此，我们向Fyoosion发行了总计300,000股普通股。该等股份须遵守泄密协议，将资产收购后一年内可出售的股份数目 限制为出售前一段时间内每日平均交易量的25% 。本公司拟在第一年利用收购资产 的业务未达到125,000美元的EBITDA，因此，Fyoosion无权获得收购协议中规定的200,000股额外股份 。

经营策略

我们希望通过 营销举措和协同收购的组合来发展我们的业务，努力将我们的Grom Social用户群扩大到足够大的 规模，使我们能够为我们的优质内容吸引广告商和付费用户。但是，不能保证 我们的战略会成功，也不能保证我们的收入会因我们的业务战略而增加。

我们的增长战略

我们目前的增长战略如下：

季节性

我们认为季节性因素不会 对我们的运营产生任何影响。

竞争

Grom Social

我们竞争的市场以创新和快速发展的新技术为特征 。我们相信，我们将在目标业务的各个方面 面临激烈的竞争，包括来自Facebook、YouTube、Twitter和Google的竞争，这些公司提供各种互联网产品、服务、 和内容，将争夺我们用户的上网时间和花费。除了面临来自 这些资金雄厚的大型公司的全面竞争外，我们还面临来自较小互联网公司的竞争，这些公司提供的产品和服务 可能直接与Grom Social争夺用户，例如TikTok、Snapchat、Video Star和Zoomang。此外，随着我们推出 新服务和产品，随着我们现有服务和产品的发展，或者其他公司推出新产品和服务， 我们可能会面临来自以下方面的额外竞争：

其中许多公司拥有比我们多得多的资源。

我们相信，以下特点 使我们有别于竞争对手，并为我们提供了相对于目标市场可能的竞争优势：

我们相信Grom Social是 仅有的社交媒体平台之一，提供游戏、聊天室、教育服务、社交、独家内容、全球连接、 和团队协作，以便在一个平台上根据用户行为开发新内容和活动。

道明控股

我们的动画业务面临来自韩国、台湾、加拿大、印度以及中国大陆、马来西亚、新加坡和泰国(程度较轻)制作公司的广泛竞争。 这些国家(如马来西亚)的企业可能会获得政府补贴，这可能会增加竞争压力。

我们的目的是让Top Draw在制作面向家庭的动画电视连续剧和电影以及其他面向家庭的娱乐产品方面保持 竞争力 这些产品由主要电影制片厂制作，包括迪士尼、梦工厂动画、华纳兄弟娱乐、Netflix、Nickelodeon、 和众多其他独立电影制作公司。

Top Draw在菲律宾的主要竞争对手是卡通城动画公司、Snipple动画工作室和Synergy 88 Digital。

电视行业的增长是由Netflix、Disney Plus、NBC、Amazon Prime和Facebook等较大的流媒体公司 推动的。竞争主要基于 直接接触受众并提供满足消费者需求的产品的能力。这些流媒体公司 的成功主要与其用户或订户基础的规模和覆盖范围有关。

格罗姆教育服务中心

我们相信，我们在 网络过滤产品和服务方面的主要竞争对手是iBoss、LightSpeed和Securly。还有其他提供网页过滤产品的大公司，包括Forcepoint(Webense)、Bluecoat、Palo Alto Networks、Barracuda和思科。但是，我们相信这些公司 是以企业为重点的，因此他们销售大量产品，其中网络过滤只占其产品组合的最小组成部分。

格罗姆营养服务公司

我们 认为，消费者对膳食补充剂的益处和新产品供应的认识是全球市场的主要驱动力 。根据Grand View Research的数据，2018年全球营养补充剂市场规模为2739亿美元，预计 在2019年至2025年的预测期内将以6.4%的复合年增长率增长。我们最大的竞争对手是艾克赛斯制药公司、凯尔赛斯控股公司、GNC控股公司和辉瑞。

政府监管

我们受到多项影响在互联网上开展业务的公司的美国联邦、州和外国法律法规的约束。其中许多法律和法规 仍在发展中，并在法庭上接受考验，可能会被解读为可能损害我们业务的方式。这些可能涉及 用户隐私和数据保护、宣传权、内容、知识产权、广告、营销、分销、数据安全、数据保留和删除、个人信息、电子合同和其他通信、竞争、未成年人保护 、消费者保护、电信、产品责任、税收、经济或其他贸易禁令或制裁、 证券法合规以及在线支付服务。具体而言，我们受联邦、州和外国法律的约束，涉及 隐私和数据保护。外国数据保护、隐私和其他法律法规可能比美国更严格 。美国联邦、州和外国法律法规(在某些情况下可由政府实体以外的私人部门执行)正在不断演变，可能会发生重大变化。此外，这些法律法规的应用、 解释和执行往往是不确定的，尤其是在我们所处的快速发展的新行业 ，各国对这些法律和法规的解释和应用可能不一致，与我们当前的政策和做法也不一致。联邦、州和外国立法和监管机构还有许多立法提案待决。包括数据保护法规。

此外，一些国家/地区正在考虑 或已通过立法实施数据保护要求或要求本地存储和处理数据或类似的 要求，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。

我们的网站遵循 1998年《儿童网络隐私保护法》(《美国法典》第15卷，第6501-6505页)的指导方针。COPA对 针对13岁以下儿童的网站或在线服务的经营者，以及对 实际知道他们正在从13岁以下儿童网上收集个人信息的其他网站或在线服务的经营者提出了某些要求。

此外，我们还受CIPA的约束， 该法案于2000年由国会颁布，旨在解决儿童通过互联网访问淫秽或有害内容的问题。 CIPA对通过 E-Rate计划获得互联网访问或内部连接折扣的学校或图书馆提出了某些要求，该计划使符合条件的学校和图书馆更容易负担得起某些通信服务和产品 。2001年初，FCC发布了实施CIPA的规则，并于2011年对这些规则进行了更新。

我们 打算向儿童销售的营养补充剂受美国食品和药物管理局(FDA)的监管。FDA将补充剂定义为旨在提高其在饮食中的水平的产品。这些物质可能包括维生素、矿物质、草药、氨基酸或其他植物性物质。非处方药补充剂不会经过与 处方药和非处方药相同的正式审批流程。FDA不要求补充剂制造商将其产品提交给 FDA审查或获得FDA批准，但是，在上市之前，公司必须确保他们没有在产品标签上做出虚假声明以误导消费者。与其他食品物质一样，膳食补充剂不受对药品实施的 安全性和有效性测试要求的约束，并且与药品不同，它们不需要 FDA事先批准；但是，它们受FDA关于掺假和贴错品牌的规定的约束。

知识产权

为了建立和保护我们的专有 权利，我们依赖商标、版权、商业秘密的组合，包括专有技术、许可协议、保密 程序、与第三方的保密协议、员工保密协议和发明转让协议，以及其他 合同权利。我们不相信我们的专有网站依赖于任何单一版权或相关专利或版权 或版权。我们目前拥有六个商标。

国家

标记

状态

班级

序号

提交日期

登记号

登记日期

所有者名称

到期日期或续订日期

美国

格罗姆社交

已注册

045

85562637

03/07/2012

4236835

11/06/2012

Grom Social LLC

11/06/2018

美国

已注册

045

85632192

05/22/2012

4242103

11/13/2012

Grom Social LLC

11/13/2018

美国

格罗姆

已注册

042

85808178

12/20/2012

4464931

01/14/2014

Grom Social LLC

01/14/2020

美国

集团

已注册

041

85865569

03/04/2013

4380376

08/06/2013

Grom Social，LLC

08/06/2019

美国

太阳能溜冰鞋

已注册

009

86218046

03/11/2014

4646714

11/25/2014

Grom Social，Inc.

11/25/2020

美国

TECHTOPIA

已注册

009

86346608

07/24/2014

4820748

09/29/2015

Grom Social，Inc.

09/29/2021

员工

该公司在美国有12名全职员工 和4名兼职员工。Top Draw在菲律宾有281名全职员工和88名兼职和合同制员工 。

项目1A风险因素

与我们的业务相关的风险

我们的独立审计师已 表达了他们对我们作为持续经营企业的持续经营能力的担忧。

在综合基础上，本公司自成立以来已发生重大运营亏损 ，并出现营运资金赤字。该公司的财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而产生的调整 。

由于本公司预计 现有运营现金流不足以为目前预期的运营提供资金，这令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑 。因此，该公司需要筹集更多资金，目前正在探索其他融资来源。从历史上看，公司一直通过私募股权证券和可转换票据以及通过高级职员贷款筹集资金，作为一项临时措施来满足营运资金需求 ，并可能继续通过出售普通股或其他证券以及通过获得短期贷款来筹集额外资金 。该公司将被要求继续这样做，直到其合并业务开始盈利。

除其他因素外，这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大的 怀疑。如果我们不能获得足够的资金，我们的业务、前景、财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响，我们可能无法继续 作为持续经营的企业。

我们向TDH卖方发行了1,000,000美元票据 ，于2021年6月30日到期，并向某些认可投资者发行了3,000,000美元票据，于2024年3月16日到期，这些票据由TDH的所有资产担保。

2020年3月16日，TDH票据的到期日从2020年4月1日延长至2021年6月30日。如果TDH票据在2021年6月30日之前没有全额支付，TDH卖方 可能会取消其抵押品的抵押品赎回权，导致我们失去TDH子公司。此外，我们还向某些认可投资者发行了日期为2020年3月16日的12%优先 担保可转换票据中的300万美元。如果高级担保可转换票据没有在2024年3月16日前全额支付，认可投资者可能会取消抵押品赎回权，导致我们失去TDH子公司。 任何一种情况都将对公司产生重大不利影响。

我们未来的业绩将取决于公司管理团队主要成员的持续参与。

我们未来的业绩在很大程度上取决于公司现任管理层成员和包括扎克·马克斯在内的其他关键人员的持续服务。 虽然我们与马克斯、迪林和莱纳先生有雇佣协议，但由于任何原因未能确保这些 或其他关键人员的持续服务，可能会对我们的业务、运营和前景产生重大不利影响。我们目前 没有为我们的任何一位高管投保“关键人物保险”。

如果我们未能留住现有用户 或添加新用户，或者如果我们的用户降低了参与度，我们的收入、财务业绩和业务可能会受到严重的 损害。

我们的用户群规模和用户的 参与度对我们的成功至关重要。截至2020年5月28日，我们的数据库中13岁以下的Grom Social用户超过1000万，家长人数几乎相等。我们未来的财务业绩将在很大程度上取决于我们在增加、留住和吸引用户方面的成功 。如果人们不认为我们的网站和我们提供的内容令人愉快、引人入胜、可靠和值得信赖，我们可能无法吸引或留住用户，也无法以其他方式保持或增加他们在我们网站上互动的频率 和持续时间。其他一些早期获得人气的社交网络公司 后来发现它们的活跃用户基数或参与度急剧下降，在某些情况下甚至急剧下降。不能保证 我们的用户群或参与度水平不会受到类似的影响。用户留存、增长或参与度的下降 可能会降低我们对开发商和广告商的吸引力，这可能会对我们的收入、业务、 财务状况和运营结果产生重大不利影响。任何数量的因素都可能对我们吸引和留住用户以及提高他们在网站上的参与度的能力产生潜在的负面影响，这些因素包括：

如果我们无法保持和增加用户基础和用户参与度，我们的收入、财务业绩和未来增长潜力可能会受到不利影响。

我们在Grom Social的策略是创建 新的原创内容，向用户收取这些内容的费用，并试图确保广告商付费在我们的应用上投放广告，这可能 无法吸引或留住用户或产生收入。

我们能否留住、增加和吸引 我们的用户群并增加我们的收入，将在很大程度上取决于我们独立和与第三方合作创建成功的新内容的能力。如果新内容或增强内容无法吸引用户、开发商或广告商，我们可能无法 吸引或留住用户，也无法产生足够的收入、运营利润率或其他价值来证明我们的投资是合理的， 我们的业务可能会受到不利影响。未来，我们可能会投资于新产品和计划以创收，但不能保证这些方法一定会成功。如果我们不能成功地采用新的货币化方法，我们可能无法 保持或增长预期的收入或收回任何相关的开发成本，我们的财务业绩可能会 受到不利影响。

如果我们无法维护和 提升我们的品牌，或者如果发生损害我们声誉和品牌的事件，我们扩大用户基础的能力可能会受损， 我们的业务和财务业绩可能会受到损害。

我们相信，维护和提升Grom Social品牌是扩大我们的用户和广告商基础的核心。我们的许多新用户都是由现有的 用户推荐的，因此我们努力确保我们的用户对我们的品牌保持良好的偏好。维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力继续提供适合年龄、令人愉快、可靠、值得信赖和创新的 内容和服务，但我们可能无法成功做到这一点。我们可能会引入用户不喜欢的新内容或服务条款， 这可能会对我们的品牌产生负面影响。此外，如果用户无法 使用与我们网站集成的第三方应用和网站获得积极体验，第三方开发商的行为可能会影响我们的品牌。我们还可能无法提供足够的 客户服务，这可能会削弱人们对我们品牌的信心。我们的品牌还可能受到用户 被认为对其他用户怀有敌意或不合适的行为，或用户使用虚假或不真实身份的行为的负面影响。维护和提升我们的品牌可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功。如果我们 未能成功推广和维护Grom品牌，或者在此过程中产生了过高的费用，我们的业务和财务 结果可能会受到不利影响。

我们的Grom社交平台可能会被用户滥用 ，尽管我们有针对此类行为的保护措施。

用户可能能够规避我们为防止网站上的辱骂、非法或不诚实的活动和行为而实施的控制 ，并且尽管有这些控制，用户仍可以从事此类活动和行为。例如，我们的Grom社交平台可能被用来剥削儿童，并为试图与儿童进行不正当沟通或接触的个人提供便利 。此类用户的此类潜在行为将 伤害我们的其他用户，并危及我们Grom社交平台的声誉和完整性。欺诈性用户还可以 发布欺诈性配置文件或代表其他非同意方创建虚假或未经授权的配置文件。此行为可能 使我们承担责任或导致负面宣传，这可能会损害我们Grom社交平台的声誉，并对我们的品牌造成实质性的 负面影响。

我们可能会遇到系统故障 或容量限制，这可能会对我们的Grom社交平台和业务产生负面影响。

我们为用户提供可靠服务的能力 在很大程度上取决于Grom社交平台的高效和不间断运行，依赖于人员、流程、 和技术来有效运作。Grom Social 平台的任何重大中断、故障或安全漏洞都可能导致巨额费用、用户流失，并损害我们的业务和声誉。中断、系统故障或安全漏洞可能由多种原因引起，包括互联网中断、恶意攻击或网络 事件，例如未经授权访问、丢失或破坏数据(包括机密和/或个人客户信息)、 帐户接管、计算机病毒或其他恶意代码，以及我们无法控制的系统丢失或故障。 Grom社交平台故障或数据丢失可能会导致我们的运营中断、损坏

对我们用户信息的不当访问或披露 或违反我们的服务条款或政策可能会损害我们的声誉，并对我们的业务造成不利影响 。

我们保护用户选择使用Grom Social共享的信息 的努力可能会因第三方的操作、软件错误或 其他技术故障、员工错误或渎职或其他因素而失败。此外，第三方可能试图欺诈性地 诱使员工或用户披露信息，以便访问我们的数据或我们用户的数据。如果发生上述 事件中的任何一种，我们的用户信息可能会被不当访问或泄露。我们有隐私政策来规范 用户选择通过Grom社交网站共享的信息的使用，以及我们和 第三方如何使用这些信息。一些第三方开发商可能会将我们用户通过应用程序提供的信息存储在Grom社交平台或网站上 。如果这些第三方或开发商未能采用或遵守适当的数据安全做法，或未能遵守我们的条款和政策，或者在他们的网络被破坏的情况下，我们用户的数据可能会被不当访问或 泄露。

任何涉及未经授权访问或不当使用我们用户信息的事件，或涉及违反我们的服务条款或政策(包括 我们的隐私政策)的事件，都可能损害我们的声誉和品牌，并削弱我们的竞争地位。此外，受影响的 用户或政府机构可能会就此类事件对我们采取法律或监管行动，这可能会 导致我们招致巨额费用和责任，或者导致命令或同意法令迫使我们修改业务做法。 任何此类事件都可能对我们的业务、声誉或财务结果产生重大不利影响。

我们在业务的各个方面都面临着激烈的竞争，包括动画和网络过滤业务的竞争。如果我们不提供能够吸引和吸引用户、广告商和开发商的功能和 内容，我们可能无法保持竞争力，我们的潜在收入 和经营业绩可能会受到不利影响。

我们在业务的几乎方方面面都面临着激烈的竞争，包括来自Facebook、YouTube、Twitter和Google等提供各种互联网产品、服务、内容和在线广告的公司，以及来自移动公司和较小的互联网公司的 ，这些公司提供的产品和服务可能会直接与Grom Social争夺用户，如Yoursphere、Fanlala、Franktown Rock 和Swety High。随着我们推出新服务和产品，随着我们现有服务和产品的发展，或者随着其他公司 推出新产品和服务，我们可能会面临额外的竞争。

我们当前和潜在的一些竞争对手 比我们拥有更多的资源和更好的竞争地位。这些因素可能使我们的竞争对手比我们更有效地应对新技术或新兴技术以及市场需求的变化。我们的竞争对手可能会开发与我们相似或获得更高市场接受度的产品、 功能或服务，可能会进行影响更深远、更成功的 产品开发或营销活动，或者可能采取更积极的定价政策。此外，我们的用户、内容提供商或应用程序开发商可能会使用我们的用户通过Grom Social共享的信息来开发与我们竞争的产品或 功能。包括Facebook在内的某些竞争对手可以利用在一个或多个市场的强势或主导地位 在我们运营的领域获得相对于我们的竞争优势，包括：创建与我们内容和功能相似的社交网络体验 。因此，我们的竞争对手可能会以牺牲我们用户群的增长 或参与度为代价来获取和吸引用户，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

我们相信，我们有效竞争的能力 取决于许多因素，包括：

如果我们不能有效竞争， 我们的用户基础和用户参与度可能会下降，这可能会降低我们对开发商和广告商的吸引力，并 对我们的收入和运营结果产生实质性的负面影响。

如果不能有效地管理我们的增长 可能会导致我们的业务受损，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果不能有效地管理我们的增长 可能会导致我们的业务受损，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。要有效管理我们的增长 ，我们必须持续评估和发展我们的业务，并高效地管理我们的员工、运营、财务、技术和 开发以及资本投资。如果我们不能正确协调我们的 业务运营，我们的Grom社交平台、动画 业务和网络过滤用户服务和内容的效率、生产力和质量可能会受到不利影响。此外，快速增长可能会给我们的资源、基础设施和保持Grom社交平台质量的能力带来压力。如果我们的结构随着我们增加员工而变得更加复杂，我们将需要 改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。我们无法管理 我们的增长可能会扰乱我们的运营，并最终阻止我们产生收入。

我们收集、处理、共享、保留 并使用个人信息和其他数据，这会使我们受到与隐私相关的政府法规和其他法律义务的约束，我们实际或认为不遵守这些义务可能会损害我们的业务。

多项联邦、州和外国 法律法规规范隐私以及个人信息的收集、使用、保留、共享和安全。我们收集、 处理、使用、共享和保留个人信息和其他用户数据，包括用户与我们平台互动时的信息 ，并且我们对我们在平台上使用数据有隐私政策。我们受COPPA的约束，COPPA规定 收集、使用和披露13岁以下儿童的个人信息。和CIPA， ，解决儿童在互联网上接触淫秽或有害内容的问题。

如果我们 未能或被认为未能遵守COPPA、CIPA或其他适用的隐私法律法规或我们的隐私政策，或任何对安全的危害 ，导致敏感信息(可能包括个人身份信息 或其他用户数据)的未经授权泄露或传输，可能会导致政府执法行动或诉讼，这可能会带来高昂的辩护成本，并可能要求 我们支付巨额罚款或损害赔偿。此类失败或感知到的失败还可能导致 消费者权益倡导团体、我们的用户或其他人发表针对我们的公开声明，这可能会损害我们的品牌，并可能导致我们的用户和父母失去对我们的信任 ，这反过来可能会对我们的业务产生不利影响。此外，如果与我们合作的第三方(如广告商、 供应商、内容或平台提供商)违反适用法律或我们的政策，此类违规行为还可能使我们用户的信息面临风险，进而可能对我们的业务产生不利影响。

我们还需要或可能需要遵守多个司法管辖区不同且复杂的隐私法律法规，而外国司法管辖区的法律法规有时比美国的法律法规更具限制性 。随着这些法律的发展，遵守这些法律可能会导致我们产生大量成本，或者要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法。

由于我们收集、保留和使用个人数据，我们正在或可能会受到美国和外国司法管辖区不同法律法规的约束 如果未经授权的人员访问或获取了个人数据(根据各种管理法律的定义)，我们将强制通知受影响的个人。在未经授权访问的情况下遵守如此众多且复杂的法规将是 昂贵和困难的，如果不遵守这些法规，我们可能会受到监管机构的审查并承担额外的 责任。

用户对隐私和数据安全的信任 对我们的品牌和业务增长非常重要，与Grom Social 平台相关的隐私或数据安全问题可能会损害我们的声誉和品牌，并阻止当前和潜在用户使用我们的平台，即使我们 遵守了适用的隐私和数据安全法律法规。

如果我们的安全措施受到威胁，如果我们的平台受到降低或拒绝用户访问我们平台的能力的攻击，或者如果我们的成员数据受到威胁，用户可能会减少或停止使用我们的Grom社交平台 。

我们的Grom社交平台收集、处理、 存储、共享、公开和使用我们用户及其通信的信息。我们很容易受到计算机病毒、 入侵、网络钓鱼攻击，以及试图通过拒绝服务和其他网络攻击使我们的服务器过载，以及未经授权使用我们的计算机系统造成的类似中断 。我们的安全措施也可能因员工失误、渎职或 其他原因而被破坏。最近在其他公司发生的几起高度公开的数据安全漏洞和拒绝服务攻击提高了 公众对此问题的认识，并可能鼓励个人或团体以我们的系统为目标。上述任何情况都可能导致 中断、延迟或平台关闭，导致关键数据丢失或个人可识别或其他机密或敏感信息(如信用卡信息或会员信息)未经授权泄露或使用。 如果我们的安全受到威胁，我们可能会遇到平台性能或可用性问题，我们的 平台完全关闭，或者机密或敏感信息丢失或未经授权泄露。我们可能会受到责任和 诉讼和声誉损害，我们的用户可能会受到伤害，对我们失去信心，减少或终止使用我们的平台。

我们还依赖某些第三方来 提供关键服务和存储敏感客户信息。例如，我们的平台使用由第三方运营的数据中心进行托管 。但是，我们很少或根本无法控制这些各方实施的安全措施，如果这些措施 遭到破坏，我们可能会面临与上述措施类似的风险和责任。

未经授权的各方还可能欺诈性地 诱使员工或会员披露敏感信息，以获取我们的信息或 会员的信息，或通过其他方式获取这些信息。他们还可能以其他方式滥用我们的系统，例如发送 垃圾邮件，这可能会降低或降低我们成员的体验，或者危害或获得对成员帐户的未经授权访问 。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化 并且变得越来越复杂，因此它们通常在针对目标启动之前不会被识别。此外， 此类攻击可能源自世界各地监管较少的偏远地区，我们可能无法主动解决这些 技术或实施足够的预防措施。任何或所有这些问题都可能对我们吸引新会员和提高现有会员参与度的能力产生负面影响，导致现有会员停止使用我们的平台或使我们面临诉讼、 监管罚款或其他诉讼或责任，从而损害我们的业务和运营业绩。

此外，如果另一家社交媒体提供商发生引人注目的安全漏洞 ，我们的用户和潜在用户通常可能会对我们平台的安全性失去信任 ，这可能会对我们留住现有用户或吸引新用户的能力造成不利影响。

未来的业务收购、战略性 投资或联盟(如果有)以及业务收购交易可能会扰乱我们的业务，并可能无法成功 产生预期的收益，因此可能会对我们的业务、收入和运营结果产生不利影响。

我们在2016年完成了对TD Holdings的收购 ，未来我们可能会探索潜在的公司或技术收购、战略投资或联盟 以加强我们的业务。收购涉及许多风险，任何风险都可能损害我们的业务，包括：

如果不能适当降低这些 风险或与此类战略投资和收购相关的其他问题，可能会导致减少或完全消除交易的任何预期收益，并对我们的业务造成普遍损害。未来的收购还可能导致股权证券的稀释发行 、债务、或有负债、摊销费用或商誉减值， 任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

如果我们与 互联网搜索网站的任何关系终止，如果此类网站的方法被修改，或者如果我们的出价被竞争对手超过， 我们网站的流量可能会下降。

我们在一定程度上依赖于各种互联网搜索网站(如Google.com、Bing.com、Yahoo.com和其他网站)将大量流量定向到我们的网站。 搜索网站通常提供两种类型的搜索结果：算法搜索和购买列表。算法列表通常 作为搜索引擎公司自行设计的一组未发布公式的结果来确定和显示。 如果在搜索引擎上执行特定的单词搜索，则通常会显示购买的列表。我们依靠算法 和购买的搜索结果以及其他互联网网站上的广告，将相当一部分访问者引导至我们的 网站，并将流量引导至我们服务的广告商客户。如果这些互联网搜索网站修改或终止与我们的 关系，或者我们在购买的列表中出价高于我们，这意味着我们的竞争对手支付更高的价格 才能在搜索结果列表中列在我们之上，我们网站的流量可能会下降。流量的这种下降可能会影响我们产生广告收入的能力，并可能降低我们网站上广告的可取性。

我们可能难以扩展和 调整我们现有的网络基础设施，以适应不断增加的流量和技术进步或不断变化的业务需求， 这可能会导致我们产生巨额费用，并导致用户和广告商流失。

要取得成功，我们的网络基础设施 必须运行良好且可靠。用户流量越大，我们产品和服务的复杂性越大， 我们需要的计算机能力就越强。如果我们需要修改我们的网站或基础设施以适应技术变化，我们可能会产生大量成本 。如果我们没有成功维护我们的网络基础设施，或者我们遇到效率低下 和操作故障，我们的产品和服务质量以及用户体验可能会下降。保持高效的 和技术先进的网络基础设施对我们的业务尤为重要，因为我们网站上提供的产品和服务具有图片性质。质量下降可能会损害我们的声誉，并导致我们失去当前 和潜在用户和广告商。成本增加、流量损失或无法适应新技术或更改业务要求 可能会损害我们的运营业绩和财务状况。

我们是在佛罗里达州组织的控股公司 ，没有自己的业务，我们依赖在香港、马尼拉和佛罗里达注册的子公司 现金为我们的运营提供资金。

我们的运营完全通过我们的子公司进行，我们产生现金为运营提供资金或履行偿债义务的能力取决于收益 和从子公司获得的资金。TD Holdings 及其子公司的财务状况、收益或现金流因任何原因恶化都可能限制或削弱他们向我们付款的能力。此外，如果 我们需要资金，而我们的子公司根据适用的法律或法规被限制进行此类分配，或者 无法提供此类资金，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或 前景产生重大不利影响。

未来的增资可能会稀释我们现有股东的所有权和/或对我们的运营产生其他不利影响。

如果我们通过发行股权证券来筹集额外资本，我们现有股东的持股比例可能会下降，这些股东可能会经历严重的 稀释。如果我们通过发行债务工具筹集更多资金，这些债务工具可能会对我们的运营施加重大限制 ，包括对我们资产的留置权。如果我们通过合作和许可安排筹集更多资金， 我们可能被要求放弃对我们的技术或产品的某些权利，或者授予许可的条款对我们不利 或可能会削弱我们股东的权利。

我们的知识产权 对我们的成功至关重要，失去这些权利可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们认为我们的商标、版权和 其他知识产权对我们的成功至关重要，并试图通过注册 和普通法商标和版权、限制披露和其他防止侵权的行动来保护这些知识产权。但是， 不能保证其他第三方不会侵犯或盗用我们的商标和类似的专有权利。 如果我们失去了部分或全部知识产权，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会被指控 受我们许可协议约束的知识产权侵犯了他人的知识产权。

我们可能会因与他人的专利和知识产权相关的诉讼或其他诉讼而面临巨额费用和责任 。我们可能会被要求 参与涉及另一实体的已颁发专利和待定申请的干预程序。任何此类诉讼对我们 的成本都可能是巨大的。干预程序中的不利结果可能要求我们停止使用 技术，对其进行大幅修改或从占优势的第三方获得许可权利。不能保证任何有效的 专利所有者会向我们提供许可，以便我们可以继续从事该专利要求的活动，或者 向我们提供这样的许可 可以按照商业上可接受的条款获得。此外，第三方未来可能会就我们的服务、技术或其他事项向我们提出 其他知识产权侵权索赔。

与格罗姆营养服务相关的风险

该公司打算向儿童销售的补充剂 将受FDA监管。

尽管FDA不要求补充剂 制造商将其产品提交给FDA进行审查，也不要求在上市前获得FDA的批准，但公司必须确保他们 没有在产品标签上做出虚假或误导性的声明。与其他食品物质一样，膳食补充剂 不受对药品实施的安全性和有效性测试要求的约束，而且与药品不同，它们不需要事先获得FDA的批准； 但是，它们受FDA关于掺假和贴错品牌的规定的约束。如果我们没有正确遵守FDA 法规和指导方针，我们可能会受到监管行动的影响，这将对公司产生重大不利影响。

与Top Drag动画相关的风险

由于Top Draw的业务运营 位于菲律宾，我们的运营结果或财务状况可能会受到菲律宾经济 或政治发展的重大不利影响。

TOP DRACT的业务运营 位于菲律宾。因此，我们受到菲律宾经济和监管环境带来的某些风险的影响。 我们认为，菲律宾政府通过 监管，以及在某些情况下的国有，对菲律宾经济的几乎每一个部门都实施了实质性的控制。我们在菲律宾经营Top Draw业务的能力可能会因当地法律法规的变化而受到损害 这些法律法规包括与就业、税收、商业法规、知识产权、财产和其他事项相关的法律法规。

如果菲律宾出现不利天气条件、 灾难或疫情，缺乏完善的基础设施可能会对Top Draw的业务产生重大不利影响 。

Top Draw的绝大多数员工 没有汽车，必须乘坐公共交通工具上下班。此外，与发达国家相比，菲律宾的电网被认为是不合格的 。任何影响公共交通或发电的负面事件 都可能导致Top Draw的员工无法前往办公室工作，从而可能延误项目。

在菲律宾运营Top Draw 使我们面临在菲律宾运营业务所独有的挑战和风险，如果我们无法应对这些挑战和风险 ，我们的业务增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到影响。

在菲律宾运营Top Draw使我们面临许多风险和挑战，这些风险和挑战与我们在菲律宾的运营特别相关。如果我们不能应对和克服这些挑战，我们在菲律宾的业务可能不会 成功，因为这些挑战可能会限制我们业务的增长，并可能对我们的收入和运营业绩产生不利影响。这些风险和挑战包括：

虽然我们以美元报告我们的 业务业绩，但目前我们大约91.2%的收入是以外币计价的。我们不对汇率波动和不利的外币汇率波动进行对冲 。这种波动可能会对我们的运营结果产生重大的 不利影响.

由于我们的合并财务报表 是以美元表示的，因此我们必须将Top Draw的收入、费用和收入以及资产和负债 按每个报告期内或报告期末的有效汇率换算为美元。因此， 美元对其他货币价值的变化将影响我们的收入、营业收入和资产负债表项目的价值，包括最初以其他货币计价的公司间应收账款和应收账款。这些变化导致我们以美元表示的合并收益增长 与其他期间相比高于或低于我们以其他货币表示的增长。

其他货币兑美元的价值上升 可能会增加以其他货币计价的劳动力和其他成本 ，从而增加我们数字动画服务的交付成本。相反，其他货币对美元的贬值可能 使我们在竞争中处于劣势，而服务提供商从这种贬值中获益更大，因此 可以更低的成本提供服务。

从历史上看，Top Draw的业务 一直依赖并集中在有限数量的关键客户上，失去其中任何一个客户都可能对Top Draw以及我们的收入和财务状况产生实质性的不利影响 。

在截至2019年12月31日的一年中，排名靠前的收入约占我们综合收入的91.2%。在同一时期，Top Draw的三个客户 约占我们综合收入的42.3%。尽管按客户划分的相对百分比可能会因季度而异 ，但在可预见的未来，对有限数量客户的依赖预计不会改变。因此， 任何一个或多个关键客户的业务或收入减少都可能对Top Draw和我们的收入、运营结果和财务状况产生重大负面影响。

Top Draw的成功 ，以及我们的成功，都取决于某些关键员工。

Top Draw的成功，因此我们的成功在很大程度上取决于某些高级管理人员 和其他关键员工的表现。特别是，我们依赖韦恩·迪林和斯特拉·迪林的服务来运营和管理Top Drawing 。失去韦恩或斯特拉·德林的服务可能会对我们的业务、收入和 运营结果产生重大不利影响。

为了让我们的数字动画 内容和相关产品取得成功，我们必须开发有吸引力的创意内容。

Top Draw开发和制作的每一部数字动画 影片的成功在很大程度上取决于我们开发和制作吸引目标受众的引人入胜的故事和 人物的能力。传统上，这一过程极其艰难。虽然我们相信， Top Draw凭借其数字动画功能取得了成功，但不能保证Top Draw的后续功能和我们未来的其他项目也会取得类似程度的成功。

我们预计在Top Draw的数字动画功能和相关内容方面将经历激烈的竞争 。

我们预计Top Draw的数字动画片将与主要电影制片厂制作的以家庭为导向的动画和真人电影以及其他以家庭为导向的娱乐产品 展开竞争 这些电影制片厂包括迪士尼、梦工厂动画公司、华纳兄弟娱乐公司、索尼影视娱乐公司、福克斯娱乐集团公司、派拉蒙影业公司、卢卡斯电影有限公司、环球影城公司、米高梅/UA公司和吉卜力制片厂。 这些公司包括迪士尼、梦工厂动画公司、华纳兄弟娱乐公司、索尼影视娱乐公司、福克斯娱乐集团公司、派拉蒙影业公司、卢卡斯电影有限公司、环球影城公司、米高梅/UA公司和吉卜力工作室。

我们相信，未来几年，来自动画故事片和以家庭为导向的故事片的竞争可能会继续加剧。与我们竞争的其他一些电影 制片厂拥有比我们大得多的财务、营销和其他资源。除了 票房和家庭视频竞赛，其他面向家庭的特写和电影将与Top Draw动画的数字 特写展开竞争。

如果我们无法生产能够与竞争对手的产品成功竞争的数字功能 和内容，可能会对我们的业务、 收入和运营结果产生重大不利影响。

与我们普通股相关的风险

我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金 股息；因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来 唯一的收益来源。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息 。我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息。我们目前 打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，未来的 贷款安排(如果有)可能包含禁止或限制我们 普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的 未来唯一的收益来源。

作为我们普通股的持有者，我们的董事会可能会授权 并发行可能优于您或对您产生不利影响的新股票类别的股票。

我们的董事会有权 授权和发行各类股票，包括具有投票权、指定、优先、限制的优先股 和特殊权利，包括优先分配权、转换权、赎回权和清算权，而无需 进一步的股东批准，这可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。此外，我们的董事会 可以授权发行一系列优先股，这些优先股的投票权比我们的普通股更大，或者可以 转换为我们的普通股，这可能会降低我们普通股的相对投票权，或者导致我们现有的 普通股股东的股权被稀释。

这些行动中的任何一项都可能对我们普通股持有者的投资产生重大的 不利影响。普通股持有者可能无法获得他们原本可能获得的股息 。此外，我们普通股的持有者与公司未来的任何出售相关的收益可能会减少 ，无论是在清算中还是在任何其他基础上。

我们的股份将从属于 我们的所有债务和负债，这增加了您可能损失全部投资的风险。

我们的股份是股权权益，将 从属于我们目前和未来在资产债权方面的所有债务。在任何清算中，我们所有的债务和债务都必须在向我们的股东支付任何款项之前付清。

我们 普通股的市场价格是有波动的。

我们股票的市场价格可能会因各种因素而大幅波动 ，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

最近一段时间，股市总体上经历了价格和成交量的极端波动。持续的市场波动可能会导致我们的普通股价格出现极端的市场波动 ，这可能会导致我们的股票价值下降。

我们股票的交易市场有限。

我们的普通股目前只有一个有限的交易市场 。我们无法预测投资者的兴趣将在多大程度上导致活跃的交易市场的发展 ，也无法预测该交易市场可能会变得多么有流动性。如果活跃的交易市场得不到发展或持续，投资者可能很难 以有吸引力的价格出售我们普通股的股票。在这种情况下，您可能会发现您 无法从您的投资中获得任何收益，也无法清算您的股票。

我们的普通股可能被视为“细价股” ，这可能会降低对该股票的投资价值。

根据《交易法》的规则15G-9，根据与我们相关的目的， 将“细价股”的定义确定为市场价格 低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。对于涉及细价股的任何交易 ，除非获得豁免，否则规则要求：(A)经纪或交易商批准某人的账户进行细价股交易 ；以及(B)经纪或交易商收到投资者对该交易的书面协议，其中列明了将购买的细价股的身份和数量。

要批准某人的账户 进行细价股交易，经纪或交易商必须：(A)获取该人的财务信息和投资经验目标 ，(B)合理确定该人适合进行细价股交易，并且 该人具有足够的金融知识和经验，能够评估细价股交易的风险。

经纪或交易商还必须在进行任何细价股交易之前， 提交SEC规定的与细价股市场相关的披露时间表， 以突出显示的形式：(A)阐明经纪或交易商作出适当性决定的依据；以及(B)确认经纪或交易商在交易前收到投资者签署的书面协议。一般来说，经纪商可能不太愿意执行受“细价股”规则约束的证券交易。如果我们的普通股是或 受“细价股”规则的约束，投资者可能更难处置我们的普通股， 会导致我们普通股的市值下降。

还必须披露在公开发行和二级交易中投资细价股的 风险，以及支付给经纪或交易商和注册代表的佣金、证券的当前报价以及在细价股交易欺诈的情况下投资者可获得的权利和补救 。最后，必须发送月结单，披露账户中持有的细价股的最新价格 信息以及细价股有限市场的信息。

根据“就业法案”，我们有资格成为“新兴成长型 公司”。因此，我们被允许并打算依赖于某些披露要求的豁免。 只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求：

我们将在长达五年的时间内保持“新兴成长型公司”，或直至(I)我们的年度总收入超过10亿美元的第一个财年的最后一天，(Ii)我们成为1934年证券交易法规则12b-2所定义的“大型加速申报公司”之日，(B)最早的日期：(I)我们的年度总收入超过10亿美元的第一个财年的最后一天，(Ii)我们成为规则12b-2(根据1934年证券交易法)定义的“大型加速申报公司”之日。如果非关联公司持有的普通股市值在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日超过7亿美元，或者(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券，则会发生这种情况。 我们持有的普通股市值在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日超过7亿美元，或者(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。

但是，在此之前，我们无法预测 投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股 吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会 波动更大。

新冠肺炎相关风险

目前爆发的新冠肺炎可能会 对公司的业务运营产生实质性的不利影响。这些可能包括中断或限制公司旅行或分销其产品的能力，以及暂时关闭生产设施。 任何此类中断或延迟都可能影响我们的销售和经营业绩。此外，新冠肺炎引发了广泛的 健康危机，这可能会对许多其他国家的经济和金融市场产生不利影响，导致经济低迷， 可能会影响对我们产品的需求，并对我们的经营业绩产生重大影响。

由于为解决新冠肺炎问题而实施的当前限制 ，我们对公司和马尼拉办事处的访问权限有限，无法有效地 全面访问我们的数据和记录，并且我们的许多公司和行政人员需要远程工作，从而中断了我们员工、与客户和供应商以及与会计师、顾问和顾问之间的 互动。我们的业绩在多大程度上继续受到新冠肺炎的影响将在很大程度上取决于无法准确预测的未来事态发展，包括疫情的持续时间和范围、政府和企业对疫情的反应以及对全球经济的影响 对我们产品的需求，以及我们提供产品的能力，特别是由于我们的员工远程工作和/或关闭某些办事处和生产设施 。虽然这些因素尚不确定，但新冠肺炎疫情或人们对其影响的看法可能会继续对我们的业务、财务状况、 运营业绩或现金流产生实质性的不利影响。

1B项。未解决的员工意见

没有。

项目2.属性

根据2021年9月30日到期的三年租约，我们以每月约4000美元的价格租赁了约2100平方英尺(br})的办公空间，作为我们在佛罗里达州博卡拉顿的主要行政办公室。

我们的动画业务租赁位于马尼拉帕西格市菲律宾证券交易所中心西塔的三层共约28,800平方英尺的部分 ，用于管理和制作。我们目前每月为此类空间支付的总费用约为24,000美元(每年增长约5%)。这些租约将于2022年12月到期。

我们的网络过滤业务在佐治亚州诺克罗斯以每月约2,100美元的价格租赁约 1400平方英尺，租期为 五年，租期将于2023年12月到期。租赁费每年增长约3%。

我们相信，我们目前 时间的租赁空间是足够的，所有地点都有价格相当的额外空间可用。

项目3.法律诉讼

我们没有参与任何未决的法律程序 ，或我们的任何董事、高级管理人员或关联公司、任何记录在案的或实益持有我们任何类别有表决权证券的 5%以上的所有者，或证券持有人是对我们不利的一方或拥有对我们不利的重大利益的一方。

项目4.矿山安全披露

无

第二部分

项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

我们的普通股在场外交易市场的交易代码是GRMM，最近一次报告的售价是0.075美元，时间是2020年6月26日。

持有者

截至2020年6月26日，我们的普通股共有534名股东 。

分红

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金 股息。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为扩大业务提供资金。因此， 公司预计在可预见的将来不会派发任何现金股息。

根据 股权补偿计划授权发行的证券

下表提供了截至2019年12月31日有关我们股权薪酬计划的信息 ：

股权薪酬计划信息

______________

⁽¹⁾ 代表(I)购买总计21,452,100股向高级管理人员和员工发行的普通股的期权，以获得行使价在0.24美元至0.78美元之间的向公司提供的服务；(Ii)购买总计2,397,750股普通股(行使价在0.24美元至0.78美元之间)的期权，以购买向顾问和承包商发行的总计2,397,750股普通股，以获得行使价在0.24 至0.78美元之间的向本公司提供的服务。

未登记的股权证券销售

除下文所述外，在本年度报告所涵盖期间内，并无未根据证券法登记 且之前未在本公司提交的Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中报告的股权证券的销售 。

2019年10月1日，我们向非公开发行的认可投资者发行了250,000股普通股和认股权证，以购买250,000股普通股，行使价为 0.25美元，并获得了25,000美元的收益。

2019年10月3日，我们向非公开发行的认可投资者发行了100,000股普通股和认股权证，以购买100,000股普通股，行使价为 $0.25，并获得了10,000美元的收益。

2019年10月29日，我们向非公开发行的认可投资者发行了50,000股普通股和认股权证，以0.25美元的行使价购买50,000股普通股。 我们获得了5,000美元的收益。

2019年11月19日，我们向非公开发行的认可投资者发行了50,000股普通股和认股权证，以0.25美元的行使价购买50,000股普通股。 我们获得了5,000美元的收益。

2019年11月26日，我们向非公开发行的认可投资者发行了50,000股普通股和认股权证，以0.25美元的行使价购买了50,000股普通股。 我们获得了5,000美元的收益。

上述发行 不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发行，我们认为，根据1933年《证券法》第4(2)节和/或根据该法案颁布的D法规，他们不受该法案注册要求的约束。 投资者向我们表示，他们是认可投资者，购买股票仅用于投资目的， 不是为了进行任何分销，也不是为了与分销相关的销售，他们可以承担投资风险。 投资者向我们表示，他们是合格投资者，仅出于投资目的收购股票， 不是为了分销，也不是为了与分销相关的销售，他们可以承担投资风险

项目6.精选财务 数据

作为一家较小的报告公司，我们 不需要提供此信息。

项目7.管理层讨论 财务状况和经营结果分析

前瞻性陈述

以下管理层的讨论和分析应与我们的历史财务报表及其相关注释一起阅读。管理层的讨论和分析包含前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、预期和意图的陈述。 任何不是历史事实的陈述都是前瞻性陈述。当使用“相信”、“ ”、“计划”、“打算”、“预期”、“目标”、“估计”、“期望”和 之类的词语和/或将来时态或条件句(“将”、“可能”、“可能”、“应该”、“ 等)或类似的表达方式时，这些前瞻性表述中的某些就属于前瞻性表述。这些前瞻性陈述 会受到风险和不确定性的影响，包括上述“风险因素”项下的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中明示或暗示的结果或事件大不相同。由于几个因素，我们的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同 。我们不承担 更新前瞻性陈述以反映本年度报告日期之后发生的事件或情况的任何义务 。

概述

我们是一家媒体、技术和娱乐公司 ，专注于在安全、安全、符合COPPA标准的平台上向13岁以下的儿童提供内容， 家长或监护人可以监控该平台。

我们于2014年4月14日根据 佛罗里达州的法律注册为照明美国公司，并于2017年8月17日更名为Grom Social Enterprise，Inc.。

自2017年8月17日起，我们根据2017年5月15日签订的股票交易所条款完成了对Grom Holdings的收购 。关于股票交易所，我们向Grom Holdings股东发行了总计110,853,883股普通股，按比例分配给 他们各自的所有权。格罗姆控股公司的每股股票换成了4.17股我们的普通股。因此，格罗姆控股公司的股东 当时拥有我们已发行和已发行普通股的大约92%。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度运营业绩 包括本公司及其当时的五家全资子公司的运营 。

运营结果

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度经营业绩对比

收入

截至2019年12月31日的年度收入为8,296,997美元，而截至2018年12月31日的年度收入为8,644,383美元，减少347,386美元 或4.0%。

截至2019年12月31日的年度动画收入为7,565,672美元，而截至2018年12月31日的年度动画收入为7,801,157美元，减少了235,485美元，降幅为3.0%。动画收入下降的主要原因是已完成的合同总数 下降，以及客户推迟某些动画项目的时间安排和制作。

截至2019年12月31日的年度的网页过滤收入为723,800美元，而截至2018年12月31日的年度的网页过滤收入为811,623美元， 减少了87,823美元，降幅为10.8%。减少的主要原因是有机销售增长放缓，以及多年期合同续签的时机或损失 。

我们的Grom Social网站、Grom Social移动应用程序和MamaBear安全移动应用程序的订阅和广告收入都是象征性的。截至2019年12月31日的年度，订阅 和广告收入为7,525美元，而截至2018年12月31日的年度，订阅和广告收入为31,603美元 ，减少了24,078美元，降幅为76.2%，这主要是由于营销 和促销活动减少所致。

毛利

我们的毛利润因 子公司的不同而有很大差异。从历史上看，我们的动画业务实现了45%到55%的毛利，而我们的网页过滤业务 实现了75%到90%的毛利。此外，由于每个子公司的业务性质以及客户合同和项目的时间和数量的不同，我们的毛利润可能会在不同时期有所不同。当前的毛利率百分比 可能不能反映未来的毛利率表现。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度毛利润分别为3,686,036美元(44.4%)和4,265,725美元(49.3%)。毛利下降的主要原因是 上述综合收入的减少，以及基础设施和产能成本的增加，因为我们 初步探索了3D动画生产能力的建设和人员配备。

运营费用

截至2019年12月31日的年度的运营费用为6,664,933美元，而截至2018年12月31日的年度的运营费用为8,141,496美元， 减少了1,476,563美元，降幅为18.1%。减少的主要原因是一般和行政费用减少，以及 公司减少投资者关系服务和削减总体成本所导致的专业服务费减少。截至2019年12月31日的年度，一般和行政费用为5,140,100美元，而截至2018年12月31日的年度为5,559,389美元，减少了419,289美元，降幅为7.5%。截至2019年12月31日的年度专业费用为908,093美元，而截至2018年12月31日的年度为1,522,881美元，减少了614,788美元，降幅为40.4%。

其他收入(费用)

截至2019年12月31日的年度的其他费用净额为1,577,002美元，而截至2018年12月31日的年度的其他费用净额为986,665美元，增加了590,337美元或59.8%。其他费用净额增加的主要原因是利息费用增加。

利息支出包括我们的可转换票据产生的利息 和票据折扣摊销产生的利息 。截至2019年12月31日的年度的利息支出为1,705,123美元，而截至2018年12月31日的年度为1,021,801美元，增加683,322美元或66.9%。 增加的原因是在截至2019年12月31日的年度内偿还了较高水平的债务和某些其他融资成本。

在截至2019年12月31日的年度内，我们记录了363,468美元的一次性清偿亏损，这与我们收购TD Holdings 时签发的4,000,000美元本票的修订有关。这被与或有对价公允价值变动有关的一次性收益429000美元和与某些应付账款结算有关的45521美元所抵消。

普通股股东应占净亏损

在截至2019年12月31日的一年中，我们实现了 普通股股东应占净亏损5332,173美元，或每股0.04美元，而在截至2018年12月31日的一年中，普通股股东应占净亏损 为4877,380美元，或每股0.04美元，普通股股东应占净亏损增加了454,793美元，或9.3%。

流动性 与资本资源

截至2019年12月31日，我们拥有506,219美元的现金和现金等价物。

截至2019年12月31日的年度，运营活动中使用的现金净额为1,697,185美元，而截至2018年12月31日的年度，运营活动中使用的现金净额为1,865,601美元，减少了168,416美元。减少的主要原因是营业资产和负债的变化 。

截至2019年12月31日的年度，投资活动中使用的现金净额为292,911美元，而截至2018年12月31日的年度内，投资活动中使用的现金净额为581,975美元，减少了289,064美元。这一减少是由于在截至2019年12月31日的年度内购买的固定资产金额 减少所致。几乎所有的购买都是为了固定资产和租赁改善，以增加或维持我们在菲律宾马尼拉的动画工作室的运营能力。

截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为1,807,143美元，而截至2018年12月31日的 年度，融资活动提供的现金净额为2,499,919美元，减少了692,776美元。减少的原因是在截至2019年12月31日的年度内筹集的新股本和债务资本减少 。我们融资活动的主要现金来源 归因于截至2019年12月31日的 年度出售私募发行优先股和普通股的收益1,470,000美元，而截至2018年12月31日的年度出售和发行可转换票据的收益为1,914,702美元。

我们目前每月的合并现金运营亏损约为140,000美元，或每年约为1,700,000美元。为了为我们未来12个月的运营提供资金，我们认为需要筹集2,000,000美元。从历史上看，我们通过出售股权、发行债券和官员贷款来为我们的运营提供资金 。我们没有任何投资银行家或其他传统 资金来源的承诺，虽然我们已经与各种潜在的资金来源进行了讨论，但我们没有与 任何第三方达成最终协议，向我们提供债务或股权融资，也不能保证我们能够以优惠的条款筹集 额外的资金，或者如果我们成功了，也不能保证。如果无法获得使我们能够继续 实施业务计划所需的资金，将对我们预期的运营结果产生重大负面影响。

私募发行的优先股

2019年2月22日，我们将2,000,000股 股优先股指定为10%A系列可转换优先股，每股票面价值0.001美元(“A系列股票”)。 A系列股票可随时转换为5股我们的普通股。

在2019年2月27日和2019年3月11日，我们根据证券法颁布的法规D第4(A)(2)节和规则506(B)向认可投资者私募出售400,000股A系列股票，或总计800,000股A股所得收益400,000美元，或总计800,000股。 根据证券法颁布的法规D第4(A)(2)节和规则506(B)，我们收到了400,000美元，或总计800,000股A系列股票的收益。 根据证券法颁布的法规D第4(A)(2)节和规则506(B)。作为购买A系列股票的诱因，每位投资者还获得了200万股 我们普通股的限制性股票。

2019年4月2日，我们从向上述其中一位认可投资者出售125,000股A系列股票中额外获得了125,000美元的收益。 作为购买A系列股票的诱因，该投资者还获得了625,000股我们普通股的限制性股票。

定向增发发行的普通股

在截至2019年12月31日的年度内，我们发行了5,450,000股普通股和认股权证，以0.25美元的行使价购买5,450,000股我们的普通股 ，通过与认可投资者的私募发行，获得545,000美元的收益。

10%无担保可兑换可赎回票据 可浮动转换价格票据

2019年7月9日，我们与非关联方签订了本金为100,000美元的可转换 可赎回票据，其中包括5,000美元的第三方费用， 为我们带来了95,000美元的现金净收益。票据的利息年利率为10%，将于2020年7月9日到期，在发行6个月后，根据票据持有人的选择，可将 转换为我们的普通股，利率相当于我们普通股在之前20个交易日的最低成交量加权平均价的30%折扣。

TDH有担保债券发售

于2020年3月16日，我们根据与TDH 担保票据贷款人的认购协议，向11名认可投资者(“TDH担保票据贷款人”)出售了(“TDH 担保票据发售”)总计3,000,000美元的12%优先担保可转换票据(“TDH担保票据”) 。TDH有抵押债券的利息按未偿还本金的年利率12%计算。 TDH有担保债券的本金和利息按月支付，在48个月内分期偿还，最后一笔付款 将于2024年3月16日到期。根据TDH担保票据，我们将促使TD Holdings支付TDH担保票据项下的到期金额。 如果我们预付TDH担保票据项下的到期金额，我们将支付相当于预付金额的4%的预付款罚金。

TDH担保票据可由持有人选择在紧接转换前60个交易日内以普通股平均销售价格的75%进行转换 ，前提是转换价格不低于每股0.10美元。

我们在TDH担保票据 项下的义务以Grom Holdings对TDH及其全资子公司TDAHK所有股票的权利、所有权和权益为抵押。TDH有担保票据与(I)其他TDH有担保票据及 (Ii)本公司根据TDH股份出售协议发行的有担保承付票(“TDH原始票据”)同等及按比例排列。

如果我们以超过12,000,000美元的价格出售位于菲律宾马尼拉的动画工作室，该动画工作室目前由TDAHK(“动画工作室”)拥有， 只要TDH担保票据项下有任何金额的本金未偿还，我们将向TDH担保票据持有人支付出售所得：(I)TDH担保票据项下所有未偿还本金，(Ii)假设TDH担保票据将到期并支付的利息金额。 及(Iii)TDH担保票据项下未偿还本金金额的额外10%，于 出售完成之日起计五天内支付。

在发行 TDH担保票据时，我们向每个TDH担保票据持有人发行了普通股，相当于该 持有人的TDH担保票据本金的20%，除以0.10美元。因此，TDH于2020年3月16日向 担保票据持有人发行了总计600万股普通股。

TDH股份销售协议第三修正案

于2020年3月16日，吾等就TDH股份出售协议订立第三次 修订(“第三修订”)，据此，我们的附属公司Grom Holdings 已从若干人士(“TDH 卖方”)手中收购TDH的100%普通股(代表动画工作室的所有权)。我们用TDH有担保债券发售所得款项向TDH卖方支付了TDH原来债券项下到期本金 中的300万，000美元，剩下应付TDH卖方的本金1,000,000美元(外加应计利息和 成本)。此外，根据原有的TDH债券欠TDH卖方的361,767美元的累算利息将由 从2020年4月16日开始分3次每月支付93,922美元，从2020年4月16日开始分12次每月支付6,667美元。

根据第三修正案，TDH 卖方同意，除其他事项外：

其他担保票据产品

于2020年3月16日，我们还发行了总额365,000美元的12%优先担保可转换票据(“额外担保票据”) ，其条款和规定与TDH向两名认可投资者(“额外 担保票据贷款人”)提供的担保票据大体相同；只是额外担保票据是以除 TDH和TDAHK的股份和其他资产以外的所有公司资产作为抵押的，而不是根据与额外票据贷款人签订的担保协议的条款。根据吾等与额外担保票据 贷款人之间的认购协议条款(“额外担保票据认购协议”)，该等额外担保票据以非公开发售方式发售及出售(“额外 担保票据发售”)。在本次成交之前，我们在额外的担保票据产品中额外出售了695,000美元的 额外担保票据。

额外担保票据的利息 按未偿还本金金额计提，年利率为12%。额外担保票据的本金和利息 按月支付，在48个月内分期偿还，最后一次付款将于2024年3月16日到期。如果我们预付额外担保票据项下到期的金额 ，我们将支付相当于预付金额4%的预付款违约金。

额外的担保票据可由持有人选择在紧接转换前60个交易日内以普通股平均销售价格的75%进行转换 ，但转换价格不得低于每股0.10美元。

在发行 额外担保票据时，我们向每个额外担保票据出借人发行了相当于该持有人额外担保票据本金 金额的20%的普通股，除以0.10美元。因此，总共发行了730,000股普通股 。

通货膨胀率

虽然我们的运营受到一般经济状况的影响 ，但我们不认为通胀对我们在截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度的运营结果有实质性影响。

关键会计政策和估算

持续经营的企业

所附的合并财务报表 是假设我们将继续作为一家持续经营的企业编制的，它考虑在这些财务报表日期之后的12个月内，在正常业务过程中实现资产和偿还负债 。在合并的基础上，我们自成立以来出现了重大运营亏损。

我们需要大约2,000,000美元来 运营和执行我们未来12个月的业务计划。由于我们预计现有的运营现金流不足以为目前预期的运营提供资金，这引发了人们对我们继续经营的能力的极大怀疑 。因此，我们将需要筹集更多资金，目前正在探索其他融资来源。从历史上看， 我们通过私募债券和股权以及官员贷款筹集资金，以满足营运资金需求。不能 保证我们能够继续通过出售普通股或其他证券或获得短期贷款来筹集额外资本 。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表 要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的负债报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额 。最重要的估计涉及收入确认、应收账款和存货的估值、收购企业的收购价格分配、长期资产和商誉的减值、金融工具的估值、所得税和或有事项。我们的估计基于历史经验、已知或预期的 趋势和各种其他假设，考虑到截至这些财务报表日期 的可用信息质量，这些假设被认为是合理的。这些假设的结果为估计资产和负债的账面金额 提供了基础，这些资产和负债从其他来源看起来并不是很明显。实际结果可能与这些估计不同。

收入确认

2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2014-09号，与客户的合同收入 (主题606)(“亚利桑那州立大学2014-09年度”)。ASU 2014-09概述了一个单一的综合模型，供实体用于核算来自与客户的合同所产生的收入 ，并取代了大多数当前的收入确认指南，包括特定于行业的 指南。会计准则编纂(“ASC”)主题606(“ASC 606”)中提供的指导要求 实体使用五步模型，通过在相对独立的销售价格基础上将对价从合同分配到履约义务来确认收入。当客户获得对承诺商品或服务的控制权时，收入即被确认 ，其金额反映了该实体期望从这些商品或服务交换中获得的对价。标准 还要求对与客户签订的合同 产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性进行新的披露。ASC 606还包括副主题340-40，其他资产和递延成本-与客户签订合同， 需要推迟与客户签订合同的增量成本。此新指南最初对2016年12月15日之后的年度报告期(包括这些期间内的中期报告期)有效 ，不允许提前 采用。然而，2015年7月，FASB投票决定将此ASU的生效日期推迟一年，以报告从2017年12月15日开始的 期，并允许从原定生效日期起提前采用。因此，我们的生效日期 为2018年1月1日。

实体可以选择使用 全面回顾或修改后的方法来采用指南。我们根据修改后的追溯 方法采用此ASU，自2018年1月1日起生效，适用于截至2018年1月1日未完成的所有合同。2018年1月1日之后 开始的报告期的结果根据ASC 606提供，而上期金额继续根据传统的 美国公认会计原则(U.S.GAAP)报告。根据2017财年及之前的适用收入确认指导，这些交易在向客户开单时确认 。

作为向ASC 606过渡的结果， 由于采用ASC 606的累积影响，我们在2018年1月1日的期初留存收益净变化为263,741美元。

动画收入

动画收入主要来自与客户签订的与动画电影和电视系列开发相关的前期制作和制作服务合同 。前期制作活动包括制作故事板、位置设计、模型和道具设计、背景颜色和颜色 造型。制作侧重于库创建、数字资产管理、背景布局、场景组装、摆姿势、动画 和后效。我们按固定价格合同提供服务。根据固定价格合同，我们同意以预先确定的价格执行指定的 工作。如果实际成本与预计成本不同，我们的利润可能会增加、减少或导致 亏损。

我们根据ASC 606确定合同后， (I)经各方批准，(Ii)确定各方的权利，(Iii)确定付款条款，(Iv) 合同具有商业实质，以及(V)对价的可收集性是可能的。

我们在开始时评估每个 合同中承诺的服务，以确定合同是否应被视为具有一项或多项履约义务。 我们合同中的服务彼此不同，因为推荐方通常可以将创建和设计整个剧集所需的各种试制和制作活动的全部、有限或单个 部分直接交给我们，因此我们 有为所有这些不同的组件制定独立销售价格的历史。因此，我们的合同通常 被视为包含多个履约义务。

我们根据根据合同提供的不同服务预期收到的对价来确定 每个合同的交易价格。

我们将收入确认为履行了绩效义务 并且客户获得了对服务的控制权。在确定何时履行履约义务时，我们会考虑 合同条款、付款条款以及产品或服务是否有其他未来用途等因素。基本上 由于每份合同中的合同条款在执行服务时将工作产品的控制权不可撤销地转移到客户手中，我们的所有收入都会随着我们根据合同履行的时间而确认 。

对于随时间确认的履约义务，收入根据完成履约义务的进展程度进行确认。我们使用完工百分比成本/成本来衡量进度，因为它最好地 描述了当我们根据客户合同产生成本时将控制权转移给客户的情况。根据完成成本与成本的百分比 进度衡量标准，完工进度是根据迄今发生的成本与完成履约义务的总估计成本的比率来衡量的。完工百分比成本/成本法要求管理层 做出估计和假设，以影响财务 报表日期的合同资产和负债报告金额以及报告期内报告的收入和费用金额。最重要的估计与项目或工作将产生的总估计成本相关 。

网页过滤收入

订阅 销售的网页过滤收入在订阅期内按比例确认。通常，订户购买计算机硬件以及 软件和支持服务许可证，使用期限为一年至五年。订户在 销售时全额计费。我们会立即确认可归因于计算机硬件的收入，因为它是不可退还的，控制权将 移交给客户。软件和服务的高级计费部分最初记录为递延收入，随后 在订阅期内以直线方式确认为收入。

公允价值计量

财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)820“公允价值计量和披露” (“ASC 820”)将公允价值定义为在计量日期在市场参与者 之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利市场上进行有序交易而收到或支付的交换价格 (退出价格)。ASC 820还建立了公允价值层次结构，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。该标准描述了可用于衡量公允价值的三个级别的投入 ：

1级-相同资产或负债的 活跃市场报价。

2级-除 报价以外的其他直接或间接可见的第1级报价。

3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入 ，因此需要一个实体对市场参与者在定价中使用的假设制定自己的假设 。

本文讨论的公允价值估计是 基于截至2019年12月31日和2018年12月31日的某些市场假设和管理层可获得的相关信息。 我们使用市场法来计量其一级金融资产和负债的公允价值。市场法使用 涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。 某些资产负债表金融工具的相应账面价值接近其公允价值。这些金融工具 包括现金、应收贸易账款、关联方应付账款、应付账款、应计负债和短期借款。公允 价值估计为该等金融工具的账面价值近似值，因为该等金融工具属短期性质，且 为应收或按需支付。

在企业合并和报告单位取得的资产和负债以及相关资产减值测试中使用的长期资产的估计公允价值 使用公允价值层次中分类为第三级的投入。

我们基于概率加权贴现现金流分析确定或有对价的公允价值。公允价值重新计量基于市场上无法观察到的重大 投入，因此代表公允价值层次中定义的第三级计量。在每个期间， 我们相对于所述目标重新评估我们当前的业绩估计，并将负债调整为公允价值。任何此类 调整都作为其他收入(费用)的组成部分计入合并业务表和综合 亏损。

商誉与无形资产

商誉代表收购的其他资产所产生的未来经济利益，这些资产不能单独确认和单独确认。收购带来的商誉 归因于潜在的新客户扩大市场机会的价值。无形资产 具有可识别或无限期的使用寿命。具有可识别使用年限的无形资产按其经济或法定年限(以较短者为准) 直线摊销。我们的可摊销无形资产包括客户 关系和竞业禁止协议。它们的使用寿命从1.5年到10年不等。我们的无限期无形资产 由商标名组成。

商誉和无限期资产 不摊销，但须接受年度减值测试，除非情况要求进行更频繁的评估。我们于每年第四季度就商誉进行 年度减值评估，并更频繁地在任何情况下的事件或变化 表明资产的公允价值可能低于账面价值时进行评估。商誉减值测试 是在报告单位级别执行的两步流程。第一步将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较。报告单位的公允价值是通过同时考虑收益法和市场法来确定的。根据收益法和市场法计算的公允价值 根据报告 单位的情况进行加权。在收益法下，我们根据报告单位的估计未来现金流量确定公允价值，该估计未来现金流量使用考虑现金流量时间和风险的贴现因子 折现至现值。对于贴现率， 我们依赖资本资产定价模型方法，其中包括评估无风险利率、上市股票的回报率 、我们相对于整体市场的风险、我们的规模和行业以及其他特定于公司的风险。收益法中使用的其他 重要假设包括终端价值、增长率、未来资本支出和未来营运资本需求的变化 。市场方法使用指导性业务的关键倍数，这些业务具有可比性， 在公开市场交易。如果报告单位的公允价值大于其账面价值，则不存在减值。 如果报告单位的账面价值超过其公允价值, 然后必须完成第二步，以测量减损金额 (如果有)。第二步通过从第一步计算的报告单位公允价值中减去报告单位所有有形和无形净资产的公允价值，计算隐含商誉公允价值。在此步骤中，报告单位的公允价值 以假设的收购价分配给报告单位的所有资产和负债 ，就好像报告单位是在该日收购的一样。如果商誉的账面价值超过商誉的隐含公允价值 ，则确认减值损失的金额等于超出的金额。

确定报告 单位的公允价值本质上是判断的，需要使用重要的估计和假设，包括收入增长率、战略 计划和未来市场状况等。不能保证我们为商誉减值测试 目的所做的估计和假设将被证明是对未来的准确预测。假设和估计的变化可能 导致我们在预定的年度减值测试之前执行减值测试。

我们分别于2019年12月31日和2018年12月31日对子公司进行了年度公允价值评估，并在其各自的资产负债表上进行了重大商誉和无形资产金额的评估 ，并确定不存在减值。

长寿资产

只要事件或环境变化表明某项资产可能无法收回，我们就会评估我们长期资产的可回收性 。长寿资产与可识别现金流在很大程度上独立于其他 资产和负债组的现金流的最低级别的其他资产进行分组。如果预计未贴现现金流的总和低于资产的账面价值，则资产减记至估计公允价值。

我们分别于2019年12月31日和2018年12月31日在子公司的 资产负债表上评估了我们的 长期资产的可回收性，并确定不存在减值。

表外安排

我们没有表外安排。

最近的会计声明

本公司已实施所有有效且可能影响其财务报表的新会计 声明，不认为已发布的任何其他新的 声明可能对其财务状况或经营业绩产生实质性影响，但如下所述的 除外：

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12， 所得税(话题740)这加强和简化了所得税会计指导的各个方面，包括 要求，如在非企业合并的交易中获得的商誉的税基提高，投资的所有权变更 ，以及税法制定变化的中期会计。该修正案将从2020年12月15日之后的会计年度开始对上市公司 生效；允许提前采用。我们正在评估此次修订对我们合并财务报表的影响 。

2020年2月，FASB发布了ASU 2020-02， 金融工具-信贷损失(主题326)和租赁(主题842)-根据SEC工作人员对SEC段落的修订 会计公告第119号，并更新SEC章节与会计准则更新第2016-02号，租赁相关的生效日期 (主题842)修正了原公告的生效日期，适用于规模较小的报告公司。ASU 2016-13 及其修正案将在2022年12月15日之后的财年的中期和年度期间对我们生效。我们 相信此次采用将改变我们分析金融工具的方式，但我们预计不会对运营结果 产生实质性影响。我们正在确定采用该技术将对我们的合并财务报表产生的影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供 此信息。

项目8.财务报表和补充数据

格罗姆社会企业公司

财务报表索引

独立注册公众报告 会计师事务所

致格罗姆社会企业股份有限公司股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了Grom Social Enterprise，Inc.(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表、截至该年度的相关综合运营和全面亏损、股东权益和现金流量以及相关的 附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公允地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况以及截至该年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。 本公司于2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量均符合美国公认的会计原则。

持续经营的不确定性

所附财务报表 是在假设本公司将继续经营的情况下编制的。正如财务报表附注2所述， 公司自成立以来出现了重大运营亏损，营运资金出现赤字，这令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑 。财务报表不包括 此不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理保证财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求 了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的 有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了 合理的基础。

/s/bf Borgers CPA PC

自2015年以来，我们一直担任本公司的审计师 。

科罗拉多州莱克伍德

2019年6月30日

格罗姆社会企业公司

合并资产负债表

附注是合并财务报表的组成部分 。

格罗姆社会企业公司

合并营业报表 和全面亏损

附注是合并财务报表的组成部分 。

格罗姆社会企业公司

合并股东权益变动表

格罗姆社会企业公司

合并股东权益变动表 (续)

附注是合并财务报表的组成部分 。

格罗姆社会企业公司

合并现金流量表

附注是合并财务报表的组成部分 。

格罗姆社会企业公司

合并财务报表附注

2019年12月31日和2018年12月31日

Grom Social Enterprise，Inc.(以下简称“公司”， “Grom”、“We”、“us”或“Our”)，是一家佛罗里达公司f/k/a Illumination America， Inc.(“Illumination”)，是一家媒体、技术和娱乐公司，专注于在符合《儿童在线隐私保护法》(COPPA) 的安全安全平台上向13岁以下儿童提供内容，并可对其进行监控

本公司通过 以下四家全资子公司经营业务：

持续经营的企业

所附合并财务报表 是假设本公司将继续作为持续经营企业编制的，该企业计划在这些财务 报表发布之日起的12个月内，在正常业务过程中实现资产和 负债的清偿。在合并的基础上，公司自成立以来发生了重大的运营亏损。

由于本公司预计 现有运营现金流不足以为目前预期的运营提供资金，这令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑 。因此，该公司将需要筹集更多资金，目前正在探索其他融资来源。 从历史上看，该公司一直通过私募、可转换债券和高级职员贷款筹集资金，作为一种临时措施来满足营运资金需求，并可能继续通过出售普通股或其他证券以及获得一些短期贷款来筹集额外资本 ，以便为其运营提供资金。

陈述的基础

本公司的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，并以美元表示。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，综合财务报表 包括本公司及其全资子公司Grom Social、TD Holdings、GES、GNS和IAL的账户。所有 公司间帐户和交易都将在合并中取消。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表 要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的负债报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额 。最重要的估计涉及收入确认、应收账款和存货的估值、收购企业的收购价格分配、长期资产和商誉的减值、金融工具的估值、所得税和或有事项。本公司根据历史经验、已知或预期趋势以及各种其他假设做出估计，鉴于截至这些财务报表日期可获得的信息质量，这些假设被认为是合理的。 这些假设的结果为估计资产和负债的 账面金额提供了基础，这些资产和负债从其他来源看起来并不是很明显。实际结果可能与这些 估计值不同。

收入确认

2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2014-09号，与客户的合同收入 (主题606)(“亚利桑那州立大学2014-09年度”)。ASU 2014-09概述了一个单一的综合模型，供实体用于核算来自与客户的合同所产生的收入 ，并取代了大多数当前的收入确认指南，包括特定于行业的 指南。会计准则编纂(“ASC”)主题606(“ASC 606”)中提供的指导要求 实体使用五步模型，通过在相对独立的销售价格基础上将对价从合同分配到履约义务来确认收入。当客户获得对承诺商品或服务的控制权时，收入即被确认 ，其金额反映了该实体期望从这些商品或服务交换中获得的对价。标准 还要求对与客户签订的合同 产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性进行新的披露。ASC 606还包括副主题340-40，其他资产和递延成本-与客户签订合同， 需要推迟与客户签订合同的增量成本。此新指南最初对2016年12月15日之后的年度报告期(包括这些期间内的中期报告期)有效 ，不允许提前 采用。然而，2015年7月，FASB投票决定将此ASU的生效日期推迟一年，以报告从2017年12月15日开始的 期，并允许从原定生效日期起提前采用。因此，公司的生效日期 为2018年1月1日。

实体可以选择使用 全面回顾或修改后的方法来采用指南。公司根据修改后的 追溯方法采用此ASU，自2018年1月1日起生效，适用于截至2018年1月1日未完成的所有合同。2018年1月1日之后开始的报告期 的结果列在ASC 606项下，而上期金额则继续根据 传统的美国公认会计原则(GAAP)进行报告。

根据2017财年及之前几年适用的收入确认 指导，这些交易在向客户开单时确认。

由于公司向ASC 606过渡 ，由于采用ASC 606的累积影响，公司于2018年1月1日的期初留存收益净变化为263,741美元。

动画收入

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度，该公司从与客户的合同中分别录得总计7,565,672美元和7,801,157美元的动画收入 。

动画收入主要来自与客户签订的与动画电影和电视系列开发相关的前期制作和制作服务合同 。前期制作活动包括制作故事板、位置设计、模型和道具设计、背景颜色和颜色 造型。制作侧重于库创建、数字资产管理、背景布局、场景组装、摆姿势、动画 和后效。本公司按固定价格合同提供服务。根据固定价格合同，公司同意 以预先确定的价格执行指定的工作。如果实际成本与估计成本不同，公司的 利润可能会增加、减少或导致亏损。

本公司在(I)经各方批准、(Ii)确定各方权利、(Iii)确定付款条款、 (Iv)合同具有商业实质、(V)可能可收取对价后，根据 ASC 606确定合同。

公司在开始时评估每份合同中承诺的服务 ，以确定合同是否应被视为具有一项或多项履约义务。 公司合同中的服务彼此不同，因为推荐方通常可以将创建和设计整个剧集所需的各种试制和制作活动的全部、 有限或单个部分直接交给我们 ，因此我们有为所有这些不同的组件制定独立销售价格的历史。因此， 我们的合同通常被视为包含多个履约义务。

公司根据根据合同提供的不同服务预期收到的对价，确定每份合同的交易价格 。

公司确认收入是因为履行了义务 并且客户获得了对服务的控制权。在确定何时履行履约义务时， 公司会考虑合同条款、付款条款以及产品或服务未来是否有其他用途 。由于每份合同中存在的 合同条款在执行服务时不可撤销地将工作产品的控制权转移给客户，公司几乎所有的收入都会随着合同的履行而随着时间的推移而确认 。

对于在一段时间内确认的绩效义务 ，收入是根据完成绩效义务的进展程度确认的。公司 使用完工百分比成本/成本衡量进度，因为它最好地描述了在公司根据合同产生成本时将控制权转移给客户的情况 。根据进度的完工百分比成本/成本衡量标准，完成进度 是根据迄今发生的成本与完成履约义务的估计总成本的比率来衡量的 。完工百分比成本成本比法要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的合同资产和负债报告金额以及报告期内收入和费用的报告金额 。最重要的估计涉及项目或工作将产生的总估计成本 。

网页过滤收入

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度，公司从与客户的合同中分别录得总计723,800美元和811,623美元的网页过滤收入 。

订阅 销售的网页过滤收入在订阅期内按比例确认。通常，订户购买计算机硬件以及 软件和支持服务许可证，使用期限为一年至五年。订户在 销售时全额计费。公司立即确认计算机硬件的收入，因为它是不可退还的，并且 控制权移交给客户。软件和服务的高级计费部分最初记录为递延收入 ，随后在订阅期内以直线方式确认为收入。

合同资产负债

动画收入合同随电影 合同的不同而不同，合同通常允许在合同期限内进行进度计费，而其他剧集开发活动通常在交付剧集的表演义务后 付费。这些剧集活动通常在剧集交付日期之间创建未开单的合同 资产，而电影可以根据活动的进度 与安排的计费时间表来创建合同资产或负债。网络过滤合同的收入都是预先计费的，因此在合同有效期内完全确认之前，都是合同负债 。

下表描述了截至2019年12月31日和2018年12月31日我们的合同资产和负债的构成 ：

截至2019年12月31日及 2018年12月31日止年度，本公司分别录得动漫收入380,749美元及428,481美元，以及计入各年度期初合约负债余额的网络过滤收入分别为461,843美元及468,277美元。

公允价值计量

FASB ASC 820，公允价值计量 和披露(“ASC 820”)将公允价值定义为在计量日市场参与者之间以有序交易方式在资产或负债的本金或最有利市场上转让负债(退出价格)而收到的交换价格或支付的交换价格 。ASC 820还建立了公允价值等级，这要求一个实体在计量公允价值时， 最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。该标准描述了 可用于衡量公允价值的三个级别的投入：

本文讨论的公允价值估计是基于截至2019年12月31日和2018年12月31日的某些市场假设和管理层可获得的相关信息。本公司 使用市场方法来计量其一级金融资产和负债的公允价值。市场法使用价格 和涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的其他相关信息。某些资产负债表金融工具各自的账面价值接近其公允价值。这些金融工具包括 现金、应收贸易账款、关联方应付账款、应付账款、应计负债和短期借款。公允价值估计为该等金融工具的近似账面价值，因为该等金融工具属短期性质，且属应收账款 或按需支付。

在企业合并和报告单位取得的资产和负债以及相关资产减值测试中使用的长期资产的估计公允价值 使用公允价值层次中分类为第三级的投入。

本公司根据概率加权贴现现金流分析确定 或有对价的公允价值。公允价值重新计量基于市场上无法观察到的重大投入，因此代表公允价值层次中定义的第3级计量。 在每个期间，本公司相对于所述目标重新评估其当前的业绩估计，并将负债 调整为公允价值。任何此类调整都作为其他收入(费用)的组成部分计入合并业务表和全面亏损 。

下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日公司按公允价值计量的金融资产和负债的变化 。

衍生金融工具

本公司不使用衍生工具 对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。审查可转换本票和其他期票的条款 ，以确定它们是否包含需要与主机合同分开核算并按公允价值记录在资产负债表上的嵌入衍生工具 。衍生负债的公允价值要求在每个报告日 重估，并在当期经营业绩中记录相应的公允价值变动。

有益的转换功能

根据FASB ASC 470-20，债务 ，带转换和其他选项本公司记录了与发行 具有固定利率转换功能的可转换债券或优先股工具相关的有益转换功能(“BCF”)，这些转换功能在发行时为现金。 可转换工具的BCF是通过将相当于该功能的内在 价值的收益的一部分分配给额外的实收资本来确认和计量的。内在价值通常在承诺日计算为转换价格与该证券可转换为的其他证券的公允价值之间的 差额， 乘以该证券可转换为的股票数量。如果某些其他证券是用可转换证券 发行的，收益将在不同的组成部分之间分配。分配给可转换证券的收益部分 除以转换股份的合同数量，以确定实际转换价格，该价格用于衡量 BCF。有效折算价格用于计算内在价值。BCF的价值仅限于初始分配给可转换证券的基准 。

股票认购权证

本公司根据财务会计准则委员会(FASB ASC)480规定，对发行的认股权证进行核算，以购买其普通股股份作为股权。衍生金融工具的会计 以公司自有股票为索引，并可能将其结算，将负债与权益区分开来。

现金和现金等价物

本公司将所有在购买之日到期日为三个月或以下的高流动性 投资视为现金等价物。现金和现金等价物包括 存放在银行和货币市场基金的现金，其公允价值接近成本。本公司与一家高信用质量的金融机构保持其现金 余额。有时，此类现金可能会超过联邦存款保险公司(FDIC)25万美元的保险限额。本公司并未在该等账户出现任何亏损，管理层相信本公司的现金及现金等价物不会 面临任何重大信用风险。

应收帐款

应收账款是在正常贸易条件下到期的客户债务 ，按可变现净值记录。本公司根据管理层对应收贸易账款可收回性的评估，建立坏账准备 。在评估津贴金额时，需要做出相当大的判断 。公司根据持续的信用评估 对每个客户的信用做出判断，并监控可能影响未来信用损失水平的当前经济趋势。如果客户的财务状况 恶化，导致他们无法付款，将需要特定的津贴。

收回以前注销的坏账金额 记为收款期间坏账费用的减少。如果公司的实际 收集经验发生变化，则可能需要修改其津贴。在所有应收账款收款尝试失败后， 应收账款将从津贴中注销。

库存

库存包括仅用于 完成动画项目的用品。

财产和设备

物业和设备如果作为企业合并的一部分被收购，则按成本 或公允价值列报。折旧采用直线法计算，在资产的预计使用年限内计入运营费用 。维护和维修费用按发生的金额计入。出售或报废资产的账面 金额和累计折旧在处置年度从账目中扣除，由此产生的 损益计入经营业绩。财产和设备的预计使用年限如下：

在建工程完工并投入使用之前，在建工程不计折旧 。

商誉与无形资产

商誉代表收购的其他资产所产生的未来经济利益，这些资产不能单独确认和单独确认。本公司收购所产生的商誉 归因于潜在的新客户扩大市场机会的价值。 无形资产具有可识别或无限期的使用寿命。具有可识别使用年限的无形资产按其经济或法定年限(以较短的为准)按直线摊销 。公司的可摊销无形资产 包括客户关系和竞业禁止协议。它们的使用寿命从1.5年到10年不等。本公司的 无限期无形资产由商号组成。

商誉和无限期资产 不摊销，但须接受年度减值测试，除非情况要求进行更频繁的评估。本公司 于每年第四季度就商誉进行年度减值评估，并更频繁地在事件 或环境变化表明资产的公允价值可能低于账面价值时进行评估。商誉减值 测试是在报告单位级别执行的两步过程。第一步将报告单位的公允价值与其账面金额 进行比较。报告单位的公允价值是通过同时考虑收益法和市场法来确定的。 根据收益法和市场法计算的公允价值是根据报告单位的情况进行加权的。 根据收益法，本公司根据报告 单位的估计未来现金流量确定公允价值，这些现金流量使用考虑现金流时间和风险的贴现系数折现至现值。对于 贴现率，公司依赖资本资产定价模型方法，其中包括评估无风险利率 、上市股票回报率、公司相对于整体市场的风险、公司的 规模和行业以及其他公司特有的风险。收益法中使用的其他重要假设包括终端价值、增长率、未来资本支出以及未来营运资本需求的变化。市场方法使用 指导性业务的关键倍数，这些业务具有可比性，并在公开市场交易。如果报告 单位的公允价值大于其账面价值，则不存在减值。如果报告单位的账面金额超过其公允价值 , 然后必须完成第二步，以测量减损金额(如果有的话)。第二步通过从第一步计算的报告单位公允价值 中减去报告单位所有有形和无形净资产的公允价值，计算隐含商誉公允价值。在此步骤中，报告单位的公允价值在假设的收购价分配中分配给 报告单位的所有资产和负债，就好像报告单位是在该日收购的 一样。如果商誉的账面价值超过商誉的隐含公允价值，减值损失将在 中确认，金额等于超出的金额。

确定报告 单位的公允价值本质上是判断的，需要使用重要的估计和假设，包括收入增长率、战略 计划和未来市场状况等。不能保证公司为商誉减值测试所作的估计和假设 将被证明是对未来的准确预测。假设 和估计的变化可能导致公司在预定的年度减值测试之前执行减值测试。

本公司于2019年12月31日对其子公司进行年度公允价值 评估，并在其各自的资产负债表上计入重大商誉和无形资产金额 ，确定不存在减值。

长寿资产

只要事件或环境变化表明某项资产可能无法收回，本公司就会评估其长期资产的可回收性 。长寿资产与可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债组的现金流的最低级别的其他资产进行分组 。如果预计未贴现现金流的总和低于资产的账面价值 ，资产将减记为估计公允价值。

本公司分别于2019年12月31日及2018年12月31日以各附属公司资产负债表上的重大金额评估其长期资产的可回收性 ，并确定不存在减值。

所得税

本公司按 财务会计准则委员会(FASB)ASC 740核算所得税，所得税会计核算(“ASC 740”)。根据ASC 740，递延税项资产和负债 被确认为可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的差异的未来税项后果。递延税项资产和负债采用颁布的 税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。根据美国会计准则第740条，税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入 中确认。ASC 740-10-05，所得税中的不确定性会计 规定了财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性，以确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸 。要确认这些好处，税务机关审查后，纳税状况必须更有可能持续 。

确认金额按最终和解后实现可能性大于50%的 最大收益金额计算。本公司按季度评估其有关不确定税务状况的结论的有效性，以确定是否出现了可能导致其改变其对接受审计的税务状况可持续性的判断的事实或情况 。

使用权资产和租赁负债

2016年2月，FASB发布了ASU编号 2016-02，“租赁”(ASC 842)。该标准要求承租人将资产负债表上的几乎所有租赁 确认为使用权(ROU)资产和租赁负债，并要求租赁被归类为经营性租赁或 融资型租赁。该标准不包括无形资产或库存的租赁。该标准自2019年1月1日起对本公司生效 。本公司采用修订追溯法采用ASC 842，将新标准 应用于于首次申请日期已存在的所有租约。2019年1月1日之后 开始的报告期的业绩和披露要求列于ASC 842项下，而上期金额未进行调整，将继续根据ASC 840项下的历史会计进行报告 。公司选择了 该标准允许的一揽子实用权宜之计，这也允许公司延续历史租赁分类。本公司还选择了实际的 权宜之计，将租赁和非租赁组件视为所有设备租赁的单一租赁组件，并选择 排除政策，允许将原始租赁期限不到一年的租赁排除在ROU资产和租赁负债之外。

根据ASC 842，公司在开始时确定 安排是否为租赁。ROU资产和负债在开始日期根据租赁期内剩余租赁付款的现值 确认。为此，本公司只考虑在开始时是固定和可确定的付款 。由于本公司的大部分租约不提供隐含利率，本公司在确定租赁付款现值时估计了递增的 借款利率。ROU资产还包括在 开始之前支付的任何租赁付款，并在扣除收到的任何租赁奖励后进行记录。本公司租赁条款可能包括在合理确定本公司将行使该等选择权时延长或终止租约的选择权。

营业租赁包括在营业 租赁使用权资产、营业租赁负债、流动和营业租赁负债、非流动资产负债表 综合资产负债表中。

由于2019年1月1日采用ASC 842 ，公司记录的营业租赁ROU资产为1,032,898美元，营业租赁负债为1,032,898美元。 采用ASC 842 不影响公司的期初留存收益或上一年度合并损益表和现金流量表 。

外币折算

TD Holdings和TDAHK的功能货币和报告货币为港元。Top Draw的功能货币和报告货币是菲律宾比索。管理层 已采用FASB ASC 830，外币事务对于以外币进行的交易。以外币计价的货币资产按资产负债表日的汇率折算。使用平均月费率 来换算收入和费用。

以本位币以外的货币 计价的交易将按交易日期 的汇率折算为本位币。外币交易产生的汇兑损益计入各期净收益的确定 。

公司 业务的资产和负债按资产负债表 日期的有效汇率换算为报告货币美元。收入和费用按报告期内有效的平均汇率换算。股权交易按交易发生时的历史汇率记录 。由此产生的换算调整反映为累计其他综合 收入，这是股东权益表中股东权益的一个单独组成部分。

公司经营业绩中报告的坏账费用、折旧费用和摊销费用与因外币换算而分别计提的坏账准备、累计折旧和累计摊销的相应变化 相比，可能存在差异。 在本公司的经营业绩中报告的坏账费用、折旧费用和摊销费用与因外币换算而分别计提的坏账准备、累计折旧和累计摊销的相应变化可能存在差异。 这些换算调整反映在累积的其他全面收益中，这是公司股东权益的一个单独组成部分 。

综合损益

FASB ASC 220，综合收益 建立全面收益及其组成部分在财务报表中的报告和显示标准。截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司确定其项目中有代表全面收益(亏损)组成部分的项目 ，因此在财务报表中纳入了全面收益表(亏损)。

广告费

广告费用计入已发生的费用 并计入销售和营销费用。

运费和搬运费

与 从供应商采购货物相关的运输和搬运成本包括在销售成本中。

每股基本和稀释后净收益(亏损)

本公司按照FASB ASC 260计算每股净收益(亏损) 。每股收益这要求在损益表的正面同时列报基本每股收益和稀释后每股收益(“EPS”)。基本每股收益(EPS)的计算方法为：普通股股东(分子)可获得的净收益(亏损) 除以期内已发行的加权平均流通股(分母)。 稀释后的每股收益适用于期内已发行普通股的所有稀释潜在股份，采用库存股 法计算，可转换优先股采用IF转换法计算。这些潜在的稀释股包括来自可转换票据的18,017,076股 ，来自既得股票期权的23,849,850股，以及来自股票认购权证的5,664,744股。在计算 稀释每股收益时，使用该期间的平均股价来确定因 行使股票期权或认股权证而假定购买的股票数量。稀释每股收益不包括所有可能稀释的股票，如果它们的影响是反稀释的。

近期会计公告

本公司已实施所有有效且可能影响其财务报表的新会计 声明，不认为已发布的任何其他新的 声明可能对其财务状况或经营业绩产生实质性影响，但如下所述的 除外：

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12， 所得税(话题740)这加强和简化了所得税会计指导的各个方面，包括 要求，如在非企业合并的交易中获得的商誉的税基提高，投资的所有权变更 ，以及税法制定变化的中期会计。该修正案将从2020年12月15日之后的会计年度开始对上市公司 生效；允许提前采用。公司正在评估这项 修正案对其合并财务报表的影响。

2020年2月，FASB发布了ASU 2020-02， 金融工具-信贷损失(主题326)和租赁(主题842)-根据SEC工作人员对SEC段落的修订 会计公告第119号，并更新SEC章节与会计准则更新第2016-02号，租赁相关的生效日期 (主题842)修正了原公告的生效日期，适用于规模较小的报告公司。ASU 2016-13 及其修正案将在2022年12月15日之后的财年的中期和年度期间对本公司生效 。该公司相信，此次采用将改变公司分析金融工具的方式，但预计 不会对运营结果产生实质性影响。该公司正在确定采用该技术将对其 合并财务报表产生的影响。

下表列出了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的应收账款构成 ：

截至2019年12月31日，本公司评估了 其未偿还贸易应收账款，并计提了41,985美元的坏账拨备。截至2018年12月31日，本公司 对其未偿还应收贸易账款进行了评估，并确定不需要为可疑账款拨备。

在截至2019年12月31日的年度内，公司有三个客户占收入的42.3%，一个客户占应收账款的38.7%。 在截至2018年12月31日的年度内，公司有三个客户约占收入的50.1%， 一个客户占应收账款的9.2%。

下表列出了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的预付费用和其他流动资产的组成部分 ：

预付费用和其他资产是指在正常过程中支付的预付款或预付款，预计在12个月内实现经济效益。

下表列出了公司在2019年12月31日和2018年12月31日的 财产和设备的组成部分：

截至2019年12月31日及 2018年12月31日止年度，本公司分别录得折旧开支477,079美元及395,556美元。

本公司已签订主要用于房地产的经营性 租赁。这些租约的期限从三年到五年不等，通常包括一个或 个续订选项，如果是设备租赁，则包括购买设备的选项。这些经营租赁在公司的综合资产负债表中作为单独的 行项目列出，代表公司在租赁期内使用标的资产的权利 。公司支付租赁款项的义务也作为单独的项目列在公司的综合资产负债表 中。

2019年1月1日之后开始的经营租赁ROU资产和负债 根据租赁期内租赁付款的现值在开始日确认 。根据本公司现有租赁剩余租赁期的租赁付款现值，截至2019年12月31日，公司 确认经营租赁的ROU资产和租赁负债约为874,159美元，流动负债约为263,253美元 ，非流动负债约为633,097美元。在截至2019年12月31日的年度内，公司确认了约375,096美元的总租赁成本。

由于每份租约中隐含的利率 不容易确定，公司使用递增借款利率来确定租赁付款的现值。

与公司经营性使用权资产和相关租赁负债相关的信息如下：

下表列出了截至2019年12月31日公司ASC 842项下的 租赁负债摊销情况：

下表列出了公司商誉在2019年12月31日和2018年12月31日的账面金额变化 ：

在截至2019年12月31日的年度内，公司发行了150,000股股票，价值52,000美元，以收购学龄前娱乐和消费品品牌Bonnie Boat&Friends的资产 。

下表列出了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的无形资产构成 ：

本公司于截至2019年12月31日止年度录得应摊销无形资产摊销费用 为386,916美元，于截至2018年12月31日止年度录得摊销费用为428,686美元。

下表提供了截至12月31日的每一年度应摊销无形资产的预计摊销费用信息 ：

其他资产仅包括TDA的保证金 ，这些保证金在合同终止或合同标的交付时可退还。这些最初按交易时的公允价值成本计入 ，随后按摊销成本计量。

应付贸易款项最初按交易价格确认 ，随后按预计支付的现金或其他对价的未贴现金额计量。 应计费用根据清偿债务或债务所需的预期金额确认。

下表列出了公司于2019年12月31日和2018年12月31日应计负债的组成部分 。

2019年7月1日，该公司发行了465,113股普通股 ，以满足与收购NetSpective相关的应计溢价362,500美元。

该公司已聘请首席执行官达伦·马克斯(Darren Marks)的家人协助开发Grom Social网站和移动应用程序。这些个人 已经创建了超过1400小时的原始简短内容。马克斯先生的妻子萨拉、他的儿子扎克里(格罗姆的创始人)、卢克、杰克和道森，以及他的女儿卡罗琳和维多利亚都在公司工作，要么是员工，要么是承包商。

预计在可预见的未来，对Marks家族提供的服务的补偿将持续下去。Marks家族的每个成员都积极参与网站和移动应用程序内容的创建 ，包括大量关注社会责任、反欺凌、数字公民身份、独特博客和特别活动的视频。

欠行政人员及其他高级人员的法律责任

达伦·马克斯(Darren Marks)和梅尔文·莱纳(Melvin Leiner)都是该公司的高管，他们已经向格罗姆提供了大量贷款，以帮助为运营提供资金。这些贷款不计息， 可按需赎回。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司并无获提供该等贷款。Marks 先生和Leiner先生目前都没有要求这些贷款的意向。贷款余额在公司资产负债表的关联方应付款项下分类为短期债务 。

在截至2018年12月31日和2019年12月31日的几年中，马克斯 和莱纳同意将部分贷款转换为股权。这些交易摘要如下：

截至2019年12月31日和2018年12月31日，欠马克斯先生的未偿还余额分别为215,122美元和469,506美元，欠莱纳先生的未偿还余额分别为210,929美元 和451,944美元。

2018年7月13日，我们的董事Thomas Rutherford博士借给公司50,000美元，以帮助为运营提供资金。这笔贷款是无息的，可以随时赎回。卢瑟福博士 目前没有任何要求贷款的意向。贷款余额被归类为公司资产负债表中相关 方应付款项下的短期债务。

2018年第一季度，道明控股董事总经理韦恩·迪林和Top Draw运营总监斯特拉·迪林向Top Draw提供了总计435,085美元的贷款，以帮助支付营运资金需求、资本支出、 以及其位于菲律宾马尼拉的生产设施的租赁改善。这些贷款的利息为年利率5%，可随时赎回。截至2019年12月31日，因这些贷款而欠迪林夫妇的所有款项已全部偿还 。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，关联方应付款总额分别为462,137美元和1,181,645美元。

其他非流动负债仅由退休福利成本构成 。菲律宾共和国(RA)第7641号法案要求所有私营雇主向年满60岁或以上、但不超过65岁的雇员提供退休 福利，这些雇员在上述机构服务至少5年 。退休福利金额的定义是“每服务 年至少半个月的工资，至少六个月的零头被视为一整年”。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，应计 退休福利成本分别为227,229美元和224,797美元。

可转换票据

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日公司可转换票据的组成部分 ：

0.68%无担保可兑换可赎回票据 票据(TeleMate)

2017年1月1日，公司就收购NetSpective WebFilter(“NetSpective”)的资产向TeleMate.Net Software LLC(“TeleMate”)发行了本金为1,000,000美元的三年期0.68%可转换可赎回票据(“TeleMate票据”)。 所有TeleMate票据本金和应计利息将于2020年1月1日支付。TeleMate票据可在 票据持有人选择时以每股0.78美元的转换率转换为公司的普通股。此外，如果之前未由票据持有人 转换，TeleMate票据可由本公司从2019年11月1日起按每股0.48美元的费率转换为公司普通股 。

根据TeleMate与本公司于2017年1月1日签订的资产购买协议 的条款，TeleMate有义务代表本公司收取某些款项 ，TeleMate未能代表本公司从NetSpective客户那里汇出146,882美元。由于TeleMate未付款并避免诉讼，TeleMate与本公司于2018年1月12日签订了资产购买协议的第一次修改(以下简称“修改”) 。

根据修改条款，TeleMate 同意：

2019年4月，TeleMate完成了对公司的债务偿还 。

2019年12月4日，公司选择 将TeleMate Note本金余额和应计利息转换为2,113,428股普通股。

10%无担保可兑换可赎回 注-可变转换价格

2019年7月9日，公司向非关联方发行了可转换 可赎回票据，本金为100,000美元减去5,000美元的第三方费用，使公司获得净现金 收益95,000美元。票据的利息年利率为10%，于2020年7月9日到期，票据持有人在发行6个月后可根据票据持有人的选择权将其转换为公司普通股，利率相当于在之前20个交易日内本公司普通股的最低成交量加权平均价的30%折扣。

本公司对票据的转换特征 进行了分析，得出结论认为存在利益转换特征。 利益转换特征是使用承诺日期的股票价格来衡量的，其公允价值为51,730美元。 该金额被记录为债务折扣，并在相关可转换票据的期限内摊销为利息支出。

本公司还分析了票据的转换 特征，以供衍生会计考虑，并确定嵌入的转换特征应归类为衍生品 ，因为可转换票据的行使价受可变换算率的影响。于票据发行日，衍生工具的公允价值合计为85,410美元，在资产负债表 列为衍生负债。公司记录的债务折价为43,270美元，相当于可转换票据的面值，初步计量的42,140美元的超额公允价值被确认为衍生工具费用。

于2019年12月31日，本公司重新计量 其衍生负债的公允价值为77,584美元，并从截至2019年12月31日的 年度的公允价值变动中录得未实现收益7,826美元。嵌入衍生产品的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型 根据以下假设确定的：(1)预期波动率为138.9%，(2)无风险利率为1.59%，(3)行使价 为0.063美元，(4)预期寿命为0.52年。

12%高级担保可转换票据(新桥发售)

2018年11月30日，该公司完成了 非公开发行，根据非公开配售备忘录和认购协议，它出售了12%有担保的可转换本票(“12%票据”)，本金总额为552,000美元，并根据非公开配售备忘录和认购协议向9名认可投资者发行了总计730,974股普通股。发行后两年到期应付的12%票据以 本公司若干资产作抵押，优先于本公司所有其他债务，但向TD Holdings股东发行的4,000,000美元承付票 (“TD票据”)除外，该等票据与日期为2016年6月30日(经修订)的售股协议有关。Marks先生和Leiner先生根据一份质押和担保协议，质押了总计10,000,000股本公司普通股，以确保及时支付12%的债券。如果公司的普通股交易或报价连续10天超过每股0.40美元，则12%的债券可由债券持有人以0.40美元的转换率进行全部或部分转换。 如果公司的普通股交易或报价连续10天超过每股0.40美元，则12%的债券可由债券持有人按0.40美元的转换率进行转换。转换价格可能会因某些公司行为而进行调整，包括 本公司的股票拆分或组合、股息支付、重组、重新分类、合并、合并或出售 。

12%债券的利息按月支付 ，从12%债券发行后4个月开始，分21期等额支付。一旦发生违约事件， 利率将提高到15%，12%的票据将立即到期并支付。本公司可随时通过支付应计利息和未偿还本金余额的110%来全额偿还12% 票据。新桥证券公司(br}担任此次发行的独家配售代理，获得(I)55200美元，(Ii)113,586股普通股；以及(Iii)11040美元， 代表其服务的非实报实销费用津贴。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，12%债券的剩余 本金余额分别为289,143美元和552,000美元，剩余的未摊销折扣分别为161,864美元 和338,443美元。

12%高级担保可转换票据 (TDH担保票据发售)

截至2019年12月31日，本公司从购买本公司12%优先担保可转换票据的投资者那里收到了505,000美元，这些优先担保可转换票据在48个月内按月摊销 。有关更多信息，请参见注释16-后续事件。

10%担保可转换票据，原始发行折扣

在截至2017年12月31日的年度内，本公司向认可投资者发行了原始发行折扣的有担保可转换票据，总收益为601,223美元。 这些票据的原始发行折扣为10.0%，或60,122美元，按10%的年利率计息， 每半年以现金支付一次，期限为两年，固定转换价格为0.78美元。为配合这些 票据的发行，本公司向该等投资者发行合共150,305股普通股，作为放款的诱因。这些股票 的价值为78,321美元，每股股价在0.48美元到0.70美元之间。本公司将这些股份的价值 记录为贷款折扣，在相关可转换票据的期限内摊销为利息支出。截至2019年12月31日和2018年12月31日，这些票据的本金余额分别为336,223美元和601,223美元，相关贷款贴现的剩余余额分别为0美元和69,122美元。

在截至2018年12月31日的年度内，本公司以非公开发售的总收益1,313,485美元 向认可投资者发行有担保的可转换票据，原始发行折扣为1,313,485美元 。这些票据的原始发行折扣为10.0%，即131,348美元，利息年利率为 10%，每半年以现金支付，期限为两年，固定转换价格为0.78美元。为配合该等票据的发行，本公司向该等投资者发行合共328,371股普通股，作为借贷的诱因 。这些股票的价值为198,259美元，每股股价在0.30美元到0.81美元之间。本公司将该等股份的价值记录为贷款折让，并于相关可换股票据的期限内摊销为利息开支。 截至2019年12月31日及2018年12月31日，该等票据的本金余额分别为272,250美元及1,313,485美元 ，而相关贷款贴现的余额分别为6,500美元及202,216美元。

在截至2018年12月31日的年度内，本公司还向认可投资者发行了具有原始发行折扣的有担保可转换票据，非公开发行总收益为356,000美元 。这些票据的原始发行折扣为20.0%，即71,200美元，利息为 年利率10%，每半年以现金支付，期限为两年，固定转换价格为0.50美元。就发行该等票据而言，本公司向该等投资者发行合共203,000股普通股 作为贷款诱因。这些股票的价值为62,269美元，股价在每股0.29美元到0.35美元之间。 公司将这些股票的价值记录为贷款折扣，在相关 可转换票据的期限内摊销为利息支出。截至2019年12月31日和2018年12月31日，这些票据的本金余额分别为56,000美元和356,000美元，相关 贷款折扣的剩余余额分别为6,594美元和112,475美元。

高级担保本票

下表列出了本公司于2019年12月31日和2018年12月31日发行的高级担保本票的组成部分 ：

于二零一六年六月二十日，本公司向TD Holdings(“TDH卖方”)股东发行4,000,000 美元优先担保本票，内容与本公司收购TD Holdings 100%普通股的股份 出售协议有关。 该等票据的利息年利率为5.0%，到期日期以(I)2018年6月20日或(Ii)本公司成功的日期 为准。票据以道明控股的全部资产为抵押。

TDH股份销售协议第一修正案

于2018年1月3日，本公司签署了对TDH股份出售协议(“第一修正案”)的修订(“第一修正案”)。根据第一修正案的条款：

作为生效第一修正案的代价，该公司向TDH卖方发行了800,000股普通股，价值480,000美元。

TDH股份销售协议第二修正案

于2019年1月15日，本公司将 加入TDH股份出售协议的第二次修订(“第二次修订”)。根据第二修正案的条款：