附件10.35

认购协议

本订阅 协议(本协议)的日期为2020年_

鉴于 公司和认购人依据美国证券交易委员会(“委员会”)根据经修订的1933年证券法 颁布的第4(2)节、第4(6)节和/或条例D(“条例D”)规定的证券登记豁免 签署和交付本协议；以及

鉴于， 各方希望，根据本协议所载条款并受本协议条件的约束，本公司应按本协议规定向认购人发行和出售，认购人应滚动购买最多10,000,000股B系列8%的可转换优先股(“优先股”) 、B系列可转换优先股指定证书中所述的条款、优先股和 权利，B系列可转换优先股的指定证书中所述的条款、优先股和 权利，B系列可转换优先股的指定证书中所述的条款、优先股和 权利，B系列可转换优先股的指定证书中所述的条款、优先股和 权利，B系列可转换优先股的指定证书中描述的条款、优先股和权利面值0.001美元(“普通股”)，如其中所述 。每股优先股的收购价为每股1.00美元(“收购价”)。 优先股和优先股转换后可发行的普通股(“转换股”) 在本文中统称为“证券”。

因此，现在 考虑到本协议中包含的相互契约和其他协议，公司和订户在此 同意如下：

1.采购； 截止日期。认购人理解并确认将汇给本公司的优先股收购价 如本协议签字页所示。订户向 公司交付本协议时，应同时支付购买价款(以美元支付)、电汇或支票 根据附件C中提供的电汇说明，在订户向公司交付本协议的同时， 订户理解并同意，在遵守第2条和适用法律的前提下，通过执行本协议，订户正在签订一项具有约束力的协议。

截止日期 应为购买价格通过电汇传输或以其他方式贷记给公司或为公司的利益而贷记的日期 ，公司通过向订户发送本协议的签名页表示接受购买价格， 由公司正式签署。在满足或放弃本协议的条款和条件的前提下，于截止日期 ，每位认购人应购买优先股的数量，本公司应向每位认购人出售在本协议签名页上指定的 金额的优先股股票，购买价格为其上标明的购买价格。

认购方同意 并确认本次发售没有最低募集金额，因此，公司将在提交后接受购买 价格。因此，公司可能无法筹集足够的资金来实施其业务计划。

认购人还 同意并确认，将发行的优先股的大部分股份将发行给正在将其未偿还债务和股权证券转换为优先股股票的公司现有证券持有人 。

2.订户的 陈述和保证。每名订户特此向本公司表示，并向本公司保证，并仅就该 订户作出以下声明，并与其达成一致：

(A)订户的组织 和资历。如果订户是实体，则该订户是正式注册或组织的公司、合伙企业或其他 实体，根据其注册或组织所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好 。

(B)授权 和权限。每个认购人都有必要的权力和授权来签订和履行本协议，并购买本协议项下向其出售的优先股 。该订户签署、交付和履行本协议，以及 其完成本协议拟进行的交易，均已获得所有必要的公司或合伙行动的正式授权，不需要该订户或其董事会、股东、合作伙伴、 成员、受托人(视情况而定)的进一步同意或授权。本协议已由订阅方 正式授权、签署和交付，并且构成订阅方根据本协议条款可对订阅方执行的有效且具有约束力的义务 ，或在签署和交付时构成该订阅方的有效且具有约束力的义务。

(C)没有 个冲突。本协议的签署、交付和履行以及订户完成本协议或与本协议相关的交易 不会也不会(I)导致违反订户章程文件 或章程或其他组织文件，或(Ii)与任何协议项下的违约(或在通知或超过 时间后将成为违约的事件)相冲突或构成违约，或给予他人任何终止、修改、加速或取消任何协议的权利。 、 订户作为一方或其财产或资产受其约束的契约或文书或义务 ，或导致违反适用于该订户或其财产的任何法律、规则或条例，或任何法院或政府机构的任何命令、判决或法令(但不会单独或总体对该订户造成实质性不利影响的冲突、违约和违规除外)。该等认购人无须取得任何同意、 授权或命令，或向任何法院或政府机构作出任何备案或登记，以便其签署、交付或履行本协议项下的任何义务或根据本协议的条款购买证券， 前提是就本语句中的陈述而言，该认购人假设并依赖本公司在本协议中的相关陈述和协议的准确性 。 该认购人不需要获得任何同意、 授权或命令，也不需要向任何法院或政府机构进行任何备案或登记，以便其签署、交付或履行本协议项下的任何义务，或根据本协议的条款购买证券。

(D)有关公司的信息 。认购人已获提供其要求本公司提供的所有资料，并已考虑认购人在决定是否适宜投资证券时认为重要的所有因素。 订户进一步了解 该公司一直在向委员会提交报告。订户已有机会向公司正式授权的管理人员和/或其他代表提出问题 并获得他们的回答，以及订户要求的任何附加信息 。订阅者还与他们的法律顾问和专业税务或经济顾问一起审阅了所有信息，包括本协议和优先股的条款，并了解与此相关的风险。

认购人了解 本公司的核数师已对本公司的生存能力表示关注，并就本公司发表持续经营意见 。

(E)有关订户的信息 。认购人现在是，并将在优先股转换时，是委员会根据1933年法案颁布的法规D中所定义的“认可的 投资者”，在 投资和商业事务方面经验丰富，曾经进行过投机性投资，并在过去以私募方式购买过公司的证券，并与其代表一起，具有金融方面的知识和经验。税务及其他业务事宜 使订户可利用本公司提供的资料评估建议收购的优点及风险，并 就建议收购作出明智的投资决定，该收购属投机性投资。认购人 拥有购买和拥有证券的权限和合法资格。订户可以无限期承担此类投资的风险，并承担全部损失。本协议签名页 和本协议附件B所附的认可投资者问卷中关于订户的信息是准确的。

(F)购买 优先股。在截止日期，认购人将购买优先股作为其自有账户的本金 仅用于投资，而不是为了公开出售或与其任何分销相关的转售。 认购者已被告知并承认(I)本协议中正在购买的优先股目前没有市场 ，(Ii)不打算为优先股开发任何市场。

(G)遵守证券法 。认购人理解并同意，证券未根据1933年法案 或任何适用的州证券法注册，原因是它们在不需要根据1933年法案注册的交易中发行(部分基于本文中订阅者陈述和担保的准确性)，并且此类 证券必须无限期持有，除非后续处置根据1933年法案或任何适用的州证券法律注册或豁免此类注册。

(H)用户体验 。订户(I)在进行本协议及相关 文件所述类型的投资方面经验丰富，(Ii)由于其高级管理人员(如果是实体)和专业顾问 (他们与本公司或其任何附属公司或销售代理没有任何关联或以任何方式获得补偿)的业务和财务经验，能够保护其与本协议及相关文件所述交易及相关文件相关的 自身利益，以及(Iii)能够承担 的全部损失认购者对不容易 销售的投资的总体承诺与认购者的净资产不成比例，对证券的投资不会导致此类整体 承诺变得过度。

(I)没有其他陈述。 订户在这项 投资中涉及的经济因素方面不依赖本公司或其关联公司或代理。订阅者完全依靠自己的顾问。除本文所载的 公司的陈述外，本公司或本公司的任何高级管理人员、员工、代理、关联公司或子公司均未向认购人 作出任何陈述或担保，认购证券时，认购人不依赖本文所载的 以外的任何陈述。

(J)股份图例。 优先股和转换股份应当注明下列或类似图例：

“本证书所代表的股票尚未根据修订后的1933年证券法进行登记。在没有根据该证券法或任何适用州的有效登记声明或合理满意的律师意见的情况下，不得出售、要约出售、质押或质押这些股票。 证券法或任何适用的州 证券法或律师的意见均合理地令人满意， 不得出售、要约出售、质押或质押这些股票。[该公司]不需要这样的登记。“

(K)要约沟通 。出售证券的要约由本公司直接传达给认购人。订户 除与 所传达的要约相关或同时参加推介会外，不得向订户 展示任何传单、报纸或杂志文章、电台或电视广告或任何其他形式的一般广告 ，或邀请其参加推介会，或以任何传单、报纸或杂志文章、电台或电视广告或任何其他形式的一般广告向订阅者 展示或请求其参加推介会。

(L)权威性； 可执行性。本协议及与本协议一起交付或与本协议相关的其他协议已由订阅方 正式授权、签署和交付，是有效且具有约束力的协议，可根据其 条款强制执行，但须遵守破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利和一般衡平原则有关或影响的类似普遍适用法律 ；订阅方拥有订立本协议和此类其他协议以及履行本协议和所有其他协议项下义务所需的全部权力和 授权。

(M)受限证券 。认购人了解证券尚未根据1933年法案注册，除非根据1933年法案的有效注册声明，或者除非获得注册豁免，否则该等认购人将不会 出售、要约出售、转让、质押、质押或以其他方式转让任何证券。尽管本协议中有任何相反规定，但只要每家关联公司是D法规下的“认可投资者” ，并且该关联公司同意受本协议条款和条件的约束，该等关联公司仍可将证券转让给其关联公司(如下定义)(并得到本公司及其律师满意的法律顾问的意见)。就本 协议而言，任何个人或实体的“附属公司”是指直接或间接控制、 由该个人或实体控制或与其直接或间接共同控制的任何其他个人或实体。附属公司包括 公司的各个子公司。就本定义而言，“控制”是指直接或间接通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式指导 该个人或公司的管理和政策的权力。

(N)无 政府审查。每位认购人都明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或州机构传递或推荐或背书证券或投资证券的适当性，这些机构也没有传递或认可证券发行的优点。

(O)陈述的正确性 。每位认购人声明上述陈述和担保于本协议日期 真实准确，并在转换股份发行和交付后继续有效。如果这些陈述和保证在任何方面都不真实和准确，则在根据上述第1条交付付款之前，签字人应立即 向公司发出书面通知，说明哪些陈述和保证不真实和准确，并说明原因 。订户明确理解并同意，本公司或其高级管理人员或董事 均未就本公司的预期运营、投资回报、现金流、利润或亏损作出任何直接或间接、明确或隐含的陈述、 担保、预测、假设、承诺、契诺、意见、推荐或其他任何类型或性质的陈述。 本协议不得被解释为直接或间接、明确或隐含地就公司的预期运营、投资回报、现金流、利润或亏损作出任何陈述、 担保、预测、假设、承诺、契诺、意见、推荐或其他任何性质的陈述。

(P)存续。 上述陈述和保证在截止日期后有效期为三年。

3.公司 陈述和担保。本公司向每位订户声明、保证并同意：

(A)到期 注册。本公司是根据佛罗里达州法律正式注册成立或组织、有效存在且信誉良好的公司或其他实体 ，并拥有拥有其财产并按照目前开展的业务开展业务所需的法人权力 。

(B)权威性； 可执行性。本协议及与本协议一起交付或与本协议相关的任何其他协议(统称 “交易文件”)已由本公司正式授权、签署和交付，并且是本公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但须遵守破产、资不抵债、欺诈性转让、 重组、暂停以及与一般债权人权利和 股权一般原则有关或影响的普遍适用的类似法律。 本协议和与本协议一起交付或与本协议相关的任何其他协议(统称为“交易文件”)已由本公司正式授权、签署和交付，并根据其条款有效且具有约束力。本公司拥有订立和交付交易文件以及履行其在交易文件项下义务所需的全部公司权力和授权。

(C)同意。 本公司签署交易文件，并遵守和履行交易文件规定的义务，包括但不限于证券的发行和销售，不需要任何法院、政府机构或机构或仲裁员同意、批准、授权或命令，对公司或其任何关联公司或公司股东具有管辖权。 公司签署交易文件，遵守和履行交易文件下的义务，包括但不限于证券的发行和销售，不需要任何法院、政府机构或机构或仲裁员的同意、批准、授权或命令。 公司或其任何关联公司或公司股东不需要任何同意、批准、授权或命令来签署交易文件，遵守和履行交易文件规定的义务。交易文件及本公司履行交易文件项下义务的情况 已获本公司董事会一致通过。

(D)没有 违规或冲突。假设第2节中认购人的陈述和担保属实和正确， 本公司发行和出售证券或履行本协议项下的义务以及本公司与此相关的所有其他 协议都不会违反、抵触、导致违反或构成(A)章程或公司注册证书项下的违约(或因发出通知或时间流逝而合理地很可能构成违约的事件) (B)据本公司所知， 任何法院、政府机构或机构或仲裁员对本公司或本公司或其任何关联公司的财产或资产具有管辖权的任何法令、判决、命令、法律、条约、规则、规章或决定，(C)任何债券、债权证、票据或任何其他债务证据，或任何协议、股票期权或 其他类似计划、契约、租赁、抵押、本公司或其任何关联公司 为一方的信托契约或其他文书，本公司或其任何关联公司受其约束，或本公司或其任何关联公司的任何财产受其约束。

(E) 证券。发行时的证券：

(I)受1933年法案和任何适用的州证券法对转让的限制， 或将不受任何担保权益、留置权、债权或其他产权负担的限制。 或将不受任何担保权益、留置权、债权或其他产权负担的限制；

(Ii) 已获或将获妥为及有效地授权及发出、已全数支付及无须评税；

(Iii) 是否不会违反本公司任何证券持有人的任何优先购买权或其他类似权利进行发行或出售；

(Iv) 不会因该等持有人身分而令该等持有人承担个人法律责任；及

(V)假设 本协议第2节中规定的订户的陈述、担保属实和正确，则不会导致违反1933法案第5节的规定 。

(F)无 集成产品。本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接 或间接提出任何证券的要约或出售任何证券，或在会 导致根据本协议作出的证券要约与本公司根据1933年法令或任何适用的股东批准条款 之前的要约整合的情况下，征求任何购买任何证券的要约。本公司及其任何关联公司也不会采取任何行动或步骤 或步骤导致证券的要约或发行与其他要约整合，从而损害本次要约所依赖的 豁免或本公司及时履行其在本要约项下义务的能力。本公司 将不会进行任何将与证券的要约或发行 整合在一起的交易以外的任何要约，这将损害本次要约所依赖的豁免或本公司及时履行其在本要约项下义务的能力 。

(G)无 一般征集。本公司或其任何联属公司，或据其所知，任何代表本公司或其 代表本公司或其 行事的人，均未就证券的发售或出售从事任何形式的一般招揽或一般广告(符合1933年 法案下D法规的含义)。

(H)陈述的正确性 。本公司声明上述陈述和担保在本协议截止日期 在所有重要方面均真实无误，除非本公司在截止日期前另行通知订阅者，否则截至截止日期， 在所有重大方面均真实无误。

4.赔偿。

(A) 公司同意赔偿订户、订户的高级管理人员、董事、代理人、关联公司、控制人和主要股东因订户或任何此等个人发生或受到的任何性质的索赔、成本、费用、责任、义务、损失或损害(包括合理的法律费用)而向订户、订户的高级职员、董事、代理人、关联公司、控制人和主要股东进行赔偿、使其不受损害、补偿和辩护(包括合理的法律费用)，而这些索赔、费用、费用、责任、义务、损失或损害 导致、 因公司的任何重大失实陈述或违反任何保证而引起的 或基于(I)公司的任何重大失实陈述或违反任何保证而引起的 或依据本协议交付的其他协议；或(Ii)在任何适用的通知和/或补救 期限之后，本公司违反或不履行本公司根据本协议应履行的任何承诺或承诺，或本公司与订户签订的与本协议相关的任何其他协议。

(B)每个 订户同意赔偿、保持无害、补偿和保护本公司和每个本公司的高级管理人员、董事、 代理人、关联公司、控制人员，使其免受因本协议或本协议所附的任何证物而产生或强加给本公司或任何此等人士的任何性质的索赔、成本、费用、责任、义务、损失或损害(包括合理的 法律费用) 导致、产生或基于 的 ：(I)该订户在本协议或本协议所附的任何证物中的任何失实陈述或(Ii)在任何适用的通知和/或补救期限之后，该订户 违反或不履行本协议项下该订户将履行的任何契诺或承诺，或本公司 与订户签订的任何其他协议。

5.杂项。

(A)通知。 本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信均应采用书面形式 ，除非本协议另有规定，否则应(I)面交送达，(Ii)以挂号或认证方式寄送， 要求退回收据，预付邮资，(Iii)以信誉良好的航空快递服务递送，并预付费用，或(Iv)以专人递送、电报或传真方式发送，地址如下根据本合同要求或允许发出的任何通知或其他通信，应被视为 在(A)专人递送或传真递送时生效，并由发送传真机生成准确的确认， 在以下指定的地址或号码处(如果在正常营业时间内的工作日递送，则收到该通知)，或在递送后的第一个工作日(如果在正常营业时间以外的工作日递送，则应收到该通知)或(B)在以下指定的地址或号码处生效(如果在正常营业时间内递送，则应 在收到该通知的工作日内递送)或(B)在以下指定的地址或号码处 将其视为有效(如果递送是在正常营业时间内递送的寄往该地址，或在实际收到该邮件后(以最先发生者为准)。 此类通信地址应为：(I)如果发送至本公司，请发送至：Grom Social Enterprise，Inc.，2060 NW Boca Raton Blvd。#6Boca Raton， 佛罗里达州33431，(Ii)如果给订户，收件人：签名页上注明的一个或多个地址和复印机号码 。

(B)整个 协议；转让。本协议和与本协议相关的其他文件代表 双方就本协议主题达成的完整协议，并且只能由双方签署的书面文件进行修改。 本公司和订阅者均不依赖本协议和随函提供的文件 中未包含或提及的任何陈述。未事先通知本公司并经本公司书面同意，认购人的任何权利或义务不得转让 。

(C)副本/签署。 本协议可由本协议的不同签字方以任意数量的副本签署， 每个副本在签署时应被视为正本，但所有此类副本仅构成一份且相同的文书。 通过电子方式(包括传真或电子邮件的“pdf”附件 )交付已签署的本协议副本，应被视为对本协议所有各方具有约束力的有效交付。

(D)适用于本协议的法律 。本协议应受佛罗里达州法律管辖并根据该州法律解释，不考虑法律冲突原则 。任何一方对另一方提起的与本协议预期的交易有关的诉讼，只能在佛罗里达州的州法院或位于佛罗里达州棕榈滩县的联邦法院提起。 位于佛罗里达州棕榈滩县的联邦法院。本协议各方特此不可撤销地放弃对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和诉讼地点 的任何异议，并且不得因缺乏管辖权或地点或基于法院的不便而提出任何抗辩。胜诉方有权向另一方追回其合理的律师费和费用。执行本协议和本协议中提及或代表订户交付的其他协议的各方同意接受此类法院的人身管辖权。如果本协议或与本协议相关交付的任何其他协议的任何条款 根据任何适用的法规或法律规则无效或不可执行，则该条款在可能与其冲突的范围内被视为无效，并应被视为 修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明为无效或不可执行的任何此类条款 不应影响任何协议的任何其他条款的有效性或可执行性。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼 中，各方均在适用法律允许的最大范围内知情且有意 特此绝对、无条件、不可撤销并明确放弃由陪审团进行审判。

(E)用户的独立 性质。本公司承认，每个订户在交易 文件下的义务是多个的，并且不与任何其他订户的义务连带，任何订户都不以任何 方式对履行交易文件下的任何其他订户的义务负责。本公司承认， 每位认购人均已表示，认购人购买证券的决定是由认购人独立于任何其他认购人作出的 ，不受任何其他认购人或任何其他认购人的任何代理人或员工可能 作出或给予的有关公司的业务、事务、运营、资产、财产、负债、经营结果、财务状况(财务或其他)或前景的任何信息、材料、陈述或意见的影响， 该等信息、材料、陈述或意见可能是由任何其他认购人或任何其他认购人的任何代理人或员工 作出或给予的。订阅者或其任何 代理或员工不对任何订阅者(或任何其他人)承担与任何此类信息、 材料、声明或意见相关或产生的任何责任。本公司承认，任何交易文件中未包含任何内容，任何订户根据本协议或其采取的任何行动 均不应被视为构成订户为合伙企业、协会、 合资企业或任何其他类型的实体，也不得推定订户就交易文件预期的该等义务或交易以任何方式协同行动或 作为一个集团。公司确认 每个订户有权独立保护和执行其权利，包括但不限于交易文件产生的权利 , 为此目的，任何其他订户无需作为额外的 方加入任何诉讼程序。本公司承认，它选择向所有订户提供 相同的条款和交易文件是为了方便本公司，而不是因为订户要求或要求本公司这样做 。本公司承认，有关交易文件的程序绝不会 推定订户就交易文件或拟进行的交易以任何方式采取一致行动或作为一个集体行动。 该等程序并不以任何方式推定订户就该等交易文件或拟进行的交易采取任何方式的一致行动或集体行动。

有意省略第 页的其余部分；签名页之后

订阅协议的签名页

请 签署并向本公司退还一份副本，以确认您接受上述认购协议；本协议在本公司签署后将成为我们之间具有约束力的 协议。

如果是个人，请提供政府颁发的身份证明复印件，如护照或驾照

如果是实体，请提供公司章程复印件、成立证书或其他文件