附件10.33

债务交换协议

本债务交换 协议(本“协议”)于2020年_

鉴于，持有人 目前持有本公司发行的下列一种或多种票据(在任何一种情况下，均称为“票据”)： (I)10%可转换本票、(Ii)12%高级担保可转换本票，并以(A)其全资附属公司TDH控股有限公司(一间香港法团)所有 股份的权利、所有权及权益及抵押品转让为抵押 权益及抵押品转让。 (I)10%可换股本票、(Ii)12%高级担保可换股本票(A)其全资附属公司于及对TDH控股有限公司全部股票的权利、所有权及权益(“其全资附属公司Top Drawing Animation Hong Kong Limited(一家香港公司)的所有权和 所有股份的权益； 和/或(Ii)以公司所有资产(授予第(Ii)项所述票据持有人的资产除外)的优先担保权益为担保的12%高级担保可转换本票；以及

鉴于持有人 希望将根据票据到期和应付的所有债务(包括应计和未付利息)转换为B系列8%可转换优先股(“优先股”)的股份 、B系列可转换优先股指定证书(附件为附件 A)中所述的条款、优先权和 权利，公司同意按照本协议规定的条款和条件进行此类转换。

因此，现在出于善意和有价值的对价， 在此确认收到并充分支付，双方特此同意如下：

1. 交易所。

(A)发行股票 ；免除债务。在本协议条款及条件的规限下，本公司将于结算时(定义见 )向持有人发行_股优先股(以下简称“股份”)，以根据票据条款注销本公司欠持有人的所有债务，包括但不限于应计利息及解除本公司授予持有人的任何担保权益(该交换 以下简称为交换 )，以免除本公司根据附注条款欠持有人的所有债务，包括但不限于应计利息及解除本公司授予持有人的任何担保权益(以下简称交换 )。

(B)第3(A)(9)条 交易。订约方的意向是，根据一九三三年证券法(经修订)(“证券法”)第3(A)(9)条下的豁免注册 规定而完成联交所 ，因此，就证券法而言，票据所证明的原始债务的持有期将附加于股份的持有期。

(C)放行。 根据本协议的条款和条件，在截止日期结束时，持有人特此免除、放弃、免除和放弃 任何权利、索赔、要求、争议和诉讼因任何种类、性质、性质和描述， 无论是已知还是未知、怀疑或未怀疑、明显或隐蔽、固定或或有， 在截止日期或之前，持有人现在或以后可能有权索赔的票据产生的任何和所有权利、索赔、要求、争议和诉讼因此而产生的权利、索赔、要求、争议和诉讼因此而产生的权利、索赔、要求、争议和诉讼原因，无论是已知的还是未知的、怀疑的或不怀疑的、明显的或隐藏的、固定的或或有的，持有人在此免除、放弃、解除和放弃代理人及雇员(“获解除者”)，包括但不限制前述一般性的情况下， 所有因任何事项、事件、事实状态、索赔、争议 或任何因由而引起或以其他方式引起的、与票据所证明的于截止日期或之前的债务相关或存在的索赔(统称为“索赔”)。持有人同意，本第1(C)节所述的放弃和免除适用于所有索赔，无论持有人目前是否知道或怀疑这些索赔是否存在。尽管 本协议有任何相反的明示或暗示，但上述发布的索赔均不包括因被发布方违反本协议而对该被发布方提出的任何索赔。此外，前述版本 均不适用于任何违反本协议的行为，此处不发布任何此类违反行为的补救措施。

2. 交割结束。

(A) 在交易结束时或交易结束后，本公司应立即向持有人交付(I)持有人名下的一张或多张股票，证明股份没有任何留置权和产权负担(根据证券法施加的除外)，以及(Ii)持有人或其律师可能合理要求的其他文件、证书或其他资料。

(B) 在交易结束时，持有人应向公司提交：

I. 一份正式签署的本协议副本；

二、 以附件B的形式正式签署的不可撤销的委托书，授予其中指定的人作为持股人的代表投票表决股票；以及

三、 要取消的原始通知。

3. 结束语。联交所的收市应被视为自上文 所述的生效日期(“收市日期”)起在本公司的办事处进行(“收市”)。

4. 公司的陈述和担保。截至本协议日期和截止日期， 公司特此向持有人声明并保证，以下陈述和担保在每个相应日期的 均属实且完整：

(A) 组织和地位。本公司是一家正式成立的公司，根据并凭借 佛罗里达州法律有效存在，并且在该等法律下具有良好的信誉。本公司拥有所有必需的公司权力及授权 ，以拥有及经营其物业及资产，并按目前及拟进行的方式经营业务。

(B) 公司权力。本公司拥有签署和交付本 协议和本协议预期的其他协议、完成交换、出售和发行股份以及履行 和履行本协议条款下的义务所需的一切必要的法律和公司权力和授权。

(C) 授权。本公司及其高级管理人员、董事和股东为(I)授权、签署、交付和履行本协议，(Ii)授权、出售、发行和交付股份，以及(Iii)履行本协议项下的所有义务在交易结束前 已经或将采取的所有公司行动 。本协议已由本公司正式签署，并构成(或将构成)本公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但须遵守有关破产、无力偿债和债务人救济的一般 适用法律以及管辖具体履行、强制令 救济或其他衡平法补救的法律规则。

(D) 无冲突；同意。公司签署、交付和履行本协议和本协议项下将交付的文件，以及完成本协议规定的交易，不会也不会：(A)违反或与公司的公司章程或章程冲突；(B)违反或与适用于公司的任何判决、命令、法令、法规、 法律、条例、规则或法规相冲突；(B)违反或违反适用于公司的任何判决、命令、法令、法规、 法律、条例、规则或法规；(B)违反或违反适用于公司的任何判决、命令、法令、法规、 法律、条例、规则或法规；(C)与本公司作为缔约一方的任何协议或其他文书项下的任何 义务的任何违反或违约，或导致任何 义务的终止、加速或修改或任何利益的损失相冲突，或导致(不论是否发出通知或过期 或两者兼而有之)任何违反或违约的权利，或导致任何 义务的终止、加速或修改权利或任何利益的损失。除向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交当前表格8-K的报告外，本公司在签署、交付和 履行本协议或完成本协议预期的交易方面，不需要获得任何人的同意、批准、 放弃或授权。

(E) 股票的有效发行。该等股份已获正式授权，在符合本协议规定的情况下发行、出售和交付时，将及时有效地发行、全额支付和免税。优先股到期转换后可发行的普通股 将及时有效发行、全额支付且无需评估。股票将 没有任何留置权或产权负担；但是，根据州和/或联邦证券法，股票应受转让限制 。所有股份均不受任何优先购买权或优先购买权的约束。

(F) 豁免。本公司的意向是根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免注册 而进行交易所。

5. 持有人的陈述和担保。截至本协议日期和截止日期， 持有人特此声明并向公司保证，以下陈述和担保在每个相应日期的 均真实且完整：

(A) 组织和地位。如果持有人是一个实体，则持有人是根据其注册成立或组建(视情况而定)所在州的法律正式组织、有效存在和 的，并且在该等法律下具有良好的信誉。(br}=

(B) 公司权力。持有人有权签署和交付本协议，购买股份， 完成交换，并根据本协议条款和本协议拟进行的交易履行和履行其义务 。

(C) 授权。持股人为授权、签署、交付和履行本协议、购买股份以及履行本协议项下的所有义务而采取的所有必要行动已经或将在交易结束前 采取。本协议已由持有人正式签署，并构成持有人的有效且 具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守有关破产、资不抵债和债务人救济的一般适用法律和管辖具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的法律规则 。

(D) 由持有人支付。持有人声明并确认，将在 交易所向持有人发行的股票正在并将为持有人自己的账户购买，而不是作为代名人或代理人，也不是为了 转售或分销其任何部分。

(E) 认可投资者和投资经验。持有者是经认可的投资者，根据证券法颁布的条例 D对该术语进行了定义。持有人代表IS及其代表在评估及 投资于与本公司类似的公司的证券方面经验丰富，而持有人可承担投资于该等股份的经济风险，并拥有有关财务及商业事宜的知识及经验，因此有能力评估投资于该等股份以换取票据的优点 及风险。

(F) 债务的所有权。持有人是票据的独家受益者和记录拥有者。持有人对该票据拥有良好、 有效且可出售的所有权，没有任何留置权、抵押、押记或其他产权负担以及任何优先购买权 或认购权，且未向任何人转让或以其他方式转让或授予该票据的任何权益。

(G) 无异议。持有人无需获得任何个人或 实体与本协议或交易所的签署和交付相关的任何命令、同意、批准或授权。

(H) 公司信息。持有人已获提供其要求本公司提供的所有资料，而 在决定是否适宜将其有担保的票据转换为 股份时，已考虑持有人认为重要的所有因素。持有人有机会向正式授权的高级职员和/或 本公司的其他代表提问并获得答复，以及持有人所要求的任何其他信息。持有人还与其法律顾问和专业税务或经济顾问 审阅了包括本协议条款和优先股条款在内的所有信息，并了解与此相关的风险。

持有人明白 本公司的核数师已对本公司的生存能力表示关注，并就本公司发出持续经营意见 。

(I) 遵守证券法。持有人理解并同意，股票未根据《证券法》或任何适用的州证券法登记，因为它们是在不需要根据《证券法》登记的交易中发行的(部分基于持有人在本文中所作陈述和担保的准确性)，并且除非后续处置根据《证券法》或任何适用的州证券法登记或豁免此类登记，否则此类股份必须无限期持有。

(J)无 其他陈述。就本次投资涉及的经济考虑因素而言，持有者不依赖本公司或其关联公司或代理 。持有者一直完全依赖自己的顾问。本公司或本公司的任何高级职员、雇员、代理人、联属公司或附属公司并未 向持有人作出任何陈述或保证，但此处所载本公司的陈述 除外，而在进行交易所交易时，持有人并不依赖本文所载的 以外的任何陈述。

(K)共享 图例。股份应当注明下列或者类似的图示：

“本证书所代表的股票尚未根据修订后的1933年证券法进行登记。在没有根据该证券法或任何适用州的有效登记声明或合理满意的律师意见的情况下，不得出售、要约出售、质押或质押这些股票。 证券法或任何适用的州 证券法或律师的意见均合理地令人满意， 不得出售、要约出售、质押或质押这些股票。[该公司]不需要这样的登记。“

(L)要约沟通 。对交易所的报价由本公司直接传达给持有人。持有者在任何时候均未向 提供任何传单、报纸或杂志文章、电台或电视广告或任何其他形式的一般 广告，或邀请或邀请其参加推介会，但与该已传达的 要约相关或同时进行的除外。

(M)受限证券 。持有人明白该等股份尚未根据证券法登记，除非根据证券法的有效登记 声明，或除非获得豁免登记，否则该持有人不会 出售、要约出售、转让、质押、质押或以其他方式转让任何股份。尽管本协议中有任何相反的规定 ，该股东仍可将股份转让给其关联公司(如下定义)(经本公司及其律师满意的律师意见) ，前提是每个关联公司都是D规则下的“认可投资者”，并且该关联公司同意受本协议条款和条件的约束。就本协议而言， 任何个人或实体的“附属机构”是指直接或间接控制、 受该个人或实体直接或间接共同控制的任何其他个人或实体。附属公司包括 公司的各个子公司。就本定义而言，“控制”是指直接或间接通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式指导 该个人或公司的管理和政策的权力。

(N)无 政府审查。持有人明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或州 机构传递或推荐或认可交易所、股票或交易所的适宜性，也没有 这些机构传递或认可交易所的优点。

(O)陈述的正确性 。每位持有人声明，上述陈述和担保在本协议的 日期是真实和准确的，并在股票发行和交付后继续有效。如果这些陈述和保证在截止日期前在任何方面都不真实和准确 ，签署人应立即向公司发出书面通知，说明哪些陈述和保证不真实和准确，并说明原因。本协议明确理解 并经持有人同意，本公司或其高级管理人员或董事均未就本公司的预期运营、投资回报、 现金流、利润或亏损作出任何直接或间接、明示或默示的陈述、担保、预测、假设、承诺、契约、意见、推荐或其他任何类型或性质的陈述、担保、预测、假设、承诺和承诺。

(P)存续。 上述陈述和保证在截止日期后有效期为三年。

6. 其他。

(A) 继任者和受让人。除本协议另有规定外，本协议的条款和条件适用于 双方各自的继承人和受让人，并对其具有约束力。除本协议明确规定外，本协议中任何明示或暗示的内容均无意授予本协议双方或其各自继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、 补救措施、义务或责任。

(B) 适用法律。本协议应根据佛罗里达州的国内法进行解释并受其管辖，而不实施任何可能导致适用除佛罗里达州国内法以外的任何司法管辖区的法律的法律选择规则。

(C) 对应方。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但两者共同构成一份相同的文书。通过PDF或电子邮件收到的签名应视为原始签名 。

(D) 标题和字幕。本协议中使用的标题和副标题仅为方便起见，不得 在解释或解释本协议时考虑。

(E) 通知。除本协议另有规定外，根据本协议 作出的所有通知、请求、豁免和其他通信均应以书面形式发出，并应最终视为已正式发出：(A)如果是面对面送达，则在收到传真或电子邮件时，(B)如果是通过传真或电子邮件发送，则在收到传送确认后 ；或(C)如果是通过快递服务，则在寄存到该快递服务或该快递服务之日之后的第二(2)个工作日，或此类 为本节的目的，一方可更改或补充本合同签名页中给出的 地址，或通过以上述方式向另一方发出新地址的书面通知来指定其他地址。

(F) 可分割性。如果根据适用法律，本协议的一项或多项条款被认定为不可执行，则该 条款应被排除在本协议之外，本协议的其余部分应被解释为该条款已被排除，并应根据其条款予以执行。

(G) 整个协议。本协议和本协议中提及的文件构成双方关于本协议标的的完整协议 ，除本协议中或其中明确规定外，任何一方均不以任何方式对任何其他方承担任何责任或约束任何其他方。 除非本协议中或本协议中明确规定，否则任何一方均不承担任何责任或约束任何其他方。

[故意省略页面的其余部分； 签名页面紧随其后]

兹证明， 签字人是双方正式授权的代表，自上文规定的日期起已签署本协议 。

附件A

B系列8%可转换优先股指定证书

附件B

不可撤销的代理

签字人是_股份的合法和实益持有人，为B系列8%格罗姆社会企业可转换优先股的合法和实益持有人。 佛罗里达州公司(下称“本公司”)在此(在法律允许的最大范围内)不可撤销地指定和 组成_及 在本协议日期或之后就其发行或可发行的任何及所有其他权益或证券，或以下签署的 在本协议日期后可能获得的任何及所有其他权益或证券(统称为“股份”)。签署本协议后，签字人同意 不会就任何股份提供后续的委托书。

此委托书不可撤销 并附带利息。本委托书在本委托书日期后7年内保持完全效力。

上述受权人及代表 将获授权在本公司每次股东周年大会或特别 大会及每次延续或延会上，以及在 经本公司股东书面同意代替任何该等会议的每次行动或批准下，随时行使下述签署人的所有投票权及其他权利(包括但不限于，签署及交付有关股份的同意书的权力)。

本委托书对以下签名者的继承人、遗产、遗嘱执行人、遗产代理人、继承人和受让人 具有约束力。如果本委托书的任何条款或任何此类条款的任何部分在任何情况下被裁定在任何司法管辖区无效或不可执行， 则(A)就该等情况和管辖权而言，该条款或其部分应被视为修改以符合适用法律，以便最大限度地有效和可执行，(B) 该条款或其部分在此类情况下和在该司法管辖区内的无效或不可强制执行， 不得影响该条款或其部分在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，以及(C)该条款或其部分的无效或不可强制执行 不得影响该条款其余部分的有效性或可执行性，或本委托书的任何其他条款的有效性或可执行性。经确定后，签字人同意上述代理人和 代理人真诚协商修改本委托书，以实现双方的原意。

此 代理的每个条款与此代理的所有其他条款可分离，此代理的每个条款的每个部分均可与此类条款的每个 其他部分分开。

兹证明， 签字人已于_签署了本不可撤销的委托书。2020年_日。

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