附件4.5

修订细则

至

公司章程

的

格罗姆社会企业公司

优惠待遇指定证书，

权利和限制

的

B系列8% 可转换优先股

格罗姆社会企业公司是佛罗里达州的一家公司(以下简称“公司”)，根据“佛罗里达州商业公司法”607.0602节的规定，特此证明：

第一：该修正案的这些条款 于2020年6月5日由公司董事会(“董事会”)按照佛罗里达州商业公司法607.1002节规定的 方式通过。股东不需要采取行动。

第二：根据公司公司章程规定赋予董事会的权力，董事会于2014年8月4日向佛罗里达州州务卿提交了 ，经分别于2017年8月17日、2019年4月8日和2019年6月12日向佛罗里达州州务卿提交的修正案修订后， 董事会于2020年6月5日通过了以下决议，指定为1000万人。 董事会于2014年8月4日向佛罗里达州国务卿提交了 ，经分别于2017年8月17日、2019年4月8日和2019年6月12日提交的修正案修订， 董事会于2020年6月5日通过了以下决议，指定1000万每股票面价值$0.001(“优先股”)，为“B系列8%可转换 优先股”：

根据章程规定赋予董事会的权力，兹根据章程的规定，设立本公司B系列8%可转换优先股 ，与该系列相关的名称和数量、投票权和其他权利、 优先股、限制和其他事项，特此议决： 特此设立B系列8%可转换优先股 ，其名称和数量、投票权和其他权利、 优先股、限制和与该系列有关的其他事项如下：

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1. 名称和金额。

(A) 该系列优先股的股票应指定为B系列8%可转换优先股(“B系列优先股”)。B系列优先股的股数为1000万股(1000万股)。 其他优先股不得指定为B系列优先股。本公司明确保留权利 在未经B系列优先股持有人(“持有人”)同意的情况下，不时指定低于B系列优先股的其他类别或系列优先股。

(B) B系列优先股的每股陈述价值为每股1.00美元(“陈述价值”)。

2. 排名。B系列优先股在股息和清算时(定义见本条例第4(A)节 )：(A)优先于本公司发行的初级证券；(B)与此后专门创建的任何其他 类或系列优先股具有同等权益和平价，按其条款与B系列优先股平价排名； 和(C)低于本公司此后专门设立的任何类别或系列股本，按其条款排名， 和(C)低于本公司此后特别设立的任何类别或系列股本，根据其条款， 和(C)低于本公司此后专门设立的任何类别或系列的股本， 和(C)根据其条款， 和(C)低于本公司此后专门设立的任何类别或系列的股本，{本公司所有B系列优先股优先的股权证券 在分红和清算时，包括但不限于本公司的A系列优先股和普通股 ，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，在此统称为 “初级证券”。

3. 分红。自B系列优先股首次向其持有人发行之日起( “原股息计提日期”)，B系列优先股每股累计股息应按规定价值的年利率8%(“股息率”)计提，并应在原股息计提日期(每个日期)后三个月开始按季度支付欠款 。股息支付日期)。 根据本第三节规定应计股息金额的任何计算应以360天 年为基础，包括12个30天月。股息应以普通股支付(“PIK股息”)， 提供, 然而，，作为PIK股息支付的普通股的任何零碎股份都将向上舍入到 最近的股票。因此，根据PIK股息发行的所有普通股将获得正式授权、有效发行、 全额支付和不可评估。作为实收股息发行的该等普通股的额外股份的股息应 (A)在宣布该实兑股息的支付日之后的每个股息支付日到期并支付(如果未在股息支付日宣布和支付，则应计 )及(B)应按本节规定的利率从紧接该等实收股息到期并支付的股息支付日之后的 日开始应计(无论皮克 股息是否B系列股息无论是否已申报，也不论公司是否有利润、盈余或其他 资金可合法用于支付股息，均应计入和累计。

4. 清算优先权。

(A) 在公司进行任何清盘、解散或清盘时，不论是自愿或非自愿(“清盘”)， 持有人须获优先支付一笔相等於述明价值的每股股额，并在支付给初级证券及任何其他在清盘中排名较B系列优先股的股额 的持有人之前，再就每股股份支付一笔相等于其上所有应累算及未支付股息(不论是否宣布)的款额，计算至支付之日 (此金额在本文中称为“清算优先权”)。 如果在发生清算事件时，在持有人之间分配的资产不足以全额支付给清算优先权持有人 ，则公司的全部资产应按比例在这些持有人之间按比例分配 他们有权享有的全部清算优先权。

(B) 持有至少66%和三分之二(662/3%)的B系列优先股当时已发行股份的持有者可以选择将公司合并、重组或合并为另一家公司，该公司与该多数股没有关联，或其他类似交易或一系列相关交易，在这些交易或相关交易中，公司50%以上的投票权被处置，以换取收购人向其持有人分配的财产、权利或证券， 或出售公司的全部或几乎所有资产，作为本第4条的清算 。

5.投票权 。

除本协议其他 条款另有规定外，每位股东应拥有与普通股持有人同等的完全投票权和权力，并有权根据 公司章程(当时有效)和适用法律获得任何股东大会的通知，并有权与普通股持有人 就普通股持有人有权表决的任何问题进行表决，但可能的例外情况除外。除本协议另有明确规定或法律另有规定外，B系列优先股的持有者和普通股的持有者应一起投票，而不是作为单独的类别投票。

在向 普通股持有人表决的所有事项上，B系列优先股的每股持有人有权在确定有权 投票的股东的记录日期时持有的B系列优先股每股五十(50)票 ，如果没有确定该记录日期，则为投票日期或征求股东书面同意的日期。

6.根据持有人的选择转换 。

(A)持有人 有权在向持有人发行B系列优先股股票 的12个月周年日之后的任何时间或不时将该等股票转换为普通股(每股，“可选转换”) ，转换比率相当于每股B系列优先股可转换为普通股的30天VWAP (该转换比率不时生效，即“可选转换”)。可选的转换比例 应由持有人在选择转换全部或部分B系列优先股 之前的30天交易期内确定。

(B)持有人 可通过向公司或公司的任何转让代理交付公司指定的B系列优先股的证书、将转换的股票的一张或多张证书、公司正式背书或空白转让给公司(如果公司提出要求)(或该持有人应通知公司或任何转让代理该等证书已遗失)来行使本协议所列的转换权利， 由公司指定的B系列优先股的证书或公司的任何转让代理可向公司或公司的任何转让代理交付公司指定的B系列优先股的一张或多张证书， 持有人可将该等证书已遗失一事通知公司或公司的任何转让代理，以行使本协议规定的转换权。股东须签署一份令 公司合理满意的协议，以赔偿公司因此而蒙受的任何损失)，并附上书面通知，说明 持有人选择转换该等股份、可选换股比率的证据，以及将发行一张或多张普通股股票的名称(连地址) ，并须签署一份令 公司合理满意的协议，以赔偿本公司因此而蒙受的任何损失)，并附上书面通知，说明持有人选择转换该等股份、可选换股比率的证据，以及将发行普通股股票的名称(连地址) 。每一次可选转换应被视为 已在上述交付之日生效(每个可选转换日期)。

(C)在实际可行的情况下，公司应尽快向该持有人发出或应该持有人的书面命令，向该持有人指定的 地点发出该持有人有权获得的证书，并将其交付至该持有人指定的 地点。将以其名义签发普通股证书 的人应被视为在适用的可选 转换日期成为普通股记录的持有者。本公司不得以任何干扰B系列优先股股票及时转换的方式 结算B系列优先股股票转让的账簿。在仅转换代表为转换而交出的B系列优先股的股票的股票数量的 的一部分时，公司 应向如此交回用于转换的股票的持有者发出并应其书面命令交付一份新的股票，费用由公司承担 ，该新证书涵盖了B系列优先股的股票数量，即所交回的证书中未转换的 部分。

(D)B系列优先股股票转换时，不得发行 普通股的零股。如果同一持有人在任何 次交出或被视为交出超过一股B系列优先股 供转换，则转换时可发行的普通股全额股数应以如此交出的该B系列优先股的总股数的 为基础计算。(br}如果B系列优先股的股份 被同一持有人一次性交出或被视为交出以供转换，则转换后可发行的普通股全额股数应以如此交出的该B系列优先股的总股数的 为基础计算。在转换B系列优先股的任何股份时(在将每个持有人持有的B系列优先股的所有股份合计后)，本应 可发行的任何零碎股份应四舍五入为最接近的整数(一半向上舍入)。

(E) 公司应从其核准但未发行的普通股中预留不受优先购买权的股份，仅用于 实现B系列优先股股份转换的目的，以提供足够的股份以转换B系列优先股的所有流通股 。与本协议规定的转换相关而可能发行的所有普通股股票，一经公司发行，即为有效发行、全额支付和免税，其所有权不附带任何个人责任，且不受任何税费、留置权或收费的影响。 本公司发行时，所有普通股股票均为有效发行、全额缴费和免税、免税和免收费用。

(F)所有已转换的B系列优先股 股份(包括根据以下 第7节规定的强制性转换)将不再被视为未偿还，有关该等股份的所有权利，包括收取 股息及投票权的权利，应于可选的转换日期立即停止及终止，惟有持有人 收取普通股以换取普通股的权利除外。

7.强制 转换。

(A) 公司可根据其选择，要求将当时已发行的B系列优先股的全部或任何按比例 转换为普通股，每转换一股B系列优先股，按30天VWAP折价50%(50%)转换为普通股 (该转换比率不时生效， “强制转换比率”)。(B) 公司可选择要求将当时已发行的B系列优先股的全部或任何按比例转换为普通股，折扣率为50%(50%)，即每股待转换的B系列优先股的30天VWAP 股(此类转换比率不时生效， 为“强制转换比率”)。如果公司选择强制转换，公司应就此向所有持有人发出通知 ，说明是否全部或(如果不是)B系列优先股的哪部分将被转换，并选择 一个日期(每个“强制转换日期”)和交易结束的日期 。本公司按本协议规定邮寄的任何通知，应最终推定为公司在邮寄之日已正式发出 ，不论持有人是否收到该通知；未能以邮寄方式向持有人发出 该通知，或该通知中的任何缺陷，均不影响转换B系列优先股任何其他股份的程序 的有效性。

(B)于强制转换日期 或之后，每名股份持有人须将证明该等股份的股票交回本公司 于该强制转换通知所指定的地点进行转换。如果只有部分股份 被强制转换，公司将为未转换的股票发行新的B系列优先股股票。 在强制转换日期或之后，尽管证明任何将被转换的股票的证书不应 被要求交出，但该等股票不再被视为 流通股，且与将转换的股票相关的所有权利(持有者拥有的权利除外)将不再被视为 流通股和与将转换的股票相关的所有权利(持有者拥有的权利除外

8.赎回。 本公司无权随时赎回或赎回除上文第7节规定以外的全部或任何B系列优先股 。

9.保护性规定 。在B系列优先股已发行的任何时候，除非法律或公司章程规定需要公司更多股份的持有人投票或书面同意，以及除法律或公司章程规定的任何其他投票权外，未经当时发行的60股B系列优先股的6.6%(662/3%)的持有人的书面同意，以书面形式或以投票方式 在任何时候获得该公司更多股份的持有人的投票或书面同意，否则不得在任何时候以书面形式或以投票方式 附加于法律或公司章程规定的任何其他投票权之外的B系列优先股的已发行股票的至少6.6%(662/3%)的持有人以书面方式投票或以投票方式 在任何时候获得B系列优先股已发行股票的投票或书面同意。地铁公司不会：

(I)以不利方式修订、更改或废除B系列优先股的任何条款；或

(Ii)设立 或授权设立任何额外类别或系列优先股，或以其他方式设立或授权设立 任何额外类别或系列股票，除非该等类别或系列股票的级别低于B系列优先股，或增加该B系列优先股的核准 金额，不论该等设立、授权或增加是透过修订章程或合并、合并或其他方式；或

(Iii)支付 任何初级证券的任何股息或拨出任何股息以供支付，或为购买、赎回或以其他方式报废任何初级证券或任何认股权证、 可行使或可交换或可转换为任何初级证券的任何认股权证、 权利、催缴或期权而直接或间接支付或拨出款项 以购买、赎回或以其他方式报废任何初级证券的沉没基金或其他类似基金，或就此直接或间接及以现金、债务作出任何分派或

(Iv)(A) 将本公司与另一实体合并或合并；(B)出售本公司直接或间接拥有的全部或实质所有资产 ；(C)通过合并、发行本公司的证券或其他方式收购另一实体的业务、股票或资产 ；(D)发行本公司的证券，或为完成或便利上述任何交易而发行本公司的证券；(E)对本公司的任何股本进行重新分类或资本重组和/或(F)执行任何协议 以推进上述任何行动；或

(V)完成 任何清算或签署任何协议以承担如此义务。

10.转让限制 。未经董事会及适用证券法事先书面同意，不得直接或间接出售、质押、转让、转让或以任何方式处置B系列优先股的股份。

11.其他 首选项和权限。除法律或章程另有规定外，B系列优先股股票无其他优先、权利、限制或 资格。

此页的其余部分故意留空。签名页如下。

兹证明， 签字人已于2020年7月31日签署本指定证书。