目录

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的规定 季度报告

截至2020年3月31日的季度报告

O 根据证券交易所法案第13或15(D)条提交的过渡报告

从_ 到_的过渡期

委托档案编号：000-55585

Grom Social 企业，Inc.

(注册人的确切姓名见 其章程)

注册人电话号码，包括 区号：(561)287-5776

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，塔，否，o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是，塔，否，o

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是- 否塔

截至2020年8月5日，注册人的普通股流通股为185,089,355股 。

格罗姆社会企业公司

目录

释义注解

2020年3月4日，美国证券交易委员会(“证交会”)发布命令(经2020年3月25日修改后的“证交会命令”)，对因新型冠状病毒(“新冠肺炎”)爆发而无法及时履行备案义务的上市公司提供有条件的 救济。2020年5月15日，佛罗里达州的Grom Social Enterprise，Inc.(以下简称“公司”) 选择依靠SEC命令提供的有条件的备案减免，提交当前的Form 8-K报告，以获得额外的45天时间，在此期间提交截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告(“Form 10-Q”)。这份8-K表格的提交实际上将提交10-Q表格的截止日期提前到了2020年6月29日。在额外的45天期限 到期时，公司仍然无法提交10-Q表格，因为由于新冠肺炎的持续影响，它需要额外的时间 来完成要包括在10-Q表格中的某些披露和分析。因此， 本公司提交了表格12b-25的延迟提交通知，以获得额外五天的延期提交 表格10-Q至2020年7月6日。遗憾的是，由于新冠肺炎的持续影响，公司当时仍未能提交 10-Q表格。

关于前瞻性信息的警示声明

这份Form 10-Q季度报告包含 “1995年私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。前瞻性 陈述基于我们目前对未来发展及其对我们业务的潜在 影响的假设、预期和信念。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“”可能“”、“”将“”、“”可能“”、“”应该“”、“”预期“”、“”打算“”、“”计划“”、“”预期“”、“”大约“”、“估计”、“”预测“”、“”项目“”、“ ”“潜力”、“”继续“”、“正在进行中”、“”相信“”、“大约”、“估计”、“预测”、“项目”、“ ”“潜力”、“”继续“”、“正在进行”“或这些术语或其他类似术语的负面影响。 尽管没有这些词语并不一定意味着声明不具有前瞻性。此信息可能涉及 已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。

可能导致或促成实际结果与这些前瞻性陈述不同的因素包括但不限于：

这些前瞻性陈述代表我们对未来事件的意图、计划、预期、假设和信念，受风险、不确定性和其他 因素的影响。考虑到这些风险、不确定性和假设，前瞻性陈述中描述的事件可能不会 发生，或者可能在与我们描述的不同程度或不同的时间发生。

所有前瞻性陈述仅表示截至本报告日期 。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述、 或本文中包含的其他信息，无论是由于新信息、未来事件、事件、条件、情况 或此类陈述背后的假设的变化，还是其他原因。因此，我们提醒您，您不应依赖这些前瞻性 陈述中的任何一项作为对历史事实的陈述，或作为对未来业绩的保证或保证。

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

格罗姆社会企业公司

简明综合资产负债表(未经审计)

附注是简明合并财务报表的组成部分 。

格罗姆社会企业公司

简明合并经营报表 和全面亏损(未经审计)

附注是简明合并财务报表的组成部分 。

格罗姆社会企业公司

简明合并股东权益变动表 (未经审计)

格罗姆社会企业公司

简明合并股东权益变动表 (未经审计)(续)

附注是简明合并财务报表的组成部分 。

格罗姆社会企业公司

现金 流量表简明合并表(未经审计)

附注是简明合并财务报表的组成部分 。

格罗姆社会企业公司

未经审计的简明合并财务报表附注

Grom Social Enterprise，Inc.(“公司”， “Grom”“We”，“us”或“Our”)，位于佛罗里达州的f/k/a Illumination America， Inc.(“Illumination”)，是一家媒体、技术和娱乐公司，专注于在符合儿童在线隐私保护法案(COPPA)的安全安全平台上向13岁以下儿童提供内容

本公司通过 以下四家全资子公司经营业务：

持续经营的企业

随附的未经审核简明综合财务报表 是假设本公司将继续作为持续经营企业编制的，该财务报表考虑在这些 财务报表日期之后的12个月期间在正常业务过程中实现 资产和偿还负债。在合并的基础上，公司自成立以来发生了重大的运营亏损。

由于本公司预计 现有运营现金流不足以为目前预期的运营提供资金，这令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑 。因此，该公司将需要筹集更多资金，目前正在探索其他融资来源。 从历史上看，该公司一直通过私募、可转换债券和高级职员贷款筹集资金，作为一种临时措施来满足营运资金需求，并可能继续通过出售普通股或其他证券以及获得一些短期贷款来筹集额外资本 ，以便为其运营提供资金。

新冠肺炎的影响

2020年1月30日，由于一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的传播，世界卫生组织 宣布进入全球卫生紧急状态。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎爆发，这是一场全球性的流行病。新冠肺炎已经并将继续对美国和全球经济产生重大影响。

由于与新冠肺炎相关的情况，以及因延误而导致的政府实施的隔离、办公室关闭和旅行限制，公司的业务和运营受到了严重的 中断，这对公司及其服务提供商都有影响。本公司 在菲律宾马尼拉拥有重要业务，由于担心 新冠肺炎的传播，菲律宾政府于2020年3月12日对马尼拉实施了封锁。由于菲律宾政府呼吁遏制新冠肺炎，该公司位于菲律宾马尼拉的动画 工作室已经关闭，该工作室在合并后的基础上约占该公司总收入的90% 。

为应对疫情爆发和业务中断，该公司制定了员工安全协议以控制传播，包括国内和国际旅行 限制、在家工作实践、广泛的清洁协议、社会距离以及其行政办公室和制作工作室的各种临时关闭 。公司已经实施了一系列行动，旨在暂时降低成本和保持流动性 。

疫情已经并可能继续蔓延， 这可能会对本公司的业务造成重大影响。对公司业务、融资活动和全球经济的潜在影响的全面程度将取决于未来的事态发展，但由于新冠肺炎持续流行的不确定性 、政府强制关闭及其不利影响(包括 可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等)，这些事态发展无法预测。这些影响 可能对公司的业务、运营、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

管理层对中期财务报表的表述

随附的未经审计简明综合财务报表 由本公司根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和规定在未经审计的情况下编制。公司在编制季度和年度财务报表时使用相同的会计政策 。根据 美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已在 此类规则和法规允许的情况下进行了浓缩或遗漏，管理层认为披露内容足以使所提供的信息不具误导性。 这些精简的合并财务报表包括所有调整，管理层认为这些调整是公平呈现财务状况和经营结果所必需的 。所有这些调整都是正常的和经常性的。 中期业绩不一定代表全年的业绩。这些简明综合财务报表应 与截至2019年12月31日的经审计综合财务报表及其附注一并阅读，如本公司于2020年6月30日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中所述 。

陈述的基础

本公司的简明综合财务报表 已根据公认会计原则编制，并以美元表示。截至2020年3月31日的三个月，简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目 Grom Social、TD Holdings、GES、GNS和IAL。所有公司间账户和交易都在合并中取消。

预算的使用

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的已报告负债额 和或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用金额 。最重要的估计涉及收入确认、应收账款和存货的估值、收购企业的收购价格分配、长期资产和商誉的减值、金融 工具的估值、所得税和或有事项。该公司的估计基于历史经验、已知或预期趋势 以及其他各种假设，鉴于截至这些 财务报表日期可获得的信息质量，这些假设被认为是合理的。这些假设的结果为估计资产和负债的账面金额提供了基础，这些资产和负债从其他来源看起来并不是很明显。实际结果可能与这些估计不同。

收入确认

2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2014-09号，与 客户的合同收入(主题606)(“亚利桑那州立大学2014-09年度”)。ASU 2014-09概述了实体使用 核算与客户合同产生的收入的单一综合模型，并取代了大多数当前的收入确认指南，包括 特定行业指南。会计准则编纂(“ASC”)主题606(“ASC 606”)中提供的指导要求实体使用五步模型，通过在相对独立的销售价格基础上将对价从合同分配到履行义务 来确认收入。当客户获得对承诺商品或服务的控制权时，收入即被确认，其金额反映了实体期望从这些商品或服务中获得的对价。 该标准还要求对与客户签订的合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性进行新的披露。 该标准还要求对与客户签订的合同所产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性进行新的披露。ASC 606还包括副主题340-40，其他资产和递延成本-与客户签订的合同 ，这需要推迟与客户签订合同的增量成本。此新指南 最初适用于2016年12月15日之后的年度报告期(包括这些报告期内的中期报告期)，不允许提前采用。然而，2015年7月，FASB投票决定将此 ASU的生效日期推迟一年，从2017年12月15日之后的报告期开始，允许从最初的生效 日期起提前采用。因此，本公司的生效日期为2018年1月1日。

实体可以选择使用 全面回顾或修改后的方法来采用指南。公司根据修改后的 追溯方法采用此ASU，自2018年1月1日起生效，适用于截至2018年1月1日未完成的所有合同。2018年1月1日之后开始的报告期 的结果列在ASC 606项下，而上期金额则继续根据 传统GAAP报告。

根据2017财年及之前几年适用的收入确认 指导，这些交易在向客户开单时确认。

由于公司向ASC 606过渡 ，由于采用ASC 606的累积影响，公司于2018年1月1日的期初留存收益净变化为263,741美元。

动画收入

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，该公司分别从与客户的合同中获得了总计1,153,236美元和1,793,763美元的动画收入 。

动画收入主要来自与客户签订的与动画电影和电视系列开发相关的前期制作和制作服务合同 。前期制作活动包括制作故事板、位置设计、模型和道具设计、背景颜色和颜色 造型。制作侧重于库创建、数字资产管理、背景布局、场景组装、摆姿势、动画 和后效。本公司按固定价格合同提供服务。根据固定价格合同，公司同意 以预先确定的价格执行指定的工作。如果实际成本与估计成本不同，公司的 利润可能会增加、减少或导致亏损。

本公司在(I)经各方批准、(Ii)确定各方权利、(Iii)确定付款条款、 (Iv)合同具有商业实质、(V)可能可收取对价后，根据 ASC 606确定合同。

公司在开始时评估每份合同中承诺的服务 ，以确定合同是否应被视为具有一项或多项履约义务。 公司合同中的服务彼此不同，因为推荐方通常可以将创建和设计整个剧集所需的各种试制和制作活动的全部、 有限或单个部分直接交给我们 ，因此我们有为所有这些不同的组件制定独立销售价格的历史。因此， 我们的合同通常被视为包含多个履约义务。

公司根据根据合同提供的不同服务预期收到的对价，确定每份合同的交易价格 。

公司确认收入是因为履行了义务 并且客户获得了对服务的控制权。在确定何时履行履约义务时， 公司会考虑合同条款、付款条款以及产品或服务未来是否有其他用途 。由于每份合同中存在的 合同条款在执行服务时不可撤销地将工作产品的控制权转移给客户，公司几乎所有的收入都会随着合同的履行而随着时间的推移而确认 。

对于在一段时间内确认的绩效义务 ，收入是根据完成绩效义务的进展程度确认的。公司 使用完工百分比成本/成本衡量进度，因为它最好地描述了在公司根据合同产生成本时将控制权转移给客户的情况 。根据进度的完工百分比成本/成本衡量标准，完成进度 是根据迄今发生的成本与完成履约义务的估计总成本的比率来衡量的 。完工百分比成本成本比法要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的合同资产和负债报告金额以及报告期内收入和费用的报告金额 。最重要的估计涉及项目或工作将产生的总估计成本 。

网页过滤收入

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，该公司分别从与客户的合同中获得了总计138,143美元和170,590美元的网络过滤收入。

订阅 销售的网页过滤收入在订阅期内按比例确认。通常，订户购买计算机硬件以及 软件和支持服务许可证，使用期限为一年至五年。订户在 销售时全额计费。公司立即确认计算机硬件的收入，因为它是不可退还的，并且 控制权移交给客户。软件和服务的高级计费部分最初记录为递延收入 ，随后在订阅期内以直线方式确认为收入。

合同资产负债

动画收入合同随电影 合同的不同而不同，合同通常允许在合同期限内进行进度计费，而其他剧集开发活动通常在交付剧集的表演义务后 付费。这些剧集活动通常在剧集交付日期之间创建未开单的合同 资产，而电影可以根据活动的进度 与安排的计费时间表来创建合同资产或负债。网络过滤合同的收入都是预先计费的，因此在合同有效期内完全确认之前，都是合同负债 。

下表描述了截至2020年3月31日和2019年12月31日我们的合同资产和负债的构成 ：

近期会计公告

本公司已实施所有有效且可能影响其财务报表的新会计 声明，不认为已发布的任何其他新的 声明可能对其财务状况或经营业绩产生实质性影响，但如下所述的 除外：

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税 税(主题740)这加强和简化了所得税会计指导的各个方面，包括要求 ，如在非企业合并的交易中获得的商誉的税基递增，投资的所有权变更， 以及税法制定变化的中期会计。该修正案将在2020年12月15日之后的 财年开始对上市公司生效；允许提前采用。本公司正在评估这项修订对 其合并财务报表的影响。

2020年2月，FASB发布了ASU 2020-02，金融 工具-信贷损失(主题326)和租赁(主题842)-根据SEC工作人员会计公告 第119号对SEC段落的修订，以及SEC章节关于与会计准则更新2016-02号有关的生效日期的更新，租赁(主题842)它 修改了原公告的生效日期，适用于规模较小的报告公司。ASU 2016-13及其修正案将 在2022年12月15日后开始的会计年度的中期和年度期间对本公司生效。该公司相信 采用该技术将改变公司分析金融工具的方式，但预计不会对运营结果产生实质性影响 。该公司正在确定采用该技术将对其合并财务报表产生的影响。

下表列出了公司截至2020年3月31日和2019年12月31日的应收账款的组成部分 ：

截至2019年12月31日，本公司评估了 其未偿还贸易应收账款，并计提了41,985美元的坏账拨备。截至2020年3月31日，公司 确定不需要额外拨备可疑账户。

在截至2020年3月31日的三个月中，公司拥有三个客户，占收入的79.4%，三个客户，占应收账款的66.7%。 在截至2019年12月31日的年度内，公司拥有三个客户，占收入的42.3%，一个 客户，占应收账款的38.7%。

下表列出了公司在2020年3月31日和2019年12月31日的 财产和设备的组成部分：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，公司分别记录了99,236美元和125,699美元的折旧费用。

本公司已签订主要用于房地产的经营性 租赁。这些租约的期限从三年到五年不等，通常包括一个或 个续订选项，如果是设备租赁，则包括购买设备的选项。这些经营租赁在本公司的简明综合财务报表中作为单独的 行项目列出，代表本公司在租赁期内使用相关 资产的权利。公司支付租赁款项的义务也作为单独的项目列在公司的 简明综合财务报表中。

2019年1月1日之后开始的经营租赁使用权资产和 负债在开始日期根据租赁期内 租赁付款的现值确认。在截至2020年3月31日的三个月内，公司确认的总租赁成本约为90,993美元

由于每份租约中隐含的利率 不容易确定，公司使用递增借款利率来确定租赁付款的现值。

有关公司营业ROU资产和 相关租赁负债的信息如下：

下表列出了公司在截至12月31日的每一年中根据ASC 842规定的租赁负债的摊销情况 ：

商誉代表收购的其他资产所产生的未来经济利益，这些资产不能单独确认和单独确认。本公司收购产生的商誉 归因于潜在的新客户扩大市场机会的价值。 于2020年3月31日，本公司商誉的账面价值为8,853,261美元。

下表列出了本公司截至2020年3月31日和2019年12月31日的无形资产构成 ：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，本公司记录的无形资产摊销费用分别为96,729美元和96,729美元。

下表提供了截至12月31日的每一年度应摊销无形资产的预计摊销费用信息 ：

下表列出了公司在2020年3月31日和2019年12月31日应计负债的组成部分 ：

该公司已聘请首席执行官达伦·马克斯(Darren Marks)的家人协助开发Grom Social网站和移动应用程序。这些个人 已经创建了超过1400小时的原始简短内容。马克斯先生的妻子萨拉、他的儿子扎克里(格罗姆的创始人)、卢克、杰克和道森，以及他的女儿卡罗琳和维多利亚都在公司工作，要么是员工，要么是承包商。

预计在可预见的未来，对Marks家族提供的服务的补偿将持续下去。Marks家族的每个成员都积极参与网站和移动应用程序内容的创建 ，包括大量关注社会责任、反欺凌、数字公民身份、独特博客和特别活动的视频。

欠行政人员及其他高级人员的法律责任

达伦·马克斯(Darren Marks)和梅尔文·莱纳(Melvin Leiner)都是该公司的高管，他们已经向格罗姆提供了大量贷款，以帮助为运营提供资金。这些贷款不计息， 可按需赎回。截至二零二零年三月三十一日止三个月内，本公司并无获提供该等贷款。Marks先生和 Leiner先生目前都不打算调用这些贷款。贷款余额在公司资产负债表的 关联方应付款项下分类为短期债务。截至2020年3月31日和2019年12月31日，欠马克斯先生的未偿还余额 分别为168,590美元和215,122美元，欠莱纳先生的未偿还余额分别为180,137美元和210,929美元 。

2018年7月13日，董事托马斯·卢瑟福(Thomas Rutherford)博士借给该公司5万美元，以帮助为运营提供资金。这笔贷款是无息的，可以随时赎回。卢瑟福博士 目前没有任何要求贷款的意向。贷款余额被归类为公司资产负债表中相关 方应付款项下的短期债务。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，关联方应付款总额分别为384,762美元和462,137美元。

下表列出了截至2020年3月31日和2019年12月31日公司可转换票据的组成部分 ：

10%无担保可兑换可赎回 注-可变转换价格

2019年7月9日，公司向非关联方发行了可转换 可赎回票据，本金为100,000美元减去5,000美元的第三方费用，使公司获得净现金 收益95,000美元。票据的利息年利率为10%，于2020年7月9日到期，票据持有人在发行6个月后可根据票据持有人的选择权将其转换为公司普通股，利率相当于在之前20个交易日内本公司普通股的最低成交量加权平均价的30%折扣。

公司分析了票据的转换特征 ，得出结论认为存在利益转换特征。 该利益转换特征是使用承诺日期股票价格衡量的，其公允价值为51,730美元。 该金额被记录为债务折扣，并在票据期限内摊销为利息支出。

本公司还分析了票据的转换 特征，以供衍生会计考虑，并确定嵌入的转换特征应归类为衍生品 ，因为可转换票据的行使价受可变换算率的影响。于票据发行日，衍生工具的公允价值合计为85,410美元，在资产负债表 列为衍生负债。公司记录的债务折价为43,270美元，相当于可转换票据的面值，初步计量的42,140美元的超额公允价值被确认为衍生工具费用。于2020年3月31日，本公司重新计量其衍生负债的公允价值为78,350美元，并记录了截至2020年3月31日的三个月的公允价值变动导致的未实现亏损767美元。嵌入衍生产品的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型 根据以下假设确定的：(1)预期波动率为166.9%，(2)无风险利率为0.11%，(3)行使价 为0.039美元，(4)预期寿命为0.27年。

2020年3月1日，本公司向非关联方发行了本金为10万美元的可转换可赎回票据。票据的利息年利率为10% ，于2020年8月31日到期，根据票据持有人的选择权，可按相当于公司普通股在前20个交易日的最低成交量加权平均价的30%折扣的利率 转换为公司普通股。 票据将于2020年8月31日到期，并可根据票据持有人的选择权以相当于之前20个交易日公司普通股最低成交量加权平均价30%的折扣率 转换为公司普通股。

本公司分析了票据的转换特征 ，得出结论认为存在利益转换特征。 该利益转换特征是使用承诺日期股价衡量的，其公允价值确定为44,129美元。 该金额被记录为债务贴现，并在票据期限内摊销为利息支出。

10%担保可转换票据，原始发行折扣

在截至2017年12月31日的年度内，本公司向认可投资者发行了原始发行折扣的有担保可转换票据，总收益为601,223美元。 这些票据的原始发行折扣为10.0%，或60,122美元，按10%的年利率计息， 每半年以现金支付一次，期限为两年，固定转换价格为0.78美元。为配合这些 票据的发行，本公司向该等投资者发行合共150,305股普通股，作为放款的诱因。这些股票 的价值为78,321美元，每股股价在0.48美元到0.70美元之间。本公司将这些股份的价值 记录为贷款折扣，在相关可转换票据的期限内摊销为利息支出。截至2020年3月31日，这些票据的本金余额为311,223美元，所有相关贷款折扣均已全额摊销 。

在截至2018年12月31日的年度内，本公司以非公开发售的总收益1,313,485美元 向认可投资者发行有担保的可转换票据，原始发行折扣为1,313,485美元 。这些票据的原始发行折扣为10.0%，即131,348美元，利息年利率为 10%，每半年以现金支付，期限为两年，固定转换价格为0.78美元。为配合该等票据的发行，本公司向该等投资者发行合共328,371股普通股，作为借贷的诱因 。这些股票的价值为198,259美元，每股股价在0.30美元到0.81美元之间。本公司将这些股份的价值记录为贷款折扣，并在相关可转换票据的期限内摊销为利息支出。 截至2019年3月31日，这些票据的本金余额为297,250美元，所有相关的 贷款折扣均已全部摊销。

在截至2018年12月31日的年度内，本公司还向认可投资者发行了具有原始发行折扣的有担保可转换票据，非公开发行总收益为356,000美元 。这些票据的原始发行折扣为20.0%，即71,200美元，利息为 年利率10%，每半年以现金支付，期限为两年，固定转换价格为0.50美元。就发行该等票据而言，本公司向该等投资者发行合共203,000股普通股 作为贷款诱因。这些股票的价值为62,269美元，股价在每股0.29美元到0.35美元之间。 公司将这些股票的价值记录为贷款折扣，在相关 可转换票据的期限内摊销为利息支出。截至2020年3月31日，这些票据的本金余额为56,000美元 ，相关贷款贴现的剩余余额为3,768美元。

12%高级担保可转换票据(新桥发售)

2018年11月30日，该公司完成了 非公开发行，根据非公开配售备忘录和认购协议，它出售了12%有担保的可转换本票(“12%票据”)，本金总额为552,000美元，并根据非公开配售备忘录和认购协议向9名认可投资者发行了总计730,974股普通股。发行后两年到期应付的12%票据以 本公司若干资产作抵押，优先于本公司所有其他债务，但向TD Holdings股东发行的4,000,000美元承付票 (“TD票据”)除外，该等票据与日期为2016年6月30日(经修订)的售股协议有关。Marks先生和Leiner先生根据一份质押和担保协议，质押了总计10,000,000股本公司普通股，以确保及时支付12%的债券。如果公司的普通股交易或报价连续10天超过每股0.40美元，则12%的债券可以全部或部分由债券持有人按0.40美元的转换率转换。 如果公司的普通股连续10天交易或报价超过每股0.40美元，则债券持有人可以转换全部或部分债券 ，转换率为0.40美元。转换价格可能会因某些公司行为而进行调整，包括 本公司的股票拆分或组合、股息支付、重组、重新分类、合并、合并或出售 。

12%债券的利息按月支付 ，从12%债券发行后4个月开始，分21期等额支付。一旦发生违约事件， 利率将提高到15%，12%的票据将立即到期并支付。本公司可随时通过支付应计利息和未偿还本金余额的110%来全额偿还12% 票据。新桥证券公司(br}担任此次发行的独家配售代理，获得(I)55200美元，(Ii)113,586股普通股；以及(Iii)11040美元， 代表其服务的非实报实销费用津贴。

截至2020年3月31日，12%债券的剩余本金 余额为210,286美元，剩余的未摊销折扣为 美元111,719美元。

12%高级担保可转换债券(TDH债券原件)

于二零一六年六月二十日，本公司向TD Holdings(“TDH卖方”)股东发行4,000,000 美元优先担保本票，内容与本公司收购TD Holdings 100%普通股的股份 出售协议有关。 该等票据的利息年利率为5.0%，到期日期以(I)2018年6月20日或(Ii)本公司成功的日期 为准。票据以道明控股的全部资产为抵押。

TDH股份销售协议第一修正案

于2018年1月3日，本公司签署了对TDH股份出售协议(“第一修正案”)的修订(“第一修正案”)。根据第一修正案的条款：

作为生效第一修正案的代价，该公司向TDH卖方发行了800,000股普通股，价值480,000美元。

TDH股份销售协议第二修正案

于2019年1月15日，本公司将 加入TDH股份出售协议的第二次修订(“第二次修订”)。根据第二修正案的条款：

作为生效第二修正案的代价，本公司向TDH卖方额外发行了800,000股普通股，价值220,000美元。

由于包含了转换功能， 根据ASC 470-20-40-7 至40-9的指导方针，第二修正案被视为票据的终止和随后的重新发行。因此，本公司于截至2019年12月31日止年度录得与第二修正案有关的债务清偿亏损363,468美元 。

票据的本金价值被重新分类 为可转换票据，按公司简明综合财务报表的流动净值计算。

TDH股份销售协议第三修正案

于二零二零年三月十六日，本公司订立TDH股份出售协议的第三次修订(“第三修订”)，据此，本公司的 附属公司Grom Holdings从若干 名人士(“TDH卖方”)手中收购TDH的100%普通股(代表动画工作室的所有权)。本公司利用发行TDH担保债券所得款项，向TDH卖方支付TDH原有债券到期本金3,000,000美元，剩下应付TDH卖方的本金1,000,000美元 (外加应计利息和成本)。(B)本公司将向TDH卖方支付原TDH债券到期本金3,000,000美元 ，剩余1,000,000美元本金 (外加应计利息和成本)。此外，根据 TDH原有债券欠TDH卖方的361,767美元的累算利息将从2020年4月16日开始分三次按月支付93,922美元，此后分9次按月支付6,667美元。

根据第三修正案，TDH 卖方和本公司达成协议，其中包括：

12%高级担保可转换票据 (TDH担保票据)

于2020年3月16日，本公司根据与TDH有担保票据贷款人的认购协议 ，向11名认可投资者(“TDH有担保票据贷款人”)出售(“TDH有担保票据发售”)合共3,000,000美元的12%优先担保可转换票据(“TDH有担保票据”)。天水围抵押债券的利息按未偿还本金计算，年利率为 12%。TDH担保票据的本金和利息按月支付，在48个月内分期支付，最后一次付款将于2024年3月16日到期。根据TDH担保票据，TD Holdings将支付TDH担保票据 项下的到期金额。TDH担保票据项下到期金额的预付款将被处以相当于预付金额的4%的预付款罚金 。

TDH担保票据可由持有人按紧接换股前60个交易日内本公司普通股平均售价75%的选择权 兑换，惟换股价不得低于每股0.10美元。

本公司在TDH担保票据项下的责任，由Grom Holdings持有的TDH及其全资附属公司TDAHK的股票作抵押。TDH 担保票据与(I)其他TDH担保票据及(Ii)本公司根据TDH股份出售协议发行的TDH原始票据 在同等及按比例排列。

如本公司出售位于菲律宾马尼拉的动画工作室 ，该动画工作室目前由TDAHK(“动画工作室”)拥有，售价超过 $12,000,000，且只要TDH担保票据项下有任何金额的本金尚未偿还，本公司将从出售所得款项中向TDH担保票据持有人支付(I)TDH担保票据项下所有未偿还本金，(Ii)假设到期并应支付的利息 及(Iii)天水围抵押债券项下未偿还本金的额外10%，在该项发售完成后 五天内支付。

在发行TDH担保票据方面，公司向每位TDH担保票据持有人发行了相当于该持有人的TDH担保票据本金 的20%的普通股，除以0.10美元。因此，TDH于2020年3月16日向担保票据持有人发行了总计600万股普通股 。这些股票的价值为42万美元，或每股0.07美元，这代表了公平的 市值。该公司将这些股份的价值记录为贷款折扣，在票据的期限 内摊销为利息支出。截至2020年3月31日，这些票据的本金余额为3,000,000美元， 相关贷款贴现的剩余余额为415,625美元。

12%高级担保可转换票据 (附加担保票据)

于二零二零年三月十六日，本公司根据与 订立的认购协议，向 七名认可投资者(“额外有担保票据贷款人”)以非公开发售方式发行总值1,060,000美元的12%优先抵押可转换票据(“额外有担保票据”)(“额外有担保票据”)，其条款与TDH有抵押票据大致相同，惟根据抵押协议，额外有抵押票据以本公司除股份及TDAHK的股份及其他资产以外的所有资产作为抵押。

额外担保票据的利息 按未偿还本金金额计提，年利率为12%。额外担保票据的本金和利息 按月支付，在48个月内分期偿还，最后一次付款将于2024年3月16日到期。预付额外担保票据项下到期的金额 需缴纳预付金额4%的预付款罚金。

额外的有担保票据可由持有人选择转换，价格为紧接转换前60个交易日内本公司普通股平均售价的75% ，但转换价格不得低于每股0.10美元。

与发行 额外担保票据有关，公司向每个额外担保票据出借人发行普通股，相当于该持有人额外担保票据本金的20%，除以0.10美元。因此，总共发行了212万股普通股 。这些股票的价值为14.8万美元，或每股0.07美元，代表公平市值。 公司将这些股票的价值记录为贷款折扣，在相关 可转换票据的期限内摊销为利息支出。截至2020年3月31日，这些票据的本金余额为1,060,000美元 ，相关贷款贴现的剩余余额为146,854美元。

未来最低本金还款额

根据本公司借款到期日 计算，未来五年每年的本金偿还情况如下：

优先股

本公司获授权发行25,000,000股 优先股，每股票面价值0.001美元，截至2020年3月31日和2019年12月31日已发行和发行的优先股为925,000股。

私募发行的优先股

2019年2月22日，公司指定 2,000,000股优先股为10%A系列可转换优先股，每股票面价值0.001美元(“系列 A股”)。A系列股票的每股可随时转换为本公司的5股普通股。

普通股

本公司获授权发行500,000,000股普通股 ，每股面值0.001美元，截至2020年3月31日和2019年12月31日，已发行和已发行普通股分别为178,666,260股和167,382,807股 。

在交易所发行的普通股，用于 咨询、专业和其他服务

在截至2020年3月31日的三个月内，公司向承包商发行了2,414,053股普通股，公平市值为240,505美元。

在截至2019年3月31日的三个月内，公司向承包商发行了1,377,338股普通股，公平市值为778,411美元。

为应付贷款和其他应计债务发行代替现金的普通股

在截至2020年3月31日的三个月内，本公司发行了500,000股普通股，公平市值为50,000美元，以偿还应付贷款和其他 应计债务。

在截至2019年3月31日的三个月内，公司发行了99,720股普通股，公平市值为26,940美元，以偿还应付贷款和其他应计债务 。

与可转换票据本金和应计利息转换有关的普通股发行

在截至2020年3月31日的三个月内，公司通过转换15,000美元的可转换票据本金和应计利息，发行了259,300股普通股。

因可转换票据条款修订而发行的普通股

在截至2019年3月31日的三个月内，公司发行了800,000股普通股，价值220,000美元，以修订可转换票据的条款。

因发行可转换本票而发行的普通股

在截至2020年3月31日的三个月内，该公司发行了8,120,000股普通股，价值568,400美元，与发行可转换票据有关。 有关更多信息，请参阅附注9-可转换债务项下的TDH担保票据和额外担保票据的披露。

股票认购权证

股票认购权证根据ASC 480作为权益入账 。以公司自有股票为索引并可能结算的衍生金融工具的会计核算，区分负债和股权.

下表反映了截至2020年3月31日和2019年12月31日的所有未偿还 和可行使权证。所有认股权证的行使期为五年，自发行之日起 。

股票期权

下表代表截至2020年3月31日的所有未偿还 和可行使股票期权。

截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月内，本公司并无记录任何与股票期权有关的股票薪酬支出。

在美国，本公司以每月4000美元的价格租赁位于佛罗里达州博卡拉顿的约2100平方英尺的办公空间，租期为三年，租约将于2021年10月到期，租期为 。佛罗里达州的办公空间是公司总部和 管理人员的所在地。

该公司的动画业务 租赁了位于马尼拉帕西格市的菲律宾证券交易所中心西塔的三层楼的一部分，总面积约为28,800平方英尺。该空间用于行政和生产目的。该公司每月支付的此类空间总计约为24,000美元 (每年增长约5%)。这些租约将于2022年12月到期。

公司的网络过滤业务在佐治亚州诺克罗斯租用了大约1400平方英尺的办公空间。根据2023年12月到期的五年租约，公司 每月支付约2100美元。租赁费以每年约3%的速度增长 。

根据FASB ASC 855-10，后续 事件，本公司分析了自2020年3月31日至这些合并财务报表 发布之日的运营情况，并确定在这些合并财务 报表中没有任何重大后续事件需要披露，但以下情况除外：

交换协议

于2020年8月6日，本公司与本公司(A)10%未偿还本金及应计及未付利息合共411,223美元的10%可换股票据(“旧可换股票据”)持有人 订立了交换协议(“债务交换协议”)；(B) 12%有担保的可换股票据以TD Holdings的资产(“TDH票据”)作抵押，总额为1,101,000美元未偿还的可换股票据(“旧可换股票据”)的持有人 以TD Holdings的资产(“TDH票据”)作为抵押， 以合共1,101,000美元的未偿还本金及应计及未付利息作为抵押 及(Iii)12%有抵押可换股票据，该等票据以本公司所有其他资产(“其他有抵押票据”，连同旧有担保票据 及TDH票据，“票据”)作为抵押，总额为782,500美元的未偿还本金及应计及未付利息 。根据债务交换协议的条款，票据持有人交换未偿还票据及 本公司据此欠下的所有款项，换取合共3,623,884股本公司新指定的 B系列8%可转换优先股(“B系列股票”)。于兑换时，债券 项下的所有到期款项均被视为已悉数支付，而债券已注销。

此外，本公司 于2020年8月6日与持有本公司A股系列925,000股已发行及流通股的持有人订立交换协议(“A系列交换协议”及连同债务交换协议， “交换协议”)。根据A系列交换协议的条款，A系列股票的持有者用他们的股票交换了公司B系列股票共计1,202,500股。在交换时， A系列优先股的所有交换股票均已取消。

关于交换协议的签署和交付 ，票据持有人和A系列股东向本公司的高级管理人员和董事Darren Marks 和Melvin Leiner签署并交付了委托书，授予他们各自在 公司的所有股份的投票权，为期两年。(br}=因此，Marks先生和Leiner先生合计拥有314,596,923票， 或本公司表决权资本的71.6%。

认购协议

根据认购协议条款，公司于2020年8月6日向一名认可投资者(“投资者”)发行了总计250,000股B系列股票，总现金收益为250,000美元。

B系列股票

2020年8月4日，该公司向 佛罗里达州州务卿提交了一份B系列股票的优先、权利和限制指定证书 ，将1000万股指定为B系列优先股。B系列股票的排名高于公司所有其他类别 或系列优先股和普通股。

在B系列股票发行12个月 周年之后，持有人可以任何时间将该等股票转换为普通股，转换价格等于将转换的B系列股票每股普通股的30天成交量加权平均价格(VWAP) 。此外，公司可随时要求转换当时在 发行的所有或任何B系列股票，在30天的VWAP基础上提供50%的折扣。

B系列股票的每股股份使 持有者有权对B系列股票的每股股票投50票。修订B系列股票的任何条款时，除非 B系列股票的级别低于B系列股票的级别 ，否则必须征得至少三分之二的B系列股票持有者的同意，才能设立任何额外的股票类别，对级别低于B系列股票的任何证券进行任何分派或派息，合并或出售本公司的全部或基本上所有资产，或收购另一项业务，或完成本公司的任何清算 。

B系列股票的每股累计股息 按规定每股1.00美元的年利率8%计算，从发行之日起90天起每季度以普通股的欠款支付 。

在公司清算、解散或清盘时，B系列股票的持有者有权获得每股1.00美元，外加所有应计和未支付的股息。在B系列股东获得清算优先权之前，不得在清算时向B系列股票级别低于B系列股票的股东分配 股份。持有B系列股票当时662/3%流通股的持有者可以 选择将本公司合并、重组或合并为与上述 多数股无关的另一家公司，或其他类似的交易或一系列相关交易，其中本公司50%以上的投票权 被处置，以换取收购人、商号或其他 实体分配给其持有人的财产、权利或证券，或出售公司的全部或实质上所有资产

项目2.管理层讨论 财务状况和经营结果分析

以下讨论和分析 应与我们的财务报表及其相关注释一起阅读。管理层的讨论和分析 包含前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、期望和意图的陈述。任何 不是历史事实的陈述都是前瞻性陈述。当使用“相信”、“计划”、“ ”、“打算”、“预期”、“目标”、“估计”、“期望”等词语和/或未来 时态或条件句(“将”、“可能”、“可能”、“应该”等)或类似的 表达时，可以识别这些前瞻性表述中的某些。这些前瞻性声明会受到风险和不确定性的影响， 包括“风险因素”项下的风险和不确定性，这些风险因素出现在我们于2020年6月30日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的10-K年度报告中 ，这些风险和不确定性可能会导致实际结果或事件与前瞻性声明中明示或暗示的结果或事件大不相同。由于几个因素，我们的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同 。我们不承担 更新前瞻性陈述以反映本季度报告日期之后发生的事件或情况的任何义务。

概述

本公司是一家媒体、技术和 娱乐公司，专注于在安全、安全的儿童在线隐私保护法案合规平台上向13岁以下的儿童提供内容，该平台可由家长或监护人监控。我们通过以下四家全资子公司经营我们的业务：

新冠肺炎的影响

由于与新冠肺炎相关的情况，以及因延误而导致的政府实施的隔离、办公室关闭和旅行限制，公司的业务和运营受到了严重的 中断，这对公司及其服务提供商都有影响。本公司 在菲律宾马尼拉拥有重要业务，由于担心 新冠肺炎的传播，菲律宾政府于2020年3月12日对马尼拉实施了封锁。由于菲律宾政府呼吁遏制新冠肺炎，该公司位于菲律宾马尼拉的动画 工作室已经关闭，该工作室在合并后的基础上约占该公司总收入的90% 。

近期事件

交换协议

于2020年8月6日，本公司与本公司(A)10%未偿还本金及应计及未付利息合共411,223美元的10%可换股票据(“旧可换股票据”)持有人 订立了交换协议(“债务交换协议”)；(B) 12%有担保的可换股票据以TD Holdings的资产(“TDH票据”)作抵押，总额为1,101,000美元未偿还的可换股票据(“旧可换股票据”)的持有人 以TD Holdings的资产(“TDH票据”)作为抵押， 以合共1,101,000美元的未偿还本金及应计及未付利息作为抵押 及(Iii)12%有抵押可换股票据，该等票据以本公司所有其他资产(“其他有抵押票据”，连同旧有担保票据 及TDH票据，“票据”)作为抵押，总额为782,500美元的未偿还本金及应计及未付利息 。根据债务交换协议的条款，票据持有人交换未偿还票据及 本公司据此欠下的所有款项，换取合共3,623,884股本公司新指定的 B系列8%可转换优先股(“B系列股票”)。于兑换时，债券 项下的所有到期款项均被视为已悉数支付，而债券已注销。

此外，本公司 于2020年8月6日与持有本公司A股系列925,000股已发行及流通股的持有人订立交换协议(“A系列交换协议”及连同债务交换协议， “交换协议”)。根据A系列交换协议的条款，A系列股票的持有者用他们的股票交换了公司B系列股票共计1,202,500股。在交换时， A系列优先股的所有交换股票均已取消。

关于交换协议的签署和交付 ，票据持有人和A系列股东向本公司的高级管理人员和董事Darren Marks 和Melvin Leiner签署并交付了委托书，授予他们各自在 公司的所有股份的投票权，为期两年。(br}=因此，Marks先生和Leiner先生合计拥有314,596,923票， 或本公司表决权资本的71.6%。

认购协议

根据认购协议条款，公司于2020年8月6日向一名认可投资者(“投资者”)发行了总计250,000股B系列股票，总现金收益为250,000美元。

B系列股票

2020年8月4日，该公司向 佛罗里达州州务卿提交了一份B系列股票的优先、权利和限制指定证书 ，将1000万股指定为B系列优先股。B系列股票的排名高于公司所有其他类别 或系列优先股和普通股。

在B系列股票发行12个月 周年之后，持有人可以任何时间将该等股票转换为普通股，转换价格等于将转换的B系列股票每股普通股的30天成交量加权平均价格(VWAP) 。此外，公司可随时要求转换当时在 发行的所有或任何B系列股票，在30天的VWAP基础上提供50%的折扣。

B系列股票的每股股份使 持有者有权对B系列股票的每股股票投50票。修订B系列股票的任何条款时，除非 B系列股票的级别低于B系列股票的级别 ，否则必须征得至少三分之二的B系列股票持有者的同意，才能设立任何额外的股票类别，对级别低于B系列股票的任何证券进行任何分派或派息，合并或出售本公司的全部或基本上所有资产，或收购另一项业务，或完成本公司的任何清算 。

B系列股票的每股累计股息 按规定每股1.00美元的年利率8%计算，从发行之日起90天起每季度以普通股的欠款支付 。

在公司清算、解散或清盘时，B系列股票的持有者有权获得每股1.00美元，外加所有应计和未支付的股息。在B系列股东获得清算优先权之前，不得在清算时向B系列股票级别低于B系列股票的股东分配 股份。持有B系列股票当时662/3%流通股的持有者可以 选择将本公司合并、重组或合并为与上述 多数股无关的另一家公司，或其他类似的交易或一系列相关交易，其中本公司50%以上的投票权 被处置，以换取收购人、商号或其他 实体分配给其持有人的财产、权利或证券，或出售公司的全部或实质上所有资产

经营成果

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月经营业绩对比

收入

截至2020年3月31日的三个月的收入为1,292,239美元，而截至2019年3月31日的三个月的收入为1,966,860美元，减少了674,621美元，降幅为34.3%。

截至2020年3月31日的三个月的动画收入为1,153,236美元，而截至2019年3月31日的三个月的动画收入为1,793,763美元， 减少了640,527美元，降幅为35.7%。动画收入下降的主要原因是已完成的合同总数 下降，以及客户出于对新冠肺炎传播的担忧而延误了某些动画项目的时间和制作时间。

截至2020年3月31日的三个月的网页过滤收入为138,143美元，而截至2019年3月31日的三个月的网页过滤收入为170,590美元。 减少了32,447美元，降幅为19.0%。减少的主要原因是有机销售增长放缓，以及多年期合同续签的时间 或损失。

我们的Grom Social网站、Grom Social移动应用程序和MamaBear安全移动应用程序的订阅和广告收入都是象征性的。截至2020年3月31日的三个月的订阅和广告收入为860美元，而截至2019年3月31日的三个月的订阅和广告收入为2,507美元，减少了1,647美元或65.7%，这主要是由于营销和促销活动减少 。

毛利

我们的毛利润因 子公司的不同而有很大差异。从历史上看，我们的动画业务实现了45%到55%的毛利，而我们的网页过滤业务 实现了75%到90%的毛利。此外，由于每个子公司的业务性质以及客户合同和项目的时间和数量的不同，我们的毛利润可能会在不同时期有所不同。当前的毛利率百分比 可能不能反映未来的毛利率表现。

截至 2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的毛利润分别为680,146美元(52.6%)和1,152,358美元(58.6%)。毛利下降的主要原因是 如上所述我们的综合收入减少。

运营费用

截至2020年3月31日的三个月的运营费用 为1,748,548美元，而截至2019年3月31日的三个月的运营费用为2,077,216美元， 减少了328,688美元或15.8%。减少的主要原因是由于投资者关系服务减少、延迟提供某些专业 服务的时间以及公司采取的总体成本削减努力，导致一般和行政费用及专业服务费减少。截至2020年3月31日的三个月，一般和行政费用为1,449,348美元 ，而截至2019年3月31日的三个月为1,519,720美元，减少 70,372美元或4.6%。截至2020年3月31日的三个月的专业费用为52,718美元，而截至2019年3月31日的三个月的专业费用为290,769美元，减少了238,051美元，降幅为81.9%。

其他收入(费用)

截至2020年3月31日的三个月的其他费用净额为278,432美元，而截至2019年3月31日的三个月的其他费用净额为718,781美元，减少了440,349美元或61.3%。其他费用净额减少的主要原因是利息支出减少 和在截至2019年3月31日的三个月内记录的债务清偿的一次性亏损，如下所述。

利息支出包括我们的可转换票据产生的利息 和票据折扣摊销产生的利息 。截至2020年3月31日的三个月的利息支出为277,763美元，而截至2019年3月31日的三个月的利息支出为376,160美元，减少了98,397美元或 26.2%。减少的原因是债务折价摊销所记录的费用减少。

于截至2019年3月31日止三个月内，吾等就收购TD Holdings Limited而向TD Holdings Limited股东发行的本金4,000,000美元，录得一次性清偿亏损363,468美元，涉及修订我们的优先担保本票 。

普通股股东应占净亏损

截至2020年3月31日的三个月，我们实现了 普通股股东应占净亏损1,346,834美元，或每股0.01美元，而截至2019年3月31日的三个月，普通股股东应占净亏损 为2,287,844美元，或每股0.02美元，普通股股东应占净亏损减少了 941,010美元或41.1%。

流动性与资本资源

截至2020年3月31日，我们拥有834,335美元的现金和现金等价物。

截至2020年3月31日的三个月，运营活动中使用的现金净额为244,112美元，而截至2019年3月31日的三个月，运营活动中使用的现金净额为550,770美元，现金使用减少了306,658美元，这主要是由于运营资产和 负债的变化以及普通股股东应占净亏损的减少。

截至2020年3月31日的三个月，投资活动使用的净现金为15,267美元，而截至2019年3月31日的三个月，投资活动使用的净现金为105,241美元，减少了89,974美元。这一下降归因于我们位于菲律宾马尼拉的动画工作室在截至2020年3月31日的三个月中减少了 购买的固定资产金额和租赁改进。

截至2020年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为576,143美元，而截至2019年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为773,714美元，减少了197,571美元。这一减少是由于在截至2020年3月31日的三个月内筹集的新股本和债务资本减少了 。我们融资 活动的主要现金来源来自截至2020年3月31日的三个月出售12%优先担保可转换票据的收益3,655,000美元，而截至2019年3月31日的三个月出售私募发行优先股和普通股的收益为800,000美元 。2020年3月16日，公司向道明控股的前股东 偿还了原定日期为2016年6月20日的可转换票据本金300万美元。

我们目前每月合并的 现金运营亏损在100,000美元到150,000美元之间，或每年大约1,200,000美元到1,800,000美元。为了为我们未来12个月的运营提供资金，我们认为需要筹集2,000,000美元。从历史上看，我们通过出售股权、发行债券和官员贷款来为我们的运营提供资金 。我们目前没有任何投资银行家或其他 传统资金来源的承诺，也没有与任何第三方达成向我们提供债务或股权融资的最终协议。 也不能保证我们能够以优惠的条款筹集更多资金，或者如果我们成功了，也不能保证。未来 股权出售可能会导致对现有股东的稀释，债务可能会有负面契约。此外，新冠肺炎疫情 已经并可能继续对资本市场和我们筹集额外资金的能力产生不利影响。未能获得使我们能够继续实施业务计划所需的融资 将对我们预期的运营结果产生重大负面影响 。

持续经营的企业

所附的合并财务报表 是假设我们将继续作为一家持续经营的企业编制的，它考虑在这些财务报表日期之后的12个月内，在正常业务过程中实现资产和偿还负债 。在合并的基础上，我们自成立以来出现了重大运营亏损。由于我们预计现有的运营 现金流不足以为目前预期的运营提供资金，这引发了人们对我们是否有能力将 作为持续经营的企业继续存在的极大怀疑。因此，我们将需要筹集额外资金，目前正在探索融资来源。从历史上看， 我们通过私募债券和股权以及官员贷款筹集资金，以满足营运资金需求。不能 保证我们能够继续通过出售普通股或其他证券或获得短期贷款来筹集额外资本 。

表外安排

我们没有表外安排。

关键会计估计

我们的财务报表和附带的 附注是根据公认会计准则编制的。编制这些财务报表需要管理层做出估计、判断和假设，以影响报告的资产、负债、收入和费用金额。我们不断评估 用于编制财务报表的会计政策和估计。这些估计是基于历史经验 和在当前事实和情况下被认为是合理的假设。实际金额和结果可能与管理层做出的这些 估计值不同。某些需要大量管理层估计并被视为对我们的运营结果或财务状况至关重要的会计政策 。我们的关键会计估计在本文包含的 未经审计财务报表的附注2中进行了更全面的讨论。

第3项.关于市场风险的定量和定性披露

我们是一家较小的报告公司， 不需要提供此信息。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

截至2019年9月30日，在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序进行了 评估，该术语是根据1934年《证券交易法》(经修订)颁布的规则13a-15(E)和规则15d-15(E) 定义的。基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，我们的披露控制和程序自2020年3月31日起生效，以确保 我们在根据证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易法案委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告， 我们的披露控制旨在有效地确保我们提交或提交的报告中要求我们披露的信息 包括我们的主要 高管和首席财务官，或执行类似职能的人员，以便及时做出有关要求披露的决定 。

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，不期望我们的信息披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈。 控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标 得以实现。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性 的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的 未来条件下都能成功实现其规定的目标。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源约束，并且控制的好处 必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估 都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已检测到 。这些固有的限制包括决策过程中的判断可能会出错，以及故障 可能会因为简单的错误或错误而发生。特别是，我们当前的许多流程都依赖于手动审核和流程 来确保人为错误或系统缺陷都不会导致财务数据的错误报告。

财务内部控制的变化 报告

在本报告所涵盖的期间， 我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，也没有合理地 对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分-其他资料

第1项法律诉讼

本公司并无参与任何悬而未决的法律诉讼 ，或本公司的任何董事、高级职员或联属公司、本公司任何类别有表决权证券超过5%的任何记录拥有人或实益 拥有者，或证券持有人是对本公司不利的一方或拥有对本公司不利的 重大权益。该公司的财产不是任何悬而未决的法律程序的标的。

第1A项。风险因素。

我们于2019年6月30日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的风险因素 没有实质性变化。

第二项股权的未登记销售和收益的使用 .

除下文所述外，本报告所涵盖期间并无 未根据证券法登记的股权证券销售，且 本公司提交的当前Form 8-K报告中未报告 股权证券的销售情况。

2020年1月15日，公司向一家承包商发行了75,017股普通股，用于向公司提供技术设计服务。

2020年1月15日，本公司向一家为本公司提供投资者关系服务的顾问发行了 5万股普通股。

2020年1月17日，公司通过转换10,000美元的可转换票据本金和5,000美元的应计利息，向票据持有人发行了259,300股普通股。

2020年2月12日，本公司向一家为本公司提供投资者关系服务的顾问发行了 5万股普通股。

2020年2月12日，本公司向向本公司提供技术设计服务的承包商发行了115,558股普通股。

2020年2月12日，本公司向一家为本公司提供投资者关系服务的顾问发行了60万股普通股。

2020年2月18日，公司向一家顾问公司发行了500,000股普通股，为公司提供顾问委员会服务。

2020年2月20日，公司向一名票据持有人发行了500,000股普通股，以满足50,000美元的应计利息。

2020年3月2日，公司向一家为公司提供投资者关系服务的顾问发行了50万股 普通股。

2020年3月13日，公司向一家承包商发行了113,578股普通股，用于向公司提供技术设计服务。

2020年3月16日，公司向15个票据持有人发行了8,120,000股普通股 ，与发行可转换票据有关，本金总额 为4,060,000美元。

2020年3月27日，公司向其律师发行了400,000股普通股 ，用于向公司提供法律服务。

上述发行不涉及任何 承销商、承销折扣或佣金或任何公开发行，我们认为，根据1933年《证券法》第4(2)节和/或根据该法案颁布的法规D，我们可以豁免该法案的注册要求 。

第3项高级证券违约

没有。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第5项其他资料

没有。

第六项展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签名者代表其签署本报告。