CORRESP

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2020年4月27日

通过Edgar 和Courier

公司财务部

美国证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区，20549

请注意：

朱莉·谢尔曼

布莱恩·卡西奥

考特妮·林赛

白艾琳

回复：	Tocagen Inc.

2020年3月25日提交的S-4表格注册声明

第333-237371号档案号

女士们、先生们：

我们谨代表Tocagen Inc. (Tocagen？)提交本函，以回应美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)工作人员在2020年4月21日的信函( 评论函)中对上述S-4表格中的注册声明(注册声明)的意见。作为对意见信的回应，Tocagen还修订了修正案第1号(修正案)中的注册声明，如下所述，并在提交本信函的同时向委员会提交修正案。

以下段落的编号与员工意见的编号相对应，为方便起见，我们已将其并入此斜体回复信中。Tocagen回复正文中的页码与修正案的页码相对应。此处使用但未定义的大写术语应具有修正案中赋予它们的含义。

2020年3月25日提交的S-4表格

封面页

1.	关于您在第11页披露的信息，其中您披露了Forte 股权持有人在合并后公司中的76.7%的所有权百分比，请修改以澄清，在结束前融资之前，Forte的股权持有人预计将持有合并后公司约46.7%的股份。

2020年4月27日

第页 2

回应：东芝尊重员工的意见，并已修改修正案的封面，以包括澄清，在关闭前融资之前，Forte的股权持有人预计将持有合并后公司约50.1%的股份，这是基于修订后的假设交换比率2.5923，假设东芝净现金为300万美元，关闭前融资为1,930万美元。

有关合并的问答

第1页合并是什么？

2.	在此披露Forte签订证券购买协议的原因，或提供交叉引用。

回应：Tocagen尊敬地承认员工的意见，并已修改了修正案的第1页，以披露Forte签订安全购买协议的原因，即它需要资金来支持其候选产品的临床开发，并达到其下一个临床里程碑。

招股说明书摘要

Forte Biosciences，Inc.，第10页

3.	我们注意到您在招股说明书中的声明，即Forte的临床数据验证了安全性，FB-401显示出干净的安全性，？第一项成人队列研究确定FB-401可以安全使用，而FB-401显示出疗效改善。由于FDA的批准取决于该机构对药物是否安全有效的正式确定，因此现在就将您的临床阶段产品描述为安全有效，或者说FB-401的结果是安全有效的，还为时过早。请删除或修改这些声明。

回应：Tocagen尊敬地承认员工的意见，并已修改了修正案第11、12、181、183、185和214页，删除了由于Forte的临床试验结果而对FB-401的安全性和/或有效性作出的任何结论性声明。

合并协议及与合并协议相关的协议概述

合并对价和交换比率，第14页

4.	请明确披露Tocagen目前的净现金水平，以及您是否预计净现金将超出7.5美元的范围百万至1000万美元百万美元，用于计算兑换率。在这种可能性的范围内，还请提供估计所有权百分比的示例，包括如果Tocagen在成交时拥有3美元的净现金，则每家公司的估计所有权百分比百万美元。请在此和其他地方明确披露，您讨论根据净现金调整兑换率 Tocagen拥有净现金3.0美元百万是成交的条件。

2020年4月27日

第页3

回应： Tocagen尊重员工的意见，并已修改修正案第15页，明确披露Tocagen预计净现金在200万美元至400万美元之间，用于计算交换比率。Tocagen还修改了致Tocagen和Forte股东的介绍信以及第1、2、12、13、15、16、26、28、144、172、215、PF-5和PF-7页，以提供如果Tocagen在收盘时拥有300万美元净现金的情况下，每家公司股权持有人的估计百分比，并修改了第15页，披露Tocagen拥有300万美元的净现金是完成交易的条件。

此外，Tocagen还在修正案第146页题为交换比率的小节下增加了一个表格，显示了Tocagen的净现金对Tocagen股权持有人的交换比率和所有权百分比的影响。

解约费和解约费，第17页

5.	您声明，在Forte触发事件的情况下，Forte股东的除其他事项外，投票支持合并协议的某些义务将被修改。请在此处定义Forte触发事件的定义，或提供对该事件的直接交叉引用。

回应：Tocagen尊敬地承认员工的意见，并已修改了修正案第18页，以提供对Forte触发事件定义的直接交叉引用。

托卡根和福特某些董事、高级管理人员和附属公司的利益，第18页

6.	在此处和整个注册声明中，在您认为合适的情况下，说明在合并协议条款生效后，将由现任Tocagen指定的高管和董事拥有的既得股票期权涵盖的股票金额(即，行权价格大于0.64美元的期权将被取消)。

回应：Tocagen尊重员工的意见，并已修改了致Tocagen和Forte股东的介绍信以及修正案的第2、16、20、126、131、147页，以披露在合并协议条款生效后，Tocagen现任高管和董事拥有的既得股票期权将涵盖的股份数量。

因为合并将导致根据第27页《Tocagen代码……》第382节的所有权变更

7.	请量化受限制的NOL和其他税收属性，并阐明将决定限制范围的因素。

2020年4月27日

第页 4

回应： Tocagen尊敬地承认工作人员的意见，并已修改了修正案的第29、42和63页。

如果Tocagen未能履行其在协议中的义务，根据该协议，Tocagen向[南加州大学]...，第36页

8.	请修改此风险因素，以具体说明Tocagen如何[失败]履行其在协议中的义务。

回应：Tocagen尊敬地承认员工的意见，并已修改了修正案的第37页和第38页，以披露Tocagen可能如何[失败]履行协议中的义务。此外，作为将RRV平台资产出售给Denovo的一部分，本合同将在完成后分配给Denovo BioPharma LLC(Denovo)。房车平台资产的出售在第104-112页的合并背景中进行了描述。

有关前瞻性陈述的注意事项，第98页

9.	请修改本节最后一句，表明您将在适用法律要求的范围内更新或修订前瞻性声明。

回应：Tocagen尊敬地承认工作人员的评论，并已修改了修正案的第98页。

合并背景，第104页

10.	我们注意到你在10月份披露了2019年22日，托卡根选择拉登堡担任财务顾问。提供有关财务顾问遴选过程的更多详细信息，包括所考虑的资格。

回应：Tocagen尊重员工的意见，并已修改了修正案第104页，并提供了有关财务顾问遴选过程的更多细节。

11.	在您认为合适的情况下，讨论为什么Tocagen决定将RNV平台资产作为单独的交易出售，而不是为合并后的公司保留这些资产。还请说明RNV平台资产中包括哪些内容，并提供有关出售RNV平台资产计划的任何最新信息。

2020年4月27日

第页 5

回应： Tocagen尊敬地承认员工的评论，并修改了修正案的第107页，以讨论为什么Tocagen决定将RNV平台资产作为单独的交易出售，包括Forte在其报价中没有对资产赋予任何价值。此外，修正案第104页已修订，以提供有关RNV平台资产包括哪些内容的说明，以及有关出售RNV平台资产的计划的最新情况。

12.	我们注意到，在谈判的早期阶段，某些假设是基于汇率 1.7514，而最新的交易假设是基于汇率1.8149。如果是实质性的，请在这里扩展您的信息披露范围，以讨论这一变化以及各方如何达成交换比率。

回应：托卡根尊敬地承认员工的意见，并注意到计算交换比率的机制在经过广泛谈判后达成的合并协议中，交换比率从1.7514更改为1.8149是新投资者投资的结果，这些新投资者签订了投资和认购协议，在合并协议签署后但在提交注册声明之前购买了福特普通股的股票。合并协议设想并提供了一种机制，以修订此类对Forte的投资的交换比率。 Forte Forte最初的交换比率1.7514和修订后的交换比率1.8149都假设东芝收盘时的净现金为750万美元，反向拆分比率为10比1，这是合并协议中最初商定的反向拆分的中档。汇兑比率由1.7514调整至1.8149，并不被视为重大变动，因为合并协议预期增加对Forte的投资及修订该等投资的汇兑比率。

此外，我们注意到，修正案将修订为包括2.5923的估计交换比率，该比率是根据假设的Tocagen收盘价净现金300万美元和1比15的反向拆分进行修订的。如第2页所述，Tocagen、Forte和Merge Sub于2020年4月14日同意修订后的反向拆分范围为8比1和 15比1。上述各项假设均已在修订中作出描述，以显示根据签署合并协议时所作的若干假设，初步假设的交换比率为1.7514，并已根据较新的假设修订至2.5923。托卡根还在修正案的第二页和第三页增加了一个额外的问答，披露了交换比率从1.7514改为2.5923的原因。最终的交换比例将在Tocagen股东会议考虑合并前五(5)个工作日在表格8-K中披露。

《Tocagen财务顾问的意见》，第117页

13.	我们注意到，在您收到公平意见时，某些假设是基于1.7514的兑换率，而最近的交易假设是基于1.8149的兑换率。讨论自发表意见以来发生的或预期在股东会议之前发生的任何重大变化。如果该变更不被认为是重大的，请在您的披露中注明。

回复：Tocagen 谨此确认员工的意见，并提及Tocagen在上述评论12中的回复。此外，股东大会前预计不会发生重大变动，合并结束时使用的最终兑换率将根据已披露的合并协议确定。最终的交换比例将在Tocagen股东会议考虑合并前五(5)个工作日以8-K表格的形式披露。

2020年4月27日

第页 6

Tocagen财务顾问的意见

精选上市公司分析，第121页

14.	请披露拉登堡是如何选择六家上市公司进行选定的上市公司分析的公司。

回应：Tocagen尊敬地承认员工的评论，并已修改了修正案的第122页和123页，以披露拉登堡是如何选择六家上市公司进行选定的上市公司分析的。

合并的重大美国联邦所得税后果，第131页

15.	请修改您的招股说明书披露，以提供关于第节中交易处理方式的确切结论 368(A)，并删除声明打算或一般情况下将适用某些实质性税收后果的措辞。另外，请明确说明结论是律师的意见。还请删除承担有争议的实质性税收后果的任何声明(例如，假设合并符合第节意义内的重组“守则”第368(A)条)。请参阅《员工法律公告》(第号)第三节。19用于指导。

回应：Tocagen尊敬地承认员工的评论，并已修改了修正案的第6、7、21、133、134和135页，以提供关于根据第368(A)条处理交易的确切结论，并删除在问题上承担重大税收后果的任何声明。

Tocagen的业务描述

许可和协作协议，第173页

16.	请在适当情况下披露您与ApolloBio、西门子和南加州大学的协议是否以及如何受到您暂停研发活动的影响。还请讨论资产出售或合并对这些协议的影响。

回应：Tocagen尊重员工的意见，并已修改修正案第175页，披露与ApolloBio、西门子和南加州大学的协议不受其暂停研发活动的影响。这些合同中的每一份都将在完成后分配给Denovo，作为向Denovo出售RRV平台资产的一部分。RRV平台资产的出售在第104-112页的合并背景中介绍。

2020年4月27日

第页 7

17.	请修改您对ApolloBio许可协议的描述，将版税范围从较低的两位数缩小到不超过十个百分点(例如，在20%到30%之间)。

回应：Tocagen尊重员工的意见，并已修改修正案第176页，将特许权使用费范围缩小至10%至15%之间。

Forte的业务描述

制造业，第183页

18.	关于您在第88页披露的关于您依赖独家合同制造组织获得用于临床试验的材料的信息，请描述您与该合同制造组织签订的服务协议的具体条款，并将其作为您的注册声明的证据存档。参见 S-K规则第601(B)(10)项。

回应：东芝尊重员工的意见，并修改了修正案第186页，以澄清尽管福特依赖于唯一的合同制造组织，但福特有多个潜在来源来制造其候选产品FB-401，如果需要，可以随时取代目前的唯一制造安排。此外，福特还澄清说，其唯一的代工组织有能力生产足够数量的FB-401，用于其预期的临床试验。因此，Tocagen谨此提出，Forte在很大程度上不依赖于独家合同制造组织，与该合同制造组织的服务协议属于正常业务过程，因此不需要根据S-K条例第601(B)(10)(Ii)项将其作为证物提交到登记声明中

知识产权，第184页

19.	请修改您的披露，将版税范围从较低的两位数缩小到不超过 10个百分点(例如，在20%到30%之间)。请同时披露到目前为止支付的总金额和特许权使用费期限。此外，请将许可协议作为证物提交给国土安全部。请参阅S-K规则第601(B)(10)项。

回应：Tocagen 尊重员工的意见，并已修改修正案第187页，将特许权使用费范围缩小至10%至15%之间，并披露迄今支付的总金额和特许权使用费期限。与国土安全部签订的许可协议已作为修正案的证物提交。

福特的高管薪酬

与Forte‘s的指定高管签订的协议，第243页

20.	请向指定的高管和 2018年股权激励计划提交聘书，作为注册声明的证物。见S-K条例第601(B)(10)项。

2020年4月27日

第页 8

回应： Tocagen尊敬地承认员工的评论，并已向指定的高管和带有修正案的2018年股权激励计划提交了聘书。

未经审计的备考简明合并财务信息

注3.预计转移的对价的初步估计，PF-7页

21.	请修改以披露您如何确定Tocagen的预计净资产 $4.2截至12月份的百万2019年3月31日。我们注意到12月份的净资产2019年31日约为10.8美元百万美元。

回应：Tocagen尊敬地承认员工的评论，并修改了PF-8页的披露，以显示截至2019年12月31日对Tocagen的历史净资产进行的预计净资产1080万美元的预计调整。

注 5.形式调整，PF-9页

22.	请在附注 E中修改以披露您是如何确定普通股预计调整金额的。

回应：Tocagen恭敬地承认员工的评论，并已修改了注释E中的披露，以显示普通股的形式调整是如何确定的。

23.	关于附注G，请修改为单独说明与消除Tocagen历史累计赤字相关的每项备考调整。

回应：Tocagen尊敬地承认员工的评论，并修改了附注G中的披露，单独说明与消除Tocagen历史累积赤字相关的每次备考调整。

24.	我们参考附注H。请将您记录Forte优先股转换为普通股的调整与附注D中的金额进行调整。此外，请修改以提供您对合并后公司估计将由Tocagen股东拥有的股票数量的公允价值的计算。

回应：Tocagen尊敬地承认员工的意见，并修改了附注H的披露，以显示调整，以显示用附注D中的金额记录Forte优先股转换为普通股的情况。增加了关于合并后公司估计股票数量的公允价值的计算，交叉引用附注3。

2020年4月27日

第页 9

25.	我们建议您参考附注J。请告诉我们如何根据表中的金额计算45,705,701股的总份额。

回应：Tocagen尊敬地承认员工的评论，并已修改注释J中的披露，以显示总股份的计算。

Forte Bioscions财务报表

注4.专利技术许可，FBRX-12页

26.	请修改以披露国土安全部许可证下可能需要高达105.5美元的具体开发、监管和商业里程碑百万美元的里程碑付款。此外，披露每年支付的最低特许权使用费。

回应：Tocagen尊敬地承认员工的意见，并修订了FBRX-12页的注释4，专利技术许可证，包括DHHS许可证下的特定开发、监管和商业里程碑，可能需要高达1.055亿美元的里程碑付款和最低年度特许权使用费支付。

* * *

如果您有任何问题，或者是否会以任何方式加快您的审核，请不要犹豫，请拨打(858)550-6088与下面的签名者联系。

我们事先感谢工作人员的帮助。

诚挚的，

/s/Karen Deschaine

凯伦·德施兰(Karen Deschaine)

Cooley LLP