2020年5月13日

Via Edgar和By Courier

公司财务部

美国证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区，20549

请注意：

朱莉·谢尔曼

布莱恩·卡西奥

考特妮·林赛

白艾琳

回复：	Tocagen Inc.

表格S-4登记说明书第2号修订

提交于2020年5月12日

第333-237371号档案号

女士们、先生们：

我们谨代表Tocagen Inc.(Tocagen)，针对美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)于2020年5月13日口头提出的有关上述表格S-4注册声明第2号修正案(注册声明)的意见(注册声明)，谨此提交本函。作为对评论的回应，Tocagen还修订了 第3号修正案(修正案)中的注册声明，如下所述，并在提交本函的同时向委员会提交修正案。

以下Tocagen回复正文中的页码与修正案的页码相对应。此处使用但未在此处定义的大写术语应具有修正案中赋予它们的含义。

评论摘要：我们注意到公平性 意见中关于成交时的兑换率和净现金的假设与现在整个申报文件中的假设有很大的不同。修改公平意见的讨论，披露假设的兑换率和收盘时的现金净值发生变化，并披露Tocagen董事会确认其认为应该依靠公平意见批准合并。如果董事会认为公平意见不再适用，请披露董事会是否继续建议投票赞成合并。 考虑与公平意见中的假设相关的风险因素不再适用。

2020年5月13日

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答复：

Tocagen修改了第110页和119页关于公平意见的讨论，在修正案的以下摘录中加入了带下划线的文本。 此外，Tocagen恭敬地通知员工，公平意见的描述已经包括第120页关于Tocagen净现金和兑换率的假设的披露。

第110页：

？2020年2月19日，在一次特别电话会议上，Tocagen董事会与Tocagen管理层以及库利和拉登堡的代表进行了磋商。Tocagen董事会了解了Forte的最新融资情况，并被告知Forte已获得约1,400万美元的融资。Tocagen董事会获悉，投资者已就100%的权证覆盖率进行了谈判，行使价格相当于Tocagen普通股的每股价格(合并中该等权证转换后)，其中合并后Tocagen的市值将为1.2亿美元。这些授权将在Forte计划于2021年公布的第二阶段临床试验数据公布后30天到期。拉登堡 的代表审查了融资的影响，然后向托卡恩董事会提出了拉登堡的口头意见，随后在当天晚些时候提交的书面意见中证实了这一点，即根据假设(包括交换比率 将为1.7705，托卡恩成交时的净现金将为750万美元)、资格、限制和其中规定的其他事项，从财务角度来看，交换比率对托卡恩股东是公平的。经过Tocagen董事会的进一步讨论，董事会一致(I)确定合并和合并协议中考虑的其他交易对Tocagen及其股东是公平、明智和最有利的， (Ii)批准并宣布合并协议和由此计划的交易是可取的，包括根据合并协议的条款授权和向Forte的股东发行Tocagen普通股股票，Tocagen控制权的变更，以及其他交易。 董事会一致认为合并协议和合并协议中考虑的其他交易对Tocagen及其股东来说是公平、明智和最有利的， (Ii)批准并宣布合并协议及其考虑的交易是可取的，包括根据合并协议的条款授权和向Forte股东发行Tocagen普通股股票、Tocagen控制权的变更以及其他, 根据合并协议中规定的条款和条件，Tocagen 股东投票批准关闭Tocagen股东事宜。

第119页：

*如上所述，根据日期为2019年10月24日的聘书，Tocagen聘请拉登堡担任与合并有关的财务顾问 ，并从财务角度向Tocagen董事会就交换比率对Tocagen股东的公平性提出意见。2020年2月19日，应托卡根董事会的要求，拉登堡向托卡根董事会提交了口头意见，随后通过提交日期为2020年2月19日的书面意见予以确认，从财务角度看，交换比率(当时假设为1.7705)是公平的。

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Tocagen截至该意见发表之日的股东，并基于其中规定的各种假设、限制和限制。

Tocagen在第112页添加了以下公开内容：

？2020年5月13日，Tocagen董事会开会，讨论Tocagen管理层对Tocagen在成交时 将拥有的净现金的修订预期，为30万至70万美元，以及对假设兑换比率的相关调整至3.4024。Tocagen董事会进一步讨论，对与Tocagen的净现金结算相关的交换比率的调整是在其先前批准合并时考虑的，包括作为其审查Ldenburg关于交换比率公平性的意见的一部分，并且Tocagen 董事会不断更新自该意见发表以来净现金假设的变化，包括合并交易完成的延迟、Tocagen资产的出售和转让状况以及 事实由于投标人退出竞标过程或无法及时筹集必要的资金，以及全球大流行的影响。 经过这样的讨论，并考虑到以下提出的合并原因，Tocagen董事会一致认为：(I)Tocagen董事会一致认为，无论Tocagen董事会之前考虑的关于Tocagen在成交时将拥有的净现金和假设交换比率的相关调整的最新预期如何，都应依赖拉登堡之前提供给Tocagen董事会的意见 在批准合并时对交换比率的潜在调整，以及(Ii)确定合并继续对Tocagen及其股东来说是公平的、可取的和最有利的。 Tocagen及其股东的最佳利益。

Tocagen恭敬地建议员工，它认为不需要与 公平意见中的假设相关的风险因素，因为在整个修正案中都有关于预期交换比率的广泛披露，风险因素过于强调公平意见。公平意见只是Tocagen董事会审议和批准合并过程的一部分，Tocagen董事会不建议Tocagen的股东仅根据公平意见中的假设批准合并。托卡根董事会考虑的众多重要因素的非详尽清单见第112-116页。Tocagen董事会于2020年5月13日重新考虑了这些因素，尽管预期兑换率进行了调整，但这些因素仍然相关。为解决这一问题，Tocagen在第116页添加了以下公开内容：

？2020年5月13日，Tocagen董事会根据修订后的关于Tocagen 净现金为30万美元至70万美元的假设以及修订后的交换比率假设为3.4024，审查了上述因素，并确定总体上仍然有利于和支持其 批准合并的决心，并建议Tocagen股东投票批准合并。

* * *

2020年5月13日

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我们事先感谢工作人员的帮助。

真诚地

/s/Karen Deschaine

凯伦·德施兰(Karen Deschaine)

Cooley LLP