美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

对于 ，从_

委托 档号：000-56074

BIOTRICITY Inc.

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

275 海岸线大道，150套房

加利福尼亚州红杉市，邮编：94065

(主要执行机构地址 )

(650) 832-1626

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：无。

通过检查注册人：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)， 和(2)是否在过去90天内符合该等备案要求。 和(2)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)， 和(2)是否已提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告。

是 [X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个互动数据文件。是[X]不是[]

用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告 公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义)。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以符合根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务标准。[X]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

是 []不是[X]

注明截至最后可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量 ：32,593,769股普通股， 面值0.001美元，截至2020年2月13日。截至同日，本公司还有3,788,062股流通股 可直接转换为普通股，与其普通股合并产生的金额相当于36,381,831 已发行有表决权的证券。

BIOTRICITY Inc.

第 部分1

财务 信息

第 项1-精简合并财务报表

BIOTRICITY Inc.

压缩 合并资产负债表

截至2019年12月31日(未经审计)和2019年3月31日(已审计)

(以美元表示 )

承付款 和或有事项[注10]

后续 事件[注11]

见 简明合并中期财务报表附注

BIOTRICITY Inc.

压缩 合并经营报表和全面亏损

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月和九个月

(以美元表示 )

见 未经审计的简明合并中期财务报表附注

BIOTRICITY Inc.

浓缩 股东缺陷性合并报表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月(未经审计)

BIOTRICITY Inc.

股东不足的精简合并报表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月(未经审计)

BIOTRICITY Inc.

浓缩 股东缺陷性合并报表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月(未经审计)

BIOTRICITY Inc.

股东不足的精简合并报表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的九个月(未经审计)

BIOTRICITY Inc.

截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月的简明合并现金流量表

(以美元表示)

见未经审计的简明合并中期财务报表附注

BIOTRICITY Inc.

简明合并财务报表附注

2019年12月31日(未经审计)

(以美元表示)

1.业务性质

Biotricity Inc.(前身为MetaSolutions，Inc.) (本公司)于2012年8月29日根据内华达州法律注册成立。

该公司从事预防性护理远程监测领域的研究和开发活动。该公司专注于 具有现有市场和商业化途径的可实现医疗保健业务模式。因此， 公司到目前为止一直致力于构建技术，通过 开发有形产品来进入这个市场。

2016年2月2日，本公司与1061806 BC有限公司签订了 交换协议。(“Callco”)，不列颠哥伦比亚省的一家公司和全资子公司 (于2016年2月2日注册成立)，1062024 B.C.Ltd.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司(“Exchangeco”)， iMedical，以及iMedical Innovation，Inc.(“iMedical”)的前股东(“交换协议”)， 根据该协议，Exchangeco收购了iMedical的100%已发行普通股。考虑到根据 交换协议于未经审核简明综合财务报表附注7进一步解释的若干股份。 该等附属公司仅用于在反向收购交易中发行可交换股份，并无其他 交易或结余。交易完成后，公司收购了iMedical的所有资产和负债 ，并通过iMedical开始运营。

换股后，iMedical成为本公司的全资附属公司。这笔交易已作为反向合并入账。因此， 截至2016年2月2日的合并财务报表中反映的资产和负债以及历史业务是iMedical的资产和负债，并按历史成本计量。2016年2月2日之后，公司的 合并财务报表包括iMedical和公司的资产和负债，以及两者在该日期之后作为一个实体的历史运营 。

IMedical于2014年7月3日根据加拿大安大略省的法律注册成立。

2.列报、计量、合并依据

随附的未经审计简明综合财务报表已根据美国公认的中期财务信息会计原则(“US GAAP”)以及美国证券交易委员会(“SEC”)对 Form 10-Q和SEC法规S-X第8条的指示编制。因此，它们不包括公认会计原则要求的完整财务报表所要求的所有信息和脚注 ，应与Biotricity截至2019年3月31日和2018年3月31日的年度经审计的财务报表及其附注一并阅读。

随附的未经审计的简明合并财务报表 以美元(“美元”)表示。管理层认为，为公平列报中期财务状况及经营业绩 所需的所有调整 (由正常经常性应计项目组成)均已在此反映。截至2019年12月31日的9个月的运营业绩 不一定代表截至2020年3月31日的年度的预期业绩。该公司的财政 年终日期为3月31日。

未经审计的简明综合财务报表 包括本公司及其全资子公司的账目。取消了重要的公司间帐户和交易 。

流动性和列报基础

该公司是一个新兴的成长型实体， 正在将其第一个产品商业化，同时处于开发模式；它正在运行一项研究和开发计划 ，以便开发、获得监管部门对其他拟议产品的批准并将其商业化。本公司因运营而产生经常性亏损 ，截至2019年12月31日，累计亏损41,531,886美元，营运资金短缺 1,355,227美元。在截至2019年3月31日的一年中，该公司利用 经验丰富的专业内部销售团队启动了其首个商业销售计划。公司已经开发并继续寻求资金来源，管理层 相信，如果成功，这些资金来源将足以支持公司的运营计划，并缓解 自这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起至少一年内对其履行义务能力的任何重大怀疑 。举个例子，根据之前披露的计划，该公司在截至2019年12月31日的三个月中发行了600万美元的优先股 。本公司还发行了期票和其他 净短期资金，截至2019年12月31日，其中4,261,810美元未偿还(附注7)。自其第一个产品开始商业化 以来，该公司还在每个连续的报告期内证明，在其销售持续和不断增长的市场渗透率以及其技术服务不断增长和重复利用的基础上，通过该产品商业化所赚取的技术费用收入 不断重复和增长。

公司的运营计划基于各种假设，包括但不限于产品需求水平、成本估算、继续 筹集额外融资的能力以及公司运营所处的总体经济环境的状况。不能 保证这些假设在所有重要方面都是准确的，也不能保证公司能够成功 执行其运营计划。在缺乏额外适当融资的情况下，该公司可能不得不修改其运营计划 或放慢其拟议产品的开发和商业化步伐。

3.重要会计政策摘要

预算的使用

根据美国公认会计原则编制未经审核的简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务 报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用金额。涉及重大估计 和假设的领域包括递延所得税资产和相关估值津贴、衍生工具的应计项目和估值、可转换本票、股票期权以及持续经营评估中使用的假设。实际结果可能与这些 估计值不同。这些估计值会定期进行审核，在需要进行调整时，会在其公布的 期间的收益中进行报告。

每股收益(亏损)

公司采用了财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题260-10，该主题为计算“基本”和“摊薄”每股收益提供了 。每股基本收益不包括摊薄 ，计算方法为普通股股东可获得的净收益或亏损除以当期已发行普通股的加权平均数 。稀释后每股收益反映了可能在实体收益中占比的证券的潜在稀释程度 。稀释后每股收益不包括所有可能稀释的股票，如果它们的影响是反稀释的。截至2019年12月31日和2018年12月31日，没有 有可能稀释的流通股。

金融工具的公允价值

ASC 820定义了公允价值，建立了计量公允价值的框架，并扩大了关于资产和负债公允价值计量的要求披露。ASC 820-10将公允价值定义为在计量日在市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场上为该资产或负债支付的交换价格(退出价格) 。ASC 820-10还建立了公允价值等级，这要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的 投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。该标准描述了 可用于衡量公允价值的三个级别的投入：

级别1-基于 相同资产或负债的活跃市场报价的估值。

第2级-基于 活跃市场中类似资产和负债的市场报价进行估值。

级别3-基于 市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的输入进行估值，因此需要管理层对市场参与者将使用的公允价值进行最佳估计 。

如果公允价值计量的确定基于公允价值层次的不同级别的输入，则整个公允价值计量所在的公允价值层次 中的级别基于对整个公允价值 计量具有重要意义的最低级别的输入。公司对公允价值计量的特定投入的重要性的评估 需要作出判断，并考虑资产或负债的特定因素。

本文讨论的公允价值估计是基于某些市场假设和管理层可获得的相关信息。由于某些资产负债表内金融工具的短期性质或与市场利率相当的利率 ，其各自的账面价值接近其公允价值。这些金融工具包括现金、应收账款、存款和其他应收账款、 可转换本票和短期贷款、应付账款、应计负债和衍生负债。 本公司的现金和衍生负债按公允价值列账，分别为一级和二级。本公司的银行账户在信誉良好的金融机构开立，因此， 承担的信用风险最小。

租契

2019年4月1日，本公司采用会计准则编纂主题842“租赁”(“ASC 842”)来取代现有的租赁会计准则。 本声明旨在通过要求承租人在资产负债表上记录大多数租赁的使用权 资产和相应的租赁负债来提高透明度和可比性。与租赁相关的费用将继续 以与以前的会计指导相同的方式确认。本公司采用ASC 842，利用财务会计准则委员会(“FASB”)增加的过渡实务 权宜之计，取消了实体 将新租赁准则适用于采用年度列示的比较期间的要求。

当公司获得资产使用权时，公司即为租赁合同中的承租人 。经营租赁包括在合并资产负债表的长期项目使用权资产、租赁 债务、流动债务和租赁债务中。使用权(“ROU”)资产 代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁义务代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务，这两者都是根据开始日期租赁期内未来 最低租赁付款的现值确认的。租赁期限最初为12个月或以下的租赁 不会记录在综合资产负债表中，而是在我们的综合 损益表中以直线方式在租赁期限内支出。本公司根据与出租人的协议确定租赁期限。由于我们的租赁不提供隐含的 利率，因此本公司使用基于开始 日可用信息的公司递增借款利率来确定未来付款的现值。有关详细讨论，请参阅注释9。

近期发布的会计公告

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13， “公允价值计量的披露要求更改”，这将提高经常性和非经常性公允价值计量的披露要求的有效性 。该标准删除、修改和添加了某些披露要求 ，并从2019年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期生效。 公司将评估该标准将对公司财务报表产生的影响。

2018年6月，FASB发布了会计 公告(FASB ASU 2018-07)，将ASC主题718(薪酬-股票薪酬)的范围扩大到包括从非员工那里获得商品和服务的基于股票的 支付交易。该声明适用于财年， 在这些财年内的过渡期(从2018年12月15日之后开始)有效，并允许提前采用。本公司已 完成评估，对合并财务报表无重大影响。

2018年4月1日，公司通过了财务会计准则委员会发布的 会计声明，明确了实体应如何在现金流量表中列报限制性现金和限制性现金等价物 。本指导意见要求各实体在合并现金流量表中显示现金、现金等价物和限制性 现金总额的变化。本指南是在追溯基础上采用的，这种采用不会对综合财务状况和/或运营结果 产生实质性影响。

2017年7月，财务会计准则理事会(“FASB”)发布了会计准则更新第2017-11号(“ASU 2017-11”)，其中涉及(I)某些具有下行特征的金融工具的会计 ，以及(Ii)用 范围例外取代某些非公共实体的强制可赎回金融工具和某些强制可赎回的非控股权益的无限期延期。ASU 2017-11第一部分的主要条款“改变了某些具有下一轮特征的股权挂钩 金融工具(或嵌入特征)的分类分析。在确定某些金融工具 应被归类为负债工具还是权益工具时，当 评估该工具是否与实体自己的股票挂钩时，下一轮特征不再排除权益分类。修正案还澄清了股权分类工具的现有披露要求 。因此，独立的股权挂钩金融工具(或嵌入式转换期权) 将不再因下一轮特征的存在而被计入公允价值衍生负债。 对于独立的股权分类金融工具，修正案要求提出每股收益(EPS)的实体在触发下一轮特征时认识到其影响。这一影响被视为股息，并被视为普通股股东在基本每股收益中可获得的收入减少 。“根据以前的美国公认会计原则(US GAAP)，具有下行特征的权证不会被视为与实体自己的股票挂钩，这导致权证被归类为衍生负债。 根据ASU 2017-11, 倒圆角特征有资格获得派生处理的范围例外。ASU 2017-11自2018年12月15日起对上市公司生效 ，并在该财年的过渡期内生效。允许提前采用，包括 在过渡期内采用，并在财年开始时反映调整。该公司已发行具有下一轮特征的金融 票据。本公司选择在截至2017年9月30日的三个月过渡期内采用ASU 2017-11，自2017年4月1日起生效，调整反映在截至2017年4月1日的股东 缺额累计赤字中。请参阅附注6。

本次更新中的修订要求 现金流量表解释在此期间现金、现金等价物和通常被描述为限制性现金或限制性现金等价物的金额总额的变化。因此，在核对现金流量表上显示的期初和期末总额 时，通常被描述为限制性现金和限制性现金等价物的金额应包括在现金和现金等价物中。本更新中的修订不提供受限现金或 受限现金等价物的定义。本更新中的修订适用于公共业务实体在2017年12月15日之后 开始的财年以及这些财年内的过渡期。对于所有其他实体，修正案在2018年12月15日之后的财政年度和2019年12月15日之后的财政年度内的过渡期内有效。允许提前 领养，包括在过渡期内领养。如果某实体在过渡期内提早采用修订， 任何调整都应在包括该过渡期的会计年度开始时反映出来。 此更新中的修订应使用追溯过渡方法应用于显示的每个时段。管理层预计本ASU不会对本公司未经审计的中期简明合并财务报表产生重大影响。

4.应付帐款和应计负债

截至2019年12月31日 和2019年3月31日的应付账款分别包括203,719和277,278笔欠公司股东和高管的款项，这主要是由于 该个人作为员工的角色造成的。这些金额是无抵押、无利息和按需支付的。

5.可转换本票

在2016年4月1日之前，根据面值最高2,000,000美元的条款 ，公司向各认可投资者发行面值为 至1,368,978美元的可转换本票。这些票据的到期日为24个月，年利率为11%。票据 持有人有权随时将票据的任何未偿还和未支付的本金部分以及应计利息转换为已缴足的 普通股和不可评估的普通股，直至票据全部付清为止。这些票据的转换价格最初设定为 1.78美元。在公司完成任何未来融资后，转换价格将重置为未来融资定价的75%。 这些票据不包含赎回时的提前还款罚金。这些票据以本公司目前及收购后的所有财产为抵押。然而，如果在协议期限内，公司完成公开上市，并且普通股价格连续超过转换价格至少20个交易日 ，则本公司可以强制转换这些票据。 如果在协议期限内，公司完成公开上市，并且普通股价格连续超过转换价格至少20天 ，则本公司可以强制转换这些票据。在票据结束时，公司向经纪人支付了现金(7%)并发行了认股权证(票据可转换为普通股数量的7%)。经纪公司为这些投资者提供了3%的现金和认股权证。 认股权证的期限为24个月，并根据未来的融资情况提供类似的重置条款。

根据当时存在的期票 中的转换条款，2016年8月，总面值1,368,978美元的期票被转换为912,652 股普通股，详情如下。普通股的公允价值为2,907,912美元，1,538,934美元分配给 相关衍生负债(见附注6)，余额分配给票据的账面价值。

2016年3月，本公司开始进行过渡性发行 ，发行总额高达2500,000美元的可转换本票。截至2017年3月31日，本公司向各投资者发行了一系列新的可转换票据(“桥票据”)，总面值为2,455,000美元(2016年12月31日-2,230,000美元)。桥式票据的到期日为自发行之日起计12个月，年利率 为10%。桥梁票据本金和所有未偿还应计利息可根据过去10个交易日最低3个交易日成交量加权平均价的平均值 加上到期日的嵌入式权证转换为普通股。 然而，所有未偿还本金和应计利息将在符合条件的 融资完成后转换为单位/证券。以(I)每单位/证券1.65美元和(Ii)(X)强制转换日的余额 乘以(Y)合格融资中每单位/证券的实际价格所得的商数中的较小者为基础计算得出的商数：(I)每单位/证券1.65美元和(Ii)商(X)强制转换日期的余额 乘以(Y)每单位/证券的实际价格。于票据到期日 ，本公司亦有责任发行可行使为本公司若干股份的认股权证 相等于(I)(I)票据转换后发行的股份数目及(Ii) 在所有其他情况下，相当于未偿还 余额除以2.00的商数的本公司普通股股份数目的证券。

关于桥梁票据发行， 截至2017年3月31日，本次发行的增值价值如下：

2017年5月31日，所有面值为2,436,406美元的桥梁债券被转换为公司普通股私募发行的单位：

票据及经纪认股权证内嵌的转换功能及重置 功能最初按当时有效的财务会计准则(FASB)指引作为衍生负债入账(见附注6)。

在截至2019年12月31日的9个月中，本公司从其某些认可投资者借入了2,231,652美元的本票，此外，在截至2019年3月31日的财年借入了867,699美元 。这些票据的期限一般为1年，利率在10%至 12%之间，并允许本公司提前偿还，并有可能在双方同意的基础上转换为股权。 管理层已根据ASC 470和ASC 815提供的指导对这些票据的条款进行了评估，并得出结论 这些票据没有附带任何衍生或有益的转换功能。根据某些期票 的发行，授予了购买本公司普通股的认股权证，本公司已确定该等认股权证的公允价值，并从截至2019年12月31日的九个月期间收到的收益中分拆出68,057美元， 计入额外实收资本。(注7)。截至2019年12月31日的9个月，利息增加 $26,058计入营业报表。

2019年12月31日，本公司还以短期方式向某些投资者借款1,204,458美元，等待发行额外的可转换本票 ，利率在0至10%之间。

一般和行政费用包括 截至2019年12月31日的三个月和九个月的上述票据的利息支出分别为113,781美元和211,963美元 (2018年同期为零)。

6.衍生负债

这个会计声明ASU 2017-11 更改了某些股权挂钩金融工具(或嵌入式功能)的分类分析，并向下 轮功能。在确定某些金融工具应被归类为负债工具还是权益工具时， 在评估该工具是否与实体的自有股票挂钩时，向下一轮特征不再排除权益分类。在截至2017年12月31日的季度内，本公司采用了ASU 2017-11的规定，以说明其通过私募发行的权证的下行 轮特征，自2017年4月1日起生效。该公司采用修改后的追溯性 方法，不重述截至2017年3月31日前一年末的财务报表。采用自2017年4月1日(公司本财年开始)起生效 。本会计准则的累计影响 将截至2017年4月1日的调整后累计赤字更新了483,524美元，并对衍生负债进行了相应的调整：

对未经审计的2017年6月30日资产负债表和营业报表的影响如下：

在出售债务或股权工具时，本公司可出售购买其普通股的期权或认股权证。 本公司可出售购买其普通股的期权或认股权证。在某些情况下，这些期权或 权证以前被归类为衍生负债，而不是权益。此外，债务或股权工具 可能包含嵌入式衍生工具，在某些情况下，这些工具可能需要从相关的 宿主工具中分离出来，并作为衍生工具负债单独入账。

此前，本公司的衍生工具负债在每个报告期结束时进行重新估值，衍生负债的公允价值变化在发生变化的期间记为收入的费用或贷方 。对于计入衍生工具负债的期权、权证和分叉嵌入式 衍生特征，本公司使用具有类似特征的金融工具的 报价或其他估值方法估计公允价值。估值技术 需要假设工具的剩余期限和无风险回报率、我们当前的普通股价格 和预期股息收益率，以及我们普通股价格在期权有效期内的预期波动性。 衍生负债(2017-11年度采用ASU前后)详情如下：

使用晶格法对 派生组件进行估值，采用以下假设：

发行和期末估值的预计年度波动率曲线基于可比公司的年度波动率。该公司在发行和期末日期使用市场交易价格 股票价格。

如附注7所述，于截至2019年12月31日止 三个月内，根据A系列优先股股份的发行，本公司根据ASC 820-10-35-37(金融工具公允价值)、ASC 815(衍生工具会计及对冲活动)及新兴问题特别工作组(“EITF”)分析本工具内嵌入的变量转换及赎回复合特征 ，以进行潜在衍生工具会计处理 。复合嵌入衍生工具，从标的 权益工具中分离出来，视为衍生负债，按公允价值计量。

使用晶格法对 派生组件进行估值，采用以下假设：

7.股东的缺陷

A)授权存货

于2019年12月31日，本公司获授权 发行1.25亿股(2019年3月31日-1.25亿股)普通股(面值0.001美元)和10,000,000股(2019年3月31日-10,000,000股)优先股(面值0.001美元)，其中20,000,000股(2019年3月31日-无) 为A系列优先股指定股份(面值0.001美元)。

截至2019年12月31日，已发行和已发行的普通股数量为32,410,330 (2019年3月31日-31,048,571股)。此外，截至2019年12月31日，已发行可交换股票 为3,881,423股(2019年3月31日-4,313,085股)。根据信托协议的条款，目前还有一股 已发行和已发行的特别投票权优先股由一名记录持有人(即受托人)持有。

2019年12月，公司发行了6,000股A系列优先股 股，截至2019年12月31日已发行。

B)交换协议

如上文附注1最初所述，2016年2月2日 ：

如上所述，发行普通股、可交换股份和注销与反向收购交易相关的股份代表资本重组 ，追溯调整会计收购人的法定资本以反映会计收购人的法定资本 。

C) 股票发行

截至2019年3月31日的年度股票发行

在截至2019年3月31日的年度内，本公司发行了普通股，作为登记发行的一系列收盘的一部分， 通过发行2,635,353股普通股筹集了3,718,010美元的总收益。根据此次发行 的发行成本为8万美元。

在截至2019年3月31日的年度内，本公司还发行了总计641,329股普通股，并已确认其有义务 向各顾问公司再发行41,835股普通股(见下文d段)。该等股份的公允价值 按发行日期的普通股市价厘定为1,145,455美元，于经营报表中确认为 一般及行政及研发费用(视何者适用而定)，相应的 入账分别计入普通股、待发行股份及额外实收资本。

在截至2019年3月31日的年度内，公司还在员工 股票期权和认股权证的行使下发行了总计227,428股普通股；它获得了50,835美元的行使现金收益。

在截至2019年12月31日的三个月和九个月内发行股票

2019年12月，本公司以私募方式发行了 6,000股A系列优先股，总收益为6,000,000美元(另请参阅附注6)。 股票可转换为本公司普通股，转换价格等于转换时的5天成交量加权价格的15%折扣价 或0.001美元(以较大者为准)。转换权自发行后24个月开始，但此后按月转换 限制为持有者总购买价的5%。或者，该等股份可按本公司进行的任何合格未来普通股融资折让15%的价格转换为普通股。公司可在1年后赎回 股票，价格为收购价的110%，外加应计股息。该公司在截至2019年12月31日期间累计优先股股息 ，金额为23,761美元。

在截至2019年12月31日的三个月和九个月期间，本公司通过发行零股和47,585股普通股，分别发行了零股和47,585股普通股，作为登记 发行的一系列结束交易的一部分，总收益分别为零和28,566美元。

在截至2019年12月31日的三个月和九个月内，本公司还分别发行了200,000股和882,512股普通股作为补偿 。该等股份的公允价值为158,687美元及552,848美元， 按普通股于发行日期的市价厘定，本公司已分别于截至2019年12月31日止三个月及九个月确认 开支及相应的普通股入账及额外实收资本 。

D)将发行 股

于2019年12月31日，本公司已确认有责任向一名顾问 及两名销售及生产顾问 发行合共102,578股普通股作为补偿。这些股份的公允价值为64,312美元，已在未经审计的简明综合经营报表中支出 作为研发费用和基于股份的薪酬，并相应计入额外实收资本。这些股票的公允价值是通过使用 普通股在发行之日的市场价格来确定的。

E) 授权证发放和练习

截至2019年3月31日的年度内的认股权证 发行

在截至2019年3月31日的年度内，本公司发行了849,601份认股权证，作为对顾问和顾问服务的补偿， 公允价值为467,411美元，并计入一般和行政费用，并相应计入额外支付的资本 。它们的公允价值是使用多名义格子模型估计的，预期寿命为2到3年，无风险利率在2.13%到2.81%之间，股价在0.48美元到4.15美元之间，预期波动率在97.8%到141.1%之间。

在截至2019年12月31日的三个月和九个月内发行认股权证

于截至2019年12月31日止三个月及九个月内，本公司分别发行568,000份及963,100份认股权证，作为对顾问及顾问服务及若干承兑票据持有人的补偿(附注5)，公平价值分别为93,809美元及193,433美元 。向顾问和顾问发出的认股权证已在一般和行政费用中支出，截至2019年12月31日的三个月和九个月分别为25,752美元和125,376美元。向本票持有人发行的认股权证已计入额外实收资本68,057美元(附注5)。它们的公允价值是使用多项格子模型估算的，预期寿命为2至3年，无风险利率为1.39%至1.59%，股价为0.55美元至0.6美元，预期波动率为116.5%至129.4%。

截至2019年3月31日的年度内的权证 演练

在截至2019年3月31日的年度内，向顾问和顾问发行的62,838份认股权证以0.81美元的平均行使价 行使，使公司获得了50,835美元的现金收益。

截至2019年12月31日的三个月和九个月内的授权 演练

截至2019年12月31日的三个月和九个月内，未行使 认股权证。

权证 在截至2019年12月31日的三个月和之前的三个月内的发行、演习、到期或取消导致 在这些相应期间结束时未偿还的权证如下：

*顾问 认股权证包括向某些票据持有人以及在发行时不是本公司期权计划成员 的公司董事和高级管理人员发行的认股权证。截至2019年12月31日，顾问认股权证包括向一名公司高管提供的总计538,806份认股权证，作为他不是任何公司期权计划成员期间的补偿。 在2019年12月31日之后，向顾问发放的25,000份认股权证到期而未行使。

F) 股票薪酬

2015 股权激励计划

2015年3月30日，iMedical批准了一项董事、高级管理人员和员工股票期权计划，根据该计划，iMedical授权并发放了 300万份期权。设立该计划是为了使公司能够吸引和留住高素质和 经验丰富的董事、高级管理人员、员工和顾问的服务，并让这些人对公司的成功感兴趣。截至2018年3月31日和2017年3月31日的 ，根据该计划，没有未偿还的既有期权和137,500份未归属期权，行权价 为0.0001美元。这些期权现在代表了使用约1.1969：1的相同交换比例 购买本公司普通股股份的权利，因此截至2018年3月31日有164,590个(35,907个已被注销)调整后的未归属期权 。其余164,590份期权是在截至2019年3月31日的年度内行使的。根据此计划，不会 提供其他拨款。

下表汇总了公司的股票期权活动：

期权于发行日的公允价值确定为2,257,953美元，已根据归属期间在截至 12月31日止十二个月内悉数支出，并计入一般及行政开支，并相应计入 额外实收资本。在截至2015年12月31日的12个月内，3,390,503(2,832,500份交换前协议)期权 由符合归属条件的员工行使；50%的赠款立即或在 美国食品和药物管理局(FDA)备案之日授予，50%将在流动性触发时授予。流动性触发是指 董事会决议赞成：i)公司能够筹集一定水平的融资；ii)反向 收购交易，导致公司成为报告发行人；以及iii)首次公开募股(IPO)，导致公司成为报告发行人。 公司能够获得一定程度的融资；ii)反向 收购交易导致公司成为报告发行人；以及iii)首次公开募股(IPO)导致公司成为报告发行人。

2016 股权激励计划

2016年2月2日，公司董事会批准了2016年度股权激励计划(“计划”)。 该计划的目的是通过提供激励，吸引、留住和奖励为公司提供服务的人员，并激励这些人员为公司的增长和盈利做出贡献，从而促进公司及其股东的利益。 本计划旨在通过提供期权、股票增值权、 限制性股票购买权、限制性股票奖金、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位和 其他基于股票的奖励的形式来实现这一目的。

该计划将一直有效，直至由董事会组成的董事会或委员会终止；但是， 所有奖励应在紧接生效日期十(10)周年的前一天或之前授予(如果有的话) 。根据本计划可发行的最高股票数量等于3,750,000股；但 根据奖励根据本计划可发行的股票最高数量应在每年1月1日自动增加，且无需任何 公司或股东的进一步批准，自生效日期起不超过10年。 因此，可发行的股票数量不得超过本公司已发行股票 和任何已发行交易所相关股票的15%。此外，如果该等增加 会违反任何适用的法律或证券交易所规则或规定，或会对本公司或任何参与者造成不利的税务后果， 否则该等增加不会产生任何效果 ，否则该等增加不会生效。

于二零一六年七月期间，本公司授予一名高级职员购入合共2,499,998股普通股的购股权，行使价 为2.20美元，受制于三年归属期间，购股权的公允价值将于三年期间支出。另外两名 员工还被授予175,000份期权，以2.24美元的行使价购买普通股，存续期为 1年，期权的公允价值将在1年内支出。另外一名员工还被授予35,000份期权，以2.24美元的行使价购买普通股，存续期为2年，期权的公允价值在2年内支出。

在截至2019年3月31日的年度内，额外授予了1,437,500份股票期权，加权平均剩余合同期限 从2.76年延长至9.51年。

在截至2019年3月31日的年度内，额外授予了270,521份股票期权，加权平均剩余合同期限 从2.76年延长至9.51年。在截至2019年3月31日的年度内，本公司记录了与员工持股2016计划(2018年3月31日-1,002,201美元)相关的基于股票的薪酬1,451,261 美元，并将相应的贷项 计入额外实缴资本。

在截至2019年12月31日的三个月和九个月内，公司分别向员工授予39,000和44,000份期权，作为绩效薪酬 。

下表汇总了公司的股票期权活动：

截至2019年12月31日的三个月和九个月，公司在一般和行政费用项下分别记录了与2016年股权激励计划相关的基于股票的薪酬155,702美元和649,587美元(截至2018年12月31日的三个月和九个月分别为372,523美元和1,100,686美元)，并相应计入额外实缴资本。

授予的每个期权的 公允价值在授予时使用多项正态网格模型使用以下假设进行估计：

8. 关联方交易和余额

公司与关联方的交易是在公司的 业务过程中按正常商业条款进行的。除未经审计的简明财务报表中在其他地方披露的信息外，关联方交易 如下：

上述费用 记录在一般和行政费用项下。

* 工资和津贴包括已支付或应支付给公司主要高管和股东的工资、汽车津贴、假期工资、奖金、津贴和其他补偿。

** 基于股票的薪酬代表公司主要高管和 股东的期权、认股权证和股权激励计划的公允价值。

9. 使用权资产和租赁义务

公司有一项主要用于办公和行政的运营租赁。

本公司自2019年4月1日起采用经修订的追溯累计追赶法，采用ASC 842-租赁。 在此方法下，本公司没有重述其比较金额，并确认了等于未来租赁付款现值的使用权资产 。本公司选择仅将实际权宜之计应用于 以前被确认为租赁的过渡合同，并选择不确认低价值资产租赁的使用权资产和租赁义务 。

在计量租赁义务时，公司于2019年4月1日使用其递增借款利率对租赁付款进行贴现。 适用的加权平均利率为10%。

截至2019年12月31日的三个月和九个月， 运营租赁费用分别为57,735美元和116,642美元，并计入一般 和行政费用。

下表表示截至2019年12月31日租赁义务的合同未贴现现金流。

10. 意外事件

没有针对 该公司的未记录索赔被评估为重大索赔，这些索赔截至2019年12月31日仍未解决。因此，未经审计的简明合并财务报表中未确认 此类拨备。

11. 后续事件

根据ASC 855的要求，公司管理层对截至2020年2月13日(未经审计的简明合并财务报表 发布之日)的后续事件进行了评估，并确定了以下重大后续事件：

2020年1月，本公司与若干本票持有人 签订协议，根据该协议，长期私人投资者约180万美元的本票兑换本公司的A系列优先股，使 累计发行的7780股优先股的投资美元价值达到约780万美元。

2020年1月和2月，公司 向顾问公司发行了183,439股普通股，包括在此次发行中，93,961股从可交换 股转换为普通股。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

警示 有关前瞻性陈述的说明

除 本文包含的历史信息外，本“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”包含前瞻性表述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他因素，可能导致公司的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同 。这些前瞻性 表述基于各种因素，并利用了许多重要假设和其他重要因素 ，这些因素可能导致实际结果与前瞻性表述中的结果大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要假设和其他 因素包括但不限于：(A)销售和经营业绩的任何波动；(B)与国际业务相关的风险；(C)监管、竞争和合同风险；(D)发展风险；(E)实现战略举措的能力，包括但不限于通过增强销售队伍、新的销售力量、新的 , (I)所收购业务或产品线未来盈利能力的不确定性；(J)公司未来扩张的不确定性 (G)公司在需要时以可接受的条件获得融资的能力；(H)公司未来盈利能力的不确定性；(I)被收购业务或产品线未来盈利能力的不确定性；以及(J)公司未来扩张的不确定性 。(F)公司现有和未来潜在产品线的竞争； (G)公司在需要时以可接受的条件获得融资的能力；(H)公司未来盈利能力的不确定性；以及(J)公司未来扩张的不确定性。这些前瞻性陈述的推导还涉及上述未确定的其他因素和假设 ，这些假设未能实现以及其他因素也可能导致 实际结果与预测的结果大相径庭。本公司没有义务更新这些前瞻性陈述 以反映实际结果、假设的变化或影响此类前瞻性陈述的其他因素的变化，但适用法律可能要求的 除外。过去的业绩并不能保证未来的业绩。任何此类前瞻性声明 仅说明发布日期。本报告中使用的“相信”、“预期”、“ ”、“预期”、“估计”、“计划”、“打算”、“将”以及类似的表述 旨在识别前瞻性陈述。

本 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析应与本10-Q表格季度报告(“财务报表”)中包含的财务报表及其脚注一起阅读。

公司 概述

Biotricity Inc.(“公司”、“Biotricity”、“我们”、“我们”或“我们的”)

Biotricity Inc.(以下简称“公司”、“Biotricity”、“We”、“us”、“Our”)是一家专注于生物特征数据监控解决方案的医疗 技术公司。我们的目标是为医疗、保健和消费市场提供创新的远程监控解决方案 ，重点放在针对生活方式和慢性病的诊断和诊断后解决方案 。我们通过在建立报销的现有业务模式中应用创新来实现远程患者监控的诊断端 。我们相信，这种方法降低了与传统医疗设备开发相关的风险 ，并加快了创收之路。在诊断后市场，我们打算应用医疗级生物识别技术，使消费者 能够自我管理，从而提高患者遵从性并降低医疗成本。我们打算首先专注于价值数十亿美元的移动心脏遥测诊断市场(也称为MCT)的一部分，同时为我们选定的市场提供 还可以进行其他心脏研究的能力。

我们开发了我们的BioFlux®MCT技术， 由监控设备和软件组件组成，自2018年4月6日起，我们已将其商业化并投放市场。为了评估、建立和发展销售流程和市场动态，该公司在推出后的12个月内对该技术进行了有限的市场发布。截至2019年4月1日，该公司完成了其有限的市场 发布，并将把商业化努力集中在销售增长和扩张上。此后，我们已将我们的销售 努力扩展到11个关键州，意在进一步扩张，并使用内包业务模式在更广泛的美国市场上竞争。 此业务模式适用于整个可用市场的很大一部分，其中可能包括医院、医生的 办公室和其他IDTF。我们相信，我们解决方案的内包模式使医生能够使用最先进的技术 并对其使用收取技术服务费，从而降低了公司的运营费用，并使 能够实现更高效的市场渗透和分销战略。这与该公司的解决方案 在诊断心律失常、改善患者预后、改善患者依从性以及相应降低医疗成本方面的价值 相结合，正在推动增长并增加收入。

我们是一家专注于赚取基于利用率的经常性技术费用收入的技术公司。该公司实现这类收入增长的能力是基于其销售队伍的规模和质量，以及他们渗透市场并向临床聚焦的、重复使用其心脏研究技术的用户投放设备的能力。 公司计划扩大销售队伍，以开拓新市场并在当前服务的市场实现销售渗透。 公司还开发或正在开发其他几项辅助技术，这些技术将需要申请进一步的 FDA许可，公司预计在未来12个月内申请这些许可。其中包括：

我们 与卡尔加里大学建立了研究伙伴关系，以确定心电图 (ECG)读数在预防性医疗应用中的预测价值。该研究旨在确定心电读数中的新模式， 可将其转换为概率模型，用于开发诊断应用的专有算法，并 确定心电读数是否具有用于预防性医疗应用(如自我管理的医疗)的预测价值。 该研究部分由加拿大国家研究委员会资助。作为协作的一部分，我们有权许可 在执行仅由大学人员创建的协作时发现、创建或缩减为实践的任何知识产权 。否则，我们拥有合作产生的所有知识产权。合作期限 至2020年12月31日。

我们 于2012年8月29日在内华达州成立，名称为Metasolutions，Inc.。 自2016年2月1日起，我们更名为Biotricity Inc.。2016年2月2日，我们通过间接子公司1062024 B.C.Ltd.(一家根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司)收购了iMedical Innovation Inc.，这是一家根据加拿大法律存在的公司。就在收购完成之前，我们将公司当时的所有现有业务、物业、资产、 运营、负债和商誉转让给了哥斯达黎加公司W270 SA。因此，截至紧接收购完成之前的 ，我们没有资产或负债，在收购完成后，我们通过iMedical开始 操作。因此，出于会计目的，我们将此次收购视为反向合并和资本重组 ，出于会计目的，iMedical是收购方。

关键会计政策

未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，并以美元表示。重要的会计政策 汇总如下：

使用预估的

根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层 作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用金额 。涉及重大估计和假设的领域包括：递延所得税资产和相关估值津贴、衍生工具、可转换本票、股票期权和认股权证的应计项目和估值，以及 管理层在评估流动性时使用的假设。实际结果可能与这些估计不同。这些估计会定期审核， 当需要进行调整时，它们会在公布期间的收益中报告。

每股收益 (亏损)

我们 采用了财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 主题260-10，其中规定了计算“基本”和“摊薄”每股收益。每股基本收益 不包括摊薄，计算方法为普通股股东可获得的净收益或亏损除以当期已发行普通股的加权 平均数。摊薄每股收益反映了可能在实体收益中分享的证券的潜在摊薄 。稀释后每股收益不包括所有可能稀释的股票，如果它们的影响 是反稀释的。截至2019年12月31日，没有潜在的稀释股票流通股。

金融工具的公允价值

ASC 820定义了公允价值，建立了计量公允价值的框架，并扩大了关于资产和负债公允价值计量的要求披露 。ASC 820-10将公允价值定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利市场上转让负债(退出价格)而收到的交换价格或支付的交换价格 。ASC 820-10还建立了公允价值等级，这要求一个实体 在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。该标准描述了 可用于衡量公允价值的三个级别的投入：

在 公允价值计量的确定基于公允价值层次不同级别的输入的情况下， 整个公允价值计量所在的公允价值层次中的级别基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低级别的输入 。公司对特定 投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债的特定因素。

本文讨论的公允价值估计 基于某些市场假设和管理层可获得的相关信息。由于某些资产负债表内金融工具的短期性质 或与市场利率相当的利率，其各自的账面价值接近其公允价值 。这些金融工具包括现金、应收账款、存款 和其他应收账款、可转换本票和短期贷款、应付账款和应计负债、 和衍生负债。公司的现金和衍生工具负债按公允价值列账，分别被归类为1级和2级。本公司的银行账户设在信誉良好的金融机构 ，因此信用风险最小。

租契

2019年4月1日，公司采用会计准则编撰主题842《租赁》(以下简称ASC 842)取代现有租赁会计准则。这一声明旨在提高透明度和可比性 ，要求承租人在大多数租赁的资产负债表上记录使用权资产和相应的租赁负债。与租赁相关的费用 将继续以类似于以前会计指导的方式确认。本公司利用财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)增加的过渡实务权宜之计，采用了 ASC 842， 取消了实体将新租赁准则适用于采用年度列示的比较期间的要求。

公司取得资产使用权后，即为租赁合同中的承租人。经营租赁包括在合并资产负债表中的长期项目：使用权资产、租赁义务、流动和租赁义务。 使用权(“ROU”)资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利， 租赁义务代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务，这两项都是根据开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认的。租期为12个月或以下的租约在开始时不会记录在综合资产负债表中，而是在我们的综合收益表中按租赁期按直线 计入费用。本公司通过与出租人的协议确定租赁期限。 由于我们的租赁不提供隐含利率，本公司根据开始日的信息使用本公司的递增借款利率 来确定未来付款的现值。

最近 发布了会计声明

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13《公允价值计量的披露要求变更》， 将提高经常性和非经常性公允价值计量的披露要求的有效性。该标准 删除、修改和添加了某些披露要求，并从2019年12月15日之后开始对会计年度和这些 会计年度内的过渡期有效。公司将评估该标准对公司 财务报表的影响。

2018年6月，FASB发布了会计 公告(FASB ASU 2018-07)，将ASC主题718(薪酬-股票薪酬)的范围扩大到包括从非员工那里获得商品和服务的基于股票的 支付交易。该声明适用于财年， 在这些财年内的过渡期(从2018年12月15日之后开始)有效，并允许提前采用。本公司已 完成评估，对合并财务报表没有重大影响。

2018年4月1日，公司采纳了财务会计准则委员会发布的会计公告，明确了实体应如何在现金流量表中列报限制性 现金和限制性现金等价物。本指导要求各实体在合并现金流量表中显示现金、现金等价物和限制性现金的总额 的变化。本指南是在回顾的基础上采用的 ，这种采用不会对合并财务状况和/或运营结果产生实质性影响。

2017年7月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新第2017-11号(“ASU 2017-11”)，其中涉及(I)某些具有下行特征的金融工具的会计处理，以及(Ii)替换 某些非公共实体的强制可赎回金融工具和某些强制可赎回的非控股权益的无限期延期 ，但范围除外。ASU 2017-11第一部分的主要条款“改变了对某些具有下一轮特征的股权挂钩金融工具(或嵌入特征)的分类 分析。在确定 某些金融工具应被归类为负债工具还是权益工具时，在评估该工具是否与实体自己的股票挂钩时，下一轮特征不再排除 权益分类。修正案还澄清了 股权分类工具的现有披露要求。因此，独立的股权挂钩金融工具 (或嵌入式转换期权)将不再因存在下行特征而按公允价值计入衍生负债 。对于独立的股权分类金融工具，修正案要求提供 每股收益(EPS)的实体在触发下一轮特征时认识到它的影响。这一影响被视为红利 和普通股股东在基本每股收益中可获得的收入的减少。“根据以前的美国公认会计原则，具有下行 轮特征的权证不会被视为与实体自己的股票挂钩，这导致权证 被归类为衍生负债。根据ASU 2017-11年度, 下一轮功能有资格获得衍生品处理的范围例外。 ASU 2017-11从2018年12月15日起对上市公司生效，并在该财年的过渡期内生效。允许提前采用 ，包括在过渡期内采用，并在财年开始时反映调整。 公司发行了具有下一轮特征的金融工具。本公司选择在截至2017年9月30日的三个月过渡期 采用ASU 2017-11，自2017年4月1日起生效，调整反映在截至2017年4月1日的股东缺额累计赤字 中。请参阅附注6。

本更新中的 修订要求现金流量表解释在此期间现金、现金等价物和通常被描述为限制性现金或限制性现金等价物的金额总额的变化。因此，在核对现金流量表上显示的期初和期末总额时，通常被描述为限制性现金和限制性现金等价物的金额应包括在现金和现金等价物中。本更新中的修订不提供受限现金或受限现金等价物的定义 。本更新中的修订在2017年12月15日之后的 财年以及这些财年内的过渡期内对公共业务实体有效。对于所有其他实体，修正案 在2018年12月15日之后的财年和2019年12月15日之后的财年内的过渡期内有效。允许提前领养，包括在过渡期内领养。如果某个实体在 过渡期内提前采用了修订，则任何调整都应在包括该过渡期的会计年度开始时反映出来。 本更新中的修订应使用追溯过渡期方法应用于显示的每个期间。管理层 预计此ASU不会对公司未经审计的中期简明合并财务报表产生重大影响 。

运营结果

公司截至2019年12月31日的三个月和九个月的毛收入 反映出强劲的增长轨迹。这三个月 期间的毛收入比上一年同期增长225%。在截至2019年3月31日的整个 财年中，该公司在这三个月期间获得的毛收入相当于毛收入的96%。

我们 是一家专注于赚取基于利用率的经常性技术费用收入的技术公司。今年到目前为止，截至2019年12月31日的9个月中，技术费用收入与前一年同期相比增长了500%以上 。根据其目前的销售情况，大约65%的收入是基于利用率的年度经常性收入(ARR)， 这部分总收入预计将随着时间的推移而增加，无论是绝对值还是百分比。尽管季节性 销量预期较低，但在截至2019年12月31日的三个月中，这项技术费用收入与之前三个月相比增长了28%。

截至2019年3月31日的财年是BioFlux®MCT设备商业化的第一年，该设备于2018年4月推出，于2017年12月获得FDA的第二次也是最后一次批准。为了开始商业化，我们从FDA批准的制造商那里订购了设备库存，并聘请了一支在心脏技术销售方面拥有丰富经验的小型专属销售队伍。然后，我们通过确定可能是我们技术早期采用者的潜在锚定客户，开始了我们产品的有限市场发布 。我们将销售人员实际安置在 这些医疗办公室，以确保成功推出我们的服务并实施适当的工作流程。基于我们的成功， 在2019年4月，我们决定通过将我们的销售队伍规模和我们的 地理覆盖范围扩大一倍至美国11个州，将该产品的销量扩大到限量发行之外，我们产品的销售渠道已经开始增长。

根据其战略，在截至2019年12月31日的9个月中，Biotricity继续增加其远程患者监护设备的部署 。这导致在随后结束的三个月和九个月期间，设备销售额 和技术费用收入分别为381,899美元和1,054,805美元。

在同一时期，Biotricity 净亏损2,394,676美元和6,492,391美元(每股亏损分别为0.066美分和0.181美分， )。在BioFlux®初步商业化期间，我们在资本支出和研发成本领域投入了大量资源， 我们希望继续投入大量资源。随着我们建立支持更高销售量所需的基础设施，我们还预计会招致额外的 运营亏损。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月和九个月

运营 收入和费用

公司于2018年4月1日开始将其第一款产品商业化，启动了一次有限的市场审查，以仔细地向美国目标地区确定的主打客户推出 销售计划。在此期间，公司利用从主打客户那里获得的情报 来增强其工作流程、监控和报告能力以及基础设施， 以扩展其设备的功能。该设备是一款真正的四合一设备，不仅能够执行MCT 研究，而且还提供Holter、Event Loop和Extended Holter报告，从而超越了许多竞争对手。 基于这些改善客户服务的面向客户的增强功能，以及在最初有限的市场评审中取得的成功， 公司将其第一款产品的商业化范围扩大到最初的有限发布之外。已赚取的收入 包括设备销售收入和技术费用收入(软件即服务)。该设备及其嵌入式 许可软件可出售给负责提供临床诊断和治疗的医疗中心或医生。我们的技术执行的远程监控、数据收集和报告服务最终完成了患者 研究，该研究通常在完成后可收费，并发布给医生。经常性软件服务费收入是从进行的每项患者研究中 赚取的，这些经常性收入预计会随着设备销量的增加而增长。

在截至2019年12月31日的三个月中，公司总收入为381,899美元，而截至2018年12月31日的三个月为117,640美元。在截至2019年12月31日的9个月中，公司总收入为1,054,805美元，而截至2018年12月31日的9个月为220,060美元。鉴于持续利用我们的设备进行患者心脏研究 ，该公司的技术费用预计将成为经常性收入的来源，并与 市场渗透率同步增长。在截至2019年12月31日的三个月和九个月期间赚取的技术费用分别比上一年增长了311.4% 和504.3%。

截至2019年12月31日的三个月和 个月的总运营费用分别为2,627,567美元和7,171,886美元，而截至2018年12月31日的三个月和九个月的总运营费用分别为2,262,384美元和6,905,143美元 ，详情如下。

截至2019年12月31日的三个月和九个月，我们产生的一般和行政费用分别为2,179,928美元和6,292,225美元，而截至2018年12月31日的三个月和九个月分别为1,861,113 和6,015,942美元。净增长与使用期票和短期贷款资金相关的 借款成本增加，以及营销和专业费用 增加有关。管理层预计与商业化相关的一般管理成本会更高，包括建设一支新的销售队伍，以及支持客户部署和进一步开发我们的产品和流程的行政和工程人员 。

截至2019年12月31日的三个月和九个月期间，我们产生的研发费用分别为447,639美元和879,661美元，而截至2018年12月31日的三个月和九个月期间的研发费用分别为401,271美元和889,201美元 。在我们的第一个产品获得FDA批准后， 我们将继续开发未来的远程患者监护技术，以添加到我们的平台中。与此同时，我们 正在通过实施人工智能来增强我们的商业化产品，该人工智能可从实时处理的监测数据中学习，以便能够减少 处理向开处方和监督心脏研究的诊所报告心脏事件所需的人工干预量。

净亏损

截至2019年12月31日的三个月和九个月，公司净亏损2,394,676美元 和6,492,391美元，而截至2018年12月31日的同期净亏损2,172,248美元和6,769,505美元 。这导致截至2019年12月31日的三个月和九个月每股亏损分别为0.066美元和0.181美元 。

翻译 调整

截至2019年12月31日的3个月和9个月期间的 折算调整分别为亏损234,820美元和亏损 $273,735，而截至2018年12月31日的相应期间分别为盈利222,217美元和盈利232,434美元。折算调整是指将 财务报表中的货币从以 加元计价的某些会计记录的本位币折算为以美元计价的报告货币所产生的损益。

流动性 与资本资源

公司正处于商业化模式，同时继续致力于其下一代MCT产品的开发以及 其他未来产品的开发。

我们 通常使用并需要现金来：

由于处于开发和商业化模式 ，公司在运营中出现经常性亏损，截至2019年12月31日，公司累计亏损41,531,886美元。管理层将重点放在通过持续的业务发展和展示强大且不断增长的技术费用收入渠道来增加公司的流动性 。本公司已开发并继续寻求 股权和债务融资来源，包括但不限于以下所述的来源。

为了在公司发展和增长的这段时间内维持其计划，公司已经制定并继续寻求资金来源，管理层相信这些资金来源 如果成功，将足以支持公司的运营计划，并缓解人们对其 是否有能力履行其义务的任何重大怀疑，至少从本报告中包括的未经审计的简明合并财务报表 发布之日起计 。举个例子，根据之前披露的计划，该公司在截至2019年12月31日的三个月中发行了600万美元的优先股 。本公司还发行了期票和其他净短期资金，截至2019年12月31日，其中4,261,810美元未偿还。自其首个 产品开始商业化以来，该公司还在每个连续的报告期内证明，通过将该产品商业化而获得的技术费用收入在其销售持续和不断增长的市场渗透率、不断增长的 和对其技术服务的经常性利用的基础上反复出现和增长。管理层预计，这一收入轨迹的增长也将 有助于改善公司的流动性状况。在截至2019年12月31日的9个月中，本公司还发行了普通股或安排发行普通股，作为对提供合同服务的顾问的补偿。 这是一项节约成本的战略，有利地影响了本公司对流动性和资本资源的需求；为支付这些服务而发行或将发行的股票价值为552,848美元。

我们预计将继续投入大量 资源用于资本支出，以及研发成本和运营、营销和销售支出。 我们预计需要额外资金来进一步发展我们的业务计划，包括预期的 BioFlux®和Biolife(消费者友好版)的商业化。根据我们目前的运营计划，我们将需要大约400万美元(700万美元用于加速商业化)来壮大我们的销售团队，并订购将在 现场投放的设备以产生收入。除了包括营销、销售、监管和临床成本以更好地将该产品推向 市场之外，这些资金中的一部分还将用于BioFlux®在其下一代 中的进一步开发。我们预计还需要400万美元才能雇佣更大的销售队伍，并完成未来技术的开发 ，这些技术将帮助我们的平台提高在新市场和现有市场的渗透率，并扩大我们的知识产权平台 。

基于上述事实和假设，我们将需要寻求额外的债务或股权资本来应对商机和挑战，包括我们的持续运营费用、保护我们的知识产权、开发或收购新业务线 以及增强我们的运营基础设施。我们未来融资的条款可能会稀释或以其他方式不利地影响我们普通股的持有者。我们还可以通过与合作者或其他第三方 的安排寻求额外资金。我们不能保证我们能够以可接受的条件筹集到这笔额外的资本，或者根本不能保证。如果我们 无法及时获得额外资金，我们可能需要修改运营计划，否则将缩减或 放慢我们提议的产品线的开发和商业化步伐。

净额 经营活动中使用的现金

在截至2019年12月31日的9个月中，我们在运营活动中使用的现金为4,909,896美元，而截至2018年12月31日的9个月为4,063,375美元 。这些活动包括业务开发、营销和运营活动的支出，以及持续研究和产品开发 。

净融资活动现金

截至2019年12月31日的9个月，融资活动提供的净现金为9,464,675美元，而截至2018年12月31日的9个月为3,029,038美元 。截至2019年12月31日止九个月的融资活动主要与发行优先股、 期票及短期贷款有关，而上一年度同期的活动则与本公司2,500万美元股权额度融资安排的设立 有关。

净额 投资活动中使用的现金

在截至2019年12月31日或2018年12月31日的三个月内，公司 没有使用任何净现金进行投资活动。

表外安排 表内安排

我们 没有对我们的财务 财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的表外安排。 我们不会对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本 资源产生当前或未来的影响。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要 。

第 项4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

公司维护披露控制和程序，旨在确保在与公司 管理层(包括首席执行官和首席财务官)(视情况而定)沟通的时间内，记录、处理、汇总和报告公司交易法报告中要求披露的信息，以便严格根据规则13a-15(E)中“披露控制和程序”的定义，及时决定 要求披露的信息。 公司的披露控制和程序旨在为实现公司 预期的披露控制目标提供合理的保证。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到 任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证，管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时运用其判断 。因此，即使被确定为有效的系统也不能提供绝对保证 所有控制问题都已被检测或预防。我们的内部控制系统旨在为财务报表的编制和列报提供合理的保证 。

在报告期结束时，公司在公司管理层(包括公司首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了 评估。 在公司管理层(包括公司首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，公司对公司披露控制程序和程序的设计和运作的有效性进行了评估 。基于上述情况，我们的首席执行官 官和首席财务官得出的结论是，我们的披露控制和程序是有效的，以确保需要包括在我们的证券交易委员会报告中的重要 信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和财务官，并在与公司相关的证券和交易委员会规则和表格中指定的 期限内进行记录、处理、汇总和报告。

内部控制中的更改

在截至2019年12月31日的三个月期间，本公司的财务报告内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第 第二部分

其他 信息

第 项1.法律诉讼

没有。

第 1A项。风险因素

较小的报告公司不需要 。

第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。

没有。

第 项3.高级证券违约。

没有。

第 项4.矿山安全披露

不适用 。

第 项5.其他信息

没有。

物品 6.展品

31.1根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证*

31.2根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证*

32.1依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证**

32.2根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条的认证**

101.1 XBRL实例。*

101.SCH XBRL分类扩展架构。*

101.CAL XBRL分类扩展计算。*

101.DEF XBRL分类扩展定义。*

101.LAB XBRL分类扩展标签。*

101.PREXBRL 分类扩展演示文稿。*

* 随函存档。

** 随函提供。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由下列正式授权的签名人在本报告上签字。2020年2月的那一天。

BIOTRICITY Inc.