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附件10.3

雇佣协议

本雇佣协议(以下简称“协议”)由特拉华州的Cytodyn Inc.(以下简称“公司”)和Antonio MIGLIARESE(以下简称“高管”)在2021年5月18日(“生效日期”)生效。

W I T N E S S E T H：

鉴于，执行于2020年1月16日开始在公司担任各种财务职务。

鉴于自生效之日起，按照本协议规定的条款和条件，执行董事被提升为首席财务官，并且执行董事接受了这一聘用。

因此，现在，考虑到本合同所载的承诺、相互契诺和协议以及其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，拟受法律约束的本合同各方同意如下：

第一条

雇佣；合同条款

第1.1条就业和接受。在期限内(见第1.2节的定义)，公司应聘用高管，在任何情况下，高管均应接受此类聘用并为公司服务，但均须遵守本协议的条款和条件。

第1.2节学期。本合同项下的雇佣关系应为自生效之日起至本合同任何一方根据4.1节、4.2节、4.3节或4.4节的条款终止对高管的雇用时起至终止的期间(此处将该雇佣关系期间称为“期限”)。如果高管终止受雇于公司，公司在终止日期(如第4.3(B)节所述)、基本工资(如第3.1(A)节所界定)、年终奖(如第3.1(B)节所界定)和其他未累算福利的支付义务应终止，但第4.3条另有规定者则不在此限，否则公司应继续支付基本工资(如第3.1(A)节所界定)、年终奖(第3.1(B)节所界定)和其他未累算福利。

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第二条

头衔；职责和义务；地点

第2.1节标题。公司应聘请高级管理人员为公司提供独家和专职服务。行政人员应以首席财务官(“CFO”)的身份任职，具体情况如下。

第2.2节职责。在本公司董事会(“董事会”)的指示和授权下，执行人员应直接负责首席执行官(“CEO”)不时指派的某些财务和运营需求。执行人员应向首席执行官报告，并受其合法指示的约束。行政人员同意按照行政总裁不时指示的方式，尽其所能、经验和才干履行这些行为和职责。在任期内，雇员亦须于获委任时及其后随董事会意愿担任司库，并担任行政总裁或董事会不时合理指示的其他职位或职位，包括但不限于(受选举、委任、重选或重新委任(视何者适用而定))为(A)担任董事会成员及/或担任本公司任何附属公司或其他联属公司(定义见下文)的董事会或类似管治机构的成员，(B)担任高级人员及/或(C)担任本公司及/或其任何附属公司或其他联营公司的任何委员会成员，在任何情况下均不获额外补偿。如本协议中所用，任何个人或实体的“附属机构”是指直接或间接控制、由该个人或实体控制或与其共同控制的任何其他个人或实体。

第2.3节遵守政策等。在任期内，高管应遵守并完全遵守公司不时为高级管理人员、董事和/或员工制定的所有政策和程序，包括但不限于公司员工手册、合规手册、行为准则和适用于高管的任何其他与政策、程序、规则和法规有关的备忘录和通讯，包括但不限于，公司员工手册、合规手册、行为守则和适用于高管的任何其他备忘录和通讯，如

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目前有效，并可能不时修改。这些政策和程序包括但不限于，执行人员有义务遵守公司关于保密和专有信息和商业秘密的规则。

第2.4条时间承诺。在任期内，行政人员应尽最大努力促进本公司(包括其附属公司及其他联营公司)的利益，并应将行政人员的所有营业时间、能力及注意力用于履行行政人员对本公司的职责，且除非获得董事会事先书面同意，否则不得直接或间接向任何其他人士或组织提供任何服务(不论有偿或其他)，惟上述规定不得阻止行政人员(I)参与慈善、公民、教育、专业、社区或行业事务，(Ii)。或(Iii)在不超过两(2)个并非本公司、其附属公司或其任何其他联属公司(由董事会厘定)的竞争对手的其他法团(或其他业务实体)的董事会(或类似管治机构)任职，只要在每种情况下，该等活动个别或整体不会对行政人员在本协议项下的职责造成重大干扰或冲突或造成潜在的业务或受信冲突(由董事会厘定)。

第2.5条地点。执行人员根据本协议履行执行职责的主要营业地点应设在公司的主要执行办公室(目前位于华盛顿州温哥华)。尽管有上述规定，行政人员仍需在必要时出差，以履行行政人员在本合同项下的职责。

第三条

报酬和福利；费用

第3.1节补偿和福利。对于高管在任期内以任何身份提供的所有服务(包括但不限于担任公司或其任何子公司或其他关联公司的任何委员会的高级管理人员、董事或成员)，高管应获得薪酬委员会确定的补偿(在每种情况下，均受以下第(4)条规定的约束)：

(a)基本工资。在任期内，公司应向高管支付董事会薪酬委员会(下称“薪酬委员会”)批准的基本工资(“基本工资”)，该基本工资须经惯例扣缴和授权扣除，并根据公司不时实施的薪酬惯例等额支付。行政人员的基本工资应由薪酬委员会定期调整。本协议中使用的“基本工资”一词是指可随时调整的基本工资。

(b)年度奖金。在任期内结束的每个财年(从截至2022年5月31日的财年开始)，高管均有资格获得年度奖金(即“年度奖金”)，目标金额相当于高管在该财年赚取的基本工资的50%(50%)(“目标年度奖金”)。每笔年度奖金的实际金额将基于公司公司目标的实现程度和薪酬委员会为与年度奖金相关的会计年度制定的高管个人目标。任何财政年度的公司目标和高管个人业绩目标的实现程度应由薪酬委员会决定。一个会计年度的每个年度奖金，在赚取的范围内，将在公司确定的时间一次性支付，但在任何情况下都不迟于获得该年度奖金的下一个日历年度的3月15日。根据本公司二零一二年股权激励计划(或其不时修订的“二零一二计划”)或不时实施的任何继任股权补偿计划(与二零一二年计划合称“计划”)，各年度红利须按薪酬委员会厘定以现金全数支付，或根据本公司二零一二年股权激励计划(及定义为“二零一二年计划”)以现金或50%(50%)现金及(50%)非限制性股份支付，惟须视乎该计划的股份供应情况而定。年度奖金在支付之日之前不得视为已赚取。因此，为了让高管获得年度奖金，高管在支付奖金时必须积极受雇于公司，除非在控制权变更后, 高管在年度奖金支付日之前因其他原因被解聘或因正当理由辞职，但在会计年度5月31日之后，该年度奖金仍应如上所述全额支付。

(c)股权补偿。根据本协议双方在以下日期签订的股票期权协议条款，并受该计划中确定的条款和条件的限制，执行公司先前获得了购买公司普通股的期权：2020年1月16日、2020年2月21日、2020年7月22日和2021年2月17日。在期限内，同样在符合本计划和单独奖励协议(如本计划所定义)中确定的条款和条件的情况下，执行人员还有资格不时获得额外的期权、股票增值

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权利、限制性奖励或其他基于股票的奖励(此类资本化术语在计划中定义)，金额(如果有的话)由薪酬委员会决定。

(d)福利计划。在该等计划或计划的一般条款和条款允许的范围内，根据该计划或计划的规定，高管有权参与公司向公司高级领导层提供的所有员工福利计划和计划(不包括遣散费计划，如果有)。公司可修改、修改或撤销任何员工福利计划或计划和/或更改员工缴费金额以支付福利成本，而无需另行通知。

(e)带薪休假。根据公司对其高级管理人员不时实施的政策，行政人员有权享受带薪休假。

第3.2节费用报销。在符合第5.17节所载要求的情况下，公司应根据公司不时实施的费用报销政策，在任期内报销高管在履行本协议项下职责时发生的所有合理的自付业务费用。为获得此类报销，行政人员应向公司提供每笔此类费用的书面证据，证明其符合公司不时实施的政策所需的格式。

第四条

终止雇用

第4.1节无故终止。

(a)本公司在书面通知高管后，可随时无故终止高管的聘用(死亡或残疾除外)。

(b)本协议中使用的“原因”是指：(I)行政人员实施的重大行为或欺诈行为，其目的是使行政人员个人致富，损害公司或其任何关联公司或其任何附属公司的利益；(Ii)行政人员被判犯有重罪；(Iii)行政人员故意及持续不履行董事会不时合理分配给行政人员的职责或义务，而未能在十(10)天前发出书面通知即不能纠正(除非董事会合理酌情决定该等不履行事项不可纠正)；或(Iv)行政人员违反契诺协议(定义见下文第5.1节)。

(c)如果高管根据第4.1(A)条被终止聘用，高管在充分履行公司对高管的所有义务时，有权获得，公司根据本协议或其他规定对高管承担的唯一义务是向高管支付或提供以下款项：

(I)应计债务(见第4.3(B)节的定义)；及(Ii)除第4.5节和第4.6节另有规定外，应支付的遣散费(“遣散费”)如下：(A)在终止日期后的第六十(60)天(或其后的下一个工作日，但在任何情况下不得晚于3月15日)支付一笔相当于高管基本工资三个月(3)个月的款项(减去适用的扣缴和授权扣减)；(Ii)除第4.3(B)节所界定的义务外，应支付的遣散费(“遣散费”)如下：(A)一次性支付相当于高管基本工资的三个月的款项(减去适用的扣缴和授权扣除)(B)相当于高管基本工资九(9)个月的付款，按紧接终止日期前的有效汇率(减去预扣和授权扣减)，按照公司的正常薪资时间表分期支付，从终止日期后九十(90)天后的第一个正常薪资日开始，按终止日期后九(9)个月的费率支付(减去预扣和授权扣除额)；(B)支付相当于终止日期后九(9)个月高管基本工资的款项(减去适用的预扣和授权扣除额)，并从终止日期后九十(90)天后的第一个正常薪资日开始支付。

尽管如上所述，在任何情况下，高管根据本协议有权获得的离职金不得超过(X)高管年薪总和的两倍(根据高管被终止雇佣的前一年的年薪进行调整，如果高管的雇佣未终止，该年度的任何加薪预计将无限期持续)或(Y)根据《国税法》第401(A)(17)条对高管所在日历年度适用的美元限额，两者中的较小者为两倍：(X)高管被终止雇佣的前一年的高管年薪总和(根据高管未被终止雇佣而预计将无限期地在该年度内增加)或(Y)根据《国税法》第401(A)(17)条针对高管所在日历年度的适用美元限额

(d)尽管第4.1(C)节有任何相反规定，薪酬委员会决定，离职金可通过发行本公司普通股支付，最多为该等离职金总额的50%，在每种情况下，公平市价(定义见计划)均等于适用日期应支付的金额。

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(e)除非奖励协议另有明确规定，否则截至本协议日期，执行人员根据本计划获得的所有股票期权和其他奖励将在终止日被授予，如果是股票期权或类似奖励，则在尚未授予和(如果适用)可行使的范围内变为可行使，并且(如果适用)在终止后仍可在该奖励的奖励协议规定的范围内行使。

第4.2节在控制权变更后12个月内无故或有正当理由终止合同。

(a)只要高管以任何身份连续受雇于本公司180天，如果在本公司控制权变更(定义见下文)发生后十二(12)个月内，本合同项下高管的雇佣被无故终止(死亡或残疾除外)，或者高管有正当理由辞职，则本第4.2节的规定应生效，而不是第4.1节的规定。

(b)如本协议中所用，“控制权变更”是指

(I)任何一名人士或实体，或多于一名以集团身份行事的人士或实体(定义见库务规例第1.409A-3节)，取得本公司股票的所有权，连同收购人先前持有的股票，占本公司股票的公平市值或总投票权超过50%(50%)。如果任何一个人或实体，或一个以上的个人或实体以集团身份行事，被认为拥有本公司股票总公平市值或总投票权的50%(50%)以上，同一个人或实体或以集团身份行事的一个或多个个人或实体收购额外股票不会导致控制权发生变化。任何一个人或实体，或作为一个集团行事的个人或实体，因本公司以财产换取其股票的交易而拥有的股票百分比的增加，被视为股票的收购；或(B)任何一个人或实体或作为一个集团行事的个人或实体所拥有的股票百分比的增加，应视为股票的收购；或

(Ii)在任何十二(12)个月期间，本公司过半数董事会成员由董事取代，而该等董事的委任或选举在委任或选举日期前并未获过半数董事会成员认可；或

(Iii)任何一名人士或实体，或多于一名以集团身份行事的人士或实体，从本公司收购(或已在截至该人士或实体最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内收购)资产，而该等资产的总公平市价至少相等于紧接收购或收购前本公司所有资产之总公平市价的百分之四十(40%)。公允市场总值是指公司资产的价值，或正在处置的资产的价值，而不考虑与这些资产相关的任何负债。尽管第(Iii)款有任何相反规定，在任何情况下，Leronlimab的许可证(或其他类似的权利转让)不会改变本公司大部分资产的所有权。

在确定是否发生控制权变更时，适用代码第(318)节的归属规则来确定股权。既得期权的标的股票被视为由持有既得期权的个人所有，而非既得期权的标的股票不被视为由持有非既得期权的个人拥有。

(c)在本协议中使用的“充分理由”是指发生下列情况之一：(1)公司实质性违反本协议的条款；(2)高管基本工资大幅减少，除非这种削减普遍适用于几乎所有处境相似的公司员工，或者在经济上被其他薪酬或替代计划或计划的增加所抵消；(3)高管的权力、职责或责任大幅减少；(3)高管的权力、职责或责任大幅减少；(3)高管的权力、职责或责任大幅减少；(3)高管的权力、职责或责任大幅减少；(3)高管的权力、职责或责任大幅减少；(3)高管的权力、职责或责任大幅减少；或(4)公司将执行本协议项下执行执行职责的主要营业地点迁移到华盛顿州温哥华50英里半径以外的任何地方；但条件是，执行人员必须在上述任何情况发生后九十(90)天内通知公司，并向公司提供至少三十(30)天的时间来治愈该情况。如果行政人员未能在行政人员辞职前提供这一通知和治疗期，或在疾病最初存在后六个月以上辞职，则行政人员的辞职将不被视为有“充分理由”。

(d)如果高管的雇佣根据第4.2(A)条被终止(即，如果高管在公司控制权变更后十二(12)个月内无故(死亡或残疾除外)被终止雇佣，或高管在公司控制权变更后十二(12)个月内有充分理由辞职)，高管在全面履行公司对高管的所有义务时，有权收取，公司根据本协议或其他方式对高管的唯一义务应是支付或以下内容：

(I)累算债务；及

(Ii)根据第4.5节和第4.6节的规定：

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(A)一笔相当于行政人员基本工资十八(18)个月之和的款项，按紧接终止日期前的有效费率计算(减去适用的扣缴和授权扣减)，在该雇佣终止后六十(60)天或之后的第一个正常发薪日支付(即“增强遣散费”)；但增加的离职金不得超过(X)高管年薪总和的两倍(X)高管在终止聘用的上一年以其首席财务官(CFO)身份计算的年薪(根据该年度的任何加薪进行调整，如果高管的聘用未终止，预计该加薪将无限期持续)或(Y)根据《国税法》第401(A)(17)条对高管受雇的日历年度适用的美元限额，两者中的较小者为两倍：(X)高管以首席财务官身份在上一年以首席财务官身份计算的年薪(根据高管未被终止聘用而预期将无限期持续的任何加薪进行调整)或(Y)高管受雇所在日历年度的适用金额限额，以(X)高管作为首席财务官的年薪为基础

(B)除非授予协议另有明确规定，否则截至本协议日期，执行人员根据本计划获得的所有股票期权和其他奖励将在终止日被授予，如果是股票期权或类似奖励，则在尚未授予和(如果适用)可行使的范围内成为可行使，并且(如果适用)在终止后仍可在奖励协议中为该奖励规定的范围内行使。(B)除非奖励协议另有规定，否则高管在本协议日期已被授予的所有股票期权和其他奖励将在终止日被授予，如果是股票期权或类似奖励，则在尚未授予和(如果适用)可行使的范围内变为可行使。本公司同意修改期权合同，取消90天后服务条款，以便完全授予的股票期权在剩余规定的奖励到期日仍然有效。

为清楚起见，双方理解并同意，本4.2节规定的增强型遣散费应替代(而非补充)4.1节规定的遣散费。

第4.3节因故终止；自愿终止。

(a)本公司在书面通知高管后，可随时以任何理由终止高管在本合同项下的聘用。行政人员可随时以任何理由或无故自愿终止行政人员的聘用，但如有可能，须提前九十(90)天向本公司发出书面通知；但本公司保留在书面通知行政人员后接受行政人员的辞职通知并加速发出通知并使行政人员的辞职立即生效的权利，或在行政人员预定的最后工作日期之前公司认为适当的其他日期使行政人员辞去职务生效的权利，但公司保留接受行政人员的辞职通知并加速通知并使行政人员的辞职立即生效或在公司认为适当的其他日期之前的其他日期生效的权利，但公司应在可能的情况下提前九十(90)天向公司发出书面通知。如果公司加快了通知时间，公司仍应补偿高管整整90天的通知期。双方理解并同意，公司选择加速高管辞职通知，不应被视为公司出于本协议4.1或4.2节的目的或其他原因而无故终止，也不得被视为公司出于本协议第4.2节的目的或其他方面的充分理由而终止。

(b)如果高管根据第4.3(A)条被终止聘用，高管在全面履行公司对高管的所有义务时，有权获得，公司根据本协议或其他规定承担的唯一义务是向高管支付或提供以下款项(统称为“应计义务”)：

(I)高管应计但未支付的基本工资，直至高管受雇于公司的最后日期(“终止日期”)，按照公司的标准薪资惯例支付；

(Ii)行政人员按照公司政策累积的未用假期(如有的话)；

(Iii)在终止日期当日或之前根据上述第3.2条可获发还但尚未获发还的开支；及

(Iv)根据任何计划、计划、政策或惯例(如有的话，关乎遣散费者除外)，按照该等计划、方案、政策或惯例，在终止日属于既得金额或既得利益，或行政人员以其他方式有权收取的任何款额或利益。

第4.4节因死亡或残疾而终止的。

(a)由于高管的任何残疾，公司可提前五(5)天通知高管，终止高管在本协议项下的雇用。经理死亡后，经理的雇用应自动终止。

(b)“残疾”指本公司根据适用法律认定，由于身体或精神伤害或疾病，行政人员在(I)连续九十(90)天；或(Ii)任何十二(12)个月期间一百二十(120)天内，无法在有或没有合理住宿的情况下履行行政人员工作的基本职能。

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(c)如果高管的雇佣根据第4.4(A)条被终止，高管或高管的遗产(视情况而定)应有权获得，而本协议或其他规定项下本公司的唯一义务应是向高管或高管的遗产(视情况而定)支付或提供应计债务。

第4.5条发布协议。为收取第4.1节所述的离职金或收取第4.2节所述的增强型离职金(视情况而定，且在每种情况下，如果符合条件)，执行人员必须按照公司出于善意和合理酌情权认为合理必要的惯常形式及时签署(且不得撤销)离职协议和全面解除协议(“解除协议”)；前提是，公司应努力在终止日期后三(3)天内向执行人员提供解除协议格式。离职金或增额离职金(视情况而定)取决于行政人员在收到免除协议后二十一(21)天内签署该免除协议，以及行政人员未撤销该免除协议(如适用)。

第4.6节终止合同后的违规行为。即使本协议有任何相反规定，如执行人违反契诺协议、解除协议或执行人与本公司订立的任何其他协议的任何条文，本公司提供遣散费或增额遣散费(视何者适用而定)的责任将立即终止。

第4.7条从任何董事会和职位上撤职。如果高管根据本协议因任何原因被终止聘用，该高管应被视为(无需进一步行动、契据或通知)辞去(I)成员从公司董事会或董事会(或类似的管理机构)、公司的任何关联公司或由公司或代表公司任命或提名进入的任何其他董事会的职务，以及(Ii)辞去公司或公司的任何子公司或其他关联公司的所有其他职位，包括但不限于，作为公司的高级管理人员和以下任何成员的辞去职务：(I)从公司的董事会或董事会(或类似的管理机构)、公司的任何关联公司或由公司或代表公司任命或提名的任何其他董事会的成员辞职；(Ii)辞去公司或公司的任何附属公司或其他关联公司的所有其他职位，包括但不限于，作为公司的高级管理人员和任何

第五条

一般条文

第5.1节员工发明分配和保密协议。行政人员确认并确认，行政人员于2020年1月16日签署的雇员发明转让及保密协议(以下简称“契约协议”)(其条款以引用方式并入本文)仍然完全有效，对行政人员具有约束力。契诺协议在本协议终止后继续有效，并在本协议规定的适用期限内由公司聘用高管。

第5.2节费用。公司和管理人员各自承担与本协议的谈判、准备和执行相关的成本、费用和开支。

第5.3条关键人物保险。应本公司的要求，高管应在各方面进行合作(包括但不限于进行任何必要的体检)，以获得一份以本公司为受益人的高管生命的关键人物人寿保险单。

第5.4节整个协议。本协议、2021年5月18日生效的高管与公司之间的赔偿协议(“赔偿协议”)和契约协议包含本协议双方关于本协议终止后高管在任期和活动期间的雇用条款和条件以及高管受雇于本公司的完整协议，并取代双方之前就本协议主题达成的任何和所有书面或口头协议和谅解，即本合同各方承认，任何一方或代表任何一方作出的陈述、引诱、承诺或协议，无论是口头或书面形式，均未体现在本协议或契约协议中。行政人员承认并同意，本公司已完全履行根据或与任何先前雇佣或咨询安排或谅解(包括但不限于任何种类的补偿或福利索赔)或其他事项产生的或与之相关的任何义务，且不再对行政人员承担任何义务。未包含在本协议、赔偿协议或契诺协议中的任何协议、承诺或声明均无效并具有约束力，除非受到本协议、赔偿协议或契诺协议约束的各方以书面形式同意并签署该协议、承诺或声明。

第5.5条没有其他合同。行政人员向公司声明并保证，行政人员签署和交付本协议或履行本协议项下的义务，均不构成根据或违反任何其他协议、合同或其他安排(无论是书面或口头的)条款的违约或违反

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本协议并不包括行政人员作为缔约一方或受行政人员约束的任何其他合同或安排，行政人员签署和交付本协议或执行本协议项下的行政人员职责和义务，也不会根据行政人员作为一方或受行政人员约束的任何其他合同或其他安排(无论是书面或口头的)，对行政人员、本公司或任何关联公司提出任何索赔或指控。执行人员还向本公司声明并保证，执行人员不是任何限制性契约、法律限制或其他协议、合同或安排(无论是书面或口头的)的一方或受制于任何实体或个人，这些限制会以任何方式阻止、禁止、损害或限制执行人员履行本协议项下义务的能力，包括但不限于竞业禁止协议、竞业禁止协议或保密协议。执行人员应就因违反执行人员在本节5.5中作出的陈述和保证而产生或与之相关的所有索赔、诉讼、损失、责任、损害、成本和开支(包括合理的律师费和善意支付的和解金额)进行辩护、赔偿并使公司不受损害。

第5.6节通知。本协议要求或允许的任何通知或其他通信应以书面形式进行，并应亲自送达或通过国家认可的隔夜快递服务寄送(要求下一工作日送达)。任何此类通知或通信在当面交付的情况下，在另一方收到后，应被视为已发出并生效；对于快递服务，在通知或通信发送后的下一个工作日，应视为已发出并生效。任何此类通知或通信的地址如下：

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第5.7条管辖法律；管辖权。本协议应受华盛顿州法律管辖，并按照华盛顿州法律解释，不考虑法律冲突原则。因本协议或公司高管的雇用或因此而终止的任何和所有诉讼均应在华盛顿州的州和联邦法院提起并审理，本协议各方在此不可撤销地服从任何此类法院的专属管辖权。

第5.8条弃权。本协议的任何一方均可放弃另一方遵守本协议的任何规定。一方未在任何情况下坚持严格遵守本协议的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本协议的任何其他条款的权利。对任何规定的放弃不得解释为对任何其他规定的放弃。任何豁免都必须以书面形式作出。

第5.9节可分性。如果本协议的任何一项或多项条款、条款、契诺和限制应被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效和有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，双方将尝试商定一项有效和可执行的条款，该条款应根据本协议的条款作为此类无效和不可执行的条款的合理替代品，并在此基础上，根据本协议的条款，双方将尝试商定一项有效和可执行的条款，该条款应作为此类无效和不可执行的条款的合理替代条款，并且在此基础上，根据本协议的条款，双方将尝试达成一项有效和可执行的条款，该条款应作为此类无效和不可执行的条款的合理替代条款此外，如果本协议中包含的任何一项或多项规定因任何原因被有管辖权的法院裁定为在期限、地域范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过限制或减少这些规定进行解释，以便在符合当时适用法律的范围内可强制执行。

第5.10节对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应构成一份正本，其中任何一份均可作为证据或用于任何其他目的，而无需出示副本。此外，尽管任何一方没有签署相同的副本，但每个副本在任何情况下都应被视为正本，所有这些副本应构成一个相同的文书，对本合同的所有各方都具有约束力。

第5.11节律师的建议。双方在此确认，在签订本协议之前，他们已有机会征询律师的意见，并已达到所需的程度，并已充分阅读本协议，并理解本协议所有条款的含义和重要性。

第5.12节任务。本协议符合公司及其继承人和受让人(包括但不限于其全部或几乎所有资产的购买者)的利益，并对公司及其继承人和受让人具有约束力。本协议是行政人员的个人权利，行政人员不得转让或委派行政人员在本协议项下的权利或职责，任何此类转让或委派均属无效。

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第5.13节同意采取行动。本协议各方应签署和交付文件、证书、协议和其他文书，并应采取一切合理必要或适宜的其他行动，以履行执行人员在本协议项下的义务。

第5.14节没有依恋。除法律另有要求外，根据本协议获得付款的任何权利均不得因法律的实施而受到预期、减值、转让、出售、转让、产权负担、抵押、质押或质押或执行、扣押、征税或类似程序或转让的约束，任何自愿或非自愿的实施此类行动的尝试均应无效、无效和无效；但是，本节第5.14款的任何规定均不得阻止遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人行使此类权利。

第5.15节付款来源。除任何适用的高管福利计划的条款另有规定外，本协议规定的所有付款均应从公司的普通资金中以现金支付。本公司毋须设立特别或独立基金或其他资产分割，以保证该等款项的支付，且如本公司作出任何投资以协助其履行其在本协议项下的义务，则除非另有与该等投资有关的单独书面文件另有明文规定，否则执行人员对任何该等投资或对该等投资无权享有任何权利、所有权或权益，但有关该等投资的另一份书面文件另有明文规定者除外。本协议中包含的任何内容，以及根据本协议规定采取的任何行动，均不得在公司与高管或任何其他人之间建立或解释为建立任何形式的信托或受托关系。在任何人根据本协议获得从本公司收取款项的权利的范围内，在不损害员工可能享有的权利的情况下，该权利不得大于本公司的无担保债权人的权利。执行人员不应指望公司所有者履行本协议项下公司的任何义务。

第5.16节预扣税金。本公司或其他付款人有权从根据本协议提供的任何福利或到期付款中扣缴任何联邦、州或地方当局就该福利或付款应缴的预扣税额，并采取赔偿委员会认为必要的其他行动，以履行支付该等预扣税金的所有义务。除典型的雇主支付的税费(如FICA)外，本协议中描述的薪酬和福利方面向高管评估的所有税种均由高管单独负责，公司对此类薪酬和福利的税务处理不作任何陈述。

第5.17节409A合规性。本协议项下的所有付款均旨在遵守或免除守则第409a条和根据本协议颁布的规定(“第409a条”)的要求。在本协议中使用的“法规”是指修订后的1986年国内收入法规(Internal Revenue Code Of 1986)。在适用法规和/或根据第409a条发布的其他普遍适用性指南允许的范围内，公司保留修改本协议的权利，以符合任何或所有有关补偿和/或福利的相关条款，使该补偿和福利不受第409a条的规定的约束，和/或以其他方式遵守此类条款，以避免第409a条规定的税收后果，并保证不对任何付款或福利征收第409a条规定的“附加税”。如果本协议中的任何条款在遵守第409a条方面有歧义，或者本协议中的任何条款必须修改以符合第409a条，则该条款应以这样的方式理解，即不应向高管支付本守则第409a(A)(1)(B)条所指的“附加税”。如有需要，须遵守守则第409A(A)(2)(B)节有关向“指明雇员”付款的限制, “本应在离职后六(6)个月内到期的因高管离职而支付的任何款项，应推迟到终止日期后第七个月的第一个工作日支付，第一笔付款应包括在该日期之前支付的任何付款(无利息)的累计金额，如果没有这种限制的话。就第409a节而言，本协议项下的一系列付款中的每一项均应被视为单独付款。在任何情况下，执行机构都不能直接或间接指定付款的日历年度。根据本协议提供的所有报销应按照第409a条的要求进行或提供，如适用，包括以下要求：(I)任何报销用于高管在世期间(或本协议规定的较短时间内)发生的费用，(Ii)在一个日历年度内有资格报销的费用的金额不得影响任何其他日历年有资格报销的费用，(Iii)符合条件的费用的报销将在发生费用当年的下一个日历年度的最后一天或之前进行，(Iv)报销的权利不受清算或换取其他利益的限制。尽管本文件有任何相反规定，就4.1或4.2节而言，该高管不应被视为终止与本公司的雇佣关系，除非该高管将被视为发生了财务法规§1.409A-1(H)所指的与本公司的“离职”。在任何情况下，本公司均不承担任何额外税款, 第409a条可能对行政人员施加的利息或罚款，或因未能遵守第409a条的规定而造成的损害赔偿。

第5.18节280g修改后的缩尺。

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(a)如果向行政人员或为行政人员的利益而支付、受益或分配的任何类型的款项、利益或分配，无论是已支付或应支付的、根据本协议的条款提供或将提供的、或分配的或可分配的(统称为“降落伞付款”)将使行政人员缴纳根据守则第499条征收的消费税(以下简称“消费税”)，则降落伞付款应减少，以便降落伞支付的最高金额(减少后)应比以下金额少一美元(1.00美元)但降落伞付款的扣减幅度仅限于执行人员在实施上述扣减后收到的金额的税后价值将超过未实施该扣减的金额的税后价值。为此，确定某一金额的税后价值时应考虑到适用于该金额的所有联邦、州和地方所得税、就业税和消费税。除非执行人员事先书面通知公司减少降落伞付款(如果需要减少降落伞付款)，该通知应符合第409a条的要求，以避免由此产生的任何税收、罚款或利息，则公司应通过以下方式减少或取消降落伞付款：首先减少或取消任何现金付款(其中未来支付的金额将首先减少)，然后减少或取消股票期权或类似奖励的加速授予，然后通过减少或取消任何其他剩余的奖励来减少或取消降落伞付款，然后再减少或取消任何其他剩余的现金付款，然后通过减少或取消任何其他剩余的现金付款来减少或取消降落伞付款，然后通过减少或取消任何其他剩余的付款来减少或取消加速授予股票期权或类似奖励的速度，然后通过减少或取消任何其他剩余的付款来减少或取消降落伞付款, 任何此类扣减或取消均不适用于任何不合格的递延补偿金额(符合第409a条的含义)，只要此类扣减或取消会加速或推迟不符合第409a条的方式支付此类款项的时间。

(b)关于(X)执行人员收到的与公司所有权或控制权变更或公司大部分资产所有权变更有关的任何降落伞付款是否需要缴纳消费税的初步决定，以及(Y)根据前款规定可能需要的任何减税金额，应由公司(“会计师事务所”)选择的独立会计师事务所在公司所有权或实际控制权变更完成之前做出初步决定，或(Y)根据前款规定可能需要的任何减税金额，应由公司选定的独立会计师事务所(“会计师事务所”)在公司所有权或实际控制权变更完成之前做出初步确定。或(Y)根据前款规定可能需要的任何减税金额，应由本公司选定的独立会计师事务所(“会计师事务所”)在公司所有权或实际控制权变更完成之前作出。在公司收到关于高管降落伞支付应缴消费税的所有决定以及会计师事务所的相关计算后，应立即向高管提供该等决定和计算的通知。

(c)就本第5.18节而言，(I)在支付降落伞付款之日之前，执行人员已有效地以书面免除收取或享用的降落伞付款的任何部分均不应计算在内；(Ii)会计师事务所认为不构成守则第280G(B)(2)节所指的“降落伞付款”的任何部分降落伞付款均不应计算在内；(I)在支付降落伞付款的日期之前，执行人员已有效地以书面免除其收取或享用的任何部分降落伞付款均不计算在内；(Ii)会计师事务所认为不构成守则第280G(B)(2)节所指的“降落伞付款”的任何部分均不计算在内；(Iii)降落伞付款只可在必要的范围内削减，以使降落伞付款(前一条第(I)或(Ii)款所提述的除外)全部构成对守则第280G(B)(4)条所指的实际提供的服务的合理补偿，或该条第(Ii)款所指的核数师或税务律师认为在其他方面不会被拒绝作为扣除；及(Iv)降落伞付款所包括的任何非现金福利或任何递延付款或福利的价值，须由本公司的独立核数师根据守则第280G及4999条及守则该等条文的应用规例，或根据守则第6662条所指的实质权力厘定。

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期生效。

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